附件10.2

贊助商 限制性股票協議

本贊助方禁售協議（以下簡稱「協議」）是由Xdata集團（以下簡稱「公司」或「PubCo」），一家開曼群島例外公司，和A-Star管理公司（以下簡稱「贊助商」），一家英屬維爾京群島註冊的有限責任公司，於[*]簽署並生效。

鑑於，本協議中使用的大寫字母詞彙若在「業務組合協議」中未另行定義，應與 (i) SPAC，(ii) 愛沙尼亞公司 OU XDATA GROUP（以下簡稱「XDATA」），(iii) Roman Eloshvili，以及 (iv) PubCo 之間簽訂的「業務組合協議」中所賦予的含義相同，在該協議中，(i) SPAC 將與 PubCo 合併 (即「合併」), 合併後由 PubCo 存續，以及 (ii) PubCo 將用 XDATA 的股份交換其股份 (即「股票交換」), 從而成爲 XDATA 的全資子公司。

鑑於， 與業務合併協議所規定的交易有關，以及考慮到各方將要收到的有價酬勞，公司和贊助商欲進入本協議，根據該協議，鎖定股份（如下定義）將受到本協議規定的限制。

現在，因此，在考慮到上文所述的前提條件的情況下，該前提條件已被納入本協議中，就像下文完整地描述一樣，並且雙方均意圖通過本協議在法律上約束自己，各方同意如下：

1. 定義。本協議第1節中定義的術語，在本協議的所有目的中，應具有下文規定的相應含義：

「公司普通股」指公司的普通股。

「公司 每股交易價格」指在任何特定時間，由彭博報導的公司普通股每股交易價格，如果彭博上沒有提供，則由晨星報導。

「創始人股份」指的是，2,875,000股SPAC普通股，面值爲0.001美元每股，最初以總價25,000美元的價格發行給贊助方，根據2021年3月26日贊助方和SPAC之間的某項修訂證券認購協議。

「鎖定期限股份」指的是鎖定期限創始人股份和鎖定期限定向增發股份。

「鎖定創始股份」指的是贊助人基於創始股份的轉換所獲得的公司普通股份。

「鎖定的定向增發股份」指的是：(a)基於轉換爲Special Purpose Acquisition Company（SPAC）定向增發單位所隱含有的投資單元普通股票，SPAC贊助商獲得的公司普通股；(b)基於轉換爲SPAC定向增發單位所隱含有的定向增發權益，SPAC贊助商獲得的公司普通股；(c)基於行權SPAC定向增發單位所隱含有的SPAC定向增發權益，SPAC贊助商獲得的公司普通股（以及這330,000股SPAC定向增發權益本身）；以及(d)SPAC贊助商在結束日期前發行或即將發行的可轉換證券轉換爲公司普通股。

「交易日」是指公司普通股實際在公司普通股所交易的主要證券交易所或證券市場上交易的任何一天。

「轉讓」指的是與任何證券相關的任何（a）出售、要約出售、合同或協議出售、質押、抵押、授予購買權利或認股權證或其他轉讓或處置，或協議直接或間接地轉讓或處置，或在《1934年證券交易法》第16條及其修訂案的意義下建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少看漲等價頭寸，《1934年證券交易法》及其下屬規則和監管委員會（SEC）制定的法規的含義下的任何上述證券，（b）進入任何交換或其他安排，將任何此類證券的所有權的經濟後果全部或部分轉讓給另一方，無論該類交易是否通過交付此類證券、用現金或其他方式結算，或（c）公開宣佈進行受條款（a）或（b）列明的交易的任何意向。

2. 鎖定條款。

(a) 除本協議另有規定外，在適用的定向增發股份鎖定期內（如下面所定義的），贊助人同意不轉讓任何鎖定的定向增發股份。上述限制將持續有效，直至收盤日期後30天爲止（「定向增發股份鎖定期」）。

除非另有規定，贊助商同意在適用的創始人股份封鎖期內（如下定義），不會轉讓任何被封鎖的創始人股份。上述限制將繼續有效（i）對於所持有的、發行的或可獲得的任何被封鎖的創始人股份的50%的公司普通股，直到（A）從交割日起六個月後或（B）成交公司每股交易價格爲12.50美元或以上（根據股份拆細、股本增資、收權、分割、重組、資本再統籌等進行調整）在交割日後的任何30個交易日之內連續20個交易日，時效到期，（ii）對於所持有的、發行的或可獲得的任何被封鎖的創始人股份的剩餘50%的公司普通股（舍入至最接近的整股）直到交割日後6個月，或者在任何一種情況下提前，如果公司初始業務合併之後，公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致公司的所有股東有權將其普通股兌換爲現金、證券或其他財產（適用於上述子句（i）和（ii）的這些時期，分別稱爲「創始人股份封鎖期」，連同定向增發股份封鎖期，「封鎖期」），此處所述百分比適用於贊助商構成的所有實體持有的被封鎖的創始人股份的總體持股，並以累計方式計算。需明確的是，被封鎖的創始人股份將以行使或折算爲基礎進行衡量，視具體情況而定。

(b) 第2條(a)款中規定的限制（「限制期限」）不適用於：

(i) 向公司的官員或董事、任何關聯方（如下面所定義）或公司官員或董事的家庭成員、贊助者的任何成員或贊助者的任何關聯方轉讓；

(ii) 對於個人而言，可以將財產贈與個人直系親屬、信託基金（其受益人爲個人的直系親屬或該人的關聯機構）或慈善組織。

(iii) 對個人而言，在個人死亡時依法繼承和分配的轉移；

（iv）對於個人，根據符合資格的國內關係訂單進行的轉移；

(v) 以不高於最初購買證券價格的價格進行私下銷售或與業務組合完成相關的轉讓;

（vi）在初期業務組合完成前，公司清算時的劃轉；

(vii) 根據開曼群島的法律或贊助商的有限責任公司協議，在贊助商解散時轉讓；

(viii) 在公司清算、合併、股份交易所、重組或其他類似交易的情況下，導致所有公司股東在公司初始業務組合完成後有權將其普通股交換爲現金、證券或其他財產；以及

（ix）在公司首次業務組合與公司的同意下，向任何第三方進行轉讓；

但是，在(i)到(v)、(viii)和(ix)款的情況下，這些被允許的受讓人必須訂立書面協議，其內容與本協議基本一致，同意受到封閉限制的約束，並享有本協議下相同的權利和利益。根據本段的定義，「直系家屬」指的是配偶、同居伴侶、子女、孫子女或其他直系後裔（包括收養的），個人的父親、母親、兄弟姐妹；而「相關人」應根據1933年《證券法》修正案第405條的規定。

（c） 爲避免疑問，在封閉期內，贊助方應保留作爲公司股東的所有權利，包括投票任何被封閉的股份。

(d) 爲了上述，公司以及任何依法任命的股票轉讓代理人，有權拒絕進行任何股票轉讓，如果該轉讓會構成違反或違背封閉限制。

雜項。(a)本協議應按照特拉華州法律進行解釋和執行。(b)本協議構成各自方與各方之間的全部協議，並取代了各自方就本協議的主題進行的所有口頭或書面談判和協議。未經雙方書面簽署，本協議（包括本協議的任何附件）的任何修改，變更或修正均無效。(c)本協議的各方在此向對方表示和保證，已有機會就本協議的條款徵求其自己的獨立法律顧問的意見，並且其簽署本協議的決定不是基於對任何其他方或其法律顧問的任何依賴。每方向另一方表示並保證其在執行本協議之時已充分閱讀本協議，理解本協議的條款及其重要性。本協議應中立解釋，不考慮其準備方。

(a) 如果在鎖定期內，截至第一有效時間後的公司普通股發行數量因任何資本化、股息、分配、合併、逆向股票拆分、股票合併、拆分、細分、轉換、交換、轉讓、出售、取消、回購、贖回或重新分類等事件而發生變化，則根據第2(a)(i)(B)條規定，公司每股交易價格應進行公正調整以反映這種變化。

（b） 公司應移除，或導致其轉讓代理人和國際帳戶結算公司（如適用）移除 ，任何與鎖定安排有關的註釋、標記、限制轉讓指示或其他類似標記 到任何一個這種股票不再受限制時的簿記證書上的任何鎖定股份（任何這種鎖定股份，稱爲「自由股份」），並應採取一切必要或適當的措 施，使自由股份在適用於不受限制的公司普通股的CUSIP(s)和/或ISIN(s)下合併，或者使自由股份處於類似地位。 任何鎖定股份的持有人均是本第3款（b）的明示第三方受益人，並有權直接針對公司明確規定在本第3款（b）中的義務對公 司進行強制執行。

(c) 本協議自即日起生效，並在以下兩種情況中較早者立即終止：(x)根據業務合併協議的條款終止; (y)公司、贊助方或任何鎖定股份持有人在此之下沒有任何權利或義務的日期。

（d）贊助商和公司各自聲明並保證，其具有進入本協議的充分授權和權限，並且本協議構成其合法、有效和具有約束力的義務，按照其條款可強制執行。在另一方的要求下，贊助商或公司將執行任何與執行本協議有關的額外文件。

(e) 本協議構成了雙方關於本協議所涉主題事項和擬議交易的完整協議和了解，並取代了雙方之間可能就本協議或本協議所涉主題事項或擬議交易達成的任何其他書面或口頭協議和了解。本協議的任何特定規定的更改、修改、修訂或放棄（除了糾正打印錯誤以外）須經所有雙方書面簽署方可生效。

(f) 未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其任何部分；但是，此類轉讓不免除轉讓方在本協議下的義務。在上述情況下，本協議對各方和各方及其各自的繼承人和被許可受讓人均具有約束力。違反本段規定的任何企圖的轉讓將被視爲無效。爲避免疑問，公司普通股份、鎖定股份或自由股份的轉讓不構成（或被視爲）對本協議或相關權利或義務的轉讓。

(g) 本協議應依照並按照紐約州內部實體法律進行解釋，適用於在該州境內獨立簽訂和履行合同的情況，不考慮衝突法或規則的原則或規則，以免因衝突法的原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律。任何關於本協議的爭議、分歧、差異或索賠，包括其存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或與本協議相關的非合同義務的爭議，應提交給新加坡國際仲裁中心根據提交仲裁通知時實施的新加坡國際仲裁中心仲裁規則進行最終解決。仲裁地應爲新加坡。應當有三名仲裁員。仲裁程序應使用英文進行。仲裁程序的法律應爲新加坡法律。爲免疑義，任何一方向有管轄權的法院提出申請以保留該方的權利，包括仲裁前的附件、禁令或其他公正救濟措施的臨時措施，均不得視爲與本章節中有關仲裁的協議不相容或放棄。

(h) 各方確認其根據本協議的義務是獨特的，並認可和確認如果其違反本協議，則金錢賠償將是不充分的，並且另一方將沒有足夠的法律救濟措施，並同意如果其未按照具體條款執行本協議的任何規定或違反本協議的其他規定，將會造成無法彌補的損害。因此，非違約方有權獲得禁令或限制令，以防止違反本協議，並可根據具體條款強制執行本協議的條款和規定，無需提供任何債券或其他安全措施，也無需證明金錢賠償是不充分的，這是除了非違約方根據本協議、法律或衡平法可能享有的任何其他權利或救濟之外的權利或救濟。

（i） 本協議可以由兩個或兩個以上的副本執行（其中任何一個可以通過電子傳輸交付），每一個副本均構成一個原始文件，所有副本一起構成同一文件。

[剩餘部分 本頁故意空白]

爲證明雙方的同意，各方特此在上述首次載明的日期正式簽署本協議。

爲證明雙方的同意，各方特此在上述首次載明的日期正式簽署本協議。