展示 10.4

修訂後

登記權協議

本修訂後的登記權協議（以下簡稱「本協議」）由Alpha Star Acquisition Corporation（以下簡稱「SPAC」，爲一家開曼群島免稅公司）、Xdata Group（以下簡稱「公司」或「PubCo」，爲一家開曼群島公司）以及在本協議簽署頁下列明的投資者（每個稱爲「投資者」，合稱「投資者」）於[*]日簽署。

鑑於，每位投資者是《登記權協議》（以下簡稱「原登記權協議」）的當事方，並且在此同意對該原登記權協議進行修訂和重新制定，該協議於2021年12月13日訂立，根據該協議，特殊收購目標公司授予投資者某些與特殊收購目標公司的某些證券有關的登記權，在協議中規定。

鑑於，本協議中使用但未另有定義的大寫字母名稱應具有《業務合併協議》（「業務合併協議」）中賦予其的含義，該協議由（i）SPAC，（ii）愛沙尼亞公司OU XDATA GROUP（「XDATA」）和（iii）Roman Eloshvili之間簽署，根據該協議，（i）SPAC 將成立PubCo，（ii）SPAC將與PubCo合併（「合併」），PubCo成爲合併後的實體，（iii）PubCo將交換其股份以換取XDATA的股份（「股份交換」），與合併一起，「交易」導致XDATA成爲PubCo的全資子公司；

鑑於，投資者和SPAC希望在與業務合併協議所 contemplATed的交易結束之際簽訂本協議，以修訂並重訂原始註冊權協議，爲投資者提供有關於截至本協議日期持有的證券的註冊特定權利，條款和條件如本協議所述。

鑑於，在執行業務組合協議的過程中，投資者（「限制期投資者」）與公司簽訂了限制期協議（根據協議條款的規定，每次修訂後皆稱爲「限制期協議」），根據該協議，限制期投資者同意在結束後的一段時間內不轉讓其公司證券，如限制期協議中所述。

現在，鑑於協議中雙方的約定和協議條款，以及其他有價值的回報和認可，本方特此同意如下:

1. 定義。本協議中使用但未定義的任何大寫字母術語將具有業務組合協議中賦予該術語的含義。本處使用的以下大寫字母術語具有以下含義：

「協議」 指本協議，隨時經修訂、重訂、補充或其他方式修改的協議。

「Board」指的是公司的董事會。

「工作日」指除星期六、星期日或者紐約市或開曼群島的商業銀行根據法律被授權或要求關閉之外的日子。

「Closing」在本協議的序言中有定義。

「Commission」是指證券交易委員會或任何其他負責施行證券法或交易法的聯邦機構。

在本協議的前言中，「公司」被定義。

「需求註冊」在第2.1.1節中定義。

「需求持有人」 在2.1.1節中有定義。

「交易所法案」指1934年修訂版的證券交易所法案以及其下頒佈的委員會規章制度，其在同一時間生效。

「Form S-3或Form F-3」在第2.3節中定義。

「Holder」指持有未向公衆出售的或根據《證券法》或根據本《協議》規定的144條規定出售的可登記證券，並由該可登記證券的記錄允許被轉讓的人在符合本協議規定的情況下按本協議規定進行轉讓的人。

「Holder Information」在第3.4節中定義。

「受保護方」在第4.3節中有定義。

「賠償方」在第4.3節中定義。

「投資者」在本協議的前言中定義，幷包括根據本協議允許以及與封閉協議投資者有關的投資者持有的、仍然是可註冊證券的可轉讓方。

「投資者 受保護方」在第4.1節中定義。

「最大股票數量」在2.1.4節中被定義。

「通知」 定義在第6.2節中。

「普通股」指公司的普通股。

「載波註冊 」 在第2.2.1節中被定義。

「按比例分配」在第2.1.4節中有定義。

「註冊」，「已註冊」和「登記」指通過準備並提交遵守《證券法》和相應的規定及決議的要求的註冊聲明或類似文件進行的註冊，並且該註冊聲明生效。

「可登記證券」指：(i) 投資者截至本協議簽署日持有的普通股，無論是載明的還是有利益的，並且在轉換、交換或行使公司的任何其他證券(包括行使 SPAC 私募認股權證的普通股)時發行或可發行的普通股；以及 (ii) 作爲(或根據本定義第(i)項記載的證券的換股或行使)關於, 分紅或其他分配，或者交換、替換，公司的任何證券而發行的普通股。不論前述情況，關於任何特定的可登記證券，當：(a) 關於出售此類證券的註冊聲明根據證券法生效，並且此類證券已按照註冊聲明的規定出售、轉讓、處置或交換；(b) 該類證券已經進行其他轉讓，公司已交付無需限制進一步轉讓的新證書，並且其後續公開分銷不需要根據證券法註冊；(c) 該類證券已經終止有效；或者 (d) 根據 144 規則自由轉讓此類證券，不受限制，包括成交量、銷售方式以及當前可獲得的公開信息。

「註冊可轉讓證券」指的是可轉讓證券且已經發行並流通的普通股份的數量。

「註冊聲明」 指的是申請公司向監管機構提交的符合證交法案和相關法規要求的註冊聲明，用於公開發行和銷售股權證券、或可行使或可交換成股權證券的債務證券或其他證券（不包括S-4、F-4或S-8以及其後續文件形式，或僅涉及以換取另一實體的證券或資產發行的證券的註冊聲明）。

「證券法案」指1933年修訂的證券法案，以及其下委員會制定的規則和法規，在當時有效。

「Underwriter」意思是證券經紀人，以主體方式購買可登記證券，在承銷發行中，而不是作爲該經紀人的做市活動的一部分。

2. 註冊權利。

2.1要求註冊。

2.1.1 註冊申請。在交割結束後四（4）個月之後的任何時間內，以及此後的任何時間內，持有大多數註冊證券的權益者可以書面要求註冊這些持有的全部或部分註冊證券（「需求註冊」）。任何對於需求註冊的要求都應指定擬出售的註冊證券的數量及其預期的分銷方法。公司將會通知所有的註冊證券持有人需求註冊的要求，所有希望將全部或部分註冊證券納入需求註冊的註冊證券持有人（每位這樣的持有人將其註冊證券納入該註冊中，將成爲「申請人」）應在收到公司通知後的十五（15）天內通知公司。收到根據本第2.1.1條款的需求註冊的書面請求後，公司應盡商業上合理的努力於該需求註冊的書面請求之日起最遲兩（2）個月內向證券交易委員會提交有關該需求註冊的初始化草案。根據任何此類要求，申請人應有權將其註冊證券納入需求註冊，但需受限於第2.1.4條和第3.1.1條所規定的約束。公司在本第2.1.1條規定的所有註冊證券上不負有超過三（3）次需求註冊的義務。

2.1.2 有效註冊。註冊將不會被視爲要求註冊，直到向委員會提交了與該要求註冊有關的註冊聲明，並且公司已履行了本協議關於該註冊的所有義務；但是，如果註冊聲明被宣告有效後，按照要求註冊進行證券發行受到委員會或任何其他政府機構或法院的止損市價單或禁令的干擾，除非：(i) 移除、撤銷或以其他方式終止了該止損市價單或禁令，並且 (ii) 要求持有人中佔多數利益的人選擇繼續發行，否則將認爲與該要求註冊相關的註冊聲明尚未被宣告有效；另外，公司不會有義務提交第二個註冊聲明，直到已提交的註冊聲明被視爲要求註冊或被終止爲止。

2.1.3 包銷發行。如果大多數權益持有人選擇如此，並在其書面要求Demand Registration時向公司告知，那麼根據Demand Registration進行的Registrable Securities的發行將採用包銷發行的形式。在這種情況下，任何持有人將其Registrable Securities納入該註冊的權利，將取決於該持有人蔘與該包銷和在此規定範圍內納入持有人的Registrable Securities的包銷協議中。凡打算通過該包銷進行其Registrable Securities的分銷的需求持有人，將與由發起Demand Registration的權益持有人中的大多數選擇的包銷商簽訂慣例形式的包銷協議。如果某個Registrable Securities的持有人不同意任何包銷的條款，該持有人可以通過書面通知公司和一個或多個包銷商，在相關發行的「紅皮書」招股書申報之前退出。任何從該包銷中被排除和撤回的Registrable Securities將從註冊中撤回。如果包銷商沒有限制將包銷的Registrable Securities的數量，公司可以在這種註冊中包括其自有帳戶的證券，只要包銷商同意，並且否則本應包括在該註冊和包銷中的Registrable Securities的數量不會因此受限。

2.1.4 減少發行。如果承銷人或承銷人爲要作爲承銷發行的需求註冊向公司和要求銷售人書面通知需求銷售人所希望銷售的可登記證券的美元金額或股數，加上公司希望銷售的所有普通股或其他證券、如有的話，根據其他公司股東所持有的書面合同附屬註冊權要求而要銷售的普通股（即使持有該等股東名下的可登記證券的數目並不相等，也要按照在本項註冊中有效的可登記證券數目進行按比例分配），超過不以不利地影響擬議發行價格、發行時間、分銷方式或發行成功的可能性爲前提的該等符合規定而可以在該等發行中出售的最大美元金額或最大股數規定（即最大股數規定），那麼公司應在該等註冊中包含：（i）首先，按照由要求註冊人員（按照每個人擁有的有效可登記證券數目的比例分配而不管每個人名下持有的有效可登記證券數目如何）所要求納入該等註冊的要求登記證券（按比例分配）而在不超過最大股數規定的情況下進行銷售；（ii） 其次，如果在前述第（i）款下未達到最大股數規定，則可以在不超過最大股數規定的情況下出售的公司希望出售的普通股或其他證券；（iii） 第三，如果在前述第（i）款和（ii）款下未達到最大股數規定，則可以在不超過最大股數規定的情況下銷售的公司根據與該等人員的書面合同安排所負有登記義務的其他人員帳戶的普通股或其他證券。

2.1.5 提款。如果佔大多數利益的要求持有人不同意任何承銷的條款或者不能將他們的所有可註冊證券納入任何分發中，該要求持有人中的多數利益可以選擇在註冊聲明生效前向公司和承銷商書面通知他們要求退出該分發。如果要求持有人中的多數利益退出與要求註冊相關的擬議分發，那麼該註冊將不算作第2.1章節規定的要求註冊。儘管協議中可能有不符合本條款的內容，但要求撤回的參與要求持有人應承擔因本2.1章節所採取的該註冊程序的所有費用。

2.1.6 推遲。不論其他條款中有什麼相反規定，根據本條款2.1，公司無需在以下情況下進行註冊: (i) 自公司誠信估計的註冊日期的前30個（30）日曆日起，到公司主動註冊根據本條款2.2的生效日期後的90個（90）日曆日止期間，只要公司正積極誠信地採取一切合理努力使該註冊聲明生效；(ii) 如果要求持有人計劃根據本條款2.3註冊的可註冊證券可以根據Form S-3或Form F-3註冊；或(iii) 如果公司向要求根據本條款2.1提交註冊聲明的持有人提供一份由首席執行官或董事長簽署的證書，證明在董事會的善意判斷下，該公司和其股東對於在此時提交註冊聲明會造成實質性損害，那麼公司有權推遲提交此類註冊聲明，但推遲期不得超過接收要求的需求方之後的九十（90）個日曆日；然而，公司在任意十二（12）個月期間內不可使用此權利超過兩次，且此期間內公司不得註冊任何本公司或其他股東的證券（除非僅與僱員福利計劃的參與者的證券銷售相關的註冊、根據證券法規則145進行的公司重組或交易相關的註冊）。

2.2 豬式註冊。

2.2.1 豬背條款。在交割完成後的任何時間，如果公司打算依據證券法案向其帳戶或公司股東帳戶中的股東提供的自有股本或可練股權、可交換爲股本證券或可轉換爲股本證券的證券或其他債務進行發行股權證明書，除非在以下情況下，公司不需要提請說明書（i）與任何員工期權或其他福利計劃相關的（ii）與根據證券法案145條規定的任何公司重組或交易相關的（iii）根據第2.1和第2.3條規定的（iv）用於向公司現有股東進行股權交換操作或者發行證券的（v）用於發行轉換爲公司股權證券的債務的（vi）用於紅利再投資計劃，那麼公司應（x）儘快但在擬定文件日期前不少於10天書面通知持有可註冊證券的持有人，該通知應描述將包括在該發行中的證券的數量和類型、擬定的發行方式以及擬議的承銷商或承銷商的名稱（如果有的話），並且（y）在此通知中向可註冊證券的持有人提供註冊銷售可註冊證券的股票數量，該請求應在接到此類通知後的五天內書面提出（「豬背註冊」）。公司應將這些可註冊證券納入到此類註冊中，並將盡力促使可註冊證券請求納入到豬背註冊中類似的公司證券或以與預期的發行方式相符合的方式進行銷售或進行其他處置。打算通過承銷商進行豬背註冊的所有可註冊證券持有人都應與爲這類豬背註冊選擇的承銷商或承銷商按慣例簽訂承銷協議。如果任何可註冊證券持有人不同意任何此類承銷協議的條款，該持有人可以通過以書面形式向公司和一個或多個承銷商提供的通知，選擇退出該協議，在提交與這類發行相關的「紅紗」招股意向書之前進行。任何未被包括或退出該協議的可註冊證券將被從本次註冊中排除和引退。

2.2.2 減少發行。如果承銷主承銷商或承銷商要求的附加註冊，即擬成爲承銷發行的 以書面形式向公司和可註冊證券持有人通知，公司希望銷售的普通股的美元金額或數量，加上普通股（如果有），根據本賠償條款與其他個人或 實體的獨立書面合同要求進行註冊，以及根據公司其他股東書面合同附加註冊權的普通股，超過了最大股份數，那麼公司應該在任何這樣的註冊中包括：

(a) 如果註冊是代表公司的帳戶進行的：(A) 公司希望賣出而不超過最大股份數量的普通股或其他證券；(B) 在前述字條(A)項下尚未達到最大股份數量的情況下，普通股或其他證券，如果有的話，由可註冊證券組成，根據這些證券持有人適用的書面合同背靠背註冊權利所要求的註冊權限，比例分配，賣出而不超過最大股份數量；以及(C) 在前述字條(A)和(B)項下尚未達到最大股份數量的情況下，代表公司的其他人的普通股或其他證券，公司有義務根據書面合同與這些人簽訂的背靠背註冊權利進行註冊，並且可以賣出而不超過最大股份數量；

(b) 如果註冊是根據非可登記證券持有人的要求進行的「需求」註冊，按照以下順序：(A)首先，按照不超過最大股份數量進行賣出的需求人帳戶中的普通股或其他證券;(B)其次，在前款(A)項下未達到最大股份數量的情況下，按照不超過最大股份數量進行賣出的公司欲賣出的普通股或其他證券;(C)再次，在前款(A)和(B)項下未達到最大股份數量的情況下，按照權利比例進行要求根據本協議規定登記的可登記證券中的普通股或其他證券進行賣出，而不超過最大股份數量;(D)最後，在前款(A)、(B)和(C)項下未達到最大股份數量的情況下，按照與此類人士的書面合同安排所規定，因公司有責任登記的其他人士帳戶中的普通股或其他證券進行賣出，而不超過最大股份數量。

2.2.3 撤回。任何持有可註冊證券的持有人均可選擇在註冊聲明生效前通過書面通知公司撤回其要求將可註冊證券包括在任何附屬註冊中的請求。公司（無論自行決定還是由於履行書面合同義務的人撤回而導致）可以在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明。儘管有任何該等撤回，公司應根據第3.3節的規定支付持有可註冊證券的持有人在與此類附屬註冊有關的所有費用。

2.2.4 終止註冊的權利。 公司可能在本第2.2節下啓動的任何註冊生效之前終止或撤回任何註冊，無論是否有任何可註冊證券的持有人選擇在該註冊中包括證券。

2.3 根據Form S-3或Form F-3進行登記。在第一週年紀念日之後或當公司符合資格時，持有Registrable Securities Then Outstanding的股東可以隨時書面要求公司在Form S-3，Form F-3或任何類似的簡短登記表上登記銷售所有或部分的Registrable Securities Then Outstanding；但是，公司無義務通過擔保發行來執行該要求。收到書面要求後，公司將及時書面通知其他所有持有Registrable Securities Then Outstanding的股東，然後儘快進行註冊，包括所指定的所有或部分持有人的Registrable Securities，以及所指定的在公司發出的書面通知後十五（15）天內給出的任何其他持有人的Registrable Securities或其他證券；但是，公司不必根據本第2.3節執行任何此類的註冊：（i）如果Form S-3或Form F-3不適用於該交易；（ii）如果持有Registrable Securities的持有人加上其他可以納入該註冊的公司其他證券，計劃以任何公開發行價格低於500,000美元的價格銷售Regsitrable Securities和這些其他證券（如果有）；（iii）如果公司向持有人提供由公司首席執行官或董事會主席簽署的證明，證明公司董事會在誠信判斷上認爲在此時間內執行Form S-3或Form F-3會對公司及其股東造成重大不利影響，在此情況下，公司可以在接到根據本第2.3節進行Registrable Securities Then Outstanding的持有人的請求後的九十（90）個日曆日內延遲提交Form S-3或Form F-3的註冊報告；除公司不得（A）在任何12個月期間內多次行使此權利，以及（B）在此90天期限內爲公司或任何其他股東註冊任何證券（除了與員工福利計劃參與者的證券銷售相關的註冊，以及與證券法規則145下的公司重組或交易相關的註冊）；（iv）如果在此請求提交日期之前的12個月內，公司已根據本第2.3節的規定根據證券法進行了一個（1）次註冊，並且該註冊已被宣佈或命令生效；或（v）從公司對於Section 2.2適用的公司主導註冊的有效日期的估計日期起的30個日曆天到結束的90個日曆天內，只要公司正在誠信併合理努力努力使該註冊報表儘快生效。

2.3.1 費用。公司應承擔根據 2.3 節進行的任何註冊所產生的所有費用，如第 3.3 節所述。儘管前述條款和第 3.3 節中的任何相反規定，但如果在根據 2.3 節開始的註冊程序結束前，按照擬註冊的有價證券的多數持有人的要求撤回註冊申請，則公司不需要支付任何費用（在這種情況下，請求撤銷的參與人應承擔這些費用），但是，如果在撤銷註冊申請時，持有人已經獲知公司狀況、業務或前景發生重大不利變化，該變化與他們提出請求時了解到的不同，並在公司披露此類重大不利變化後合理迅速地撤回了請求，則持有人將不需要支付任何此類費用，並保留根據本第 2.3 節享有的權利。

2.4 需求註冊數量。投資者共同享有以下權利：(i)總計三(3)次F-1或S-1形式的要求註冊，依據2.1條款；(ii)每12個月內，不超過三(3)次F-3或S-3形式的要求註冊，依據2.3條款。

3. 註冊程序。

3.1 提交;信息。在任何時候，根據第二條的規定，公司有義務進行任何可註冊證券的登記，公司應盡最大努力根據擬定的分銷方法，儘快地辦理有關可註冊證券的登記和銷售手續，並就任何此類請求所提供的信息進行相應處理：

3.1.1 提交註冊申請。公司將盡商業上的合理努力，在根據第2.1節的要求收到需求註冊的請求後，儘快準備並向委員會提交一份符合公司資格或公司法律顧問認爲合適的註冊聲明，並可供註冊其中的所有可註冊證券以符合其預期的銷售方法，並將盡商業上的合理努力使該註冊聲明生效，並盡商業上的合理努力在第3.1.3節規定的期間內使其保持有效；但是，公司有權推遲(i)根據第2.1.6節所述的任何需求註冊，(ii)根據第2.3節所述的任何S-3 表格或 F-3 表格註冊，(iii)和與之相關的任何隨後可能適用於此種隨後可能適用於的抓便行動註冊，前提是公司應向持有人提供由首席執行官或董事會主席簽署的證明書，聲明根據董事會的善意判斷，該公司此時進行這種需求註冊，S-3 表格或 F-3 表格註冊，或者抓便行動註冊將對該公司造成實質性損害。

3.1.2 複製。 公司在提交註冊聲明或招股說明書之前，應免費向包括在此註冊中的可註冊證券持有人以及這些持有人的法律顧問提供擬提交的註冊聲明的副本，以及對這些註冊聲明的每一份修改和補充（在每種情況下包括其中的所有附件和通過引用納入其中的文件），註冊聲明中包含的招股說明書（包括每份初步招股說明書）以及這些註冊中包括的可註冊證券持有人或任何這些持有人的法律顧問爲促進處置這些持有人擁有的可註冊證券而可能要求的其他文件。

3.1.3 修訂與補充事項。公司應準備並向證監會提交與此無關的註冊聲明的後續修訂，包括髮帖修訂，並補充相關的招股說明書，以保持此註冊聲明的有效性並符合《證券法》的規定，直到所有可註冊證券和其他由此註冊聲明覆蓋的證券按照擬議的分配方法進行處置，並進行撤回。

3.1.4 通知。提交註冊說明書後，公司應立即對包含在該註冊說明書中的可註冊證券持有人進行通知，並在提交後不超過兩（2）個工作日內向此類持有人進行通知，並在任何以下情況發生後的兩（2）個工作日內以書面形式確認此類通知：（i）該註冊說明書生效時；（ii）該註冊說明書的任何後有效修訂生效時；（iii）委員會發布或威脅發佈任何止損市價單（並且公司應採取所有必要行動，以防止止損市價單的進入或在進入後予以移除）；以及（iv）委員會就該註冊說明書或該說明書所涉及的任何招股書的修訂或補充或對附加信息的要求以及導致該招股書製作補充到後者試圖向該註冊說明書所涵蓋的證券購買者遞交時不包含任何虛假陳述有關重大事實的或者遺漏其中需要在其中揭示的任何重大事實或者使其中的陳述不致誤導，並及時向包含在該註冊說明書中的可註冊證券的持有人提供任何此類補充或修正案；但是，在向委員會提交註冊說明書或招股書或其任何修訂或補充，包括文件引用之前，公司應向包含在該註冊說明書中的可註冊證券的持有人及其法律顧問提供該擬予提交的所有文件的副本，以便提前充足時間使該持有人和法律顧問有機會對此類文件進行審核並發表評論，並且公司不得提交任何該樣持有人或其法律顧問反對的註冊說明書或招股書或其修訂或補充，包括文件引用。

3.1.5 州證券法合規。公司應盡最大努力（i）根據註冊聲明要求的美國各司法管轄區的證券法或藍天法律註冊或合格這些可註冊證券，註冊聲明覆蓋（根據其預期的分銷計劃）的可註冊證券持有人可能要求的；以及（ii）採取必要行動，使得註冊聲明覆蓋的可註冊證券在其他政府機構中獲得註冊或批准，這可能是由於公司的業務和經營所需要的；並進行任何必要或建議的行爲和事情，以使包括在這種註冊聲明中的可註冊證券持有人能夠在這些司法管轄區內完成可註冊證券的處分；但是，公司不需要普遍資格在任何司法管轄區從事業務，除非另有規定而需要在此段落外，或者使自己受到任何這類司法管轄區的稅收。

3.1.6 處置協議。公司應訂立慣常協議（包括如適用的慣常形式的包銷協議）並採取其他合理行動，以便加快或便利處置該等可登記證券。公司在任何包銷協議中對承銷商作出的陳述、保證和契約（在適用範圍內）也應對包括在該登記聲明中的可登記證券的持有人作出，以及爲其利益作出。包括在該登記聲明中的可登記證券持有人不得被要求在該包銷協議中作出任何陳述或保證，除非在適用的範圍內，就該持有人的組織、合格、權威、可登記證券的所有權、該等出售與該持有人的重要協議的衝突，以及該持有人已書面提供供納入在該登記聲明中的有關該持有人的信息方面所作的明確陳述及保證。

3.1.7 合作。公司的首席執行官、公司的首席財務官、公司的首席會計官和公司的所有其他管理人員都將全力協助在此項目下進行任何註冊證券的發行，這種合作應包括但不限於準備相關發行的註冊聲明以及所有其他發行材料和相關文件，並參與與承銷商、律師、會計師和潛在投資者的會議。

3.1.8 記錄。公司應向在該註冊聲明中的可註冊證券持有人、參與任何根據該註冊聲明進行的處置的承銷商以及任何可註冊證券持有人的律師、會計師或其他專業人士提供所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，以便使他們能夠履行盡職調查責任，並要求公司的高級管理人員、董事和僱員向他們提出的任何要求提供所有信息，與此註冊聲明有關。

3.1.9 盈利報表。本公司應遵守委員會和證券法的所有適用規定和法規，並儘快向股東提供一份涵蓋十二個月期間的盈利報表，該盈利報表應符合證券法第11(a)節和該節以下的規定。

3.1.10 上市。公司將盡最大努力使所有可註冊證券所包含的任何註冊證券在交易所或以與公司發行的類似證券相同的方式進行交易的地方上市，或者如果沒有類似的證券被上市或指定，則以令此等註冊證券的持有人滿意的方式進行。

3.1.11 自由撰寫備忘錄。投資者在出售可註冊證券時不得在未經公司事先書面同意的情況下使用任何自由撰寫備忘錄。

3.2 暫停分配的義務。在收到公司在3.1.4（iv）條所述任何事件發生的通知之後，或者在根據本協議第2.3條的規定提交的S-3表格或者F-3表格的再銷售註冊聲明的情況下，根據董事會採用的公司內幕交易合規計劃，公司中的「內幕人員」因爲存在重要非公開信息而無法進行公司證券交易的能力被暫停時，任何註冊證券持有人都應立即停止按照涵蓋該註冊證券的註冊聲明進行註冊證券的處置，直到該持有人收到根據3.1.4（iv）條所規定的補充或修訂的招股說明書，或者「內幕人員」交易公司證券的限制被解除（如適用）。如果公司指示如此，每個持有人將交付給公司所有非永久保存的副本，這些副本我們將在收到通知時擁有涵蓋該註冊證券的最新招股說明書。

3.3 註冊費用。公司應承擔與根據第2.1條進行的任何要求註冊、根據第2.2條進行的任何附帶註冊以及根據第2.3條效力的S-3表格或F-3表格註冊以及根據本協議的其他義務而發生的一切費用和支出，無論登記聲明是否生效，包括但不限於：（i）所有註冊和申報費；（ii）遵守證券法或「藍天」法律的費用和支出（包括與可登記證券的藍天資格相關的律師費和開支）；（iii）印刷費用；（iv）公司內部費用（包括但不限於其高級管理人員和僱員的所有工資和費用）；（v）根據第3.1.10條的規定進行登記證券的上市所需的費用和開支；（vi）金融行業監管局費用；（vii）公司的律師費和公司委託的獨立註冊會計師的費用和開支；以及（viii）公司在此類註冊中委託的任何特殊專家的費用和開支。公司無義務支付與可註冊證券的持有人銷售有關的任何承銷折扣或銷售佣金，該承銷折扣或銷售佣金由該類持有人承擔。此外，在一項承銷發行中，所有銷售股東和公司將按比例承擔承銷價值向下計算的承銷商的費用和開支，比例與其在此類發行中出售的股份量成比例。

3.4 信息。持有可登記證券的持有人應在公司或主承銷商（如有）合理要求的情況下提供信息，以便就任何登記聲明、修訂和補充登記聲明的準備，包括根據第二條依據《證券法》註冊任何可登記證券，並就公司履行聯邦和適用州證券法律的義務提供支持（「持有人信息」）。此外，每位持有可登記證券的持有人確認並同意遵守《證券法》及其下屬委員會的規則和法規下的任何財產和所有的招股說明書交付要求。儘管本協議中有任何相反的規定，如果任何持有可登記證券的持有人未向公司提供其要求的持有人信息，公司可以排除這樣的持有人的可登記證券不包括在適用的登記中，如果公司根據律師的建議決定，認爲這樣的信息對實現登記是必要的，而該持有人隨後繼續隱瞞這樣的信息。根據本第3.2條的規定由於這一部分的原因而使一名持有人的可登記證券不包括在該登記中，不會影響其他可登記證券的登記。

4. 賠償和補償。

4.1 公司同意在法律允許的範圍內，承擔補償責任，並保障每個投資者、每位其他持有可登記證券者，及其各自的董事、合作伙伴、成員，以及任何控制投資者和每位其他持有可登記證券者（按照《證券法》第15條或《證券交易法》第20條的規定）的人員（下稱「投資者補償方」），免受因任何一項在《證券法》下注冊了該可登記證券交易的任何註冊聲明中含有的任何一項重大事實的虛假陳述，以及該註冊聲明中的任何初步意向書、最終意向書或摘要意向書，或對該註冊聲明的任何修正或補充所引起的任何損失、判決、索賠、損害或責任（無論是共同的還是數目可競爭的），或者是基於任何遺漏（或所謂的遺漏）的陳述所引起的損失、索賠、損害或責任，其應在其中陳述該重大事實或使其中的陳述不具有誤導性，或者是由於公司違反了《證券法》或在該法律下制定並適用於公司並與其有關的《證券法》規則或規定所引起的損失、索賠、損害或責任，與公司在任何此類註冊中必須採取的行動或不行動有關；公司應及時償還投資者補償方因調查和辯護任何此類損失、判決、索賠、損害、責任多所發生的任何法律費用和其他合理費用，無論此人是否是任何此類索賠或行動的一方，包括就傳喚作證或提供文件回應傳票或以其他方式提供文件時採取的全部法律費用和其他費用；但是，公司在此類情況下不承擔責任，以至於任何此類損失、索賠、損害或責任基於在該註冊聲明、初步意向書、最終意向書或摘要意向書，或任何此類修正或補充中所作的任何錯誤陳述或所謂的錯誤陳述或遺漏或所謂的遺漏，而依賴並與此在書面上由此賣方提供給公司的信息相一致。

4.2 持有註冊證券的賠償。在本協議第4.4.3節規定的限制範圍內，每位持有註冊證券的出售方，在根據本協議進行證券法案生效的情況下，賠償並免除公司、其董事和高級管理人員、如果有的話，符合證券法意義上的公司控制人、公司的法律顧問和會計師、每位承銷商（如果有的話）、每位其他出售方和每位其他人（如果有的話），在符合證券法意義上控制另一位出售方或該承銷商的情況下，對於任何損失、索賠、判決、損害或責任承擔賠償，無論是共同的還是幾個的，在這些損失、索賠、判決、損害或責任承擔賠償所產生的訴訟涉及或起因於在註冊證券的銷售根據證券法下注冊的任何登記聲明中包含的任何不準確陳述或據稱不準確陳述的重要事實，包括在登記聲明中包含的任何初步招股說明書、最終招股說明書或摘要招股說明書，或者是登記聲明的任何修正或補充，或是起因於任何遺漏或所謂的遺漏以闡明該陳述中必須被陳述的重要事實或使得該陳述不誤導，每位出售方就此賠償義務將是幾個而非共同的，並且應限於任何任何淨收益實際上由該出售方收到的金額。

4.3 進行償還程序。在任何人收到任何損失、索賠、損害或責任的通知，或者涉及根據4.1或4.2條款尋求補償的行動之後，該人（「受償方」）應立即將該損失、索賠、判決、損害、責任或行動以書面形式通知其他人（「賠償方」），在此項賠償下要提出索賠；但是，受償方未通知賠償方並不免除賠償方在此項賠償下可能對受償方負有的責任，除非賠償方受此種失敗實際上受到損害。如果受償方尋求就針對其提出的任何索賠或行動獲得賠償，則賠償方有權參與此項索賠或行動，並且如其願意，會與所有其他賠償方共同接管其辯護，並聘請受償方認可的律師。在賠償方通知受償方其決定接管此項索賠或行動後，賠償方對受償方不需對在隨後與此項辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任，除了調查的合理開支；但是，在受償方和賠償方都作爲被告出現在同一訴訟中的情況下，受償方應有權聘請單獨的代表受償方及其可能因所尋求賠償的索賠而對賠償方負有責任的實際控制人的律師（但不得超過一名），該律師的費用和開支應由賠償方支付，如果根據有關受償方的書面顧問的建議，由同一律師代表雙方會因實際或潛在的利益分歧而不合適。未經受償方事先書面同意，任何賠償方均不得同意判決或達成任何索賠或有關受償方是或可能成爲當事人並且受償方可以在此項賠償下尋求賠償的進行中或可能受到威脅的訴訟的和解，除非該判決或和解包括對受償方從該索賠或訴訟中產生的所有責任的無條件免除。

4.4 貢獻。

如果在前述第4.1、4.2和4.3節規定的賠償對於任何受賠償方在此提及的任何損失、索賠、損害、責任或行動方面不可用，則每個受賠償方所支付或應付的金額作爲此類損失、索賠、損害、責任或行動的結果，責任方應按比例貢獻，以反映受賠償方和責任方在導致此類損失、索賠、損害、責任或行動的行爲或者遺漏中的相對過錯，以及其他相關的公平考慮因素。任何受賠償方和責任方的相對過錯應根據以下因素確定，包括但不限於：不真實或被指稱不真實的重要事實陳述或者有關未披露或者被指稱未披露的重要事實與該受賠償方或者責任方提供的信息相關，以及各方的相對意圖、知情程度、獲取信息的途徑以及糾正或者阻止此類陳述或者遺漏的機會。

雙方同意，如果根據本第4.4節確定的捐款是通過按比例分配或任何其他不考慮前述第4.4.1節中提到的公平考慮的分配方法確定的，那將是不公正和不合理的。

作爲任何受保護方因上述段落所述的任何損失、索賠、損害、責任或行動而支付或應付的金額，應被視爲包括受保護方在調查或辯護任何此類行動或索賠時所發生的法律或其他費用，但在前文所列限制的情況下。儘管本第4.4節的規定，但不具備登記證券的持有人不需要貢獻超過其從登記證券銷售所得的淨收益（支付任何承銷費用、折扣、佣金或稅款後）的美元金額。對於在任何行動中有欺詐性陳述（根據證券法第11(f)條的含義）的人不得從沒有犯有此類欺詐性陳述的任何人那裏獲得在此行動中的貢獻。

5. 承銷和分銷。

5.1 第144條規定。公司特此立約，應按照證券法和交易所法要求提出任何必須提出的報告，並採取股份可註冊證券持有人可能合理要求的進一步行動，均爲了使得持有人能夠在不需要在證券法規定的限制內進行註冊的情況下出售可註冊證券，且這項工作要根據證券法下第144條規定的豁免情況，具體規定如該條款不時修訂，或者在此後由委員會頒佈的任何類似條款或規定。

6. 其他。

6.1 分配；沒有第三方受益人。除非公司首先提供持有可登記證券投資者至少十（10）個工作日的事先書面通知，否則本協議及本公司在此項下的權利、義務和責任均不得全部或部分地被公司轉讓或委託；但前提是除非持有佔優勢地位的可登記證券的投資者提供其事先書面同意，該同意不得未經合理理由被否決、延遲或附加條件，否則公司的轉讓或委託不得使公司免除本協議下的義務。在此項下持有可登記證券的投資者的權利、義務和責任可以與該投資者對可登記證券的轉讓相結合、部分地自由地被該投資者轉讓或委託；但前提是任何投資者的權利、義務和責任的轉讓不得對公司具有約束力或使其承擔義務，除非公司已收到（i）此類轉讓的書面通知和（ii）分配人的書面協議，其形式對公司而言是合理令人滿意的，以受本協議的條款和規定約束（可以通過對本協議的附件或加入證書來實現）。本協議及其中的規定應對各方及投資者的許可受讓人或持有可登記證券人，或投資者或持有可登記證券人的分配人起約束性作用或確保益處。本協議不打算向除明確列於第4條和本第6.1節中的其他非本協議各方的人授予任何權利或利益。

6.2 通知。所有要求、通知、請求、同意、批准或其他通信（統稱爲「通知」），在本協議項下要求或允許提供或與本協議相關的全部應該以書面形式個人送達，通過有預付費用的信譽良好的航空快遞服務投遞，或通過親自送交、電報、電傳或傳真發送，並且應該編址如下，或根據當事方最近以書面通知指定的其他地址。如果通過親自送達或電報、電傳或傳真發送，通知將被視爲在送達或傳輸日期發出；但是，如果此類送達或傳輸不在工作日或在正常工作時間之後，那麼該通知將被視爲在下一個工作日發出。其他根據此處提供的方式發送的通知應被視爲在及時交付給信譽良好的航空快遞服務並附有次日送達訂單的情況下，在下一個工作日發出。

向下文附件A中所列投資者姓名來函投資者地址。

6.3 可分割性。本協議應視爲可分割的，本協議的任何條款或規定的無效或不可強制執行不得影響本協議或本協議的任何其他條款或規定的效力。此外，除了任何無效或不可執行的條款或規定外，本方當事人意圖作爲本協議的一部分增加一個條款，其條款與無效或不可執行的條款儘可能相似，並且是有效和可強制執行的。

6.4 相對方。本協議可由多方簽署，每份均視爲原件，所有連在一起的文件共同構成同一份文件。本協議的傳真或電子郵件/PDF傳輸簽署的副本交付，應視爲有效且充分的交付。

整個協議。本協議（連同《業務組合協議》和《鎖定協議》（在此範圍內納入的部分）以及根據本協議訂立的所有協議以及根據本協議和相關協議交付的所有證書和文件）構成各方就本協議主題的完整協議，並取代任何先前和同時的口頭或書面協議、表述、理解、談判和討論。

6.6 修改與修訂。本協議的任何條款只能在公司和持有註冊證券中的投資者的書面同意或者一致同意的情況下進行修改或修訂；但是，任何對本協議的修改或修訂如果對某個投資者的影響與其他投資者明顯不成比例，那麼還需要得到該投資者的同意。

6.7 標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅供方便參考，不影響本協議任何條款的解釋。

6.8 豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄其有權放棄的任何權利、違約或默認，但前提是該豁免不得對放棄方生效，除非以書面形式簽署，由該方簽署，並明確提到本協議。豁免可以提前進行或在相關權利發生或違反或默認發生之後進行。任何豁免可以有條件。對本協議或其中任何約定或條款的違反的豁免不應被視爲對先前或隨後違反的豁免，也不視爲對其他協議或其中條款的豁免。對任何履行義務或行爲時間的豁免或延期不應被視爲對其他履行義務或行爲時間的豁免或延期。

累積救濟。如果公司未能遵守或執行本協議項下的任何契約或協議，投資者或任何其他可登記證券持有人可以通過起訴或採取法律行動來保護和執行其權利，無論是爲了強制執行本協議中的任何條款，還是爲了禁止違反任何此類條款，或者爲了支持本協議授予的任何權力的行使，或者爲了執行任何其他法律或公平權利，或者採取任何一個或多個此類行動，而無需發佈債券。本協議授予的權利、權力或救濟方法之間不相互排斥，每項權利、權力或救濟方法都是累積的，並且除本協議授予之外，還可依法、在公平、法定或其他途徑下獲得的任何其他權利、權力或救濟方法之外。

6.10 適用法律。本協議將受到紐約州內部法律的管轄、解釋和執行，適用於在紐約州內訂立和執行的協議，不得應用其他司法管轄區的實體法的任何選擇法規定。公司不可撤銷地服從於座落於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或美國聯邦法庭對與本協議相關的任何訴訟、行動或程序。

6.11 放棄陪審團審判權。每一方在此不可撤銷地和無條件地放棄在任何訴訟、訴訟、反訴或其他程序（無論基於合同、侵權或其他）中享有陪審團審判的權利，該訴訟、訴訟、反訴或其他程序與本協議、本協議所預期的交易或投資者在此協議的談判、管理、履行或執行中的行爲有關或與之相關。

6.12 代表公司行事的授權。如果投資者擔任公司的董事、高級職員、僱員或其他授權代理人，在與本協議或與之相關的任何糾紛或行動有關的事項上，該投資者無論是明示還是暗示，均無權代表公司行事或作出任何決定。

6.13 業務合併協議的終止。在各方簽署並交付本協議後，本協議應對各方具有約束力，但只有在交割時才生效。如果業務合併協議在交割前根據其條款有效終止，本協議將自動終止併成爲無效，對各方將不再產生任何約束力。

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在此證明，各方已由其授權代表於上述日期簽署並交付本修訂後的登記權協議。

證人：各方通過其合法授權代表簽署並遞交了此修訂和重訂登記權協議，日期爲上述第一次寫入日期。

展覽A

投資者姓名

A-科創板管理公司

投資者地址： [*]