アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

第14(a)条に基づくプロキシ声明書

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

申請人によって提出☒

登録者以外の当事者によって提出されたもの☐

適切なボックスを確認してください：

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

ShiftPixy, Inc.

4101 NW 25番地

マイアミ、フロリダ 33142

株主の皆様への特別株主総会の通知

2024年10月10日に開催予定です

ここに通知がなされます 株主特別総会（以下、「特別総会」とする）をShiftPixy, Inc.（以下、「当社」といいます）は2024年10月10日午前9時（米国東部時間）に、当社のオフィスである4101 NW 25th Street, Miami, FL 33142で開催する予定です。特別総会では、株主は以下の事項について審議します。

会社の社外取締役会（「取締役会」）は、取締役会規則（「規則」）に基づき、特別株主総会及びその繰延または延期において投票権を有する株主を決定するための記録日として、2024年8月26日の営業終了時点を設定しました。

あなたの投票は重要です。特別総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、インターネットまたは電話で電子的に投票するためにプロキシを提出するか、同封された郵送料金が支払われた封筒に付属するプロキシカードまたは投票指示カードを記入、署名、日付、送信してください。特別総会に出席して、自分の株式を投票したい場合は、すでに株式を投票するプロキシを提出していても可能です。プロキシは、特別総会で投票される前にいつでもプロキシ声明書で説明されている方法で取り消せます。

SHIFTPIXY株式会社

4101 NW 25th Street,

マイアミ、FL 33142

プロキシ声明

このプロキシステートメントには、2024年10月10日午前9時、東部標準時、当社のオフィスであるフロリダ州マイアミの4101 NW 25th Street または特別株主総会が開催されます。または特別株主総会が延期または延期されることもあります（以下「特別株主総会」といいます）。添付のプロキシは当社の取締役会（以下「取締役会」といいます）によって要請されたものであり、ShiftPixy, Inc.（以下「当社」「我々」「私たち」「弊社」といいます）の特別株主総会に関連するプロキシ資料は2024年9月[●]日頃に、当該株主総会で投票権を有する株主に送付されます。会社の普通株式の登録者のリストは、特別株主総会に参加するために関連する目的で、当社の主なオフィスであるフロリダ州マイアミの4101 NW 25th Streetで通常営業時間中に、特別株主総会の10日前から入手できます。また、特別株主総会中にもご利用いただけます。

2024年10月10日に開催される株主特別会合の委任状資料に関する重要なお知らせ：株主特別会合の通知、委任状と委任状カードはオンラインで利用可能です。 このウェブサイト（www.proxyvote.com）を訪問して、年次総会の資料にアクセスすることができます。年次総会前または当日、プロキシカードに記載された制御番号を使用する必要があります。証券取引委員会の規則により、委任状資料の利用を以下の方法で提供しています。委任状資料の完全なセットをお送りすることと、インターネット上での委任状資料の利用の可用性についてお知らせすることです。

会議について

特別株主総会はいつ、どこで開催されますか？

特別会議は2024年10月10日の午前9時に東部時間で、会社のオフィスであるFL 33142、マイアミの4101 NW 25th Streetで開催されます。また、それに伴う中断や延期もあります。

特別会議の目的は何ですか？

当社は、株主の承認を求めることを目的として、この特別株主総会を招集しています：

ボードの推奨事項は何ですか？

取締役会はあなたが投票することをお勧めします：

議決権を有する株主で、適切に記入された委任状を返却するか、インターネットを通じて委任状を提出しますが、投票する方法を示すボックスにマークをしない場合、取締役会の推奨に従って株式が投票されます（上記参照）。

その他の事項は特別株主総会で提起されません。

特別会議で投票権を持つのは誰ですか？

配当基準日である2024年8月26日のビジネス終了時に株主である人のみが、当日保有していた普通株式のお知らせを受け取る権利があり、臨時株主総会またはその延期または延期を投票する権利があります。当社の普通株主は、投票すべき各事項につき1株につき1票の権利があります。

配当基準日時点では、私たちの普通株式の発行済み株式数は6,755,686株でした。配当基準日時点では、当社の社長兼最高経営責任者兼取締役会長であるScott W. Absher氏が、発行済み株式の約70.3％にあたる4,750,277株の普通株式を所有しています。

株式を投票するために特別株主総会に出席する必要はありません。代わりに、同梱された委任状カードに印をつけ、署名、日付を付けて返却するか、電話またはインターネットで投票することができます。

キオルムとは何ですか？

株式の過半数を保有する株主が特別株主総会に出席し、直接または委任状を通じて議決権を行使する場合、特別株主総会に出席したものと見なされます。ワイオミング州ビジネス法に基づき、棄権者は出席株式を決定するためにカウントされます。証券会社が議題の1つに対して裁量権を有し、他に投票しない場合、代理投票の株による棄権者は、可否の投票力を保持していることになり、出席することになっています。

配当基準日時点で、Scott W. Absherが保有している株式に加えて、一般の株主が保有する追加の普通株式は、臨時株主総会で議決権行使のための法定議決権を得るために必要なものではありません。

特別株主総会に出席する必要がありますか？

いいえ。株式を投票するために特別株主総会に出席する必要はありません。後述するように、電話、インターネット、または郵送で投票することができます。

特別会議に出席せずに株式を投票する方法はありますか？

記録株主：あなたの名前で登録された株式株主であり、特別会議で代理人に投票することができます。代理人に投票する方法は、以下の方法で行うことができます。

電話またはインターネット経由で投票することができます。封入されたプロキシカードの指示に従って、電話またはインターネット経由で株式のプロキシを提出することができます。電話またはインターネットで提出されたプロキシは、特別会議の前日の米国東部時間11時59分までに受領する必要があります。制御番号を入力するように指示されるため、プロキシカードを手元に用意してください。

郵送による投票 資料と一緒に提供された宛先負担前納の封筒に投函することで、郵送による株式のプロキシを提出することができます。郵送で提出されたプロキシは、特別会議の前日の終業時刻までに受領する必要があります。

プロキシのタイムリーな受信を促進するために、封入されたプロキシカードの指示に従ってインターネットまたは電話で直ちに投票することをお勧めします。インターネットまたは電話でプロキシを提出する場合、投票の指示は特別会議の前日の米国東部時間11時59分までに受信する必要があります。

郵送または電話またはインターネットでプロキシを提出しても、特別会議で投票しないということはできません。特別会議の仮想会議ウェブサイトを通じて特別会議に出席する予定の場合でも、郵送、電話、またはインターネットでプロキシを提出して、株式が特別会議で代表されるようにすることをお勧めします。

有益な所有者：銀行、ブローカー、またはその他の代理人の名前で登録された株式. 銀行、ブローカー、またはその他の代理人の名義で登録された株主である場合、当社ではなくその組織から投票の指示を受け取るはずです。投票指示書を完成させて郵送していただくことで、ご投票がカウントされます。また、銀行、ブローカー、またはその他の代理人から指示された通りに電話またはインターネットで投票することもできます。この委任状の内容に含まれているブローカー、銀行、またはその他の代理人の指示に従うか、委任状の申請のためにお使いの銀行、ブローカー、またはその他の代理人に連絡してください。

あなたがインターネットを介してオンラインで特別会議に参加することを計画していても、あらかじめインターネット、電話、または郵送によって投票することをお勧めします。後に、オンラインで特別会議に参加することを決めなかった場合でも、あなたの投票がカウントされるようになります。

今後、プロキシカードを郵送した後、または電話またはインターネットでプロキシを提出した後、投票を変更することはできますか？

はい。特別会議でプロキシが行使される前にいつでもプロキシを取り消すことができます。プロキシを取り消す場合は、日付がプロキシの日付よりも後であることを示す署名入りの取り消しの書面通知をShiftPixy、 Inc.の書記に送付することでプロキシを取り消すことができます。封入されたプロキシカードの指示に従って、電話またはインターネットを通じて別のプロキシを提出することでもプロキシを取り消すことができます。また、同じ株式に関する最新の日付のプロキシカードを提出することもできます。プロキシカードを記入、署名、日付を付けて投函した場合は、プロキシまたはインターネットを通じて投票を取り消すことまたは変更する場合に備えて、プロキシカードに記載されている投票者管理番号のコピーを保管してください。あるいは、特別会議に出席して投票することによっても、プロキシを取り消すか投票を変更することができます。ただし、投票せずに特別会議に出席するだけで、プロキシを取り消すことはできません。当社の普通株式の「ストリートネーム」保有者は、銀行、ブローカー、信託またはその他の名義人に連絡して、プロキシを取り消す方法または変更する方法を案内してもらう必要があります。

議決権所有者および利益所有者として株式を保有することの違いは何ですか？

私たちの株主の多くは、直接自分の名前で株式を保有するのではなく、ブローカー、銀行、またはその他の代理人を通じて保有しています。以下に概要を示すように、記録株主と有益所有者の間にはいくつかの違いがあります。

記録株主

弊社の譲渡代理業者であるVStock Transfer LLCに直接名前で登録された場合、その株式に関して記録株主と見なされます。記録株主として、直接投票プロキシを与える権利があり、また特別会議に直接出席して投票する権利があります。

有利な所有者

証券ブローカーアカウントまたは銀行または他の名義人によって保有されている場合、ストリートネームで保有されていると見なされ、これらのプロキシ資料は、あなたのブローカー、銀行、または名義人からあなたに転送されているものであり、これらの株式に関して記録株主と見なされる。有益所有者として、ブローカーに投票するように指示する権利があり、また特別会議に参加するよう招待されています。ただし、ストリートネームで保有しているため、記録所有者ではないため、記録所有者から署名入りプロキシを受け取らなければ、特別会議でこれらの株式を直接投票することはできません。記録所有者に投票の指示を提供しなかった場合、または記録所有者から株式の投票権を与える署名入りプロキシを取得しなかった場合、有益所有者が所有する株式についてはブローカー投票が発生する可能性があります。ブローカー投票の影響については、『 』で詳しく説明しています。各提案を承認するために必要な投票は何ですか？？」は下にあります。

各提案を承認するために必要な投票は何ですか？

クォーラムが存在する場合、次の投票が必要です。

ワイオミング州ビジネス法によれば、株主は、株主総会で投票される事項に関連して、普通株式の持ち主には評価権がありません。

配当基準日時点では、当社の社長、最高経営責任者および取締役会の議長であるスコット・W・アブシャーは、普通株式を4,750,277株所有しており、発行済みの普通株式の約70.3％を保有しています。スコット・W・アブシャーは特別株主総会で提案される案件に関して、自身の所有する全ての普通株式に賛成票を投じる意向です。

「ブローカー不在投票」とは何ですか？

銀行とブローカーは代理人として行動することが許可されており、ニューヨーク証券取引所によって「通常」と見なされる提案に対して自由裁量投票権を使用することができます。これは、株主が特定の投票指示を提供しない場合に、代理投票または投票用紙を提出することができることを意味しています。一方、ニューヨーク証券取引所によって「非通常」と見なされる提案については、ブローカーや銀行は自由裁量投票権を使用することができません。どの提案が「通常」であるか「非通常」であるかの決定は、この株主総会通知書が送付された後にまでニューヨーク証券取引所によって行われる場合があります。そのため、銀行、ブローカー、またはその他の代理人に投票指示を提供し、すべての事項について特別総会で株式が存在し、投票されることを確実にしたい場合や、「通常」の事項について株式の投票を指示したい場合には、投票指示を提供することが重要です。

会議で少なくとも1つの「ルーティン」な事項が考慮される場合、「ノンルーティン」な提案が検討されているとき、保有者のために株式を保有しているものが「ノンルーティン」な事項に関して裁量的な投票権を持たず、有利益所有者から指示を受け取っていない場合、ブローカー不在投票が発生します。

もしそのような提案が「ルーティン」と見なされる場合、銀行やブローカーは、そのような提案について、あなたから指示を受け取らなくても投票できることがありますが、ニューヨーク証券取引所が「ノンルーティン」と見なす提案については、ブローカーは有利益所有者からの指示を受け取っていない場合には投票できません。

誰が投票を数えるのですか？

特別会議では、同社の最高成長責任者であるエドゥアルド・ドミンゲスが選挙監査人を務め、投票を集計して認証します。

特別会議の投票結果はどこで確認できますか？

予備選挙結果は特別会合で発表され、最終結果は特別会合後4営業日以内にSECに提出される8-kフォームの現行報告書で開示されます。

どのようにしてこのプロキシを募集しているのですか？

当社は、当社の取締役会を代表し、それに関連するすべての費用を支払い、このプロキシを募集しています。私たちの役員、取締役、その他の社員の一部は、定期的な報酬以外にはなくても、追加の郵送や個人的な会話、または電話、ファクシミリ、またはその他の電子的手段を使用して、傭兵を募集する場合があります。

銀行や他の名義人が株式を保有している証券やその代理人がプロキシ資料を有利益者に転送し、プロキシを取得するための合理的な外費用を償還するように、要求された場合には償還します。

提案1：批准提案

背景

2024年8月のオファリング

2024年8月27日にSECに提出されたForm 8-kに報告されたように、2024年8月25日、会社はA.G.P./Alliance Global Partners（以下「AGP」という）とのプレースメントエージェント契約、および1人の投資家に対する（以下「購入契約」という）証券購入契約を締結しました。会社は、最善の努力をする公開オファリング（以下「2024年8月オファリング」という）において、(i) 745,000株（以下「株式」という）の普通株式、(ii) 先行ワラント（以下「先行ワラント」という）で最大1,658,847株の普通株式を購入可能、および(iii) シリーズA普通ワラントで最大2,403,847株の普通株式（以下「シリーズA普通ワラント」という）とシリーズB普通ワラントで最大2,403,847株の普通株式（以下「シリーズB普通ワラント」とともに「普通ワラント」という）を合計で売却しました。

普通株式と付随する現物新株予約権の一株の払い出し価格は、1株あたり1.04ドルまたは前契約済み新株予約権と付随する現物新株予約権ごとに1.0399ドルです。前契約済み新株予約権は即時に行使でき、前契約済み新株予約権がすべて完全に行使されるまで、いつでも行使することができ、行使価格は0.0001ドルです。Aシリーズの普通株式新株予約権は株主の承認を受けた後に行使でき、株主の承認から5年間の期間を持ち、行使価格は1.04ドルです。Bシリーズの普通株式新株予約権は株主の承認を受けた後に行使でき、株主の承認から2年間の期間を持ち、行使価格は1.04ドルです。

2024年8月のオファリングは2024年8月27日に締め切られました。8月2024年のオファリングの純収益は約$1,800,000であり、AGPおよびその他の公募費用から差し引かれ、会社が支払うものであり、ワラントの行使による純収益は含まれていません。2024年8月のオファリングの純収益は運転資本および一般的な企業目的に使用されました。

2024年8月の公開を受け、株主承認に基づき、普通株式の購入権（以下「ワラント修正」という）の修正により、2022年7月、2022年9月、2023年7月、2023年10月、および2024年3月に会社が投資家に発行した総数1,403,417件の未決済ワラントの行使価格が1.04ドルに引き下げられ、これらのワラントの期間が修正の株主承認の受領から5年後の日付まで延長されることになります。

会社は2024年8月の公開に対する補償として、2024年8月の公開の総収益の7.0％に相当する現金手数料を支払い、また、プレイスメント・エージェントに一部の公開関連経費を返済しました。

決議：株主は、合理的な費用で（機密情報を省いて）BACが直接または間接的に行っている（業界団体、連合、提携団体、その他の団体を通じて）ロビー活動・政策影響活動と立場が、BACの2050年までに純ゼロ排出を目指すという公約と整合するかどうか、及び気候政策活動・立場を評価するために使用される基準、分析プロセスに関与する利害関係者の関与などを、株主に分析・報告するようBAC取締役会に求めます。

当社の取締役会は、2024年8月の募集を承認し、会社および株主の最善の利益と考えていますので、株主に承認提案の採択を要請します。

承認および批准の目的と理由

株式購入契約書のセクション4.17に基づき、ナスダックキャピタルマーケットの適用可能な規則と規制の下で、企業は株主の承認を得るために取締役会の推薦を受けて、閉鎖日から45日以内に年次または特別の株主総会を開催しなければならず、会社はその他の経営提案と同様の方法で株主から委任状を求め、全ての経営任命された委任状保持者はそのような提案に賛成して委任状を行使しなければならない。会社が最初の会合で株主の承認を得られない場合、会社はその後45日ごとに会合を開催し、株主の承認が得られるまでストックホルダー承認日またはコモンウォランツがもはや未払でなくなるまで。

                2024年8月の募集に関連して、株主の承認を受けた後、ワラント改正により、2022年7月、2022年9月、2023年7月、2023年10月、及び2024年3月に発行された会社の発行済みワラントの総数1,403,417株の行使価格が$1.04に減額され、これらのワラントの期間が延長され、改正の承認日から5年後の日付まで有効となります。

さらに、普通株式およびプリファンドワラントの発行とともに発行されるAシリーズおよびBシリーズのコモンワラントは、会社が株主の承認を取得するまで行使することができません。

投票必要数と推奨事項

当社の規約、規則、およびワイオミング法に従い、Ratification Proposalの承認および批准には、特別総会で出席したすべての株主が投票した多数決が必要です。本件に関する棄権およびブローカーの未投票については、投票として数えられず、本件の結果には影響しません。

スコット・W・アブシャーが保有する株式に加えて、承認提案の承認には、一般の株主が保有する追加の普通株式の肯定的な投票が必要とされます。

弊社取締役会は、Ratification Proposalに賛成の投票を推奨しています。

提案番号2：許可株式数の増加

弊社の取締役会は、満場一致で採択された決議により、普通株式の承認済み株式数を7億5,000万株から30億株まで増やすこと（株1株当たりの帳簿価額：$0.0001）（「承認済み普通株式の増加」）および優先株式の承認済み株式数を5,000万株から5億株まで増やすこと（株1株当たりの帳簿価額：$0.0001）（「承認済み優先株式の増加」）（合計で「承認済み株式の増加」とする）を承認しました。承認済み株式の増加により、株主の追加の行動なしで、修正した設立状況証明書を実施する権限を取締役会に付与します。ただし、修正のための株主の承認が得られた日以降に実施されます。

株主が提案された修正を承認すれば、会社は修正された公定書面に修正を加えるために修正証明書を提出します。修正された公定書面第四条全文を以下のように変更します。「会社は0.0001ドルの帳面価額を持つ3,000,000,000株の普通株式を発行する権限を有します。会社はまた、0.0001ドルの帳面価額を持つ500,000,000株の優先株式を発行する権限も有します。会社の発行されていない普通株式および/または優先株式は、株主の事前承認なしで随時発行することができます。普通株式および/または優先株式は、取締役会が随時定める対価により発行することができます。取締役会は、1つまたは複数のシリーズに分けて普通株式および/または優先株式を発行することができます。これらの株式には、投票権、指定、優遇条件、権利、または制限、条件またはその他の規定が、1つまたは複数の決議書で定められるものとします。」

背景

2024年9月[*]日現在、当社の承認済み資本株式は普通株式750,000,000株で、株式1株あたりの額面価格は$0.0001であり、そのうち普通株式7,500,686株が発行済みかつ未払いであり、優先股50,000,000株、株式1株あたりの額面価格は$0.0001であり、そのうち発行および未払いの株式はありません。

この時点で、承認されたすべての優先株式は、クラスA優先株式と指定されています。2024年9月6日、会社は最高経営責任者に条件付きのオプション（「オプション」という）を発行しました。このオプションは、2023年10月にナスダックの継続的な上場要件を遵守するために最高経営責任者が個人的な費用で会社のために行った犠牲を補償するために、最高経営責任者が最大で5,302,277株のクラスA優先株式を取得することができるものです。このオプションは、（a）次の逆株式分割（あれば）の後でのみ行使でき、（b）1回だけ行使でき、（c）行使される各社の優先クラスA株式を対象とする株式の名義額を会社に通知し、提案することにより行使することができます。

発行される優先株式の条件（配当および利子権、換算価格、議決権、償還価格、満期日など）は、改定された定款に従って、取締役会が特定の優先株式シリーズを指定した場合に、当該取締役会によって決定されます。

追加認可株の権利

追加発行された普通株式または優先株式は、発行される場合、既存の普通株式および優先株式の一部となり、現在発行済みの普通株式および優先株式と同一の権利と特典を持ちます。

認定株式の増加の潜在的な利点

当社の取締役会は、普通株式の承認済み株式数を増やすことにより、当該企業目的に必要または望ましいと取締役会が判断するための普通株式を十分に提供する必要があると考えています。当社は、承認済み未発行の普通株式の残りの部分に関して、予定される普通株式承認増加の後に利用可能となる普通株式の計画、取引、または了解はありません。ただし、当社は引き続き追加の外部資金調達が必要であり、追加の運転資本として使用し、検討中の人員の買収に使用することが予想されています。

承認されると、普通株式の追加株式は当社の取締役会の承認に基づいて発行されることがありますが、株主の承認はさらに必要ではありません。ただし、該当の法律、規則、または規制によって、株主の承認が必要な場合は、株主の承認が必要です。

私たちの取締役会が優先株式の認可済み株式数の増加についての修正案を承認する目的は、将来の資金調達取引や検討中のスタッフィング会社の買収に関して最大の柔軟性を提供するためです。認可済みの優先株式の増加は既存株主の権利に直ちに影響を与えるものではありません。修正案が承認され、修正および再度修正された定款が修正されれば、取締役会は追加の優先株式の株式を、将来の決議または複数の決議によって設定された場合、およびワイオミング州ビジネス法人法に基づく証明書の提出によって、そのようなシリーズのデザイン、優先権、関係、参加、オプション、変換またはその他の特別な権利（ある場合）および該当する制限、制約（ある場合）を発行することができます。

優先株の追加株は、株主のさらなる承認なしにさまざまな目的に使用することができます。これらの目的には、資本調達、従業員、役員、または取締役への株式インセンティブの提供、他社との戦略的な関係の確立、他のビジネスや資産の取得による事業の拡大、その他の目的が含まれる場合があります。このような発行は、ナスダック・キャピタル・マーケットまたはその他の適用可能なルールや規制の上場要件に従い、株主のさらなる行動や承認なしに行われ、規定によって制限されます。現時点で、追加株の発行または現在権限を持っている未発行の優先株に関する計画、契約、承諾、あるいは了解はありません。

増資の認可株式の増加に伴う潜在的な欠点

新株発行は、現在の株主の1株当たり利益、1株当たりの帳簿価額、議決権、保有割合に対して希釈効果を与える可能性があります。さらに、株式の追加発行可能性は、一定の状況下で会社の統制取得に対する努力を妨げたり、困難にしたりする場合があります。詳細は以下でさらに説明されています。

承認株式の増加手続き

株主がこの提案を承認した場合、当社の取締役会は、ワイオミング州事務局に申請書の修正を申請することで、承認済株式数の増加を実施します。 承認済株式数の増加は、申請された日に効力を発揮します。

取締役会の裁量権により、承認株式の増加を取りやめることができる

取締役会は、社債議決権者のさらなる行動なしに、社章の修正が有効となる前に、社債議決権者によって増加が承認されていても、随時増加を放棄する権利を留保します。増加に賛成投票することで、取締役会に対して、随時増加を進めないこと、そして放棄することを明示的に承認しています。もし判断する場合、増加を進めないことを取締役会が決定した場合も含まれます。

増資を含む付録

この提案に関連する弊社の変更証明書の形式は、ウィンゾ米州の州務長官に提出する予定のもので、証人署名と共に添付されたとおりです。

当社の改正および再編成された定款の第4条は、次のように全文改正されることが提案されています：「当社は、0.0001ドルの名義株式価値を持つ3,000,000,000株の普通株式を発行する権限を有します。また、当社は、0.0001ドルの名義株式価値を持つ500,000,000株の優先株式を発行する権限も有します。発行権を確定することなく、未発行の普通株式および/または優先株式は、株主の事前承認なしで何度でも発行される可能性があります。普通株式および/または優先株式は、取締役会によって定められる対価で発行されることがあります。取締役会は、1つまたは複数のシリーズで普通株式および/または優先株式を発行することができます。それらは、一つまたは複数の決議に記載されるとおり、投票権、指名、優先権および権利または資格、制限またはその他の契約内容として発行される場合があります。」

逆株式分割により、 当社の普通株式の発行済み株式数は減少しますが、認可済み普通株式数は変わりません。逆株式分割後、認可済みの株式総数は変わりませんが、逆株式分割の効力発生日以降、認可済みの未発行株式数が実質的に増加します。当社は逆株式分割前に発行済みの99,452,865株により3,000,000,000口の認可済み普通株式のうち約3.3%を占めます。逆株式分割比率が最大の200分の1（1：200）になる場合、99,452,865株は約497,265株に減少します。また、3,000,000,000株の認可済み普通株式のうち、1%未満になります。

普通株式の増加は反買収の懸念に基づいておらず、当社の取締役会からは反買収策とは見なされていません。ただし、追加の権限株式の利用は、取締役会が敵対的な買収攻勢に対応するために防衛的に株式を発行することを可能にし、また当社の会社を狙ったコントロールを難しくしたり、時間のかかるものにすることもあります。例えば、普通株式または優先株式の株を当社の株主の利益に反する買収の試みに抵抗するために、取締役会が判断した人々に発行されることが考えられます。その結果、当該企業のコントロールを求める人々の所有権および議決権を希薄化することになります。特定の状況では、株主の追加の承認なしで普通株式または優先株式の発行は、当該会社のコントロールの変更を遅らせたり防いだりする効果がある可能性があります。さらに、市場価格に対してプレミアムで普通株式または優先株式の買い付けを行うことを阻止する可能性があり、当社の普通株式の市場価格にも悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社の普通株式または優先株式の承認株式数の増加は、第三者による敵対的な買収、公開買付け、株主提案権を用いた争奪戦、大量保有株主によるコントロールの前提、当社現存の経営陣の解任の確率を低くし、困難にする可能性があります。なお、当社が今後の企業買収の試みまたは普通株式または優先株式の大口取得の試みについての情報は確認しておりません。

投票必要数と推奨事項

当社の規約、規則、およびワイオミング法に従い、Ratification Proposalの承認および批准には、特別総会で出席したすべての株主が投票した多数決が必要です。本件に関する棄権およびブローカーの未投票については、投票として数えられず、本件の結果には影響しません。

スコット・W・アブシャーが保有する株式に加えて、承認提案の承認には、一般の株主が保有する追加の普通株式の肯定的な投票が必要とされます。

取締役会は全会一致で、承認された株式の増加に関して「賛成」の投票を推奨しています。

提案番号3：特別会議の延期の承認

会議には十分な代理人がいないため、上記のいずれか1つ以上の提案を承認することはできません。

特別会議の休会

特別株主総会で代表又は委任を通じて出席するか代表される普通株式の数が、上記の任意の1つ以上の提案の採用に対して十分でない場合、当社は、追加の委任状を採用するために特別株主総会を延期することを申し出る場合があります。その場合、株主には延期提案にのみ投票するように求めることがあります。延期が30日を超える場合は、株主総会の延期の通知が、投票権を有する各株主に対して行われます。

投票必要数と推奨事項

私たちの規約、規約およびワイオミング州の法律に従って、休会提案の承認と採択には、特別会議に出席している全株主と代理人によって投じられた票の過半数を得る肯定的な投票が必要です。この提案に関して棄権およびブローカーの不在投票がある場合、これらは投票として数えられず、この提案の結果に影響を与えません。

Scott W. Absherが保有している株式に加えて、中断案の承認には一般株式を保有している他の株主の肯定的な投票が必要となります。

当社の取締役会は、休会提案の投票を「賛成」することを推奨します

主要株主および経営陣の有益な所有権と関連する株主の事項

次の表は、2024年9月[●]現在の普通株式の受益所有に関する情報を示しています。受益所有者は、(i) 5%以上を保有する者、(ii) 当社の役員および取締役各位、および (iii) 当社の取締役および役員全体です。

私たちは、SECの規則に従って所有者を特定しました。これらの規則は、一般的に、個別または共同で有価証券に対する投票権または投資権を持っている者に対して有価証券の利益相当権を帰属させます。この表は、2024年9月現在の発行済み普通株式[●]株に基づいた適用可能なパーセンテージ所有権を示しています。さらに、SECの規則によれば、普通株式の利益相当権には、2024年9月[●]日までに直ちに行使可能または普通株式に転換可能な証券の転換または行使により発行される当社の普通株式の株式も含まれます。これらの株式は、その証券を保持している者によるパーセンテージ所有権の計算の目的で有効発行済みおよび利益相当権所有と見なされますが、他の者のパーセンテージ所有権の計算の目的で有効発行済みとは見なされません。表に記載されている者が示されている以外の場合、この表に表示されている個人の住所はShiftPixy, Inc., 4101 NW 25th Street, Miami, FL 33142です。なお、関連するコミュニティ財産法に従って、この表に識別された個人は、示されている株式に対して独占的な投票権と投資権を有しているものとします。

* 1％未満。

特別会議資料の家事整理

一部の銀行、ブローカー、およびその他の代理記録保有者が、「ハウスホールディング」という実践に参加している可能性があります。これは、この代理声明のコピーが同じ世帯の複数の株主に送られた可能性があることを意味します。書面または口頭でのリクエストがあれば、当社は迅速にこの代理声明の別のコピーをどの株主にも届けます: ShiftPixy, Inc., 4101 NW 25番地、マイアミ、FL 33131、または電話で (888) 798-9100 まで。}^階 今後この代理声明の別のコピー、または当社の代理声明または年次報告書の別のコピーを受け取りたい株主、または同じ世帯に1つのコピーのみを受け取りたい場合は、株主の銀行、ブローカー、または他の代理記録保有者にお問い合わせいただくか、株主は上記の住所と電話番号まで当社に連絡することができます。

その他の事項

会社の経営陣と取締役会は、ここに記載されている以外の特別会議に提出する事項はないと認識しています。

特別会議に出席する予定があるかどうかに関係なく、委任状を読んでからインターネット、電話、または郵便で迅速に投票用の委任状を提出してください。これにより、株式が特別会議で代表されるようにしてください。

付録A