美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
截至季度结束日期的财务报告
或者
过渡期从__________________________到__________________________
委托文件编号：001-39866
| (根据其章程规定的注册人准确名称) |
| （注册或组织的）州或其他司法辖区 公司的合并或组织） | （联邦税号 (识别号) | |
| ，（主要行政办公地址） | (邮政编码) |
| (注册人电话号码，包括区号) |
| 无数据 |
| （前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改） |
根据法案第12（b）项注册的证券：
| 每一类的名称 | 交易标志 | 在其上注册的交易所的名称 | ||
请以勾选方式说明注册者是否(1)在前12个月内已经提交了1934年证券交易所规定的第13条或第15(d)条所要求的所有申报文件(或曾因为之前也曾被要求提交文件而在较短时期内进行提交)，并且(2)是否已受到此类提交要求的规范在过去的90天内。☒
请勾选：是否是大型加速申报企业、加速申报企业、非加速申报企业、小型报告企业或成长型企业。请参考证交所法规12b-2中“大型加速申报企业”、“加速申报企业”、“小型报告企业”和“成长型企业”的定义。
请在方框内打勾，以指示公司是否为大型被加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司或新兴增长公司。在交易所法规120.2规则中，参见“大型被加速归档者”、“加速归档者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速归档人☐ | 加速报告人☐ |
| 小型报告公司 | |
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。
请在检查标记旁边横线选择是或否：登记申请人是否为外壳公司（根据证券交易所法规则12b-2定义）。
☐是的
截至9月12日，登记人共有
AA MISSION ACQUISITION CORP.
10-Q表格索引
| 页数 # | ||
| 第一部分 - 财务信息 | 1 | |
| 项目1。基本报表（未经审核） | 1 | |
| 项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 | 2 | |
| 项目3.有关市场风险的定量和定性披露 | 6 | |
| 项目4.控制和程序 | 6 | |
| 第二部分-其他信息 | 7 | |
| 项目1.法律诉讼 | 7 | |
| 项目1A.风险因素 | 7 | |
| 项目2. 未注册的股权销售和款项使用 | 7 | |
| 项目4. 矿山安全披露 | 7 | |
| 项目5.其他信息 | 7 | |
| 项目6.附件 | 7 | |
| 签名 | 8 |
i
关于前瞻性声明的警告声明
本季度报告中的某些声明是根据《1934年证券交易法》第21E条的“前瞻性声明”，并受其提供的安全港的制约。本季度报告中的所有陈述，除非是关于历史事实的陈述，包括关于我们未来的业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来业务的目标，均为前瞻性陈述。我们在很大程度上基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和投影来做出这些前瞻性陈述，我们认为这些前瞻性陈述可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求产生影响。这些前瞻性陈述可能面临一些风险、不确定性和假设，包括我们在2024年7月31日的招股说明书中描述的“风险因素”，以及我们向SEC提供的任何后续文件中描述的风险和因素，以及在任何引用文件中描述的风险和因素，这些风险和因素可能导致与这些前瞻性陈述中预测的结果有实质性不同。
此外，我们经营在一个竞争激烈且快速变化的环境中。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，以及任何因素或多个因素可能导致实际结果与我们可能进行的任何前瞻性陈述中所包含的结果有实质性不同的程度。基于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果有实质性和不利的差异。
尽管我们相信前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩、成就或事件和情况会与前瞻性陈述中反映的相一致。在完成本季度10-Q表格后，我们没有义务将这些前瞻性陈述更新以使其符合实际结果或修订后的预期。
ii
第一部分 — 财务信息
项目1.基本报表。
AA Mission Acquisition Corp.
基本报表目录
| 基本报表（未经审计）： | ||
| 2024年3月31日资产负债表(未经审计) | F-2 | |
| 2024年2月9日（创办日）至2024年3月31日（未经审计）经营活动报表 | F-3 | |
| 2024年2月9日（创办日）至2024年3月31日（未经审计）股东权益变动报表 | F-4 | |
| 2024年2月9日（创办日）至2024年3月31日（未经审计）现金流量报表 | F-5 | |
| 未经审计的基本财务报表附注 | F-6 |
F-1
AA任务收购公司。
资产负债表：
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223
(未经审计)
| 资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 预付费用 | $ | |||
| 总流动资产 | ||||
| 非流动资产 | ||||
| 延迟募资成本 | ||||
| 总资产 | $ | |||
| 负债和股东权益 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 应计费用 | $ | |||
| 应相关方付款 | ||||
| 流动负债合计 | ||||
| 总负债 | ||||
| 承诺和可能负债（注释6） | ||||
| 普通股 | ||||
| 优先股，$ | ||||
| 每股面值为$ | ||||
| B类普通股，$ | ||||
| 股票认购应收款项。 | ||||
| 累积赤字 | ( | ) | ||
| 股东权益总计 | ||||
| 总负债及股东权益 | $ | |||
| (1) |
附注为本报表的组成部分。
F-2
AA任务收购公司。
损益表
从2024年2月9日（创立）到2024年3月31日的期间
(未经审计)
| 审计费 | $ | |||
| 一般及管理费用 | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| $ | ( | ) |
| (1) |
附注为本报表的组成部分。
F-3
AA任务收购公司。
股东权益变动表
(未经审计)
| A类 普通股份 | B类 普通股份(1) | 额外的 实付 | 累积的 | 总费用 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | 资本 | $ | 股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 余额-2024年2月9日（初始） | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 创始人股份发给初始股东的 (1) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
附注为本报表的组成部分。
F-4
AA任务收购公司。
现金流量表
从2024年2月9日（发起日期）至2024年3月31日期间
(未经审计)
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 调整净亏损为经营活动使用的净现金流量: | ||||
| 预付费用 | ||||
| 经营活动使用的净现金流量 | $ | |||
| 现金净增加（减少） | $ | |||
| 期初现金余额 | ||||
| 期末现金余额 | $ | |||
| 非现金补充披露 | ||||
| 计入应计费用内的发行费用 | $ | |||
| 由关联方支付的发行费用的递延 | $ | |||
| 发起人为获得普通股的发行而支付的发行费用 | $ | |||
| 相关方支付的预付费用 | $ | |||
| 与相关方支付的审计费用 | $ | |||
附注为本报表的组成部分。
F-5
AA MISSION ACQUISITION CORP.
简明财务报表附注
2024年3月31日
(未经审计)
注释1：组织和业务运作
AA Mission Acquisition Corp.（以下简称“公司”）于2024年2月9日在开曼群岛注册成立。公司的成立是为了与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务组合（以下简称“业务组合”）。
截至2024年3月31日，公司尚未开始任何业务。2024年2月9日（成立日）至2024年3月31日期间的所有活动均与公司的成立和首次公开发行（“IPO”）相关，详见下文。公司将在完成业务组合后（最早）开始产生营业收入。公司将通过IPO所得款项形式产生非运营收入，即利息收入。公司将其财政年度结束日期定为12月31日。
融资情况
公司的创始人和发起人是AA Mission Acquisition Sponsor Holdco LLC（以下简称“发起人”）。公司的IPO注册声明于2024年7月31日生效。2024年8月2日，公司完成了IPO，发行了
与IPO完成和单位销售同时，公司还完成了私募配售（以下简称“定向增发”）
这些交易成本包括 $4,651,705 的现金承销手续费、$586,500 的现金保荐人经纪手续费、$
2024年9月4日，承销商充分行使超额配售选择权，购买了额外的
。
业务组合
公司将在IPO结束后的18个月内（如果公司将完成业务组合的期限延长到最大限度，则为IPO结束后的24个月），也就
是2026年8月2日结束的时间段内拥有时间来完成业务组合。然而，如果公司在此时间段内未完成业务组合，则公司将（i）停止除了清算以外的所有业务操作，（ii）在此之后的合理时间内（但不得超过十个工作日），按现金支付每股价格以兑换发行的公众股份，该价格等于托管账户中当时存款总额，包括利息（不超过
$的利息用于支付清算费用（净税应付）除以当时流通公众股份数量可完全清除公众股东的股东权利（包括继续
收到进一步清算分配（如有）的权利），但需要遵守适用法律，并且（iii）在此清算之后的合理时间内，根据其剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散，根据开曼群岛法律的义务为债权人提供赔偿并符合其他适用法律的要求。
对于公共权利或私募权益，将没有赎回权或清算分配权利，如果公司未能在18个月的时间段内完成其最初的业务组合，这些权益将变为零价值，公司可
以延长时间来完成商业组合，每次延长三个月（或最多24个月，从IPO结束之日起，如果公司将完成商业组合的时间段延长到全额的时间）。
F-6
探讨关注问题 Consideration
截至2024年3月31日，公司的流动资金不足$
在进行根据财务会计准则局会计准则升级(“ASU”) 2014-15,“关于实体能够继续作为营业组织的不确定性的披露”，公司评估营业组织考虑时，管理层确定这些条件对公司能够继续作为营业组织提出了重大的疑问。 财务报表不包含可能由此不确定性结果产生的任何调整。
注释2：重要会计政策总结
报告范围
附带的财务报表按美国普遍会计准则（GAAP）的要求出具。
根据美国公认会计准则编制的财务报表通常包含的某些信息或附注披露，根据SEC有关中期财务报告的规定被压缩或省略。因此，应将这些财务报表中包含的信息与公司的最新审计财务报表及提交给SEC的8-k和S-1表格的初审计财务报表一起阅读。在公司管理层的意见中，这些压缩财务报表包括了截至2024年3月31日的公司财务状况以及报告期间的经营业绩和现金流量的公正陈述所必需的所有调整，这些调整只涉及到正常且经常出现的性质。2024年2月9日(起始)至2024年3月31日期间的经营业绩并不一定代表预期的截至2024年12月31日全年的业绩。
新兴成长公司
该公司是一家“新兴增长型公司”，根据1933年修订版证券法第2(a)节（以下简称“证券法”）的定义，根据2012年启动我国创业公司法的修改，它可能享受到一些适用于其他非新兴增长型公司的公开公司的报告要求豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404节关于审计师证明的要求，减少在其周期性报告和代理表决中有关高级管理人员报酬的披露义务以及在执行补偿非约束性咨询投票和股东批准任何未经先前批准的金色降落伞付款的要求免除的情况。
此外，《JOBS法案》第102(b)(1)条规定，新兴增长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司（即未发表有效证券法注册声明或没有根据交易所法注册的证券类别的公司）需要遵守新的或修订的财务会计准则为止。《JOBS法案》规定，一家公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何此类退出选择均不可撤销。该公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当一个标准公布或修订时，对于公开或私人公司使用不同的适用日期，作为新兴增长型公司的该公司可以在私人公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能使该公司的财务报表与既非新兴增长型公司也未选择使用延长的过渡期的新兴增长型公司的财务报表之间的比较变得困难或不可能，因为可能存在会计准则的差异。
使用估计
根据通用会计准则进行财务报表的编制需要管理层作出影响资产和负债报告金额以及披露财务报表日期和报告期间费用金额的估计和假设，并披露或发生潜在的资产和负债。
估计需要管理层行使重大判断。至少有合理可能性，财务报表日期存在情况、情形或一系列状况的估计效果，管理层在制定估计时考虑到，可能会因为一个或多个未来的证实事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计明显不同。
F-7
现金及现金等价物
公司认为在购买时拥有原始到期日不超过三个月的所有短期投资均为现金及现金等价物。截至2024年3月31日，公司没有任何现金或现金等价物。
信贷风险集中
对公司可能面临的信贷风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户可能因特定时期超过美国联邦存款保险公司的保险额限制
递延发行成本
延迟发售成本包括截至资产负债表日期与IPO直接相关的法律、会计和其他费用（包括承销折扣和佣金），这些费用将在IPO完成后计入股东权益。截至2024年3月31日，公司的延迟发售成本为$
作为IPO的结果，截至2024年3月31日，有275,757美元的延迟发行成本记录在随附的未经审计的简明资产负债表中。
公司将根据FASB ASC主题815的指导对与IPO和定向增发相关的公开和私募认股权证进行核算。因此，公司将根据其分配值将认股权证工具进行股权处理。截至2024年3月31日，公司当前没有任何未行使的公开或私募认股权证。
每股普通股的净亏损
公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股净亏损是通过将净亏损除以期间内流通普通股的加权平均数计算的，不包括受限的A类普通股。截至2024年3月31日，公司没有任何可稀释的证券和其他可以行使或转换为普通股并分享公司盈利的合同。因此，期间内稀释的每股净亏损与基本的每股净亏损相同。
关联方
如果公司有能力直接或间接控制另一方或对另一方在财务和运营决策方面行使重大影响力，则被视为与该方有关。如果公司受到共同控制或共同重大影响力的约束，也被视为相关的公司。
金融工具的公允价值
公司的资产和负债公允价值，在符合FASB ASC820“公允价值测量和披露”下，近似于资产负债表上所示的账面价值，主要是因为其具有短期性质。
公司应用ASC 820，该准则确立了一个衡量公允价值的框架，并对该框架中的公允价值进行了明确的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在测量日，在公司主要市场或最有利条件下，市场参与者之间进行有序交易时，将获得的资产价值或支付的负债价值。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求实体在衡量公允价值时最大限度地利用可观察到的输入，并最大限度地减少不可观察到的输入的使用。可观察的输入反映了市场参与者在定价资产或负债时使用的假设，并且是基于与报告实体无关的市场数据获得的。不可观察的输入反映了实体根据市场数据和市场参与者定价资产或负债时使用的假设所做出的判断，并且应根据各情况下最好的信息进行开发。
F-8
| ● | 级别 1 - 具有未经调整的、在活跃市场交易所上列出的资产和负债。评估公平价值的输入是可观察的输入，例如在活跃市场上标的相同资产或负债的报价价格。 |
| ● | 级别 2 - 决定公平价值计量的输入是使用具有类似基础条款的最近交易资产和负债的价格，以及直接或间接可观察到的输入，例如利率和收益率曲线，这些在常见的报价间隔上是可观察的。 |
| ● | 第三级—对财务价值衡量所做的输入是无法观察到的输入，例如估计、假设和估值技术，当资产或负债的市场数据很少或不存在时。公司遵循ASC 740《所得税》的资产和负债会计方法处理所得税。对于财务报表的持有金额与现有资产和负债的税基之间的差异，预计未来的税收后果会引起的递延税款和递延税资产将会得到确认。递延税款和递延税资产的衡量使用预计适用于年度可预期出现这些暂时差异的纳税收入的法定税率。在税收率发生变化时，递延税资产和递延税款的影响将在立法日当期内予以确认。如有必要，设立减记账项以将递延税资产减少至预期可实现的金额。 |
所得税
ASC 740规定了财务报表中识别和衡量税务职位的识别门槛和衡量属性，这些税务职位已被采取或预计采取的税务职位。为了认可这些税收利益，税务职位必须在税务机构审核时比不通过更有可能维持。公司承认与未认可税收利益相关的应计利息和罚款作为所得税费用。截至2024年3月31日，没有未认可的税收利益，也没有对利息和罚款计提任何金额。公司目前尚未意识到任何正在审核中的问题可能导致重大支付、计提或与其立场存在重大偏差。
第三级—对财务价值衡量所做的输入是无法观察到的输入，例如估计、假设和估值技术，当资产或负债的市场数据很少或不存在时。
开曼群岛政府目前不征收所得税。根据开曼所得税法规定，公司不征收所得税。因此，所得税不反映在公司的财务报表中。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《税收所得（财务会计准则815-15）:对税收所得披露的改进》，要求披露报告实体关于有效税率和缴纳税收有关的细分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU将在2025年12月31日年报期间生效。我们目前正在评估ASU 2023-09的采用时间和影响。
管理层认为，如果目前采纳任何最近发布但尚未生效的会计准则，这些准则对公司的财务报表不会产生重大影响。
注释3：首次公开募股
根据首次公开募股，公司出售
F-9
NOTE 4:定向增发
与首次公开募股（IPO）和单位出售的同时，公司还完成了私募增发单位的销售。每个私募增发单位使持有人有权购买赎回权证（私募增发权证）以购买
定向增发单位（包括相关证券）将在初始业务组合完成后的
天内不可赎回、转让、转让或出售，但有一定的例外情况。
注意事项5：关联方交易
创始股份
年
月
日，赞助商收到了
赞助方同意，在有限的例外情况下，不得转让、赋予或出售任何创始股份，直到以下较早发生的时间：(i)我们初始业务组合完成后的一年; (ii)公司完成清算，合并，股份交换，重组或其他类似交易的日期，而此交易是在初始业务组合之后，导致我们所有股东享有将其普通股换成现金，证券或其他财产的权利。
私募交易
公司以每个定向增发单位的价格进行了销售
信用票据-关联方
赞助商向公司发行了无担保的保证书（“保证书”），根据该保证书，公司可以借款总额高达$
由于关联方
赞助商代表公司支付了一定的信息、运营或延期发行费用。这些金额应根据需要支付，不计息。从2024年2月9日（成立日）到2024年3月31日，赞助商已支付了$
行政服务协议
公司在首次公开募股生效日至公司实施业务组合或清算之前，与赞助商的关联公司签订了一份协议，同意支付总计高达 $ 元的费用，用于办公空间、行政和支持服务。
F-10
c.消除净有形资产测试要求。合并协议第6.1(g)应以以下完全替换:
In addition, in order to finance
transaction costs in connection with a Business Combination, the Sponsor or an affiliate of the Sponsor or certain of the Company’s
directors and officers may, but are not obligated to, loan the Company funds as may be required (“Working Capital Loans”).
If the Company completes a Business Combination, the Company will repay the Working Capital Loans out of the proceeds of the Trust Account
released to the Company. Otherwise, the Working Capital Loans would be repaid only out of funds held outside the Trust Account. In the
event that a Business Combination does not close, the Company may use a portion of proceeds held outside the Trust Account to repay the
Working Capital Loans, but no proceeds held in the Trust Account would be used to repay the Working Capital Loans. Except for the foregoing,
the terms of such Working Capital Loans, if any, have not been determined and no written agreements exist with respect to such loans.
Up to $
注意事项6：承诺和 控制
风险和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯对乌克兰发动了军事行动。作为这一行动的结果，包括美国在内的各国对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。最近，2023年10月，以哈马斯为首的激进组织与以色列发生了军事冲突，这也给全球市场带来了不确定性。此行动及相关制裁对世界经济的影响尚不可知，对公司财务状况、经营业绩和现金流量的具体影响也尚不可知，截至财务报表日期。
注册权益
根据2024年7月31日生效的注册备案声明中的注册权协议，创始股东、定向增发单位（包括其中所包含的证券）以及可根据运营资金贷款或展期贷款转换而发行的单位（包括其中所包含的证券）的持有人有权依据签署于本发行起效日的注册权协议要求公司为这些证券注册以便能够进行转售的权利。这些证券的持有人有权最多提出三次要求，不包括简略要求，要求公司注册这些证券。此外，持有人对于在公司完成初始业务组合和根据《证券法》第415条规定要求公司就这些证券进行注册以便能够进行转售的注册声明后有股权“吊车尾”注册权。公司将承担与任何此类注册声明的提交相关的开销。
承销协议
公司授予承销商行使购买多头股票的45天期权，以覆盖超额配售。2022年1月14日，承销商部分行使了这个选择（“超额配售”）并购买了227,686个额外的股票单位（“超额配售单位”），共募集了2,276,860美元的总发行收益。公司发行了总计个单位，在此期间募集了总计$公共发行收益。
承销商有权获得现金承销折扣，金额为$
F-11
于2024年9月4日，承销商
完全行使超额配售权，以购买
附注7：股东权益
优先股——公司有权发行每股以10美元计价的普通股。在2021年8月5日，公司已发行标准板B类普通股。截至标准板B类普通股的流通量，赞助商可能无偿放弃公司的多头认购选择权的部分权益，以便初始股东在首次公开募股后持有公司发行的已发行和流通的普通股的——%（假设他们没有在首次公开募股中购买任何单位并排除私募单位所支持的标准板A普通股）。如果公司增加或减少首次公开募股的规模，将以适当的方式生效股票分红或股票回收，或实施其他适当的机制，立即在首次公开募股之前，针对标准板B普通股，以维持初始股东在首次公开募股完成后持有公司已发行和流通的普通股的——%（假设他们没有在首次公开募股中购买单位并且排除私募股份）。由于承销商于2022年2月2日全权行使其超量认购选择权的结果，没有标准板B类普通股股票目前可能会被没收。
A类普通股 — 公司被授权发行B类普通股，面值为$
B类普通股 — 公司被授权发行B类普通股，面值为$
权证
每单位将包括
如果公司无法在规定期限内完成最初的业务组合，公司将赎回信托账户中持有的公共股份，持有权证的持有人将不会收到任何此类款项，其权证将毫无价值地到期。
注8：后续事项
公司在资产负债表日后到财务报表发行日之间评估了后续事项和交易。公司根据此审查，未发现任何需要调整或在财务报表中披露的后续事项。
公司的注册声明于2024年7月31日生效。于2024年8月2日，公司完成了该IPO的交易。
2024年9月4日，承销商全额行使超额配售选择权。更多详情请参阅注释1。
F-11
项目2.财务状况和经营成果的管理讨论与分析。
概述
我们是一家空白支票公司，成立为开曼群岛豁免公司，并且成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的商业组合。虽然我们打算将搜索重点放在亚洲的企业上，但我们在初步商业组合的目的上并不限于特定行业或地理区域。我们尚未选择任何具体的商业组合目标，也没有我们代表我们发起过任何对商业组合目标的实质性讨论，直接或间接地。我们打算使用本次发行所得现金以及私募私有单位的出售所得、与初步商业组合有关的证券销售所得以及我们的股份、债务或现金、股份和债务的组合来实施我们的初步商业组合。我们是一家空白支票公司，成立为开曼群岛豁免公司，其目的是进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的商业组合。我们尚未选择任何商业组合目标，并且我们也没有代表我们发起过任何对商业组合目标的实质性讨论，直接或间接地。我们打算使用本次发行所得现金以及私募认购权证的出售所得、我们的股份、债务或现金、股份和债务的组合来实施我们的初步商业组合。
运营结果
我们迄今为止既没有进行任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股（“IPO”）做准备所必需的活动。在IPO完成之前，我们不会产生任何营业收入。在IPO之后，我们将通过现金及现金等价物的利息收入来产生非营业收入。在IPO完成后，我们预计由于成为一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规性），以及对潜在的商业组合目标进行尽职调查而产生更高的费用。我们预计，在IPO关闭之后，我们的费用将大幅增加。
自2024年2月9日（成立）至2024年3月31日，我们由成立和运营成本亏损了6,650美元。
流动性和资本资源
于2024年8月2日，我们以每个单位10.00美元的价格完成了我们的IPO，募集了3,000,000,000美元的总额。与我们的IPO结束同时，我们以每个定向增发单位10.00美元的价格向赞助商完成了759,000个定向增发单位的出售，总募集金额为7,590,000美元。交易费用合计12,834,758美元，包括4,500,000美元的现金承销费用、7,500,000美元的递延承销费用和834,758美元的其他发售费用。
2024年9月4日，承销商完全行使了超额配售选择权以购买4,500,000单位，因此，我们以每单位10.00美元的价格额外出售了4,500,000单位，总募集额为45,000,000美元。与完全行使超额配售选择权同时，我们完成了私人出售90,000个定向增发单位，每个单位售价为10.00美元，总募集额为900,000美元。
2
在IPO结束后，来自IPO和定向增发中售出单位的净收益中，301,500,000美元（每单位10.05美元）被放置在信托账户中。信托账户中的资金可以投资于不超过185天的美国政庨债券。我们打算将信托账户中的绝大部分资金用于完成我们的首次业务组合，包括账户上获得的利息。在完成首次业务组合时，如全或部分使用我们的股本或债务作为对价，信托账户中剩余的资金将用作用于资助目标业务或业务的运营，进行其他收购和实施增长策略的运营资金。
在完成我们的初始业务组合之前，我们将可以使用存放在信托账户之外的约810,000美元的款项。我们将主要使用这些资金来识别和评估目标企业，在可能的目标企业上执行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似场所，审核潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成业务组合，并支付税款，以支付信托账户上的利息不足以支付税款的部分。
在该期间，我们预计主要的流动性需求将包括：与任何业务组合相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用约300,000美元；与监管报告要求相关的法律和会计费用约150,000美元；纽约证券交易所继续上市费用约50,000美元；根据行政服务协议的费用约100,000美元，用于办公空间、行政、财务和支持服务；200,000美元用于董事和高管人员的保险，以及10,000美元用于用于杂项费用和储备金的工作资本净额，减去预计的利息收入。
这些金额均为估计数额，可能与我们的实际费用有重大差异。如果我们可用的资金不足，我们可能无法继续寻找或进行与潜在目标企业相关的尽职调查。
我们认为，在进行此次发行后，我们不需要筹集额外资金以满足经营业务所需的支出。然而，如果我们对识别目标企业的成本、深度尽职调查的费用和谈判初始业务组合的估计低于实际所需金额，我们可能没有足够的资金来在我们初始业务组合之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资，无论是为了完成我们的初始业务组合，还是因为在完成我们的初始业务组合后，我们有责任赎回大量公共股份，届时我们可能会发行额外证券或承担债务与此类业务组合有关。
关联交易
创始股份
2024年3月19日，赞助商以支付由赞助商承担的延期发行费用25,000美元，交换了公司的8,625,000股B类普通股(“创始人股”)。其中最多1,125,000股创始人股可根据包销商没有完全执行超额配售权而被没收。
赞助商已同意在下列情况下有限制地不转让、转让或出售创始人股票，直至先于以下情况的发生: (i)我们的首次商业整合完成后一年，和(ii)在公司完成首次商业整合后的清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，导致我们的所有股东有权以现金、证券或其他财产交换他们的普通股。
私募交易
公司以每个定向增发单位10.00美元的价格私下向赞助商出售了759,000个定向增发单位，共筹集了7,590,000美元。2024年9月4日，随着超额配售选择权的全部执行结束，我们完成了另外90,000个定向增发单位的私人销售，每个定向增发单位的购买价格为10.00美元，总共筹集了900,000美元。
3
信用票据-关联方
赞助商向公司发行了一张无担保的债权票据（“债权票据”），根据债券票据，公司可以借款总额高达30万美元。债权票据不计利息，最迟于以下日期偿还: (i) 2024年12月31日，或(ii) IPO完成。截至2024年3月31日，债权票据没有未偿还金额。
由于关联方
赞助商代表公司支付了某些形成、运营或延期发行的费用。这些金额应按需求支付，不计提利息。自2024年2月9日（创办）至2024年3月31日，赞助商代表公司支付了13万美元，其中2.5万美元用于发行创始股份。截至2024年3月31日，该相关方应付金额为10.5万美元。
行政服务协议
公司与赞助商的关联方于IPO生效日起至公司完成业务组合或清算的较早者，签订了一份协议，为办公空间和行政及支持服务支付每月最高$10,000。
c.消除净有形资产测试要求。合并协议第6.1(g)应以以下完全替换:
另外，为了支付与业务组合相关的交易成本，赞助商或赞助商的关联方或公司的某些董事和高管可以自愿（而非义务）向公司提供资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务组合，公司将用信托账户于公司释放的款项偿还营运资金贷款。否则，只有在信托账户之外持有的资金才能偿还营运资金贷款。如果业务组合未能完成，公司可能会使用信托账户之外持有的部分款项偿还营运资金贷款，但信托账户中的款项不会用于偿还营运资金贷款。除上述内容外，有关这些营运资金贷款的条款尚未确定，也没有与这些贷款相关的书面协议。最多150万美元的这些营运资金贷款可在贷方选择的情况下以10.00美元/份的价格转换为定向增发等值单位。这些单位与定向增发单位相同。有关这些营运资金贷款的条款，无论是由赞助商或其关联方还是由我们的高管担保，均尚未确定，并且没有与这些贷款相关的书面协议。截至2024年3月31日，没有待还的营运资金贷款。
其他合约义务
注册权益
根据2024年7月31日注册声明生效的注册权协议，创始股份、定向增发单位（包括其中所含证券）以及可以根据运营资金贷款或展期贷款兑换而发行的单位（包括其中所含证券）持有人根据一份于本次发行生效日签署的注册权协议享有注册权，该协议要求公司注册上述证券以供转售。这些证券持有人有权提出最多三个索要注册的要求，不包括简版要求，要求公司注册这些证券。此外，持有人还享有特定的“跟随”注册权，依据公司完成初始业务组合后递交的注册声明，并有权根据《证券法》415条规定要求公司注册用于转售这些证券。公司将承担与递交任何此类注册声明相关的费用。
4
承销协议
该公司向承销商授予了45天期权，以购买多达4,500,000个额外单位，以覆盖超额配售部分，价格等于IPO价格减去承销折扣和佣金。
承销商有权获得每个单位$0.15的现金承销折扣，总计$4,500,000（如果承销商的超额配售选择得到充分行使，则总计$5,175,000），此款项在IPO结束时支付。此外，承销商还有权获得每个单位$0.25的推迟费用，总计$7,500,000（如果承销商的超额配售选择得到充分行使，则总计$8,625,000）。
于2024年9月4日，承销商充分行使超额配售选择，购买了4,500,000个单位。因此，公司以每个单位$10.00的价格另外出售了4,500,000个单位，为公司带来了总计$45,000,000的总收入。
关键会计估计
根据美国公认会计原则，财务报表及相关披露要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期当时的附属资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计有很大差异。我们没有确定任何重要的会计政策或估计值。
递延发售费用
递延发行成本包括与IPO准备相关的成本。这些成本连同承销折让和佣金，将在IPO完成后计入资本溢价。截至2024年3月31日，我们的递延发行成本为232,787美元。
每股普通股净亏损
每股净损失是通过将净损失除以期间内未行使的b类普通股的加权平均股数来计算的，不包括待获释放的普通股。考虑到如果承销商未行使超额认购选择权，将减少加权平均股份以反映112.5万创始股。截至2024年3月31日，我们没有任何可能行使或转换为普通股的具有稀释性的证券和其他合约，然后分享我们的收益。因此，期间内的稀释每股亏损与基本每股亏损相同。
平衡表外安排；承诺和合同义务；季度结果
截至2024年3月31日，我们没有任何符合S-K规定第303(a)(4)(ii)项中所定义的表外安排。
《就业机会法》
2012年4月5日，《刺激创业就业法案》（“JOBS法案”）签署生效。JOBS法案包含的规定在于放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合资格成为“新兴增长型公司”，并且根据JOBS法案将可以延迟执行新的或修订后的会计准则，其基准日期是私有（非公开交易）公司的有效日期。我们选择延迟采纳新的或修订后的会计准则，因此，我们可能无法在规定的日期遵守新的或修订后的会计准则，而这些日期是非新兴增长型公司所要求遵守新的或修订后的会计准则的日期。因此，我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订后的会计准则的公司相媲美。
5
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的特定条件，如果作为“新兴增长型公司”，我们选择依赖这些豁免权，我们可能无需执行以下事项：(1)根据《萨班斯-奥克斯法》第404条规定提供审计师关于财务报告内部控制的验核报告；(2)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》向非新兴增长型上市公司可能要求披露的薪酬信息提供完整披露；(3)遵守可能由美国公开公司会计监督委员会采纳的强制审计公司轮换或者对审计报告提供额外信息（审计师讨论与分析）等要求；以及(4)披露某些与高管薪酬相关的事项，例如高管薪酬与绩效之间的相关性，以及首席执行官薪酬与中位数雇员薪酬的比较。这些豁免权将在完成本次发行之后的五年内适用，或者直至我们不再是“新兴增长型公司”，以先到者为准。
最新会计准则。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果当前采用，对我们的财务报表不会产生重大影响。
第3项-市场风险的定量和定性披露
我们是根据交换法规第120亿.2条定义的较小的报告公司，并且不需要按照本项目要求提供与此项要求相同的信息。
第4项-控制和程序
披露控制与程序的评估
披露控制和程序是指旨在确保按照 SEC 规则和表格中指定的时间期限记录、处理、汇总和报告在交易所法案下提交的报告中所需披露的信息的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保汇总和传达交易所法案下提交的报告中所需披露的信息，以供及时进行所需披露的决策，包括我们的首席执行官和首席财务官。
披露控制与程序的评估
根据《交易所法》第13a-15和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的信息披露控制和程序的设计和运行进行了评估，评估截至2024年3月31日。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序（如《交易所法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义）是有效的。
管理层对财务报告内部控制的报告。
根据美国证券交易委员会为新上市公司设立的过渡期规定，本季度《10-Q表格》不包含有关管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括独立注册会计师事务所的证明报告。
公司财务报告内部控制变更
在最近的财季内，我们的内部财务报告控制未发生重大变化（如《交换法案》第13a-15(e)条和15d-15(e)条中所定义的那样），可能对我们的内部财务报告控制产生重大影响。
6
第二部分 — 其他信息
第1项。法律诉讼。
无
第1A项。风险因素。
除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们于2024年7月31日《招股说明书》中讨论的“风险因素”，该因素可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。2024财年期间，没有对《招股说明书》中包括的风险因素进行实质性的变更。
项目2.不公开发行的股本证券和募集资金的使用。
无
第3项。优先证券违约事项。
无
第4项。矿业安全披露。
不适用。
第5项。其他信息。
第6项。展品。
| 陈列编号 | 描述 | |
| 31.1 | 根据《证券交易法》第13a-14(a)条规定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过，首席执行官证书 | |
| 31.2 | 根据《证券交易法》第13a-14(a)条规定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过，首席财务官证书 | |
| 32 | 根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的证书 | |
| 101.INS | 内嵌XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算关联文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义关联文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签关联文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示关联文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含展品101）。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已通知其代表签字的人在本公司文件上签字，并使其具有法律效力。
| 日期：2024年9月12日 | AA使命 收购公司 | |
| 签署： | /s/ Qing Sun | |
| Qing Sun | ||
| 主席兼首席执行官 | ||
| 通过： | /s/方士斌 | |
| Shibin Fang | ||
| 执行董事兼首席财务官 |
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