根据424（b）（5）规则提交
注册号码 333-274546
招股书补充
(截至2023年9月15日的招股说明书)
AEYE公司
高达260万美元
普通股
我们已经与A.G.P./Alliance Global Partners签署了市场发行协议，也就是销售协议。 2024年9月12日，与A.G.P./Alliance Global Partners签署了销售我们普通股的协议，每股面值为$0.0001，根据本招股说明书和随附的基准招股说明书。根据销售协议的条款，我们可以通过A.G.P.作为销售代理，不时地提供并卖出总额高达260万美元的普通股。
根据本附录和附随意向说明书，我们的普通股销售将通过法律允许的任何方法进行，该方法被视为《1933年证券法》第415条规定的“按市场发行”，或称《证券法》。A.G.P.不需要出售任何特定数量的普通股票，但将作为我们的销售代理人，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有安排将收到的资金存入任何托管、信托或类似的安排。
A.G.P.将有权获得根据销售协议销售的普通股的销售款项，佣金率最多达到普通股的总收益的3.0%。 我们从普通股销售中获得的净收益（如有）将取决于实际售出的股票数量和这些股票的发行价格。 有关向A.G.P.支付的补偿的更多信息，请参阅“分销计划”。与代表我们销售普通股有关，A.G.P.将被视为《证券法》定义下的“承销商”，A.G.P.的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向A.G.P.提供赔偿和补偿，包括《证券法》或《修正案后的证交法》，或《交易法》下的责任。
您应该阅读本招股说明书补充，同时结合附带的基础招股说明书，包括任何补充和修订内容。除非此招股说明书补充中的信息取代了附带的基础招股说明书中的信息，否则仍然适用附带的基础招股说明书。本招股说明书补充不完整，如果没有附带的基础招股说明书，包括任何补充和修订内容，则不得交付或使用。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LIDR”。截至2024年9月12日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最新报价为每股1.06美元。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，请参阅本招股说明书补充的“风险因素”部分，以及本招股说明书补充中所引用的文件。.
美国证券交易委员会或任何州证券交易委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书或附带基础招股说明书是否真实或完整。有任何相反陈述都是一种犯罪行为。
截至本招股说明书补充之日，我公司普通股的非关联方持有的已发行股票的总市值（即公开流通股数）基于共有8,929,405股普通股，其中有8,338,520股由非关联方持有，以及我公司股票在2024年7月16日的纳斯达克收盘价为每股1.84美元，这一价格在本招股说明书补充之日前60天内。根据S-3表格的I.b.6常规指示，根据本招股说明书补充出售的任何普通股，在任何情况下，我司或代表我司根据S-3表格的I.b.6常规指示在最近12个历月内（即包括任何此类交易日的日期）出售的证券的总市值不得超过我公司的非关联方持有的普通股的总市值的三分之一，并按照S-3表格的I.b.6常规指令进行计算。 在截至并包括本招股说明书补充日（不含本次发行）的前一个12个历月期间内，我们根据S-3表格的I.b.6常规指令出售了2,509,000美元的证券。
A.G.P.
该招股说明书补充的日期为2024年9月13日
目录
| 招股说明书补充说明 |
| S-i |
在作出投资决策之前，您应该仔细阅读本增补招股说明书和附带的基本招股说明书的全部内容，包括下文中所包含和提及的“风险因素”下的信息，以及本增补招股说明书和附带的基本招股说明书中所引用的信息，以及基本招股说明书中所引用的财务报表和其他信息。
本招股说明书和附属基准招股说明书是我们在2023年9月15日使用“架子”登记程序向美国证券交易委员会（SEC）注册声明表格S-3（文件号333-274546）的一部分，并于2023年9月26日生效。本文件分为两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，为您提供有关本次发行的具体信息，并补充和更新了附属基准招股说明书和此处引用的文档中包含的信息。第二部分是附属基准招股说明书，提供更加常规的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。一般情况下，当我们只提到“招股说明书”时，指的是两部分的结合。本招股说明书补充文件可能增加、更新或更改附属基准招股说明书中包含的信息。在本招股说明书补充文件中所做的任何声明与附属基准招股说明书或此处或其内所引用的文件中所做的声明不一致的程度，将被视为修改或取代附属基准招股说明书和此处和其中引用的文件中所做的声明。
除非上下文另有要求，否则术语“AEye，Inc。”，“AEye”，“公司”，“我们的公司”，“我们”，“我们”或“我们”的指的是AEye，Inc.，一家特拉华州公司及其子公司。当我们提到“您”时，我们指的是此处提供的普通股的购买者或潜在购买者。
您应该仅依赖于本附录、相关基础招股说明书、被引用文件以及我们可能授权用于本次发行的任何自由撰写招股说明书中所包含或引用的信息。我们和A.G.P.未授权任何人提供不同的信息。如果有人提供给您不同或不一致的信息，您不应该依赖于它。我们和A.G.P.不向任何不允许或不合法向未经合格许可的人提供或销售普通股的司法辖区或任何违反法律的人提供要约或招揽。您应该假设本附录、相关基础招股说明书、被引用文件以及我们已经授权用于本次发行的任何自由撰写招股说明书中出现的信息 只在相关文件的日期之日的准确。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能从那些日期以来发生了变化。在做出投资决策之前，请仔细阅读本附录和相关基础招股说明书,包括下文“风险因素”标题下的信息、被引用于本附录和相关基础招股说明书中的被引用信息,以及被引用于相关基础招股说明书中的财务报表和其他信息。您还应阅读并考虑本附录中我们已指定您阅读的文件中的信息，该信息位于“通过引用并入某些信息”标题所在的本附录的章节中。
您不应将本补充招股说明书或附带的基本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应就购买本补充招股说明书所提供的普通股的法律、税务、业务、财务和相关事宜咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。如果本补充招股说明书与附带的基本招股说明书对于发行的描述有所不同，您应依靠本补充招股说明书中的信息。
本招股说明书补充和随附的基础招股说明书中包含对此处所述文档中的某些条款的摘要，但对于完整信息，应参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。此处所提及的某些文件的副本已被或将作为附表文件提交给本招股说明书的注册声明，或作为引用文档的附表文件提交，您可以根据下文的“更多信息如何获取”和“引用某些信息”标题获取这些文件的副本。我们注意到，我们在任何作为引用在此处合并的文件的附表文件中所作的陈述、保证和承诺仅为有关协议的各方的利益而做出，包括在某些情况下，为了在合同方之间分配风险的目的，不应视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况。
| S-ii |
我们所引用的文件中包含的行业和市场数据以及其他统计信息，均基于我们自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发表的独立来源，并且我们认为这些估计都是合理的。尽管我们认为这些来源可靠，但我们并未独立核实这些信息。
本招股说明书，包括其参考的信息，包含我们或他人拥有的商标、服务商标和贸易名称。本招股说明书或相关的任何自由书面招股说明书中包含或参考的所有商标、服务商标和贸易名称均为其各自所有者的财产。
| S-iii |
本招股说明书补充资料，包括“招股说明书补充摘要”和“风险因素”部分，以及随附的基本招股说明书和参考文件，均包含根据美国1933年修正法案第27A条（以下简称“证券法”）、1934年修正法案第21E条（以下简称“交易所法”）和1995年的《私人证券诉讼改革法案》（以下简称“PSLRA”）以及SEC公告提供的前瞻性声明。这些谨慎声明是根据证券法、交易所法和PSLRA发表的，旨在获取上述法律规定的“安全港”条款的保护利益。除了本招股说明书补充资料或随附的基本招股说明书中包含的历史事实陈述以外，包括有关可能或假定的未来行动、业务策略、事件或业务运营结果的陈述，以及任何提及未来事件或情况的预测、展望或其他描述，其中包括任何潜在假设的陈述，均属于前瞻性声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果有所不同。
在许多情况下，你可以通过诸如“可能”，“应该”，“期望”，“计划”，“预计”，“可能”，“意图”，“目标”，“项目”，“考虑”，“相信”，“估计”，“预测”，“潜力”或“继续”等词来识别前瞻性表述或其他类似表达。包括或通过引用纳入本说明书补充或随附的基本说明书中的前瞻性声明反映我们在本说明书补充日期对未来事件的看法，并受到可能导致我们的实际结果、绩效或成就与任何前瞻性声明中明示或暗示的显著不同的风险、不确定性、假设和情况变化。尽管我们相信前瞻性声明中反映的期望是合理的，但我们无法保证未来事件、结果、绩效或成就。许多重要因素可能导致实际结果与前瞻性声明所指示的有重大差异，包括但不限于“风险因素”中所描述的因素。提醒所有读者，包括在本说明书补充中和引用纳入本说明书补充中的文件中的前瞻性声明并不是未来绩效的保证，我们无法向任何读者保证这些声明将会实现或前瞻性事件和情况将会发生。实际结果可能与前瞻性声明中预期或暗示的结果有重大不同。这些前瞻性声明受到众多风险的影响，包括但不限于以下:
| • | 我们是一家处于早期阶段的公司，有着连续亏损的历史，并且我们预计在未来几年内将产生大量费用和持续亏损。 |
| • | 我们在很大程度上依靠与一线汽车供应商的关系，如果我们无法与一个或多个一线合作伙伴建立或保持关系，或者我们通过与各种一线合作伙伴的关系不能获得足够数量的设计胜利，并成功与汽车OEM公司达成明确协议或其他商业安排，那么我们的业务可能会受到重大不利影响。 |
| • | 为了执行我们的业务计划并应对不断变化的市场状况，我们需要筹集额外的资金，这些额外的资金可能无法按照我们接受的条件提供，甚至可能根本无法获得。 |
| • | 如果我们的确定性人工智能驱动的感知系统没有被选中纳入先进驾驶辅助系统，或者ADAS，被任何汽车OEM厂商或其供应商采用，我们的业务将受到重大不利影响。 |
| • | 我们在很大程度上依赖第三方供应商，因为我们产品中的一些原材料和关键元件来自有限或独立的供应商，我们无法确定如何控制这些元件和原材料的成本；此外，无论成本如何，我们容易受到供应短缺、超过预期的元件交货时间以及供应变动的影响，这些因素可能会中断我们的供应链，延迟向客户交付产品，并且可能会对我们产品的采用率、财务状况和经营结果产生负面影响。 |
| S-iv |
| • | 虽然我们相信激光雷达是自动驾驶车辆和其他新兴应用的重要技术，但激光雷达的市场采用情况是不确定的。如果激光雷达的市场采用情况没有继续发展，或者采用被推迟，或者发展速度比我们预期的要慢，我们的业务将受到不利影响。 |
| • | 我们产品的复杂性可能会导致由于未检测到的缺陷、错误或可靠性问题而产生意想不到的延迟或费用，在我们的硬件或软件中，这可能会减少市场对我们产品的采纳，损害我们与现有或潜在客户的声誉，并使我们面临产品责任和其他索赔，从而对我们的运营成本产生不利影响。 |
| • | 股东激进行动可能会使我们承担巨额费用，干扰我们的业务，导致代理争夺或诉讼，并影响我们的股价。 |
由于前瞻性陈述本质上存在风险和不确定性，其中一些无法预测或量化，而另一些超出我们的控制范围，您不应该将这些前瞻性陈述作为未来事件的预测。我们前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的有实质性差异。此外，我们运营在不断发展的环境中。此外，可能会不时出现新的风险因素和不确定性，管理层无法预测所有风险因素和不确定性。由于这些因素，本附录，附带的基础招股说明书以及参考资料中所载的前瞻性陈述可能不会被证实为正确。除非受到适用法律的要求，我们不打算公开更新或修订本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
您被敦促仔细考虑这些因素，在评估前瞻性陈述时请谨慎，并且警告您不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书补充或其随附的基础招股说明书中包含或纳入的所有前瞻性陈述，均基于我们在适用文件的日期所掌握的信息。除非遵循法律的其他要求，我们不承诺公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。因此，请不要认为我们的沉默意味着实际事件正在如前瞻性陈述中所表达或暗示地发生。您应该全面阅读本招股说明书补充和随附的基础招股说明书，以及我们已向美国证券交易委员会提交的纳入参照的文件，并且在理解的基础上，我们实际的未来结果可能与我们的预期有实质性不同。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。
| S-v |
以下摘要的重点，并以详细信息和财务报表的形式呈现，其他地方或引用的附属招股说明书中的附属招股说明书，完整资料，该摘要并不包含您在决策投资时可能重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书和相关附属招股说明书，包括所引用的文件，“在本招股说明书的“参考资料的纳入”下描述。您还应仔细考虑本招股说明书第 标题为“风险因素”的部分以及相关附属招股说明书和其他文件引入 在此之前。此外，本招股说明书中包含的信息包括“前瞻性陈述”， 即，基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能 保证实际影响我们的未来发展将是预期的。
以下金额均以千为单位，股份金额和每股数据均以以“百万”或“十亿”为单位时使用
概述
我们提供高性能的主动激光雷达系统，用于车辆自动驾驶、先进驾驶员辅助系统(ADAS)和机器人视觉应用。我们开发了一种人工智能技术，通过自适应的“智能感知”使我们在市场上与竞争对手不同。我们的专有软件可定义的4Sight智能感知平台结合了固态主动激光雷达、选择性融合的低光HD摄像头和集成确定性人工智能，以更少的数据捕捉更智能的信息，实现更快、更准确、更可靠的环境感知。此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。 我们是一家高性能、主动式激光雷达系统提供商，为车辆自动驾驶、高级驾驶辅助系统（ADAS）和机器人视觉应用提供服务。我们开发了一种人工智能技术，可以实现自适应的“智能感知”，使我们在市场上与竞争对手区别开来。我们的专有的软件可定义的4Sight智能感知平台集成了固态主动式激光雷达、可选择融合的低光高清摄像机和集成确定性人工智能，以更少的数据获取更智能的信息，实现更快、更准确和更可靠的环境感知。
我们成立于2013年，由我们的董事会成员兼首席执行官路易斯·杜桑创办，旨在创建一个比人眼和视觉皮层表现更好的确定性人工智能驱动感知系统。杜桑先生在为美国军方为战斗机和地面部队开发关键任务的定位系统方面的经验为我们提供了背景，以开发出一种独特的视觉感知方法。传统的感知系统 passively collect data，而我们的 4Sight 智能感知平台则主动扫描环境，利用自动定位系统和生物模仿原理，智能地关注重要事物，以在复杂场景中实现更安全、更智能和更快速的决策。我们的文化从一开始就吸引了来自美国国家航空航天局、洛克希德马丁公司、诺斯罗普格鲁曼公司、美国空军和高级国防研究项目局的杰出的科学家和电光工程师，为最具挑战性的情况创建了最高性能的感知和认知系统，确保了自动驾驶的最高安全水平。此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。 因此，我们的自适应激光雷达旨在实现更高级别的自主性和功能性 - SAE 2至5级，以优化性能、功耗和降低成本。我们的 4Sight 智能感知平台具备软件定义和网络优化的特性，利用确定性人工智能技术在边缘进行处理。我们在研发过程中进行了大量投资，并通过制造合作伙伴为客户提供价值。我们的大部分研发活动都在我们加利福尼亚州普莱森顿的总部进行。我们的模块化设计有助于在技术演进时进行产品硬件更新，其小巧的体积和适度的散热使得它可以灵活地放置在车辆的内部或外部。4Sight 还利用通用架构，在不同的市场上创建应用特定的产品。
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我们基于系统的方法鼓励与汽车供应链的知名合作伙伴合作，包括原始设备制造商（OEMs）、一级和二级供应商。在大规模生产高性能汽车级产品过程中，我们与合作伙伴之间有很强的契合度，包括质量、可靠性和价格合理性。我们的一级合作伙伴将通过实施工业化、制造、整合、销售、市场营销、产品责任和保修，为OEm客户增加价值。我们的二级合作伴将提供汽车级亚元件，不仅用于汽车激光雷达的高级驾驶辅助系统（ADAS）应用，还可以用于我们可能在工业市场销售的产品。 我们预计结果将会是高质量、高性能的产品，定价合理，我们相信这将是加快在汽车及其他市场中采用激光雷达的关键推动因素。
在推行这一策略时，我们已经建立了合作关系，并将继续寻求与一流的一级汽车供应商合作。预计我们的一级合作伙伴将参与与OEMs长距离激光雷达系列产品的生产投标，并且这些投标将代表我们未来收入的重要部分，但是，并没有保证一级合作策略会成功。例如，在2023年底，康腾通告知我们，由于公司范围内的重组和降低费用的努力，他们打算终止我们的联合激光雷达开发计划。因此，我们已经与光领作为我们的新一级汽车合作伙伴，积极与光领合作推出我们的产品。如果我们未能建立或维持与一级汽车供应商的关系，可能会对我们的业务产生重大不利影响，而我们的业务是基于向一级合作伙伴许可我们的激光雷达设计和其他知识产权。主要市场激光雷达，主要是汽车和工业，预计在近期和长期内都会出现显著增长。我们相信这种预期增长将使我们能够占领市场份额，并寻求像公路无人驾驶等专业机会，从我们的产品中受益的应用。我们预计激光雷达将成为许多最终市场的必需传感解决方案，而我们打算成为这些领域的领先解决方案提供商之一。
| S-1 |
正如在初创公司中普遍存在有限的运营历史一样，我们面临着风险和不确定性，比如我们能否开发和商业化我们的产品；生产和交付符合可接受性能指标的激光雷达和软件产品；吸引新客户和保留现有客户；发展、获取或推进战略合作伙伴关系；获得汽车OEM设计胜利；获得额外资金支持业务计划；以及其他风险和不确定性，如在本招股说明书补充文件、附带的基本招股说明书和其所引用的文件中所描述的那些风险和不确定性。自公司成立以来，我们一直遭受净亏损和负现金流，预计在短期内仍将继续亏损。我们计划通过获得额外融资和与新的一级汽车合作伙伴合作，提升我们的流动性状况，将产品推向市场。如果我们无法实现这些目标，我们将制定计划进一步降低营业费用和现金支出。公司认为这些计划能够成功实施，从而产生足够的现金流来支持我们最近一份季度报告（Form 10-Q）公告日后至少一年的持续运营。 “风险因素” 在2021年2月17日，AEye Technologies, Inc.，当时为AEye, Inc.，或AEye Technologies，与CF Finance Acquisition Corp. III（一家特拉华州公司，现在称为AEye, Inc.）和Meliora Merger Sub, Inc.（一家特拉华州公司，为CF III的全资子公司）签署了Merger Agreement（并购协议），根据CF III的商业活动，它是根据1934年修订版的《证券交易法》，也就是《交易法》，所定义的“壳公司”。2021年8月16日，即Closing Date（结束日期），CF III完成了业务合并，也就是Merger，根据Merger Agreement（并购协议），Merger Sub与AEye Technologies合并，AEye Technologies作为CF III的全资子公司存续。在Closing Date（结束日期）以及与Transactions（交易）的结束相关的情况下，CF III将其名称更改为AEye, Inc.，除非另有说明或情境要求，否则“we”，“us”，“our”，“AEye”，“Company”，“post-combination entity”这些术语均指AEye, Inc.和其子公司在并购完成后或AEye Technologies及其子公司在并购完成前。
背景
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我们普通股权益人的权利受我们修订后的公司章程（根据需要可能再次修订或修改）约束，我们修订后的公司章程（根据需要可能再次修订或修改）约束，德拉瓦州的公司法律（以下简称“DGCL”）。请参阅题为“ 【】”的部分。根据2024年7月17日的委托信协议，我们聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）作为我们本次发行的独家配售代理。根据委托信协议的条款，Wainwright同意在本次招股说明书以及附属招股说明书中的我们证券发行和销售方面，作为我们的独家配售代理，在合理的最大努力的基础上进行配售。本次发行的条件受市场状况和我们、Wainwright和拟议投资者之间的谈判的影响。委托信协议不会使Wainwright对购买或出售我们的证券产生任何承诺，并且Wainwright将无权根据委托信协议代表我们。Wainwright可能保留其他承销商、经销商、交易商或代理商来协助本次发行。.”
我们业务的风险
在做出投资决策之前，我们的业务受到大量风险和不确定性的影响，您应该意识到这些风险和不确定性。这些风险和不确定性代表了我们在成功实施我们的策略和业务增长过程中面临的挑战。一个或多个事件或情况的发生在“ 【】”部分中更完整地描述。风险因素这些风险包括但不限于以下内容:
在这些风险中，包括但不限于以下内容:
| • | 我们是一家处于早期阶段的公司，有着连续亏损的历史，并且我们预计在未来几年内将产生大量费用和持续亏损。 |
| • | 我们在很大程度上依靠与一线汽车供应商的关系，如果我们无法与一个或多个一线合作伙伴建立或保持关系，或者我们通过与各种一线合作伙伴的关系不能获得足够数量的设计胜利，并成功与汽车OEM公司达成明确协议或其他商业安排，那么我们的业务可能会受到重大不利影响。 |
| • | 为了执行我们的业务计划并应对不断变化的市场状况，我们需要筹集额外的资金，这些额外的资金可能无法按照我们接受的条件提供，甚至可能根本无法获得。 |
| • | 如果我们的确定性人工智能驱动的感知系统没有被选中纳入先进驾驶辅助系统，或者ADAS，被任何汽车OEM厂商或其供应商采用，我们的业务将受到重大不利影响。 |
| S-2 |
| • | 我们在很大程度上依赖第三方供应商，因为我们产品中的一些原材料和关键元件来自于有限或单一来源的供应商，我们无法确定控制这些元件和原材料的成本；此外，无论成本如何，我们都容易遭受供应短缺、元件交货时间长于预期以及供应变动等问题，这些问题都可能破坏我们的供应链，延迟向客户交付产品，并对我们的产品采纳以及财务状况和经营结果产生负面影响。 |
| • | 虽然我们相信激光雷达是自动驾驶车辆和其他新兴应用的重要技术，但激光雷达的市场采用情况是不确定的。如果激光雷达的市场采用情况没有继续发展，或者采用被推迟，或者发展速度比我们预期的要慢，我们的业务将受到不利影响。 |
| • | 我们产品的复杂性可能会导致由于未检测到的缺陷、错误或可靠性问题而产生意想不到的延迟或费用，在我们的硬件或软件中，这可能会减少市场对我们产品的采纳，损害我们与现有或潜在客户的声誉，并使我们面临产品责任和其他索赔，从而对我们的运营成本产生不利影响。 |
| • | 股东激进行动可能会使我们承担巨额费用，干扰我们的业务，导致代理争夺或诉讼，并影响我们的股价。 |
企业信息
我们的首席执行官办公室位于加利福尼亚州普莱森顿市柳树路4670号125套房间。我们的电话号码是(925) 400-4366。我们的网址是www.aeye.ai。我们网站上的信息或与之连接的信息不构成本招股说明书或其所属的注册申报文件的组成部分，也未被纳入其中。
成为新兴成长公司和较小报告公司的含义
我们符合2012年创业公司启动法案（“JOBS法案”）中定义的新兴成长公司。在CF III首次公开募股五周年后的第一个财年最后一天、我们的年度总毛收入至少为10.7亿美元的财年最后一天、根据SEC规定，持有的非关联方证券至少为7千万美元的大型加速交易所的最后日期、发行的不可转换债务证券总额超过10亿美元的前三年最后日期之前，我们都将是新兴成长公司。
我们也是《证券交易法》中定义的“较小报告公司”。即使在我们不再是新兴成长公司之后，我们可能会继续成为较小报告公司。我们可以利用较小报告公司可获得的部分缩减披露，并在我们的公共股票市值由非关联方持有的股票在我们第二财季最后一个工作日的市值低于2.5亿美元，或者我们最近完成财年的年度收入低于1亿美元且市值由非关联方持有的股票在我们第二财季最后一个工作日的市值低于7千万美元的情况下继续利用这些缩减披露。
因此，本招股说明书补充、随附的基本招股说明书或者我们在未来向投资者提供的作为参考的其他文件中提供的信息可能与您可能从其他公开报告公司收到的信息不同。
最近的发展
股票拆细
在2023年12月26日，我们向特拉华州国务卿提交了一份《关于修正我们的第二份修正和修订公司章程的证书》，以实施每30股合并为1股的股票合并（“逆向股票合并”），我们的每股面值为0.0001美元的普通股股份。逆向股票合并于2023年12月26日生效。我们的普通股于2023年12月27日开盘交易时开始根据分析调整后的价格在纳斯达克资本市场上交易。 根据我们的股权激励计划和未行使的认股权证，发行的普通股份数量也进行了相应调整。
道斯莱克交易
2024年5月10日，我们与道斯莱克微系统公司（Dowslake）签订了证券购买协议，即道斯莱克购买协议（Dowslake Purchase Agreement），根据协议，道斯莱克同意以854美元的购买价格购买330,823股我们的普通股，每股购买价格为2.58美元，即纳斯达克（Nasdaq）股票市场规则和监管的普通股在签订道斯莱克购买协议前的官方收盘价格，以及面值为146美元的无抵押可转换票据（Dowslake Note），合计购买价格为100万元，包括购买的股份和道斯莱克票据。道斯莱克购买协议项下的交易于2024年6月4日结束。
| S-3 |
股票购买协议
2024年5月29日，我们与一家机构投资者签订了股票购买协议，根据协议，我们同意以每股3.448美元的价格（我们普通股纳斯达克官方收盘价的五个交易日平均价）向该机构投资者出售727,706股普通股，募集总收入约为2,510美元，扣除我们需支付的发行费用。.
特许经营交易
2024年7月25日，我们与New Circle Principal Investments LLC（New Circle）签订了股份购买协议（或New Circle购买协议），根据协议，New Circle同意在未来36个月内，根据New Circle购买协议的限制条件，自由选择购买高达5000万美元的普通股。根据New Circle购买协议的条款，在我们签署New Circle购买协议时，我们向New Circle发行了225,563股承诺股作为换取其根据New Circle购买协议不可撤销承诺购买普通股的代价。
| S-4 |
| 发行人 | aEye, Inc. |
| 发行的证券 | 我们的普通股总发行价高达2600,000美元。 |
| 本次发行后将流通的普通股* | 向上 至11,382,235股，假设我们在本次发行中以1.06美元的发行价出售了2,452,830股普通股 每股，这是我们在2024年9月12日纳斯达克资本市场普通股的收盘价。实际股票数量 发行量将根据本次优惠的销售价格而有所不同。 |
| 发行方式 | 我们已经开始了市场发行销售 协议或销售协议，与 A.G.P./Aliance 全球合作伙伴，或 A.G.P.，开启 2024 年 9 月 12 日与出售本招股说明书补充文件及随附基础提供的普通股有关 招股说明书。根据销售协议的条款，我们可以发行和出售面值0.0001美元的普通股 每股，不时向或通过充当我们的代理人的A.G.P. 的总发行价高达2600,000美元 本招股说明书补充文件。根据本招股说明书补充文件，我们的普通股（如果有）将通过任何允许的方式出售 根据经修订的1933年《证券法》第415条的定义，被视为 “市场发行”，或 《证券法》。请参阅本招股说明书补充文件第S-12页上标题为 “分配计划” 的部分。 |
| 纳斯达克代码 | “激光雷达” |
| 所得款项的用途 | 我们打算将本次发行的净收益用于为营运资金和一般公司用途提供资金，以支持我们的未来增长，包括进一步渗透中国激光雷达市场以及进一步增强我们的Apollo产品的上市能力。请参阅本招股说明书补充文件第S-10页上标题为 “所得款项的使用” 的部分。 |
| 风险因素 | 投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件、我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中 “风险因素” 下描述的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。 |
此后将要流通的普通股数量 本次发行基于截至2024年9月12日已发行的8,929,405股普通股，不包括：
| • | 行使根据2014年美国LADAR公司股权激励授予的未偿还期权可发行的143,683股普通股 计划或2016年股票计划，加权平均行使价为每股12.24美元； |
| • | 根据我们经修订和重述的aEye, Inc. 2021年股权激励计划，652,888股普通股可供未来发行 （“2021年股权激励计划”）； |
| • | 根据我们的2016年计划或2021年股权激励授予的543,026股普通股标的限制性股票单位（RSU） 计划； |
| S-5 |
| • | 319,443股普通股，可在行使现有公开和定向增发认股权时发行，每股加权平均行使价为301.17美元。 |
| • | 最多2,500万股普通股，我们可能根据与New Circle首席投资有限责任公司签订的某项注册陈述书（S-1表格）出售，该协议日期为2024年7月25日，已出具的股票至今已达到225,663股。 |
| S-6 |
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否要投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下文描述的风险，以及本补充说明书中的其他信息，以及我们在美国证券交易委员会的其他备案，包括我们的年度10-k表上的风险因素的任何修订或更新，以及在此补充说明书和相关基础招股书中被整体引用的任何季度10-Q表或8-k表，以及在本补充说明书中引用和在相关基础招股书中被整体引用的信息和文件，以及我们为与此次发行有关的任何自由写作招股书。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量可能会受到严重损害。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，导致您的投资全部或部分损失。.
与本次发行相关的风险
本次发行将出售大量普通股份，可能导致我们普通股价格下跌。
在本次发行中，我们可能最多卖出2,452,830股普通股，按每股1.06美元的发行价格计算，这是我们普通股在纳斯达克资本市场于2024年9月12日的最后报价。经对普通股发行进行了调整后，此次出售和将来大量在公开市场上变卖普通股，或对此类交易可能发生的观感，都可能对我们普通股在纳斯达克资本市场上的股价产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售，或者这些普通股的供应量对普通股市场价格的影响（若有的话）。
管理层在这次募集所得之后将拥有广泛的自主权，可能无法有效地利用所得款项。
尽管我们打算将该项净收入用于营运资金和一般公司用途，但我们可能会没有有效地使用这些收入。我们的管理层在该项募集的净收益的使用上有广泛的自主权，并且可以将其用于与募集时预期不同的目的。我们的管理层可能将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市值的公司用途。 管理层未能有效使用这些资金可能导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。
未来大量出售我们的普通股，或者可能出现这种情况，可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响.
| S-7 |
我们无法预测未来发行或出售我们的普通股、认股权证或可转换或行使或兑换成普通股的债务证券等，包括根据销售协议出售我们的普通股，或者我们证券的未来发行或销售会对我们的普通股的股价产生任何影响。大量发行或出售我们的普通股、认股权证或可转换或行使或兑换成普通股的债务证券，包括根据销售协议出售我们的普通股，或者市场上出现这种发行或出售的可能性，可能会对我们的普通股的股价和我们将来获得额外股权融资的条件产生负面影响。
无法预测根据销售协议实际卖出的股份数量，以及由此销售所得的总收益。
根据销售协议的某些限制和遵守适用法律的规定，我们有权在销售协议的任何时期向A.G.P.发出配售通知。在发出配售通知后，通过A.G.P.售出的股票数量将根据多个因素而波动，包括销售期间普通股的市场价格、在任何适用的配售通知中我们与A.G.P.设定的限制以及销售期间对我们普通股票的需求。由于每股售出股票的价格在销售期间将波动，目前无法预测将售出的股票数量或与这些销售相关的总收入。
此次发行的普通股将以“按市场交易”方式出售，不同时间购买股票的投资者可能支付不同的价格。
在不同时间购买本次发行的投资者可能会以不同的价格购买股票，因此可能会遭受不同程度的稀释并在投资结果上有不同的收益。在本次发行中，我们有权根据市场需求自由变动发行的时间、价格和股票数量。此外，本次发行的股票销售价格没有最低或最高限制。投资者可能会由于以低于自己购买价格的价格卖出而导致所购买股票的价值下降。
由于我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，您必须依靠我们的普通股股价上涨来获得任何投资回报。即使我们改变了这一政策，我们也可能受到限制，无法支付普通股股息。
我们在可预见的未来没有打算支付普通股票的现金分红派息。因此，如有任何资本增值，您将不得不依靠它来获得对您在我们的普通股票投资的回报。
我们的普通股市场价格和交易量可能会波动，并且可能会显著下降。
| S-8 |
股票市场，包括我们的普通股上市的纳斯达克证券交易所（以下简称“纳斯达克”），有时会出现价格和交易量的显著波动。即使活跃、有流动性且秩序良好的交易市场对我们的普通股产生并持续作用，我们的普通股的市场价格仍可能持续波动并可能显著下跌。从2022年12月6日开始，我们的股票收盘价一直低于每股1.00美元。正如之前披露的那样，2023年1月20日，我们接到纳斯达克的通知，称我们已不再符合纳斯达克继续上市的每股1.00美元最低买入价要求。尽管通知对我们的纳斯达克上市没有直接影响，但我们被给予了180个日历日，即截至2023年7月19日的期限，来恢复符合该要求。根据我们的要求，2023年7月20日，纳斯达克向我们授予了第二个最后的180个日历日期限，即截至2024年1月16日，以恢复符合要求。为了确保在2024年1月16日前符合最低买入价要求，我们于2023年12月12日举行了股东特别大会，以考虑并授权我们的董事会实施逆向拆股。在特别大会上，公司的股东授权董事会在特别大会的日期起一年内，根据董事会的决定，以十个从一比五到一比五十的比率之一，在我们发行的普通股中实施逆向拆股。随后，董事会决定以一比三十的比率对我们的已发行普通股进行逆向拆股（“逆向拆股”），并根据该决议于2023年12月26日使得我们第二次修订的公司章程、修订的证明和修订后的公司章程的证书在德拉华州州务卿处提出。逆向拆股自证书提交后生效，我们的普通股在2023年12月27日交易开始时以拆分调整的基础上交易于纳斯达克资本市场。实施逆向拆股的公司往往会对其股票价格产生明显的负面影响。此外，在逆向拆股以及我们流通的股票数量减少后，我们的股票交易量通常会较低。我们的普通股交易量可能因此或其他原因而显著波动，这可能对我们普通股的价格产生重大影响。如果我们的普通股市场价格显著下跌，您可能无法以有吸引力的价格或根本无法转售您的股票。我们无法保证我们的普通股市场价格不会大幅波动或显著下跌。
未来的股票发行或其他股票发行可能会导致您面临未来稀释。
将来我们可能发行额外的普通股股份，或者其他可以转换为或交换成普通股的证券。我们不能保证我们将能够以与投资者在本次发行中支付的每股价格相等或更高的价格出售普通股股份或其他证券。我们在未来交易中出售额外普通股股份或其他可以转换为或交换成我们普通股的证券的价格可能高于或低于本次发行的每股价格。
| S-9 |
我们可能发行并卖出我们的普通股 所有板块发行价格 高达260万美元 在本补充招股说明书和随附的基本招股说明书中的不同时间。该项发行的收款额将取决于出售的普通股数量和出售时的市场价格。不能保证我们能否 根据或充分利用与A.G.P.签订的销售协议作为融资来源卖出任何股票。
我们打算使用根据本补充招股说明书出售的证券所得的净收益（如有）来资助营运资金和一般企业用途，以支持我们未来的增长，包括进一步渗透中国激光雷达市场和进一步增强我们Apollo产品的推广。截至本补充招股说明书日期，我们无法确定所有具体用途以及我们可能分配给这些用途的相应金额。因此，我们将保留对这些收益使用的广泛裁量权。
我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们技术的开发和商业化进展以及其他因素，在本招股说明书补充资料、相关基础招股说明书和上述和其中所载入的文件中所描述的“风险因素”中，以及我们运营中使用的现金金额。在上述用途得到满足之前，我们计划将本次发行所获净收益投资于短期和中期、开空获利的债务，投资级别的工具，存款证书，或美国政府直接或担保的债务。
| S-10 |
我们从未宣布或支付过任何现金分红 对我们的资本股票。我们当前打算保留所有可用资金和未来收入，如果有的话，用于业务的发展和增长 ，因此，在可预见的将来，我们不预期宣布或支付任何现金股息给普通股股东。 有关我们分红政策的任何未来决定将由我们的董事会自行决定，考虑到我们的 业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本 支出需求、合同限制、控件、影响当前和未来债务的协议中的规定、行业趋势、 影响向股东支付股息和分配的德拉华法律规定以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑。
| S-11 |
我们已经与全球合作伙伴签订了市场发行销售协议，即销售协议，根据该协议，我们可以不时通过全球合作伙伴作为销售代理发行并卖出本招股说明书下总计高达260万美元的普通股股票，金额可能不等，视乎已注册于与本次发行相关的注册声明中的股票数量，受到特定限制。 A.G.P./全球合作伙伴签署了协议，根据该协议，我们可以不时通过A.G.P.作为销售代理发行和卖出本招股说明书下总计高达2,600,000美元的普通股，交易价格，金额可能不等，视乎已注册于本次发行相关的注册声明中的股票数量。
在此销售协议和本招股说明书规定的销售如果有的话将通过法律允许的任何方法进行，视为根据《证券法》制定的第415条(a)(4)规定的“在市场发售”，包括直接在纳斯达克资本市场或其他现有交易市场上进行的销售，或通过交易所之外的其他市场制造商进行的销售，按市场价格进行的协商交易，以及法律允许的任何其他方法。如果我们与A.G.P.就除按市场价格销售我们的普通股到纳斯达克资本市场或其他美国现有交易市场外的任何分销方法达成一致，我们将按照《证券法》第424(b)条的规定提交进一步的招股说明书，提供有关该发售的所有信息。如果我们无法按照我们每时每刻指定的价格进行销售，我们可能要求A.G.P.暂停销售普通股。我们或A.G.P.可能会根据适当的通知以及其他条件暂停通过A.G.P.进行的普通股发售。
A.G.P.将按市场上的现行价格出售我们的普通股，但需遵守我们和A.G.P.达成的销售协议的条款和条件。每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股，我们将通知A.G.P.所需发行的股份数量，销售期间，每日可销售股票数量的限制，不得低于的最低价格以及我们认为合适的其他销售参数。一旦我们向A.G.P.发出指示，除非A.G.P.拒绝接受通知条款，否则A.G.P同意尽其商业上合理的努力，根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，在指定的条件下出售这些股票。
我们将按照销售协议的规定，向A.G.P支付我们普通股销售所得总额的最多3.0%的现金佣金。由于没有规定最低募集金额作为完成此次发行的条件，实际募集总金额、销售佣金和我们的收益（如果有的话）在此时无法确定。我们还同意向A.G.P.偿还与此次发行有关的特定费用，包括合理的差旅费和费用，包括法律费用和费用，金额不得超过（a）执行和实施销售协议时的5.0万美元和（b）根据销售协议的条款在每个日历季度内最多为5,000美元，在每个财年内不得超过15,000美元，用于A.G.P.或其代表在发行方面进行定期尽职调查审查。我们估计除根据销售协议条款应支付给A.G.P.的报酬和偿还款项外，发行的总费用约为250,000美元。
就此次股票发行，WestPark Capital, Inc.（以下简称WestPark）担任财务顾问，公司将向WestPark支付一定的咨询费，金额不超过每次A.G.P.根据销售协议所售出的我方普通股票总额的1.0%。
| S-12 |
普通股股份销售结算将在第一个交易日或者行业惯例的较早日期进行，跟随任何销售的日期，或者在我们和A.G.P.就特定交易而达成协议的其他日期进行，以换取向我们支付的净收益。本招股说明书所 contemplation 的我们的普通股股份销售将通过The Depository Trust Company的设施或者我们和A.G.P.可能达成协议的其他方式来结算。没有安排将资金收到在验资或者trust或者类似的安排中。
与我们销售普通股票相关，A.G.P.将被视为《证券法》下的“承销商”，支付给A.G.P.的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意对A.G.P.提供赔偿和贡献，以应对某些民事责任，包括《证券法》下的责任。
根据销售协议及本招股说明书，我们的普通股股票发行将在以下情况中最早终止：（i）本招股说明书备案后36个月周年纪念日，（ii）本招股说明书规定的所有普通股发行完毕，或者（iii）根据协议终止。我们和A.G.P.可以在提前30天通知后随时终止销售协议。
A.G.P.及其关联公司可能会就各种咨询、投资、商业银行和其他金融服务向我们及我们的关联公司在业务的普通过程中提供服务，届时他们可能会收取惯例的费用和佣金。此外，在其各种业务活动的普通过程中，A.G.P.及其关联公司可能会进行或持有广泛的投资，并且积极开多和开空债务和股票证券（或相关衍生证券）和金融工具（其中可能包括银行贷款）以及为其自己和客户的账户进行交易。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。A.G.P.或其关联公司可能还会就此类证券或金融工具发表投资建议和/或独立研究观点，以及持有或建议客户开多和/或开空此类证券和工具的头寸。
根据《证券法》规定的监管m的要求，或者证券法下的其他防操纵规定，A.G.P.在本增补招股说明书有效期内不会进行任何涉及我司普通股的做市活动。作为我们的销售代理，A.G.P.也不会进行任何稳定我司普通股的交易。
本销售协议的主要条款摘要不意味着是其全部条款和条件的完整陈述。销售协议的副本已于2024年9月13日提交给美国证券交易委员会（SEC）作为Form 8-K的附件，并作为本招股说明书的参考。
本招股说明书可能以电子形式在A.G.P.维护的网站上提供，并且A.G.P.可能通过电子方式分发本招股说明书。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LIDR”。截至2024年9月12日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最新报价为每股1.06美元。
| S-13 |
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
所述普通股股份的有效性已由Allen Overy Shearman Sterling US LLP, Menlo Park, California为我们通过。在本次发行中，Thompson Hine LLP, New York, New York是A.G.P.的法律顾问。
AEye, Inc.的基本报表截至2023年12月31日和2022年12月31日，并于每个年度结束12月31日，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，并在本招股说明书中引用。这些基本报表的引用依赖于该公司作为会计和审计专家的报告。
通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：
证券交易委员会允许我们通过参考我们提交给证券交易委员会的信息来进行合并，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。 我们合并参考的信息被视为本招股说明书的一部分。未来我们向证券交易委员会提交的并在本招股说明书中合并参考的信息会自动更新并在适用时取代先前提交的信息。
我们将在本招股说明书中并入参照我们向美国证券交易委员会提交的文件，除了任何文件的部分，根据交易所法案和适用的美国证券交易委员会规定，这些文件不被视为根据交易所法案“提交”。
| · | 我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截止于2023年12月31日的年度报告（10-K）； |
| · | 我们提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日季度报告表格10-Q，已经在美国证券交易委员会提交。2024年5月14日，和 2024年8月7日分别； |
| · | 我们2024年股东年会的14A日程上的决定性代理声明，已于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交；和 |
| · | 我们在提交给美国证券交易委员会的8-k表格中提供了当前报告； 2024年3月18日, 2024年3月26日, 2024年4月12日, 2024年5月14日, 2024年5月15日, 2024年5月29日, 2024年7月29日, 2024年8月5日和2024年9月3日. |
我们还通过引用将本招股说明书与本招股说明书所属的注册声明中所有文档（其他任何文档的部分除外，根据《交易所法》和适用的SEC规定，这些部分未被视为根据《交易所法》和适用的SEC规定而“提交”的）进行了整合，这些文档是我们在本招股说明书补充资料日期之后根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的。
您可以通过书面或电话方式免费索取这些文件的副本，请按照以下方式联系我们:
AEye，Inc.。
10. 借款人在此肯定向放贷人保证，在本修正案签订之日，该借款人已满足贷款文件中规定的所有肯定性约定;
4670 Willow Road，125号套房
Pleasanton，CA 94588
(925) 400-4366
| S-14 |
任何包含在以引用方式纳入的文件中的声明，都将完全根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中包含的声明进行修改或取代，或者随后向SEC提交并被引用的任何其他文件中包含的声明修改或否定。任何被修改或取代的声明将不被视为本招股说明书补充或随附的基本招股说明书的一部分，除非已被修改或取代。由于稍后向SEC提交的信息将更新并取代先前纳入的信息，您应该查看所有我们引用的SEC文件，以确定本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中或先前引用的文件中的任何声明是否已被修改或取代。
我们按照交易所法案向证券交易委员会提交年度、季度和实时报告；代理声明；和其他信息。您可以通过我们的网站免费获取这些文件，在我们将其电子提交给或提供给证券交易委员会后，我们会尽快上传。我们网站中的其他信息不被纳入参考，并且不应视为本招股说明书补充资料或任何随附基础招股说明书的一部分。我们的证券交易委员会申报也可在证券交易委员会的网站上向公众提供。 www.aeye.ai您可以通过我们的网站免费获取我们的申报文件，我们会在我们向证券交易委员会电子文件或提供后的合理时间内上传。我们网站中的其他信息不被纳入参考，并且不应视为本招股说明书补充资料或任何随附基础招股说明书的一部分。我们的证券交易委员会申报也可在证券交易委员会的网站上向公众提供。 www.sec.gov. 我们的网站上的信息不被纳入参考，并且不构成本招股说明书补充资料或随附的基础招股说明书或我们向证券交易委员会提交或提供的任何其他文件或报告的一部分。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，以便根据《证券法》注册本次提供的证券。本招股说明书并未包含注册声明中包括的所有信息，包括某些附件。您可以在我们的网页或从SEC网站上获取注册声明和相关附件。
| S-15 |
高达260万美元
普通股
AEye，Inc.。
招股书补充
A.G.P.
2024年9月13日
| 1 |
招股说明书
AEYE公司
$200,000,000
普通股
优先股
债务证券。
权证
权利
单位
我们可能不时提供和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和包含这些证券的单位。优先股或认股权证可以转换为或行使或交换为普通股或其他在此登记的证券。债务证券可以转换为或行使或交换为普通股。我们的普通股在纳斯达克证券交易所（Nasdaq）上市，股票代码为“LIDR”。截至2023年9月14日，我们的普通股收盘价为每股0.24美元。
我们可以通过一个或多个承销商、经销商和代理商，或直接向购买者，连续或延迟地提供和出售这些证券。
我们是一家“新兴成长型公司”，根据证券法第2(a)条的定义，受到减少的上市公司报告要求的约束。本招股说明书符合作为一家新兴成长型公司的发行人所适用的要求。
本招股说明书描述了适用于这些证券的一些常规条款，以及它们可能被提供的一般方式。任何将要提供的证券的具体条款，以及它们可能被提供的具体方式，将在本招股说明书的补充中描述。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。
我们的业务和证券投资涉及重大风险。这些风险在名为“的部分描述风险因素”本招股说明书第6页开始的部分中有详细说明。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都未批准或否决这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行核实。任何与此相反的陈述都属于犯罪行为。
本招股说明书的日期为 2023年9月15日。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格的一部分，采用了“货架”注册流程。根据这一货架注册流程，我们可能不时卖出合计不超过2亿美元的普通股发行价格。
招股说明书补充文件也可能增加、更新或更改本招股说明书中所含或参照本招股说明书的信息。如果本招股说明书与任何招股说明书补充文件之间的信息存在差异，您应依赖招股说明书补充文件中的信息。
本说明书向您提供了可能根据本说明书组成部分的登记声明而发行的证券的一般描述。每次我们根据本说明书组成部分的注册声明出售证券时，都将提供一份包含有关该发行的条款和正在该发行中出售的证券的具体信息的说明书补充或后效修正。说明书补充或后效修正还可能添加、更新或更改本说明书中有关该发行的信息。如果本说明书中的信息与适用的说明书补充或后效修正之间存在任何不一致，您应当依赖于相应的说明书补充或后效修正。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本说明书、任何后效修正和任何适用的说明书补充，以及“通过引用纳入的信息”标题下描述的其他信息。您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息。”
我们未授权任何人向您提供其他在此招股说明书、任何后续生效的修正案或任何由我们或代表我们编制或参考的适用招股说明书中所包含或纳入的信息以外的其他信息或进行陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任并无法提供任何保证。我们将不会在任何不允许提供或销售证券的司法管辖区内发出出售这些证券的要约。您应该假定在此招股说明书、任何后续生效的修正案和任何适用招股说明书补充的信息仅在其各自封面上的日期之日照准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。本招股说明书包含和任何后续生效的修正案或任何招股说明书补充可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。我们相信，这些信息在其发布的适用日期时是可靠的，但我们未独立验证这些第三方出版物中包含的信息的准确性或完整性或所依赖的假设的准确性或完整性。此外，可能包含或纳入此招股说明书、任何后续生效的修正案或任何招股说明书补充的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能根据各种因素变化，包括在本招股说明书、任何后续生效的修正案和适用招股说明书补充中讨论的所述因素。风险因素因此，投资者不应过度依赖这些信息。
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本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及在此引用的文件均包含前瞻性陈述。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及在此引用的文件中除历史事实陈述外的所有陈述，包括涉及可能或假设的未来行动、业务策略、事件或业绩的陈述，以及涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均属于前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“持续”等术语来识别前瞻性声明。这些前瞻性声明仅为预测。我们在很大程度上基于我们对未来事件和可能影响我们的业务、财务状况和运营结果的预期和投射，制作了这些前瞻性声明。在本招股说明书、任何附带的招股说明书补充和本文档所述引用的文件中，这些前瞻性声明仅适用于本招股说明书、任何附带的招股说明书补充和本文档所述引用的文件的日期。这些前瞻性声明受到一系列重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果有实质性不同，包括在本招股说明书的标题为“列表的一节”中描述的风险、不确定性和假设。风险因素这些前瞻性声明存在许多风险，包括但不限于以下方面：
| • | 我们策略、未来运营、财务状况、预估收入和损失、成本预算、前景和计划的变化； |
| • | 我们的产品开发时间表、第三方供应商、开发成本和预计商业生产开始； |
| • | 我们业务模式的实施、市场认可和成功; |
| • | 我们有能力以具成本效益的方式扩大规模； |
| • | 关于我们的竞争对手和行业的发展和预测； |
| • | 卫生流行病的影响，包括COVID-19大流行的持续影响，对我们业务的影响以及我们可能采取的应对措施； |
| • | 全球事件的影响，如俄罗斯对乌克兰的入侵，对美国和全球经济，我们的业务，我们的员工，运营结果，财务状况，产品需求和合作伙伴业务的影响; |
| • | 我们关于知识产权保护的期望并且不侵犯他人权利; |
| • | 关于我们将在《JOBS法案》下成为新兴成长型企业的时期预期； |
| • | 我们未来的资本要求和现金来源和用途； |
| • | 我们为运营获得资金的能力； |
| • | 我们的业务、业务关系、扩张计划和机会；以及 |
| • | 已知和未知诉讼和监管程序的结果。 |
由于前瞻性陈述本质上存在风险和不确定性，并且其中一些风险和不确定性无法预测或量化，而另一些风险和不确定性也超出了我们的控制范围，因此您不应仅凭这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测依据。我们前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果有实质性差异。此外，我们运营在不断变化的环境中。某些风险和不确定性可能在未来受到COVID-19大流行的持续影响所放大。此外，新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性。基于这些因素，本招股说明书、任何附带的招股说明书以及本文所引用的文件中的前瞻性陈述可能并不准确。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修订此处包含的任何前瞻性陈述，无论是基于任何新信息、未来事件、变化的情况还是其他原因。
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您应该完整阅读本招股说明书、任何附属招股说明书以及在此引用的文件，并且理解我们的实际未来结果可能会大幅不同于我们的预期。我们通过这些警示性声明对所有前瞻性陈述做出限定。
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本摘要概述了关于我们、本招股说明书、通过引入的文件以及出现在本招股说明书其他地方的信息的某些信息。本摘要并不完整，也不包含在您在作投资决策之前应考虑的所有信息。您应当仔细阅读本招股说明书的全部内容，包括本招股说明书“风险因素”一节下所提到的信息，以及与特定证券相关的任何招股说明书补充、财务报表和其他通过引入的文件，在作投资决策之前。还请参阅“获取更多信息的地方”和“引入的信息”一节。本招股说明书中的某些陈述构成前瞻性陈述。请见“前瞻性陈述的警示说明”。这些风险可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。您可能会损失全部或部分投资。 概述 AEye是车辆自主、高性能主动激光雷达系统技术、高级驾驶辅助系统（ADAS）和机器人视觉应用的提供者。AEye开发了一种人工智能技术，实现了自适应的“智能感知”，使AEye在市场上与竞争对手有所区分。我们的专有软件定义的4Sight智能感知平台结合了固态主动激光雷达、可选择融合的低光高清相机和集成确定性人工智能，以在更少的数据下捕捉更智能的信息，实现更快、更准确和更可靠的周围环境感知。此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。 AEye成立于2013年，由AEye的首席技术官Luis Dussan创立，旨在打造一种比人眼和视觉皮层表现更好的确定性AI驱动感知系统。Dussan先生在为美国军方的战斗机和地面部队开发任务关键型定位系统方面的经验为他提供了开发一种与众不同的视觉感知方法的背景。传统的感知系统 passively collect data，而我们的主动4Sight AEye主动收集数据。此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。 智能感应平台利用自动目标系统和仿生学原理来扫描环境，智能地关注重要事物，以便在复杂情况下做出更安全、更智能、更快速的决策。从一开始，AEye的文化就汇聚了来自美国国家航空航天局（NASA）、洛克希德马丁公司（Lockheed Martin Corporation）、诺斯罗普格鲁曼公司（Northrop Grumman Corporation）、美国空军和国防高级研究计划局（DARPA）的享誉科学家和光电工程师，为最具挑战性的场景创建了最高性能的感应和感知系统，确保自动驾驶的最高安全水平。 因此，我们的自适应激光雷达旨在实现更高级别的自主性和功能性（即SAE 2至5级），以优化性能、功耗和成本。我们的4Sight此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。 智能感应平台是软件定义和网络优化的，利用边缘的确定性人工智能。我们在研发过程中进行了大量投资，并通过销售和直销渠道为客户提供价值。我们大部分的研发活动都在位于加利福尼亚州都柏林的占地56549平方英尺的总部进行。我们的模块化设计可以随着技术的发展而进行产品硬件更新，而其小巧的尺寸和适度的热量散发使得在车辆内部或外部都可以有非常灵活的安装选项。4Sight此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。 还利用了通用架构，在汽车和工业市场创建特定应用的产品。 AEye的系统化方法鼓励与成熟的汽车供应链合作，包括原始设备制造商（OEMs）以及一级和二级OEM的供应商。AEye与AEye的合作伙伴之间存在强烈的一致性，因为在大规模制造高性能汽车级产品时需要的要求是相同的，包括质量、可靠性和可负担性。AEye的一级合作伙伴将通过工业化、制造、集成、销售、市场营销、产品责任和保修为OEM客户增加价值。AEye的二级合作伙伴将提供汽车级子元件，这些子元件不仅用于汽车激光雷达的ADAS用例，还用于AEye在工业市场销售的产品。AEye预计将产生高质量、高性能的产品，以合适的价格推动激光雷达在各个市场中的采用。 在推进这一战略时，AEye已与领先的一级汽车零部件供应商合作，包括康腾，后者正在竞标长距离激光雷达系列生产订单，并与OEM厂商合作，这些订单预计将占AEye未来收入的相当大比例。激光雷达的主要市场，包括汽车和工业市场，近期和长期都有望实现显著增长。我们相信这种预期增长将使AEye能够占据重要的市场份额，并专注于利用我们的产品从事高速公路自动驾驶应用等专业化机会。我们预计，在许多终端市场激光雷达将成为必需的感知解决方案，我们有意成为这些领域的领先解决方案提供商。
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背景 2021年2月17日，AEye Technologies公司（当时称为AEye公司）与CF Finance Acquisition Corp.III（简称CF III，现称为AEye公司）和Meliora Merger Sub公司签署了《并购协议》（简称“并购协议”）。 根据CF III的业务活动，它是根据《1934年修订版证券交易法》（简称“交易法”）下定义的“空壳公司”。 2021年8月16日（“结束日期”），CF III根据并购协议完成了业务组合（“合并”，以及由并购协议规定的其他交易，统称为“交易”），并且Merger Sub与AEye Technologies合并，并且AEye Technologies成为CF III的全资子公司。 在截止日期和与交易（“结束”）的结束相关，CF III更名为AEye公司。 除非另有说明或上下文另有要求，“我们”，“我们”，“我们的”，“AEye”，“公司”和“合并后实体”指AEye公司及其附属公司在完成合并之后的情况或指AEye Technologies及其附属公司在完成合并之前的情况。 企业信息 CF III成立于2016年3月，目的是完成像并购这样的交易，并于2020年11月进行了首次公开募股（“IPO”）。 2021年8月，Merger Sub与AEye Technologies合并，AEye Technologies作为CF III的全资子公司生存下来。 随着并购的进行，我们将公司更名为AEye公司。 我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州都柏林的One Park Place，200号套房。 我们的电话号码是（925）400-4366。 我们的网站地址是 www.aeye.ai。我们网站上或相关网站上包含的信息并不构成本招股说明书的一部分，也不被纳入本招股说明书或其所属登记声明中。 作为一家新兴成长公司和较小的报告公司的影响 我们是根据2012年《创业刺激法案》（“JOBS法案”）定义的新兴成长公司。在CF III首次公开募股五周年的财政年度最后一天之前，也就是2026年12月31日或者(a)我们在某一财政年度内的总年度营业收入达到12.35亿美元或更多时，我们仍将是新兴成长公司，(b)在SEC规则下被视为“大幅增速文件提交者”的日期，且非关联方持有的未偿公开证券价值至少为7.0亿美元，或(c)在过去三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。 根据《交换法案》120亿.2条的定义，我们也是“较小报告公司”。即使在不再是新兴成长公司后，我们仍可能会继续是较小报告公司。我们可以利用较小报告公司可用的一些适用于规模较小公司的缩减披露，并将能够利用这些缩减披露，只要我们非关联方持有的我公司普通股在我们第二财政季度最后一个营业日的市场价值小于2.5亿美元，或我们最近完成的财政年度的年度收入小于1.0亿美元，并且我们非关联方持有的我公司普通股在我们第二财政季度最后一个营业日的市场价值小于7.0亿美元。
因此，本招股说明书、任何附属招股说明书或以后我们提供给投资者的纳入参考的文件中的信息，可能与您从其他公开报告公司接收到的信息不同。
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投资任何一种证券都存在重大风险。 在您决定买入我们的证券之前，除了上述“风险与不确定性”部分所讨论的风险和不确定性之外，关于前瞻性声明的谨慎说明,” 在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑我们年度报告第I部分第1A项“风险因素”下列出的特定风险，该报告是通过提交给美国证券交易委员会的年度报告表格10-K、随后的季度报告表格10-Q或当前报告表格8-k等文件和所有其他所含或被引用于本招股说明书的信息进行更新的，以及适用的招股补充说明书和适用的自由书面招股说明书中所含的风险因素和其他信息。如果这些风险中的任何一个确实发生，可能会严重损害我们的业务、财务状况、流动性和运营结果。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。此外，在本招股说明书、任何招股补充说明书或引用于本文档中的任何文件中所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或当前认为是不重要的其他风险和不确定性可能变得重要并对我们的业务产生不利影响。有关更多信息，请参见“更多信息，请看下面。”和“信息的参考.”
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除非其他情况在适用的说明书补充中另有说明，否则我们计划将证券销售所得的净收益用于一般企业用途。
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我们可能不时地发行以下证券，通过一个或多个发行方式：
| · | 优先股，一种或多种系列； |
| · | 优先股份。 |
| · | 债务证券，可以是优先级或次级，也可以转换为或交换为普通股。 |
| · | 可行使权利，可行使债务证券、普通股或优先股的权证； |
| · | 有权购买任何此类证券；和 |
| · | 债务证券、普通股、优先股或认股权证，任意组合。 |
本说明书概述了我们可能提出的各种证券的重要普通条件。具体的证券条件将在补充说明书、参考文件或相关的自由书面说明书中进行描述，这可能与概述在本说明书中的一般条件有所不同。如适用，补充说明书、参考文件或相关的自由书面说明书还将描述与所提供证券相关的任何重要的美国联邦所得税问题，并指示所提供的证券是否上市或将上市于任何证券交易所。本说明书和任何补充说明书、参考文件或相关的自由书面说明书中包含的概述可能不包含您认为有用的全部信息。因此，您应阅读与根据本说明书出售的任何证券相关的实际文件。详细信息请参阅“"您可以在哪里找到更多信息”和“信息的参考”以了解如何获取这些文件的副本。
具体发行条件、初始发行价和我们的净收益将包含在与该发行相关的招股证明书补充资料、加入引用的信息或自由书面证明中。
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本公司资本股的材料特征的以下描述仅为摘要，并非完整内容。 包含的描述受（i）2023年5月11日修订的公司第二修订章程（称为“修订章程”）；（ii）我们的修订及修正的公司章程（称为“修订章程”）；（iii）2021年12月8日与Tumim 石材资本有限责任公司签订的登记权协议（称为“登记权协议”）；（iv）赔偿协议范本；以及（v）2022年9月15日与3i有限合伙公司签订的登记权协议（称为“票据登记权协议”）均已根据参考文献的方式或经由此招股说明书文件中所包含的申请文件进行引用。
常规
我们的目的是参与任何合法的行为或活动，该行为或活动可以根据特拉华州公司法（“DGCL”）组织公司。我们的授权股本包括（a）6亿股普通股，每股面值为0.0001美元（“普通股”），以及（b）100万股优先股，每股面值为0.0001美元。截至本招股说明书的日期，尚未发行或流通任何优先股。除非董事会另有决定，否则我们将以无实物形式发行所有股份。
普通股说明书
投票权。持有我们的普通股的股东在提交给股东投票的所有事项上每拥有一票，但没有累积投票权。股东选举董事应由有投票权的股东表决的票数最多者确定。除某些事项需要获得超级多数票外，其他事项应由赞成票多数以及在场或代表的股东投票表决的股东的经投票权表决者决定。我们修订后的公司章程和修订后的公司章程同样规定，只有基于原因且仅经持有至少占有表决权的优先股的已发行股票中至少三分之二的股东积极投票同意，董事会才能被罢免。此外，对于投票权占已发行股票中至少三分之二的股东所拥有的优先股的情况，需要获得至少占票数的两倍的投票权同意才能修改或废除，或者采用任何与其不一致的规定。参见下文“《特拉华州法律》及我们的公司章程和公司规则的反收购效应——修改章程条款” 每个普通股股东有权以人或代理的方式行使其持有的每股普通股的一票。普通股股东不享有累积投票权。
股息权。 根据修订章程的其他规定，每位普通股股东有权在公司董事会根据公司资产或法律上可提供给公司的资金随时宣布分红派息时，以现金、股票或公司财产形式获得这些分红派息及其他派息，并应按每股平均分配这些分红和派息。
清偿权。 在公司任何自愿或非自愿的清算、解散或清算事件中，受适用法律规定，偏好股任何未清偿系列的持有人，在支付或留出偿还公司债务和其他负债后，普通股股东有权按其持有的普通股份比例按比例获得公司可供分配的所有剩余资产。
其他事宜。 我们普通股股东的权益、优先权和特权受到我们任何系列优先股股东的权利的影响，包括我们未来可能指定的任何系列优先股。普通股没有赎回或沉没基金条款适用。所有的普通股股份已经全部付清且不可调用。
上市。该普通股票在纳斯达克上市交易，交易代码为“LIDR”。
转移代理。 Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.担任普通股的转移代理。
优先股说明书
根据修订章程的条款，我们的董事会有权在不需要股东批准的情况下，根据其判断，随时发行优先股，并将优先股分为一类或多类，并为每一类或系列确定优先股的名称、偏好权、特权、限制、分红权、转换权、表决权、赎回条款、清算优先权以及任何系列的股份数量或名称，最大程度地符合DGCL的规定。发行优先股可能会导致普通股的交易价格下降，限制我们股份的分红派息，稀释普通股的表决权，损害我们股份的清算权益，或者延迟或阻止公司的控制权转变。尽管我们目前并不打算发行任何优先股，但无法保证未来不会这样做。
注册权。我们某些普通股的持有人有权根据第八次和修订后的投资者权益协议（以下简称投资者权益协议）在证券法下对这些股份进行公开再销售注册。
公司是与Tumim Stone Capital LLC达成的交易相关的登记权协议的一方，Tumim Stone Capital LLC已承诺购买公司的普通股。登记权协议要求公司准备并提交一份申请文件，以涵盖Tumim Stone Capital LLC持有的可登记证券的转售，该申请文件是根据证券法在2022年5月5日由公司向证券交易委员会提交的S-1表格（注册编号333-264727），并在2022年9月26日由公司提交的S-1表格第三号表格的后有效修正文件进行了修订，该申请文件于2022年9月30日被证券交易委员会宣布生效。
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公司也是与Note Registration Rights Agreement相关的交易方之一，根据该协议，公司向3i、LP发行了一张高级无抵押可转换的本票和一份购买公司普通股权证。Note Registration Rights Agreement要求公司准备并提交一份登记声明，以涵盖可转换票据和/或行使权证后可转让的公司普通股。公司于2023年10月19日通过Form S-3（注册号333-267937）向SEC根据证券法提交了这份登记声明，并于2023年10月27日被SEC宣布生效。
特定的特拉华州法律规定，我们的公司章程和公司章程
特拉华州总公司法第203条
DGCL第203条适用于收购某些特定的特拉华州公司，包括我们。除非在其中列举的例外情况下，第203条规定，公司不得在股东成为感兴趣的股东之后的三年内与任何“感兴趣的股东”进行任何业务结合。
| • | 在那个日期之前，该公司的董事会批准了业务合并或导致股东成为利益相关股东的交易。 |
| • | 在导致股东成为重要股东的交易完成之后，该重要股东拥有公司当前流通股票中至少85%的表决权股份，尽管一些股份可能会在计算中排除；或者 |
| • | 在那个日期或之后，该业务组合经董事会批准，并获得至少持有至少三分之二的未被持有人持有的尚未被持有人持有的投票股票的股东的肯定投票。 |
业务组合一词的定义包括,在其他交易与一名股东和一家公司或其直接或间接持有的多数股权的子公司之间:合并或合并;销售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(包括作为公司清算的一部分)资产的情况;合并市场价值等于公司所有资产的市场价值总和的10%或更多的资产;某些交易将导致公司向感兴趣的股东发行或转让其股票;某些交易将增加感兴趣的股东对公司或其子公司任何类别或系列股票的比例所有权;以及感兴趣的股东收到公司或其子公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他金融福利。
除了第203条规定的情况外，一般而言，有利益的股东一般定义为与任何亲属或关联人士共同拥有的直接或间接持有公司已发行股票中的15%或更多表决权股份的任何人，或者是该公司的关联人或关联人并在最近的三年内至少持有公司已发行股票中的15%或更多股份的业者，在特定情况下，第203条规定的内容使得有利益的股东在未来三年内与公司进行各种业务组合变得更加困难，尽管股东可以通过采纳其他修正章程或规章制度（在采纳后12个月生效）来选择不受该条款规范约束。我们的修正章程和规则不会选择退出第203条规定的约束。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司的企业提前与董事会进行协商，因为如果任何有利益的股东之外的仍在任的董事会成员多数同意该业务组合或导致股东成为有利益股东的交易，股东批准要求将可以避免。这些规定可能会阻止敌意收购或延迟对公司控制权的变更，这可能会压低我们普通股的市场价格，并剥夺股东获取普通股持有的机会。
修订的章程和规则条款。
除了董事会可以发行优先股之外，我们的修订宪章和修订章程还包含以下条款，可能会起到阻止不受欢迎的收购提议的效果：
| • | 我们的修正章程和修正公司章程将董事会分为三个类别，任期为三年，交错任职（除了某些首年的任期）。 |
| • | 根据我们修订后的公司章程和修订后的章程，我们的董事会可以扩大董事会规模并填补空缺； |
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| • | 根据我们的修正章程和修正章程，除非股东提前指定一定期限通知我们其意图并提供所需的某些信息，否则股东不得在任何年度或特殊会议上提名董事会候选人。 |
| • | 根据我们修订后的公司章程和修订后的公司章程规定，股东只能以原因进行罢免董事； |
| • | 根据我们的修正章程和修正公司章程，希望在我们的年度股东大会上提出业务的股东必须提前通知； |
| • | 我们的修正章程和修正章程规定，除了有限的例外情况外，股东必须通过召开股东大会或特别会议才能采取任何必要或允许采取的行动，不能通过股东书面同意来实施。 |
| • | 我们的修正章程和修正章程规定，股东特别大会只能由我们董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据董事会半数通过的决议提出。 |
我们的修正章程和修正章程还规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州特拉华州法庭将是唯一和专属的论坛，用于：
| • | 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼; |
| • | 对于公司董事、高级职员或其他员工向我们或我们的股东所向提出违反托管责任的任何诉讼行为； |
| • | 对于根据DGCL或我们章程中的任何规定产生的索赔主张进行的任何行动；或 |
| • | 任何主张受内部事务管辖的索赔行为。 |
我们的修订章程和修订章程进一步规定，任何购买或以其他方式取得公司股票利益的人或实体被视为已经注意并同意了上述规定。
法定人数。除非遵守DGCL或其他适用法律的规定，否则持有我们已发行和流通的股本的多数投票权的持有人在会议上出席本人或代表出席的情况下将构成股东会议的法定人数，用于进行业务交易，除非另有法律规定或章程提供。但是，如果在股东会议上没有足够的法定人数出席或代表出席，则股东将有权一次又一次地将会议延期直至达到法定人数出席为止。
授权但未发行的股票资本。DGCL对于任何已授权股份的发行都不需要股东批准。然而，如果普通股继续在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就会适用，并要求股东对某些发行进行批准，这些发行的数量等于或超过普通股当时的已发行投票权的20%或已发行股份的数量。将来可能发行的额外股份可用于各种企业目的，包括未来的公开发行、筹集额外资本或促进收购。
未发行和未注销的普通股的存在之一的影响可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股份，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞选或其他方式获取公司控制权的尝试变得更加困难或使其受挫，从而保护管理的连续性，并可能使股东失去以高于现行市场价格出售其普通股的机会。
股东年度大会。 我们的修订章程规定，股东年度大会将在董事会专门选定的日期、时间和地点（如果有）举行。在适用法律允许的范围内，我们的董事会可以通过远程通信方式进行会议。我们的修订章程规定，寻求在股东年度大会上提出业务的股东，或者在股东年度大会上向董事候选人提名的股东，必须书面提前通知其意图。为了及时，股东的通知需要在紧邻前次股东年度大会周年纪念日之前的第120天开市之前或第90天收到，以在我们的首席执行官办公室向我们的秘书接收，直到营业结束。根据《交易所法》第14a-8条的规定，寻求包含在我们年度代理表决声明中的提案必须遵守声明中包含的通知期限。我们的修订章程规定了股东大会形式和内容的特定要求。这些条款可能阻止我们的股东在我们的股东年度大会上提出事项或在我们的股东年度大会上提名董事。
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我们的修订章程还对股东提出年度股东大会通知的形式和内容作出了特定要求。具体来说，股东的通知必须包括：(i)对希望在年度股东大会上提出的议题或业务的简要描述，有关议案或业务的文字（包括任何拟议考虑的决议的文字以及如果该业务包括提案修订章程，则提案修订章程的语言），以及在年度股东大会上进行此类业务的原因，(ii)此类股东及受益人（如有）代表受益人提出提案的姓名和注册地址，(iii)此类股东及受益人（如有）代表受益人拥有的我公司股票的种类或系列及数量，(iv)在由此类股东提出业务的提案与受益人（如有）代表受益人以及在提案中与该股东提出业务有关的其他人士之间的一切安排或理解的描述（包括他们的姓名），(v)此类股东及受益人（如有）代表受益人在此业务中拥有的任何利益，以及(vi)此类股东（或此类股东的合格代表）有意以本人或代理人的身份出席年度股东大会并在大会上提出此类业务。如果股东已根据《证券交易法》第14a-8规定（或其后继法规）向我们通知其在年度股东大会上提出此类提案的意愿，并且股东已遵守该规则要求将此类提案纳入我们为此类年度股东大会邀请代理人的代理声明中，则这些通知要求将被视为股东对任何提案（提名除外）的满足。前述规定可能会限制我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事的能力。
特别会议修订后的章程规定，只有董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数通过的决议才能召开股东特别会议。我们的股东没有资格并且没有权利召开特别会议。
我们的修正章程还规定，除非受到修改后的章程或修正后的章程的限制，否则需要或允许在我们的董事会或其委员会的任何会议上采取的任何行动，如果我们董事会或其委员会的所有成员以书面方式或电子传输方式同意，则可以在无需召开会议的情况下进行，并且所需的书面材料或电子传输材料（或其纸质复制品）将归入我们董事会或其委员会的会议记录。
修正。 特拉华州公司法规定，通常需要股东表决通过对公司章程或公司章程修正案的修改，除非公司章程或公司章程另有规定，要求通过更高百分比的表决通过。修订后的公司章程可通过：（A）我方整个董事会多数肯定表决；或（B）持有至少表决权中半数的股份的股东多数肯定表决来修改、更改或废除。
有关责任限制和董事董事的赔偿。 特拉华州司法判例表明，公司有权限制或消除董事对公司及股东的金钱损害责任，而违反董事职责的会员有少数例外情况。我们已签署协议，并预期将继续与我们的董事会决定的董事、高管和其他员工签订赔偿协议。根据这些赔偿协议的条款，我们必须根据特拉华州法律的规定最大程度地赔偿我们的每位董事和高管，如果受赔偿人参与是因为受赔偿人是或曾是公司或其子公司的董事或高管，或是根据公司请求在另一家实体的官方能力中任职。我们必须赔偿我们的高管和董事承担所有费用、判决、罚款、处罚以及结算（如果预先获批准）的金额，包括因调查、辩护、作证、参与（包括上诉）或准备辩护、作证或参与任何已完成、实际、正在进行中或可能发生的诉讼、诉讼程序、诉讼或另类争议解决机制而发生的所有成本、费用和义务，无论是民事、刑事、行政、调查还是其他类型的。诉讼，或者是关于董事或高管作为公司的高管或董事所扮演的角色，或者建立或执行赔偿的权利根据赔偿协议。
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债券证券说明书
以下描述连同我们在任何适用的招股书补充中包含的附加信息，概括了我们可能根据本招股书在一个或多个系列中发行的债务证券的某些一般条款和规定。当我们拟卖出某一系列债券时，我们将在本招股书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充中指明本招股书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于某一系列债务证券。如果招股书补充中包含的信息与本简要描述有所不同，您应依赖于招股书补充中的信息。
我们将根据与资产管理人签订的优先债券契约发行任何优先债券。我们将根据与资产管理人签订的次级债券契约发行任何次级债券。我们已将这些契约的形式作为本招股说明书的一部分提交，补充契约和包含所发债券条款的债券形式将作为本招股说明书的一部分提交或从我们向SEC提交的报告中引用。除非上下文另有规定，我们使用“债券契约”一词既指优先债券契约和次级债券契约，也指指定特定系列债券条款的任何补充债券契约。除非我们另有说明，在优先债券契约和次级债券契约的条款都是相同的。
该契约将受到1939年信托契约法的认可。我们使用术语“托管人”来表示高级托管人或次级托管人（适用情况而定）。
关于优先债券、次级债券和契约的主要条款概述如下，这些内容需要参考适用于特定系列债券的契约的所有条款，我们建议您阅读与我们在本招股说明书下销售的债券相关的适用招股说明书，并阅读包含债券条款的完整契约。
常规
该契约并不限制可以发行的债务证券的总面值。债务证券可以根据需要分批发行，每一批次的债务证券的条款将由我们的董事会根据决议确定，并在主管的证明书或补充契约中载明。每一批次债务证券的具体条款将在与该批次有关的招股说明书中描述（包括任何定价说明书或术语表），包括如下适用的条款：
| • | 债券是否以独立证券的形式发行给每个持有人或以存托单证券的形式由存托人代表持有人持有； |
| • | 我们将以债券原始金额的百分比来卖出债务证券的价格或价格; |
| • | 债务证券的总发行金额以及该系列债务证券的总发行金额限制； |
| • | 我们的直接或间接子公司是否会为债券提供担保，包括这些担保的优先顺序等条款； |
| • | 任何一系列次级债务证券的优先级次序条款; |
| • | 系列债券本金的支付日期； |
| • |
利率，如果有的话，以及计算利率的方法；
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| • | 受托人的身份； |
| • | 利息开始计算的日期，利息支付日期以及利息支付登记日期； |
| • | 债券本金、任何溢价或利息的支付地点，该系列证券可被提交以进行转让登记或交换，以及关于债券的通知和要求可以传递给我们的地点； |
| • | 任何强制或选择性的兑换条件； |
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| • | 我们对根据任何沉没基金或类似规定的债券的赎回或购买义务，或者根据债券持有人的选择，以及在期限或期间内、价格、条款和条件方面对该系列证券进行全部或部分的赎回或购买，具体期限、价格和条件。 |
| • | 如果有的话，我们将在债券持有人选择的日期以及价格或价格上回购债券，并提供其他详细条款和条件。 |
| • | 债券发行的面值； |
| • | 债务证券是否以认证债务证券或全球债务证券的形式发行； |
| • | 如果除本金以外，该系列债券的本金部分在宣布加速偿还时应付的金额； |
| • | 如果债务证券的币种不是美元，则债务证券的币种或货币（包括组合货币） |
| • | 该系列债券的本金、溢价或利息的支付将以哪种货币、货币或货币单位进行。 |
| • | 如果债券的本金支付，或者债券的任何溢价或利息将以一种或多种除债券所指定的货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，则决定这些支付的汇率的方式； |
| • | 债券的本金支付金额以及任何溢价或利息的确定方式，包括是否可以根据货币或货币指数、商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数来确定这些金额； |
| • | 债券提供的任何安全条款； |
| • | 对于债券说明书或债券信托书中描述的违约事件的任何增补、删除或变更以及对债券说明书或债券信托书中关于债券的加速条款的任何变更； |
| • | 这份招股说明书或债券托管文件中所描述的契约的任何增补、删除或变更; |
| • | 债券的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人； |
| • | 关于债券系列转换或兑换的条款（如果有的话），包括转换或兑换价格和期限，将会转换为可兑换债券的证券或其他财产，转换或兑换是否为强制性，由持有人选择或由我们选择，导致转换价格或兑换价格调整的事件以及影响债券系列赎回后转换或兑换的条款； |
| • | 任何可能对该系列债务证券的任何规定进行补充、修改或删除的其他债务证券条款，包括可能根据适用法律法规要求或在债务证券营销方面建议的任何条款。 |
此外，我们还将在适用的招股书补充文件中为您提供相关信息，包括联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素。
如果我们以外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者某一系列债务证券的本金、任何溢价或利息以外币或外币单位支付，我们将在适用的招股说明书中向您提供有关该债务证券发行和外币或外币单位的限制、选择权、一般税务考虑、具体条款和其他信息。
转让和兑换
每张债券都将由一个或多个以The Depository Trust Company为代理人或其代理人的名义注册的全球证券来代表 （我们将把这样的债券称为“全球债券”），或以有明确注册形式发行的证书来代表的债券 （我们将把任何由证书代表的债券称为“注册债券”），如适用 意见书的补充中所述。除非另有规定，否则全球债券将不会以注册形式发行。
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认证债务证券。 您可以依据债约规定，在我们维护此目的地的任何办公室内转让或兑换认证债务证券。 （第2.4节）不会为任何转让或兑换认证债务证券收取服务费，但我们可以要求支付足够的金额以支付与转让或兑换相关的任何应纳税项或其他政府费用。（第2.7节） 根据契约条款，在我们的任何办事处，您都可以无偿地转让或交换证券公司的债券证书。 不会因证券公司的债券证书的转让或交换而收取服务费，但我们可能要求支付足够金额以支付与转让或交换有关的任何税费或其他政府费用。
您只能通过交出代表这些证明的证书，并由我们或受托人重新发行证书给新持有人或由我们或受托人向新持有人发行新证书，来转让证明债务证券和收取证明债务证券本金和任何溢价和利息。
全球债券和簿记系统。每个全球债务证券都将由托管人或其代表存入，并在托管人的名称或其提名人的名称下注册。除非（i）托管人已通知我们不愿或无法继续担任该全球债务证券的托管人，或者已不再有资格根据债券契约的要求担任该全球债务证券的托管人，并且我们在此事件发生后90天内未能指定继任托管人，（ii）我们判断，在我们唯一的决定权下，不需要使用一张或多张全球证券来代表这些证券，或者（iii）除了前述描述的情况外，可能还存在其他情况，如适用的招股说明书中所述。除非在前述句子中描述的有限情况下，全球债务证券在被换成以券证代表的债务证券之前，不得进行转让，除非将其全部转让给托管人的提名人，或者由提名人转让给托管人，或者由托管人或其提名人转让给继任者托管人或继任者托管人的提名人。
合并、收购和资产出售
一般信托文件通常规定，除非：(i) 结果、存续或受让实体 (A) 是根据美国法律、任何美国州法律或哥伦比亚特区法律成立的法人、有限责任公司、合伙企业或信托，并(B) 在补充信托文件中明确承担我们根据债务证券和信托文件的所有义务，(ii) 在生效后立即，没有发生任何违约事件 (如此处所定义) 和没有会成为违约事件的情况的事实和持续的情况 或(iii) 我们已向受托人交付了一份官员证书和一份律师意见书，每份证明这种合并、合并或转让和这种补充信托文件符合信托文件。
违约事件
“违约事件” 指 就任何一系列债务证券而言，以下任何一项：
| • | 债务安全债券的任何利息到期未能支付，并且该等默认持续30天（除非我们在30天期满之前向受托人或支付代理存入全部支付金额）； | ||
| • | 在其到期时违约偿还该系列债券的本金或任何溢价； | ||
| • | 我们在信托契约中未履行或违反任何约定而导致的违约（除上述违约或与不属于该系列债券的受益而被单独包括在信托契约中的违约相关的违约），该违约持续未得到纠正达90天之后； | ||
| • | 破产、清算或重组的指定事件发生；和 | ||
| • | 适用于债券概要补充中描述的该系列债券的其他违约事件。 |
关于特定系列债务证券的违约事件（仅限于破产、清算或重整事件）未必构成其他系列债务证券的违约事件。对于信托文件中特定的违约事件的发生或加速可能构成我方或我方子公司不时未偿债务的违约事件。
如果任何未偿还的债务证券系列发生且持续发生违约事件（不包括由于某些破产、破产或重组事件导致的违约事件），那么托管人或该系列已发行的债务证券中占总本金额不少于25％的持有人可以向我们（如果由持有人发出则向托管人）发出书面通知，宣布（该系列债务证券的折价证券的情况下，根据该系列的条款所规定的本金金额部分）及累计未支付的利息（如有），立即到期付清所有该系列的债务证券的本金。
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在破产、无力清偿或重组等特定情况下，所有未偿还债券的本金（或指定金额）及应计未付利息（如有）将自动到期支付，无需受托人或任何债券持有人的声明或其他行为。在对任何系列的债券做出加速宣告后但未获得受托人对所欠款项的判决或判决前，该系列未偿还债券的本金金额中，占该系列未偿还债券的本金金额三分之二以上的持有人，可通过书面通知我们和受托人，解除和撤销该加速宣告及其后果，如果所有违约事件，除加速支付的本金和利息（如有）外，均已依照契约中规定予以纠正或放弃。关于折扣债券发生违约事件时一部分本金加速偿还的特定条款，请参阅与该折扣债券系列相关的相关证券法规补充文件。
根据协议书，信托人仅在获得对其履行该职责或行使其权利或权力的任何费用、责任或支出的满意赔偿时，才有义务履行该职责或行使其权利或权力。除非受托人获得适当的安排,否则对于执行该职责或行使该权利或权力而产生的任何费用、责任或支出，信托人没有义务履行该职责或行使其权利或权力。在受托人的某些权利受限的情况下，任何一系列的未偿债券持有人在本金额占该任何系列未偿债券总额的多数人拥有权利，可以指定进行任何救济措施对受托人或受托人对该系列债券拥有的任何信托或权力的时间、方法和场所进行的方式。
任何系列债务证券持有人 均无权对抵押或任命接收人 或受托人提起任何诉讼程序，司法或其他方面，或寻求任何抵押债务方面之救济，除非：
| • | 该持有人先前已向受托人书面通知涉及该系列债务证券的持续违约事件； |
| • | 如果该系列未偿债券的本金金额持有人不少于25%的人以书面形式要求受托人以受托人在信托契约下以自己名义对该违约事件提起诉讼； |
| • | 该持有人或持有人已向受托人提供了对受托人在遵守请求时可能发生的成本、费用和责任提供满意的补偿或保证。 |
| • | 受托人在收到通知、请求和提供赔偿后60天内未启动任何诉讼程序；并且 |
| • | 在该60天期间，未能获得该系列未偿债券本金金额占多数持有人的书面请求指示。 |
除非在信托文件中另有规定，持有任何债务证券的持有人在债务证券上规定的到期日（或者在赎回情况下，在赎回日期）或之后有绝对无条件的权利收取债务证券的本金和利息，并有权提起诉讼执行此类支付，未经该持有人同意，这些权利不得受到损害。
根据信托安排，我们需要在本财政年度结束后的120天内向受托人提供我们的首席执行官、首席财务官或首席会计师的关于遵守信托安排的声明。如果发生并继续存在任何系列债券的违约事件，且该事件由受托人的一位责任官员实际知道，受托人应在该事件发生后90天内向该系列债券的每个持有人发送违约或违约事件通知，或在受托人的一位责任官员知道该违约或违约事件后的更迟日期之后发送。根据信托安排，如果受托人真诚地判断不发出任何系列债券的违约或违约事件通知（除支付该系列债券上的任何债券外），符合该系列债券持有人的利益，受托人可以不发出通知。
修改和放弃。公司、发行人(如果不是公司)和适用的受托人可以就所涉及的各系列信托证券的Outstanding证券的总额的多数持有人的同意，对信托契约进行修改和修正；然而，没有经其所影响到的每个Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding证券的本金或利息的到期日;(b)减少任何Outstanding证券的本金或利息;(c)减少到期加速时应偿还的任何Outstanding证券的本金的金额;(d)更改任何Outstanding证券的本金、溢价或利息的支付货币的地点(或，对于BN信托书和BFI Senior信托书来说，支付货币的地点);(e)影响实施任何有关任何Outstanding证券的支付以及有关任何Outstanding证券的维权诉讼的权利;(f)减少此类修改或修正特定于某一Indenture的Outstanding证券必需的上述比例;(g)减少勉强推行某些特定于某一Indenture的条款的总额占百分之多少的Outstanding证券的比例,或减少豁免某些违约的百分比;(h)修改任何关于修改和修正这样的契约或勉强豁免过去的违约或约定的规定，除非另有规定;(i)在BFI Subordinated信托书的案例中，以损害外债信托证券持有人权利的方式修改关于优先直接关系的规定;(j)在美国LLC信托书以外的情况下，发行后，修改在有意，对于此类Outstanding证券，根据其Outstanding证券的条款提供该等Outstanding证券的购买的任何提供，这种情况下的修改对其持有人不利。(BN信诺书第902条和BFI Senior信诺书和其他信诺书第10.2条。) 对于其他信托书，没有经其所影响到的每一份Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或时刻；(b)解除公司在此类信托书下的保证。(BFI Senior信托书和其他Indenture。)
我们和受托人可以修改、修订或补充抵押契约或一系列或多个系列的债务证券，无需征得任何债务证券持有人的同意：
| • | 为某系列债务证券或某系列担保债务证券提供担保; |
| • | 放弃我们在信托中的任何权利或权力； |
| • | 为了债券持有人的利益，可以添加关于任何系列债券的契约或违约情况。 | ||
| • | 担保债务证券； |
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| • | 遵守任何适用的托管规则或程序; |
| • | 为了消除任何歧义、缺陷或不一致性； |
| • | 为了遵守有关资产合并、合并和转让的附属合同规定; |
| • | 为了提供除证明证券外的非凭证证券或代替非凭证证券； |
| • | 进行任何不会对该系列债券持有人的权益造成重大不利影响的变更； |
| • | 可以就任继任受托人并就债券的任何系列新增或更改托管文件的任何规定，以便或便于由多个受托人进行管理； |
| • | 为了符合证券交易委员会（SEC）的要求，以实现或维持信托契约根据信托契约法的资格； |
| • | 为了遵守债务证券可能被列入或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或法规； |
| • | 提供根据信托契约允许的任何系列债务证券的发行和建立形式和条款和条件；并 |
| • | 基于任何招股说明书补充中规定的其他原因。 |
我们也可以在至少受影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人同意的情况下修改和修订信托契约。如果该修改或修订会：我们不得未经每个受影响的债务证券的持有人同意而进行任何修改或修订。
| • | 减少债券持有人必须同意的修订、补充或豁免的债务证券的本金金额； |
| • | 减少或延长债务证券或该系列的利息（包括违约利息）的支付率或支付时间 |
| • | 减少该系列任何债务安防-半导体的本金，或更改其固定到期日，减少任何对该系列债务券的偿债基金或类似义务的金额，或推迟其支付日期； |
| • | 在提前到期加速的情况下减少该系列贴现证券的本金金额； |
| • | 豁免对该系列债券的任何债务证券的本金或利息的违约（但不包括由该系列债券的持有人中占多数本金金额的债务证券的加速撤销和由此加速导致的支付违约的豁免）。 |
| • | 将该系列债券的本金或利息支付于与债券所述货币不同的其他货币中； |
| • | 对于与债券契约有关的特定条款进行任何更改，包括但不限于：（i）债券持有人有权收到本金和利息，并对任何这样的支付提起诉讼；（ii）豁免或修订。 |
| • | 在我们的选择下，可以豁免对该系列的任何债务安防-半导体进行偿还支付。 |
除某些特定规定外，任何系列的债务证券的持有人至少需占全部未偿还债务证券的债务证券的总额的一半，代表该系列的所有债务证券的持有人，可通过书面通知受托人，放弃我们对该系列债务证券或债券契约的条款的遵守要求。任何系列的债务证券的持有人至少需占全部未偿还债务证券的债务证券的总额的一半，代表该系列的所有债务证券的持有人，可放弃对该系列债券契约的任何过去违约行为及其后果，但不包括对该系列债务证券的本金或利息支付违约的情况；不过，任何系列的债务证券的持有人至少需占全部未偿还债务证券的债务证券的总额的一半，可撤销加速追偿及其后果，包括与加速追偿导致的任何相关付款违约。
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债券契约的满足和履行
当下列情况发生时，与一系列债券相关的契约将不再生效： 缩合将不再生效
| • | 我们已经交付给受托人取消了该系列的所有未偿债券，除了已经被销毁、丢失或被盗并依据信托契约进行更换或支付的债券。 |
| • | 该系列的所有未交付给受托人取消的未偿还债务证券已到期并应付款或根据其条款在一年内到期或在获得受托人满意的偿还通知安排下将在一年内被召回赎回，并且我们已经不可撤销地向受托人作为信托基金存入了足以偿还该系列所有债务证券及利率和利息的全部金额，包括到期日或赎回日前到期或规定的日期为止的本金和任何溢价和利息，视具体情况而定；或 |
| • | 我们已经充分履行了该系列债务证券条款中可能规定的任何其他满足和履行的方式。 |
在每种情况下，我们还将支付所有其他在债券契约项下应付的款项，并向受托人提交律师意见和一份官员证书，证明该系列债券的清偿和解除所需的所有前提条件已得到满足。
（债券）免除责任。每份信托契约规定，根据适用的发行人的选择，在向适用的受托人作出不可撤销的信托存款(存入足够金额，按照公认的独立会计师事务所的意见，足以支付有关Outstanding证券的本金、溢价(如果有)和每期利息)时，适用的发行人和在BFI Senior信托书和其他信托书中的公司将被免除对任何Outstanding证券的所有义务。(骗局)只有在满足某些习惯性先决条件的情况下，才能建立这样的信托。(除了该程序，发行人在本条描述前实行了品格担保(如下段所述)的担保权利。)(BN信诺书第13条款，BFI Senior信托书和其他信托书第14条款。)
法定豁免。该信托协议规定，在某些情况下，我们可以从任何一系列债券的债务中全部解除（除了某些义务，如登记债券转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债券，以及维护支付代理和有关支付代理持有款项的某些规定）。只要在信托人（或由其指定的另一实体或代理）信托中存放足以根据信托协议和该系列债券的条款每一期的本金、溢价和利息支付的钱款和/或美国政府债券，通过按照其条款支付利息和本金，将提供足够的金额在公认的投资银行、评估公司或独立会计师事务所的书面意见中支付和清偿该系列债券的每一期本金、溢价和利息。只有在满足某些条件的情况下，我们才能实现合同豁免，满足条件包括向受托人交付律师意见，说明我们已收到来自美国内部税收局的裁定或自信托书签署以来适用的美国联邦所得税法律发生了变化，情况是这样的，并且该意见应确认，适用其基础，则适用于适用系列债券的受益所有人，本金、溢价和利息不会因存款、兑现和豁免而承认任何美国联邦所得税的所得、利润或亏损，并且将按照存款、兑现和豁免未发生的情形来计算，而且新的有关税额、方式和时间将适用于债券持有人。 除非适用债券系列条款另有规定，合同规定，我们可以从所有义务中解除，涉及任何系列的债券（受到特定例外情况的限制）。一旦银行作为受托人接受存入资金、货币和/或美国政府债务，或者在以美元以外的某一单一货币计价的债券的情况下，则会收到信托机构信托款项存入保证，而这些通过按照其条款支付利息和本金的方式，根据独立公认的会计师事务所或投资银行的意见提供的足够金额的资金将足以偿还所述系列债券的每一期本金和利息（如果有的话）以及任何义务性偿还基金支付，并且会按照契约和债券的条款在所述支付的约定到期日偿付。
该偿付只有在其他条件达成的情况下才会发生，其中之一是我们已向受托人提交了律师意见书，表明我们已经收到，或者美国国内税务局已经发布了裁定书，或者自发行公证书起至今，在适用的美国联邦所得税法律发生了变化，但无论哪种情况都以该持有人的债券不会因存入资金、免除和偿付而在美国联邦所得税目的上承认存在的收入、获利或损失，并且将按照相同的数额、方式和时间交纳美国联邦所得税，就像如果存入资金、免除和偿付未发生一样。
在特定情况下免除某些合同条款 该契约规定，除非适用的债券系列的条款另有规定，在满足一定条件的情况下：
| • | 我们可能会被释放免除与信托合同中规定的某些契约义务，以及适用的招股说明书补充和附加契约中可能列明的任何额外契约。 |
| • | 任何未遵守这些契约的省略不构成相应系列债券的违约或违约事件（“契约消除”）。 |
这些条件包括：
| • | 向受托人存入货币和/或美国政府债务，或者，在以单一货币计价而非美元计价的债券的情况下，向发行或导致发行这种货币的政府债务存款，根据其条款支付利息和本金，依据独立公认的全国性会计师事务所或投资银行的意见，将提供足额资金，以支付和清偿相应系列债券的本金和利息的任何分期付款以及到期日根据信托契约和债券条款规定的各项强制沉淀基金支付。 |
| • | 向受托人提交法律顾问意见，说明该系列债券持有人在美国联邦所得税目的下不会因存入资金和相关的契约无效而认可收入、获利或损失，并且将按照同样的金额、方式和时间受美国联邦所得税的影响，就像存入资金和相关的契约无效未发生一样；且 |
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| • | 向托管人交付法律顾问的意见和官方证明书，每份都声明已经满足了与该系列债券的解除责任相关的所有先决条件。 |
适用法律。
根据纽约州法律（不考虑除《纽约普通义务法》第5-1401条之外的法律冲突规定），本债券和任何发行的债券受法律制约和解释。
次级债务证券的次序
次级债务证券将在某些情况下优先于我们的其他负债，具体描述请参考招股说明书补充资料。
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认股权的说明
我们可以发行权证，用于购买我们的普通股、优先股或债券。我们可以独立或与我们的普通股、优先股、债券或其他任何附录中提供的证券一起发行权证。与其他证券一起出售的权证可以与我们的普通股、优先股、债券或其他证券相连或独立存在。我们可以在我们与一家银行或信托公司之间的一份或多份权证协议下发行权证，这个银行或信托公司可能会在与特定发行的权证相关的附录中被我们指定为权证代理。如果我们指定了权证代理，该权证代理将仅作为我们的代理人处理有关权证的事务，并不承担任何对权证持有人或权证的受益所有人的义务或代理关系。
我们提供的任何权证的招股文件补充资料将包括与招股有关的特定条款。这些条款可能包括以下一些或全部内容：
| • | 权证有效的普通股的指定和条款; |
| • | 可供提供的认股权证总数量； |
| • | 认股权证的发行价格； |
| • | 认股权证的价格可以支付的货币或货币，包括组合货币； |
| • | 认股权行使后可购买的证券种类和条款，以及行使认股权后可发行的证券数量； |
| • | 行权权证行使时可购买证券的价格及可购买的货币或货币，包括复合货币; |
| • | 权证行使期开始日期和行使期截止日期; |
| • | 如果适用，认股证每次行使的最低或最高数量； |
| • | 如适用，说明发行认股权证的证券名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量； |
| • | 如果适用，与认股权证行使价格或所涵盖的证券数量的任何允许调整相关的条款； |
| • | 如适用的话，认股权及相关证券可单独转让的日期和之后的日期； |
| • | 如果适用，还需要讨论任何重大的联邦所得税事项；以及 |
| • | 任何其他认股权证的条款，包括与认股权证的交易和行使相关的条款、流程和限制。 |
行使认股证
每个认股权证将有权以我们在适用的招股说明书中指定的行使价格购买我们在适用的招股说明书中描述的证券。认股权证持有人可以在适用的招股说明书中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日的规定时间之后，未行使的认股权证将变为无效。
按照适用的招股说明书，可行权认购权证。收到所需支付的款项和正确填写并经过正当执行的认购权证书后，我们将尽快发行和交付可行权的标的证券。如果认购权证书代表的权证数不全行权，我们将发行新的认购权证书来代表剩余的权证数量。
我们所提供的任何认股权证的适用招股说明书补充所述的描述未必是完整的，并且将被适用认股权证协议的形式，包括认股权证书的形式所限定，该协议将描述所提供的认股权证系列的条款，并将被提交给美国证券交易委员会，并被并入作为本招股说明书的一部分的注册声明中。
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权益描述 我们可能向我们的股东发行权益，以购买我们的普通股，优先股或本招股书中描述的其他证券。我们可以单独或与一个或多个额外的权益，债务证券，优先股，普通股或认股权合在一起，以单位的形式发行，如适用的招股书补充文件所述。每个系列的权益将在我们与银行或托管公司签订的分别的权益协议下发行，作为权益代理。权益代理在与权益证书相关的事务中仅作为我们的代理人，并不承担权益证书持有人或权益的受益所有人的任何权利义务或代理或信托关系。以下的描述说明了任何招股书补充文件可能涉及的权益的某些一般条款和规定。任何招股书补充文件所涉及的权益的特定条款以及一般条款适用于所提供的权益的程度（如果有）将在适用的招股书补充文件中说明。在任何权益，权益协议或权益证书的特定条款在招股书补充文件中描述与以下任何条款不同的情况下，那么以下条款将被认为已被该招股书补充文件所取代。我们鼓励您在决定购买我们的任何权益之前阅读适用的权益协议和权益证书以获取更多信息。我们将在招股书补充文件中提供正在发行的权益的以下条款：
我们可能发行权益以购买我们的普通股、优先股或债券。每一系列权益将根据单独的权益协议发行，与银行或信托公司作为权益代理，如适用的招股说明书所述。权益代理将仅作为我们在与权益证书有关的事宜中的代理人，并不承担与权益证书持有人或权益的受益所有人之间的任何义务或代理关系。
任何我们提供的认购权相关的说明书将描述这些权利的具体条款。这些条款可能包括以下一些或全部内容：
| • | 行使权利时每股普通股或优先股应支付的行权价格; |
| • | 权利行使时可购买的基础证券的标题和总金额以及行权价格； |
| • | 发行的权利总数； |
| • | 如有，权利可单独转让的日期； |
| • | 行使权利的起始日期和权利到期的日期； |
| • | 对于权益的任何U.S.联邦所得税考虑的讨论; |
| • | 如果适用，还需要讨论任何重大的联邦所得税事项；以及 |
| • | 其他权益的任何其他条款，包括与权益的分配、交换和行使相关的条款、程序和限制。 |
适用的招股书补充中的描述可能不一定完整，并且将整个描述限制在与适用的认股权协议相一致的内容下，该协议将描述所发行的认股权系列的条款，并将被提交给美国证券交易委员会（SEC）并并入本招股说明书作为一部分的注册声明中。
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单位说明
我们可能以本招股说明书所述的两种或两种以上证券组合发行单位。例如，我们可能发行包括债务证券和认股权证的单位。以下描述阐明了我们可能根据本招股说明书提供的单位的某些一般条款和规定。单位的具体条款以及一般条款和规定可能适用于所提供单位的程度（如果有的话）将在适用招股说明书中描述。
每个单位将发行，以便单位的持有人也是单位中包含的每个安防的持有人。因此，单位将具有每个包含的安防的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的安防在任何时候或在指定日期之前不能单独持有或转让。
我们提供的任何单位发行相关的招股说明书补充将描述这些单位的条款。这些条款可能包括以下一些或所有内容：
| • | 单位的指定和条款以及组成单位的证券的情况，包括这些证券是否可以被单独持有或转让，以及在什么情况下可以持有或转让。 |
| • | 关于单位或单位构成的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；和 |
| • | 单位是以全面登记还是以全球形式发行的。 |
适用概要说明书的描述并不一定完整。该描述将完全受限于适用的单位协议的参照，包括单位证书的表格，该协议将描述所提供的单位系列的条款，并将被提交给美国证券交易委员会(SEC)并作为本概要说明书的一部分参照。
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我们可以通过承销商或经销商、通过代理商、直接向一个或多个购买者、通过配股或其他方式出售证券。我们将在招股说明书补充、参考资料或相关自由书面说明书中描述证券发行的条款，包括：
| · | 如有承销商，请注明承销商名称或名称； |
| · | 证券的购买价格和我们从销售中获得的收益； |
| · | 任何承销折扣和构成承销商报酬的其他项目 |
| · | 任何首次公开发行价格; |
| · | 允许或重新允许销售代理商的任何折扣或让步或支付的任何折扣或让步; |
| · | 证券可能上市的任何证券交易所或市场。 |
只有在招股说明书补充中提到的承销商，参考资料中引用的信息，或相关的自由撰稿招股说明书中被认定为证券的承销商。
证券的分销可能会在一次或多次交易中进行，包括：
| · | 券商作为负责人进行购买，并在根据本招股说明书为其自有账户复售的同时； |
| · | 普通证券交易和经纪人招揽购买者； |
| · | 经纪销售商将尝试以代理的方式出售这些股票，但可能会以主体的身份进行部分持仓和转售，以促进交易； |
| · | 根据纳斯达克规则进行场外分销； |
| · | 通过《交易所法》根据规则10b5-1由出售证券持有人签订的交易计划，在本招股说明书和适用的任何招股说明书所规定的发行时生效，并根据这种交易计划的规定进行周期性出售他们的证券； |
| · | 通过承销商或经纪商 |
| · | 解决在此招股书日期后进行的空头销售协议； |
| · | 与经销商签订协议，以每股或认股权证的约定价格卖出指定数量的证券； |
| · | 在“按市价”发行中，根据《证券法》第415条规定，以协商定价的方式，以销售时的市场价格或与此类市场价格有关的价格销售，包括直接在全国证券交易所上进行的销售或通过非交易所的做市商进行的销售，或通过销售代理商进行的其他类似发行。 |
| · | 通过协商交易进行，无论是通过期权交易所或其他方式; |
| · | 通过期权交易实施； |
| · | 通过以上任何一种销售方式的组合；或者 |
| · | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
证券可能以固定价格或价格出售，该价格可能会有所更改，也可能以当时的市场价格或与市场价格相关的价格，或经谈判的价格出售。对该款项可以是现金或由各方经谈判确定的其他形式。经纪人、承销商或经纪商可能会因提供和销售证券而获得报酬。此类报酬可以以打折、优惠或佣金的形式来自我们或者来自证券买方。参与证券发行的经销商和经纪人可能被认定为承销商，并且他们在证券再销售中获得的报酬可能被视为根据证券法规定的承销折扣和佣金。如果这些经销商或经纪人被认定为承销商，他们可能会承担根据证券法规定的法定责任。
我们也可能通过按比例分配给现有股东的认购权直接进行销售，这些认购权可能可以转让，也可能无法转让。在向我们的股东分配认购权时，如果所有标的证券未全部认购，我们可能直接卖出未认购的证券给第三方，或者可能聘请一家或多家承销商、经销商或代理商（包括备选承销商）来向第三方出售未认购的证券。
我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是没有建立交易市场的新发行证券。我们出售证券给任何作为公开发行和销售的承销商时，他们可能在这些证券上市做市，但他们不承担义务这样做，而且他们可能随时停止做市而不提前通知。因此，我们无法保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。
经纪人可能不时征求购买证券的要约。如有需要，我们将在适用的招股说明书附录、引用文档或相关的自由书面招股说明书中，命名参与证券发行或销售的任何经纪人，并列明应支付给经纪人的任何报酬。除非另有说明，任何经纪人将在其任命期内尽力而为。出售本招股说明书所涵盖的证券的任何经纪人可能被视为根据《证券法》定义的证券的承销商。
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如果在发行中使用承销商，证券将由承销商以自己的账户收购，并可能在一个或多个交易中进行转售，包括协商交易，在公开发行价格或在出售时确定的不同价格进行交易，或在延期交割合约或其他合同承诺下进行交易。证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销联合体或直接由一个或多个作为承销商的公司进行公开发行。如果在证券销售中使用承销商，将在达成销售协议时与承销商签订承销协议。适用的招股说明书将列明与特定的承销证券发行有关的主要承销商或承销商，以及与之相关的任何其他承销商，以及交易的条款，包括承销商和经销商的薪酬和公开发行价格（如适用）。招股说明书和适用的招股补充说明书和任何适用的免费书面招股说明书将用于承销商再次出售证券。
如果在证券交易中使用了经销商，我们或承销商将以主体的身份将证券卖给经销商。经销商随后可能以不同的价格将证券重新销售给公众，具体价格由经销商在再销售时确定。在必要的范围内，我们将在招股说明书附录、所引用文件或相关自由书面招股书中列出经销商的名称和交易条款。
我们可能会直接征求购买证券的要约，也可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为《证券法》所述的承销商，涉及到证券的任何再销售。在必要的情况下，相关的补充招股说明书、被引用的文件、或相关的自由书面招股说明书将描述此类销售的条件，包括使用的任何竞标或拍卖过程的条件。
代理商、承销商和经销商在与我们签订的协议中可能享有特定责任的赔偿权，包括在证券法下产生的责任，或者对这些责任的付款进行贡献。如果需要，相关的说明书补充、纳入参考文献的文件或相关的自由书面说明，将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。其中一些代理商、承销商或经销商或其关联公司可能是我们、我们的子公司或关联公司的客户，在业务的正常进行中与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或提供服务。
根据某些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪商或经销商在这些州出售。
参与包含本招股说明书的注册声明下普通股票的发行的任何人将受到适用的交易所法案和适用的SEC规章，包括但不限于Regulation m的规定，该规定可能限制任何该等人对我们的普通股的购买和销售的时间。此外，Regulation m还可能限制参与我们普通股的分销的任何人从事市场做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的流通性以及任何个人或实体参与我们普通股的市场做市活动的能力。
参与申购的某些人可能根据交易所法案下规定的m条例进行超额分配、稳定交易、平仓交易和罚款选择权，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果存在这样的活动，它们将在适用的招股说明书中描述。
根据需要，本招股说明书可能不时地进行修订或补充，以描述特定的分销计划。
除普通股外，我们提供的所有证券都是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以市场化这些证券，但不必承担此义务，并且可能随时无需通知终止任何市场化。对于任何证券的交易市场流动性，我们无法保证。
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法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则与本招股说明书中将要发行的证券有效性相关的某些法律事项将由位于加利福尼亚州门洛帕克的Shearman & Sterling LLP律师事务所负责。我们或任何承销商、经销商或代理商可能还会有其他法律事项，将会在适用的招股说明书补充中指明。
AEye, Inc.的2022年和2021年12月31日的基本报表，并且在截至2022年12月31日的两年内的每个年度也被引用在本招股说明书中，已经由德勤会计师事务所作为独立注册会计师事务所进行审计，正如他们的报告所述。这些财务报表是依靠该公司作为会计和审计专家的报告而引入的。
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本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格的一部分。本招股说明书是注册声明的一部分，其中并未包含注册声明或其附件以及日程安排中列出的所有信息。
根据交易所法案，我们必须向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、代理声明和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上阅读我们的SEC报告，包括本招股说明书。
我们的网站地址是https://www.aeye.ai/。通过我们的网站，我们会尽快在文件电子提交或提供给美国证券交易委员会（SEC）后，免费提供以下文件：我们的10-K表格年度报告；我们的年度和特别股东大会的委托文件；我们的10-Q表格季度报告；我们的8-K表格现报告；代表我们的董事和高级执行官提交的3、4和5表格和13D表格，并且对这些文件的修正。通过我们的网站获取的信息不是本招股说明书的组成部分，也未被纳入其中。
本招股说明书及任何适用的招股文件补充资料均为我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，但不包含在该注册声明中的所有信息。全文注册声明可以从SEC或我们处获取，具体信息如下。任何债券诉讼或其他设立发行证券条款的文件形式都是作为本招股说明书的附件之一，或将通过对我们的表格S-3注册声明进行修正，或通过提交给SEC并合并到本招股说明书中的第8-k表中的其他文件形式进行提交。在招股说明书或任何招股文件补充资料中关于这些文件的陈述都是摘要，每个陈述在各个方面都是依据所涉文件的参考资料限定的。有关相关事项的更完整描述，请参阅实际文件。您可以通过SEC网站查看注册声明副本，具体信息如上所示。
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SEC规则允许我们将信息“通过引用”的方式并入本招股说明书，这意味着我们可以通过引荐您至另一份与SEC单独提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，并且我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书中包含的任何声明或先前通过引用并入的文件中包含的任何声明，均应视为在本招股说明书的目的下被修改或取代，以使得本招股说明书中包含的声明或随后提交的文件中通过引用并入的声明对该声明进行修改或替换。
本招股说明书和任何附随的招股说明书包含以下已经与SEC进行过注册的文件的引用：
| · | 我们的年度报告 (Form 10-K) 截止至2022年12月31日，于2023年3月16日已向美国证券交易委员会 (SEC) 提交。 |
| · | 我们于2023年3月31日和2023年6月30日结束的季度内提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告2023年5月11日上的Volcom2023年8月9日分别； |
| · | 我们于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的2023年股东年会的《14A班车递交的决定性委托代理声明》; 和 |
| · | 我们在提交给美国证券交易委员会的8-k表格中提供了当前报告； 2023年1月17日, 2023年1月25日, 2023年2月1日, 2023年2月27日, 2023年3月15日 （除2.02和9.01以外的其他事项） 2023年3月29日, 2023年5月3日, 2023年5月23日, 2023年7月20日和页面。2023年8月18日. |
所有报告和交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)项下的文件，均将在本招股说明书中就此次交易结束前提交，包括我们可能在初次注册申报文件的生效前向证券交易委员会提交的所有文件，但不包括向证券交易委员会提供而非提交的信息，这些文件也将被纳入本招股说明书，并被视为自此类报告和文件提交的日期起，即本招股说明书的一部分。
您可以通过以下地址书面或电话联系我们，要求获取此招股说明书中所引用的任何文件的免费副本：
AEye，Inc.。
10. 借款人在此肯定向放贷人保证，在本修正案签订之日，该借款人已满足贷款文件中规定的所有肯定性约定;
One Park Place，Suite 200
加利福尼亚州都柏林94568
(925) 400-4366
除非这些附件在本招股说明书或任何附属招股说明书中被明确引用，否则不会发送附件。
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