根據424（b）（5）規則提交
註冊號碼 333-274546
招股書補充
(截至2023年9月15日的招股說明書)
AEYE公司
高達260萬美元
普通股
我們已經與A.G.P./Alliance Global Partners簽署了市場發行協議，也就是銷售協議。 2024年9月12日，與A.G.P./Alliance Global Partners簽署了銷售我們普通股的協議，每股面值爲$0.0001，根據本招股說明書和隨附的基準招股說明書。根據銷售協議的條款，我們可以通過A.G.P.作爲銷售代理，不時地提供並賣出總額高達260萬美元的普通股。
根據本附錄和附隨意向說明書，我們的普通股銷售將通過法律允許的任何方法進行，該方法被視爲《1933年證券法》第415條規定的「按市場發行」，或稱《證券法》。A.G.P.不需要出售任何特定數量的普通股票，但將作爲我們的銷售代理人，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有安排將收到的資金存入任何託管、信託或類似的安排。
A.G.P.將有權獲得根據銷售協議銷售的普通股的銷售款項，佣金率最多達到普通股的總收益的3.0%。 我們從普通股銷售中獲得的淨收益（如有）將取決於實際售出的股票數量和這些股票的發行價格。 有關向A.G.P.支付的補償的更多信息，請參閱「分銷計劃」。與代表我們銷售普通股有關，A.G.P.將被視爲《證券法》定義下的「承銷商」，A.G.P.的補償將被視爲承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向A.G.P.提供賠償和補償，包括《證券法》或《修正案後的證交法》，或《交易法》下的責任。
您應該閱讀本招股說明書補充，同時結合附帶的基礎招股說明書，包括任何補充和修訂內容。除非此招股說明書補充中的信息取代了附帶的基礎招股說明書中的信息，否則仍然適用附帶的基礎招股說明書。本招股說明書補充不完整，如果沒有附帶的基礎招股說明書，包括任何補充和修訂內容，則不得交付或使用。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「LIDR」。截至2024年9月12日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最新報價爲每股1.06美元。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，請參閱本招股說明書補充的「風險因素」部分，以及本招股說明書補充中所引用的文件。.
美國證券交易委員會或任何州證券交易委員會均未批准或否決這些證券，也未確定本招股說明書或附帶基礎招股說明書是否真實或完整。有任何相反陳述都是一種犯罪行爲。
截至本招股說明書補充之日，我公司普通股的非關聯方持有的已發行股票的總市值（即公開流通股數）基於共有8,929,405股普通股，其中有8,338,520股由非關聯方持有，以及我公司股票在2024年7月16日的納斯達克收盤價爲每股1.84美元，這一價格在本招股說明書補充之日前60天內。根據S-3表格的I.b.6常規指示，根據本招股說明書補充出售的任何普通股，在任何情況下，我司或代表我司根據S-3表格的I.b.6常規指示在最近12個歷月內（即包括任何此類交易日的日期）出售的證券的總市值不得超過我公司的非關聯方持有的普通股的總市值的三分之一，並按照S-3表格的I.b.6常規指令進行計算。 在截至幷包括本招股說明書補充日（不含本次發行）的前一個12個歷月期間內，我們根據S-3表格的I.b.6常規指令出售了2,509,000美元的證券。
A.G.P.
該招股說明書補充的日期爲2024年9月13日
目錄
| 招股說明書補充說明 |
| S-i |
在作出投資決策之前，您應該仔細閱讀本增補招股說明書和附帶的基本招股說明書的全部內容，包括下文中所包含和提及的「風險因素」下的信息，以及本增補招股說明書和附帶的基本招股說明書中所引用的信息，以及基本招股說明書中所引用的財務報表和其他信息。
本招股說明書和附屬基準招股說明書是我們在2023年9月15日使用「架子」登記程序向美國證券交易委員會（SEC）註冊聲明表格S-3（文件號333-274546）的一部分，並於2023年9月26日生效。本文件分爲兩部分。第一部分包括本招股說明書補充文件，爲您提供有關本次發行的具體信息，並補充和更新了附屬基準招股說明書和此處引用的文檔中包含的信息。第二部分是附屬基準招股說明書，提供更加常規的信息，其中部分信息可能不適用於本次發行。一般情況下，當我們只提到「招股說明書」時，指的是兩部分的結合。本招股說明書補充文件可能增加、更新或更改附屬基準招股說明書中包含的信息。在本招股說明書補充文件中所做的任何聲明與附屬基準招股說明書或此處或其內所引用的文件中所做的聲明不一致的程度，將被視爲修改或取代附屬基準招股說明書和此處和其中引用的文件中所做的聲明。
除非上下文另有要求，否則術語「AEye，Inc。」，「AEye」，「公司」，「我們的公司」，「我們」，「我們」或「我們」的指的是AEye，Inc.，一家特拉華州公司及其子公司。當我們提到「您」時，我們指的是此處提供的普通股的購買者或潛在購買者。
您應該僅依賴於本附錄、相關基礎招股說明書、被引用文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由撰寫招股說明書中所包含或引用的信息。我們和A.G.P.未授權任何人提供不同的信息。如果有人提供給您不同或不一致的信息，您不應該依賴於它。我們和A.G.P.不向任何不允許或不合法向未經合格許可的人提供或銷售普通股的司法轄區或任何違反法律的人提供要約或招攬。您應該假設本附錄、相關基礎招股說明書、被引用文件以及我們已經授權用於本次發行的任何自由撰寫招股說明書中出現的信息 只在相關文件的日期之日的準確。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能從那些日期以來發生了變化。在做出投資決策之前，請仔細閱讀本附錄和相關基礎招股說明書,包括下文「風險因素」標題下的信息、被引用於本附錄和相關基礎招股說明書中的被引用信息,以及被引用於相關基礎招股說明書中的財務報表和其他信息。您還應閱讀並考慮本附錄中我們已指定您閱讀的文件中的信息，該信息位於「通過引用併入某些信息」標題所在的本附錄的章節中。
您不應將本補充招股說明書或附帶的基本招股說明書中的任何信息視爲投資、法律或稅務建議。您應就購買本補充招股說明書所提供的普通股的法律、稅務、業務、財務和相關事宜諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問。如果本補充招股說明書與附帶的基本招股說明書對於發行的描述有所不同，您應依靠本補充招股說明書中的信息。
本招股說明書補充和隨附的基礎招股說明書中包含對此處所述文檔中的某些條款的摘要，但對於完整信息，應參閱實際文件。所有摘要均以實際文件爲準。此處所提及的某些文件的副本已被或將作爲附表文件提交給本招股說明書的註冊聲明，或作爲引用文檔的附表文件提交，您可以根據下文的「更多信息如何獲取」和「引用某些信息」標題獲取這些文件的副本。我們注意到，我們在任何作爲引用在此處合併的文件的附表文件中所作的陳述、保證和承諾僅爲有關協議的各方的利益而做出，包括在某些情況下，爲了在合同方之間分配風險的目的，不應視爲對您的陳述、保證或承諾。此外，這些陳述、保證或承諾僅在作出時是準確的。因此，這些陳述、保證和承諾不應被視爲準確反映我們當前狀況。
| S-ii |
我們所引用的文件中包含的行業和市場數據以及其他統計信息，均基於我們自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發表的獨立來源，並且我們認爲這些估計都是合理的。儘管我們認爲這些來源可靠，但我們並未獨立核實這些信息。
本招股說明書，包括其參考的信息，包含我們或他人擁有的商標、服務商標和貿易名稱。本招股說明書或相關的任何自由書面招股說明書中包含或參考的所有商標、服務商標和貿易名稱均爲其各自所有者的財產。
| S-iii |
本招股說明書補充資料，包括「招股說明書補充摘要」和「風險因素」部分，以及隨附的基本招股說明書和參考文件，均包含根據美國1933年修正法案第27A條（以下簡稱「證券法」）、1934年修正法案第21E條（以下簡稱「交易所法」）和1995年的《私人證券訴訟改革法案》（以下簡稱「PSLRA」）以及SEC公告提供的前瞻性聲明。這些謹慎聲明是根據證券法、交易所法和PSLRA發表的，旨在獲取上述法律規定的「安全港」條款的保護利益。除了本招股說明書補充資料或隨附的基本招股說明書中包含的歷史事實陳述以外，包括有關可能或假定的未來行動、業務策略、事件或業務運營結果的陳述，以及任何提及未來事件或情況的預測、展望或其他描述，其中包括任何潛在假設的陳述，均屬於前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的結果有所不同。
在許多情況下，你可以通過諸如「可能」，「應該」，「期望」，「計劃」，「預計」，「可能」，「意圖」，「目標」，「項目」，「考慮」，「相信」，「估計」，「預測」，「潛力」或「繼續」等詞來識別前瞻性表述或其他類似表達。包括或通過引用納入本說明書補充或隨附的基本說明書中的前瞻性聲明反映我們在本說明書補充日期對未來事件的看法，並受到可能導致我們的實際結果、績效或成就與任何前瞻性聲明中明示或暗示的顯著不同的風險、不確定性、假設和情況變化。儘管我們相信前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但我們無法保證未來事件、結果、績效或成就。許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性聲明所指示的有重大差異，包括但不限於「風險因素」中所描述的因素。提醒所有讀者，包括在本說明書補充中和引用納入本說明書補充中的文件中的前瞻性聲明並不是未來績效的保證，我們無法向任何讀者保證這些聲明將會實現或前瞻性事件和情況將會發生。實際結果可能與前瞻性聲明中預期或暗示的結果有重大不同。這些前瞻性聲明受到衆多風險的影響，包括但不限於以下:
| • | 我們是一家處於早期階段的公司，有着連續虧損的歷史，並且我們預計在未來幾年內將產生大量費用和持續虧損。 |
| • | 我們在很大程度上依靠與一線汽車供應商的關係，如果我們無法與一個或多個一線合作伙伴建立或保持關係，或者我們通過與各種一線合作伙伴的關係不能獲得足夠數量的設計勝利，併成功與汽車OEM公司達成明確協議或其他商業安排，那麼我們的業務可能會受到重大不利影響。 |
| • | 爲了執行我們的業務計劃並應對不斷變化的市場狀況，我們需要籌集額外的資金，這些額外的資金可能無法按照我們接受的條件提供，甚至可能根本無法獲得。 |
| • | 如果我們的確定性人工智能驅動的感知系統沒有被選中納入先進駕駛輔助系統，或者ADAS，被任何汽車OEM廠商或其供應商採用，我們的業務將受到重大不利影響。 |
| • | 我們在很大程度上依賴第三方供應商，因爲我們產品中的一些原材料和關鍵元件來自有限或獨立的供應商，我們無法確定如何控制這些元件和原材料的成本；此外，無論成本如何，我們容易受到供應短缺、超過預期的元件交貨時間以及供應變動的影響，這些因素可能會中斷我們的供應鏈，延遲向客戶交付產品，並且可能會對我們產品的採用率、財務狀況和經營結果產生負面影響。 |
| S-iv |
| • | 雖然我們相信激光雷達是自動駕駛車輛和其他新興應用的重要技術，但激光雷達的市場採用情況是不確定的。如果激光雷達的市場採用情況沒有繼續發展，或者採用被推遲，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的業務將受到不利影響。 |
| • | 我們產品的複雜性可能會導致由於未檢測到的缺陷、錯誤或可靠性問題而產生意想不到的延遲或費用，在我們的硬件或軟件中，這可能會減少市場對我們產品的採納，損害我們與現有或潛在客戶的聲譽，並使我們面臨產品責任和其他索賠，從而對我們的運營成本產生不利影響。 |
| • | 股東激進行動可能會使我們承擔巨額費用，干擾我們的業務，導致代理爭奪或訴訟，並影響我們的股價。 |
由於前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，其中一些無法預測或量化，而另一些超出我們的控制範圍，您不應該將這些前瞻性陳述作爲未來事件的預測。我們前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的有實質性差異。此外，我們運營在不斷髮展的環境中。此外，可能會不時出現新的風險因素和不確定性，管理層無法預測所有風險因素和不確定性。由於這些因素，本附錄，附帶的基礎招股說明書以及參考資料中所載的前瞻性陳述可能不會被證實爲正確。除非受到適用法律的要求，我們不打算公開更新或修訂本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
您被敦促仔細考慮這些因素，在評估前瞻性陳述時請謹慎，並且警告您不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股說明書補充或其隨附的基礎招股說明書中包含或納入的所有前瞻性陳述，均基於我們在適用文件的日期所掌握的信息。除非遵循法律的其他要求，我們不承諾公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是因爲新信息、未來事件或其他原因。因此，請不要認爲我們的沉默意味着實際事件正在如前瞻性陳述中所表達或暗示地發生。您應該全面閱讀本招股說明書補充和隨附的基礎招股說明書，以及我們已向美國證券交易委員會提交的納入參照的文件，並且在理解的基礎上，我們實際的未來結果可能與我們的預期有實質性不同。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。
| S-v |
以下摘要的重點，並以詳細信息和財務報表的形式呈現，其他地方或引用的附屬招股說明書中的附屬招股說明書，完整資料，該摘要並不包含您在決策投資時可能重要的所有信息。您應仔細閱讀本招股說明書和相關附屬招股說明書，包括所引用的文件，“在本招股說明書的「參考資料的納入」下描述。您還應仔細考慮本招股說明書第 標題爲「風險因素」的部分以及相關附屬招股說明書和其他文件引入 在此之前。此外，本招股說明書中包含的信息包括「前瞻性陳述」， 即，基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能 保證實際影響我們的未來發展將是預期的。
以下金額均以千爲單位，股份金額和每股數據均以以「百萬」或「十億」爲單位時使用
概述
我們提供高性能的主動激光雷達系統，用於車輛自動駕駛、先進駕駛員輔助系統(ADAS)和機器人視覺應用。我們開發了一種人工智能技術，通過自適應的「智能感知」使我們在市場上與競爭對手不同。我們的專有軟件可定義的4Sight智能感知平台結合了固態主動激光雷達、選擇性融合的低光HD攝像頭和集成確定性人工智能，以更少的數據捕捉更智能的信息，實現更快、更準確、更可靠的環境感知。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 我們是一家高性能、主動式激光雷達系統提供商，爲車輛自動駕駛、高級駕駛輔助系統（ADAS）和機器人視覺應用提供服務。我們開發了一種人工智能技術，可以實現自適應的「智能感知」，使我們在市場上與競爭對手區別開來。我們的專有的軟件可定義的4Sight智能感知平台集成了固態主動式激光雷達、可選擇融合的低光高清攝像機和集成確定性人工智能，以更少的數據獲取更智能的信息，實現更快、更準確和更可靠的環境感知。
我們成立於2013年，由我們的董事會成員兼首席執行官路易斯·杜桑創辦，旨在創建一個比人眼和視覺皮層表現更好的確定性人工智能驅動感知系統。杜桑先生在爲美國軍方爲戰鬥機和地面部隊開發關鍵任務的定位系統方面的經驗爲我們提供了背景，以開發出一種獨特的視覺感知方法。傳統的感知系統 passively collect data，而我們的 4Sight 智能感知平台則主動掃描環境，利用自動定位系統和生物模仿原理，智能地關注重要事物，以在複雜場景中實現更安全、更智能和更快速的決策。我們的文化從一開始就吸引了來自美國國家航空航天局、洛克希德馬丁公司、諾斯羅普格魯曼公司、美國空軍和高級國防研究項目局的傑出的科學家和電光工程師，爲最具挑戰性的情況創建了最高性能的感知和認知系統，確保了自動駕駛的最高安全水平。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 因此，我們的自適應激光雷達旨在實現更高級別的自主性和功能性 - SAE 2至5級，以優化性能、功耗和降低成本。我們的 4Sight 智能感知平台具備軟件定義和網絡優化的特性，利用確定性人工智能技術在邊緣進行處理。我們在研發過程中進行了大量投資，並通過製造合作伙伴爲客戶提供價值。我們的大部分研發活動都在我們加利福尼亞州普萊森頓的總部進行。我們的模塊化設計有助於在技術演進時進行產品硬件更新，其小巧的體積和適度的散熱使得它可以靈活地放置在車輛的內部或外部。4Sight 還利用通用架構，在不同的市場上創建應用特定的產品。
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我們基於系統的方法鼓勵與汽車供應鏈的知名合作伙伴合作，包括原始設備製造商（OEMs）、一級和二級供應商。在大規模生產高性能汽車級產品過程中，我們與合作伙伴之間有很強的契合度，包括質量、可靠性和價格合理性。我們的一級合作伙伴將通過實施工業化、製造、整合、銷售、市場營銷、產品責任和保修，爲OEm客戶增加價值。我們的二級合作伴將提供汽車級亞元件，不僅用於汽車激光雷達的高級駕駛輔助系統（ADAS）應用，還可以用於我們可能在工業市場銷售的產品。 我們預計結果將會是高質量、高性能的產品，定價合理，我們相信這將是加快在汽車及其他市場中採用激光雷達的關鍵推動因素。
在推行這一策略時，我們已經建立了合作關係，並將繼續尋求與一流的一級汽車供應商合作。預計我們的一級合作伙伴將參與與OEMs長距離激光雷達系列產品的生產投標，並且這些投標將代表我們未來收入的重要部分，但是，並沒有保證一級合作策略會成功。例如，在2023年底，康騰通告知我們，由於公司範圍內的重組和降低費用的努力，他們打算終止我們的聯合激光雷達開發計劃。因此，我們已經與光領作爲我們的新一級汽車合作伙伴，積極與光領合作推出我們的產品。如果我們未能建立或維持與一級汽車供應商的關係，可能會對我們的業務產生重大不利影響，而我們的業務是基於向一級合作伙伴許可我們的激光雷達設計和其他知識產權。主要市場激光雷達，主要是汽車和工業，預計在近期和長期內都會出現顯著增長。我們相信這種預期增長將使我們能夠佔領市場份額，並尋求像公路無人駕駛等專業機會，從我們的產品中受益的應用。我們預計激光雷達將成爲許多最終市場的必需傳感解決方案，而我們打算成爲這些領域的領先解決方案提供商之一。
| S-1 |
正如在初創公司中普遍存在有限的運營歷史一樣，我們面臨着風險和不確定性，比如我們能否開發和商業化我們的產品；生產和交付符合可接受性能指標的激光雷達和軟件產品；吸引新客戶和保留現有客戶；發展、獲取或推進戰略合作伙伴關係；獲得汽車OEM設計勝利；獲得額外資金支持業務計劃；以及其他風險和不確定性，如在本招股說明書補充文件、附帶的基本招股說明書和其所引用的文件中所描述的那些風險和不確定性。自公司成立以來，我們一直遭受淨虧損和負現金流，預計在短期內仍將繼續虧損。我們計劃通過獲得額外融資和與新的一級汽車合作伙伴合作，提升我們的流動性狀況，將產品推向市場。如果我們無法實現這些目標，我們將制定計劃進一步降低營業費用和現金支出。公司認爲這些計劃能夠成功實施，從而產生足夠的現金流來支持我們最近一份季度報告（Form 10-Q）公告日後至少一年的持續運營。 「風險因素」 在2021年2月17日，AEye Technologies, Inc.，當時爲AEye, Inc.，或AEye Technologies，與CF Finance Acquisition Corp. III（一家特拉華州公司，現在稱爲AEye, Inc.）和Meliora Merger Sub, Inc.（一家特拉華州公司，爲CF III的全資子公司）簽署了Merger Agreement（併購協議），根據CF III的商業活動，它是根據1934年修訂版的《證券交易法》，也就是《交易法》，所定義的「殼公司」。2021年8月16日，即Closing Date（結束日期），CF III完成了業務合併，也就是Merger，根據Merger Agreement（併購協議），Merger Sub與AEye Technologies合併，AEye Technologies作爲CF III的全資子公司存續。在Closing Date（結束日期）以及與Transactions（交易）的結束相關的情況下，CF III將其名稱更改爲AEye, Inc.，除非另有說明或情境要求，否則「we」，「us」，「our」，「AEye」，「Company」，「post-combination entity」這些術語均指AEye, Inc.和其子公司在併購完成後或AEye Technologies及其子公司在併購完成前。
背景
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我們普通股權益人的權利受我們修訂後的公司章程（根據需要可能再次修訂或修改）約束，我們修訂後的公司章程（根據需要可能再次修訂或修改）約束，德拉瓦州的公司法律（以下簡稱「DGCL」）。請參閱題爲「 【】」的部分。根據2024年7月17日的委託信協議，我們聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）作爲我們本次發行的獨家配售代理。根據委託信協議的條款，Wainwright同意在本次招股說明書以及附屬招股說明書中的我們證券發行和銷售方面，作爲我們的獨家配售代理，在合理的最大努力的基礎上進行配售。本次發行的條件受市場狀況和我們、Wainwright和擬議投資者之間的談判的影響。委託信協議不會使Wainwright對購買或出售我們的證券產生任何承諾，並且Wainwright將無權根據委託信協議代表我們。Wainwright可能保留其他承銷商、經銷商、交易商或代理商來協助本次發行。.”
我們業務的風險
在做出投資決策之前，我們的業務受到大量風險和不確定性的影響，您應該意識到這些風險和不確定性。這些風險和不確定性代表了我們在成功實施我們的策略和業務增長過程中面臨的挑戰。一個或多個事件或情況的發生在「 【】」部分中更完整地描述。風險因素這些風險包括但不限於以下內容:
在這些風險中，包括但不限於以下內容:
| • | 我們是一家處於早期階段的公司，有着連續虧損的歷史，並且我們預計在未來幾年內將產生大量費用和持續虧損。 |
| • | 我們在很大程度上依靠與一線汽車供應商的關係，如果我們無法與一個或多個一線合作伙伴建立或保持關係，或者我們通過與各種一線合作伙伴的關係不能獲得足夠數量的設計勝利，併成功與汽車OEM公司達成明確協議或其他商業安排，那麼我們的業務可能會受到重大不利影響。 |
| • | 爲了執行我們的業務計劃並應對不斷變化的市場狀況，我們需要籌集額外的資金，這些額外的資金可能無法按照我們接受的條件提供，甚至可能根本無法獲得。 |
| • | 如果我們的確定性人工智能驅動的感知系統沒有被選中納入先進駕駛輔助系統，或者ADAS，被任何汽車OEM廠商或其供應商採用，我們的業務將受到重大不利影響。 |
| S-2 |
| • | 我們在很大程度上依賴第三方供應商，因爲我們產品中的一些原材料和關鍵元件來自於有限或單一來源的供應商，我們無法確定控制這些元件和原材料的成本；此外，無論成本如何，我們都容易遭受供應短缺、元件交貨時間長於預期以及供應變動等問題，這些問題都可能破壞我們的供應鏈，延遲向客戶交付產品，並對我們的產品採納以及財務狀況和經營結果產生負面影響。 |
| • | 雖然我們相信激光雷達是自動駕駛車輛和其他新興應用的重要技術，但激光雷達的市場採用情況是不確定的。如果激光雷達的市場採用情況沒有繼續發展，或者採用被推遲，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的業務將受到不利影響。 |
| • | 我們產品的複雜性可能會導致由於未檢測到的缺陷、錯誤或可靠性問題而產生意想不到的延遲或費用，在我們的硬件或軟件中，這可能會減少市場對我們產品的採納，損害我們與現有或潛在客戶的聲譽，並使我們面臨產品責任和其他索賠，從而對我們的運營成本產生不利影響。 |
| • | 股東激進行動可能會使我們承擔巨額費用，干擾我們的業務，導致代理爭奪或訴訟，並影響我們的股價。 |
企業信息
我們的首席執行官辦公室位於加利福尼亞州普萊森頓市柳樹路4670號125套房間。我們的電話號碼是(925) 400-4366。我們的網址是www.aeye.ai。我們網站上的信息或與之連接的信息不構成本招股說明書或其所屬的註冊申報文件的組成部分，也未被納入其中。
成爲新興成長公司和較小報告公司的含義
我們符合2012年創業公司啓動法案（「JOBS法案」）中定義的新興成長公司。在CF III首次公開募股五週年後的第一個財年最後一天、我們的年度總毛收入至少爲10.7億美元的財年最後一天、根據SEC規定，持有的非關聯方證券至少爲7千萬美元的大型加速交易所的最後日期、發行的不可轉換債務證券總額超過10億美元的前三年最後日期之前，我們都將是新興成長公司。
我們也是《證券交易法》中定義的「較小報告公司」。即使在我們不再是新興成長公司之後，我們可能會繼續成爲較小報告公司。我們可以利用較小報告公司可獲得的部分縮減披露，並在我們的公共股票市值由非關聯方持有的股票在我們第二財季最後一個工作日的市值低於2.5億美元，或者我們最近完成財年的年度收入低於1億美元且市值由非關聯方持有的股票在我們第二財季最後一個工作日的市值低於7千萬美元的情況下繼續利用這些縮減披露。
因此，本招股說明書補充、隨附的基本招股說明書或者我們在未來向投資者提供的作爲參考的其他文件中提供的信息可能與您可能從其他公開報告公司收到的信息不同。
最近的發展
股票拆細
在2023年12月26日，我們向特拉華州國務卿提交了一份《關於修正我們的第二份修正和修訂公司章程的證書》，以實施每30股合併爲1股的股票合併（「逆向股票合併」），我們的每股面值爲0.0001美元的普通股股份。逆向股票合併於2023年12月26日生效。我們的普通股於2023年12月27日開盤交易時開始根據分析調整後的價格在納斯達克資本市場上交易。 根據我們的股權激勵計劃和未行使的認股權證，發行的普通股份數量也進行了相應調整。
道斯萊克交易
2024年5月10日，我們與道斯萊克微系統公司（Dowslake）簽訂了證券購買協議，即道斯萊克購買協議（Dowslake Purchase Agreement），根據協議，道斯萊克同意以854美元的購買價格購買330,823股我們的普通股，每股購買價格爲2.58美元，即納斯達克（Nasdaq）股票市場規則和監管的普通股在簽訂道斯萊克購買協議前的官方收盤價格，以及面值爲146美元的無抵押可轉換票據（Dowslake Note），合計購買價格爲100萬元，包括購買的股份和道斯萊克票據。道斯萊克購買協議項下的交易於2024年6月4日結束。
| S-3 |
股票購買協議
2024年5月29日，我們與一家機構投資者簽訂了股票購買協議，根據協議，我們同意以每股3.448美元的價格（我們普通股納斯達克官方收盤價的五個交易日平均價）向該機構投資者出售727,706股普通股，募集總收入約爲2,510美元，扣除我們需支付的發行費用。.
特許經營交易
2024年7月25日，我們與New Circle Principal Investments LLC（New Circle）簽訂了股份購買協議（或New Circle購買協議），根據協議，New Circle同意在未來36個月內，根據New Circle購買協議的限制條件，自由選擇購買高達5000萬美元的普通股。根據New Circle購買協議的條款，在我們簽署New Circle購買協議時，我們向New Circle發行了225,563股承諾股作爲換取其根據New Circle購買協議不可撤銷承諾購買普通股的代價。
| S-4 |
| 發行人 | aEye, Inc. |
| 發行的證券 | 我們的普通股總髮行價高達2600,000美元。 |
| 本次發行後將流通的普通股* | 向上 至11,382,235股，假設我們在本次發行中以1.06美元的發行價出售了2,452,830股普通股 每股，這是我們在2024年9月12日納斯達克資本市場普通股的收盤價。實際股票數量 發行量將根據本次優惠的銷售價格而有所不同。 |
| 發行方式 | 我們已經開始了市場發行銷售 協議或銷售協議，與 A.G.P./Aliance 全球合作伙伴，或 A.G.P.，開啓 2024 年 9 月 12 日與出售本招股說明書補充文件及隨附基礎提供的普通股有關 招股說明書。根據銷售協議的條款，我們可以發行和出售面值0.0001美元的普通股 每股，不時向或通過充當我們的代理人的A.G.P. 的總髮行價高達2600,000美元 本招股說明書補充文件。根據本招股說明書補充文件，我們的普通股（如果有）將通過任何允許的方式出售 根據經修訂的1933年《證券法》第415條的定義，被視爲 「市場發行」，或 《證券法》。請參閱本招股說明書補充文件第S-12頁上標題爲 「分配計劃」 的部分。 |
| 納斯達克代碼 | 「激光雷達」 |
| 所得款項的用途 | 我們打算將本次發行的淨收益用於爲營運資金和一般公司用途提供資金，以支持我們的未來增長，包括進一步滲透中國激光雷達市場以及進一步增強我們的Apollo產品的上市能力。請參閱本招股說明書補充文件第S-10頁上標題爲 「所得款項的使用」 的部分。 |
| 風險因素 | 投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股說明書補充文件、隨附的基本招股說明書以及此處及其中以引用方式納入的文件、我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中 「風險因素」 下描述的風險，以及本招股說明書補充文件和隨附的基本招股說明書中包含或以引用方式納入的其他信息。 |
此後將要流通的普通股數量 本次發行基於截至2024年9月12日已發行的8,929,405股普通股，不包括：
| • | 行使根據2014年美國LADAR公司股權激勵授予的未償還期權可發行的143,683股普通股 計劃或2016年股票計劃，加權平均行使價爲每股12.24美元； |
| • | 根據我們經修訂和重述的aEye, Inc. 2021年股權激勵計劃，652,888股普通股可供未來發行 （「2021年股權激勵計劃」）； |
| • | 根據我們的2016年計劃或2021年股權激勵授予的543,026股普通股標的限制性股票單位（RSU） 計劃； |
| S-5 |
| • | 319,443股普通股，可在行使現有公開和定向增發認股權時發行，每股加權平均行使價爲301.17美元。 |
| • | 最多2,500萬股普通股，我們可能根據與New Circle首席投資有限責任公司簽訂的某項註冊陳述書（S-1表格）出售，該協議日期爲2024年7月25日，已出具的股票至今已達到225,663股。 |
| S-6 |
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否要投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下文描述的風險，以及本補充說明書中的其他信息，以及我們在美國證券交易委員會的其他備案，包括我們的年度10-k表上的風險因素的任何修訂或更新，以及在此補充說明書和相關基礎招股書中被整體引用的任何季度10-Q表或8-k表，以及在本補充說明書中引用和在相關基礎招股書中被整體引用的信息和文件，以及我們爲與此次發行有關的任何自由寫作招股書。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量可能會受到嚴重損害。這可能導致我們的普通股交易價格下跌，導致您的投資全部或部分損失。.
與本次發行相關的風險
本次發行將出售大量普通股份，可能導致我們普通股價格下跌。
在本次發行中，我們可能最多賣出2,452,830股普通股，按每股1.06美元的發行價格計算，這是我們普通股在納斯達克資本市場於2024年9月12日的最後報價。經對普通股發行進行了調整後，此次出售和將來大量在公開市場上變賣普通股，或對此類交易可能發生的觀感，都可能對我們普通股在納斯達克資本市場上的股價產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售，或者這些普通股的供應量對普通股市場價格的影響（若有的話）。
管理層在這次募集所得之後將擁有廣泛的自主權，可能無法有效地利用所得款項。
儘管我們打算將該項淨收入用於營運資金和一般公司用途，但我們可能會沒有有效地使用這些收入。我們的管理層在該項募集的淨收益的使用上有廣泛的自主權，並且可以將其用於與募集時預期不同的目的。我們的管理層可能將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市值的公司用途。 管理層未能有效使用這些資金可能導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。
未來大量出售我們的普通股，或者可能出現這種情況，可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響.
| S-7 |
我們無法預測未來發行或出售我們的普通股、認股權證或可轉換或行使或兌換成普通股的債務證券等，包括根據銷售協議出售我們的普通股，或者我們證券的未來發行或銷售會對我們的普通股的股價產生任何影響。大量發行或出售我們的普通股、認股權證或可轉換或行使或兌換成普通股的債務證券，包括根據銷售協議出售我們的普通股，或者市場上出現這種發行或出售的可能性，可能會對我們的普通股的股價和我們將來獲得額外股權融資的條件產生負面影響。
無法預測根據銷售協議實際賣出的股份數量，以及由此銷售所得的總收益。
根據銷售協議的某些限制和遵守適用法律的規定，我們有權在銷售協議的任何時期向A.G.P.發出配售通知。在發出配售通知後，通過A.G.P.售出的股票數量將根據多個因素而波動，包括銷售期間普通股的市場價格、在任何適用的配售通知中我們與A.G.P.設定的限制以及銷售期間對我們普通股票的需求。由於每股售出股票的價格在銷售期間將波動，目前無法預測將售出的股票數量或與這些銷售相關的總收入。
此次發行的普通股將以「按市場交易」方式出售，不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。
在不同時間購買本次發行的投資者可能會以不同的價格購買股票，因此可能會遭受不同程度的稀釋並在投資結果上有不同的收益。在本次發行中，我們有權根據市場需求自由變動發行的時間、價格和股票數量。此外，本次發行的股票銷售價格沒有最低或最高限制。投資者可能會由於以低於自己購買價格的價格賣出而導致所購買股票的價值下降。
由於我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，您必須依靠我們的普通股股價上漲來獲得任何投資回報。即使我們改變了這一政策，我們也可能受到限制，無法支付普通股股息。
我們在可預見的未來沒有打算支付普通股票的現金分紅派息。因此，如有任何資本增值，您將不得不依靠它來獲得對您在我們的普通股票投資的回報。
我們的普通股市場價格和交易量可能會波動，並且可能會顯著下降。
| S-8 |
股票市場，包括我們的普通股上市的納斯達克證券交易所（以下簡稱「納斯達克」），有時會出現價格和交易量的顯著波動。即使活躍、有流動性且秩序良好的交易市場對我們的普通股產生並持續作用，我們的普通股的市場價格仍可能持續波動並可能顯著下跌。從2022年12月6日開始，我們的股票收盤價一直低於每股1.00美元。正如之前披露的那樣，2023年1月20日，我們接到納斯達克的通知，稱我們已不再符合納斯達克繼續上市的每股1.00美元最低買入價要求。儘管通知對我們的納斯達克上市沒有直接影響，但我們被給予了180個日曆日，即截至2023年7月19日的期限，來恢復符合該要求。根據我們的要求，2023年7月20日，納斯達克向我們授予了第二個最後的180個日曆日期限，即截至2024年1月16日，以恢復符合要求。爲了確保在2024年1月16日前符合最低買入價要求，我們於2023年12月12日舉行了股東特別大會，以考慮並授權我們的董事會實施逆向拆股。在特別大會上，公司的股東授權董事會在特別大會的日期起一年內，根據董事會的決定，以十個從一比五到一比五十的比率之一，在我們發行的普通股中實施逆向拆股。隨後，董事會決定以一比三十的比率對我們的已發行普通股進行逆向拆股（「逆向拆股」），並根據該決議於2023年12月26日使得我們第二次修訂的公司章程、修訂的證明和修訂後的公司章程的證書在德拉華州州務卿處提出。逆向拆股自證書提交後生效，我們的普通股在2023年12月27日交易開始時以拆分調整的基礎上交易於納斯達克資本市場。實施逆向拆股的公司往往會對其股票價格產生明顯的負面影響。此外，在逆向拆股以及我們流通的股票數量減少後，我們的股票交易量通常會較低。我們的普通股交易量可能因此或其他原因而顯著波動，這可能對我們普通股的價格產生重大影響。如果我們的普通股市場價格顯著下跌，您可能無法以有吸引力的價格或根本無法轉售您的股票。我們無法保證我們的普通股市場價格不會大幅波動或顯著下跌。
未來的股票發行或其他股票發行可能會導致您面臨未來稀釋。
將來我們可能發行額外的普通股股份，或者其他可以轉換爲或交換成普通股的證券。我們不能保證我們將能夠以與投資者在本次發行中支付的每股價格相等或更高的價格出售普通股股份或其他證券。我們在未來交易中出售額外普通股股份或其他可以轉換爲或交換成我們普通股的證券的價格可能高於或低於本次發行的每股價格。
| S-9 |
我們可能發行並賣出我們的普通股 所有板塊發行價格 高達260萬美元 在本補充招股說明書和隨附的基本招股說明書中的不同時間。該項發行的收款額將取決於出售的普通股數量和出售時的市場價格。不能保證我們能否 根據或充分利用與A.G.P.簽訂的銷售協議作爲融資來源賣出任何股票。
我們打算使用根據本補充招股說明書出售的證券所得的淨收益（如有）來資助營運資金和一般企業用途，以支持我們未來的增長，包括進一步滲透中國激光雷達市場和進一步增強我們Apollo產品的推廣。截至本補充招股說明書日期，我們無法確定所有具體用途以及我們可能分配給這些用途的相應金額。因此，我們將保留對這些收益使用的廣泛裁量權。
我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們技術的開發和商業化進展以及其他因素，在本招股說明書補充資料、相關基礎招股說明書和上述和其中所載入的文件中所描述的「風險因素」中，以及我們運營中使用的現金金額。在上述用途得到滿足之前，我們計劃將本次發行所獲淨收益投資於短期和中期、開空獲利的債務，投資級別的工具，存款證書，或美國政府直接或擔保的債務。
| S-10 |
我們從未宣佈或支付過任何現金分紅 對我們的資本股票。我們當前打算保留所有可用資金和未來收入，如果有的話，用於業務的發展和增長 ，因此，在可預見的將來，我們不預期宣佈或支付任何現金股息給普通股股東。 有關我們分紅政策的任何未來決定將由我們的董事會自行決定，考慮到我們的 業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本 支出需求、合同限制、控件、影響當前和未來債務的協議中的規定、行業趨勢、 影響向股東支付股息和分配的德拉華法律規定以及董事會認爲相關的任何其他因素或考慮。
| S-11 |
我們已經與全球合作伙伴簽訂了市場發行銷售協議，即銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過全球合作伙伴作爲銷售代理發行並賣出本招股說明書下總計高達260萬美元的普通股股票，金額可能不等，視乎已註冊於與本次發行相關的註冊聲明中的股票數量，受到特定限制。 A.G.P./全球合作伙伴簽署了協議，根據該協議，我們可以不時通過A.G.P.作爲銷售代理發行和賣出本招股說明書下總計高達2,600,000美元的普通股，交易價格，金額可能不等，視乎已註冊於本次發行相關的註冊聲明中的股票數量。
在此銷售協議和本招股說明書規定的銷售如果有的話將通過法律允許的任何方法進行，視爲根據《證券法》制定的第415條(a)(4)規定的「在市場發售」，包括直接在納斯達克資本市場或其他現有交易市場上進行的銷售，或通過交易所之外的其他市場製造商進行的銷售，按市場價格進行的協商交易，以及法律允許的任何其他方法。如果我們與A.G.P.就除按市場價格銷售我們的普通股到納斯達克資本市場或其他美國現有交易市場外的任何分銷方法達成一致，我們將按照《證券法》第424(b)條的規定提交進一步的招股說明書，提供有關該發售的所有信息。如果我們無法按照我們每時每刻指定的價格進行銷售，我們可能要求A.G.P.暫停銷售普通股。我們或A.G.P.可能會根據適當的通知以及其他條件暫停通過A.G.P.進行的普通股發售。
A.G.P.將按市場上的現行價格出售我們的普通股，但需遵守我們和A.G.P.達成的銷售協議的條款和條件。每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股，我們將通知A.G.P.所需發行的股份數量，銷售期間，每日可銷售股票數量的限制，不得低於的最低價格以及我們認爲合適的其他銷售參數。一旦我們向A.G.P.發出指示，除非A.G.P.拒絕接受通知條款，否則A.G.P同意盡其商業上合理的努力，根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律法規，在指定的條件下出售這些股票。
我們將按照銷售協議的規定，向A.G.P支付我們普通股銷售所得總額的最多3.0%的現金佣金。由於沒有規定最低募集金額作爲完成此次發行的條件，實際募集總金額、銷售佣金和我們的收益（如果有的話）在此時無法確定。我們還同意向A.G.P.償還與此次發行有關的特定費用，包括合理的差旅費和費用，包括法律費用和費用，金額不得超過（a）執行和實施銷售協議時的5.0萬美元和（b）根據銷售協議的條款在每個日曆季度內最多爲5,000美元，在每個財年內不得超過15,000美元，用於A.G.P.或其代表在發行方面進行定期盡職調查審查。我們估計除根據銷售協議條款應支付給A.G.P.的報酬和償還款項外，發行的總費用約爲250,000美元。
就此次股票發行，WestPark Capital, Inc.（以下簡稱WestPark）擔任財務顧問，公司將向WestPark支付一定的諮詢費，金額不超過每次A.G.P.根據銷售協議所售出的我方普通股票總額的1.0%。
| S-12 |
普通股股份銷售結算將在第一個交易日或者行業慣例的較早日期進行，跟隨任何銷售的日期，或者在我們和A.G.P.就特定交易而達成協議的其他日期進行，以換取向我們支付的淨收益。本招股說明書所 contemplation 的我們的普通股股份銷售將通過The Depository Trust Company的設施或者我們和A.G.P.可能達成協議的其他方式來結算。沒有安排將資金收到在驗資或者trust或者類似的安排中。
與我們銷售普通股票相關，A.G.P.將被視爲《證券法》下的「承銷商」，支付給A.G.P.的報酬將被視爲承銷佣金或折扣。我們已同意對A.G.P.提供賠償和貢獻，以應對某些民事責任，包括《證券法》下的責任。
根據銷售協議及本招股說明書，我們的普通股股票發行將在以下情況中最早終止：（i）本招股說明書備案後36個月週年紀念日，（ii）本招股說明書規定的所有普通股發行完畢，或者（iii）根據協議終止。我們和A.G.P.可以在提前30天通知後隨時終止銷售協議。
A.G.P.及其關聯公司可能會就各種諮詢、投資、商業銀行和其他金融服務向我們及我們的關聯公司在業務的普通過程中提供服務，屆時他們可能會收取慣例的費用和佣金。此外，在其各種業務活動的普通過程中，A.G.P.及其關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並且積極開多和開空債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（其中可能包括銀行貸款）以及爲其自己和客戶的帳戶進行交易。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。A.G.P.或其關聯公司可能還會就此類證券或金融工具發表投資建議和/或獨立研究觀點，以及持有或建議客戶開多和/或開空此類證券和工具的頭寸。
根據《證券法》規定的監管m的要求，或者證券法下的其他防操縱規定，A.G.P.在本增補招股說明書有效期內不會進行任何涉及我司普通股的做市活動。作爲我們的銷售代理，A.G.P.也不會進行任何穩定我司普通股的交易。
本銷售協議的主要條款摘要不意味着是其全部條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本已於2024年9月13日提交給美國證券交易委員會（SEC）作爲Form 8-K的附件，並作爲本招股說明書的參考。
本招股說明書可能以電子形式在A.G.P.維護的網站上提供，並且A.G.P.可能通過電子方式分發本招股說明書。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「LIDR」。截至2024年9月12日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最新報價爲每股1.06美元。
| S-13 |
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
所述普通股股份的有效性已由Allen Overy Shearman Sterling US LLP, Menlo Park, California爲我們通過。在本次發行中，Thompson Hine LLP, New York, New York是A.G.P.的法律顧問。
AEye, Inc.的基本報表截至2023年12月31日和2022年12月31日，並於每個年度結束12月31日，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，並在本招股說明書中引用。這些基本報表的引用依賴於該公司作爲會計和審計專家的報告。
通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：
證券交易委員會允許我們通過參考我們提交給證券交易委員會的信息來進行合併，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。 我們合併參考的信息被視爲本招股說明書的一部分。未來我們向證券交易委員會提交的並在本招股說明書中合併參考的信息會自動更新並在適用時取代先前提交的信息。
我們將在本招股說明書中併入參照我們向美國證券交易委員會提交的文件，除了任何文件的部分，根據交易所法案和適用的美國證券交易委員會規定，這些文件不被視爲根據交易所法案「提交」。
| · | 我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截止於2023年12月31日的年度報告（10-K）； |
| · | 我們提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日季度報告表格10-Q，已經在美國證券交易委員會提交。2024年5月14日，和 2024年8月7日分別； |
| · | 我們2024年股東年會的14A日程上的決定性代理聲明，已於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交；和 |
| · | 我們在提交給美國證券交易委員會的8-k表格中提供了當前報告； 2024年3月18日, 2024年3月26日, 2024年4月12日, 2024年5月14日, 2024年5月15日, 2024年5月29日, 2024年7月29日, 2024年8月5日和2024年9月3日. |
我們還通過引用將本招股說明書與本招股說明書所屬的註冊聲明中所有文檔（其他任何文檔的部分除外，根據《交易所法》和適用的SEC規定，這些部分未被視爲根據《交易所法》和適用的SEC規定而「提交」的）進行了整合，這些文檔是我們在本招股說明書補充資料日期之後根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的。
您可以通過書面或電話方式免費索取這些文件的副本，請按照以下方式聯繫我們:
AEye，Inc.。
10. 借款人在此肯定向放貸人保證，在本修正案簽訂之日，該借款人已滿足貸款文件中規定的所有肯定性約定;
4670 Willow Road，125號套房
Pleasanton，CA 94588
(925) 400-4366
| S-14 |
任何包含在以引用方式納入的文件中的聲明，都將完全根據本招股說明書補充和隨附的基本招股說明書中包含的聲明進行修改或取代，或者隨後向SEC提交併被引用的任何其他文件中包含的聲明修改或否定。任何被修改或取代的聲明將不被視爲本招股說明書補充或隨附的基本招股說明書的一部分，除非已被修改或取代。由於稍後向SEC提交的信息將更新並取代先前納入的信息，您應該查看所有我們引用的SEC文件，以確定本招股說明書補充或隨附的基本招股說明書中或先前引用的文件中的任何聲明是否已被修改或取代。
我們按照交易所法案向證券交易委員會提交年度、季度和實時報告；代理聲明；和其他信息。您可以通過我們的網站免費獲取這些文件，在我們將其電子提交給或提供給證券交易委員會後，我們會盡快上傳。我們網站中的其他信息不被納入參考，並且不應視爲本招股說明書補充資料或任何隨附基礎招股說明書的一部分。我們的證券交易委員會申報也可在證券交易委員會的網站上向公衆提供。 www.aeye.ai您可以通過我們的網站免費獲取我們的申報文件，我們會在我們向證券交易委員會電子文件或提供後的合理時間內上傳。我們網站中的其他信息不被納入參考，並且不應視爲本招股說明書補充資料或任何隨附基礎招股說明書的一部分。我們的證券交易委員會申報也可在證券交易委員會的網站上向公衆提供。 www.sec.gov. 我們的網站上的信息不被納入參考，並且不構成本招股說明書補充資料或隨附的基礎招股說明書或我們向證券交易委員會提交或提供的任何其他文件或報告的一部分。
本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，以便根據《證券法》註冊本次提供的證券。本招股說明書並未包含註冊聲明中包括的所有信息，包括某些附件。您可以在我們的網頁或從SEC網站上獲取註冊聲明和相關附件。
| S-15 |
高達260萬美元
普通股
AEye，Inc.。
招股書補充
A.G.P.
2024年9月13日
| 1 |
招股說明書
AEYE公司
$200,000,000
普通股
優先股
債務證券。
權證
權利
單位
我們可能不時提供和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和包含這些證券的單位。優先股或認股權證可以轉換爲或行使或交換爲普通股或其他在此登記的證券。債務證券可以轉換爲或行使或交換爲普通股。我們的普通股在納斯達克證券交易所（Nasdaq）上市，股票代碼爲「LIDR」。截至2023年9月14日，我們的普通股收盤價爲每股0.24美元。
我們可以通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買者，連續或延遲地提供和出售這些證券。
我們是一家「新興成長型公司」，根據證券法第2(a)條的定義，受到減少的上市公司報告要求的約束。本招股說明書符合作爲一家新興成長型公司的發行人所適用的要求。
本招股說明書描述了適用於這些證券的一些常規條款，以及它們可能被提供的一般方式。任何將要提供的證券的具體條款，以及它們可能被提供的具體方式，將在本招股說明書的補充中描述。在您投資之前，您應仔細閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書補充。
我們的業務和證券投資涉及重大風險。這些風險在名爲“的部分描述風險因素”本招股說明書第6頁開始的部分中有詳細說明。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都未批准或否決這些證券，也沒有對本招股說明書的準確性或充分性進行核實。任何與此相反的陳述都屬於犯罪行爲。
本招股說明書的日期爲 2023年9月15日。
頁面
本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的一部分，採用了「貨架」註冊流程。根據這一貨架註冊流程，我們可能不時賣出合計不超過2億美元的普通股發行價格。
招股說明書補充文件也可能增加、更新或更改本招股說明書中所含或參照本招股說明書的信息。如果本招股說明書與任何招股說明書補充文件之間的信息存在差異，您應依賴招股說明書補充文件中的信息。
本說明書向您提供了可能根據本說明書組成部分的登記聲明而發行的證券的一般描述。每次我們根據本說明書組成部分的註冊聲明出售證券時，都將提供一份包含有關該發行的條款和正在該發行中出售的證券的具體信息的說明書補充或後效修正。說明書補充或後效修正還可能添加、更新或更改本說明書中有關該發行的信息。如果本說明書中的信息與適用的說明書補充或後效修正之間存在任何不一致，您應當依賴於相應的說明書補充或後效修正。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本說明書、任何後效修正和任何適用的說明書補充，以及「通過引用納入的信息」標題下描述的其他信息。您可以在哪裏找到更多信息”和“通過引用納入的信息。”
我們未授權任何人向您提供其他在此招股說明書、任何後續生效的修正案或任何由我們或代表我們編制或參考的適用招股說明書中所包含或納入的信息以外的其他信息或進行陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任並無法提供任何保證。我們將不會在任何不允許提供或銷售證券的司法管轄區內發出出售這些證券的要約。您應該假定在此招股說明書、任何後續生效的修正案和任何適用招股說明書補充的信息僅在其各自封面上的日期之日照準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。本招股說明書包含和任何後續生效的修正案或任何招股說明書補充可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。我們相信，這些信息在其發佈的適用日期時是可靠的，但我們未獨立驗證這些第三方出版物中包含的信息的準確性或完整性或所依賴的假設的準確性或完整性。此外，可能包含或納入此招股說明書、任何後續生效的修正案或任何招股說明書補充的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能根據各種因素變化，包括在本招股說明書、任何後續生效的修正案和適用招股說明書補充中討論的所述因素。風險因素因此，投資者不應過度依賴這些信息。
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本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充以及在此引用的文件均包含前瞻性陳述。本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充以及在此引用的文件中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括涉及可能或假設的未來行動、業務策略、事件或業績的陳述，以及涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均屬於前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表述或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，您可以通過諸如「可能」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預期」、「可能」、「打算」、「目標」、「項目」、「考慮」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「持續」等術語來識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明僅爲預測。我們在很大程度上基於我們對未來事件和可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果的預期和投射，製作了這些前瞻性聲明。在本招股說明書、任何附帶的招股說明書補充和本文檔所述引用的文件中，這些前瞻性聲明僅適用於本招股說明書、任何附帶的招股說明書補充和本文檔所述引用的文件的日期。這些前瞻性聲明受到一系列重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果有實質性不同，包括在本招股說明書的標題爲「列表的一節」中描述的風險、不確定性和假設。風險因素這些前瞻性聲明存在許多風險，包括但不限於以下方面：
| • | 我們策略、未來運營、財務狀況、預估收入和損失、成本預算、前景和計劃的變化； |
| • | 我們的產品開發時間表、第三方供應商、開發成本和預計商業生產開始； |
| • | 我們業務模式的實施、市場認可和成功; |
| • | 我們有能力以具成本效益的方式擴大規模； |
| • | 關於我們的競爭對手和行業的發展和預測； |
| • | 衛生流行病的影響，包括COVID-19大流行的持續影響，對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施； |
| • | 全球事件的影響，如俄羅斯對烏克蘭的入侵，對美國和全球經濟，我們的業務，我們的員工，運營結果，財務狀況，產品需求和合作夥伴業務的影響; |
| • | 我們關於知識產權保護的期望並且不侵犯他人權利; |
| • | 關於我們將在《JOBS法案》下成爲新興成長型企業的時期預期； |
| • | 我們未來的資本要求和現金來源和用途； |
| • | 我們爲運營獲得資金的能力； |
| • | 我們的業務、業務關係、擴張計劃和機會；以及 |
| • | 已知和未知訴訟和監管程序的結果。 |
由於前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，並且其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而另一些風險和不確定性也超出了我們的控制範圍，因此您不應僅憑這些前瞻性陳述作爲對未來事件的預測依據。我們前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果有實質性差異。此外，我們運營在不斷變化的環境中。某些風險和不確定性可能在未來受到COVID-19大流行的持續影響所放大。此外，新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層無法預測所有風險因素和不確定性。基於這些因素，本招股說明書、任何附帶的招股說明書以及本文所引用的文件中的前瞻性陳述可能並不準確。除適用法律要求外，我們不打算公開更新或修訂此處包含的任何前瞻性陳述，無論是基於任何新信息、未來事件、變化的情況還是其他原因。
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您應該完整閱讀本招股說明書、任何附屬招股說明書以及在此引用的文件，並且理解我們的實際未來結果可能會大幅不同於我們的預期。我們通過這些警示性聲明對所有前瞻性陳述做出限定。
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本摘要概述了關於我們、本招股說明書、通過引入的文件以及出現在本招股說明書其他地方的信息的某些信息。本摘要並不完整，也不包含在您在作投資決策之前應考慮的所有信息。您應當仔細閱讀本招股說明書的全部內容，包括本招股說明書「風險因素」一節下所提到的信息，以及與特定證券相關的任何招股說明書補充、財務報表和其他通過引入的文件，在作投資決策之前。還請參閱「獲取更多信息的地方」和「引入的信息」一節。本招股說明書中的某些陳述構成前瞻性陳述。請見「前瞻性陳述的警示說明」。這些風險可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。您可能會損失全部或部分投資。 概述 AEye是車輛自主、高性能主動激光雷達系統技術、高級駕駛輔助系統（ADAS）和機器人視覺應用的提供者。AEye開發了一種人工智能技術，實現了自適應的「智能感知」，使AEye在市場上與競爭對手有所區分。我們的專有軟件定義的4Sight智能感知平台結合了固態主動激光雷達、可選擇融合的低光高清相機和集成確定性人工智能，以在更少的數據下捕捉更智能的信息，實現更快、更準確和更可靠的周圍環境感知。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 AEye成立於2013年，由AEye的首席技術官Luis Dussan創立，旨在打造一種比人眼和視覺皮層表現更好的確定性AI驅動感知系統。Dussan先生在爲美國軍方的戰鬥機和地面部隊開發任務關鍵型定位系統方面的經驗爲他提供了開發一種與衆不同的視覺感知方法的背景。傳統的感知系統 passively collect data，而我們的主動4Sight AEye主動收集數據。此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 智能感應平台利用自動目標系統和仿生學原理來掃描環境，智能地關注重要事物，以便在複雜情況下做出更安全、更智能、更快速的決策。從一開始，AEye的文化就匯聚了來自美國國家航空航天局（NASA）、洛克希德馬丁公司（Lockheed Martin Corporation）、諾斯羅普格魯曼公司（Northrop Grumman Corporation）、美國空軍和國防高級研究計劃局（DARPA）的享譽科學家和光電工程師，爲最具挑戰性的場景創建了最高性能的感應和感知系統，確保自動駕駛的最高安全水平。 因此，我們的自適應激光雷達旨在實現更高級別的自主性和功能性（即SAE 2至5級），以優化性能、功耗和成本。我們的4Sight此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 智能感應平台是軟件定義和網絡優化的，利用邊緣的確定性人工智能。我們在研發過程中進行了大量投資，並通過銷售和直銷渠道爲客戶提供價值。我們大部分的研發活動都在位於加利福尼亞州都柏林的佔地56549平方英尺的總部進行。我們的模塊化設計可以隨着技術的發展而進行產品硬件更新，而其小巧的尺寸和適度的熱量散發使得在車輛內部或外部都可以有非常靈活的安裝選項。4Sight此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 還利用了通用架構，在汽車和工業市場創建特定應用的產品。 AEye的系統化方法鼓勵與成熟的汽車供應鏈合作，包括原始設備製造商（OEMs）以及一級和二級OEM的供應商。AEye與AEye的合作伙伴之間存在強烈的一致性，因爲在大規模製造高性能汽車級產品時需要的要求是相同的，包括質量、可靠性和可負擔性。AEye的一級合作伙伴將通過工業化、製造、集成、銷售、市場營銷、產品責任和保修爲OEM客戶增加價值。AEye的二級合作伙伴將提供汽車級子元件，這些子元件不僅用於汽車激光雷達的ADAS用例，還用於AEye在工業市場銷售的產品。AEye預計將產生高質量、高性能的產品，以合適的價格推動激光雷達在各個市場中的採用。 在推進這一戰略時，AEye已與領先的一級汽車零部件供應商合作，包括康騰，後者正在競標長距離激光雷達系列生產訂單，並與OEM廠商合作，這些訂單預計將佔AEye未來收入的相當大比例。激光雷達的主要市場，包括汽車和工業市場，近期和長期都有望實現顯著增長。我們相信這種預期增長將使AEye能夠佔據重要的市場份額，並專注於利用我們的產品從事高速公路自動駕駛應用等專業化機會。我們預計，在許多終端市場激光雷達將成爲必需的感知解決方案，我們有意成爲這些領域的領先解決方案提供商。
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背景 2021年2月17日，AEye Technologies公司（當時稱爲AEye公司）與CF Finance Acquisition Corp.III（簡稱CF III，現稱爲AEye公司）和Meliora Merger Sub公司簽署了《併購協議》（簡稱「併購協議」）。 根據CF III的業務活動，它是根據《1934年修訂版證券交易法》（簡稱「交易法」）下定義的「空殼公司」。 2021年8月16日（「結束日期」），CF III根據併購協議完成了業務組合（「合併」，以及由併購協議規定的其他交易，統稱爲「交易」），並且Merger Sub與AEye Technologies合併，並且AEye Technologies成爲CF III的全資子公司。 在截止日期和與交易（「結束」）的結束相關，CF III更名爲AEye公司。 除非另有說明或上下文另有要求，「我們」，「我們」，「我們的」，「AEye」，「公司」和「合併後實體」指AEye公司及其附屬公司在完成合並之後的情況或指AEye Technologies及其附屬公司在完成合並之前的情況。 企業信息 CF III成立於2016年3月，目的是完成像併購這樣的交易，並於2020年11月進行了首次公開募股（「IPO」）。 2021年8月，Merger Sub與AEye Technologies合併，AEye Technologies作爲CF III的全資子公司生存下來。 隨着併購的進行，我們將公司更名爲AEye公司。 我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州都柏林的One Park Place，200號套房。 我們的電話號碼是（925）400-4366。 我們的網站地址是 www.aeye.ai。我們網站上或相關網站上包含的信息並不構成本招股說明書的一部分，也不被納入本招股說明書或其所屬登記聲明中。 作爲一家新興成長公司和較小的報告公司的影響 我們是根據2012年《創業刺激法案》（「JOBS法案」）定義的新興成長公司。在CF III首次公開募股五週年的財政年度最後一天之前，也就是2026年12月31日或者(a)我們在某一財政年度內的總年度營業收入達到12.35億美元或更多時，我們仍將是新興成長公司，(b)在SEC規則下被視爲「大幅增速文件提交者」的日期，且非關聯方持有的未償公開證券價值至少爲7.0億美元，或(c)在過去三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。 根據《交換法案》120億.2條的定義，我們也是「較小報告公司」。即使在不再是新興成長公司後，我們仍可能會繼續是較小報告公司。我們可以利用較小報告公司可用的一些適用於規模較小公司的縮減披露，並將能夠利用這些縮減披露，只要我們非關聯方持有的我公司普通股在我們第二財政季度最後一個營業日的市場價值小於2.5億美元，或我們最近完成的財政年度的年度收入小於1.0億美元，並且我們非關聯方持有的我公司普通股在我們第二財政季度最後一個營業日的市場價值小於7.0億美元。
因此，本招股說明書、任何附屬招股說明書或以後我們提供給投資者的納入參考的文件中的信息，可能與您從其他公開報告公司接收到的信息不同。
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投資任何一種證券都存在重大風險。 在您決定買入我們的證券之前，除了上述「風險與不確定性」部分所討論的風險和不確定性之外，關於前瞻性聲明的謹慎說明,” 在購買任何此類證券之前，您應仔細考慮我們年度報告第I部分第1A項「風險因素」下列出的特定風險，該報告是通過提交給美國證券交易委員會的年度報告表格10-K、隨後的季度報告表格10-Q或當前報告表格8-k等文件和所有其他所含或被引用於本招股說明書的信息進行更新的，以及適用的招股補充說明書和適用的自由書面招股說明書中所含的風險因素和其他信息。如果這些風險中的任何一個確實發生，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。此外，在本招股說明書、任何招股補充說明書或引用於本文檔中的任何文件中所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或當前認爲是不重要的其他風險和不確定性可能變得重要並對我們的業務產生不利影響。有關更多信息，請參見“更多信息，請看下面。”和“信息的參考.”
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除非其他情況在適用的說明書補充中另有說明，否則我們計劃將證券銷售所得的淨收益用於一般企業用途。
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我們可能不時地發行以下證券，通過一個或多個發行方式：
| · | 優先股，一種或多種系列； |
| · | 優先股份。 |
| · | 債務證券，可以是優先級或次級，也可以轉換爲或交換爲普通股。 |
| · | 可行使權利，可行使債務證券、普通股或優先股的權證； |
| · | 有權購買任何此類證券；和 |
| · | 債務證券、普通股、優先股或認股權證，任意組合。 |
本說明書概述了我們可能提出的各種證券的重要普通條件。具體的證券條件將在補充說明書、參考文件或相關的自由書面說明書中進行描述，這可能與概述在本說明書中的一般條件有所不同。如適用，補充說明書、參考文件或相關的自由書面說明書還將描述與所提供證券相關的任何重要的美國聯邦所得稅問題，並指示所提供的證券是否上市或將上市於任何證券交易所。本說明書和任何補充說明書、參考文件或相關的自由書面說明書中包含的概述可能不包含您認爲有用的全部信息。因此，您應閱讀與根據本說明書出售的任何證券相關的實際文件。詳細信息請參閱“"您可以在哪裏找到更多信息”和“信息的參考”以了解如何獲取這些文件的副本。
具體發行條件、初始發行價和我們的淨收益將包含在與該發行相關的招股證明書補充資料、加入引用的信息或自由書面證明中。
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本公司資本股的材料特徵的以下描述僅爲摘要，並非完整內容。 包含的描述受（i）2023年5月11日修訂的公司第二修訂章程（稱爲「修訂章程」）；（ii）我們的修訂及修正的公司章程（稱爲「修訂章程」）；（iii）2021年12月8日與Tumim 石材資本有限責任公司簽訂的登記權協議（稱爲「登記權協議」）；（iv）賠償協議範本；以及（v）2022年9月15日與3i有限合夥公司簽訂的登記權協議（稱爲「票據登記權協議」）均已根據參考文獻的方式或經由此招股說明書文件中所包含的申請文件進行引用。
常規
我們的目的是參與任何合法的行爲或活動，該行爲或活動可以根據特拉華州公司法（「DGCL」）組織公司。我們的授權股本包括（a）6億股普通股，每股面值爲0.0001美元（「普通股」），以及（b）100萬股優先股，每股面值爲0.0001美元。截至本招股說明書的日期，尚未發行或流通任何優先股。除非董事會另有決定，否則我們將以無實物形式發行所有股份。
普通股說明書
投票權。持有我們的普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上每擁有一票，但沒有累積投票權。股東選舉董事應由有投票權的股東表決的票數最多者確定。除某些事項需要獲得超級多數票外，其他事項應由贊成票多數以及在場或代表的股東投票表決的股東的經投票權表決者決定。我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程同樣規定，只有基於原因且僅經持有至少佔有表決權的優先股的已發行股票中至少三分之二的股東積極投票同意，董事會才能被罷免。此外，對於投票權佔已發行股票中至少三分之二的股東所擁有的優先股的情況，需要獲得至少佔票數的兩倍的投票權同意才能修改或廢除，或者採用任何與其不一致的規定。參見下文「《特拉華州法律》及我們的公司章程和公司規則的反收購效應——修改章程條款」 每個普通股股東有權以人或代理的方式行使其持有的每股普通股的一票。普通股股東不享有累積投票權。
股息權。 根據修訂章程的其他規定，每位普通股股東有權在公司董事會根據公司資產或法律上可提供給公司的資金隨時宣佈分紅派息時，以現金、股票或公司財產形式獲得這些分紅派息及其他派息，並應按每股平均分配這些分紅和派息。
清償權。 在公司任何自願或非自願的清算、解散或清算事件中，受適用法律規定，偏好股任何未清償系列的持有人，在支付或留出償還公司債務和其他負債後，普通股股東有權按其持有的普通股份比例按比例獲得公司可供分配的所有剩餘資產。
其他事宜。 我們普通股股東的權益、優先權和特權受到我們任何系列優先股股東的權利的影響，包括我們未來可能指定的任何系列優先股。普通股沒有贖回或沉沒基金條款適用。所有的普通股股份已經全部付清且不可調用。
上市。該普通股票在納斯達克上市交易，交易代碼爲「LIDR」。
轉移代理。 Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.擔任普通股的轉移代理。
優先股說明書
根據修訂章程的條款，我們的董事會有權在不需要股東批准的情況下，根據其判斷，隨時發行優先股，並將優先股分爲一類或多類，併爲每一類或系列確定優先股的名稱、偏好權、特權、限制、分紅權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權以及任何系列的股份數量或名稱，最大程度地符合DGCL的規定。發行優先股可能會導致普通股的交易價格下降，限制我們股份的分紅派息，稀釋普通股的表決權，損害我們股份的清算權益，或者延遲或阻止公司的控制權轉變。儘管我們目前並不打算髮行任何優先股，但無法保證未來不會這樣做。
註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。
公司是與Tumim Stone Capital LLC達成的交易相關的登記權協議的一方，Tumim Stone Capital LLC已承諾購買公司的普通股。登記權協議要求公司準備並提交一份申請文件，以涵蓋Tumim Stone Capital LLC持有的可登記證券的轉售，該申請文件是根據證券法在2022年5月5日由公司向證券交易委員會提交的S-1表格（註冊編號333-264727），並在2022年9月26日由公司提交的S-1表格第三號表格的後有效修正文件進行了修訂，該申請文件於2022年9月30日被證券交易委員會宣佈生效。
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公司也是與Note Registration Rights Agreement相關的交易方之一，根據該協議，公司向3i、LP發行了一張高級無抵押可轉換的本票和一份購買公司普通股權證。Note Registration Rights Agreement要求公司準備並提交一份登記聲明，以涵蓋可轉換票據和/或行使權證後可轉讓的公司普通股。公司於2023年10月19日通過Form S-3（註冊號333-267937）向SEC根據證券法提交了這份登記聲明，並於2023年10月27日被SEC宣佈生效。
特定的特拉華州法律規定，我們的公司章程和公司章程
特拉華州總公司法第203條
DGCL第203條適用於收購某些特定的特拉華州公司，包括我們。除非在其中列舉的例外情況下，第203條規定，公司不得在股東成爲感興趣的股東之後的三年內與任何「感興趣的股東」進行任何業務結合。
| • | 在那個日期之前，該公司的董事會批准了業務合併或導致股東成爲利益相關股東的交易。 |
| • | 在導致股東成爲重要股東的交易完成之後，該重要股東擁有公司當前流通股票中至少85%的表決權股份，儘管一些股份可能會在計算中排除；或者 |
| • | 在那個日期或之後，該業務組合經董事會批准，並獲得至少持有至少三分之二的未被持有人持有的尚未被持有人持有的投票股票的股東的肯定投票。 |
業務組合一詞的定義包括,在其他交易與一名股東和一家公司或其直接或間接持有的多數股權的子公司之間:合併或合併;銷售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(包括作爲公司清算的一部分)資產的情況;合併市場價值等於公司所有資產的市場價值總和的10%或更多的資產;某些交易將導致公司向感興趣的股東發行或轉讓其股票;某些交易將增加感興趣的股東對公司或其子公司任何類別或系列股票的比例所有權;以及感興趣的股東收到公司或其子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他金融福利。
除了第203條規定的情況外，一般而言，有利益的股東一般定義爲與任何親屬或關聯人士共同擁有的直接或間接持有公司已發行股票中的15%或更多表決權股份的任何人，或者是該公司的關聯人或關聯人並在最近的三年內至少持有公司已發行股票中的15%或更多股份的業者，在特定情況下，第203條規定的內容使得有利益的股東在未來三年內與公司進行各種業務組合變得更加困難，儘管股東可以通過採納其他修正章程或規章制度（在採納後12個月生效）來選擇不受該條款規範約束。我們的修正章程和規則不會選擇退出第203條規定的約束。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司的企業提前與董事會進行協商，因爲如果任何有利益的股東之外的仍在任的董事會成員多數同意該業務組合或導致股東成爲有利益股東的交易，股東批准要求將可以避免。這些規定可能會阻止敵意收購或延遲對公司控制權的變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並剝奪股東獲取普通股持有的機會。
修訂的章程和規則條款。
除了董事會可以發行優先股之外，我們的修訂憲章和修訂章程還包含以下條款，可能會起到阻止不受歡迎的收購提議的效果：
| • | 我們的修正章程和修正公司章程將董事會分爲三個類別，任期爲三年，交錯任職（除了某些首年的任期）。 |
| • | 根據我們修訂後的公司章程和修訂後的章程，我們的董事會可以擴大董事會規模並填補空缺； |
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| • | 根據我們的修正章程和修正章程，除非股東提前指定一定期限通知我們其意圖並提供所需的某些信息，否則股東不得在任何年度或特殊會議上提名董事會候選人。 |
| • | 根據我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程規定，股東只能以原因進行罷免董事； |
| • | 根據我們的修正章程和修正公司章程，希望在我們的年度股東大會上提出業務的股東必須提前通知； |
| • | 我們的修正章程和修正章程規定，除了有限的例外情況外，股東必須通過召開股東大會或特別會議才能採取任何必要或允許採取的行動，不能通過股東書面同意來實施。 |
| • | 我們的修正章程和修正章程規定，股東特別大會只能由我們董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據董事會半數通過的決議提出。 |
我們的修正章程和修正章程還規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州特拉華州法庭將是唯一和專屬的論壇，用於：
| • | 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟; |
| • | 對於公司董事、高級職員或其他員工向我們或我們的股東所向提出違反託管責任的任何訴訟行爲； |
| • | 對於根據DGCL或我們章程中的任何規定產生的索賠主張進行的任何行動；或 |
| • | 任何主張受內部事務管轄的索賠行爲。 |
我們的修訂章程和修訂章程進一步規定，任何購買或以其他方式取得公司股票利益的人或實體被視爲已經注意並同意了上述規定。
法定人數。除非遵守DGCL或其他適用法律的規定，否則持有我們已發行和流通的股本的多數投票權的持有人在會議上出席本人或代表出席的情況下將構成股東會議的法定人數，用於進行業務交易，除非另有法律規定或章程提供。但是，如果在股東會議上沒有足夠的法定人數出席或代表出席，則股東將有權一次又一次地將會議延期直至達到法定人數出席爲止。
授權但未發行的股票資本。DGCL對於任何已授權股份的發行都不需要股東批准。然而，如果普通股繼續在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就會適用，並要求股東對某些發行進行批准，這些發行的數量等於或超過普通股當時的已發行投票權的20%或已發行股份的數量。將來可能發行的額外股份可用於各種企業目的，包括未來的公開發行、籌集額外資本或促進收購。
未發行和未註銷的普通股的存在之一的影響可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股份，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競選或其他方式獲取公司控制權的嘗試變得更加困難或使其受挫，從而保護管理的連續性，並可能使股東失去以高於現行市場價格出售其普通股的機會。
股東年度大會。 我們的修訂章程規定，股東年度大會將在董事會專門選定的日期、時間和地點（如果有）舉行。在適用法律允許的範圍內，我們的董事會可以通過遠程通信方式進行會議。我們的修訂章程規定，尋求在股東年度大會上提出業務的股東，或者在股東年度大會上向董事候選人提名的股東，必須書面提前通知其意圖。爲了及時，股東的通知需要在緊鄰前次股東年度大會週年紀念日之前的第120天開市之前或第90天收到，以在我們的首席執行官辦公室向我們的秘書接收，直到營業結束。根據《交易所法》第14a-8條的規定，尋求包含在我們年度代理表決聲明中的提案必須遵守聲明中包含的通知期限。我們的修訂章程規定了股東大會形式和內容的特定要求。這些條款可能阻止我們的股東在我們的股東年度大會上提出事項或在我們的股東年度大會上提名董事。
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我們的修訂章程還對股東提出年度股東大會通知的形式和內容作出了特定要求。具體來說，股東的通知必須包括：(i)對希望在年度股東大會上提出的議題或業務的簡要描述，有關議案或業務的文字（包括任何擬議考慮的決議的文字以及如果該業務包括提案修訂章程，則提案修訂章程的語言），以及在年度股東大會上進行此類業務的原因，(ii)此類股東及受益人（如有）代表受益人提出提案的姓名和註冊地址，(iii)此類股東及受益人（如有）代表受益人擁有的我公司股票的種類或系列及數量，(iv)在由此類股東提出業務的提案與受益人（如有）代表受益人以及在提案中與該股東提出業務有關的其他人士之間的一切安排或理解的描述（包括他們的姓名），(v)此類股東及受益人（如有）代表受益人在此業務中擁有的任何利益，以及(vi)此類股東（或此類股東的合格代表）有意以本人或代理人的身份出席年度股東大會並在大會上提出此類業務。如果股東已根據《證券交易法》第14a-8規定（或其後繼法規）向我們通知其在年度股東大會上提出此類提案的意願，並且股東已遵守該規則要求將此類提案納入我們爲此類年度股東大會邀請代理人的代理聲明中，則這些通知要求將被視爲股東對任何提案（提名除外）的滿足。前述規定可能會限制我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項或在我們的年度股東大會上提名董事的能力。
特別會議修訂後的章程規定，只有董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數通過的決議才能召開股東特別會議。我們的股東沒有資格並且沒有權利召開特別會議。
我們的修正章程還規定，除非受到修改後的章程或修正後的章程的限制，否則需要或允許在我們的董事會或其委員會的任何會議上採取的任何行動，如果我們董事會或其委員會的所有成員以書面方式或電子傳輸方式同意，則可以在無需召開會議的情況下進行，並且所需的書面材料或電子傳輸材料（或其紙質複製品）將歸入我們董事會或其委員會的會議記錄。
修正。 特拉華州公司法規定，通常需要股東表決通過對公司章程或公司章程修正案的修改，除非公司章程或公司章程另有規定，要求通過更高百分比的表決通過。修訂後的公司章程可通過：（A）我方整個董事會多數肯定表決；或（B）持有至少表決權中半數的股份的股東多數肯定表決來修改、更改或廢除。
有關責任限制和董事董事的賠償。 特拉華州司法判例表明，公司有權限制或消除董事對公司及股東的金錢損害責任，而違反董事職責的會員有少數例外情況。我們已簽署協議，並預期將繼續與我們的董事會決定的董事、高管和其他員工簽訂賠償協議。根據這些賠償協議的條款，我們必須根據特拉華州法律的規定最大程度地賠償我們的每位董事和高管，如果受賠償人蔘與是因爲受賠償人是或曾是公司或其子公司的董事或高管，或是根據公司請求在另一家實體的官方能力中任職。我們必須賠償我們的高管和董事承擔所有費用、判決、罰款、處罰以及結算（如果預先獲批准）的金額，包括因調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或準備辯護、作證或參與任何已完成、實際、正在進行中或可能發生的訴訟、訴訟程序、訴訟或另類爭議解決機制而發生的所有成本、費用和義務，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他類型的。訴訟，或者是關於董事或高管作爲公司的高管或董事所扮演的角色，或者建立或執行賠償的權利根據賠償協議。
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債券證券說明書
以下描述連同我們在任何適用的招股書補充中包含的附加信息，概括了我們可能根據本招股書在一個或多個系列中發行的債務證券的某些一般條款和規定。當我們擬賣出某一系列債券時，我們將在本招股書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中指明本招股書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於某一系列債務證券。如果招股書補充中包含的信息與本簡要描述有所不同，您應依賴於招股書補充中的信息。
我們將根據與資產管理人簽訂的優先債券契約發行任何優先債券。我們將根據與資產管理人簽訂的次級債券契約發行任何次級債券。我們已將這些契約的形式作爲本招股說明書的一部分提交，補充契約和包含所發債券條款的債券形式將作爲本招股說明書的一部分提交或從我們向SEC提交的報告中引用。除非上下文另有規定，我們使用「債券契約」一詞既指優先債券契約和次級債券契約，也指指定特定系列債券條款的任何補充債券契約。除非我們另有說明，在優先債券契約和次級債券契約的條款都是相同的。
該契約將受到1939年信託契約法的認可。我們使用術語「託管人」來表示高級託管人或次級託管人（適用情況而定）。
關於優先債券、次級債券和契約的主要條款概述如下，這些內容需要參考適用於特定系列債券的契約的所有條款，我們建議您閱讀與我們在本招股說明書下銷售的債券相關的適用招股說明書，並閱讀包含債券條款的完整契約。
常規
該契約並不限制可以發行的債務證券的總面值。債務證券可以根據需要分批發行，每一批次的債務證券的條款將由我們的董事會根據決議確定，並在主管的證明書或補充契約中載明。每一批次債務證券的具體條款將在與該批次有關的招股說明書中描述（包括任何定價說明書或術語表），包括如下適用的條款：
| • | 債券是否以獨立證券的形式發行給每個持有人或以存託單證券的形式由存託人代表持有人持有； |
| • | 我們將以債券原始金額的百分比來賣出債務證券的價格或價格; |
| • | 債務證券的總髮行金額以及該系列債務證券的總髮行金額限制； |
| • | 我們的直接或間接子公司是否會爲債券提供擔保，包括這些擔保的優先順序等條款； |
| • | 任何一系列次級債務證券的優先級次序條款; |
| • | 系列債券本金的支付日期； |
| • |
利率，如果有的話，以及計算利率的方法；
| ||
| • | 受託人的身份； |
| • | 利息開始計算的日期，利息支付日期以及利息支付登記日期； |
| • | 債券本金、任何溢價或利息的支付地點，該系列證券可被提交以進行轉讓登記或交換，以及關於債券的通知和要求可以傳遞給我們的地點； |
| • | 任何強制或選擇性的兌換條件； |
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| • | 我們對根據任何沉沒基金或類似規定的債券的贖回或購買義務，或者根據債券持有人的選擇，以及在期限或期間內、價格、條款和條件方面對該系列證券進行全部或部分的贖回或購買，具體期限、價格和條件。 |
| • | 如果有的話，我們將在債券持有人選擇的日期以及價格或價格上回購債券，並提供其他詳細條款和條件。 |
| • | 債券發行的面值； |
| • | 債務證券是否以認證債務證券或全球債務證券的形式發行； |
| • | 如果除本金以外，該系列債券的本金部分在宣佈加速償還時應付的金額； |
| • | 如果債務證券的幣種不是美元，則債務證券的幣種或貨幣（包括組合貨幣） |
| • | 該系列債券的本金、溢價或利息的支付將以哪種貨幣、貨幣或貨幣單位進行。 |
| • | 如果債券的本金支付，或者債券的任何溢價或利息將以一種或多種除債券所指定的貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付，則決定這些支付的匯率的方式； |
| • | 債券的本金支付金額以及任何溢價或利息的確定方式，包括是否可以根據貨幣或貨幣指數、商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定這些金額； |
| • | 債券提供的任何安全條款； |
| • | 對於債券說明書或債券信託書中描述的違約事件的任何增補、刪除或變更以及對債券說明書或債券信託書中關於債券的加速條款的任何變更； |
| • | 這份招股說明書或債券託管文件中所描述的契約的任何增補、刪除或變更; |
| • | 債券的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人； |
| • | 關於債券系列轉換或兌換的條款（如果有的話），包括轉換或兌換價格和期限，將會轉換爲可兌換債券的證券或其他財產，轉換或兌換是否爲強制性，由持有人選擇或由我們選擇，導致轉換價格或兌換價格調整的事件以及影響債券系列贖回後轉換或兌換的條款； |
| • | 任何可能對該系列債務證券的任何規定進行補充、修改或刪除的其他債務證券條款，包括可能根據適用法律法規要求或在債務證券營銷方面建議的任何條款。 |
此外，我們還將在適用的招股書補充文件中爲您提供相關信息，包括聯邦所得稅考慮因素和其他特殊考慮因素。
如果我們以外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者某一系列債務證券的本金、任何溢價或利息以外幣或外幣單位支付，我們將在適用的招股說明書中向您提供有關該債務證券發行和外幣或外幣單位的限制、選擇權、一般稅務考慮、具體條款和其他信息。
轉讓和兌換
每張債券都將由一個或多個以The Depository Trust Company爲代理人或其代理人的名義註冊的全球證券來代表 （我們將把這樣的債券稱爲「全球債券」），或以有明確註冊形式發行的證書來代表的債券 （我們將把任何由證書代表的債券稱爲「註冊債券」），如適用 意見書的補充中所述。除非另有規定，否則全球債券將不會以註冊形式發行。
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認證債務證券。 您可以依據債約規定，在我們維護此目的地的任何辦公室內轉讓或兌換認證債務證券。 （第2.4節）不會爲任何轉讓或兌換認證債務證券收取服務費，但我們可以要求支付足夠的金額以支付與轉讓或兌換相關的任何應納稅項或其他政府費用。（第2.7節） 根據契約條款，在我們的任何辦事處，您都可以無償地轉讓或交換證券公司的債券證書。 不會因證券公司的債券證書的轉讓或交換而收取服務費，但我們可能要求支付足夠金額以支付與轉讓或交換有關的任何稅費或其他政府費用。
您只能通過交出代表這些證明的證書，並由我們或受託人重新發行證書給新持有人或由我們或受託人向新持有人發行新證書，來轉讓證明債務證券和收取證明債務證券本金和任何溢價和利息。
全球債券和簿記系統。每個全球債務證券都將由託管人或其代表存入，並在託管人的名稱或其提名人的名稱下注冊。除非（i）託管人已通知我們不願或無法繼續擔任該全球債務證券的託管人，或者已不再有資格根據債券契約的要求擔任該全球債務證券的託管人，並且我們在此事件發生後90天內未能指定繼任託管人，（ii）我們判斷，在我們唯一的決定權下，不需要使用一張或多張全球證券來代表這些證券，或者（iii）除了前述描述的情況外，可能還存在其他情況，如適用的招股說明書中所述。除非在前述句子中描述的有限情況下，全球債務證券在被換成以券證代表的債務證券之前，不得進行轉讓，除非將其全部轉讓給託管人的提名人，或者由提名人轉讓給託管人，或者由託管人或其提名人轉讓給繼任者託管人或繼任者託管人的提名人。
合併、收購和資產出售
一般信託文件通常規定，除非：(i) 結果、存續或受讓實體 (A) 是根據美國法律、任何美國州法律或哥倫比亞特區法律成立的法人、有限責任公司、合夥企業或信託，並(B) 在補充信託文件中明確承擔我們根據債務證券和信託文件的所有義務，(ii) 在生效後立即，沒有發生任何違約事件 (如此處所定義) 和沒有會成爲違約事件的情況的事實和持續的情況 或(iii) 我們已向受託人交付了一份官員證書和一份律師意見書，每份證明這種合併、合併或轉讓和這種補充信託文件符合信託文件。
違約事件
「違約事件」 指 就任何一系列債務證券而言，以下任何一項：
| • | 債務安全債券的任何利息到期未能支付，並且該等默認持續30天（除非我們在30天期滿之前向受託人或支付代理存入全部支付金額）； | ||
| • | 在其到期時違約償還該系列債券的本金或任何溢價； | ||
| • | 我們在信託契約中未履行或違反任何約定而導致的違約（除上述違約或與不屬於該系列債券的受益而被單獨包括在信託契約中的違約相關的違約），該違約持續未得到糾正達90天之後； | ||
| • | 破產、清算或重組的指定事件發生；和 | ||
| • | 適用於債券概要補充中描述的該系列債券的其他違約事件。 |
關於特定系列債務證券的違約事件（僅限於破產、清算或重整事件）未必構成其他系列債務證券的違約事件。對於信託文件中特定的違約事件的發生或加速可能構成我方或我方子公司不時未償債務的違約事件。
如果任何未償還的債務證券系列發生且持續發生違約事件（不包括由於某些破產、破產或重組事件導致的違約事件），那麼託管人或該系列已發行的債務證券中佔總本金額不少於25％的持有人可以向我們（如果由持有人發出則向託管人）發出書面通知，宣佈（該系列債務證券的折價證券的情況下，根據該系列的條款所規定的本金金額部分）及累計未支付的利息（如有），立即到期付清所有該系列的債務證券的本金。
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在破產、無力清償或重組等特定情況下，所有未償還債券的本金（或指定金額）及應計未付利息（如有）將自動到期支付，無需受託人或任何債券持有人的聲明或其他行爲。在對任何系列的債券做出加速宣告後但未獲得受託人對所欠款項的判決或判決前，該系列未償還債券的本金金額中，佔該系列未償還債券的本金金額三分之二以上的持有人，可通過書面通知我們和受託人，解除和撤銷該加速宣告及其後果，如果所有違約事件，除加速支付的本金和利息（如有）外，均已依照契約中規定予以糾正或放棄。關於折扣債券發生違約事件時一部分本金加速償還的特定條款，請參閱與該折扣債券系列相關的相關證券法規補充文件。
根據協議書，信託人僅在獲得對其履行該職責或行使其權利或權力的任何費用、責任或支出的滿意賠償時，才有義務履行該職責或行使其權利或權力。除非受託人獲得適當的安排,否則對於執行該職責或行使該權利或權力而產生的任何費用、責任或支出，信託人沒有義務履行該職責或行使其權利或權力。在受託人的某些權利受限的情況下，任何一系列的未償債券持有人在本金額佔該任何系列未償債券總額的多數人擁有權利，可以指定進行任何救濟措施對受託人或受託人對該系列債券擁有的任何信託或權力的時間、方法和場所進行的方式。
任何系列債務證券持有人 均無權對抵押或任命接收人 或受託人提起任何訴訟程序，司法或其他方面，或尋求任何抵押債務方面之救濟，除非：
| • | 該持有人先前已向受託人書面通知涉及該系列債務證券的持續違約事件； |
| • | 如果該系列未償債券的本金金額持有人不少於25%的人以書面形式要求受託人以受託人在信託契約下以自己名義對該違約事件提起訴訟； |
| • | 該持有人或持有人已向受託人提供了對受託人在遵守請求時可能發生的成本、費用和責任提供滿意的補償或保證。 |
| • | 受託人在收到通知、請求和提供賠償後60天內未啓動任何訴訟程序；並且 |
| • | 在該60天期間，未能獲得該系列未償債券本金金額佔多數持有人的書面請求指示。 |
除非在信託文件中另有規定，持有任何債務證券的持有人在債務證券上規定的到期日（或者在贖回情況下，在贖回日期）或之後有絕對無條件的權利收取債務證券的本金和利息，並有權提起訴訟執行此類支付，未經該持有人同意，這些權利不得受到損害。
根據信託安排，我們需要在本財政年度結束後的120天內向受託人提供我們的首席執行官、首席財務官或首席會計師的關於遵守信託安排的聲明。如果發生並繼續存在任何系列債券的違約事件，且該事件由受託人的一位責任官員實際知道，受託人應在該事件發生後90天內向該系列債券的每個持有人發送違約或違約事件通知，或在受託人的一位責任官員知道該違約或違約事件後的更遲日期之後發送。根據信託安排，如果受託人真誠地判斷不發出任何系列債券的違約或違約事件通知（除支付該系列債券上的任何債券外），符合該系列債券持有人的利益，受託人可以不發出通知。
修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)
我們和受託人可以修改、修訂或補充抵押契約或一系列或多個系列的債務證券，無需徵得任何債務證券持有人的同意：
| • | 爲某系列債務證券或某系列擔保債務證券提供擔保; |
| • | 放棄我們在信託中的任何權利或權力； |
| • | 爲了債券持有人的利益，可以添加關於任何系列債券的契約或違約情況。 | ||
| • | 擔保債務證券； |
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| • | 遵守任何適用的託管規則或程序; |
| • | 爲了消除任何歧義、缺陷或不一致性； |
| • | 爲了遵守有關資產合併、合併和轉讓的附屬合同規定; |
| • | 爲了提供除證明證券外的非憑證證券或代替非憑證證券； |
| • | 進行任何不會對該系列債券持有人的權益造成重大不利影響的變更； |
| • | 可以就任繼任受託人並就債券的任何系列新增或更改託管文件的任何規定，以便或便於由多個受託人進行管理； |
| • | 爲了符合證券交易委員會（SEC）的要求，以實現或維持信託契約根據信託契約法的資格； |
| • | 爲了遵守債務證券可能被列入或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或法規； |
| • | 提供根據信託契約允許的任何系列債務證券的發行和建立形式和條款和條件；並 |
| • | 基於任何招股說明書補充中規定的其他原因。 |
我們也可以在至少受影響的每個系列的未償債務證券的本金金額佔多數的持有人同意的情況下修改和修訂信託契約。如果該修改或修訂會：我們不得未經每個受影響的債務證券的持有人同意而進行任何修改或修訂。
| • | 減少債券持有人必須同意的修訂、補充或豁免的債務證券的本金金額； |
| • | 減少或延長債務證券或該系列的利息（包括違約利息）的支付率或支付時間 |
| • | 減少該系列任何債務安防-半導體的本金，或更改其固定到期日，減少任何對該系列債務券的償債基金或類似義務的金額，或推遲其支付日期； |
| • | 在提前到期加速的情況下減少該系列貼現證券的本金金額； |
| • | 豁免對該系列債券的任何債務證券的本金或利息的違約（但不包括由該系列債券的持有人中佔多數本金金額的債務證券的加速撤銷和由此加速導致的支付違約的豁免）。 |
| • | 將該系列債券的本金或利息支付於與債券所述貨幣不同的其他貨幣中； |
| • | 對於與債券契約有關的特定條款進行任何更改，包括但不限於：（i）債券持有人有權收到本金和利息，並對任何這樣的支付提起訴訟；（ii）豁免或修訂。 |
| • | 在我們的選擇下，可以豁免對該系列的任何債務安防-半導體進行償還支付。 |
除某些特定規定外，任何系列的債務證券的持有人至少需佔全部未償還債務證券的債務證券的總額的一半，代表該系列的所有債務證券的持有人，可通過書面通知受託人，放棄我們對該系列債務證券或債券契約的條款的遵守要求。任何系列的債務證券的持有人至少需佔全部未償還債務證券的債務證券的總額的一半，代表該系列的所有債務證券的持有人，可放棄對該系列債券契約的任何過去違約行爲及其後果，但不包括對該系列債務證券的本金或利息支付違約的情況；不過，任何系列的債務證券的持有人至少需佔全部未償還債務證券的債務證券的總額的一半，可撤銷加速追償及其後果，包括與加速追償導致的任何相關付款違約。
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債券契約的滿足和履行
當下列情況發生時，與一系列債券相關的契約將不再生效： 縮合將不再生效
| • | 我們已經交付給受託人取消了該系列的所有未償債券，除了已經被銷燬、丟失或被盜並依據信託契約進行更換或支付的債券。 |
| • | 該系列的所有未交付給受託人取消的未償還債務證券已到期並應付款或根據其條款在一年內到期或在獲得受託人滿意的償還通知安排下將在一年內被召回贖回，並且我們已經不可撤銷地向受託人作爲信託基金存入了足以償還該系列所有債務證券及利率和利息的全部金額，包括到期日或贖回日前到期或規定的日期爲止的本金和任何溢價和利息，視具體情況而定；或 |
| • | 我們已經充分履行了該系列債務證券條款中可能規定的任何其他滿足和履行的方式。 |
在每種情況下，我們還將支付所有其他在債券契約項下應付的款項，並向受託人提交律師意見和一份官員證書，證明該系列債券的清償和解除所需的所有前提條件已得到滿足。
（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)
法定豁免。該信託協議規定，在某些情況下，我們可以從任何一系列債券的債務中全部解除（除了某些義務，如登記債券轉讓或交換、替換被盜、丟失或損壞的債券，以及維護支付代理和有關支付代理持有款項的某些規定）。只要在信託人（或由其指定的另一實體或代理）信託中存放足以根據信託協議和該系列債券的條款每一期的本金、溢價和利息支付的錢款和/或美國政府債券，通過按照其條款支付利息和本金，將提供足夠的金額在公認的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所的書面意見中支付和清償該系列債券的每一期本金、溢價和利息。只有在滿足某些條件的情況下，我們才能實現合同豁免，滿足條件包括向受託人交付律師意見，說明我們已收到來自美國內部稅收局的裁定或自信託書籤署以來適用的美國聯邦所得稅法律發生了變化，情況是這樣的，並且該意見應確認，適用其基礎，則適用於適用系列債券的受益所有人，本金、溢價和利息不會因存款、兌現和豁免而承認任何美國聯邦所得稅的所得、利潤或虧損，並且將按照存款、兌現和豁免未發生的情形來計算，而且新的有關稅額、方式和時間將適用於債券持有人。 除非適用債券系列條款另有規定，合同規定，我們可以從所有義務中解除，涉及任何系列的債券（受到特定例外情況的限制）。一旦銀行作爲受託人接受存入資金、貨幣和/或美國政府債務，或者在以美元以外的某一單一貨幣計價的債券的情況下，則會收到信託機構信託款項存入保證，而這些通過按照其條款支付利息和本金的方式，根據獨立公認的會計師事務所或投資銀行的意見提供的足夠金額的資金將足以償還所述系列債券的每一期本金和利息（如果有的話）以及任何義務性償還基金支付，並且會按照契約和債券的條款在所述支付的約定到期日償付。
該償付只有在其他條件達成的情況下才會發生，其中之一是我們已向受託人提交了律師意見書，表明我們已經收到，或者美國國內稅務局已經發布了裁定書，或者自發行公證書起至今，在適用的美國聯邦所得稅法律發生了變化，但無論哪種情況都以該持有人的債券不會因存入資金、免除和償付而在美國聯邦所得稅目的上承認存在的收入、獲利或損失，並且將按照相同的數額、方式和時間交納美國聯邦所得稅，就像如果存入資金、免除和償付未發生一樣。
在特定情況下免除某些合同條款 該契約規定，除非適用的債券系列的條款另有規定，在滿足一定條件的情況下：
| • | 我們可能會被釋放免除與信託合同中規定的某些契約義務，以及適用的招股說明書補充和附加契約中可能列明的任何額外契約。 |
| • | 任何未遵守這些契約的省略不構成相應系列債券的違約或違約事件（「契約消除」）。 |
這些條件包括：
| • | 向受託人存入貨幣和/或美國政府債務，或者，在以單一貨幣計價而非美元計價的債券的情況下，向發行或導致發行這種貨幣的政府債務存款，根據其條款支付利息和本金，依據獨立公認的全國性會計師事務所或投資銀行的意見，將提供足額資金，以支付和清償相應系列債券的本金和利息的任何分期付款以及到期日根據信託契約和債券條款規定的各項強制沉澱基金支付。 |
| • | 向受託人提交法律顧問意見，說明該系列債券持有人在美國聯邦所得稅目的下不會因存入資金和相關的契約無效而認可收入、獲利或損失，並且將按照同樣的金額、方式和時間受美國聯邦所得稅的影響，就像存入資金和相關的契約無效未發生一樣；且 |
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| • | 向託管人交付法律顧問的意見和官方證明書，每份都聲明已經滿足了與該系列債券的解除責任相關的所有先決條件。 |
適用法律。
根據紐約州法律（不考慮除《紐約普通義務法》第5-1401條之外的法律衝突規定），本債券和任何發行的債券受法律制約和解釋。
次級債務證券的次序
次級債務證券將在某些情況下優先於我們的其他負債，具體描述請參考招股說明書補充資料。
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認股權的說明
我們可以發行權證，用於購買我們的普通股、優先股或債券。我們可以獨立或與我們的普通股、優先股、債券或其他任何附錄中提供的證券一起發行權證。與其他證券一起出售的權證可以與我們的普通股、優先股、債券或其他證券相連或獨立存在。我們可以在我們與一家銀行或信託公司之間的一份或多份權證協議下發行權證，這個銀行或信託公司可能會在與特定發行的權證相關的附錄中被我們指定爲權證代理。如果我們指定了權證代理，該權證代理將僅作爲我們的代理人處理有關權證的事務，並不承擔任何對權證持有人或權證的受益所有人的義務或代理關係。
我們提供的任何權證的招股文件補充資料將包括與招股有關的特定條款。這些條款可能包括以下一些或全部內容：
| • | 權證有效的普通股的指定和條款; |
| • | 可供提供的認股權證總數量； |
| • | 認股權證的發行價格； |
| • | 認股權證的價格可以支付的貨幣或貨幣，包括組合貨幣； |
| • | 認股權行使後可購買的證券種類和條款，以及行使認股權後可發行的證券數量； |
| • | 行權權證行使時可購買證券的價格及可購買的貨幣或貨幣，包括複合貨幣; |
| • | 權證行使期開始日期和行使期截止日期; |
| • | 如果適用，認股證每次行使的最低或最高數量； |
| • | 如適用，說明發行認股權證的證券名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量； |
| • | 如果適用，與認股權證行使價格或所涵蓋的證券數量的任何允許調整相關的條款； |
| • | 如適用的話，認股權及相關證券可單獨轉讓的日期和之後的日期； |
| • | 如果適用，還需要討論任何重大的聯邦所得稅事項；以及 |
| • | 任何其他認股權證的條款，包括與認股權證的交易和行使相關的條款、流程和限制。 |
行使認股證
每個認股權證將有權以我們在適用的招股說明書中指定的行使價格購買我們在適用的招股說明書中描述的證券。認股權證持有人可以在適用的招股說明書中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日的規定時間之後，未行使的認股權證將變爲無效。
按照適用的招股說明書，可行權認購權證。收到所需支付的款項和正確填寫並經過正當執行的認購權證書後，我們將盡快發行和交付可行權的標的證券。如果認購權證書代表的權證數不全行權，我們將發行新的認購權證書來代表剩餘的權證數量。
我們所提供的任何認股權證的適用招股說明書補充所述的描述未必是完整的，並且將被適用認股權證協議的形式，包括認股權證書的形式所限定，該協議將描述所提供的認股權證系列的條款，並將被提交給美國證券交易委員會，並被併入作爲本招股說明書的一部分的註冊聲明中。
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權益描述 我們可能向我們的股東發行權益，以購買我們的普通股，優先股或本招股書中描述的其他證券。我們可以單獨或與一個或多個額外的權益，債務證券，優先股，普通股或認股權合在一起，以單位的形式發行，如適用的招股書補充文件所述。每個系列的權益將在我們與銀行或託管公司簽訂的分別的權益協議下發行，作爲權益代理。權益代理在與權益證書相關的事務中僅作爲我們的代理人，並不承擔權益證書持有人或權益的受益所有人的任何權利義務或代理或信託關係。以下的描述說明了任何招股書補充文件可能涉及的權益的某些一般條款和規定。任何招股書補充文件所涉及的權益的特定條款以及一般條款適用於所提供的權益的程度（如果有）將在適用的招股書補充文件中說明。在任何權益，權益協議或權益證書的特定條款在招股書補充文件中描述與以下任何條款不同的情況下，那麼以下條款將被認爲已被該招股書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定購買我們的任何權益之前閱讀適用的權益協議和權益證書以獲取更多信息。我們將在招股書補充文件中提供正在發行的權益的以下條款：
我們可能發行權益以購買我們的普通股、優先股或債券。每一系列權益將根據單獨的權益協議發行，與銀行或信託公司作爲權益代理，如適用的招股說明書所述。權益代理將僅作爲我們在與權益證書有關的事宜中的代理人，並不承擔與權益證書持有人或權益的受益所有人之間的任何義務或代理關係。
任何我們提供的認購權相關的說明書將描述這些權利的具體條款。這些條款可能包括以下一些或全部內容：
| • | 行使權利時每股普通股或優先股應支付的行權價格; |
| • | 權利行使時可購買的基礎證券的標題和總金額以及行權價格； |
| • | 發行的權利總數； |
| • | 如有，權利可單獨轉讓的日期； |
| • | 行使權利的起始日期和權利到期的日期； |
| • | 對於權益的任何U.S.聯邦所得稅考慮的討論; |
| • | 如果適用，還需要討論任何重大的聯邦所得稅事項；以及 |
| • | 其他權益的任何其他條款，包括與權益的分配、交換和行使相關的條款、程序和限制。 |
適用的招股書補充中的描述可能不一定完整，並且將整個描述限制在與適用的認股權協議相一致的內容下，該協議將描述所發行的認股權系列的條款，並將被提交給美國證券交易委員會（SEC）並併入本招股說明書作爲一部分的註冊聲明中。
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單位說明
我們可能以本招股說明書所述的兩種或兩種以上證券組合發行單位。例如，我們可能發行包括債務證券和認股權證的單位。以下描述闡明瞭我們可能根據本招股說明書提供的單位的某些一般條款和規定。單位的具體條款以及一般條款和規定可能適用於所提供單位的程度（如果有的話）將在適用招股說明書中描述。
每個單位將發行，以便單位的持有人也是單位中包含的每個安防的持有人。因此，單位將具有每個包含的安防的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的安防在任何時候或在指定日期之前不能單獨持有或轉讓。
我們提供的任何單位發行相關的招股說明書補充將描述這些單位的條款。這些條款可能包括以下一些或所有內容：
| • | 單位的指定和條款以及組成單位的證券的情況，包括這些證券是否可以被單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以持有或轉讓。 |
| • | 關於單位或單位構成的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；和 |
| • | 單位是以全面登記還是以全球形式發行的。 |
適用概要說明書的描述並不一定完整。該描述將完全受限於適用的單位協議的參照，包括單位證書的表格，該協議將描述所提供的單位系列的條款，並將被提交給美國證券交易委員會(SEC)並作爲本概要說明書的一部分參照。
| 22 |
我們可以通過承銷商或經銷商、通過代理商、直接向一個或多個購買者、通過配股或其他方式出售證券。我們將在招股說明書補充、參考資料或相關自由書面說明書中描述證券發行的條款，包括：
| · | 如有承銷商，請註明承銷商名稱或名稱； |
| · | 證券的購買價格和我們從銷售中獲得的收益； |
| · | 任何承銷折扣和構成承銷商報酬的其他項目 |
| · | 任何首次公開發行價格; |
| · | 允許或重新允許銷售代理商的任何折扣或讓步或支付的任何折扣或讓步; |
| · | 證券可能上市的任何證券交易所或市場。 |
只有在招股說明書補充中提到的承銷商，參考資料中引用的信息，或相關的自由撰稿招股說明書中被認定爲證券的承銷商。
證券的分銷可能會在一次或多次交易中進行，包括：
| · | 券商作爲負責人進行購買，並在根據本招股說明書爲其自有帳戶復售的同時； |
| · | 普通證券交易和經紀人招攬購買者； |
| · | 經紀銷售商將嘗試以代理的方式出售這些股票，但可能會以主體的身份進行部分持倉和轉售，以促進交易； |
| · | 根據納斯達克規則進行場外分銷； |
| · | 通過《交易所法》根據規則10b5-1由出售證券持有人簽訂的交易計劃，在本招股說明書和適用的任何招股說明書所規定的發行時生效，並根據這種交易計劃的規定進行週期性出售他們的證券； |
| · | 通過承銷商或經紀商 |
| · | 解決在此招股書日期後進行的空頭銷售協議； |
| · | 與經銷商簽訂協議，以每股或認股權證的約定價格賣出指定數量的證券； |
| · | 在「按市價」發行中，根據《證券法》第415條規定，以協商定價的方式，以銷售時的市場價格或與此類市場價格有關的價格銷售，包括直接在全國證券交易所上進行的銷售或通過非交易所的做市商進行的銷售，或通過銷售代理商進行的其他類似發行。 |
| · | 通過協商交易進行，無論是通過期權交易所或其他方式; |
| · | 通過期權交易實施； |
| · | 通過以上任何一種銷售方式的組合；或者 |
| · | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
證券可能以固定價格或價格出售，該價格可能會有所更改，也可能以當時的市場價格或與市場價格相關的價格，或經談判的價格出售。對該款項可以是現金或由各方經談判確定的其他形式。經紀人、承銷商或經紀商可能會因提供和銷售證券而獲得報酬。此類報酬可以以打折、優惠或佣金的形式來自我們或者來自證券買方。參與證券發行的經銷商和經紀人可能被認定爲承銷商，並且他們在證券再銷售中獲得的報酬可能被視爲根據證券法規定的承銷折扣和佣金。如果這些經銷商或經紀人被認定爲承銷商，他們可能會承擔根據證券法規定的法定責任。
我們也可能通過按比例分配給現有股東的認購權直接進行銷售，這些認購權可能可以轉讓，也可能無法轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果所有標的證券未全部認購，我們可能直接賣出未認購的證券給第三方，或者可能聘請一家或多家承銷商、經銷商或代理商（包括備選承銷商）來向第三方出售未認購的證券。
我們通過本招股說明書提供的部分或全部證券可能是沒有建立交易市場的新發行證券。我們出售證券給任何作爲公開發行和銷售的承銷商時，他們可能在這些證券上市做市，但他們不承擔義務這樣做，而且他們可能隨時停止做市而不提前通知。因此，我們無法保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。
經紀人可能不時徵求購買證券的要約。如有需要，我們將在適用的招股說明書附錄、引用文檔或相關的自由書面招股說明書中，命名參與證券發行或銷售的任何經紀人，並列明應支付給經紀人的任何報酬。除非另有說明，任何經紀人將在其任命期內盡力而爲。出售本招股說明書所涵蓋的證券的任何經紀人可能被視爲根據《證券法》定義的證券的承銷商。
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如果在發行中使用承銷商，證券將由承銷商以自己的帳戶收購，並可能在一個或多個交易中進行轉售，包括協商交易，在公開發行價格或在出售時確定的不同價格進行交易，或在延期交割合約或其他合同承諾下進行交易。證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷聯合體或直接由一個或多個作爲承銷商的公司進行公開發行。如果在證券銷售中使用承銷商，將在達成銷售協議時與承銷商簽訂承銷協議。適用的招股說明書將列明與特定的承銷證券發行有關的主要承銷商或承銷商，以及與之相關的任何其他承銷商，以及交易的條款，包括承銷商和經銷商的薪酬和公開發行價格（如適用）。招股說明書和適用的招股補充說明書和任何適用的免費書面招股說明書將用於承銷商再次出售證券。
如果在證券交易中使用了經銷商，我們或承銷商將以主體的身份將證券賣給經銷商。經銷商隨後可能以不同的價格將證券重新銷售給公衆，具體價格由經銷商在再銷售時確定。在必要的範圍內，我們將在招股說明書附錄、所引用文件或相關自由書面招股書中列出經銷商的名稱和交易條款。
我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視爲《證券法》所述的承銷商，涉及到證券的任何再銷售。在必要的情況下，相關的補充招股說明書、被引用的文件、或相關的自由書面招股說明書將描述此類銷售的條件，包括使用的任何競標或拍賣過程的條件。
代理商、承銷商和經銷商在與我們簽訂的協議中可能享有特定責任的賠償權，包括在證券法下產生的責任，或者對這些責任的付款進行貢獻。如果需要，相關的說明書補充、納入參考文獻的文件或相關的自由書面說明，將描述此類賠償或貢獻的條款和條件。其中一些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司或關聯公司的客戶，在業務的正常進行中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或提供服務。
根據某些州的證券法，本招股說明書所提供的證券只能通過註冊或持牌經紀商或經銷商在這些州出售。
參與包含本招股說明書的註冊聲明下普通股票的發行的任何人將受到適用的交易所法案和適用的SEC規章，包括但不限於Regulation m的規定，該規定可能限制任何該等人對我們的普通股的購買和銷售的時間。此外，Regulation m還可能限制參與我們普通股的分銷的任何人從事市場做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的流通性以及任何個人或實體參與我們普通股的市場做市活動的能力。
參與申購的某些人可能根據交易所法案下規定的m條例進行超額分配、穩定交易、平倉交易和罰款選擇權，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果存在這樣的活動，它們將在適用的招股說明書中描述。
根據需要，本招股說明書可能不時地進行修訂或補充，以描述特定的分銷計劃。
除普通股外，我們提供的所有證券都是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以市場化這些證券，但不必承擔此義務，並且可能隨時無需通知終止任何市場化。對於任何證券的交易市場流動性，我們無法保證。
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法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
除非在適用的招股說明書補充中另有說明，否則與本招股說明書中將要發行的證券有效性相關的某些法律事項將由位於加利福尼亞州門洛帕克的Shearman & Sterling LLP律師事務所負責。我們或任何承銷商、經銷商或代理商可能還會有其他法律事項，將會在適用的招股說明書補充中指明。
AEye, Inc.的2022年和2021年12月31日的基本報表，並且在截至2022年12月31日的兩年內的每個年度也被引用在本招股說明書中，已經由德勤會計師事務所作爲獨立註冊會計師事務所進行審計，正如他們的報告所述。這些財務報表是依靠該公司作爲會計和審計專家的報告而引入的。
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本招股說明書是我們在美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的一部分。本招股說明書是註冊聲明的一部分，其中並未包含註冊聲明或其附件以及日程安排中列出的所有信息。
根據交易所法案，我們必須向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、代理聲明和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上閱讀我們的SEC報告，包括本招股說明書。
我們的網站地址是https://www.aeye.ai/。通過我們的網站，我們會盡快在文件電子提交或提供給美國證券交易委員會（SEC）後，免費提供以下文件：我們的10-K表格年度報告；我們的年度和特別股東大會的委託文件；我們的10-Q表格季度報告；我們的8-K表格現報告；代表我們的董事和高級執行官提交的3、4和5表格和13D表格，並且對這些文件的修正。通過我們的網站獲取的信息不是本招股說明書的組成部分，也未被納入其中。
本招股說明書及任何適用的招股文件補充資料均爲我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，但不包含在該註冊聲明中的所有信息。全文註冊聲明可以從SEC或我們處獲取，具體信息如下。任何債券訴訟或其他設立發行證券條款的文件形式都是作爲本招股說明書的附件之一，或將通過對我們的表格S-3註冊聲明進行修正，或通過提交給SEC併合併到本招股說明書中的第8-k表中的其他文件形式進行提交。在招股說明書或任何招股文件補充資料中關於這些文件的陳述都是摘要，每個陳述在各個方面都是依據所涉文件的參考資料限定的。有關相關事項的更完整描述，請參閱實際文件。您可以通過SEC網站查看註冊聲明副本，具體信息如上所示。
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SEC規則允許我們將信息「通過引用」的方式併入本招股說明書，這意味着我們可以通過引薦您至另一份與SEC單獨提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視爲本招股說明書的一部分，並且我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代該信息。本招股說明書中包含的任何聲明或先前通過引用併入的文件中包含的任何聲明，均應視爲在本招股說明書的目的下被修改或取代，以使得本招股說明書中包含的聲明或隨後提交的文件中通過引用併入的聲明對該聲明進行修改或替換。
本招股說明書和任何附隨的招股說明書包含以下已經與SEC進行過註冊的文件的引用：
| · | 我們的年度報告 (Form 10-K) 截止至2022年12月31日，於2023年3月16日已向美國證券交易委員會 (SEC) 提交。 |
| · | 我們於2023年3月31日和2023年6月30日結束的季度內提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告2023年5月11日上的Volcom2023年8月9日分別； |
| · | 我們於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的2023年股東年會的《14A班車遞交的決定性委託代理聲明》; 和 |
| · | 我們在提交給美國證券交易委員會的8-k表格中提供了當前報告； 2023年1月17日, 2023年1月25日, 2023年2月1日, 2023年2月27日, 2023年3月15日 （除2.02和9.01以外的其他事項） 2023年3月29日, 2023年5月3日, 2023年5月23日, 2023年7月20日和頁面。2023年8月18日. |
所有報告和交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)項下的文件，均將在本招股說明書中就此次交易結束前提交，包括我們可能在初次註冊申報文件的生效前向證券交易委員會提交的所有文件，但不包括向證券交易委員會提供而非提交的信息，這些文件也將被納入本招股說明書，並被視爲自此類報告和文件提交的日期起，即本招股說明書的一部分。
您可以通過以下地址書面或電話聯繫我們，要求獲取此招股說明書中所引用的任何文件的免費副本：
AEye，Inc.。
10. 借款人在此肯定向放貸人保證，在本修正案簽訂之日，該借款人已滿足貸款文件中規定的所有肯定性約定;
One Park Place，Suite 200
加利福尼亞州都柏林94568
(925) 400-4366
除非這些附件在本招股說明書或任何附屬招股說明書中被明確引用，否則不會發送附件。
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