最多55,687,964股普通股
最多26,923,882股普通股可由权证行使产生
最多6,027,353股普通股可由债券转换产生

本招股说明书补充说明是为了更新和补充2024年7月10日招股说明书中的信息（以下简称“招股说明书”）招股书在2024年9月12日提交给证券交易委员会（以下简称“交易委员会”）的Form 10-Q季度报告中包含的信息SEC于2024年9月12日（以下简称“报告日期”）季度报告因此，我们已将季度报告附在本招股说明书补充说明中

募股说明书和本补充募股说明书与发行人的普通股有关，发行人的普通股每股面值为0.0001美元，发行人最多发行26923882股普通股普通股行权股份发行供售的权证行权股份最多4715333股认股权证在最初公开发行Graf Acquisition Corp. IV时以1.5美元的价格向Graf Acquisition Partners IV LLC（“投资方”）以定向增发的方式发行赞助商和Graf Acquisition Corp. IV的首次公开募股相关，原始发行价为1.5美元的定向增发给Graf Acquisition Partners IV LLC（“投资方”）奥地利合并子公司Graf），每股行权价格为11.50美元，（ii）最多3,432,286股普通股，可在行使某些权证（“公共认股权证），每股行权价格为11.50美元，（iii）最多523,140股普通股，可在行使由赞助方以1.50美元每份权证发行的权证时发行，与运营资金贷款转换有关（“营运资金权证），每股行权价格为11.50美元，（iv）最多1,000,000股普通股，可在行使权证时发行（“SPA认股权”）每股行使价格为11.50美元，根据下文所定义的证券购买协议发行，（v）最多10,209,994股普通股，可在行使权证时发行（“PIPE认股权根据于2023年9月26日和2023年9月27日签署的某些认购协议，发行的定向增发股票认购协议每张PIPE warrants的发行价为1.00美元，初始行权价分别为每个三个分段的10.00美元、12.50美元和15.00美元，根据于2024年4月25日发行的某些修正和重订的权证，所有分段的行权价重置为每股2.00美元Ling权证发行给Mary Ling的400,000美元总本金金额和到期时溢价20%的短期桥梁票据（“Ling Note”）于2024年2月7日签署，于2024年4月12日修正和重订，总购买价为400,000美元，行权价为每股2.00美元的400,000份股票（“Ling权证”）Ling票据发行给Mary Ling的400,000美元总本金金额和到期时溢价20%的短期桥梁票据（“Ling Note”）于2024年2月7日签署，于2024年4月12日修正和重订，总购买价为400,000美元，行权价为每股2.00美元的400,000份股票（“Ling权证”）Ab权证与以下定义的带有100,000美元本金和24.64%到期溢价的Ab Note（以下所定义）一起发行，购买总价为100,000美元的创投企业份额的750,000 warrants（下称“warrants”）Clearview Warrants与以下定义的带有220,000美元总本金和20%到期溢价的Clearview Notes（以下所定义）一起发行，购买总价为200,000美元的创投企业份额的440,000 warrants（下称“warrants”）FirstFire 认股权与以下定义的FirstFire SPAs一起发行，购买总价为400,000美元的创投企业份额的330,000美元本金12%无担保借据和FirstFire Note（以下所定义）的880,000 warrants（下称“warrants”）Meteora Warrants与以下定义的Meteora SPAs一起发行，购买总价为500,000美元的创投企业份额的440,000 warrants（下称“warrants”）Sandia Warrants根据下文所定义的Sandia SPA发行的雪梨公司(Sandia)的股权选择权以及雪梨公司票据(Sandia Note)，总购买价格为$200,000，每股行权价格为$2.00。(g)根据下文所定义的AJb SPAs发行的AJb Warrants以及$330,000面额的12%无担保的本票和AJb Notes，总购买价格为$900,000，每股行权价格为$2.00。(h)根据下文所定义的Kuwana SPA发行的Kuwana Warrants以及Kuwana Note，总购买价格为$150,000，每股行权价格为$2.00。(i)根据下文所定义的Clearview SPA发行的Clearview Convertible Note Warrants以及Clearview Convertible Note，总购买价格为$121,175.32，每股行权价格为$2.00。(j)根据下文所定义的Ling Convertible Note WarrantsAJb Warrants根据下文所定义的AJb SPAs发行的$330,000面额的12%无担保的本票和AJb Notes，总购买价格为$900,000，每股行权价格为$2.00。Kuwana Warrants根据下文所定义的Kuwana SPA发行的Kuwana Note，总购买价格为$150,000，每股行权价格为$2.00。Clearview Convertible Note Warrants根据下文所定义的Clearview SPA发行的Clearview Convertible Note，总购买价格为$121,175.32，每股行权价格为$2.00。Ling Convertible Note Warrants”) issued pursuant to the Ling SPA (as defined below) together with the Ling Convertible Note (as defined below) for an aggregate purchase price of $400,000, which have an exercise price of $2.00 per share, and (k) 550,000 warrants issued pursuant to the Alpha SPA (as defined below) (the “Alpha Warrants”) together with the Alpha Note for an aggregate purchase price of $500,000, which have an exercise price of $2.00 per share, (l) 55,000 warrants (the “Horvitz Warrants”) issued together with the Horvitz Note (as defined below) for an aggregate purchase price of $50,000, which have an exercise price of $2.00 per share, (m) 55,000 warrants (the “Keating Warrants”) issued together with the Keating Note (as defined below) for an aggregate purchase price of $50,000, which have an exercise price of $2.00 per share, (n) 22,000 warrants (the “Wang Warrants根据下文所定义的王注（Wang Note），一起发行，总购买价格为$20,000，每股行使价格为$2.00，(o) 根据下文所定义的帝国SPA（Empire SPA）发行的44,000份认股权证（warrants）（“帝国认股权证根据下文所定义的帝国注（Empire Note）一起发行，总购买价格为$40,000，每股行使价格为$2.00，(p) 根据下文所定义的宋SPA（Song SPA）发行的110,000份认股权证（warrants）（“宋认股权证根据下文所定义的宋注（Song Note），一起发行，总购买价格为$100,000，每股行使价格为$2.00，(q) 根据下文所定义的迪恩SPA（Dean SPA）发行的110,000份认股权证（warrants）（“迪恩认股权证根据下文所定义的迪恩注（Dean Note），一起发行，总购买价格为$100,000，每股行使价格为$2.00，(r) 根据下文所定义的泰勒SPA（Teller SPA）发行的220,000份认股权证（warrants）（“泰勒认股权证”）一起发行，总购买价格为$200,000，每股行使价格为$2.00，(s) 根据下文所定义的斯特恩SPA（Stern SPA）发行的110,000份认股权证（warrants）（“斯特恩认股权证”以及与之一起的Ling衍生权证、Ab衍生权证、Clearview衍生权证、FirstFire衍生权证、Meteora衍生权证、Sandia衍生权证、AJb衍生权证、Kuwana衍生权证、Clearview可换股债券权证、Ling可换股债券权证、Alpha衍生权证、Horvitz衍生权证、Keating衍生权证、Wang权证、Empire权证、Song权证、Dean权证和Teller权证共同构成“无抵押可转换票据权证”以及Stern票据，总购买价值100,000美元，行权价格为每股2.00美元，并且(vii)可行权获得1,000,000股普通股（“BDW权证”以及定向增发权证、公开发行权证、工作资本权证、SPA权证、PIPE权证和无抵押可转换票据权证共同构成“权证”）根据股权与业务贷款协议（如下所定义）发行，并且与BDW抵押票据（如下所定义）一起总购买价值5,000,000美元，行权价格为每股2.00美元。

招股说明书和本招股补充文件还与我们发行和销售的最多6,027,353股普通股有关，这些股份是可转换票据的换股所得。其中包括（i）最多配售1,320,000股普通股，这是转换10,000,000美元5.0% / 8.0%到2027年到期的可转换优先票据（简称为“的“），其转换价格为10.00美元每股，于2023年9月15日私募股份购买协议（简称“的“）发行，和1,000,000符合股份购买协议的认股权证，总购买价值为10.0百万美元；（ii）最多配售2,003,180股普通股，这是可转换的（a）$100,000溢价到期日为2022年的可转换AB票据的折扣票面价值，其转换价格为2.00美元每股，其未偿还余额可换股为12,320股普通股，与认股权证一起发行，总购买价值为$100,000；（b）根据Meteora SPAs签订的$550,000无担保12%付息票据，其转换价格为2.00美元每股，可换股为308,000股普通股，与Meteora Warrants一起发行，总购买价值为$500,000；（c）根据Sandia SPA签订的$220,000无担保12%票据，可转换为308,000股普通股，与Sandia Note Warrants一起发行。可转换的优先票据证券购买协议(以下简称“协议”)每股转换价为$2.00美元，可转换为123,200股普通股，与Sandia认股权一起发行，总购买价格为$200,000美元，(d) 根据AJb SPAs（如下所定义）发行的零息票据的总本金金额为$739,200美元（以下简称“AJb票据每股转换价为$2.00美元，可转换为369,600股普通股，与AJb认股权一起，总购买价格为$900,000美元，(e) 根据Kuwana SPA（如下所定义）签订的12%无担保本票的总本金金额为$165,000美元（以下简称“Kuwana票据每股转换价为$2.00美元，可转换为92,400股普通股，与Kuwana认股权一起发行，总购买价格为$150,000美元，(f) 根据Clearview SPA（如下所定义）签订的12%无担保本票的总本金金额为$133,928.57美元（以下简称“Clearview可转换票据每股转换价为$2.00美元，可转换为75,000股普通股，与Clearview可转换票据认股权一起发行，总购买价格为$121,753.25美元，(g) 根据Ling SPA（如下所定义）签订的12%无担保本票的总本金金额为$440,000美元（以下简称“Ling可转换票据每股转换价为$2.00，可转换为246,400股普通股，与Ling可转换票据认股权一起发行，总购买价格为$400,000，(h)根据Alpha SPA（如下所定义）发行的零息票据的总本金金额为$616,000（"Alpha 起止日期每股转换价为$2.00，可转换为最多308,000股普通股，与Alpha认股权一起发行，总购买价格为$500,000，(i)根据Second FirstFire SPA（如下所定义）发行的零息票据的总本金金额为$123,200（"FirstFire 起止日期每股转换价为$2.00，可转换为最多61,600股普通股，与110,00FirstFire认股权一起发行，总购买价格为$100,000，(j)根据Horvitz SPA（如下所定义）发行的$50,000总本金金额和23.2%到期溢价的Horvitz票据（如下所定义），每股转换价为$2.00，可转换为30,800股普通股，与Horvitz认股权一起发行，总购买价格为$50,000，(k)根据Keating SPA（如下所定义）发行的$50,000总本金金额和23.2%到期溢价的Keating票据（如下所定义），每股转换价为$2.00，可转换为30,800股普通股，与Keating认股权一起发行，总购买价格为$50,000，(l)根据Wang SPA（如下所定义）发行的$20,000总本金金额和23.2%到期溢价的Wang票据（如下所定义），每股转换价为$2.00，可转换为12,320股普通股，与Wang认股权一起发行，总购买价格为$20,000，(m)根据Empire SPA（如下所定义）发行的12% 无担保本票的总本金金额为$44,000（"Empire 起止日期每股转换价为$2.00，可转换为24,740股普通股，与Empire认股权一起发行，总购买价格为$40,000，(n)根据Song SPA（如下所定义）发行的12% 无担保本票的总本金金额为$110,000（"Song注），每股转换价2.00美元，可转换为61,600股普通股，与Song认股权一起以总购买价格100,000美元发行，（o）总面值为12%无抵押期票据，根据Dean SPA（如下定义），签订的入股函约项下“Dean注），每股转换价2.00美元，可转换为61,600股普通股，与Dean认股权一起以总购买价格100,000美元发行，（p）总面值为12%无抵押期票据，根据Teller SPA（如下定义），签订的入股函约项下“Teller注”，每股转换价为2.00美元，可转换为123,200股普通股，与Teller认股权一起以总购买价格200,000美元发行，（q）总面值为12%无抵押期票据，根据Stern SPA（如下定义），签订的入股函约项下“Stern注”和Ab注，Meteora注，Sandia注，AJb注，Kuwana注，Clearview可转换票据，Ling可转换票据，Alpha注，FirstFire注，Horvitz注，Keating注，Wang注，Empire注，Song注，Dean注和Teller注，这些注“无担保可转换票据），每股转换价为2.00美元，可转换为61,600股普通股，与Stern认股权共同购买总价值100,000美元和（iii）根据股权贷款和商业贷款协议（如下所定义）签订的5,000,000美元总面额票据所转换的普通股最多为2,704,173股。“BDW 有担保票据”，与Senior Convertible Notes和Unsecured Convertible Notes一同，称为“可转换票据”），其转换价格为每股$2.00，与BDW Warrants一同发行，总购买价格为$5,000,000。

招股说明书和本招股说明书 补充还涉及不时由招股说明书中列明的卖安全持有人或其被许可的受让人（统称为“出售卖出证券人”) 随时出售或处置高达55,687,964股普通股，其中包括 (i) 高达17,241,208股普通股（不包括私募认股权证和工作 资本认股权下的普通股）根据修订后的注册权协议（如下所定义），包括（a）与业务 组合有关而发行或可发行的14,724,464股普通股（如下所定义）的权益价值约为每股10.00美元，由招股说明书中列明的某些卖方所有权人持有，（b） Graf收购伙伴有限公司（“创始股份”）在Graf首次公开发行之前进行的一次 私募配股中，按约0.006美元每股的有效价格购买的高达2,516,744 股普通股；（ii） 高达1,320,000 股普通股（即“可转换票据股份”）作为高级可转换票据的基础股份；（iii） 高 达1,000,000股普通股（即“SPA认购权股份在标准化购买协议认股权证下的基础上，可对应最多10,209,994股普通股管道购买协议认股权证下的股票在管道购买协议认股权证下的基础上，可对应最多1,080,000股普通股极地FPA股票每股售价约为10.44美元（不包括发行给卖出证券持有人以进入前瞻性购买安排的80,000股普通股，但以交换的方式进行）根据2023年9月29日的前瞻性购买协议资金订阅协议，发行了极地FPA股票可对应最多4,721,533股普通股私人认股证股份私人认股权证底层的共计523,140股普通股运营资本认股权证的底层股份工作资本认股权证底层的共计3,633,796股普通股，作为对一些短期桥梁债券的发行股份的考虑股份，其中包括(A) 16,667股普通股，作为安德鲁·贝尔进入于2024年2月20日修订并重述于2024年4月19日的短期桥梁债券的考虑股份，以及(B) 7,334股普通股，作为Clearview Ventures LLC (“Clearview”)进入于2024年2月27日和2024年3月7日的短期桥梁债券的考虑股份Ab Note，以及(B) 7,334股普通股Clearview都作为参与于2024年2月27日和2024年3月7日的短期桥梁债券的考虑入股份Clearview Notes）以及（b）由333,333股普通股组成的某些证券购买协议，这些股票向FirstFire全球机会基金有限责任公司（“FirstFire”）作为其加入（1）2024年3月21日签订的证券购买协议（“FirstFirstFire SPA”）和（2）2024年6月6日签订的证券购买协议（“Second FirstFire SPA”和第一个FirstFire SPA一起，成为“FirstFire SPAS作为参考，给予Meteora公司在2024年3月26日签署的证券购买协议入股（1）666,667股普通股以及2024年4月28日信函协议入股的考虑。第一个Meteora证券购买协议）以及（2）2024年5月7日签署的证券购买协议第二个Meteora证券购买协议和第一个Meteora证券购买协议一起，合称为“Meteora协议”Meteora协议），（C）以及发行给Sandia Investment Management LP的333,334股普通股Sandia”) as consideration for its entry into the securities purchase agreement dated April 1, 2024 and letter agreement dated April 28, 2024 (the “Sandia SPA”) and (D) 750,000 shares of common stock issued to AJb Capital Investments LLC (“AJB”) as consideration for its entry into (1) the securities purchase agreement dated April 1, 2024 (the “First AJb SPA”) and (2) the securities purchase agreement dated May 9, 2024 (the “Second AJb SPA”和AJb SPA一起，第一 AJb SPA，“AJb SPAs”），（E）发行给Eric Kuwana的12.5万股普通股（“Kuwana”）作为他于2024年4月30日签署的证券购买协议（“Kuwana SPA”） 和（F）发行给Clearview的10.1461万股普通股作为其于2024年5月1日签署的证券购买协议（“Clearview SPA“”，（G）333,333股普通股发给玛丽·林（“林”）作为其于2024年5月6日签订的证券购买协议（“林SPA”）的补偿，（H）416,667股普通股发给Generating Alpha公司（“Alpha”）作为其于2024年5月7日签订的证券购买协议的补偿，该协议于2024年5月13日修订（“Alpha SPA因毕维兹家庭特殊需求礼品信托（“Horvitz”）出售给（我）41,667股普通股作为支付考虑到Horvitz Note于2024年5月24日签发的可转换票据，(J) 58719股普通股发给Joseph R. Keating可撤销信托（“Keating”）由于Joseph R. Keating可撤销信托于2017年7月18日签发的可转换票据，(I) 41,667股普通股发给Joseph R. Keating可撤销信托考虑到Horvitz Note于2024年5月24日签发的可转换票据，(I) 41,667股普通股发给Horvitz Note考虑到Horvitz Note于2024年5月24日签发的可转换票据，(J) 41,667股普通股发给Horvitz Note考虑到Keating Note于2024年5月24日签发的可转换票据，(I) 41,667股普通股发给Keating Note考虑到Keating Note于2024年5月24日签发的可转换票据，(J) 41,667股普通股发给Keating Note因毕维兹家庭特殊需求礼品信托（“Horvitz”）出售给（我）41,667股普通股作为支付），(K)16,667股普通股发给Huimin Wang用作其入股可转换票据的对价，该可转换票据日期为2024年5月27日（“王））；以及(L)发给Empire Ventures Holdings LLC的33,333股普通股，作为其入股证券购买协议的对价，该证券购买协议日期为2024年6月4日（“Wang Note）。”并购协议规定的条件”）；以及Empire SPAAnn Song收到了发行给她的83,333股普通股作为入股证券购买协议的交易对价歌曲Ann Song作为其参与于2024年6月7日的证券购买协议的交易对价，收到了发行给她的普通股83,333股Song SPADean Investment Holdings, LLC作为其参与于2024年6月11日的证券购买协议的交易对价，收到了发行给它的普通股83,333股迪恩Dean SPADean Investment Holdings, LLC作为其参与于2024年6月11日的证券购买协议的交易对价，收到了发行给它的普通股83,333股166,667股普通股发行给Jonathan and Rachel Teller Family Trust作为补偿出纳作为其与证券收购协议达成的交易对价，日期为2024年6月20日Teller SPA83,333股普通股发行给Alan and Lisa Stern Family Trust作为补偿作为其与修订后的证券收购协议的交易对价，日期为2024年6月26日Stern SPA包括Ab Note、Clearview Notes、FirstFire SPAs、Meteora SPA、Sandia SPA、AJb SPA、Kuwana SPA、Clearview SPA、Ling SPA、Alpha SPA、Horvitz Note、Keating Note、Wang Note、Empire SPA、Song SPA、Dean SPA和Teller SPA的无附条件票据协议（ix）最多2,003,180股普通股，该股普通股低于无抵押可换股票；（x）最多6,027,353股普通股，该股普通股低于无抵押可换股票权证；（xi）最多1,167,990股普通股，即“梅特奥拉分红股份发给梅特奥拉实体的股份按照特定的预先购买协议发行给格拉夫收购机构IV，一家特拉华州公司（结束之后，成为NKGen生物技术公司）和某些投资者的日期为2023年9月22日、2023年9月26日和2023年9月29日的那些特定预先购买协议（xii）最多248,360股普通股，即“山地分红股份根据预先购买协议发给山地即2024年4月5日签署的特定股权和商业贷款协议，签署方包括格拉夫收购公司IV和某些投资者，最高可发行6,501,834股普通股通过NKGen Biotech, Inc.，NKGen Operating Biotech, Inc.和BDW Investment LLC（以下简称""），BDW包括：（a）作为BDW与Equity and Business Loan Agreement的签订做出的补偿可换股普通股279,7661股，（b）基于BDW Secured Note的2,704,173股可转让普通股，（c）基于BDW Warrants的1,000,000股可转让普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“NKGN”，我们的公共认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NKGNW”。截至2024年9月11日，我们的普通股的最新报价为每股0.78美元，我们的公共认股权证的最新报价为每证0.07美元。

我们是根据美国联邦证券法规定的“新兴成长型公司”，因此选择遵守简化的上市公司报告要求。本招股说明书和本招股说明书补充资料符合适用于新兴成长型公司的发行人要求。

投资我们的证券存在较高风险。您应当仔细阅读在招股说明书第11页开始的“风险因素”部分，以及招股说明书的任何修订版或补充材料中类似的标题。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都未批准或否认根据招股说明书发行的证券，也未对招股说明书或本招股说明书补充的准确性或充分性进行审查。任何相反的陈述都是违法行为。

2024年9月12日的招股说明书

美国

证券交易委员会

华盛顿n， D.C. 20549

表格10-Q 

所有板块根据1934年证券交易所法第13或15(d)条的季度报告

截至2024年6月30日的季度结束

或者

☐ 根据1934年证券交易所法案第13或第15(d)节提交的过渡报告

在从                    到                    的过渡期间

佣金 文件编号001-40427NKGN

NKGen 生物科技有限公司 

Exact 注册人名称

3001 Daimler Street

Santa Ana, 加利福尼亚州, 92705

(949) 396-6830 

（包括邮政编码和根据注册人主要执行办事处的地区编码的电话号码的地址）

根据证券法第12(b)条登记的证券：

请用复选标记表示，注册人（1）在过去12个月内（或者对于注册人需要提交此类报告的较短时期内）是否已经提交了证券交易所法案第13或15(d)条的所有要求提交的报告，并且（2）在过去90天内是否已经被要求提交这些报告。是所有板块如果按照本段规定之前的规定无法行使本认股权证，则本段规定的适用性对随后的行使决定无效。为使本第1(f)条款限制规定的实际受益所有权与本条规定一致，本段规定应进行解释和实施，但不得严格按照第1(f)条的规定进行。必要时，本规定中的某些部分或条款应进行更改或补充。本段规定不能被弃权，并将适用于本认股权证的继任持有人。☐

请使用复选标记指示，即注册者在过去的12个月（或注册者需要提交此类文件的更短期间）是否已根据《S-t条例第405条》规定提交了每个互动数据文件。 是☒无 ☐

请以复选标记指示注册者是否为大型加速报告者、加速报告者、非加速报告者、较小报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中“大型加速报告者”、“加速报告者”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是初创企业，请勾选，如果注册人已选择不使用依据1934年证券交易法第13(a)条规定提供的任何新或修订财务会计准则的延长过渡期来符合要求，请勾选。 ☐ 

通过勾选表示是否该注册人是一家空壳公司（根据《交易所法典》120亿.2条的定义）：是☐ 如果按照本段规定之前的规定无法行使本认股权证，则本段规定的适用性对随后的行使决定无效。为使本第1(f)条款限制规定的实际受益所有权与本条规定一致，本段规定应进行解释和实施，但不得严格按照第1(f)条的规定进行。必要时，本规定中的某些部分或条款应进行更改或补充。本段规定不能被弃权，并将适用于本认股权证的继任持有人。☒ 

根据截至2024年9月12日截至时点，共有35,362,376股普通股发行并流通。 $0.0001 每股面值

特别提示有关前瞻性声明

本季度10-Q表可能包含《证券法》第27A条和《证券交易法》修订案第21E条规定的“前瞻性声明”。公司的前瞻性声明包括但不限于对公司或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或策略，包括公司对业务计划和策略、未来财务表现、费用水平和流动性来源的期望。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他刻画的陈述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性声明。诸如“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”等词语可能标识出前瞻性声明，但不使用这些词语不意味着一条声明不是前瞻性。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；公司的前瞻性声明包括但不限于对公司或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或策略，包括公司对业务计划和策略、未来财务表现、费用水平和流动性来源的期望。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他刻画的陈述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性声明。诸如“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”等词语可能标识出前瞻性声明，但不使用这些词语不意味着一条声明不是前瞻性。

本季度10-Q表格和本文件中包含的前瞻性陈述是基于公司目前的预期和信念，涉及未来发展及其对我们的潜在影响，并考虑到公司当前获取的信息。无法保证影响公司的未来发展将是公司所预期的。这些前瞻性陈述涉及一系列风险、不确定性（其中许多是难以预测且超出公司控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或绩效与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有实质性差异。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有重大不同。引起实际结果产生差异的一些因素包括：

这些前瞻性陈述基于本季度10-Q表格的日期之前可获得的信息和当前的期望、预测和假设，涉及多个风险和不确定性。因此，在本季度10-Q报告和任何引入的文档中的前瞻性陈述不应被视为代表公司任何后续日期的观点，公司不承担任何更新前瞻性陈述以反映在其制作之日之后发生的事件或情况的义务，无论是出于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法要求。

您应该完整地阅读本季度的10-Q表并采纳我们实际未来的结果可能与我们预期的结果有很大不同的理解。我们通过这些警示性陈述来限制我们所有的前瞻性陈述。

另外，"我们相信"等类似声明反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于本季度10-Q表格的提交日期可得的信息，虽然我们认为这些信息构成了这些声明的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，因此不应认为我们已对所有可能有关的信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者应当谨慎地对这些声明进行过度依赖。

目录

项目1.基本报表。

NKGEN BIOTECH, INC。

简明合并资产负债表

（以千为单位，除股票和面值数据外）平实数据，如报告

附注是这份未经审计的简明合并财务报表的一部分。

NKGEN BIOTECH, INC。

综合损益及综合亏损的合并利润表

截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月

（以千为单位，除每股数据外）

(未经审计)

附注是这份未经审计的简明合并财务报表的一部分。

NKGEN BIOTECH, INC。

股东赤字简明综述

（单位：千美元，以股份数据为单位）

(未经审计)

2024年和2023年的三个月截至6月30日

附注是这份未经审计的简明合并财务报表的一部分。

2024年6月30日和2023年六个月末

附注是这份未经审计的简明合并财务报表的一部分。

NKGEN BIOTECH, INC。

压缩的合并现金流量表

截至2024年6月30日和2023年的六个月

（以千为单位）

(未经审计)

附注是这份未经审计的简明合并财务报表的一部分。

NKGEN BIOTECH, INC。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1. 公司信息

NKGen生物技术有限公司（“公司”或“NKGen位于加利福尼亚州圣安娜的特拉华州公司，是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发和商业化创新的自体、异体和CAR-Nk天然杀伤性细胞疗法，利用其专有的SNk（超级天然杀伤性细胞）平台。该公司原为韩国NKMAX有限公司多数股权拥有和控制。NKMAXNKMAX有限公司是根据韩国法律成立的一家公司。

Graf Acquisition Corp. IV（“corp”）成立于2021年1月28日，是一家特殊目的收购公司，旨在实施与一个或多个企业或实体的合并、股票交易所、资产收购、股票购买、重组或参与其他类似业务组合。奥地利合并子公司Graf该公司（“corp”）于2021年1月28日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，旨在实施与一个或多个企业或实体的合并、股票交易所、资产收购、股票购买、重组或参与其他类似业务组合。

2023年4月14日，公司与Graf、奥地利Merger Sub公司（以下简称为“Graf”）以及NKGen Biotech公司（以下简称为“NKGen”）进入了公司与Graf的子公司奥地利合并子公司签订了合并协议和计划。mong Graf公司，这是一家位于奥地利的Merger Sub公司（以下简称为“Graf”），它是Graf的全资子公司，而NKGen Biotech公司（以下简称为“NKGen”）是合并子公司）与Graf公司（以下简称为“Graf”），这是一家位于特拉华州的公司，它是Graf公司的全资子公司，而NKGen Biotech公司（以下简称为“NKGen”）是合并协议在2023年9月29日进行的并购协议交易完成后（“合并协议”下的交易），企业合并在NKGen Biotech, Inc.（“NKGen”）上，NKGen的派生公司随着业务整合的完成，Legacy NKGen将作为Graf的全资子公司存续合并与业务整合的完成相关结盘），Graf公司已更名为“NKGen生物技术公司”和Legacy NKGen更名为“NKGen Operating Biotech, Inc.公司。合并公司的普通股和权证开始在纳斯达克股市以“NKGN”和“NKGNW分别于2023年10月2日左右。

在未经审计的简明综合财务报表注解中，除非另有注明或上下文另有暗示，“公司”指的是业务组合完成前的Legacy NKGen，以及业务组合完成后的公司。

企业持续经营评估

本公司遵循财务会计准则委员会（"FAASB"）的基本报表准则。FASB会计准则编码（ASC）第205-40章节，ASC基本报表演示 - 持续经营 财务报表的编制——持续经营该准则要求管理层评估是否存在相关条件和事件，这些条件和事件总体上会对实体的持续经营能力和按到期日偿付其债务的能力构成重大疑虑，而后未经审计的简明合并财务报表在发行之日起一年内。根据这一指导方针，公司必须首先评估是否存在可能引起对实体持续经营能力产生重大疑虑的条件和事件（第一步）。如果公司得出结论认为存在重大疑虑，管理层还必须考虑其计划是否消除了这种疑虑（第二步）。

公司的经营历史有限，自成立以来一直出现重大经营亏损，公司业务和市场的营业收入和收益潜力尚未得到验证。公司的未经审计的简明综合财务报表是根据适用于持续经营的普遍会计原则编制的，这一原则预计在正常业务活动过程中实现资产和清偿负债。截至2024年6月30日，公司累计亏损为18360万美元，现金及现金等价物为10万美元。公司迄今主要通过发行高级可转换本票据的净收益、发行关联方贷款、发行桥式贷款、发行可转换桥式贷款、发行可转换本票据、动用循环信用额度、发行和出售股权、PIPE认股权证、私募股权融资、修改私募股权融资以及业务合并收益等方式资助其运营。公司预计在未来数年将产生巨额经营亏损，并需要获得额外的短期融资以继续其研发活动，启动和完成临床试验并为获得监管批准的任何产品候选者推出并商业化。管理层已经编制了现金流预测，表明基于公司预期的经营亏损和负现金流，对于这些未经审计的简明综合财务报表的发行后的未来十二个月，对于公司能够作为持续经营者存在存在重大怀疑。

公司计划继续通过从相关方、私募股权或其他来源获取的附加债务或股权融资来补充业务损失和资金需求。如果公司无法获得足够的附加资金，公司可能被迫减少支出、延长与供应商的支付期限、在可能的情况下清算资产，暂停或削减计划中的项目，或者可能被迫停止业务或申请破产保护。这些行动中的任何一项都有可能对公司的业务、经营结果和未来前景造成重大损害。无法保证此类融资将可获得或符合公司的要求。这些未经审计的简明合并财务报表的编制未包括可能由于这种不确定性的结果而产生的任何调整。

2. 重要会计政策之摘要

报告范围

在业务整合前，NKMAX持有Legacy NKGen的多数投票权，在业务整合之后仍持有公司的多数投票权。因此，由于没有控制权的变更，业务整合被视为对Legacy NKGen的共同控制交易，同时伴随着公司的逆向重组。因此，根据会计准则，公司的财务报表代表了Legacy NKGen财务报表的延续，业务整合被视为Legacy NKGen以Graf的净资产发行股票并进行了资本再组合。Graf的净资产在收盘时按历史成本计入，没有计入商誉或其他无形资产。业务整合之前的运营被呈现为Legacy NKGen的运营，Legacy NKGen的累积亏损在收盘后继续计入。

在业务整合完成后，Legacy NKGen的所有股权均按照交换比率转换为公司的股权。另外，Legacy NKGen的所有期权也将根据交换比率转换为公司股份的期权，具有相同的行使条件和归属条件。截至2023年9月29日收盘时，交换比率约为0.408。换股比率在业务整合完成后，Legacy NKGen的所有股权均按照交换比率转换为公司的股权。另外，Legacy NKGen的所有期权也将根据交换比率转换为公司股份的期权，具有相同的行使条件和归属条件。截至2023年9月29日收盘时，交换比率约为0.408。

所有板块在业务组合之前的所有期间，均已通过交换比率进行了回顾性调整，以反映反向再资本化。与业务组合的反向再资本化处理相关，Closing时Graf的所有已发行和流通证券均被视为业务组合完成时公司的发行。

附带的基本报表已按照美国证券交易委员会的规定和法规以及美国通用会计准则（"GAAP"）编制。公司根据权责发生制维护其会计记录，符合美国通用会计准则。2023年12月31日的简明综合资产负债表摘要来源于该日的审计基本报表。根据相关法规，按照美国通用会计准则编制的基本报表通常包括的某些信息和披露已被压缩或省略。因此，这些未经审计的简明综合财务报表及附注应与NKGen截至2023年12月31日的财务报表一起阅读。中间期间的结果不一定能反映全年的结果。SEC附带的基本报表已按照美国证券交易委员会（"SEC"）的规定和法规以及美国通用会计准则（"GAAP"）编制。公司根据权责发生制维护其会计记录，符合美国通用会计准则。2023年12月31日的简明综合资产负债表摘要来源于该日的审计基本报表。根据相关法规，按照美国通用会计准则编制的基本报表通常包括的某些信息和披露已被压缩或省略。因此，这些未经审计的简明综合财务报表及附注应与NKGen截至2023年12月31日的财务报表一起阅读。中间期间的结果不一定能反映全年的结果。美国会计准则公司根据美国通用会计准则（"GAAP"）及美国公认的会计原则编制附表。公司保持按权责发生制会计记录，符合美国通用会计准则。2023年12月31日的简明综合资产负债表摘要来源于该日的审计基本报表。根据相关法规，按照美国通用会计准则编制的基本报表通常包括的某些信息和披露已被压缩或省略。因此，这些未经审计的简明综合财务报表及附注应与NKGen截至2023年12月31日的财务报表一起阅读。中间期间的结果不一定能反映全年的结果。

在管理层的意见中，所有正常重复性调整，被视为公允陈述所需的已包括在未经审计的摘要汇编的合并财务报表中。公司认为，所提供的披露足以防止所呈现的信息具有误导性。

合并原则——未经审计的中期简明合并财务报表包括按照GAAP准备的公司及其全资子公司的账户。所有公司间余额和交易均已经过整合。所有金额都是以百万为单位，除了股份和每股股价。

附注的未经审计的简明综合财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易均已在合并中予以消除。

使用估计

根据美国通用会计准则编制的未经审计的简明综合财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会对特定资产和负债的报告金额、未经审计的简明综合财务报表日期的某些披露，以及报告期间的收入和费用的报告金额产生影响。公司未经审计的简明综合财务报表中最重要的估计包括但不限于应计的临床和研究开发费用、遗留可转换债券、可转换票据、归相关方的高级可转换票据、远期购买衍生负债、权证衍生负债、权证衍生资产、普通股和股权奖励。这些估计和假设是基于历史经验、对当前事件的了解以及其他各种因素的合理性，其结果构成对资产和负债的带anyl值和不易从其他来源看出的费用的记录的判断的依据。实际结果可能与这些估计有实质性的差异。

限制性现金

受限现金包括 由于在2023年6月签订的循环信贷协议而受到合同限制的资金。根据 循环信贷协议的条款，公司必须从2024年6月30日起在贷款人处以现金余额1500万作为借款的额外抵押，直到偿还所有本金和其他应付款项 在循环信贷协议下支付。 2024年4月，贷款人随后放弃了最低现金存款要求，以换取公司同意将其作为主要银行关系的其中一个 。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未经审计的简明综合资产负债表中记录了30万美元的受限现金。公司将其受限 银行存款包括在调节期初和期末金额上显示的总额，该金额显示在截至2024年6月30日和2023年结束的六个月的未经审计财务综合报表中的现金、现金等价物和受限现金中。

混合工具

本公司遵循财务会计准则委员会（"FAASB"）的基本报表准则。FASBFASB）会计准则规范（ASC”) 480, 可能赎回的普通股在评估其混合工具的会计处理时，公司应将体现无条件义务的金融工具，或体现有条件义务的金融工具（而不是流通的股份），其发行人必须或可能通过发行不定数量的股票来解决的，如下列情况之一所规定，被分类为负债（或在某些情况下为资产）：（a）在起初确定义务的货币价值是基于具有固定货币金额的；（b）在起初确定义务的货币价值主要是基于非发行人权益股的公平价值的变动；或（c）在起初确定义务的货币价值与发行人权益股的公平价值变动有反向关系的。满足这些条件的混合工具不需要进一步评估是否含有嵌入衍生工具，且每个资产负债表日以公平价值计量。

衍生工具

根据FASb ASC 815，《金融工具》和《套期保值交易活动》需求，公司需要将某些特征从其托管工具中剥离出来，并根据一定条件将其视为独立的衍生金融工具进行核算。该公司不使用衍生工具对利率、市场或外汇风险进行对冲。该公司评估其金融工具，以判断这些金融工具是否为衍生工具或是否包含符合嵌入式衍生工具条件的特征。如果满足所有剥离的要求，则必须单独测定嵌入式衍生工具与托管合同的价值。剥离嵌入式衍生工具的评估取决于托管合同的性质和衍生工具的特征。剥离后的嵌入式衍生工具按公允价值进行确认，并将公允价值变动计入未经审计的简明综合损益表和综合损益的每个期间。剥离后的嵌入式衍生工具与相关托管合同一起列示在公司未经审计的简明综合资产负债表中。衍生工具的分类，包括这些工具是否应记录为负债还是股权，将在每个报告期末重新评估。 衍生工具 和套期保值交易活动要求公司将某些特征从其主合约中剥离出来，并根据一定条件将其视为独立的金融衍生工具进行资产核算。公司不使用衍生工具对利率、市场或外汇风险进行对冲。公司评估其金融工具，判断这些工具是否为衍生工具或是否包含符合嵌入式衍生工具条件的特征。嵌入式衍生工具必须在满足剥离的所有要求的情况下单独测量与主合约的价值。对于嵌入式衍生工具剥离的条件评估取决于主合约的性质和衍生工具的特征。剥离后的嵌入式衍生工具按公允价值进行确认，公允价值变动计入未经审计的简明综合损益表和综合损益中的每个期间。剥离后的嵌入式衍生工具与相关主合约一起分类列示在公司未经审计的简明综合资产负债表中。衍生工具的分类，包括这些工具应当记入负债还是权益，将在每个报告期末重新评估。

债务

对于在ASC 480或ASC 815下不被视为负债的可转债工具，公司应用ASC 470进行会计处理，包括任何溢价或折扣。公司的过渡贷款、首选可转债票据和可转债桥贷均按照ASC 470进行核算。以资本化的计息加到公司的首选可转债票据的账面价值上。 债务针对该类工具（包括任何溢价或折扣），公司应用ASC 470进行会计处理。公司的桥贷、优先可转债票据和可转债桥贷按照ASC 470进行核算。利随本清的应计利息被加到公司优先可转债票据的账面价值上。

已授权未发行股份的顺序充分性

为了评估股权相关合同所需的授权和未发行股份的充足性，公司根据发行日期制定了一项排序政策。根据排序政策，在发行日期上，如果股权相关合同的基础股份数量可能超过公司剩余授权和未发行股份的总量，并且考虑到可能以股份结算的未解决现有合同，则该股权相关合同和所有随后的股权相关合同都被视为由于授权和未发行股份不足而符合负债分类准则。该政策以动态方式应用，因此在终止特定股权相关合同时，排序政策会重新应用，这可能导致之前仅因授权和未发行股份不足而被分类为负债的某些先前发行的股权相关合同达到股权分类准则的资格。

认购和股东应收款项

公司在有效期内记录股票发行。如果金额在发行时没有得到资助，公司在未经审计的简明合并资产负债表中记录一项订阅应收款项或股东应收款项作为资产。当订阅应收款项未在资产负债表日之前按照ASC 505的要求得到支付时， 股权订阅应收款项将被重新分类为未经审计的简明合并资产负债表的股东亏损的对冲账户。

股东账款代表应付股东的金额。如果股东在资产负债表日期之前没有给账款提供资金，公司将记录一笔应收款项，将其重新分类为未经审计的简化合并资产负债表中股东赤字的对继续账户。截至2024年6月30日的六个月期间，公司收到了50万美元的来自股东的应付款项。

us-gaap:SalesRevenueNetMember

公司在每当出现事件或情况变化时，都会检查其长期资产是否存在减值的迹象，无法收回。资产的可收回性是通过比较资产或资产组的账面价值与预期资产产生的未折现未来现金流量来衡量的。如果资产或资产组的账面价值超过了预期未来现金流量，就会确认减值损失，确认的减值损失额为资产或资产组的账面价值超出了资产或资产组的公允价值的金额。公司已经 未授予承认了适用于三年和 2024年6月30日结束的六个月 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告2023.

公允价值选择

根据 ASC 825，公司可以根据各项准则选择某些符合要求的金融工具采用公允价值选择的做法，而不选择分配。 金融工具公司为其旧转股票和转让票据都选择了公允价值选择的做法，这些工具符合 ASC 825 的要求。 金融工具与选择公允价值选择的旧转股和转让票据相关的应计未付利息包含在这些工具的公允价值变动中。选择公允价值选择的工具所产生的发行和修改费用不会被推迟，而在发生时会作为费用进行确认。

金融工具的公允价值财务会计准则委员会（以下简称FASB）ASC主题 820，“公允价值计量”下，符合财务工具（如下定义）的金融工具的公允价值与附表资产和负债的账面价值大致相当，主要是因为其短期特性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户的公允价值为78066,540美元。

公司根据美国通用会计准则（US GAAP）的框架，对其金融工具进行公允值计量，并扩大了有关公允值计量的披露。公允值被定义为在计价日市场参与者之间进行的有序交易中，出售资产或支付负债所获得的价格。用于计量公允值的估值技术必须最大化利用可观察输入，并尽量减少使用不可观察输入。该标准描述了三个层次的输入构成的公允值层次结构，其中前两个层次被视为可观察，最后一个层次被视为不可观察，在公允值计量中可能被使用。这些估计可能具有主观性，并涉及不确定性和重大判断问题，因此无法确定其精确值。

1级 — 公司有能力在计量日期访问的相同资产或负债的活跃市场的报价。

2级 - 除了1级以外的可观察到的输入，既可以是直接的，也可以是间接的，比如在不活跃的市场上对类似资产或负债的报价；或者其他可观察的输入，可以通过可观察的市场数据在大部分资产或负债的期限内证实或得到支持。

Level 3 - 定价输入是不可观察的，市场活动很少或没有支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大影响。

报告期初识别了从1级、2级和3级进行的转移。在报告期内，没有进行从1级、2级和3级进行的转移。 2024年6月30日结束的六个月 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告2023.

ASC 820规定，在许多情况下，交易价格等于公允价值（例如，当交易日期时，在市场上以交易形式买入资产时可能是如此）。在确定交易价格在初次确认时是否代表公允价值时，公司考虑了诸多因素，如交易是否发生在关联方之间，是否强制交易，以及交易价格的计量单位是否代表衡量标的的计量单位。

这个 公司不定期按公允价值衡量资产。公司按公允价值计量的负债 经常性基础是其负债分类认股权证、可转换本票、远期购买衍生负债和债务 发行普通股。请参阅注释 9， 金融工具的公允价值，以进一步讨论该公司的情况 公允价值测量。公司关联方贷款的账面价值近似于公允价值，即申报利息 利率近似于类似贷款的市场利率，而且由于此类贷款的短期性质，这些贷款将在年内到期 三年 或更少于发行量。公司现金、限制性现金、账户的账面价值 应付账款、应计费用、过渡贷款、可转换过渡贷款、其他流动负债和循环信贷额度的近似值 公允价值主要归因于此类账户的短期性质。

发行金融工具的损失

公司进行的融资交易可能包括可转换的应付票据、可转换的桥接贷款、权证、场外派生的决议权、远期购买派生的债务、发行普通股份的义务和已发行的普通股。根据ASC 815，在对这些捆绑交易进行初始确认时，所收到的款项首先分配给以重复的方式计量公允价值的工具，通常是归类为负债的工具，并且任何剩余的款项按相对公允价值的比例分配给不需要以重复的方式计量公允价值的证券，通常是归类为股权的发行的普通股。对于每个各自的融资交易的初始确认，当归类为负债的工具的总公允价值超过所收到的款项时，将确认发行损失。当确认发行损失时，如果捆绑交易包括已发行的普通股，则这些普通股将按票面价值记录，因为没有剩余的款项可供分配。根据ASC 820的原则，从市场参与者的角度看，阶段权的公允价值可能包括嵌入在阶段权中的普通股的价值。当阶段权被行使并且阶段权的价值加上行使时所收到的款项超过归类为负债的工具的公允价值时，可能会对归类为股权的股份的价值（该股份由于应用ASC 820而包含在已终结的阶段权派生利益的负债中，在发行时由于没有可供分配的款项而没有对公允价值予以确认）确认发行金融工具订单。

租约

公司根据ASC 842计提租赁。租约经营租赁权益代表着公司在租赁期内使用基础资产的权利，而经营租赁负债则代表着源于租赁的租金支付义务。IFRS 16对2023年Q3和2022年Q3的影响如下： （i）分别减少$1,352和$1,309的SG＆A费用，其中包括对使用权利（“ROU”）资产的折旧影响，减去租金支付不包括在SG＆A费用中的影响；（ii）分别增加$1,214和$1,186的利息费用，因为这些租赁负债在期间内必须记录利息费用，（iii）分别有$36和$33递延所得税影响，根据对ROU资产和租赁负债余额的税务属性计算而来。IFRS 16对2023年截至日期和2022年截至日期的影响如下：（i）分别减少了$3,885和$4,262的SG＆A费用，其中包括对ROU资产折旧的影响，减去租金支付不包括在SG＆A费用中的影响；（ii）分别增加$3,508和$3,582的利息费用，因为这些租赁负债在期间内必须记录利息费用，（iii）分别有$99和$180的递延所得税影响，基于记录的ROU资产和租赁负债余额的税务属性。资产代表公司在租赁期内使用基础资产的权利，而营业租赁负债代表公司因租赁而产生的租金支付义务。经营租赁包括在附注未经审计的简明综合资产负债表中的租赁资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。租赁资产和租赁负债最初根据起始日的未来最低租赁付款现值加计算公司租赁资产适用的较高借款利率而确认，除非内含利率容易确定。经营租赁租赁资产还包括租赁起始日或起始日之前支付的任何租金，并排除所收到的任何租赁激励。公司确定租赁期为不可取消的租赁期，并在公司合理确定将行使该期权时可包括延长或终止租赁的期权。未经审计的简明综合资产负债表中不识别期限≤的租赁。公司的租赁不包含任何残值担保。最低租赁付款的租赁费用按租赁期内的直线摊销法确认为租金费用。像公共区域维护和公用事业等营业费用被视为可变租赁支付。 12个月 或更短的租赁在未经审计的简明综合资产负债表中不予确认。公司的租赁不包含任何残值担保。最低租赁支付的租赁费用按直线方式在租赁期内确认为租金费用。像公共区域维护和公用事业等营业费用被视为可变租赁支付。

以股票为基础的补偿

股份补偿费用是指所授予员工和顾问的期权。公司按照ASC 718-10的公允价值方法核算股权奖励。 股权补偿期权的公允价值是根据授予日期使用Black-Scholes期权定价模型估计的。该期权定价模型涉及多种估计，包括潜在普通股每股的价值、行权价格、未来波动率的估计、期权奖励的预期期限、无风险利率和预期年度派息率。

在2023年10月2日之前，公司的普通股票期权所关联的普通股的公允价值由公司的董事会确定，因为此时还没有公开市场。公司的董事会通过考虑多个客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值，包括同期第三方对其普通股的估值、类似公司的估值、公司普通股在与外部投资者的非关联交易中的销售情况、公司的运营和财务表现、不可流通性以及一般和行业特定的经济前景，以及合并交易中的暗示公允价值等因素。

公司会将分级授予计划期权支出按照等额分摊法在所需服务期间内确认，通常是指归属的解除期间。弃权在发生时确认。

每股基本和稀释后的净亏损

基本每股净亏损是通过将年度净亏损除以年度加权平均普通股份数来计算的。稀释每股净亏损是通过将净亏损除以加权平均普通股份数和潜在稀释证券中的普通股份数来计算的，如果它们的包含具有稀释效果，则应使用库存或转换后法。基本每股净亏损和稀释每股净亏损相同，因为潜在稀释股份的包含对每股净亏损的计算是反稀释的。

公司发行和流通的股份只有一类。因此，基本和稀释的每股净亏损不分配在多种股份类别之间。 基本和稀释的每股净亏损已根据交易比率进行了回溯调整，以影响反向资本重组之前的所有期间。

在2024年6月30日结束的三个月和六个月的稀释每股净损失计算中排除的潜在减少股份包括以下内容：

潜在抗稀释 股票，在2023年6月30日结束的三个月和六个月的稀释每股净损失计算中被排除，其中包括交易所的期权的2,114,054股（考虑交易比率），以及遗留可转换票据的股份。由于在2023年6月30日结束的三个月和六个月的情况下无法确定基于议定事项可转换的股份数量，因此公司无法量化遗留可转换票据潜在的股份数量。

新兴成长型企业

公司是根据《证券法》第2(a)条的定义属于“新兴增长企业”，该定义根据2012年《创业公司扶持法》进行了修改。该公司可以利用适用于其他不属于新兴增长企业的公众公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管报酬的披露义务，并免除举行对高管报酬进行非约束性咨询投票以及股东批准任何未经事先批准的金色降落伞支付的要求。新兴增长企业根据2012年创业公司刺激法案修订的《证券法》第2(a)条定义，本公司可以使用豪利公开启动法案修改的定义，“”《就业机会法》并且可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-豪利法案》第404条的审计人陈述要求，在其定期报告和董事会委托书中减少对高管薪酬的披露义务，以及免除持有非约束性咨询式投票就高管薪酬以及股东对未经批准的任何金色降落伞付款要求的规定。

此外，《公司发展法案》第102(b)(1)节规定，新兴增长型公司在私募公司（即未声明生效证券法注册声明或未在交易所注册证券类别的公司）被要求遵循新的或修订的财务会计准则之前，免除了遵循新的或修订的财务会计准则的要求。《公司发展法案》规定，公司可以选择退出扩展过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。公司选择不放弃此类扩展过渡期，这意味着当一项标准被发布或修订，并且对公众公司或私募公司有不同的应用日期时，作为新兴增长型公司的公司可以在私募公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能导致与另一家既不是新兴增长型公司也没有选择使用扩展过渡期的新兴增长型公司的公司未经审计的简明合并财务报表之间的比较变得困难或不可能，因为可能采用的会计准则存在差异。

最近发布的会计准则 尚未采纳

2023年11月，FASB发行了ASU No. 2023-07。 分段报告，有关报告性段落披露的改进（第280号专题）FASB发布此更新，旨在改进有关实体可报告分部的披露，包括提供有关可报告分部费用的更详细信息，增强中期披露要求，并为仅有一个可报告分部的实体提供新的分部披露要求。本准则于2023年12月15日开始适用于财务年度，于2024年12月15日开始适用于财务年度内的中期时段，允许提前采用。实体应将修正事项溯及力适用于财务报表中提供的所有以往期间。此ASU适用于公司截至2024年12月31日的年度报告（Form 10-K）和随后的中期时期。公司目前正在评估此准则对其财务报表及相关披露的影响。

ASU No. 2023-09 于2023 年12月发布，扩展了有关实体所得税率协调表和有关美国和外国司法管辖区支付的现金税的披露。更新将于2024年12月15日后开始的年度期间生效。公司目前正在评估此ASU对其合并财务报表呈现的影响。 收入税披露的改进(主题740)-说明《基本报表》要求对报告实体的有效税率调解 提供细分信息，以及有关所支付所得税的额外信息。 《基本报表》自2024年12月15日后开始的年度期间上生效。 早期采纳也可能适用于尚未发布或提供发布的年度财务报表。 一旦采纳，这项《基本报表》将导致所需的额外披露被包括在公司的未经审计的简明合并财务报表中。 公司目前正在评估该标准对其财务报表和相关披露的影响。

3. 反向股本重组

如附注1中所述， 公司信息业务组合的结束发生在2023年9月29日。与业务组合相关：

与结局相关的其他事件包括以下几点：

参考第9条注。 金融工具的公允价值 我们资产和负债的公允价值均符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”下的金融工具，并近似于资产负债表中所表示的账面价值，主要是由于其短期性质。公允价值定义为衡量日当时市场参与者之间按有序方式进行交易的价格。 GAAP订立了一个三级公允价值体系，其按照用于衡量公允价值的输入优先考虑优先级。该体系最高优先级给予在活跃市场上获得的相同资产或负债的未调整报价（一级观测量），最低优先级在不太或根本没有市场数据的不可观察的输入（三级观测量）。我们的金融工具分为一级、二级和三级。这些层次包括：Level 1，即在活跃市场上的相同金融工具的报价（未调整）；Level 2，即在不活跃市场上或未能直接或间接地观察到其他金融工具的输入，例如在活跃市场上类似金融工具的报价或在非活跃市场上相同或相似金融工具的报价；Level 3，即在不存在相应市场数据的不可观察的输入，因此要求实体开发自己的假设值，例如从一个或多个重要输入或重要的价值驱动量推导的估值技术。对于与上述协议发行的金融工具相关的公司的衡量

Legacy NKGen在业务整合中产生了750万美元的交易成本，这被确定为Legacy NKGen的资本筹资交易。其中，750万美元的交易成本中，420万美元和330万美元分别按照相对公允价值基础分配给权益类工具和负债类工具。

以下表格将业务组合的要素与公司未经审计的简明合并财务报表进行了调解，并应与上述脚注一起阅读（以千为单位，除了股份以外）。

4. 私募交易

初始确认

背景

在收盘之前，公司与私下达成协议，包括远期购买协议、认购协议、附属函和托管协议。定向增发协议于2023年9月29日关闭。根据定向增发协议，FPA投资者购买了3,168,121股普通股。定向增发协议”）达成了私下协议FPA投资者在收盘之前，公司与私下达成协议，包括远期购买协议、认购协议、附属函和托管协议。定向增发协议于2023年9月29日关闭。根据定向增发协议，FPA投资者购买了3,168,121股普通股。前向购买协议在收盘之前，公司与私下达成协议，包括远期购买协议、认购协议、附属函和托管协议。定向增发协议于2023年9月29日关闭。根据定向增发协议，FPA投资者购买了3,168,121股普通股。FPA股票）以3290万美元（预付款金额”).

预付款金额为 存入托管账户。私募协议的条款规定, 在收盘后的一年期限内, 任何号码均可提前终止和结算 FPA股票的百分比e FPA 投资者的选举 (”测量周期”），托管账户中的资金可能会发放给FPA投资者， 公司或两者的组合，基于多种因素的组合，包括公司的成交量加权平均价格 普通股 (”VWAP”) 在计量期内的指定估值期内 (”重置价格”）， FPA投资者在计量期内出售的股票数量以及反稀释条款的适用情况。私人 配售协议在评估期结束时到期。

所有基金类型的资金将在交割完成的一年纪念日或之前，全部转交给公司、FPA投资者或两者的组合。从托管账户中释放的资金的最大和最小金额分别为预付款金额和零，适用于FPA投资者和公司。此外，托管账户中获得的所有利息将转交给FPA投资者。

在测量期间，如果公司的股价接近或超过每股10.44美元，则托管资金释放给公司的可能性和金额增加，而释放给FPA投资者的可能性和金额减少。相反，在测量期间，如果公司的股价下跌至每股10.44美元以下，则释放给公司的托管资金的可能性和金额减少，释放给FPA投资者的可能性和金额增加。解决结果的其他驱动因素包括测量期间FPA投资者向第三方出售的股票数量，出售股票可能导致每股托管资金减少最多2.00美元，反稀释条款的应用，销售和结算的时间，以及其他因素。此外，与定向增发协议相关的预付款不足10万美元。根据定向增发协议的条款和条件，在将FPA股票销售给第三方之前，必须首先用于偿还预付款不足（如下所述）的认购应收账款。与私募配售协议（“定向增发”）相关的事先偿付不足根据定向增发协议的条款和条件，在将FPA股票销售给第三方之前，必须首先用于偿还预付款不足（如下所述）的认购应收款项。

除了FPA股份外，FPA投资者还获得了免费的普通股票e FPA股票公司将暂时使用FPA股票作为附加购股权。 FPA投资者获得了514,889股普通股，无需额外费用（“”）。 这些奖励股份不受托管安排的限制。奖励股份奖励股份不受托管安排的限制。

会计

All FPA 股票和红利 S股份是公司非托管持有的已发行股份，可不受限制地转让， 并拥有与公司其他股份相同的投票权以及股息和清算参与权。因此，此类股票 是在未经审计的简明合并财务报表中对股票进行分类并与其他普通股一起列报的。

托管协议规定，存入托管的资金将用于FPA投资者的利益，直到根据定向增发协议的条款和公司的债权人无法在公司破产的情况下取回托管中的资金。因此，公司按照原始预付款金额3290万美元作为相对权益认购应收款待处理，因为托管的资金代表股东的应收款。

定向增发协议的特点符合ASC 815下的衍生品标准，因为协议中包含基础的名义金额、支付条款和净结算。因此，根据估计部分可能会被释放给FPA投资者的存款基金金额，确认了衍生负债，这是基于交易结束时的情况。预付金额的净余额显示为认购应收款，而与衍生负债一起考虑时，代表了公司预计从存款账户中收到的保证金金额。与定向增发协议相关的衍生负债的公允价值的后续变化将按季度计入收益。

在签署后，除了3290万美元的认购款项，还记录了2450万美元的发行远期购买合同损失，其中包括2020万美元的衍生负债公允价值和430万美元的股权奖励公允价值。远期购买的衍生负债被视作流动负债，因为定向增发协议在签署后一年内到期或可能提前终止。

2023年12月修订

根据定向增发协议，公司和FPA投资者于2023年12月26日签署了对其远期购买协议的修正案（“ December 2023 FPA修正案”），总收益为50万美元。在截至2023年12月31日的一年内，没有修改其他定向增发协议。提供条件是，（i）200,000定向增发股份重新指定为红利股份，（ii）重置价格的定义发生了变化（“”）。 2023年12月FPA修正协议 总共有200,000定向增发股份重新指定为红利股份，（ii）该定义了重置价格的变化”）。修订后的复位价格），（iii） 修改了预付款不足的定义（修改后的预付款 不足）因此至第四基金类型在这笔修改中涉及的款项未在2024年1月之前收到。

Amended Reset Price的条款规定：（i）自2023年12月起实施滚动上限，（ii）一般适用于FPA投资者的VWAP测量折扣为10.0%。 FPA修订执行日期根据周连续加权平均价格（VWAP）确定，以使公司不受到测量期间股价上涨的影响。 FPA投资者获益的VWAP测量折扣通常为10.0%。

FPA投资者将FPA股份销售给第三方所得款项应视为对预付款缺口的减少，直至预付款缺口余额为零（“”）为止，此时，股票销售所得可以用于减少应收认购款，从而产生现金收益。如果所有FPA股份在未完全满足预付款缺口的情况下被销售，公司必须根据他们的选择，支付与剩余预付款缺口余额相等的现金金额，或者以过去连续”天的加权平均价格的%发行额外股份。FPA投资者将FPA股份出售给第三方，必须被视为对预付款不足的减少，直到预付不足的余额为零为止（预付款缺口销售），这时候，此类股票销售的收益可能被视为对应公司的认购应收款的减少，可能导致公司获得现金收益。如果所有FPA股份都销售完毕，但未完全满足预付不足，公司必须根据自己的选择，支付等于剩余预付不足余额的现金金额，或以20个交易日的VWAP的90.0%发行额外股份。

Amended Prepayment Shortfall的条款规定，对FPA投资者的预付款缺口进行了50万美元的增加，原有的预付款缺口为10万美元。

2023年12月执行FPA修订后，公司按以下（以千计）方式确认了修订买进合同的损失：

与FPA修正案有关的40万美元的损失，代表了公司在远期购买合同下可能收到的现金出资的减少，部分抵消了远期购买衍生负债和股东应收款的减少。由于FPA修正案的结果，公司在远期购买合同下可能收到的最大现金出资，反映在认购应收款余额中，已经降低。认购应收款的减少1510万美元是由以下原因造成的：(i)修订后的重置价格降低了公司可以收到的每股FPA股票的最高价格（最初为每股10.44美元），(ii)将20万股FPA股票重新指定为奖励股份，减少了FPA股票的总数量，(iii)修订后的预付款缺口增加了预付款缺口金额。公司不会因奖励股份或缺口销售的交易或结算而获得任何补偿，详细描述如下。除了对认购应收款的减少，公司还认定了远期购买衍生负债的公允价值相应减少1420万美元。

2024年第一季度FPA修订

2024年1月至2月，根据私募协议，公司与某些前期购买投资者进行了几项额外的修订2024年第一季度FPA修订”，以公司获得100万美元的总收益。2024年第一季度的前期购买协议修改提供了以下内容：Well（i）增加了20万股股票，并重新指定为红利股份，（ii）进一步修订了预付款缺口考虑总额的定义（“2024年修订预付款缺口”），”，（iii）对于未参与2023年12月前期购买协议修订的前期购买投资者，重设价格的定义发生了变化（“2024年修订重设价格”）。”).

2024年修正后的复位价格条款为FPA投资者提供：(i) 按照2024年第一季度FPA修正执行日期生效的每股滚动价格，基于每周滞后VWAP，每股价格上限为10.44美元（“初始价格”，以及(ii) 通常为VWAP测量提供10.0%的折扣，从而使FPA投资者受益。

2024年修订的提前还款缺口条款规定，将FPA投资者现有的0.7百万美元的提前还款缺口增加了110万美元。

在执行2024年第一季度FPA修正案后，公司按照以下所示确认了对远期购买合同的修正亏损（以千为单位）：

与2024年第一季度FPA修正案有关的损失$40万，表示公司根据远期购买合同可能收到的现金减少，部分抵消了远期购买衍生负债和股东应收账款的减少。由于2024年第一季度FPA修正案，公司根据远期购买合同可能收到的最大现金金额，反映在认购应收账款余额中，被降低了。认购应收账款减少了$280万，原因是(i)2024年修订后的复位价条款，截至2024年FPA修正案生效日期，（ii）决定额外将200,000股FPA股份改指为红利股，进一步降低FPA股份的总数量，以及（iii）2024年修订后的预付款缺口，将预付款缺口金额增加了额外的$110万。除了认购应收账款的减少外，公司还确认了相应的远期购买衍生负债的公允价值减少了$140万。

例：一个板块 例如：一个板块

2024年4月18日，根据定向增发协议，公司修订了与FPA投资者的远期购买协议，该协议曾在2024年1月19日就2024年第一季度远期购买协议修订进行过修改，以修改重设价格，将股票的上限设定为每股1.27美元，并赋予FPA投资者购买额外248,360股FPA股票的权利。例：一个板块 例如：一个板块根据2024年4月的FPA，FPA投资者认购了公司额外发行的248,360股普通股。与2024年4月的FPA相关，公司未收到任何收入。2024年4月的FPA按照一份新的远期购买合同进行会计处理。因此，在初次确认2024年4月的FPA时，公司记载了30万美元的额外认购应收款，相应地在额外实收资本内进行了抵消，并且记载了FPA衍生工具发行损失30万美元。对2024年4月的FPA的后续会计处理基本与上述定向增发协议所述相同。

普通股票的额外股份

根据2024年4月的FPA修订，FPA投资者可以在定向增发协议下认购和购买总共1,167,990股普通股。

FPA股份的销售和远期购买合同的结算

根据定向增发协议的条款和条件，与定向增发协议相关的公司普通股的任何销售在所有优先股份出售之前可能不被视为红利股的销售，一旦所有优先股份出售完毕，此类股票的销售可能被视为红利股的销售。

如上述注释所述，远期购买衍生负债代表了可能释放给FPA投资者而不是公司的认购应收款项的部分。在结算远期购买合同之前，衍生负债余额将根据结算日期时应获得的现金收益减去适用的认购应收款项余额进行调整，并在远期购买衍生负债公允价值变动中确认。在结算远期购买合同时，相应的衍生负债和认购应收款项余额将被摊销，而应获得的现金收益将由公司确认。请参考注释9， 金融工具的公允价值，以进行进一步讨论。

截止到 2024年6月30日根据相关协议，FPA投资者出售了公司普通股的全部流通股份给第三方。在2024年6月30日结束的三个或六个月内，没有进行其他的FPA股份销售。一些FPA投资者将公司普通股的总数为1768121股卖给了第三方，代表了在相关协议下所有未兑现的FPA股份。 在2024年6月30日结束的三个月或六个月内，没有其他FPA股份的销售发生。

以下表格总结了截止到2024年6月30日FPA股票的销售情况和对公司的收益（以千为单位）：

订阅应收账款和远期购买衍生负债的调节

以下是截至2024年6月30日的六个月内，认购应收款和远期购买衍生负债的调解情况（以千为单位）：

5. 权证

截至2024年6月30日，所有下述的权证仍未行使。请参阅注2， 重要会计政策简介以了解所有未行使的权证清单。

公共认股权证

与Graf的首次公开募股（“IPO”）有关，发行了3,432,286份给Graf的投资者的权证（“权证”）。铀这些公开权证，按照每股的公司普通股，行使价格为公开瓦沙的权益股份。拥有者购买权证的行权价为 一股票 $11.50 每张认股权证发行之后，可以行权 完成业务合并后的30天内 业务合并完成后，行使期限到期五年 存款保险的 业务合并完成后的五年内，或在赎回之前。 如果公司股价等于或超过每股18.00美元，并满足其他特定条件，公司有权自行决定赎回公开认股权证。公开认股权证被归类为权益类，因为其条款与公司的股票有关，并满足其他权益类归类标准。

认股权证

与Graf的IPO同时，Graf向Graf Acquisition Partners IV LLC（“”）发行了4,721,533份认股权证。 私募认股权证的条款与公开认股权证相同，行使价格为每份认股权证11.50美元，唯一的区别是它们受到某些转让和销售限制的限制，并且只要它们由初始购买人或其允许的转让人持有，就不可选择赎回。此外，私募认股权证可采用无现金方式行使。如果私募认股权证由初始购买人或其允许的转让人以外的方持有，则该公司可以赎回私募认股权证，并由这些持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。由于条件与公司自己的股票不挂钩，私募认股权证属于负债分类。如第8注所述，私募认股权证是与关联方有关的金融工具。私募认股权证被分类为非流动负债，因为其期限在最新未经审计的简明合并资产负债表日期之后。认股权证与Graf的IPO同时，Graf向Graf Acquisition Partners IV LLC（“”）发行了4,721,533份认股权证。 私募认股权证的条款与公开认股权证相同，行使价格为每份认股权证11.50美元，唯一的区别是它们受到某些转让和销售限制的限制，并且只要它们由初始购买人或其允许的转让人持有，就不可选择赎回。此外，私募认股权证可采用无现金方式行使。如果私募认股权证由初始购买人或其允许的转让人以外的方持有，则该公司可以赎回私募认股权证，并由这些持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。由于条件与公司自己的股票不挂钩，私募认股权证属于负债分类。如第8注所述，私募认股权证是与关联方有关的金融工具。私募认股权证被分类为非流动负债，因为其期限在最新未经审计的简明合并资产负债表日期之后。 在Graf的IPO与其同时，Graf向Graf Acquisition Partners IV LLC（“其他”）发行了warrants。私募warrants的条款与公共warrants完全相同，行权价格为$每warrant，除可转让和销售的特定限制外，其与初始购买者或其可许可转让人持有的私募warrants相比，没有选择性回售权，此外，私募warrants可以以现金的方式行使。如果私募warrants由初始购买者或其可许可转让方以外的任何一方持有，该公司有权赎回私募warrants，并由该持有者以与公共warrants相同的方式行使。私募warrants被分类为负债类，因为其条款未以公司的自有股票为指标。如第8注中所述，“关联交易”，私募warrants是关联交易金融工具。私募warrants被分类为非流动负债，因为其期限超过了最新未经审计的合并简明资产负债表日期一年。 与Graf的IPO同时，Graf向Graf Acquisition Partners IV LLC（“”）发行了4,721,533份认股权证。 私募认股权证的条款与公开认股权证相同，行使价格为每份认股权证11.50美元，唯一的区别是它们受到某些转让和销售限制的限制，并且只要它们由初始购买人或其允许的转让人持有，就不可选择赎回。此外，私募认股权证可采用无现金方式行使。如果私募认股权证由初始购买人或其允许的转让人以外的方持有，则该公司可以赎回私募认股权证，并由这些持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。由于条件与公司自己的股票不挂钩，私募认股权证属于负债分类。如第8注所述，私募认股权证是与关联方有关的金融工具。私募认股权证被分类为非流动负债，因为其期限在最新未经审计的简明合并资产负债表日期之后。

SPA认股权

随着第6项描述的高级可转债券的发行， 可转换债券，向NKMAX发行了1,000,000份权证，行权价为每份11.50美元（“SPA认股权”）。SPA权证的条款与公开权证相同，若公司股价等于或超过每股18.00美元且满足其他特定条件，公司可自行决定赎回。由于SPA权证的条款与公司自身股票挂钩，并满足其他权益分类标准，包括当公司股价等于或超过每股18.00美元时公司可控制的赎回，所以SPA权证被归类为权益。如第8项所述， 在Graf的IPO与其同时，Graf向Graf Acquisition Partners IV LLC（“其他”）发行了warrants。私募warrants的条款与公共warrants完全相同，行权价格为$每warrant，除可转让和销售的特定限制外，其与初始购买者或其可许可转让人持有的私募warrants相比，没有选择性回售权，此外，私募warrants可以以现金的方式行使。如果私募warrants由初始购买者或其可许可转让方以外的任何一方持有，该公司有权赎回私募warrants，并由该持有者以与公共warrants相同的方式行使。私募warrants被分类为负债类，因为其条款未以公司的自有股票为指标。如第8注中所述，“关联交易”，私募warrants是关联交易金融工具。私募warrants被分类为非流动负债，因为其期限超过了最新未经审计的合并简明资产负债表日期一年。 SPA权证是一种关联方金融工具。

营运资金权证

在截止日之前，格拉夫根据运营资金贷款融资设施提取了资金。截止日，80万美元的运营资金贷款融资设施余额通过发行523,140份认股权证予以结清。工作资本认股权证与私人认股权证的条款完全相同，每份认股权证的行使价格为11.50美元。由于其条款与公司自身的股票无关，工作资本认股权证被归类为负债类金融工具。如第8条说明的那样，工作资本认股权证是一种相关方金融工具。工作资本认股权证被归类为非流动负债，因为其期限超过了最新未经审计的简明合并资产负债表截止日期一年。经营资本权证”工作资本认股权证的条款与私人认股权证完全相同，每个认股权证的行使价格为11.50美元。由于其条款与公司自身的股票无关，工作资本认股权证被归类为负债类金融工具。如第8条说明的那样，工作资本认股权证是一种相关方金融工具。工作资本认股权证被归类为非流动负债，因为其期限超过了最新未经审计的简明合并资产负债表截止日期一年。 在Graf的IPO与其同时，Graf向Graf Acquisition Partners IV LLC（“其他”）发行了warrants。私募warrants的条款与公共warrants完全相同，行权价格为$每warrant，除可转让和销售的特定限制外，其与初始购买者或其可许可转让人持有的私募warrants相比，没有选择性回售权，此外，私募warrants可以以现金的方式行使。如果私募warrants由初始购买者或其可许可转让方以外的任何一方持有，该公司有权赎回私募warrants，并由该持有者以与公共warrants相同的方式行使。私募warrants被分类为负债类，因为其条款未以公司的自有股票为指标。如第8注中所述，“关联交易”，私募warrants是关联交易金融工具。私募warrants被分类为非流动负债，因为其期限超过了最新未经审计的合并简明资产负债表日期一年。 工作资本认股权证属于相关方金融工具。工作资本认股权证被归类为非流动负债，因为其期限超过了最新未经审计的简明合并资产负债表截止日期一年。

PIPE认股权

在收盘之前， 公司签订了认股权证认购协议（”认股权证认购协议”) 与某些投资者共事 （”权证投资者”），于 2023 年 9 月 29 日关闭。根据认股权证认购协议，认股权证 投资者共购买了10,209,994份认股权证，每份认股权证的收购价格为1.00美元（”PIPE 权证”) 总收益为1,020万美元。PIPE认股权证可作为现金行使（或在某些情况下通过 “无现金” 行使） 在自闭幕之日起的五年期内。三分之一的PIPE认股权证最初可按每份认股权证10.00美元的价格行使， 三分之一的PIPE认股权证最初可以以每份认股权证12.50美元的价格行使，三分之一的PIPE认股权证最初可以行使 每份认股权证的价格为15.00美元。每批股票的初始行使价将在收盘后每180天调整一次，基于 公司普通股交易价格的下跌，以及对股票拆分、股票分红的反稀释性调整， 诸如此类。此外，PIPE认股权证包含下行保护条款，根据该条款，认股权证投资者可以要求 某些PIPE认股权证的无现金交换，如果相关参考价格低于每股1.50美元，则以现金支付 计算方法是每股1.50美元与当时行使价之间的差额乘以适用的认股权证数量 股份应支付给权证投资者（”下行保护”）。PIPE认股权证被归类为到期负债 适用于未与公司自有股票及其现金结算条款挂钩的条款。PIPE认股权证被归类为非流动认股权证 负债，因为它们的期限自最新的未经审计的简明合并资产负债表日起一年后结束。

Q1 2024 PIPE Warrant修正

2024年2月9日，公司修订了与一家认购权证投资者（“”）的认购权证订阅协议，其中包括授予认购权证投资者以下权益：（i）将每份PIPE认购权证换股为新注册股份，即放弃原始行使价格和下行保护功能，（ii）在公司与更有利条件执行类似交易时，享有“最惠国”地位，可以就认购权证重组进行条款修改，只要任何认购权证仍然有效，（iii）某些登记权利。作为交换，公司获得了30万美元的初始现金支付和基于股份有效注册后连续5日成交量加权平均价格（VWAP）的尾部现金支付权利（“”）。推迟的支付在2024年6月30日之前未收到，并在ASC 815下的PIPE认购权证衍生负债的公允价值中反映出来，其他所有条款和条件均保持不变。Q1 2024 PIPE Warrant修正所有其他条款和条件保持不变。递延付款所有板块的其他条款和条件保持不变。 衍生工具及对冲所有其他条款和条件均保持不变。

以下载明的一项差异调整获得了收益（以千为单位）：

对于管道和认购权证的负债减值主要归因于移除下行保护功能以及确认延期支付。

2024年第二季度PIPE认购权证修正案

2024年4月25日，公司修改了与认购权投资者（“其他"）签订的认购权协议，其中包括（i）将行使价格限制在每个认购权2.00美元，以及（ii）设立每个认购权的行使价格下限为1.50美元。与2024年第2季度PIPE认购权修正案无关，未收到任何款项。2024年第二季度PIPE认购权证修正

修改损失为440万美元，认定作为2024年第二季度PIPE许可证修正的结果，对PIPE许可证投资者提供的增值公允价值。

可转换桥贷债权证

随着在第六条款中描述的可转换桥接贷款的发行, 可转换债券公司同意向借款人发行1,250,000份权证（可转换桥贷债权证）,其中400,000份为关联方（关联方可转换桥接贷款权证）.可转换桥贷认股权证（Convertible Bridge Loan Warrants），其赋予注册持有人购买该公司普通股的权利的持有人购买 一公司普通股的份额，其行使价格为 $1.50至$2.00 。 在控件发放日期时。 五年 自发放日之后 或在赎回前不久。此外，转换桥贷权证在与公司达成互惠协议的情况下可现金行权。其中一些权证还享有最惠国地位，并以新权证发行和现有权证重组为条件进行重新设定。由于转换桥贷权证没有包括可转换为的股票最大数量，公司最初对其进行了负债分类。然而，根据公司在注释2中规定的排序政策，根据公司未经审计的最新简明合并资产负债表日期从，由于授权股份数量已经足够，与公司的普通股指数相关的条款以及其他资本归类标准的满足，其他转换桥贷权证被归类为非流动负债。 重要会计政策之摘要在这个日期之前到期的 关联方可转换桥贷（下称）关联方可转换桥贷权证由于授权股份数量充足条件的解除、与公司普通股相关的条款以及其他权益性质标准的满足而被归类为权益。由于公司的排序政策以及其到期日超过最新未经审计的简明合并资产负债表日期一年以上，所有其他可转换桥贷权证被归类为非流动负债。

可转债2024票据认购权

以及2024年可转换期票据的发行，以及在附注6中描述的信函协议一起。 可转换债券公司同意向借款人（“债权人”）发行5,830,929份认股权证可转债2024票据认购权”）中承诺发行了550,000份认股权证给关联方（“相关方可转债2024票据认购权”）。2024年可转换期票据认股权证的条款与可转换期桥贷认股权证相同。它们使持有登记股东有权以每份2.00美元的行权价购买公司普通股的一份，可以在认股权证发行日行使，并设置在发行日期后五年到期或在赎回时提前到期。由于公司授权股数不足以满足与公司排序政策有关的假设可转换期2024年期票据认股权证的转换，2024年期票据认股权证属于负债分类。这样的认股权证被分类为非流动负债，因为其期限超过最新未经审计的压缩合并资产负债表日期后一年。

6. 可转换债券

认股权证明书

特定可转债、2024可转债注资与信函协议（下称“协议”）使持有人有权获得公司普通股（“股票”）。 可转债及信函协议的涉及份额包括对这些协议的修正所导致的股份，合计为24,001股，6,040,789股和416,667股。交易股份）。可转债注资、2024可转债及信函协议所涉及的交换股份数量分别为24,001股，6,040,789股和416,667股；此外还包括与这些协议的修正相关的交换股份。

由于已授权未发行的股份不足，考虑股份在发行之前被归类为负债。截至2024年6月30日，2,847,661股和3,633,796股的考虑股份分别被归类为负债和归类为权益。

2024可转换桥梁贷款

从2024年2月到3月期间，公司向持有人（“”）和关联方（“”）发行可转换的桥接贷款，合称为（“”），分别获得30万美元和40万美元的总额，到期时需付20.0％的溢价。可转换桥接贷款在以下情况下到期：（i）自发行日期起60天内，（ii）与第三方进行超过500万到1000万之间的融资事件，并根据协议约定，（iii）发生任何违约事件，或（iv）短期桥接票据加速。贷款可以在任何时间全部或部分按照持有人的选择转换为公司的普通股，转换价格比转换前的VWAP 10天折价15.0％，转换的股票数量不会超过每股2.00美元。另外，如第5条所述，2024可转换桥梁贷款2024年 与关联方的可转换桥接贷款，总计获得30万美元和40万美元的总额，统称为（“”）可转换桥梁贷款前述的持有人和关联方 权证同时，公司向持有人发行了可转换桥接贷款认股权证，其公允价值为140万美元。与可转换桥接贷款无关的其他金融或非金融契约不存在。

公司在发行可转债桥贷、可转债桥贷权证和对价股票时认定了70万美元的损失，该损失是因为可转债桥贷权证的140万美元初始公允值超过了收到的70万美元的款项。因此，在可转债桥贷上确认了折扣。详见注9。 金融工具的公允价值s.

2024年4月，两笔2024年可转换债桥贷款以及2024年相关方可转换债桥贷款的未偿债务本金和利息均全额偿还，分别支付了300,000美元和500,000美元。

2024年4月19日，转换桥贷款之一被修订，以(a)将到期日延长至以下时间中最早的一个，即(i)自发行之日起90天，(ii)与第三方进行的融资事件超过500万美元，(iii)发生任何违约事件，或(iv)对修订后的短期桥梁票据进行加速，(b)将到期时应支付的溢价提高至24.6%，(c)授予持有人(i)22,000份可转换桥贷款认股证书和(ii)16,667份对价股票。与修订相关，不到10万美元被确认为对金融工具的损失。2024年4月25日，10万美元，代表未偿余额的一部分被偿还给出借人，相关转换桥贷款的未偿余额不到10万美元。

公司实行直线基础，将可转换桥接贷款的余额按利息费用的偿还金额累积。在2024年6月30日结束的三个月内，公司记录了20万美元的利息费用和折价摊销，涉及2024年可转换桥接贷款，以及10万美元的利息费用和折价摊销，涉及2024年关联方可转换桥接贷款。在2024年6月30日结束的六个月内，公司记录了40万美元的利息费用和折价摊销，涉及2024年可转换桥接贷款，以及50万美元的利息费用和折价摊销，涉及2024年关联方可转换桥接贷款。截至2024年6月30日，没有剩余的可转换桥接贷款利息费用待累积。在2013年6月30日结束的三个月和六个月内，没有发生可转换桥接贷款的利息费用。

2024可转换债券

在2024年，公司发行了多项可转换的无记名债券协议，其中两项与关联方无担保转债协议相关（“Related Party Convertible Notes”），一项有担保（“Secured Convertible Notes”），十六项无担保（“Unsecured Convertible Notes”），而三项无担保含有分段转股权利（“Unsecured Convertible Notes with Tranche Rights”）。关联方可转换债券有担保有担保可转换票据无担保可转换债券无担保可转换债券无担保含有分段转股权利的可转换债券分段可转债与之合并，包括相关关系当事人可转股票债券、担保可转股票债券和非担保可转股票债券，2024可转换债券每张2024可转债券附带有2024可转债券认股权证和对应股份，如上所述。与公司的政策有关，详见第2条注释， 重要会计政策之摘要截至2024年6月30日三个月和六个月的期间内，对发行2024可转债券的损失为1280万美元，其中60万美元属于相关当事人发行。

公司选择使用ASC 825下的公允价值选择来衡量2024可转换票据，包括应计利息。 金融工具公允价值变动已包含在未经审计的简明综合利润表中2024可转换票据公允价值变动中。 详见注释9。 金融工具的公允价值，以获取更多信息。

2024年可转债可以在持有人选择的任何时间全部或部分转换为公司普通股，转换价格为2.00美元。

截至2024年6月30日的三个月内，有两张无抵押可转换票据被全额偿还，总额为70万美元。截至2024年6月30日，所有其他2024年到期的可转换票据仍未偿还。

2024年可转换债券 可采用协商溢价提前偿还。担保可转换债券由公司的所有资产担保，包括一份信托契约，覆盖位于加利福尼亚圣安娜的公司自有不动产。

一旦发生违约事件，2024可转债将立即到期支付，并按照表格格式显示的默认利率计息，可能以折扣转换价格转换。违约事件包括但不限于未能遵守SEC报告要求，停止运营，市值下跌至1000万美元以下，以及未能偿还本金或利息。

可行权支票非限制兑付，适用于持有人独立自行决定购买未维持零息票据的附加分期，包括附加可转换票据和股份支付。分段权利附加资格在协议签署日六个月内到期。就2024年5月7日发行的分项可转换票据而言，各自的附加资格允许持有人在四个分期内购买总额为250万美元的未维持零息票据。每个分期包括(i) 60万美元（包括折扣购买优惠10万美元），(ii) 550,000张2024年可转换票据权证，和(iii) 416,667股考虑股份。至于2024年5月9日发行的分项可转换票据，根据各自的附加资格，持有人有权在四个分期内购买总额为150万美元的未维持12%票息票据。每个分期包括(i) 40万美元（包括折扣购买优惠10万美元），(ii) 330,000张2024年可转换票据权证，和(iii) 250,000股考虑股份。 衍生工具及对冲参见第9款 金融工具的公允价值附加资格在公司控制范围之外时反复进行公允价值计算,因为可行权是公司无法控制的,附加资格基础的金融工具被归类为负债,并符合ASC 815下的衍生产品准则。详细信息请参阅相关条款见。截至2024年6月30日，与2024年5月7日分项可转换票据相关的四个附加资格中的两个被行使，与2024年5月9日分项可转换票据相关的四个附加资格中的一个被行使。

2024年4月，公司与两家2024可转换债券投资者签订了信函协议。“信函协议根据信函协议，投资者同意在超过500万美元的融资中不行使某些以前可以行使的偿还权利。公司为签订信函协议支付了10万美元给投资者，并向投资者发行了416,667股认股股份和550,000个2024可转换债券认股权证。因为2024可转换债券根据公允价值选择计量，公司根据信函协议支付的对价被确认为一笔10万美元的开支，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中被认可。 费用在2024年6月30日结束的三个月和六个月中，公司向两家2024可转换债券投资者支付了10万美元。

下表总结了截至2024年未偿还可转债的条款和某些金额（金额以千美元计）， 2024年6月30日（包括与信函协议和行使分期权有关的工具）：

可转换的优先票据

在收盘前，公司与NKMAX签署了可转换票据认购协议（“协议”），总金额为1000万美元，期限四年，利率为5.0%，半年支付现金或者8.0%以实物支付（“利息”），该协议于2023年9月29日关闭。利息从收盘日开始计算，每半年以后付款，如适用，则以实物支付的利息会增加每次利息支付日的未偿本金。公司目前预计将以实物形式支付利息，而不是定期现金支付。高级可转换票据可以随时在NKMAX的选择下全部或部分转换为每股普通股10.00美元的转换价格（在拆股并股或类似情况下进行防稀释调整）。高级可转换票据设有看跌期权，NKMAX可以在发行后2.5年内行使看跌期权。在看跌期权行使后不少于六个月，公司将被要求偿还所有高级可转换票据的本金和应计利息。如果看跌期权未行使，则未偿本金和应计利息将于2027年9月29日到期支付。另外，根据第5条和证券购买协议，我公司向NKMAX发行了SPA认股权证。因此，相对公允价值分配已经适用，并且对高级可转换票据进行了折扣，如注释9中所述。证券购买协议(以下简称“协议”)见证关闭之前，公司与NKMAX签署了可转换票据认购协议（“协议”），总金额为1000万美元，期限四年，利率为5.0%，半年支付现金或者8.0%以实物支付（“利息”），该协议于2023年9月29日关闭。利息从收盘日开始计算，每半年以后付款，如适用，则以实物支付的利息会增加每次利息支付日的未偿本金。公司目前预计将以实物形式支付利息，而不是定期现金支付。高级可转换票据可以随时在NKMAX的选择下全部或部分转换为每股普通股10.00美元的转换价格（在拆股并股或类似情况下进行防稀释调整）。高级可转换票据设有看跌期权，NKMAX可以在发行后2.5年内行使看跌期权。在看跌期权行使后不少于六个月，公司将被要求偿还所有高级可转换票据的本金和应计利息。如果看跌期权未行使，则未偿本金和应计利息将于2027年9月29日到期支付。另外，根据第5条和证券购买协议，我公司向NKMAX发行了SPA认股权证。因此，相对公允价值分配已经适用，并且对高级可转换票据进行了折扣，如注释9中所述。高级可转换债券其中的拆股并股 权证此外，根据第5条，连同证券购买协议，SPA认股权证已发行给NKMAX。因此，相对公允价值分配已应用，并且根据注释9确认了高级可转换票据的折让。 金融工具的公允价值。 与优先可转债无财务或非财务契约相关。在截止2024年6月30日的三个月和六个月内，公司分别记录了20万美元和40万美元的利息支出和优惠摊销相关的优先可转债。如附注8所述， 在Graf的IPO与其同时，Graf向Graf Acquisition Partners IV LLC（“其他”）发行了warrants。私募warrants的条款与公共warrants完全相同，行权价格为$每warrant，除可转让和销售的特定限制外，其与初始购买者或其可许可转让人持有的私募warrants相比，没有选择性回售权，此外，私募warrants可以以现金的方式行使。如果私募warrants由初始购买者或其可许可转让方以外的任何一方持有，该公司有权赎回私募warrants，并由该持有者以与公共warrants相同的方式行使。私募warrants被分类为负债类，因为其条款未以公司的自有股票为指标。如第8注中所述，“关联交易”，私募warrants是关联交易金融工具。私募warrants被分类为非流动负债，因为其期限超过了最新未经审计的合并简明资产负债表日期一年。 优先可转债是一种关联方金融工具。

下表呈现了高级可转换票据的调解情况（以千为单位）：

旧款可转换票据

从2019年11月至2019年12月和2023年3月至2023年9月，公司发行了总额为1730万美元的可转换债券，其中有40万美元发行给关联方（“”）。“旧款可转换票据2019年和2023年期间发行的可转换债券分别以年利率1.7%和4.6%计息。

根据他们的条款，在交割之前，所有的Legacy可转债已经转换成了5,579,266股Legacy NKGen普通股，然后根据交换比例在交割时转换成了2,278,598股公司普通股。

7. 债务

循环授信额度

在2023年6月，公司与一家商业银行签订了一份500万美元的循环信用额度协议（于2023年9月19日、2024年1月30日和2024年4月5日进行了修订），期限为一年，利率基于较高的（i）一个月有担保隔夜融资利率+2.9%或（ii）7.5%。该循环信用额度造成了10万美元的发行费。循环信用额度下的所有未偿余额应于2024年6月20日到期支付。2024年4月，该协议进行了修订，将循环信用额度的到期日延长至2024年9月18日。该循环信用额度担保了公司的所有资产，包括加利福尼亚州圣安娜市公司所拥有的不动产上的抵押权。公司必须在特定时期内向贷款人存入至少1500万美元的存款，只要有未偿还债务余额。根据2024年3月签署的意向书，贷款人在2024年4月以后放弃了最低现金存款要求，并以10万美元的支付和公司同意以贷款人作为其主要银行关系作为交换。这笔10万美元的费用在循环信用额度的剩余期限内分期偿还。截至2024年6月30日，公司在其债务契约方面保持合规。此外，公司还需要至少保持30万美元的受限现金余额以进行发行后的操作。截至2024年6月30日，循环信用额度的利率为8.2%。

截至2024年6月30日，公司从可循环信贷额度中提取了490万美元，并未发生任何提取的偿还。2024年6月30日止3个月内，可循环信贷产生了0.1百万美元的利息支出，少于10万美元，并分别以现金支付。2023年。 2024年6月30日和2023年分别以现金支付的循环信贷利息支出分别为20万美元和不足10万美元。

关联方贷款。

从2023年1月到4月，公司与NKMAX（“”）签订了相关方贷款，总收益500万美元。这些相关方贷款的利率为4.6%，到期日为2024年12月31日。相关方贷款没有与之相关的财务或非财务限制。相关方贷款不可转换为股权。关联方贷款从2023年1月到4月，公司与NKMAX（“”）签订了相关方贷款，总收益500万美元。这些相关方贷款的利率为4.6%，到期日为2024年12月31日。相关方贷款没有与之相关的财务或非财务限制。相关方贷款不可转换为股权。

与相关交易方贷款有关，截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月的利息费用为10万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日六个月的利息费用均为10万美元。未经审计的简明综合资产负债表上记录的相关方应付利息金额分别为10万美元和20万美元，截至2024年6月30日和2023年12月31日。

过桥贷款

2024年3月份，公司签订了筹资桥贷协议（“”），总额为$20万，溢价为本金的7.5%，到期日为资金到位之日起15天。随后，在2024年4月10日完全偿还了桥贷。过桥贷款总额为$20万，溢价为本金的7.5%，到期日为资金到位之日起15天。随后，在2024年4月10日完全偿还了桥贷。

8. 关联交易

创始股份

与并购协议的签署同时，格拉夫和NKGen签署了一份修订后的赞助支持和限售协议（“”）。 在修订后的赞助支持和限售协议中，格拉夫以前由格拉夫的赞助商和内部人员持有的4,290,375股格拉夫股份中： (i) 1,773,631股被没收， (ii) 1,173,631股成为受限股票，受限于归属条件（“”）， (iii) 剩余的1,343,113股受到交易限制，最长可达两年，并继续保持未行权的股份。修订后的赞助支持和限售协议创始股份（“”）： (i) 被没收了1,773,631股股票， (ii) 变成了受限股，受到归属条件限制（“Deferred Founder Shares”）， (iii) 其余的1,343,113股股票在最长为两年的交易限制下，并且仍然是未行权的股份。Deferred Founder Shares

推迟创始人股份没有投票权，不参与分红派息，也不能转让。在从交割日起的五年养股期间，如果在30个连续交易日内的任何20个交易日中，普通股的交易价格或每股价格达到或超过14.00美元，则将立即免除873,631股推迟创始人股份；如果在30个连续交易日内的任何20个交易日中达到或超过20.00美元，则还将立即免除其他300,000股推迟创始人股份。如果公司出售，在此类出售完成之前，根据协议所定义的计算方法，将考虑到推迟创始人股份在变更控制权时的减持。股权锁定期届满后，未被免除的创始人股份将作废，没有补偿。解禁期限如果在一个30个连续交易日期间的任何20个交易日中，常股的交易价格或每股价格超过或等于14.00美元，则873,631股推迟创始人股份将立即免除；如果在一个30个连续交易日期间的任何20个交易日中，常股的交易价格或每股价格超过或等于20.00美元，则另外的300,000股推迟创始人股份将立即免除。如果公司发生销售，在此销售完成之前，根据协议中定义的计算方法，将考虑到变更控制权时的推迟创始人股份。股权锁定期届满后，未获减持的创始人股份将被取消，没有任何补偿。计算收购者出售价，作为 在闭锁之前，将根据协议中定义的计算方法，考虑到在变更控制权时免除推迟创始人股份的数量。免除推迟创始人股份没有投票权，不参与分红派息，也不能转让。在股权锁定期届满后，未获减持的创始人股份将被取消，没有任何补偿。

所有创始人股份，包括延期的创始人股份，主要因为其条款与公司自身股票挂钩，包括在控制权发生变化时而被归类为权益。

关联方财务工具

公司的相关方金融工具包括：（i）创始股份，包括上面在本注释8中介绍的延迟创始股份，（ii）注释5中描述的SPA权证， 权证（iii）在第5条中描述的营运资本认股权证， 权证, (iv注释6中描述的高级可转换票据， 可转换债券, 注释6中描述的2024年相关方可转换桥贷款， 可转债券 (vi) 与相关方的可转债桥接票据，请参阅第6注 可转债券 (vii) 选择第6条中描述的传统可换股票 可转换债券(viii) 与相关方的贷款，请参阅第7注 债务 (ix)选择第5条中描述的私募认股权证 权证，（x）40万份可转换桥转股权证如Note 5 中所述， 权证， 和（xi）55万份可转换2024年票据权证如Note 5 中所述， 权证.

实验室用品采购

截至2024年6月30日的三个和六个月 a在2023年第二季度末，公司未记录任何与从NKMAX购买实验室用品相关的研发费用。截至2024年6月30日，未还款的金额与购买实验室用品有关。截至2023年12月31日，还有60万美元未偿的实验室用品采购款项，已记录在未经审计的简明综合资产负债表的应付账款和应计费用中。

9. 金融工具的公允价值

下表总结了截至2024年6月30日的按公允价值计量的重复性基础上的负债（以千为单位）：以下表格总结了截至2024年6月30日的按公允价值计量的重复性基础上的负债（以千为单位）：

除了定期以公允价值计量的项目外，公司还有一些负债是根据非定期以公允价值计量的，因此不包括在上表中。截至2024年6月30日，根据非定期以公允价值计量的负债包括 优先可转换票据。已确定优先可转换票据适用ASC 470， 债务。因此，这一工具不会以重复性方式公允价值衡量，因为该工具的公允价值衡量是为了相对公允价值分配，作为优先转股票和SPA认购权一起发行的仪器不会定期以公允价值计量，因为该仪器的公允价值计量是为了进行相对公允价值分配，因为优先可转换票据与特许权一起发行。

旧款可转换票据

截至2023年6月30日的三个月和六个月，公司分别确认了130万美元和280万美元的费用，用于计算 相关遗留可转债的公允值变动。

在2023年9月29日的闭市时转换的Legacy可转换票据。在闭市前的立即转换时，票据的公允价值是基于转换后发行的2,278,598股公司普通股的公允价值，合计达到了$1,890万，每股价值$8.30，基于闭市时公司普通股的公允价值。

2024可转换债券

下表显示了2024可转换票据的调整情况（以千为单位）：

2024年4月1日之前，使用二叉树格模型测定了2024年可转换票据的公允价值。二叉树股价格模型在每个时间点或“节点”开始到到期日生成两个可能的股价结果-上涨和下跌。这种格模型生成股价分布。根据每个对应节点的股价，票据的价值是通过评估最大化收益的最佳决策来确定的（“决策树”）。在到期日，票据的价值被计算为本金金额与转换价值之间的最大值。在到期日之前的每个节点，格模型确定票据是否被持有人（i）转换，或者（ii）持有，基于每个决策相关的收益。模型中的波动性是通过历史股权波动性、可比公司的中位资产波动性估计，并使用公司资本结构进行了调整。用于贴现票据的债务成本是基于（i）公司估计的综合信用评级对应的市场收益率曲线，和（ii）观察市场上具有类似信用评级和行业的可比公司债务的市场利差来估计的。

自2024年4月1日开始，2024年可转换债券的公允价值是使用概率加权情景模型进行测量的。可能的结算结果已经确定，并针对每个结果建立了一个情景模型，并以各自事件发生的概率进行了加权，如下表所示。转换特权被建模为看涨期权，行权价设定为规定的转换价格，股价等于公司估值日的收盘股价，波动率使用从相似公司的中位数历史资产波动率估计的重新槓动权益波动率，并且期限等于预期转换时间。使用Black-Scholes期权定价模型对转换权进行估值，将其与现有现金流的现值相加，以计算2024年可转换债券的公允价值。使用由具有类似评级的发行人发行的债务工具的市场收益率曲线对2024年可转换债券的现金流进行现值评估，并根据每个单独的2024年可转换债券的优先级和证券化进行了调整。实施了一个默认情景，并使用Bloomberg的违约风险函数进行概率加权。公司的历史财务报表被用来估计在给定期限内的违约概率和合成信用评级。默认情景值使用Moody's债务数据中观察到的与类似优先级的工具相关的回收率。

如上所述，二项式树模型捕捉了两种可能的结果，而概率加权情景模型则捕捉了额外的可能结果，转换情景中使用的Black-Scholes期权定价模型则捕捉了该情景下的所有可能结果。公司在2024年4月1日之后改变了对2024可转换债券的公允价值方法，原因是因为实体特定假设发生了变化以及此日期之后的发行量的变化，引入了各种不同类型的2024可转换债券（关联方可转换债券、分期可转换债券、担保可转换债券）和2024可转换债券的持有人，这增加了预期行为和潜在结果的多样性。

在2024年4月1日之前确定2024可转换票据公允价值时，使用了以下不可观察的假设：

2024年4月1日后，确定2024年可转换票据公允价值时使用了以下不可观察假设：

分类为认股权证的负债

以下表格表示所有负债分类认股权的调和（以千为单位）：

私募权证、营运资本权证、可转换债务桥贷权证和可转换2024年票据权证的公平价值是使用Black-Scholes模型测量的。对于负债分类权证的预计公平价值是使用三级输入进行确定的。Black-Scholes模型中包含了与预期股票价格波动性、预期存续期、无风险利率和股息收益率相关的假设。公司根据交易权证的隐含波动率和与每个权证等待存续期相匹配的一些同行公司普通股的历史波动率，以及一些同行公司交易期权的历史波动率来估计负债分类权证的波动率。无风险利率基于授予日期与每个权证等待存续期类似的美国国债零息票收益率曲线确定。每个权证类别的预期存续期被假设为与其剩余合同期相等。股息率基于历史率，公司预计该率将保持为零。

PIPE Warrants的公允价值是使用三级数据进行估值，并采用蒙特卡洛模拟方法进行估算。假设公司的普通股价格遵循几何布朗运动，从估值日到到期日的一段时间内。基于类似公司的历史股权波动性以及其资本结构的差异，估计了波动率，并涵盖了所有可能的情景。对于每个模拟路径，在计算期间内的每日股票价格基础上计算测试价格和复位价格。在每个复位日期，通过将测试价格与下行保护阈值价格进行比较来评估下行保护条件是否满足。然后计算每个挂牌认购的价值，考虑任何下行保护股份和下行保护现金。将这一系列可能情景的平均值，经过除以无风险利率折现，用作PIPE Warrants的公允价值。PIPE Warrants公允价值的变化主要归因于Warrant Subscription Agreements的特定特征，包括行权价格重设和下行保护，随着公司股票价格波动性的增加和股价下跌，其价值也会下降。

在确定PIPE Warrants相关的债务分类认股权证的公平价值时，使用了以下不可观察的假设：

在确定私人认股权和工作资本认股权的责任分类认股权的公允价值时，使用了以下不可观察的假设：

下列不可观察的假设被用于确定与可转换桥接贷款权证和可转换 2024 年票据权证相关的负债分类权证的公允价值：

远期购买衍生负债

前向购买衍生品负债于2023年9月29日的结算日起初次确认，并于2024年4月18日的后续认购日起初次确认额外的前向购买衍生品负债。截至2024年6月30日，前向购买衍生品负债的公允价值为1050万美元。

请参阅备注 4， 定向增发以便对前瞻性购买衍生负债进行调和。

前进购衍生工具的公允价值，不包括2024年4月的FPA，使用蒙特卡洛模拟方法进行估计。公司的普通股价格在各种可能的情况下，以每日时间步长进行模拟。所有可能情况的广度，根据可比公司的历史股权波动率进行估计，考虑到其资本结构的差异。将模拟价格与前进购协议的结算调整特性进行比较。在未来股票价格的每个模拟场景下，公司计算了前进购衍生工具负债安排的价值。对这些可能情景范围内的平均值进行贴现，使用无风险利率，作为前进购衍生工具负债的公允价值。

由于2024年4月FPA的条款，估计了2024年4月FPA的公允价值，采用了数字看涨期权定价模型，导致了二进制结算结果，即公司可能收到零美元或等于复位价格（根据2024年4月FPA修正）。数字看涨期权定价模型的输入包括公司在评估日期的收盘股票价格，复位价格（根据2024年4月FPA修正）的上限为1.27美元作为行权价格，波动率根据调整为公司资本结构的所选参考公司的中位资产波动率来确定，并且无风险利率。

在确定正式购买衍生负债的公允价值时，以下不可观察到的假设被应用于对应的资产负债表和修改日期：

交易股份

对待股份会定期以公允价值记录。这些股份直到发行前都属于负债类别，与可转换桥贷款和2024可转债有关。与这些对待股份相关的负债以公允价值计量，体现了对债权人的义务。对待股份的预估公允价值基于在活跃市场中容易获取的报价市场价格。

以下表格展示了责任分类的考虑股份（以千为单位）的调解：

分段权利

下表呈现了零售权益的协调表（以千为单位）：

Tranche权益的公允价值基于2024可转换债券、2024可转换债券权证和未行使的权益中的考虑股票的公允价值，在测量日以本附注9中为各自基础工具设定的相同方法进行测定。

确定2024年可转换票据权证的公允价值时使用了以下不可观察的假设：

在确定2024年转换票据的公平价值时使用了以下不可观测的假设：

余值公允价值

可转换桥贷款与可转换桥贷款权证同时发行。根据ASC 815，可转换桥贷款权证被记录为公允价值。 衍生工具及对冲，并确定可转换桥梁贷款属于470范畴。 债务因此，公司在发行时记录了可转换桥贷款权证的公允价值，并将剩余金额分配给可转换债务工具。

可转换桥贷权证的公允价值视为对可转换桥贷进行折扣，将在可转换桥贷的期限内分期摊销为利息费用。可转换桥贷权证的单独公允价值在初始确认时为140万美元。少于10万美元的剩余价值分配给了可转换桥贷。公司从发行可转换桥贷中获得了总额达70万美元的款项。 因此，在发行时，公司确认了0.7百万美元的损失。 w未经审计的损益表中展示了金融工具发行损失，代表了可转换桥贷权证的公允价值超过发行可转换桥贷、可转换桥贷权证和交易股份所获得的款项。

10. 股东赤字

反向股本重组

如附注2所述，所有历史股权数据，包括股票期权数据，在这些未经审计的简明合并基本报表中已经按照交换比例进行了回溯调整，以反映发生在2023年9月29日的逆向资本重组。 重要会计政策摘要所有历史股权数据，包括股票期权数据，在这些未经审计的简明合并财务报表中，已根据交换比例进行追溯性调整，以反映发生于2023年9月29日的逆反资本重组。

普通股

截至2024年6月30日，公司已授权 common stock 500,000,000 股，每股面值为$0.0001。截至2024年6月30日，common stock 已发行并流通的股份数为25,771,132股，用于未来发行的 common stock 为474,228,868股。

优先股

截至2024年6月30日，公司已授权1000万股优先股，每股面值为0.0001美元。截至2024年6月30日，尚未发行或存在任何优先股。

员工股票购买计划

业务完成后 合并后，公司通过了员工股票购买计划（”特别是”）。本公司的最大股份数 根据ESPP可以发行的普通股为公司全面摊薄后普通股的3.0％，即时确定 闭幕之后。这种最大股份数量每年都会自动增加。公司的员工和员工 任何指定关联公司均可参加 ESPP。ESPP股票的购买价格为公平市场中较低价格的85.0％ 公司普通股在发行第一天或适用的购买日期的价值。截至2024年6月30日， 没有与 ESPP 有关的交易。

2019年股权激励计划

公司的2019股权激励计划（）于2019年10月23日生效。2019计划为公司的员工、董事和咨询师提供了授予期权、非合格期权、股票增值权、限制性股份单位奖励和绩效股份奖励的机会。“2019计划”公司的2019股权激励计划（）于2019年10月23日生效。2019计划为公司的员工、董事和咨询师提供了授予期权、非合格期权、股票增值权、限制性股份单位奖励和绩效股份奖励的机会。

根据2019年计划授予的股票期权，在授予日期起，最晚十年到期，并且一般在四年的时间内解锁，第一年末解锁的比例为25.0%，之后每月解锁36次，或者在董事会成员授予的奖励中，根据三年或四年的时间段每月解锁。一般来说，解锁的期权如果在服务终止后三个月内没有行使，就会失效。

2023股权激励计划

在业务整合完成之后，公司采用了2023年股权激励计划（“”）。“ 2023计划下可发行的普通股股票的最大数量为公司全部摊 dilated 普通股股份的12.0%，在完成后立即确定。这一最大股票数量将自动每年增加。根据2023年计划，可授予员工和非员工受限股份和股票期权，其中包括服务或基于绩效的条件。2023年修正和重制的股权激励计划可以根据2023年计划授予员工和非员工受限股份和股票期权，其中包括服务或基于绩效的条件。2023年计划下可发行的普通股股票的最大数量为公司全部摊 dilated 普通股股份的12.0%，在完成后立即确定。这一最大股票数量将自动每年增加。

2023计划生效后，公司不得在2019计划下授予其他股权奖励。截至2024年6月30日，向高管和非雇员董事授予了2023计划下的某些股权奖励。根据2023计划授予的股票期权最晚在授予日期后十年到期，并且通常在三到四年内按月计入。一般而言，已获得的期权在服务终止后三个月内未行使将过期。

2019年计划和2023年计划下每个员工和非员工股票期权授予的公允价值是根据授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。由于公司的有限经营历史和缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，公司基于一组类似公开交易的类似公司的历史波动率数据估计预期波动率。所选公司股票的历史波动率数据是根据所计算的股权奖励的预计期限的等效期中所选择公司股票的每日收盘价计算得出的。由于缺乏历史行权记录，公司员工的股票期权的预计期限是使用“简化”的方法确定的。无风险利率根据授予奖励的时候美国国债收益率曲线参考在与奖励的预计期限大致相等的时间段内确定。预期股息收益率为零，因为公司从未支付现金股息，也不预计在可预见的未来支付现金股息。

公司截至2024年6月30日的股票期权活动总结如下：

用于判断截至2024年6月30日的六个月内，使用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权授予的公允价值的加权平均假设如下：

截至2024年6月30日，未行权的股票期权、已获授权且预计会获得授权的股票期权以及可以行权的股票期权如下所示：

内在价值是根据衡量日起，行权期权的行权价格与认定的普通股公允价值之间的差额计算得出，对于行权价格低于有关衡量日普通股每股公允价值的期权。2024年6月30日结束的六个月内，股票期权的累计公允价值为490万美元。

截止到2024年6月30日，公司未识别的与未归属股票期权奖励有关的总额为1120万美元，预计将在约2.8年的剩余加权平均期间内确认。

股票补偿费用， 在公司未经审计的2019计划和2023计划的综合损益表中被确认为如下（以千为单位）：

11. 物业和设备，净值

所有权和设备净值 包括以下内容（以千为单位）：

与房地产和设备相关的折旧费用分别为2024年6月30日结束三个月和六个月的30万元和60万元，2013年6月30日结束三个月和六个月的折旧费用分别为$30 万和$60 万。在2024年6月30日结束的三个月和2013年6月30日结束的三个月内未记录任何房地产和设备处置的盈亏。在2024年6月30日结束的六个月内，亏损小于0.1百万美元，未记录任何房地产和设备处置的盈亏，2013年6月30日结束的六个月内情况也是如此。

12. 附加资产负债表信息

预付费用和其他 流动资产包括以下内容（以千元为单位）：

应付账款和应计费用包括以下内容（以千为单位）：

13. 附加营运信息

发行金融工具亏损包括以下几项（以千元计）：

金融工具修订的亏损如下（单位：千）：

金融工具公允价值变动包括以下内容（以千美元为单位）：

14. 合作协议

2020年9月17日，公司与Affimed GmbH（“”）达成战略合作，开展SNK01与AFM24的1/2期临床试验，AFM24是Affimed设计的四价生物制剂，用于指导表皮生长因子受体（“”）表达的肿瘤的细胞杀伤。根据合作协议，公司和Affimed平均分担该联合产品的开发成本，Affimed负担的开销被视为对研发费用的减少。与Affimed的战略合作相关的研究在2023年6月经双方协议终止。Affimed在2020年9月17日，公司与Affimed GmbH（“”）进行了战略合作，启动了SNK01与AFM24的1/2期试验，AFM24是Affimed设计的四价生物制剂，旨在实现对表皮生长因子受体（“”）表达肿瘤的直接杀伤。根据合作协议，公司和Affimed平分了组合产品的开发成本，Affimed所分担的开销被纳入研发费用的减少。与Affimed的战略合作相关的研究经过双方协定于2023年6月停止。ell杀死表皮生长因子受体（“EGFR”）表达的肿瘤。根据合作协议，公司和Affimed平分合作产品的开发成本，其中Affimed承担的成本作为研发费用减少确认。与Affimed的战略合作研究于2023年6月经双方协议终止。根据合作协议，公司于2020年9月17日与Affimed GmbH（“”）展开战略合作，共同开展了SNK01与AFM24的1/2期试验。AFM24是Affimed开发的一种四价生物制剂，旨在通过靶向表皮生长因子受体（“”）表达肿瘤来实现细胞杀伤。根据协议，公司和Affimed平分了组合产品的开发成本，Affimed所分担的共同费用被视为研发费用减少。2023年6月，公司与Affimed达成共识，终止了与该战略合作相关的研究。EGFR根据合作协议，公司于2020年9月17日与Affimed GmbH（“”）展开战略合作，共同开展了SNK01与AFM24的1/2期试验。AFM24是Affimed开发的一种四价生物制剂，旨在通过靶向表皮生长因子受体（“”）表达肿瘤来实现细胞杀伤。根据协议，公司和Affimed平分了组合产品的开发成本，Affimed所分担的共同费用被视为研发费用减少。2023年6月，公司与Affimed共同协定终止与该战略合作相关的研究。

2024年6月30日结束的三个和六个月的研发支出总减少不到10万美元。相应地，2023年6月30日结束的三个和六个月的研发支出总减少分别不到10万美元和10万美元。

15. 承诺和不确定事项

租约

2018年2月，公司与加利福尼亚州尔湾佩斯年报10号办公室签订了一份约定五年的营业租赁合同。租金自2018年2月起开始支付。该租赁于2023年2月5日到期。2021年10月，公司与加利福尼亚州尔湾费尔切尔德年报19700号办公室签订了一份约定为期两年的营业租赁合同，并没有包括有延长为一期两年的选项。租金自2021年12月起开始支付。该租赁于2023年12月31日到期。

2023年11月9日，公司与位于加利福尼亚爱尔湖办公空间的新经营租赁协议，租期约三年，租金从2024年1月1日开始支付。租赁起始日期为2024年1月1日。

截至2024年6月30日，公司在未经审计的简明合并资产负债表中，以运营租赁权使用资产净额的形式记录了0.5百万美元的总ROU资产，其中累计摊销额为10万美元，并且以20万美元的运营租赁负债（流动）和30万美元的运营租赁负债（非流动）的形式记录了50万美元的总租赁负债。截至2024年6月30日，加权平均剩余租赁期限为2.5年，折现率为22.4%。

未来根据新办公租赁合同的最低租金支付如下（以千为单位）：

许可协议

公司与NKMAX达成了排他性许可协议，该协议于2021年10月、2023年4月和2023年8月进行了修订，根据该协议，公司获取了用于癌症、神经退行性疾病和其他领域治疗的特定知识产权。根据每个许可协议，作为对知识产权的独家许可的对价，公司支付了100万美元的预付费（""）。由于许可没有可替代的将来使用，该费用在支付期间被确认为研究与开发费用。根据内部许可，公司获得了某些知识产权，用于治疗癌症、神经退行性疾病和其他领域的开发。根据每个许可协议，作为获得知识产权独家许可的对价，公司支付了一笔预付款（许可科技），这笔费用在支付期间被确认为研发费用，因为许可没有其他未来的用途。公司已经与NKMAX签订了排他许可协议（截止到2021年10月、2023年4月和2023年8月进行了修订），根据该协议，公司获得了开发癌症、神经退行性疾病和其他领域治疗方法的特定知识产权。根据每个许可协议，作为对知识产权的独家许可，公司支付了100万美元的预付款（“""”），该费用被确认为研究和开发费用，因为许可协议没有其他可行的未来用途。作为获得知识产权独家许可的对价，公司支付了一笔预付款（许可科技），该款项在支付期间被确认为研发费用，因为许可没有其他未来的用途。公司与NKMAX签订了排他性许可协议，该协议于2021年10月、2023年4月和2023年8月进行了修订，根据该协议，公司获取了用于癌症、神经退行性疾病和其他领域治疗的特定知识产权。根据每个许可协议，作为对知识产权的独家许可的对价，公司支付了100万美元的预付费（""）。由于许可没有可替代的将来使用，该费用在支付期间被确认为研究和开发费用。

另外，公司还需要支付一次性的里程碑付款，用于公司或其附属公司首次获得认可的许可技术在以下司法管辖区域（和金额）：美国（$500万），欧盟（“欧盟”） （$400万），以及其他四个国家（每个国家$100万）。公司有义务按照约定的方式，在公司、其附属公司或其子许可证持有人的净销售额上支付中个位数的版税，但可按照惯例进行减少。此外，公司还需要支付其子许可证收入的一定比例，该比例从两位数的低位数到中个位数不等。截至2024年6月30日，公司尚未偿付任何里程碑款项，且尚未发生任何许可技术的销售。

诉讼

公司受到法律诉讼和索赔的约束，这些是业务的正常经营活动。

公司目前没有任何未决的法律事项或索赔，不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

在业务的正常过程中，公司签订了包含各种陈述和保证以及提供一般赔偿的合同和协议。公司在这些协议下可能面临的风险是未知的，因为它涉及的索赔可能在未来提出，但尚未提出。当公司认为未来将进行支出，并且可以合理估计这些支出时，公司会计提储备。截至2024年6月30日和2023年12月31日，尚未计提任何金额。

16. 所得税

公司在美国和各个州的司法管辖下受到税务的约束。公司不受外国国家的税务约束。根据全年预计经营业绩和各种与税务相关的事项，公司每个季度计算出的有效税率。每个季度根据公司根据经营业绩调整利润预测来更新年度有效税率的估计。如果估计的年度有效税率发生变化，将进行累积调整。