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證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格 10-Q
(標記一個)
根据第13节或15(d)的季度报告 或15(d) 1934年證券交易所法
 
截至2024年6月30日季度結束 本表格8-k中的信息及附件不得視為《證券交易法》(已修訂)第18條的適用範圍,也不得視為根據已修訂的《證券法》第33條提交的任何申報書所承擔的責任,除非在特定參照中明確設定。
或者
根據過渡報告 根據13條或15(d)條 1934年證券交易所法
 
過渡期從                              
 
委員會文件編號 001-11504 
再生醫學冠軍
(根據其章程所定義的註冊人正式名稱)
 
特拉華州52-1401755
(依據所在地或其他管轄區)
的註冊地或組織地點)
(國稅局雇主識別號碼)
識別號碼)
  
One University Plaza, Suite 30707601
Hackensack, 新澤西州
(郵政編碼)
(總部辦公地址) 
 
(201) 808-8400
(註冊人電話號碼,包括區號)
 
不適用
(如與上次報告不同,列明前名稱、前地址及前財政年度)


根據法案第12(b)條規定註冊的證券:
每個班級的標題交易標的(s)註冊的每個交易所的名稱
每股普通股,每股面值$0.001CSBR
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟,這些訴訟仍在進行中,需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月,我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟,並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年,具體時間將由法院確定。 納斯達克 股票市場有限責任公司
根據法案第12(g)條規定註冊的證券:
無。

 
請勾選以下項目,以判定在過去12個月(或更短期間,該註冊人被要求提交報告)內所有根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提供報告的報告是否已經提交,並且該註冊人在過去90天中是否受到提交報告的要求。 þ¨
 
在前12個月內(或公司需要提交這些文件的較短時間內),公司是否已通過選中標記表明已閱讀並提交了應根據S-t法規第405條規定(本章第232.405條)提交的所有互動式數據文件? þ¨
 
請勾選適用的選項,以表示公司是否為大型加速檔案者、加速檔案者、非加速檔案者、小型報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億2條對「大型加速檔案者」、「加速檔案者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。



大型快速進入文件 ¨
加速進入文件 ¨
非加速歸檔人 þ
較小的報告公司
新興成長型公司
 
如果一家新興成長型公司,請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 o
在核准的名冊是否屬於殼公司(如股市法規第1202條所定義之意義)方面,請用勾選符號表示。是 þ
截至2024年9月10日,本公司普通股的流通股份數量為 13,593,767.
 
參考文件 - 無




提交第10-Q表格的指數
截至2024年7月31日止季度 

  
项目1。 
 
 
 
 
项目2。
项目3。
项目4。
   
  
项目1。
项目1A。
项目2。
项目3。
项目4。
项目5。
第6項。

3


財務報表第一部分
 
項目1. 基本報表
 
再生醫學冠軍
縮表合併資產負債表
(以千元美元計)
7月31日,
2024
4月30日,
2024
 (未經審計) 
資產  
流動資產:  
現金及現金等價物$2,892 $2,618 
應收帳款淨額9,032 9,526 
預付費用及其他流動資產1,254 1,495 
全部流動資產13,178 13,639 
營運租賃權利資產,淨額5,963 6,252 
物業及設備,扣除折舊後淨值5,272 5,721 
其他長期資產185 185 
商譽335 335 
資產總額$24,933 $26,132 
負債及股東權益  
流動負債:  
應付賬款$5,235 $5,800 
應付負債2,097 2,160 
目前租賃負債的當期部分 1,369 1,337 
其他流動負債151 150 
逐步認列的收入10,312 12,094 
流動負債合計19,164 21,541 
非流動租賃負債 5,738 6,093 
其他非流動負債363 401 
總負債$25,265 $28,035 
股東權益(不足):  
0.01.001 面額為0.0001; 200,000,000 授權股份為 13,714,09913,714,099 股份發行數;和 13,593,76613,593,766 截至2024年7月31日和2024年4月30日的未偿还金额分别为
14 14 
庫藏股票,成本(708)(708)
資本公積額額外增資83,642 83,384 
累積虧損(83,280)(84,593)
股东权益总额(赤字)(332)(1,903)
负债及股东权益总额(赤字)$24,933 $26,132 
 
附註是這些縮編合併基本報表的一部分。
4


再生醫學冠軍
未經查證的簡化綜合損益表
(以千美元計,除每股金額外)
 
三個月結束了
7月31日,
 20242023
  
腫瘤科服務營業收入$14,061 $12,561 
成本與營業費用:  
腫瘤科服務成本7,072 7,684 
研發費用1,454 2,793 
銷售和市場推廣費用1,679 1,696 
總務與行政2,527 2,940 
總成本和營業費用12,732 15,113 
營業利益(損失)1,329 (2,552)
其他收益5 14 
所得稅前淨收益(淨損失)1,334 (2,538)
所得税费用21 28 
凈利潤(損失)$1,313 $(2,566)
每股普通股淨收益(損失)  
基本的$0.10 $(0.19)
和稀釋後$0.09 $(0.19)
加權平均流通在外的普通股股數  
基本13,593,766 13,506,782 
和稀釋後14,042,379 13,506,782 
 
附註是這些縮編合併基本報表的一部分。



再生醫學冠軍
持股人權益(赤字)變動附表(未經審計的簡明合併陳述)
(千元美元)
 普通股庫藏股額外的
實收資本
資本
累計
赤字累計
總計
股东权益
權益(不足)
 股份金額股份金額
2024年4月30日結餘13,714,099 $14 120,333 $(708)$83,384 $(84,593)$(1,903)
股份報酬— — — — 258 — 258 
凈利潤— — — — — 1,313 1,313 
2024年7月31日結餘13,714,099 $14 120,333 $(708)$83,642 $(83,280)$(332)
普通股庫藏股額外的
實收資本
資本
累計
赤字累計
總計
股东权益
股權
 股份金額股份金額
2023年4月30日結餘13,544,228 $14 14,422 $(74)$82,013 $(77,317)$4,636 
股份報酬— — — — 423 — 423 
行使股票期權發行普通股40,897 — — — 12 — 12 
回購普通股(101,015)— 101,015 (602)(602)
淨損失— — — — — (2,566)(2,566)
2023年7月31日結餘13,484,110 $14 115,437 $(676)$82,448 $(79,883)$1,903 
 
附註是這些縮編合併基本報表的一部分。





再生醫學冠軍
未經查核簡明財務報表現金流量表
(以千元美元計)
三個月結束了
7月31日,
 20242023
營業活動:  
凈利潤(損失)$1,313 $(2,566)
調整項目以協調淨損失與經營活動提供的現金(使用現金):  
股份報酬258 423 
折舊和攤銷費用 449 445 
經營租賃資產權利289 270 
懷疑帳戶及預計信用損失之讓與(71)162 
營運資產和負債的變化:
應收帳款565 (1,099)
預付費用及其他流動資產241 223 
其他長期資產 (169)
應付賬款(565)424 
應付負債(63)(178)
營業租賃負債(323)(292)
逐步認列的收入(1,782)(1,634)
營運活動之淨現金提供(使用)量311 (3,991)
投資活動:  
購買不動產和設備 (668)
投資活動中使用的淨現金 (668)
融資活動:  
期權行使所得款項 12 
融資租賃金付款(37) 
購回普通股 (602)
籌集資金的淨現金流量(37)(590)
現金增加(減少)274 (5,249)
期初現金2,618 10,118 
期末現金$2,892 $4,869 
 
附註是這些縮編合併基本報表的一部分。



再生醫學冠軍
未經審核的簡明合併財務報告附註
 
註1。 組織、估計使用和報告基準
 
Champions Oncology, Inc.(下稱"公司"、"我們"和"我們的")是一家科技驅動的研究機構,致力於創建科技解決方案,用於藥物發現和開發。該公司的研究中心在監管和非監管環境中運作,並擁有一套全面的計算和實驗研究平台。其藥理學、生物標記物和數據平台旨在降低藥物發現和開發的成本,提高速度。
 
本公司擁有經營的子公司: Champions Oncology (Israel), Limited、Champions Biotechnology U.k., Limited、Champions Oncology, S.R.L. (Italy) 和 Corellia A.I。。截至2024年和2023年7月31日的三個月內,這些子公司都有收入。 這些子公司在2024年和2023年7月31日的三個月內獲得了收入。 這些子公司賺取了收入。
 
公司對其外國子公司的功能貨幣為美元。交易盈虧列入收益。公司在國際業務中受到外匯匯率波動的影響。
 
附帶的合併財務報表已按照美國通用會計原則("GAAP")編製。該公司的業務屬於 一年。 可報導的業務部門。

這些未經審計的摘要合併財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規定和法規編制的。公司間交易和帳戶已被消除。公司組織、重要會計政策和附註披露等與應按照美國通用會計原則(GAAP)編制的財務報表通常包含的相關信息已經簡化或省略。附帶的摘要合併財務報表中的2024年4月30日摘要合併資產負債表是從經審計的合併財務報表中獲得的。在編制這些未經審計的摘要合併財務報表時所遵循的會計政策與公司於2024年4月30日結束的財政年度的年度合併財務報表相一致,這些合併財務報表在2024年7月19日提交給SEC的公司年度報告("年度報告")中披露。管理層認為,這些未經審計的摘要合併財務報表包含所有必要的重大調整,以公平陳述我們的財務狀況、營業成果和現金流量,並且在與年度報告一同閱讀時,這裡的陳述和披露是充分的。中期期間的營業成果並不一定能反映整個財務年度的營業成果。
 
根據GAAP準則準備基本報表需要管理層對資產和負債的報告金額以及財報日的潛在資產和負債的披露做出估計和假設,並且對報告期間的營業收入和費用的報告金額做出估計和假設。實際結果可能會與這些估計有所不同。




註2. 重要會計政策

這些簡明合併財務報表的編製採用的重要會計政策已在我們的2024 年度報告中披露,並在2024年7月31日結束的三個月內,公司的重要會計政策未作任何更改。

流動性和營運持續性
 
根據《會計標準法規》(“ASC”)第205-40子題,基本報表呈現-持續營業(“ASC 205-40”),公司有責任評估條件和/或事件是否對其在基本報表發行後的一年內履行到期義務的能力產生重大懷疑。 根據ASC 205-40的要求,管理層的評估最初應不考慮截至基本報表發行日期尚未完全實施的管理計劃的潛在減輕效應。 附帶的基本報表是在假設公司將繼續作為持續營業而編制的。

在進行評估時,我們得出結論,根據ASC 205-40標準,以下條件對我們繼續作為持續經營提出了重大疑問:

• 过去有净亏损的历史,包括2024年4月30日年度净亏损$7.3百万;
• 到2024年4月30日結束的年度中,營運活動使用現金$,6.1 百万,并提供了到2024年7月31日結束的三個月中的現金311,000;
• 截至2024年7月31日,流动资本亏空为$1百万;6.0 百万。
• 截至2024年7月31日,累積虧損達到$百萬。83.3 百萬美元。

公司的資金需求通常來自於我們的研發項目和新產品的推出,營運資本需求以及其他戰略計劃。最近,公司通過手頭現金、營運資本管理以及產品和服務的銷售來滿足這些現金需求。在過去,公司還通過某些私募股份私募股份和公開發售股票獲得收益。雖然公司相信有增加收入和降低成本的策略可以在不擾亂業務或完全重組公司的情況下實施,但不能保證。如果公司需要籌集額外的資金或尋求融資,不能保證管理層能夠成功地籌集到這些資金或以我們接受的條款獲得此類融資。

附屬的基本報表不包括可能因這些不確定性而產生的任何調整。


每股盈利
 
基本每股凈利潤或虧損是通過將期間內的凈利潤或虧損除以該期間內流通在外的普通股加權平均股數來計算的。稀釋每股凈利潤是通過將期間內的凈利潤除以該期間內流通在外的普通股加權平均股數和被認為流通在外的可能會稀釋普通股計算的。這種可能會稀釋的股份包括在行使公司的普通股期權後可能會發行的增加股份。

下表反映了這些計算。請注意,截至2023年7月31日,所有公司潛在普通股被視為防稀釋。








 



三個月結束了
7月31日,
(以千元美元計)20242023
基本每股凈利潤(損失)計算:  
歸屬於普通股股東之凈利潤(損失)$1,313 $(2,566)
加權平均普通股-基本13,593,766 13,506,782 
基本每股凈利潤(損失)$0.10 $(0.19)
稀釋每股凈利潤(損失)計算:  
歸屬於普通股股東之凈利潤(損失)$1,313 $(2,566)
加權平均普通股份13,593,766 13,506,782 
股票期權假設行使的增量股份448,613  
調整後的稀釋加權平均股份14,042,379 13,506,782 
每股稀釋凈利潤(損失)$0.09 $(0.19)

以下表格反映了截至2024年7月31日和2023年的潛在股份型工具總數,包括那些可能對未來每普通股稀釋計算造成影響的股份型工具,如果其效應未因公司在相關期間的淨虧損而具有稀釋效應。
 7月31日,
 20242023
普通股份相當總數1,131,624 1,766,752 
 

所得稅
 
已提供逆向遞延所得稅,以顯示財務報告和所得稅報告目的的支出及資產負債的課稅基礎之間的暫時差異,以及其在合併財務報表中的報告金額之間的影響。在評估遞延所得稅資產的實現能力時,公司評估遞延所得稅資產通過稅務規劃策略或未來稅前收入回收的可能性,以及回收的可能性不大或沒有足夠的收益歷史的程度時,設立評價準備金。如果公司根據內部稅收法典第382條“IRC”的中的所有權變更已經進行或將進行“所有權變更”,則公司利用淨營運虧損("NOL")偉大平抵未來課稅收入的能力將受到限制。根據管理層決定這是可能比不是更有把握遞延所得稅資產實現的一期決定對評價準備金進行調整。由於儲備評價是在改變期間的稅款負債中包含的結構性調整。截至2024年7月31日和2024年4月30日,公司對所有淨遞延所得稅資產提供了評價準備金,因為基於收益歷史不足,更可能不會收回資產。

公司僅在公司能夠維持稅務立場的可能性大於無法維持的情況下,才會反映稅務利益,並根據其技術優勢計算和認可符合此標準的稅收益,並根據可能實現機會累積大於50%的情況下可能的最大收益。公司記錄了$181,000 在2024年7月31日和2024年4月30日,公司與其一個海外業務相關的不確定稅收立場負債為$
 
公司的做法是將與所得稅事項相關的利息和/或罰款納入所得稅費用中。 公司沒有。 財務報表中未反映於2024年7月31日及2023年結束的三個月內,公司並未。 在接下來的12個月內,公司不預計將記錄未認列的稅務利益。
 
2024年7月31日結束的三個月的所得稅費用分別為$21,000 15.128,000該費用主要歸因於以色列和/或意大利所獲得的與轉讓定價有關的應稅收入,以及美國各州所得稅,受限制的淨營運虧損。




營收認證

公司根據《會計準則編碼("ASC") 606》,即《與客戶的合同相關的營業收入("ASC 606")》,確認營業收入。根據這一準則,公司確認營業收入以反映將貨物或服務轉移給客戶的金額,該金額反映了公司預期交換這些貨物或服務時預期獲得的對價。

所有營業收入均來自與客戶的合同。公司的安排是服務型合同,主要持續時間少於一年。當控制權轉移給客戶時,公司將認明收入,該收入金額稱為交易價格,反映了公司預期將付出的對價。公司利用以下五個步驟確定收入認識:(1)與客戶確定合同,(2)確定合同中的履約義務(已確認的獨特商品或服務),(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給履約義務,以及(5)對於每個履約義務,在公司移交產品或服務時確認收入。公司將在特定收入產生交易時,扣除政府機關(如增值稅)對其徵收的任何稅款,記錄收入淨額。

公司的大部分營業收入安排都是在一年或更短時間內完成的服務合同。有一些合同的期限在區間內,分別為 13 年。公司的絕大部分履行義務和相關營業收入都是隨著時間轉移給客戶的。公司的大部分合同都可以被客戶無故終止。一旦終止,公司的合同規定客戶應支付公司直至終止日期的服務報酬。公司一般根據與特定里程碑相關的預定發票計畫而獲得補償。

合同修訂案很常見。公司依據ASC 606評估符合合同修改標準的每一項修訂案。進一步評估每一項修改,以判斷該合同修改是否應按獨立合同或原協議的延續進行核算。

公司認定修正案符合ASC 606-10-25-12的準則,並將其視為獨立合同。

藥理學研究及其他服務

本公司通常與客戶簽訂合同,提供基於固定費用安排的腫瘤學服務。在合同開始時,本公司評估與客戶合同中承諾的服務,以確定安排中的履行義務。本公司的腫瘤學服務的固定費用安排被視為單一履行義務,因為本公司提供高度整合的服務。

公司選擇使用基於進度的輸入方法來按時間識別營業收入,因為沒有任何單一的輸出衡量方法可以公正地反映出在履行期間內對控制權的轉移。由於公司有權收取達到到目前時為止的工作的報酬,且該履行活動未創建具有替代用途的資產,因此公司按時間識別單一的履約義務所帶來的營業收入。公司在整個履約義務的不同部分完成時識別相應的營業收入,以達到對履約義務進度的最佳反映。

獲取合約的增量成本(銷售佣金)

根據ASC 606,如果攬合約的攬約成本攬約期間為一年或更短,則攬約成本可以立即攬約,而不是分攬攬後擱置分攬。該公司的銷售佣金代表了一年或更短期的合約成本。因此,根據ASC 606,該公司選擇了在發生時分攬這些成本的實務優化方法。

變量考量

在某些情況下,合同提供了根據不確定未來事件的發生而變化的對價,例如初始履約責任的成功。變動金額根據該對價的類型,採用預期值或最可能金額來估計。估計金額納入交易價格,以使得當與變動金額相關的不確定性解決時,不太可能發生重大的累積收入扣除。變動金額的估計和決定是否將估計金額納入交易價格,主要基於對預期履約的評估和可合理獲得的所有信息(歷史的、實際的和預測的)。




交易應收款項、未開立服務及預付收入

一般而言,計費和付款由合同條款確定,包括預先確定的付款時間表,這些時間表可能與公司根據合同轉讓服務的時間是否相對應無關。一般而言,公司在開具發票(付款條款)方面的意圖是在合同期內保持資金中立。如有預付款,則意在支付公司在合同開始時承擔的某些費用。公司和客戶均不認為這些預付款和合約付款時間表是融資手段。未開立發票的服務主要是因為已確認的營業收入超過向客戶開具的金額。這種情況是由於營業收入確認和根據預先確定的支付條款而設立的開具發票里程碑之間的差異。未開立發票的服務被歸類為資產負債表上的應收賬款組成部分。

透過超過已認識的營業收入而收到的未賺取支付,形成預收營業收入。當合約服務隨後完成並認識相應的營業收入時,在期間內認識的營業收入金額會減少預收營業收入餘額。由於公司預計在不到一年內認識相關收入,預收營業收入在簡明綜合資產負債表上屬於流動負債。

已採納的會計準則

2023年11月,財務會計準則委員會("FASB")發布了《會計準則更新("ASU")2023-07:「業務部門報告」(主題280):改進可報告部門披露。新指引旨在主要通過增強對重要部門費用的披露,改善可報告部門的披露要求。ASU將自2023年12月15日後開始的財政年度及該財政年度內的中期期間,溯及力生效。本公司正在評估採納該ASU對其基本報表和相關披露可能產生的影響,預計影響不會重大。

2023年12月,FASb發布了ASU 2023-09,“改善稅務披露”(第740號議題)。新指引旨在通過對匯率調和表和所披露的所得稅支付信息的變更,增強所得稅披露的透明度和決策效用。ASU對於在2024年12月15日之後開始的會計年度具有追溯效力,並可提前採用。公司正在評估採用這項ASU對其基本報表和相關披露的影響,預計影響不大。



筆記3。 應收帳款、未開具服務費與透支收入
應收帳款和未開票服務如下(以千元計)
2024年7月31日2024年4月30日2023年5月1日
應收帳款$4,722 $4,886 $3,843 
未開票服務5,540 5,941 4,993 
應收賬款和未開票服務總額10,262 10,827 8,836 
減:信貸損失與壞賬所提撥(1,230)(1,301)(825)
淨應收帳款總額$9,032 $9,526 $8,011 

信用損失準備金及呆帳情況如下:
2024年4月30日期初餘額$1,301 
加:信用損失和壞帳提存 
減:後隨有收回金額的反轉(71)
減:核銷 
2024年7月31日期末餘額$1,230 

推遲收入如下(以千元為單位):



2024年7月31日2024年4月30日2023年5月1日
逐步認列的收入$10,312 $12,094 $12,776 




注意事項4。 客戶合同的營業收入

腫瘤學服務營業收入
下表顯示了截至2024年7月31日和2023年7月31日的分級營業收入:
三個月結束了
7月31日,
 20242023
藥理學服務$13,069 $11,860 
其他營業收入992 684 
個人化腫瘤學服務 17 
腫瘤學服務總營業收入$14,061 $12,561 
其他翻譯腫瘤學解決方案的營業收入代表為公司的藥品和生物技術客戶提供的其他服務,具體包括流式細胞儀服務和通過我們的Lumin Bioinformatics軟體(“Lumin”)提供的軟體-云計算(SaaS)。


附注5。 資產及設備
財產和設備按成本記錄,主要包括實驗室設備、計算機設備和軟體、資本化的軟件開發成本,以及傢具和固定設備。折舊和攤銷按直線法計算,根據各項資產的預估使用壽命,從 天從發票日期計算,被視為商業合理。 九年. 財產和設備包括以下內容(以千元為單位):
7月31日,
2024
4月30日,
2024
傢具和裝置$246 $246 
計算機設備和軟體2,152 2,152 
已進本軟件開發成本1,888 1,888 
實驗室設備11,506 11,506 
進行中的資產3 3 
租賃改良317 317 
總固定資產16,112 16,112 
減:累積折舊和攤銷(10,840)(10,391)
物業及設備,扣除折舊後淨值$5,272 $5,721 
折舊和攤銷費用為 $449,000 15.1445,000 截至2024年7月31日和2023年分別為止的三個月,除了在融資租賃下記錄的費用外,折舊和攤提費用為$412,000 15.1409,000 截至2024年7月31日和2023年分別為止的三個月。




截至2024年7月31日和2024年4月30日,資產、廠房和設備中包括依租賃融資方式持有的總資產為$0萬。1.0 相關折舊費用分別為$0萬,截至2024年7月31日和2023年為止的三個月。37,000 15.136,000 截至2024年7月31日和2023年,相關折舊費用分別為$0萬。


在一項託管協議下的軟件開發成本資本化

公司根據 ASC 350,無形資產 - 商譽和其他 ("ASC-350") 所要求的規定,核算內部使用的計算機軟件的成本,以及與服務合同相關的軟件開發和實施費用(即“內部使用軟件”)。當內部使用軟件的初步項目階段完成、項目本身有可能完成並且軟件能夠按照預期運行時,公司對內部使用軟件的開發成本進行資本化處理。這些資本化成本包括與內部使用軟件項目直接相關並投入時間的人員及相關費用,以及與這些項目直接相關並投入時間的第三方顧問的費用。一旦項目基本完成並且軟件準備好了其預期用途,這些成本的資本化處理即停止。公司對於內部使用軟件解決方案的重要升級、功能增強和改進所產生的成本也進行資本化處理。對於培訓、維護和較小的修改所產生的成本,則按照实際發生的方式作為費用支出。已資本化的軟體開發成本以線性攤銷法在預估使用壽命內進行攤銷。 三年.


融資租賃

在2023財政年度,公司確認了對實驗室設備的融資租賃。這些設備是在購買實驗室用品承諾的結果中獲得的,成本約為$368,000 在2027年6月之前的起初階段。這份租賃的現金支付以購買實驗室用品的方式進行,根據購買承諾協議支付對價。$的最低未來負債的現值是根據368,000 計算,利率為% 3.5。與這項融資租賃相關的折舊和攤銷費用為$18,000 15.117,400 截至2024年7月31日和2023年分別為止的三個月。

在2022財年,公司承認了一筆對實驗室設備的融資租賃。這些設備是通過實驗室用品購買承諾獲得的,成本約為$370,000 在2025年12月之前的起始時點,這項租賃的現金支付是以購買實驗室用品的考慮形式進行的,根據購買承諾協議。在承諾的開始時,最低未來義務的現值為$370,000 %的利率計算而得。與這項融資租賃相關的折舊和攤提費用為$ 3.2519,000 15.118,400 截至2024年7月31日和2023年分別為止的三個月。

這些財務租賃相關的負債在公司資產負債表上分類為其他流動負債和其他非流動負債。這些租賃的加權平均剩餘租期為 2.36 年。

與我們目前的融資租賃相關的融資租賃資產(實驗室設備)和租賃負債如下(以千元計):

2024年7月31日2024年4月30日
融資租賃淨資產$333 $370 
融資租賃負債的當前部分
151 150 
融資租賃負債非流動部分182 220 

未來每個財政年度應支付的最低租金如下(以千元計):



2025年(剩余)$120 
2026140 
202780 
20286 
此後 
总体未计贴现的负债346 
减:隐含利息(13)
最低租赁付款现值$333 

參閱第7條租賃附註以獲取關於經營租賃的信息。


 
注6。 股份支付
 
股份作為補償費用的支出如下(以千元為單位的表格):
 
三個月結束
七月三十一日,
 20242023
一般及行政$185 $184 
銷售和行銷40 66 
研究與開發4 11 
腫瘤科服務費用29 162 
基於股票的補償費用總計$258 $423 

本公司已經制定了2021年股權激勵計劃和2010年股權激勵計劃(合稱“計劃”)。一般而言,這些計劃為公司的員工、董事和非員工提供以股票為基礎的報酬。這些計劃還限制了可授予的股份數量、授予期限和期權獎勵的行使價格。

2021股權激勵計劃
作為 2021 年股東週年大會的一部分,股東批准採用 2021 年股票激勵計劃(「2021 年股票計劃」)。2021 年股票計劃的目的是向其員工、董事及非僱員授予 (i) 非法定股票期權;(ii) 激勵股票期權;(iii) 限制股票獎勵;及/或 (iv) 股票升值權(統稱為股票薪酬)。2021 年股票計劃下的股票獎勵總額不得超過 2百萬股普通股。期權及股票升值權於最遲到期 十年 由公司董事會決定之日起及頒發獎項。期權及股票升值權的行使價不低於 100在授出日期權或權限受惠之普通股票公平市值的百分比。截至二零二四年七月三十一日,大約 1.3根據此計劃,有百萬股可供發行。

期權授予
 
用於計算2024年7月31日至2023年7月31日期間授予的期權公允價值的Black-Scholes假設如下:
 



三個月結束了
7月31日,
 20242023
預期年限
6
6
零風險利率期貨
4.48%
3.95%
波動率
62.72%
62.83%
股息收益率%%
 
2024年7月31日至2023年期間內授予的期權的加權平均公允價值為$3.02 15.13.72分別為。

截至2024年7月31日為止的三個月內,公司的股票期權活動為如下所示:
 
董事

員工
非符合定性標準的
員工
總計期權
平均價格
行使數量:
價錢
期權
平均價格
仍未行使的期權數量:
合約上的
壽命(年)
總計
內在價值:
價值
卓越,2024年4月30日1,883,166 36,331 1,919,497 $5.04 5.2$2,172,000 
已授予股份1,000  1,000 4.90 9.8
行使    
已棄權股份      
取消(500) (500)6.11 
已過期       
到期日為2024年7月31日的未到期權證1,883,666 36,331 1,919,997 5.04 5.0$2,125,000 
截至2024年7月31日,已授予且預期將授予。1,883,666 36,331 1,919,997 5.04 5.0$2,125,000 
可行使日期為2024年7月31日1,551,829 3,750 1,555,579 4.74 4.1$2,125,000 

股份回購計劃

2023 年 3 月 29 日,董事會通過股份回購計劃,授權該公司購買最多總額為美元5.0公司的普通股數百萬。股份回購計劃根據修訂後的 1934 年證券交易法規 (「交易法」) 的 100 億 18 條規則設計。根據適用的規則和法規允許,可以不時在公開市場以現行市場價格購買股票。回購的時間和金額將取決於市場情況,股價,適用法律要求和其他因素。本計劃並不規定本公司購買最少數量的股份。截至二零二四年七月三十一日,該公司已購買 120,333 其普通股票的股票,平均價格為 $5.73 每股,總計約 $708,000 並留下約 $ 的可用餘額4.3截至該日期,由董事會批准用於該計劃中的百萬。


注7。 租賃

公司根據 FASb ASC 842 標準,對其租賃進行會計處理。根據這一指引,符合租賃定義的安排被歸類為經營或融資租賃,並被記錄在合併資產負債表上,作為租賃資產的使用權("ROU")和租賃負債。計算方法是以固定租金支付在租賃期內的利率折現,如果適用,則使用租賃合同中的內含利率,否則使用公司的增量借貸利率。由於公司的租賃合同沒有內含利率,公司使用的是根據租賃起始日提供的資訊計算的增量借貸利率。



在確定租金支付現值時考慮日期。租務負債每期增加因利息而減少每期支付,而使用權資產以租約期間攤銷。對於營運租賃,租務負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期間的直線租金費用。
營運租賃
公司目前根據不可取消的營運租賃向租賃公司租用某些辦公設備以及辦公和實驗室設施。租賃的租金費用將根據合約期限從租賃開始日期至預定到期日期以直線方式進行認列。租金費用總計$ ,454,000 在截至2024年7月31日和2023年的三個月內,租金費用總額為$ 。公司認為其設施足夠滿足目前的運營需求。

該公司租用以下設施:
 
新澤西州07601,哈肯薩克市大學廣場一號307套房,自2011年11月以來一直擔任公司的總部。合約將於2026年11月到期。公司承認了$19,000 有關此租賃的租金費用,分別為截至2024年7月31日和2023年的三個月。
1330 Piccard Drive Suite 025, Rockville, MD 20850,包括實驗室和辦公空間,公司在此進行與主要服務項目相關的業務。該公司於2017年1月簽署了原始租約。該租約於2020年3月和2020年12月分別經過修訂,擴建了場地並延長了到期日期。運營開始日期為2017年8月11日。該租約將於2029年2月到期。公司確認了相對於該租約的租金費用,分別為截至2024年和2023年7月31日的三個月份。422,000 15.1423,000 相對於這份租約,公司於截至2024年和2023年7月31日的三個月份分別認識了租金費用$
位於義大利米蘭的VIA LEONE XIII, 14號實驗室和辦公空間,公司進行與流式細胞儀服務相關的操作。公司在2022財政年度分別簽訂了實驗室空間和辦公空間的租約。2023財政年度,公司簽訂了一份新租約,將其辦公室和實驗室空間合併到義大利附近的新地點。租約於2028年10月31日到期,取代了在2023財政年度終止的先前兩份租約。公司就其目前租約在截至2024年和2023年7月31日的三個月內承認了$的租金支出。13,000 有關公司目前租約的截至2024年和2023年7月31日的三個月的租金支出為$。

我們目前營運租約相關的資產和租賃負債如下(以千元計):
2024年7月31日2024年4月30日
營運租賃權利資產,淨額
$5,963 $6,252 
營運租賃負債的流動部分
1,369 1,337 
營運租賃負債的非流動部分5,738 6,093 

截至2024年7月31日,加權平均剩餘經營租賃期限和加權平均折扣率分別為4.49 年和5.88截至2023年7月31日,加權平均剩餘經營租賃期限和加權平均折扣率分別為5.47 年和5.87%,分別。

未來每個財政年度應支付的最低租金如下(以千元計):
2025年(剩余)$2,180 
20262,950 
20272,916 
20282,867 
20292,392 
此後 
总体未计贴现的负债13,305 
减:隐含利息(6,198)
最低租赁付款现值$7,107 

2024年7月31日及2023年結束三個月的總租賃成本構成如下(以千元計):




截至7月31日的三個月
20242023
經營租賃成本$429 $416 
融資租賃成本:
租賃資產攤銷37 36 
租賃負債利息 3 4 
租賃成本總額$469 $456 
請參閱附註 5 有關財務租賃的物業和設備的資訊。


 
Note 8. 相關方交易
 
關聯方交易包括公司與其股東、管理層或附屬公司之間的交易。以下交易是在正常營業過程中進行的,並且以交易金額進行測量和記錄,該金額是由雙方確定和同意的。
 
諮詢服務
 
在2024年和2023年的三個月期間,公司支付給董事會成員的關聯企業$,作為與他擔任董事會成員無關的諮詢服務。9,000 支付给董事會成員的關聯企業的諮詢服務費,與他作為董事會成員的職責無關。

此額度包含在隨附的簡明綜合損益表中的總務及行政費用中。截至2024年7月31日,$0 歸因於這個相關方。 

注意 9。 承諾和條件
 
法律問題
 
該公司目前不是任何法律事項的當事方。該公司也不知道其他任何可能對公司財務狀況或營運結果產生重大影響的事項。

註冊付款安排
公司已根據2015年3月的定向增發進行了一份經修訂和重簽的註冊權協議。這份經修訂和重簽的註冊權協議包含了在某些情況下可能需要公司支付懲罰金的條款。這個註冊付款安排主要與公司在特定時間內申報註冊聲明、在特定時間內宣布註冊聲明生效以及在特定時間內維持註冊聲明效力有關。由於公司已提交所需的註冊聲明並預計繼續遵守協議,因此公司並未計提與經修訂和重簽的註冊權協議相關的滯納金。

版稅

本公司與第三方供應商簽約,授權腫瘤樣本以開發為患者衍生的 Xenograft (PDX) 模型,並在我們的藥理學 TOS 業務中使用。這些類型的安排需支付預付費用,範圍從 到 $30,000 每個腫瘤樣本取決於腫瘤模型的成功生長和將其發展成可銷售產品的能力。前期成本按照產生的費用計算。此外,根據某些協議,如果持牌腫瘤模型用於我們的 TOS 業務中出售,本公司將在有限的時間內支付特許費用費用,其中包括 2百分比至 20回收某些初始成本後的合約價格的百分比。這些安排中的一些安排還規定了每年最低應付的最低版權,無論用於出售的腫瘤型號。截至二零二四年七月三十一日和 2023 年七月三十一日止的三個月中,我們已承認大約 $81,000 和 $73,000分別為與這些特許權安排相關的開支。



 


第2項 企業管理對財務狀況及分析 營運業績結果
 
有關我們過去業績、流動性及資本資源的討論,應該與本報告及我們2024年度基本報表及相關附註一同閱讀。
 
前瞻性陳述
 
本報告包含某些「前瞻性陳述」,其包括與未來事件、未來財務表現、策略、期望、競爭環境、監管及資源供應有關的資訊。這些前瞻性陳述包括但不限於以下內容:提議的新計劃;對於監管發展或其他事項不會對我們的財務狀況、營運成果或流動性產生重大不利影響的預期;涉及我們業務、財務和操作成果以及未來經濟表現的投影、預測、期望、估計或預測的陳述;以及管理層目標和目標的陳述,以及其他類似的事項,這些事項不屬於歷史事實。像「可能」、「應該」、「可以」、「預測」、「潛力」、「繼續」、「期望」、「預見」、「未來」、「意圖」、「計劃」、「相信」、「估計」和類似的表達,以及未來時態的陳述,識別前瞻性陳述。
 
前瞻性陳述不應被視為對未來表現或結果的保證,也無法必然準確地指示在何時、或者何時之前可以實現這樣的表現或結果。前瞻性陳述是基於在發表這些陳述時可得的信息或者管理層對未來事件的良好信念,并且受到可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的不同的風險和不確定性。
 
前瞻性陳述僅於陳述之日有效。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果有所不同的因素,包括但不限於在我們2024年年報第I部分第1A項中所描述的“風險因素”,以及我們在美國證券交易委員會提交的後續報告中更新的內容,包括此報告的第II部分第1A項中發現的任何更新,若有的話。您不應對任何前瞻性陳述施加過度依賴。我們假設我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果,假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化,除非適用的證券法另有要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述,不應推斷出我們將對其中一項或其他前瞻性陳述進行其他更新。

概觀與最新發展
我們是一家使用科技的研究機構,致力於創造革命性的科技解決方案,用於藥物的發現和開發。我們的研究中心包括一系列全面的計算和實驗研究平台。我們的藥理學、生物標記和數據平台旨在以更低的成本和更快的速度促進藥物的發現和開發。我們進行研究,我們認為可能可以預測實驗性腫瘤學藥物或已批准藥物作為獨立治療或與其他藥物結合的有效性,並可以模擬人體臨床試驗的結果。這些研究包括依賴將來自我們腫瘤庫的多個腫瘤植入小鼠並在這些腫瘤上測試感興趣的治療的體內研究。研究還可能包括生物信息學分析,揭示對一種治療產生反應的腫瘤的基因特徵與未產生反應的腫瘤之間的差異。此外,我們提供計算或實驗支持,以確定新的治療靶點,選擇適當的患者人群進行臨床評估,確定潛在的治療組合策略,並制定敏感性或抗拒的生物標記假設。這些研究包括使用我們的體內、體外、分析和計算平台。

我們專注於愛文思控股解決方案和產品的開發和銷售,以個性化的方式開發和使用藥品,透過我們的轉化腫瘤學解決方案 (TOS)。該技術涵蓋基於計算的發現平台、獨特的腫瘤軟體解決方案以及創新的專有實驗工具,如體內、體外和生物標記平台。通過利用我們的腫瘤移植技術平台 (該平台),一個獨特的、經過良好表徵的全面模型庫,我們向尋求個性化藥品開發方法的藥品和生物技術公司提供選定服務。通過進行研究來預測腫瘤藥品的功效,我們的平台



以降低成本和加快藥物研發速度,以及增加現有藥物的使用率,促進藥物發現。

我們提供Lumin生物信息學("Lumin"),這是一個癌症數據驅動的軟體即服務("SaaS")程序。我們的Lumin軟體包含從我們的研究服務和臨床研究中獲得的全面信息。Lumin利用我們的大型數據中心,結合分析和人工智能,提供一個強大的計算癌症研究工具。使用Lumin開發的見解可以為生物標記假設提供基礎,揭示治療抵抗的潛在機制,並指導額外的臨床前評價方向。

我們的藥物發現和開發業務利用我們平台內的計算和實驗能力。我們的發現策略利用我們的數據中心,結合人工智能和其他先進的計算分析方法,來識別新的治療目標。然後我們利用我們的專有實驗平台來驗證這些目標,以進一步開發藥物。

我們有多個目標處於不同的發現和驗證階段,其中一小部分已經進展到治療性發展階段。我們的商業策略是廣泛的,對於從這個業務中建立的經過驗證的目標和治療性產品仍在發展中。它將取決於許多因素,對於每個已確定的目標或治療領域都是具體的。我們業務的所有相關費用都是研發費用,按照發生時計入費用。

我們定期評估戰略選項,以從我們的藥物研發業務中創造額外價值,這些選項可能包括但不限於潛在的分拆交易或資本募集。

流動性和資本資源
 
根據ASC 205-40的子主題《財務報表的陳述-Going Concern》(“ASC 205-40”),本公司有責任評估是否存在條件和/或事件對其在財務報表發布後一年內按時支付未來財務義務的能力提出重大懷疑。以下條件對我們繼續作為Going Concern提出重大懷疑:歷史上的凈虧損,流動資本赤字,累積虧損和現金位置下降。Going Concern相關事項在統合財務報表附註中(附註2,重大會計政策摘要)有更詳盡的討論。由於這種不確定性,財務報表未作任何調整。


我們的流動資金需求通常是來自於我們的研發項目的資金負擔和新產品的推出,工作資金需求以及其他戰略舉措。最近,我們通過手頭現金、工作資金管理以及產品和服務的銷售來滿足這些現金需求。在過去,我們還通過某些私募股份以及公開發行證券的收益來籌集資金。截至2024年7月31日的三個月,公司呈現約130萬美元的凈利潤和約311,000美元的營運現金流量。截至2024年7月31日,公司累計虧損約8330萬美元,手頭現金約290萬美元。我們認為我們已經制定了一些增加收入、降低成本的策略,可以在不擾亂業務或完全重組公司的情況下實施,但無法保證成功。為了繼續資助我們的運營,我們可能需要在短期內籌集額外的股本或債務資金,並且無法保證我們能否成功,以及條件是否對我們滿意。如果我們無法在不久的將來獲得額外的融資,我們可能需要進行重組程序,包括適用的破產或破產法律。
 
營運結果
 
下表总结了我们的运营结果(金额以千美元为单位):
 



 截至七月三十一日止的三個月中,
2024百分比
收入
2023百分比
收入
%
變更
     
腫瘤科服務收入$14,061 100.0 %$12,561 100.0 %11.9 %
成本和營運費用:    
腫瘤科服務費用7,072 50.3 7,684 61.2 (8.0)
研究與開發1,454 10.3 2,793 22.2 (47.9)
銷售和行銷1,679 11.9 1,696 13.5 (1.0)
一般及行政2,527 18.0 2,940 23.4 (14.0)
總成本和營運費用12,732 90.5 15,113 120.3 (15.8)
營運損失$1,329 9.5 %$(2,552)(20.3)%(152.1)%

腫瘤學服務營業收入
 
腫瘤治療服務營業收入主要來自藥理學研究,截至2024年7月31日和2023年分別為$1410萬和$1260萬,比去年同期增加$150萬或11.9%。 在前一年實施的運營改進和效率提高導致 我們的訂單轉化為營業收入百分比增加,促成了營業收入的增長。

癌症服務的費用
 
2024年7月31日結束的三個月內,腫瘤學服務的成本分別為710萬美元和770萬美元,分別減少了61.2萬美元,或8.0%。銷售成本的下降主要來自外包化驗服務的下降。

 研究與開發
 
2024年7月31日至2023年7月31日三個月的研發費用分別為150萬美元和280萬美元,低於以往的約130萬美元或47.9%。這個三個月的減少主要是由於我們在目標發現等發展項目上的投資減少。
 
銷售和營銷
 
截至2024年7月31日止三個月的銷售和行銷費用為170萬美元,較上年減少了17,000美元,降幅為1.0%。銷售和行銷費用主要包括支持業務發展的薪酬費用。

一般及管理費用
 
截至2024年7月31日,2023年的總務及行政費用分別為$2,500,000和$2,900,000,相比之下下降了$413,000,或14.0%。總務及行政費用主要包括薪酬、保險、專業費用、IT以及折舊和攤銷費用。2024年7月31日止三個月的費用下降主要來自薪酬和員工招募費用的減少。

 
現金流量
 
以下討論與我們現金流的主要元件有關:
 
經營活動現金流量
 



截至2024年7月31日三個月結束時,營運活動提供的淨現金為311,000美元。營運活動提供的現金主要是由經營收入抵消業務日常運作過程中我們的營運資金帳戶的變動所致。
 
投資活動產生的現金流量
 
截至2024年7月31日和2023年的三個月內,投資活動所使用的淨現金分別為0美元和668,000美元。上一年度同期的投資活動所使用的現金用於購買額外的實驗室和計算機設備。
 
來自融資活動的現金流量
 
截至2024年7月31日三個月,融資活動使用的淨現金為37,000美元,截至2023年7月31日三個月,使用的現金為590,000美元。本年度使用的現金是用於融資租賃支付。去年同期使用的現金是用於公司的股票回購計劃,部分抵消了從股票期權行使中收到的現金。


可能不利影響我們業績的因素

我們的業績可能會受到各種因素的不利影響,這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動性增加,其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟環境的下滑、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和消費下滑、COVID-19及其變種病毒的復甦影響、新病毒的出現以及地緣政治的不穩定,例如烏克蘭和中東的軍事衝突。我們目前無法完全預測以上事件中的一個或多個發生的可能性、持續時間、程度或者它們可能對我們業務的負面影響程度。

重要的會計估計和政策
 
根據GAAP要求,以符合會計原則的方式,財務報表的準備要求管理層運用方法論並作出估計和假設,這些估計和假設影響資產和負債的報告金額,以及基本報表日時的應披露的或可能的資產和負債,以及報告期間的營業收入和費用金額的報告。公司的重大估計包括,但不限於,應收賬款實現、營業收入確認和股票報酬的假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。公司的重要會計政策摘要列於我們的2024年度報告中。
 
離題財務
 
我們沒有資產負債表外債務或類似負債義務。我們沒有未披露、未納入或未反映在我們的營運結果或財務狀況中的相關方交易或義務。我們不擔保任何第三方債務。
 
項目3.有關市場風險的定量和質量披露
 
我們是根據交易所法規第120億2條所定義的較小報告公司,無需提供根據本項目其他要求所需的信息。

第四項。控制和程序
 
揭示控制和程序的評估
 
致富金融(臨時代碼)有責任建立和維護「聯繫監管部門和程序」,該術語在交易所法13a-15(e)條規定中有所定義。我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,已審核並評價我們的聯繫監管部門和程序對於本報告所涵蓋的期間的有效性。在設計和評估我們的聯繫監管部門和程序時,我們的管理層意識到,無論控制和程序的設計和運作如何出色,都只能提供達成所期望的控制目標的合理保證,並且我們的管理層必須在評估所期望的控制和程序的效益與實施新的控制和程序的成本之間的關係時運用自己的判斷。




由於其固有的限制,對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外,對未來時期有效性評估的預測受控制可能因為條件變化而變得不足,或是遵守政策和程序的程度可能惡化的風險。

我們的管理層評估了我們截至2024年7月31日的財務報告內部控制的效力。根據評估,我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論,我們的披露控制和程序在2024年7月31日以合理保證水平上是有效的,確保報告中要披露的信息按照證交所法案規定的時間範圍內記錄、處理、概括和報告,并且將信息累積和傳遞給管理層(包括適當的首席執行官和首席財務官),以便及時做出有關必要披露的決策。此外,管理層得出結論,我們在本報告中的合併財務報表在所有重大方面公正地呈現了公司的財務狀況、業績和現金流量,截至所述日期和期間的合規性符合GAAP的要求。
 
財務報告內部控制變更
 
截至2024年7月31日的财政季度结束时,我们在财务报告控制方面没有发生对我们的财务报告控制产生重大影响或有可能对其产生重大影响的变化。
 




其他資訊第二部分
 
項目1. 法律訴訟
 
就我們管理團隊所知,目前沒有任何訴訟正在進行或計劃中針對我們,我們的任何高級職員或董事以其身份,或針對我們的任何財產。
 

第1A項。風險因素

作為交易法第12-2條下的較小報告公司,我們無需在此報告中包含風險因素。然而,在此報告之日起,相對於我們2024年度報告中先前披露的風險因素,並無任何實質變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務運營或財務狀況產生重大或實質不利影響。可能會出現其他風險,這些風險也可能影響我們的業務。我們可能會在將來向SEC提交的文件中不時披露此類風險因素的變化,或披露額外的風險因素。
 
項目二。未註册的股權銷售和款項使用
 
未註冊的股權銷售

無。

募集款項用途

無。

發行人購買股權證券

無。

 
第三項。優先證券拖欠。
 
無。
 
第4項。礦山安全披露。
 
不適用。
 
項目5。其他信息。
 
.



項目6. 附件
  
的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露,以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 展覽
31.1*
31.2*
32.1** 
101.INS* iXBRL 實例文件。
101.SCH* iXBRL 分類擴充模式文件。
101.CAL* iXBRL 分類擴充計算連結基底文件。
101.DEF* iXBRL 分類擴充定義連結基底文件。
101.LAB* iXBRL詞彙擴展標籤連結基礎文件。
101.PRE* iXBRL詞彙擴展演示連結基礎文件。



* 隨附提交
** 同附


簽名
 
根據《證券交易法》的要求,申報人已經授權簽署此報告,且得到了授權。
  
 再生醫學冠軍
 (註冊者)
  
日期:2024年9月13日作者:/s/ Ronnie Morris
  Ronnie Morris
  首席執行官
  (首席執行官)
   
日期:2024年9月13日作者:/s/ David Miller
  David Miller
  致富金融(臨時代碼)
  (信安金融和會計負責人)