根据2024年9月13日提交给证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿，DC 20549

表格S-3

注册报告书

《证券法》

东城蒸馏酒公司

（公司章程中指定的准确公司名称）

GEOFFREY GWIN，首席执行官

东区烈酒公司。

2321 NE Argyle Street, Unit D

俄勒冈州波特兰97211

(971) 888-4264

(注册人主要行政办公地址和电话号码

和 代表送达的代理人姓名。

拷贝 到

ROBERT BRANTL律师

181 但丁大道

纽约州塔克豪镇，10707

发行人的律师

(917) 513-5701

拟议中的公开发售开始日期： 自本注册声明生效日期之后，不时进行。

如果本表格中注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下框。 ☐

如果在证券法1933年下文第415条规定的延迟或持续方式下提供本表格中注册的任何证券，除仅与股息或利息再投资计划有关的证券之外，请勾选以下框。☒

如果此表格是根据1933年证券法规则462（b）注册并发售其他证券的，勾选以下方框，列出之前实施发售的注册声明的证券法登记号。 ☐

如果此表格是根据1933年证券法规则462（c）提交的后期生效修正案，则勾选以下方框并列出以前实施发售的注册声明的证券法注册声明号。 ☐

如果本表格是根据第一部分I.D的一份注册声明或提交的供应后生效修改案，根据证券法规则462(e)提交给委员会即可生效，请勾选以下框。☐

如果本表格是根据第一部分I.D的提交申请额外注册证券或额外类别证券的提交后生效修改案，并根据证券法第413(b)条提交，请勾选以下框。☐

请通过打勾的方式指示，登记者是否为大型加速檔案者、加速檔案者、非加速檔案者、较小报告公司或新兴成长公司。请参阅《交易所法》第十二节第二条中“大型加速檔案者”、“加速檔案者”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

登记者在需要的日期修订本登记声明，以推迟其生效日期，直到登记者提交进一步修订，明确说明本登记声明将按照《1933年证券法》第8(a)条的规定在以后的日期生效，或者登记声明将按照证券交易委员会根据该条第8(a)条的规定决定的日期生效，为止。

本招股说明书的信息并不完整且可能会发生变更。在提交给证券交易委员会的注册申请获得生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书并非出售这些证券的要约，也不是在任何不允许进行出售的州进行购买这些证券的要约。.

主题 根据2024年9月13日的完成日期

招股说明书

东区烈酒公司。

普通股

优先股

权证

单位

我们可以以总价值高达1000万美元的组合方式或单独发行和出售普通股、优先股或认股权证。

本招股说明书概述了我们可能会不时提供和出售的证券。每次出售这些证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供其具体条款。招股说明书补充还可能增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。除非随附适用的招股说明书补充，否则本招股说明书不能用于完成证券销售。

我们可能不时通过一个或多个承销商、经销商和代理商，或直接销售这些证券，以连续或延迟的方式，按照募集时的价格和其他条款来决定。如果我们使用代理商、承销商或经销商来销售证券，我们将在招股说明书补充中列出他们的名称并描述他们的报酬。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场以交易符号“EASt”进行交易。2024年9月12日，我们的普通股收盘报价为0.8438美元。

截至2024年9月6日，由非关联方持有的优先普通股的总市值，即公共流通股，为3941790美元，根据那天纳斯达克资本市场报告的每股收盘价1.42美元和非关联方持有的2775909股流通股份计算而得。在前12个日历月内，包括拟售证券的日期在内，我们按照S-3表格I.b.6的一般说明出售证券，总收益为442007美元。根据I.b.6一般说明，如果我们的公共流通股仍低于7500万美元，那么在任何12个月的期间内，我们将不会以超过我们公共流通股值的三分之一的价值出售在本登记声明中登记的证券。

购买我们的普通股涉及重大风险。在决定是否投资于我们的证券之前，请阅读本招股说明书第5页上的“风险因素”部分，以及我们于2023年12月31日结束的年度报告中第8页开始的“风险因素”部分，该报告已于2024年4月1日提交给证券交易所。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何反说的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书的日期是    ，2024年

您应仅依赖于本招股说明书中包含的或作为参考文件中含有的信息。我们并未授权任何人向您提供与本招股说明书中所含信息不同的信息。我们不在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区提出销售这些证券的要约。本招股说明书中所含的信息仅截至本招股说明书日期准确。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明的一部分，其中采用了“货架”注册程序。根据这个货架注册程序，我们可以不时地通过一次或多次发行，最高可达总金额1000万美元的组合的证券销售本招股说明书中所述的证券的一切组合。我们在本招股说明书中对我们可能提供的证券进行了一般描述。每次我们根据这个货架注册程序出售证券时，我们将提供一份招股书补充说明，并包含有关发行条款的特定信息。我们还可能授权向您提供一个或多个免费书面意见，其中可能含有与这些发行相关的重要信息。我们还可能在招股书补充说明或免费书面意见中增加、更新或修改本招股说明书中所包含的任何信息。在本招股说明书和招股书补充说明之间存在冲突的情况下，您应该依赖于招股书补充说明或免费书面意见中的信息，具体情况请阅读下一章节“找到更多信息的地方”中描述的附加信息。

我们未向任何经销商、销售员或其他人员授权提供除本招股说明书及相关附录中所包含或所引用的信息或声明以外的任何信息或声明。您不得依赖于本招股说明书或相关附录中未包含或所引用的任何信息或声明。本招股说明书及相关附录并不构成对除其所涉及的注册证券以外的任何证券的出售要约或购买要约，亦不构成对于在任何管辖区内对任何不具有法律资格的人进行此类出售要约或购买要约的邀请。您不应假设在本文件封面上所载日期之后的任何日期，本招股说明书及相关附录所包含的信息准确无误，我们所引用的任何信息在所引用文件日期之后的任何日期仍然是正确的，即使在此前期本招股说明书及任何相关附录已交付或证券已销售。

我们对于出现在本招股说明书中的商标、商号和服务标志拥有专有权，这些商标、商号和服务标志对我们的业务非常重要。出于方便起见，商标、商号和服务标志在本招股说明书中可能没有带有®和Tm符号，但这些参考并不意味着以任何方式，我们放弃或不主张，按照适用法律的最大限度，我们或相关许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有人的所有权。我们并不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志来暗示或理解为我们与这些其他方存在关系，或者我们得到这些其他方的认可或赞助。

除非本招股说明书附有招股补充资料，否则不得用于发行和销售证券。

更多信息的获取途径。

我们向SEC提交报告、代理书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交报告、代理和信息声明以及其他关于发行人（例如我们）的信息。该网站的地址为 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.eastsidedistilling.com但是我们网站上的信息并不应被视为招股说明书的一部分，也不应被视为招股说明书。

本招股说明书及任何招股说明书补充均属于我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们处获得，如下所述。建立所提供证券条款的文件或可能作为注册声明附件提交的文件或被引用于注册声明中的文件。招股说明书或任何招股说明书补充中关于这些文件的陈述为摘要，并且每个陈述均在各方面有条件地参考其所指的文件。您应参阅实际文件，以获得相关事项更完整的描述。您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本，如上所述。

引用某些信息

SEC的规则允许我们“通过引用”将信息并入本说明书中，这意味着我们可以通过引用您到SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。所并入的信息被视为本说明书的一部分，我们随后向SEC提交的任何信息都将自动更新和取代该信息。此说明书或先前提交的文件中包含的任何声明均被视为已被修改或取代，以便于此说明书的目的，如果此说明书或后续提交的文件并入的声明修改或取代该声明。

本招股说明书及其附带的招股说明书补充内容引用了以下已经在SEC备案的文件（不包括根据8-K表格的第2.02或第7.01项所提供的当前报告或其部分内容）：

根据1934年证券交易法的第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，在本招股说明书终止之前，我们后续提交的所有报告和其他文件，我们在此称为“交易所法案”，以及在首次登记声明提交日期之后并在注册声明生效之前，我们可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，都将作为参考文件纳入本招股说明书，并自报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码，免费获取在本招股说明书中作为参考文件纳入的任何提交文件的副本：

东区烈酒公司。

2321 NE Argyle Street, Unit D

俄勒冈州波特兰97211

971-888-4264

注意：投资者关系部

展品未附在附件中资源将不会被发送，除非这些展品已在本招股说明书或任何附加招股说明书中具体被引用。

本招股说明书中包含的或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明，将被视为根据本招股说明书的目的被修改、取代或替换，到本招股说明书中包含的声明或任何随后 文件中包含的声明，该文件也是或被视为纳入本招股说明书中，对该声明进行了修改、取代或替换为止。任何经过修改、取代或替换的声明，除非经过修改、取代或替换，否则不被视为本招股说明书的一 部分。

关于前瞻性声明的披露

本招股说明书及被引入本招股说明书的文件包含某些根据1995年《私人证券诉讼改革法》的“安全港”规定所规定的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述描述了我们对未来的预期，并且通常以表明期望或猜测的词语开头。此类陈述存在着众多的风险和不确定性，可能导致未来情况、事件或结果与前瞻性陈述中预测的情况有实质的差异。可能导致实际结果与我们的预期有所不同的风险和不确定性包括但不限于公司执行其业务模式和战略计划的能力，公司获取资本的能力以及公司抵御竞争压力的能力。关于可能干扰我们计划的风险的详细讨论可以在公司2023年年度报告的风险因素部分找到，该报告可在我们的网站以及美国证券交易委员会的EDGAR网站上获取。

总结

根据本招股说明书的用法，“我们”、“我们的”和“我们”一词均指东侧酿酒公司及其子公司。

本摘要突出了本招股说明书中其他地方或参考文件中包含的部分信息。本摘要未包含您在作出投资决定之前应考虑的所有信息。本招股书的补充和附属招股说明书包括或参考了关于本次发行、我们的业务、财务和经营数据的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书、附属招股说明书，包括其中标题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书和附属招股说明书所引用的文件。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券中失去全部或部分投资。

我们是一家生物技术公司，专注于研究和开发防止全球传染病的变革性疫苗。我们拥有全球独特技术的专有权利，该技术来自世界各地的著名研究机构，包括圣·裘德儿童研究医院，牛津大学，辛辛那提儿童医疗中心和得克萨斯大学健康科学中心。我们相信，我们的产品线和疫苗平台对于开发下一代预防性疫苗来改善全球健康结果和生活质量是协同的。

东区蒸馏酒公司分为三个业务板块。我们的工艺罐印刷（Craft C + P）板块为华盛顿州和俄勒冈州的工艺饮料行业提供数字罐印刷和装罐服务。除了移动装罐服务外，我们还在俄勒冈州波特兰设有一个固定场地提供合作装罐服务。我们的烈酒板块在30个美国州生产、混合、装瓶、销售各种酒精饮料，品牌享誉市场。我们的企业板块包括主要的会计人员和公司开支，如上市公司和董事会费用，以及债务利息。

Craft C + P主要为精酿啤酒、苹果酒和康普茶饮料提供服务。Craft C + P为客户提供数字罐印刷和外包协作服务，并在华盛顿州西雅图、斯波坎和俄勒冈州波特兰运营移动装罐生产线。我们的烈酒品牌涵盖了多种酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒。我们以批发方式向开放州的经销商和控制州的经纪人销售产品。

我们的策略是利用我们的公共公司地位，使我们能够扩大我们的两个独特业务-手工制作C+P和烈酒。我们的手工制作C+P子公司的目标是通过扩大产品供应范围和提高竞争地位来实现业务增长和纵向整合。我们的烈酒产品组合旨在成为一个领先的区域性手工烈酒供应商，开发品牌，扩大地理范围，增加营业收入和现金流。

企业信息

我们的 行政办公室位于2321 NE Argyle Street，D套房，俄勒冈州波特兰市97211号。我们的电话号码是(971) 888-4264，我们的 网址是 www.eastsidedistilling.com.

本网站包含的信息不作为此招股说明书的一部分并入引，您不应将本网站包含的或通过本网站获取的任何信息视为招股说明书的一部分或决定是否购买我们的证券的依据。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“EAST”。

风险因素。

投资本招股说明书和适用的招股说明书中提供的任何证券都存在风险。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细考虑在我们截至2023年12月31日修订的年度报告表格10-k的“第1A项，风险因素”下讨论的风险、不确定性和假设。您还应该仔细考虑适用的招股说明书和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息，在获得任何此类证券之前。任何这些风险的实现可能会导致您损失所投资的全部或部分证券。

募资用途

我们将对此次出售证券所获得的净收益拥有广泛的自主权。除非另有指示，在任何招股说明书补充中，我们打算将招股说明书中所销售的证券的净收益用于一般企业用途，包括资本支出、营运资金和一般管理费用。我们可能还将部分净收益用于收购或投资与我们自身业务相辅相成的企业和产品，尽管截至本招股说明书日期，我们目前并无与任何收购事宜相关的计划、承诺或协议。

分销计划

我们可能会把本招股说明书所涵盖的证券卖给一个或多个承销商，由他们公开发售，也可能直接或通过代理人向投资者出售这些证券。我们在适用的招股说明书补充中会列出任何参与证券发售的承销商或代理人。我们保留直接在授权的司法管辖区向投资者出售或交换证券的权利。我们可能从时间到时间以一次或多次交易方式分发证券：

我们可能直接征求购买此招股说明书中提供的证券的要约。我们还可能指定代理商不时征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充中列出任何参与发售或销售我们证券的代理商。除非在招股说明书补充中另有说明，否则代理商将以最大努力的方式行事，经销商将按照不同的价格从经销商处进行购买证券并自行决定重新销售。

如果我们在本招股说明书中销售证券时利用承销商，则会与承销商在销售时执行承销协议，并提供任何承销商的名称供承销商在招股说明书补充中使用以向公众进行再销售。与出售证券有关，我们或为承销商充当代理的证券买方可以以承销折扣或佣金的形式报酬承销商。承销商可以将证券出售给或通过经销商出售，而这些经销商可能会从承销商处以折扣、让步或佣金的形式获得补偿，或从他们可能充当代理人的买方那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书中描述我们向承销商、经销商或代理商支付的任何报酬，以及承销商允许参与经销商的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、经销商和代理商可能被视为《证券法》的意义下的承销商，他们所获得的折扣和佣金以及他们在证券再销售中所实现的利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、经销商和代理商达成协议，对他们进行损害赔偿，包括《证券法》下的民事责任，并对他们的某些费用进行补偿。我们可能授予参与本招股说明书中证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销有关的任何超额分配。

我们在本招股说明书中提供的任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，但其他证券可能会或可能不会在全国证券交易所上市。为了促进证券发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。其中可能包括超额配售或对证券的空头销售，这涉及由参与发行的人出售给他们的证券数量超过我们卖给他们的证券数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使他们的超额配售选择来补足超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上报价或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券价格，如果与稳定交易相关的证券由参与发行的经销商回购，其销售让与可以收回。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格，使其保持在可能在公开市场上的价位之上。这些交易可以随时中断。

我们可能与第三方进行衍生交易，或与第三方进行非公开协商交易出售未在本招股说明书中涵盖的证券。如果适用的招股说明书如此指示，在进行这些衍生交易时，第三方可以出售在本招股说明书和适用的招股说明书中所涵盖的证券，包括空头销售交易。如果是这样，第三方可以使用我们或其他人抵押或借入的证券来结算这些销售，或者用我们提供的证券来结算这些衍生交易中的任何相关的开放借出。在这些销售交易中，第三方将充当承销商，并将在适用的招股说明书或与本招股说明书相关的注册声明的后效修正中进行标识。此外，我们还可能将证券借款或抵押给金融机构或其他第三方，他们可以使用本招股说明书进行股票的空头销售。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转移到我们的证券投资者身上，或与其他证券的同时发行相关联。

根据《证券法》第424（b）条或其他适用规定的要求，我们将提交招股说明书补充，描述本招股说明书所覆盖证券的任何发行条款。招股说明书补充将披露：

我们将为本招股说明书下的证券注册承担绝大部分费用、费用和费用。 承销商、经销商和代理商可能会在业务的正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务 他们将获得报酬。

股本的简介。

总体来说

截至本招股说明书日期，我们的授权股本总额为106,000,000股。授权股份包括6,000,000股普通股，每股面值为0.0001美元，和100,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元。目前流通的股权证券包括2,962,900股普通股，2,500,000股B系列优先股和117,598股C系列优先股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“东方”为代号交易。

以下描述概述了我们股本的重要条款。但是，此摘要受到我们公司章程和公司章程条款的约束。有关我们股本的更多详细信息，请参阅我们的公司章程和公司章程。

普通股

每位普通股股东在所有股东应投票表决的议案上，每持有一股即拥有一票投票权。在股东的任何会议上，对任何事项的法定法定法定数额应当是能够进行表决的票数的多数，除非法律规定需要更大的法定法定数额。

持有我们普通股的股东有权获得董事会根据法律代表股利，以支付股利的款项，但需受限于优先股东的权利。在我们清算、解散或清算时，普通股股东有权按比例分享我们清偿债务并分配任何未偿还优先股的清算优先顺位后的剩余资产。普通股股东的权利、偏好和特权受到我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股股东的权利的限制，并可能受到不利影响。普通股股东无优先认购或其他认购或转换权。普通股无赎回或沉没基金条款适用。

我们普通股的过户代理和登记处是Transfer Online, Inc. 512 SE Salmon Street, Portland, Oregon 97214（电话：（503）227-2950）。

Series B优先股

每股B系列优先股的面值为1.00美元，该股票类别具有250万美元的清算优先权。B系列优先股按照公司的《B系列优先股指定证书》规定的条款和条件将可转换为公司的普通股，转换价格为62.00美元/股。B系列优先股持有人享有按转换后的比例行使投票权。B系列优先股每年以6%的年利率累计红利支付，支付日期为每年12月31日。无论是否宣布，红利将从日积累到日，并且具有累积性。公司可选择以现金或以“实物”即普通股的形式支付红利；但前提是仅在公司具有至少50万美元净利润（如其年度报表Form 10-K所示）的财年结束后可以以现金支付红利。对于“实物”红利，股东将根据（i）该股东应获得的红利支付金额除以（ii）红利支付日之前90个交易日的普通股的成交量加权平均价（“VWAP”）来收到相应数量的普通股。

Series C优先股

每股C系列优先股的票面价值为28.025美元，尚有117,598股未偿还的股份享有3,296,684美元的清偿优先权。C系列优先股持有人基于这些股份没有表决权，但超过C系列优先股总股份50%的股东批准要求适用于任何可能对C系列优先股的偏好、特权或权利不利的公司行动。如果公司宣布向任何类别的股东支付现金或股票的股利，持有一股C系列优先股的股东将享有相等的股息按转换基础进行计算。每股C系列优先股可按照转换比例等于C系列股票的票面价值除以C系列转换价格转换成普通股。初始的C系列转换价格为每股3.05美元，根据某些情况可能会减少。持有人可以根据《有利尽力法》可能被增加至19.99%，并通过提前61天向公司通知增加有利尽力法限制的持有人以限制持有人及其关联方在转换后可能拥有的公司累计投票权力的一部分。

未指定的优先股

董事会在股东批准限制的情况下，有权利根据内华达州的适用法律，通过提交一份证明书，设立一个或多个系列的优先股，并不时确定每个系列中要包括的股份数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先次序和权利，以及每个系列的资格、限制和约束，包括但不限于以下情况：

所有所述的优先股一经发行，将会是完全付清的和不可追索的，并且不具有任何优先签约或类似的权利。我们的董事会可以授权发行具有条款和条件的优先股，这些条款和条件可能会阻止一项收购或其他交易，这些交易可能涉及对股东提供溢价价格，或者股东可能认为该交易符合他们的最佳利益。

在关于所提供的优先股系列的招股说明书补充中，我们将列出以下内容：

适用的招股说明书将列出任何优先股系列的转让代理人和登记代理人。

认股权证说明

总体来说

我们可以发行购买我们优先股或普通股的权证，或两者的任何组合。权证可以独立发行，也可以与我们的优先股或普通股一起发行，并且可以附加或与任何发行的证券分开。每一系列的权证将根据独立的权证协议发行，该协议将由我们与一家银行或信托公司（作为权证代理）签订。权证代理只作为我们在权证方面的代理人行事，不对任何权证持有人或受益人承担任何义务或信托关系。本摘要对权证的某些规定进行了概述，但并不完整。有关特定一系列权证的条款，您应参阅该系列权证的招股说明书和该特定系列的权证协议。

与一组可购买我们的普通股或优先股的认股权相关的招股书补充资料将描述认股权的条款，包括以下内容：

持有权证的股东将不享有：

单位描述

我们可能会发行一个或多个系列的单位，包括普通股、优先股和/或用于购买普通股或优先股的认股权。 尽管下面总结的条款通常适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列单位的特定条款。 招股说明书补充中提供的任何单位的条款可能与下面描述的条款有所不同。

总体来说

每个单位将被发行，以便单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券可能不可单独持有或转让，在任何时间或指定日期之前的任何时间。

我们将在适用的招股说明书中描述单位系列的条款，包括：

本节的条款以及“股本描述”、“债券描述”和“认股权证描述”下所描述的条款将适用于每个单位以及分别包括在每个单位中的任何普通股、优先股或认股权证。

系列发行

我们可以按照我们的决定以这样的数量和这样的许多不同系列发行单位。

单位持有人的权利得以执行的可行性

每个单位代理仅作为我们适用的单位协议下的代理，并不承担任何与持有人之间的代理或信托关系。单一的银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理。单位代理在我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约情况时无需承担任何责任或责任，包括任何在法律或其他方面起诉的责任或责任，或对我们提出任何要求。任何单位的持有人均可在未经相关单位代理或任何其他单位持有人的同意下，通过适当的法律行动来维护其作为单位所持有的任何证券的权利。

内华达法律的某些条款;

公司章程
公司章程和章程

我们的公司章程和章程包含某些规定，可能会使我们现有董事会成员巩固其地位，延迟、推迟或阻止未来接管或公司控制权的变更，除非该接管或公司控制权获得董事会的批准。这些规定包括：

根据我们的章程授予董事会授权的权限，可以授权发行具有特定投票权利或授予持有人在特定非常规企业行动的批准中具有投票控制权的优先股类别，这可能用于创建投票阻碍或阻止试图实施合并或以其他方式获得对公司控制权的人，无论是通过稀释其股份所有权还是将收购的投票控制权授予其他人。

内华达州反并购法

内华达修改法案第78.411至78.444节的“业务合并”规定，禁止至少有200名股东的内华达公司与任何利益相关股东进行各种“合并”交易：在该人成为利益相关股东的交易日期后的三年内，除非董事会在利益相关股东取得此资格之前批准该交易；或在三年期满后，除非：

“组合”被定义为包括合并、合并或任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，在一个交易或一系列交易中，由“感兴趣的股东”拥有：(a)总市值等于公司资产总市值的5%或更多，(b)总市值等于公司全部股份市值的5%或更多，或(c)十分之一以上的盈利能力或净收入。

通常，“感兴趣的股东”是指与关联方和关联方一起拥有或在三年内拥有公司表决权股份的人。法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更，并因此可能阻止企图收购我们公司，即使这样的交易可能为股东提供以高于市场价格的价格出售股票的机会。

责任限制和赔偿事项

我们是内华达州的一家公司，因此受到内华达州法律的法律管辖。 我们的《修正和重置公司章程》（“章程”）的第5和第6条，我们的《修正和重置公司章程》（“章程”）的第VII条和内华达州修订商事法包含赔偿和个人责任限制规定。

董事和董事会人员个人责任的限制

我们的章程规定，我们的董事和董事会成员对我们或我们的股东不承担违反董事或董事会成员职责的损害赔偿责任；但是，个人责任的限制将不会消除或限制董事或董事会成员因（i）故意不当行为、欺诈或明知违反法律，或（ii）非法分红而承担责任。

赔偿

根据我们的章程和公司章程，我们将依照内华达州修订法或其他适用法律的规定，在任何人员担任或曾担任我们的董事、高管、员工或代理人，或按照我们的要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、员工、受托人或代理人，且该人员是或可能成为任何诉讼、诉讼或调查的一方，无论是民事、刑事、行政还是调查性质，威胁、进行中或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，包括代表公司提起的诉讼中的一方，支付该人员因参与该等诉讼、诉讼或调查而实际合理发生的支出（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是该人员以善意行事，并以该人员合理相信有利于或不违反我们公司最佳利益的方式行事；就任何刑事诉讼或程序而言，该人员无理由相信其行为是非法的。就代表公司提起的诉讼而言，我们有责任向任何因被或可能被告上述诉讼或诉讼而为我们争取有利判决的人支付经过实际合理支出的支出（包括律师费），前提是该人员以善意行事，并以他合理相信有利于或不违反我们公司最佳利益的方式行事；但不会就法院有权管辖的、如我们公司章程中更详细描述的，在被判定有责任向我们支付任何请求、问题或事项而进行的诉讼而作出赔偿。支付支出包括我们事先支付辩护诉讼或程序支出的要求，要求受保人接受承诺，如果最终确定该人员无权获得赔偿，就必须偿还此支付。此种赔偿并不排除法律或其他方式提供的其他任何赔偿权利。

根据我们的章程，我们还可以与我们的高级管理人员和董事签订赔偿协议。我们的章程规定，我们可以代表我们的任何一位董事或高管，在我们公司作为董事或高管或在其他公司担任董事或高管、代表担任合伙企业、合资企业、信托或其他企业的情况下，购买并维持保险，以保护该人在任何此类身份下遭受的或因此引发的任何责任。无论我们是否有权对该人进行赔偿。

我们的章程和公司章程中关于责任限制和赔偿的规定可能会阻止股东对董事违反其受托责任的提起诉讼。即使一项成功的诉讼可能对我们和股东有利，这些规定也可能减少针对董事和高管的股东诉讼的可能性。根据这些赔偿条款，如果我们支付了解决和赔偿董事和高管事件的费用，可能会损害股东的投资。目前没有任何涉及到寻求赔偿的诉讼或诉讼程序涉及我们的任何董事或高管，我们也没有意识到有任何可能导致董事或高管提出赔偿要求的即将发生的或正在威胁的诉讼。

披露 对于证券法责任的赔偿的委员会立场

就根据前述条款，或者其他情况下为我们的董事、高级管理人员和控制人员提供的依法可行的证券法责任赔偿而言，我们已经得到了SEC的建议，据此，SEC认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。

法律事项。

我们的法律顾问Robert Brantl律师，地址为纽约州Tuckahoe区Dante大道181号，邮编10707，将对证券相关的某些法律事项发表意见。

可获取更多信息的地方

东区酿酒公司截至2023年12月31日和2022年的合并基本报表已被M&k CPAs, PLLC审计，并纳入本招股说明书和登记申报书中，范围和期间在他们的报告中被提及。合并基本报表是在依赖M&k CPAs, PLLC的专业审计和会计报告的授权下纳入参考之。

第二部分 无需在招股说明书中提供的信息

下列是Eastside Distilling, Inc.预计在注册和分发注册的证券方面将要承担的费用。除了申报费用外，所有这些费用（其他）都是估计的，直到注册声明生效并证券发行完成后才确定。

根据内华达州法律、我们修订后的公司章程及修订后的公司规则，我们的董事和主管在一定的责任下享有豁免权。

根据我们的公司章程，我们有义务对任何被起诉、正在被起诉或已经完成的民事、刑事、行政或调查等任何诉讼，提供赔偿保护，无论当事人是否已经为我们公司的董事或高级职员，或受我们委托任职于其他组织或企业的董事或高级职员，以及无论当事人在该职务或其他职务上采取或忽视的行动是否被指控。根据适用法律的规定，该赔偿保护应涵盖所有损失、责任和费用，包括律师费、诉讼费用、判决款项、罚款和和解金等，该当事人实际并合理地在该诉讼或诉讼中遭受的一切损失、责任和费用，包括任何上诉。这种赔偿保护权力并不排斥该等董事或高级职员可能拥有或将来可能获得的其他权力，并且该赔偿保护权力将持续适用于任何已经停止担任董事或高级职员的人，并且应为该当事人的继承人、近亲、遗嘱执行人、行政人员和法定代表人提供利益。

根据我们的章程，我们将根据内华达州的法律，对公司的董事或高级职员进行最大程度的赔偿和豁免，该董事或高级职员曾是或是正在参与，或者受到了威胁将参与，或者以其他方式参与，任何可能的、正在进行的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（包括但不限于公司的诉讼或诉讼），因为此人是公司的董事或高级职员，或者在公司的要求下担任董事、高级职员、员工、代理人、合伙人、成员、经理人或受托人，或以其他任何身份为另一家公司或任何合伙企业、合伙企业、有限责任公司、信托或其他企业提供服务。如果此人以诚信和认为其所做的行为合理并不反对公司的最佳利益，并且对任何刑事诉讼或诉讼而言，他们无理由认为自己的行为是非法的，则此类赔偿将涵盖此人在此诉讼中发生的一切费用（包括律师费用），裁定金额，罚款和和解金。如果最终经法院裁定，此人的行为是有意不履行责任、欺诈或违法行为，并有实质性关联影响诉讼事由，或者发生在其身份作为股东的任何费用之前，不得为此类董事或高级职员提供此类赔偿。我们的章程还要求公司支付董事和高级职员的费用（或通过公司维护的保险或其他财务安排）。此类费用在处理此类诉讼之前必须提前支付，并获得该董事或高级职员或代表其的承诺，如果最终由有管辖权的法院确定该人无权由公司提供赔偿，则应该将该金额退还给该公司。根据我们的章程，对董事和高级职员的任何赔偿都将对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人产生效力。

根据内华达修订法第78.7502节规定，一家公司可以对公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或代理，以及该董事在公司要求下为其他实体或企业服务时的董事或任职人员，对其可能涉及的一切威胁、进行中或已完成的诉讼、对象经济赔偿或程序之团体，提供补偿，该团体所涉及的费用，包括律师费用、判决、罚款和结算款项，实际且合理地与此有关，基于该人在该职务中的服务，以下列情况为前提：（i）该人未根据内华达修订法第78.138节承担责任，或（ii）该人以实质和诚信行事，并且合理相信自己的行为符合或不反对公司的最佳利益，对于涉及刑事诉讼或程序的场合，该人没有合理理由相信自己的行为是非法的。然而，对于由公司提起的诉讼，不得为任何经由具有管辖权的法院，在递交上诉后经过全部诉讼流程后，该法院认定该人对公司应对于任何索赔、问题或事项承担责任，或支付至公司的金额进行补偿，除非该法院或其他具有管辖权的法院在申请后确定该人在案件的所有情况下，真实且合理地应对其所认为适当的费用进行补偿。

内华达修订法典第78.751条款允许根据内华达修订法典第78.7502条款进行任意赔偿，除非法院命令或公司依照内华达修订法典向董事或高级主管提前支付，在每个具体案例中，只有在确定董事、高级主管、雇员或代理人的赔偿情况合适时，公司才能进行赔偿。这种确定必须通过以下方式进行：(1)股东的决定，(2)董事会多数票通过，由未参与该行动、诉讼或程序的董事组成的法定人数，(3)如果多数未参与该行动、诉讼或程序的董事组成的法定人数下令如此，则由独立法律顾问根据书面意见进行，(4)如果无法获得未参与该行动、诉讼或程序的董事组成的法定人数，则由独立法律顾问根据书面意见进行。

我们持有一份责任保险单，该保险单涵盖我们公司董事和高级主管因担任董事或高级主管职务而产生的特定责任，并招致基于其行为或遗漏的索偿。

附表中列出的展品已作为本登记声明的一部分提交（除非另有说明）。

A. 本公司特此承诺：

(1) 在进行任何发行或销售的过程中，对注册声明进行后期有效修正：

(i) 包含《1933年证券法》第10(a)(3)条所要求的任何说明书；

(ii) 反映在招股说明书中任何事实或事件，即使于注册声明的生效日期之后发生（或最新的事后生效修正案），该等事实或事件无论单独或合计上对注册声明中所载资讯均构成根本变更。尽管前述，若证券发行成交量增加或减少（若证券总金额并不超过登记的金额），以及与预估最大发行区间的低标或高标有任何偏移，如总体上成交量和价格的变动并不超过有效注册声明中所载的“申报费用计算表”或“登记费用计算”表中所列的最大总发行价格的20%变动，则可在提交给证券交易委员会根据第424(b)条的招股说明书中反映。

(iii) 在注册申报书中包含尚未披露的有关配售方案的任何重要信息，或注册申报书中关于此类信息的任何重大变动； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且，该小节(i)、(ii)和(iii)不适用于本条款要求的信息，如果这些段落要求的信息已包含在提交给证券交易委员会的申报生效修正案中，或根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条由发行人提交的报告中，该等报告已纳入在该项登记声明中，或者已包含在根据424(b)规则提交的招股说明书中。

(2) 为了确定证券法下的任何责任，每一次此等事后生效的修正案应被视为一份涉及其中所提供证券的新的登记声明，并且在那时所提供的证券应被视为最初的真正发售。

(3) 通过生效后的修订将任何注册但仍未出售的证券从注册中删除 终止发行。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分幷包含在注册声明中的日期；以及

(ii)根据Rule 424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)的规定，作为依赖Rule 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的发行申请而在Rule 4300亿下提交的每份招股说明书，旨在提供1933年证券法第10(a)条所要求的信息，视为注册声明书的一部分并包含在该注册声明书中，该招股说明书的形式早于生效日期或首次销售合同日期在该招股申请中描述的发行提供信息。根据Rule 4300亿的规定，对于发行人和在该日期为承销人的任何人的责任，该日期应被视为与注册声明书的新生效日期有关的注册声明书，该注册声明书与该招股说明书有关的证券的发行，在该时间被视为其初始真正发行。 然而，对于在该生效日期之前就已签署合同的购买者而言，本申请书或招股书中所作的任何声明，或被纳入或视为纳入申请书或招股书中的任何文件中的陈述，都不会取代或修改在该生效日期之前在申请书或招股书中所作的任何陈述。为什么Corcept Therapeutics股票今天上涨了？

(5) 为了确定担保人在1933年证券法下对初始发行人负责任的责任，本公司担保，在根据本注册声明书的签发人对未经签发人提供初级证券发行的目的下，无论证券的承销方法如何，如果通过以下任何通信方式向该买方提供或出售证券，本公司担保将成为该买方的卖方，并被认为向该买方提供或出售该等证券：

(i) 根据Rule 424需要提交的有关发行的申报书或招股章程。

(ii) 由本公司或代表本公司所准备或使用或参考的任何与发行有关之自由书面招股说明书；

(iii) 任何其他免费书面简报的部分，该简报包含由签署登记申请者或代表其提供的与签署登记申请者或其证券有关的重要信息；

(iv) 由发行人向购买方发出的股票发售中的任何其他通讯。

(6) 根据1933年证券法，在确定任何根据1934年证券交易法第13(a)或第15(d)节的申报而产生的任何责任时，将把备案申明中 被引用的每份作为注册申明的年度报告（在适用的情况下，每份作为根据1934年证券交易法第15(d)节而进行的雇员福利计划的年度报告）视为与 其中提供的证券相关的新的注册申明，而当时的证券发行将被视为首次发行 真实发售

(7) 就上述规定或其他规定对于注册人的董事、高级管理人员和实质控制人在1933年证券法下产生的责任之回补，如果其可以被允许，注册人已经获得建议，在证券交易委员会的意见中，此种回补是与法意匹配相抵触的，因此是无法实施的。 假如注册人在注册证券相关事项中为上述责任提出回补请求（不包括注册人支付董事、高级管理人员或实质控制人在任何诉讼、诉讼或诉讼中所支付的费用），则注册人将在未经其法律顾问认为此问题已由主控前例解决之前，向适当管辖法院提交一个问题：是否注册人的回补与在法规中明确表示的公共政策相违背，并且将以此问题的最终裁决为准。

(8) 那：

(i) 根据证券法的规定，根据规则430A依赖提交的招股说明书的信息和根据规则424(b)(1)或(4)或规则497(h)根据证券法提交的招股说明书中的信息，在确定本注册申请书的任何责任时，将视为本注册申请书的一部分，即在其被宣布有效之时。

(ii) 为了确定证券法下的任何责任，每一个包含招股说明书形式的后续生效修订案，应被视为关于其中提供的证券的新登记声明，并且当时提供该等证券应被视为其初始真实发行。

签名

根据1933年证券法的要求，申报人证明其有充分的理由相信其满足提交S-3表格所需的所有要求，并在代表其的被授权人在2024年9月13日于俄勒冈州波特兰市履行了适当程序签署了此注册声明。

根据1933年修订版证券法案的要求，本登记声明已由下列人员以所示的职位和日期签署。

权力 的律师

以下所有签署名字的人特此任命 Geoffrey Gwin 为他们正式合法的代理人和律师，代表我作为董事或高管以我的名义和代表人进行任何行为，以及代表我在下面所示的职位中以我的名义执行任何和所有文件，该代理人认为有必要或适宜以使该公司能够遵守 1933 年修订版证券法和证券交易委员会的任何规则、法规和要求与本注册声明有关，包括但不限于能力和权限，以我们的名义和下面所示的职位签署任和所有修订（包括后续修订）本注册声明，本注册声明中一切介绍性附录和与 1933 年修订版证券法下第 462(b) 条规定的部分立即生效的相关注册声明或文件；我们特此批准和确认，所述代理人应凭此所为之一切行为或使其成事之事宜。

根据1933年修订版证券法案的要求，本登记声明已由下列人员以所示的职位和日期签署。

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