展品 5

罗伯特 布兰特，大律师。

181 Dante Avenue

塔卡霍， 纽约 10707

914-693-3026

2024年9月13日

Eastside Distilling, Inc.

2321 NE Argyle Street, Unit D

波特兰，俄勒冈州97211

回复： Form S-3（“注册声明”）登记声明

女士们，先生们：

我已经担任东边酿酒有限公司的法律顾问,这是一家内华达州公司。他们在2024年9月13日向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，依据的是1933年证券法修正案。这份声明是关于证券的注册出售。我根据法规S-k第601(b)(5)条款的要求提供此意见，我在此未表达对注册声明，招股说明书或任何招股说明书增补(以下均为定义)的任何问题的意见，除了以下两点: (i)给予认购协议和认购证(D这里都有定义)的可执行性, (ii)关于普通股和优先股(以下均为定义)的有效性。

你给了我一份将被提交的注册申报书的初稿，其中包括说明书（“说明书”）。说明书提到它将来会通过一个或多个说明书补充（每个被称为“说明书补充”）。说明书，加上各种进一步的说明书补充，将由公司注册（i）每股带面值0.0001美元的优先股（“优先股”），（ii）每股带面值0.0001美元的普通股（“普通股”）和（iii）购买普通股或优先股的认股权证（“认股权证”），或前述两者的任何结合（总称为“证券”），销售价值总额高达10,000,000美元。优先股可以换股成普通股或另一系列的优先股或其他证券。认股权证可以根据一个或多个挂号申报书中将被纳入作为附件4.2或附件4.3的认股权证协议形式（每个均被称为“认股权证协议”），由公司和一家将在其中被确定为认股权仲介的银行或信托公司所发行。

在我担任贵公司的法律顾问期间，我熟悉公司就授权协议、授权、发行和销售证券所进行和拟定的程序。为了本意见书的目的，我假设未来将按照目前拟定的方式及时完成该等程序，且每次发行的条款符合法律规定。作为顾问，我已审查了我认为适当的事实和法律问题。在您同意的情况下，我已依赖上述内容以及公司和其他人员关于事实问题的证明和其他保证，而无需独立核实该等事实问题。

我在此仅评论内华达州修订法典第78章对该交易的影响，并对任何其他司法管辖区的法律适用性或其对该交易的影响，以及内华达州或其他地方的任何法律，或者任何与市政法律、任何州内的地方机构相关事项，不发表意见。

根据前述以及本文件所载其他事项，我认为截至目前日期：

1. 当(一)证券法下注册声明和任何所需的事后生效修订完全生效，并按照法律规定递交和提交了所有适用法律所要求的增补说明书，以及(二)董事会已经通过决议正式采用了一种代表首选股的股票证明形式，并且依照该形式已经签署、批准、注册并发放了股票证明，(三)根据公司的组织章程(“组织章程”)和适用的法律，已经正式设立了一系列首选股，并且董事会采用了一份按照适用法律要求的形式和内容的决议授权发行此类股份，以及颁布并付款不低于其名义金额的法定对价，并且假设(一)当发行和交付时，所发行和交付的股份之条款与注册声明、说明书和相关增补说明书以及相应的决议所述一致，(二)在发行此类股份时，公司根据组织章程具有足够授权但未发行的股份，(三)发行和交付的股份符合公司的所有要求和限制(如果有)，无论是由有管辖权的任何法院或政府或监管机构施加的，还是由其他方式施加的，并且(四)根据注册声明、说明书和相关增补说明书以及相应的决议发行和出售此类股份，此类首选股的股份(包括任何经正式发行的首选股(一)通过交换或换股而出现的任何可兑换为另一系列首选股的首选股股份，和(二)按照条款行使的任何认股权证而出现的首选股股份)将被合法发行、完全付款和免评价。

当注册申报书及根据证券法的一切必要的发生后修订已生效，并根据适用法律要求已交付和按照该等法律的规定已申报所需的所有增补说明书，且在公司董事会采纳符合适用法律要求的形式和内容的决议，授权发行普通股，并发行和交付普通股并支付法定代价不低于其面值，并假设（i）发行和交付的这些股份的条款如注册申报书、说明书、有关的增补说明书和该决议所描述的，（ii）发行这些股份时，公司在公司章程下拥有足够的已授权但未发行的股份，（iii）发行和交付的这些股份符合公司可能适用的所有要求和限制，无论是由任何对公司有管辖权的法院、政府或监管机构或其他机构所施加，还是（iv）这些股份当时是根据注册申报书、说明书、有关的增补说明书和该决议所描述的方式发行和销售的，这些普通股（包括任何依据其条款在其行使购买普通股的任何认股权证所行使而发行生效的普通股（a）以换股或转换任何可兑换或可转换为普通股的优先股的普通股或（b）根据其条款行使的任何认股权证而发行的普通股）将被有效发行、已全额支付并且不受任何检讨。

3. 在(一) 证券法下，注册声明及其所需的所有后期有效修订文件已生效，根据适用法律，任何和所有的招股说明书补充文件都已按要求交付并归档；(二) 公司和认股权证托管人已合法地授权、签署并交付适用的认股权证协议；(三) 认股权证已根据认股权证协议和适用法律(包括但不限于公司董事会通过有关决议合法地授权发行和交付认股权证)合法地设立和授权；(四) 证券和/或按照有关认股权证的认股权证协议的规定合法地经过执行、认证或/和批注，并代表公司交付并收取相应的款项 (就普通股份或优先股而言，应当以法定资本相等于或超过此类股份的金额作为合法的价款)，并根据注册声明、招股说明书、相关的招股说明书补充文件和认股权证授权的规定交付；并且假设(甲) 以执行和交付的认股权证的条款符合注册声明、招股说明书、相关的招股说明书补充文件和认股权证授权的描述，(乙) 以执行和交付的认股权证不违反适用于公司的任何法律文件或导致公司违约或违反与公司有关的任何协议或协议，(丙) 以执行和交付的认股权证符合任何法院或有管辖权的政府或监管机构对公司施加的适用于公司的所有要求和限制（如有），(丁)根据注册声明、招股说明书、相关的招股说明书补充文件和认股权证授权的规定，认股权证已合法地发行和售出，这些认股权证将构成公司的合法有效义务，并根据其条款可对公司进行强制执行。

我的意见受到以下因素的影响：

(i) 破产、无力偿还、重组、优先权、欺诈转让、延期做宣告或其他与债权人的权利和救济有关的法律的效力；(ii) 根据公平法则的普遍原则的影响，无论是在诉讼中还是在法律中考虑执法（包括可能无法获得具体履行或禁令救济）、重要性、合理性、诚信和公平交易概念以及诉讼提交的法庭的裁量权；(iii) 在某些情况下依法无效或法院决定下关于对与责任相关的一方提供补偿或贡献的条款，当这样的补偿或贡献与公共政策冲突时；以及(iv) 就(a) 涉及法律管辖权、司法管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济的同意或限制；(b) 对于法律授予的主张、辩护、权益的预先豁免，或者通知、听证的机会、证据要求、诉讼时效期限、陪审团或法律、其他程序权利的机会；、(c) 对广泛或含糊陈述的权利的豁免；(d) 不竞约定；(e) 排他性、选项权或措施的积累约定；(f) 授权或确认决断的决定；(g) 抵销权的授予；(h) 保证人将作为主要债务人而不是保证人对外承担责任的约定；(i) 涉及支付律师费的条款，而这样的支付违反法律或公共政策；(j) 代理、权力和信托；(k) 禁止、限制或要求同意转让或转移任何权利或财产的条款；(l) 涉及预先确定损害赔偿金、违约利息、滞纳金、金钱惩罚、全额支付等经济救济的条款的情况，以及(m) 作废时对于上述情况的可分性。

在您的同意下，本意见书假设了以下情况：(i) 除了本公司以外，每个授权协议和认股权证的当事方：(a) 是根据其成立所在地的法律正式组织、合法存在并且正常运作； (b) 拥有必需的权限和授权来签署、交付并履行其在授权协议和认股权证中的义务；以及 (c) 已适当授权、签署和交付了每一份授权协议和认股权证。 (ii) 授权协议和认股权证将经过适当授权、签署和交付，并且成为当事方的合法、有效和约束性义务，根据其各自的条款，除了本公司以外，这些协议和证券具有可强制执行性。 (iii) 授权协议和认股权证作为各自当事方的合法、有效和约束性义务的地位，不会受到任何：(a) 协议或文件的违反或违约、(b) 法规、规则、法规或法院或政府机构的命令的违例、(c) 未能从政府当局获得所需的同意、批准或授权，或 (d) 未能进行所需的注册、申报或提交给政府当局的登记。

本人同意将本意见书作为登记声明的附表提交，并在登记声明的“法律事项”一栏中使用我的姓名。