2024年9月12日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録 番号 333-[                    ]

全米

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

フォームF-1

登録声明書

証券法第1933号に基づく登録声明書

Ryde Group Ltd

（規約で規定されている正確な登録者名）

該当なし

（登録者名の英語への翻訳）

デュオタワー、3 Fraser Street、＃08-21

シンガポール189352

+65-9665-3216

発行者の主要業務所在地の住所（郵便番号を含む）および電話番号（市外局番を含む）を含む住所

Puglisi & Associates

850 ライブラリーアベニュー、スイート204

デラウェア州ニューアーク、19711

(302) 738-6680

（代理サービス提供者の名前、住所、郵便番号、電話番号（エリアコードも含む））

コピー 宛先:

公衆への販売開始のおおよその日時：この登録声明の有効日の直後でできるだけ早く。

この書類で登録される価値証券のいずれかが、1933年の証券法下のルール415に基づいて遅延または連続的に提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

この書式が証券法の規則462(b)に基づく募集の追加証券を登録するために提出された場合、以下のボックスをチェックして、同じ募集の早期有効な登録声明の証券法の登録声明番号をリストします。 ☐

このフォームが有効な登録声明の同じ募集のためのルール462(c)に基づく後発修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集のための以前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームがSECURITIES ACTのルール462（d）に基づく事後効力修正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングの有効な登録声明のSecurities Act登録声明番号をリストしてください。☐

ルール405に定義された新興成長企業（emerging growth company）であるかどうか、チェックマークで示してください。新興成長企業 ☒

米国GAAPに従って財務諸表を作成する新興成長企業である場合、Securities ActのSection 7(a)(2)(B)に示される新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、以下のチェックマークを付けてください。 ☐

“新しいまたは改訂された財務会計基準”とは、2012年4月5日以降に会計基準コーディネーションに発行されたアップデートを示します。†

登録者は、必要に応じてこの登録声明書の有効日を遅らせるための日付を変更し、この登録声明書がその後、修正され、証券法（1933年改正）第8条（a）に基づいて有効になることを明示的に記載する修正を提出するまで、または証券取引委員会がそのような第8条（a）に基づいて行動し、有効な日付になるまで遅らせるために、この登録声明書の効力を延期します。

この事前の目論見書に記載された情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券は、証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで販売されることはありません。この事前の目論見書は販売の申し出ではなく、許可されていない市場での証券の買い付けを目的としていません。

目論見書 (完成次第による仮設)

日付 2024年9月12日

最大5,000,000株のユニット、各ユニットは1クラスA普通株式と1クラスA普通株式行使可能なワラントで構成されています

Ryde Group Ltd

当社は、最大5,000,000ユニット（「ユニット」という）を、それぞれ1株のAクラス普通株式（1株あたりの名目額はUS$0.0002の「Aクラス普通株式」と統称して「Aクラス普通株式」といいます）および1株のワラント（「一般ワラント」という）から構成される、ライドグループ株式会社（「RYDE」、「当社」、「弊社」、「私たち」という）の株式として、想定される1ユニットあたりのUS$5.00の発行価格で提供しています。ユニットには独立した権利がなく、独立した証券として認定または発行されません。各一般ワラントは、発行日にすぐに行使することができ、1株当たりの行使価格はUS$5.00で（この公開募集によって売られた各ユニットの公開価格の100％に等しい）発行日から5年後まで有効です。

Class Aの普通株式および添付のコモン利権は、このオファリングでのみ一緒に購入できますが、別々に発行され、発行直後に切り離すことができます。また、本契約に含まれるコモン利権の行使によって発行されるClass Aの普通株式も、時間の経過とともに登録されます。

私たちのクラスA普通株式は、シンボル「RYDE」でNYSEアメリカンに上場しています。2024年9月11日、NYSEアメリカンの私たちのクラスA普通株式の前回報告された売り上げ価格は、1株あたり13.11米ドルでした。

コモンウォランツには確立された取引市場はありませんし、活発な取引市場の発展も予想されていません。コモンウォランツを証券取引所やその他の取引市場に上場する予定もありません。活発な取引市場が存在しないため、これらの証券の流動性は限定されます。

この募集における証券の公開募集価格は価格決定時に決定され、その時点で現行の市場価格よりも割引される可能性があります。したがって、目論見書全体で使用されている想定の公開募集価格は最終的な募集価格を示すものではないかもしれません。最終の公開募集価格は、我々と引受代理人、投資家との間で、業績や展望、我々の業種、過去および現在の業績、経営幹部の過去の経験、そしてこの募集時点の証券市場の一般的な状況を含む多数の要因に基づいて交渉によって決定されます。

証券は固定価格で提供され、単一のクロージングで発行される予定です。この募集についての売り出しの開始後、営業日の遅くとも翌日をもって完了する見込みです（本目論見書が一部をなす登録声明の有効日）そして我々はこの募集に関連して発行される全ての証券を投資家から受領した資金の即時決済にて納入いたします。したがって、弊社または引受代理店は、証券の売却に伴う投資家資金をエスクローアカウントまたは信託口座に預託する手は一切とる予定はありません。なぜなら引受代理店はこの募集に係る証券の売却に際して投資家資金を受領しないからです。

私たちは、この募集において、弊社の独占代理店であるマキシム・グループLLC（以下「マキシム」または「代理店」という）を雇用し、証券の購入を促すために最善の努力を行わせております。代理店は、私たちから証券を購入する義務も、証券の特定の数や金額の購入または売却の手配を行う義務もありません。この募集の終了条件として必要な最小の募集金額がないため、実際の公開募集金額、代理店手数料、および私たちへの収益は現在確定できず、上記および本目論見書全体に掲載された総募集上限金額よりも大幅に少ない場合があります。私たちは、以下の表に示す代理店手数料を代理店に支払うことに同意しています。詳細については、本目論見書の「流通計画」をご覧ください。

私たちが提供する口数の売却から得られるすべての資金は、私たちのビジネスプランを効果的に実施することができるかどうかに不確実性があるにもかかわらず、直ちに使用できるようになります。詳細は8ページの「リスクファクター」を参照してください。

当社はライセンスパートナーやライセンシーに頼ることなく、代わりに当社の製品を購入し、その製品と組み合わせてドローンの規制承認を求める第三者サービスプロバイダーやベンダー、開発パートナーとの販売、協力、その他の取引に頼っています。当社は、ハードウェアの製造に使用するために以前に開発されたソフトウェアのアウトライセンスのための1つのライセンス契約を除き、いかなる当事者からもライセンス契約や取引を受けておらず、ロイヤリティの支払いも受けていません。

証券取引委員会またはその他の規制機関がこれらの証券を承認または否認し、この資料の適切性または正確性について判断を下したわけではありません。これに反する表明は犯罪行為です。

私たちはケイマン諸島に登記された持株会社です。オペレーションを持たない持株会社として、私たちはシンガポールの子会社を通じて全てのオペレーションを行っています。本オファリングで提供される有価証券はケイマン諸島に登記された持株会社のものです。当社の有価証券の投資家は、直接子会社の株式を保有することはない可能性があることを認識しておくべきです。

私たちは、米国連邦証券法の定義に基づき、「新興成長企業」と「外国の非公開発行者」です。そのため、この目論見書および将来の報告書において、一部の公開企業の報告要件を緩和することを選択しています。詳細は、この目論見書の5ページおよび6ページに掲載されている、「目論見書概要-新興成長企業であることの影響」と「目論見書概要-外国の非公開発行者であることの影響」をご覧ください。

私たちは 予定では、2024年の 時点で、ニューヨーク市でのU.S.ドルでの支払いに対してユニットを投資家に提供する予定です。

マキシム・グループ株式会社

目論見書 日付                , 2024

目次

私たちまたは引受代理人は、この目論見書またはそれに関連するフリーライティング目論見書に含まれる情報以外の情報を提供するため、またはその他の代表をするために誰かを認証していません。私たちまたは引受代理人は、他者が提供する情報の信頼性について責任を負わず、その信頼性について保証をしません。この目論見書はここでのみ提供される証券の売り出しの申し込みですが、それが法律で許可されている状況および管轄区域でのみです。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の配布時点や証券の販売時点に関わらず、この目論見書の日付のみ有効であります。私たちのビジネス、財務状況、業績、および将来の見通しは、その日付以降に変わっている可能性があります。

米国外の投資家へ：私たちまたは配置エージェントは、米国以外の地域において、この目論見書の提供や所持、または配布を許可する行為を行っていません。米国以外の地域にいる者であって、この目論見書を入手した場合は、その提供および配布に関する制限についての情報を入手し、遵守する必要があります。

当社の財務諸表は米国会計原則に従って準備されております。当社の過去の業績は、将来の期間の業績を必ずしも示唆するものではありません。

目論見書概要

この要約は、この目論見書に含まれる情報の概要を提供するものであり、証券投資の前に検討すべきすべての情報が含まれているわけではありません。投資を検討する前には、目論見書、参照に組み込まれた情報、およびこの目論見書の一部である登録書類の「リスクファクター」で議論されている情報、参照による情報を全文読んで検討することが重要です。

概要

私たちのビジョンは、複数の移動手段が単一のアプリでアクセスおよびシームレスに機能する「スーパーモビリティアプリ」になることです。シンガポールで事業を展開しており、次のセグメントで主要なビジネスを展開しています：（i）移動関連。ライダーとドライバーパートナーをマッチングし、オンデマンドおよびスケジュールされたカーシェアリングおよびライドヘイリングサービスを提供します。 （ii）クイックコマース。オンデマンド、スケジュールされた、およびマルチストップの小荷物配送サービスを提供します。

モビリティ

当社の移動事業セグメントには、カーシェアリングとライドシェアリングが含まれます。

カーシェアリング（カープール）とは、さまざまな定員を備えた車両、すなわち、座席数が異なる車両などでライダーとドライバーパートナーを結びつけるサービスのことです。カーシェアリングはRydePOOLサービスを通じて私たちのモバイルアプリで提供されます。私たちは、シンガポールでRydePOOLサービスのカーシェアリングを開始しました。RydePOOLは、リアルタイムでオンデマンドの予約、およびスケジュールピックアップ機能を介した予約が可能であり、リクエストあたりのライダーの座席数は1人であり、ライダーは他のライダーとライドを共有する必要がある場合があります。

ライドヘイリングサービスは、プライベートハイヤーまたはタクシードライバーと乗客を結びつけるサービスで、乗客は異なる座席数とメーカーを備えたさまざまな車両からライドのタイプを選択できます。私たちは最初にカーシェアリングサービスのみを提供しましたが、ライドヘイリングサービスは、私たちにとって自然な隣接領域であり、それを実現するための技術とプラットフォームを持っています。私たちのライドヘイリングサービスは、ライダーが旅行に必要な座席数を決定でき、リアルタイムでオンデマンドの予約、およびスケジュール予約とマルチストップオプションを提供します。私たちはこの領域での提供を拡大し始め、現在、以下の異なるサービスを提供しています：RydeX、RydeXL、RydeLUXE、RydeFLASH、RydePEt、RydeHIRE、RydeTAXIサービス。

クイック コマース

クイックコマースは、ドライバーパートナーアプリを介してパッケージ配信予約サービスを提供し、パートナーはその配信を実施する範囲はドライバーパートナーからオートバイ便送または徒歩便送まで多岐にわたります。消費者は、インスタント配信を手配し、異なるパッケージサイズに対応できます。Eコマース事業、飲食店、社交的な販売者も最後のマイル配送サービスを顧客に提供するオプションとして利用できます。私たちは、リアルタイムでオンデマンドの予約、スケジュール予約、およびマルチストップの小荷物配送サービスで構成されるRydeSENDを介して、クイックコマースサービスを提供しています。

最近の開発

2023年2月、Ryde Technologies Pte. Ltd.はMeili Technologies Pte. Ltd.（以下「Meili」）の買収を完了し、購入対価はMeiliの株主であるメイリ・ノートホルダーに対する交換可能なノートの発行によって満たされました。IPOに関連して、Meiliノートホルダーは会社の株式に交換可能なノートを交換することにより、クラスA普通株式を発行しました。この取引は2023年4月12日の交換可能ノート調達契約に基づいて成立しました。

2024年3月6日、Ryde Group Ltd（以下、「会社」という）は、主幹事としてMaxim Group LLCとのアンダーライティング契約を締結しました。 この契約は、発行価格が1株当たりUS$0.0002のクラスA普通株式を3,000,000株のシェアの初期パブリックオファリング（「IPO」と呼ばれる）に関連しています。 会社のIPOに関する登録声明書（ファイル番号333-274283）は、2023年8月31日にSECに提出され、2024年2月28日に有効とされました。 2024年3月8日、会社はIPOを完了しました。アンダーライティング割引や費用を差し引く前の総受取額はUS$1200万です。

2024年3月14日、Maxim Group LLCは、同社のIPOのアンダーライターであるMaximが、会社の追加分配株の行使を通知し、会社の株式の追加買い取りのためのオーバーアロットメントオプションを行使することを決定しました。追加買い取りされる会社のAクラス株式は、1株当たり0.0002米ドルの価値で、1株当たり4.00米ドルの価格で購入されました。追加買い取りされたAクラス株式の売却は、2024年3月15日に行われました。追加買い取りされたAクラス株式の売却からの総収益は、手数料割引およびその他の関連費用を差し引いた後、約800,000米ドルでした。

2024年4月23日、当社は証券法の下でフォームS-8を提出し、2023年株式奨励計画の下で発行予定の1,557,104株のAクラス普通株式を登録しました。各株の額面は0.0002ドルです。

2024年5月14日、会社はブリティッシュバージン諸島に2つの新しい子会社、RGt（BVI）株式会社とRCS（BVI）株式会社を設立しました。

2024年5月17日、当社はForm F-1（ファイル番号333-279483）に登録書を提出し、特定の売却株主が最大1,132,242株のクラスA普通株式を売却することに関連する登録声明を申請しました。

2024年5月29日、Ryde Group（BVI）Ltdは、Ryde Technologies Pte. Ltd.の1株の普通株式をRGt（BVI）Ltdに譲渡しました。

2024年6月7日、当社はフランクフルト証券取引所とシュトゥットガルト証券取引所で、当社のクラスA普通株式のセカンダリー上場を完了しました。 シンボル「D0S」で取引されています。

2024年8月2日、当社は新たにシンガポールに子会社を設立し、RGTC株式会社と名付けました。

2024年9月12日、同社は会社のIPOに関連して発行されたマクシム・パートナーズLLCに対して、代表のワラントの無利子行使により、107,555株のクラスA普通株式を発行しました。

当社の競争優位性

私たちは、以下を含むいくつかの主要なビジネス上の強みを通じて、戦略的目標を達成するために健全な位置にあると考えています。

当社の戦略

私たちは、以下の戦略を実施することにより、ビジネスを発展させ、ブランドロイヤルティを高めることを意図しています。

リスクおよび課題

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。以下に要約したリスクは、目論見書の「」セクションを参照し、証券を購入する前に慎重に考慮すべきです。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちのビジネス、財務状況、または業績が大幅に悪化する可能性があります。そのような場合、私たちのクラスA普通株式の取引価格はおそらく下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。リスクファクター私たちの証券への投資にはリスクが伴います。以下に要約したリスクは、目論見書の「」セクションを参照し、証券を購入する前に慎重に考慮すべきです。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちのビジネス、財務状況、または業績が大幅に悪化する可能性があります。そのような場合、私たちのクラスA普通株式の取引価格はおそらく下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。

当社に影響を与える可能性がある主要なリスクおよび不確実要因としては、以下が挙げられます。

当社および業種に関するリスク

私たちの証券に関連するリスク

また、主要な市場および事業における適用可能な規制および政策の遵守に関連するリスクと不確実性にさらされています。「リスクファクター」および本目論見書に記載されたその他の情報については、上記の課題やリスクについての詳細な議論を参照してください。

企業の歴史と構造

以下の表は、本日現在の当社の企業構造を示しています。

* RGt（BVI）LtdはRyde Technologies Pte. Ltd.の資本に1株の普通株を所有しています。

企業情報

当社の主要な執行役員は、シンガポール189352のフレーザー通り3番地デュオタワー8階21号です。この住所での電話番号は+65-9665-3216です。キャイマン諸島の登録事務所は、Grand Cayman KY1-1002のHarneys Fiduciary（Cayman）Limited、4階、Harbour Place、103 South Church Street、PO Box 10240、Cayman Islandsにあります。米国における訴訟手続き代理人は、デラウェア19711のPuglisi＆Associates、850 Library Avenue、Suite 204です。

当社は、1934年改正証券取引法（以下「証券取引法」という）の外国の非公開発行体であり、そのため、米国国内発行体に適用される証券規則および規制の一部から免除されています。詳細については、「リスクファクター-当社は、Exchange Exchange取引法におけるForeign Private Issuer」とその他の情報を参照してください。

投資家は、主要な執行役員のアドレスおよび電話番号を通じて当社にお問い合わせいただくことができます。当社の企業ウェブサイトはwww.rydesharing.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報は、本目論見書の一部ではありません。

新興成長企業である当社の意味合い

昨期の売上高が 12.35 億米ドル未満の企業として、ジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法（JOBS法）に基づき、新興グロース企業として認定されています。新興グロース企業は、公開企業に一般的に適用される既存の規制要件と比較して、指定された報告要件およびその他の要件から免除されることができます。これらの規定には、2002年のサーベンス＝オクスリー法第404条の監査人証明要件からの免除が含まれます。JOBS法はまた、新興グロース企業は、株式会社が新たなまたは改訂された財務会計基準を遵守する必要がある日付まで、新たなまたは改訂された財務会計基準に従うことは必要ないことを定めています。

私たちは、(a)私たちの総年間総収入が少なくともUS$12.35億に達する会計年度の最終日、または(b)当社の初回公開株式売出しの5周年を迎える当社の会計年度の最終日、または(c)過去3年間にUS$10億以上の非換金債務を発行した日、または(d)取引所法において「大規模な加速ファイラー」と見なされる日（これは、非関係者が保有するAクラスの普通株式の時価総額がUS$70000万を超える場合、当社最新の第2四半期の最終営業日として発生する）のうち、最も早い日まで、新興成長企業のままとなります。新興成長企業でなくなった場合、上記で説明したジョブズ法による免除を受ける権利はありません。

私達が外国の非公開発行体であることの意味

私たちはケイマン諸島法の下で設立されています。証券取引委員会（SEC）の規則によれば、私たちは現在、「外国民間発行者」としての取り扱いが可能です。外国民間発行者として、私たちはアメリカ合衆国証券取引委員会（SEC）に定期報告書や財務諸表を提出することは、国内登録を受けている取引所法（Exchange Act）に登録されている国内登録者ほど頻繁にまたは迅速にすることは必要ありません。私たちは、取引所法の一定の情報開示義務や第14条に基づく株主総会の手続きに関する義務から免除されています。さらに、私たちの役員、取締役、主要株主は、取引所法の第16条に基づく報告および「短期の取引での利益」の回復の規定から免除されています。

本目論見書に適用されるルール

別に記載されていない限り、または文脈に反する場合を除き、本目論見書では次のようになります。

米国以外の一般会計原則に基づく財務指標

別に記載されていない限り、または文脈に反する場合を除き、本目論見書では次のようになります。

オファリング

リスク因子

私たちの証券に投資することには、重大なリスクが伴います。私たちの証券に投資する前に、このセクションで言及されているすべてのリスクと不確実性に加えて、目論見書の他の情報、財務諸表および関連する注釈を慎重に考慮する必要があります。以下に示すリスクと不確実性に加えて、私たちはこれ以外の追加のリスクと不確実性に直面する可能性があります。私たちが気づいていない、または現在は重要な要素とは考えていないリスクや不確実性もあり、これらが将来的に私たちの事業に逆影響を及ぼす可能性があります。以下のいずれかのリスクと不確実性が、私たちの事業、財務状況、業績および将来の展望に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、Class A Ordinary Sharesの市場価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。

当社ビジネスおよび業界に関するリスク

当社ビジネスはまだ成長の早い段階にあります。当社のビジネスが成長しない場合、またはスーパーモビリティアプリになる野心が実現しない、期待されるほど早く成長しない、または期待されるほど大きくならない場合、または収益性を持たない場合、当社のビジネスの操作、財務パフォーマンス、財務状態、業績、および将来性に重大な悪影響を与える可能性があります。

当社ビジネスは、2014年の創業以来成長していますが、まだ比較的早期の成長段階にあります。したがって、すべてのビジネスセグメントで成長と収益性を維持する保証はありません。また、当社の提供が市場で引き続き認められる限り、または新しい提供が受け入れられる限り、当社の提供の市場認知度が引き続き高まる保証はありません。さらに、当社ビジネスは、大衆消費支出に対するマクロ経済環境の影響とそれがもたらす、当社プラットフォームを介して提供される提供への消費者の需要にも影響を受ける可能性があります。

当社の成長は、次のような要因に依存していると当社の経営陣は考えています。

これらの目標を達成することができない可能性があります。

さらなる成長とスケール拡大、プロモーションおよびインセンティブ支出の管理、収益化の改善、マーケティングおよびその他の支出の削減、消費者支出の増加が必要となり、収益性を達成するための課題が残されています。

当社の各セグメントまたはスーパーモビリティアプリプラットフォームの成長と管理、または収益性を維持できる保証はありません。当社の成功は、適切な戦略と計画、特に販売・マーケティングの取り組み、およびその取り組みを効果的に実施する能力に大きく依存します。当社のプラットフォームで提供される提供にアクセスするドライバーパートナーおよび消費者が当社を有益と考えず、または当社を利用しない場合、当社ビジネスの市場がさらに発展しない、期待されるほど早く発展しない、または期待されるほど成長ポテンシャルまたは収益性を実現しない可能性があります。いずれの場合も、これらが当社のビジネスの操作、財務パフォーマンス、財務状態、業績、および将来性に重大な悪影響を与える可能性があります。

私たちは、私たちが提供する市場全体およびセグメント全体で激しい競争に直面しています。

私たちは、各セグメントやシンガポール市場で競合しています。 私たちが営業するセグメントや市場は激しく競争的で、移り変わるユーザーの好みや新しいサービスやオファリングの導入が特徴です。 私たちはドライバーパートナーと消費者両方を獲得するために競合しています。

当社の競合他社は単一または複数のセグメントおよび単一市場または地域的に複数の市場で営業する場合があります。これらの競合他社は、既存の事業を持つ大手企業であったり、新規参入者であったり、低コストな代替品を提供したり、高品質のオファリングを提供したり、その両方を提供する場合があります。これらの競合他社は、私たちのマーケットシェアに不利益を及ぼす可能性があります。ただし、新しい競合他社としては、他のセグメントや市場で既存のビジネスを持つ既存プレイヤーが、私たちのセグメントや市場で競合するために拡大する場合があります。

私たちが営業するセグメントや市場において、参入障壁は低く、ドライバーパートナーや消費者は代替プラットフォームやサービスを選択することができます。 私たちの競合他社は、私たちのサービスや機能の一部を採用することがあり、またはより高く評価されるイノベーションを採用することがあります。 運転者パートナーは、最高収益ポテンシャルまたは最高の仕事量と最低のコミッションを持つプラットフォームに移行することがあります。ドライバーパートナーや消費者は、自分たちに最適な機会を提供するプラットフォームに移行することがあります。消費者は、最も安価なまたは最高品質のプロバイダーまたはプラットフォーム、またはよりよい選択肢またはより便利なテクノロジーを提供するプロバイダーまたはプラットフォームを介してドライバーサービスにアクセスすることができます。当社のプラットフォームに関して、ドライバーパートナーや消費者は、総合的なユーザーエクスペリエンスや便利であること、収益性を向上させるためのツール、モバイルやネットワークアプリケーションとの統合、モバイルアプリケーションの品質、支払い決済サービスの利便性に基づいて他のプラットフォームに移行することがあります。

私たちのクイックコマースセグメントでは、Lalamove、GrabExpress、Pickuppなどの即時配達最終マイルパッケージデリバリープレーヤーから競合を受けています。加えて多くの商人は、自分たちが所有し、自分たちが所有しているデリバリーフリートを所有しており、当社の即時デリバリーサービスを必要としないことができます。

当社のモビリティセグメントでは、ComfortDelGro、TADA、Gojek、Grabなどのライドヘイリングおよびカープールサービスプロバイダー、およびComfort Taxi、CityCab、SMRTタクシー、Trans-cab、Premier Taxis、Prime Taxiなどのライセンスされたタクシーオペレーターから競合を受けています。加えて、消費者は公共交通機関や個人所有車など、他のオプションがあります。さらに、自動運転車の研究開発に従事している多くの企業があります。このような技術が早期に商業化されるとは信じていないものの、将来的にはライドヘイリング業界に深刻な影響を与える可能性があります。

市場環境やトレンドの変化に迅速に対応することができなかった場合、当社の事業運営、財務業績、財務状態、業績およびビジネスの見通しに重大な影響を与える可能性があります。

当社が十分な資本を調達することができない場合、収益性を実現または維持することができない可能性があります。

私たちは、(i)当社プラットフォームでのクイックコマースおよびモビリティオファリングの拡大、(ii)当社プラットフォームでアクセスするドライバーパートナーおよび消費者ベースの拡大、(iii)モバイルアプリを開発および強化すること、(iv)ドライバーパートナー、当社の支払ネットワーク、およびその他の技術およびインフラのツールの強化、および(v)質の高い才能を集めることを含む、当社のビジネスに投資しています。また、各国で個別のインフラ、規制、システム、およびユーザーの期待を持つビジネスを開発する計画があります。これらは、特定の国でのみ営業する場合よりも、より多くの投資を必要とするストラテジーです。私たちのオファリングを実現するためには、収益性を達成するために、投資をする必要があります。競争力を持つために、流動性を高めるために、時折私たちはコミッションを調整し、ドライバーパートナーや消費者にインセンティブを提供することがあります。また、これは私たちの収益を減少させます。ビジネスをサポートして成長するには、相当額の資本投資が必要になります。新しい株式または転換社債の発行は、既存の株主に significant dilutionを実施させるかもしれず、新しい株式証券には、既存の株主の権利、特権、優先権を超える権利、特権、優先権が与えられる可能性があります。債務フィナンシングには、追加の担保または非担保債務を負担することができない制限など、財務および業務上の問題に関する制限が含まれる可能性があり、ビジネスチャンスを追求するために追加の資本を調達することがより困難になる可能性があります。追加の融資を適切な条件で取得できない場合があります。

当社の収益を増加させることができなかった場合、営業費用の増加、資本調達の維持、流動性の管理に失敗した場合、収益性を実現または維持することができず、当社のビジネス運営、財務業績、財政状態、業績およびビジネスの見通しに重大な影響を与える可能性があります。

私たちが受け取る手数料および手数料に対して、ドライバーパートナーや消費者に支払うインセンティブの金額を減らす能力に依存しているため、当社の収益性の達成には、ドライバーパートナーや消費者に支払うインセンティブの金額を減らす必要があります。

当社のビジネスモデルには、ドライバーパートナーに支払うインセンティブ（通常、一定期間内に一定の数のトリップを完了する場合にドライバーパートナーに授与される）および消費者に支払うインセンティブ（「キャッシュバック」またはRydeCoinsを通じたボーナスは、プロモーションやマーケティングキャンペーンの一環として、一般的にトリップまたは複数のトリップを完了する場合に消費者に授与されます）を含まれます。したがって、私たちは、自社プラットフォームを使用するよう促進するためにインセンティブを効果的に使用し、時間の経過とともに、私たちがサービスに対して受け取る手数料および手数料の金額に対して、当社がドライバーパートナーと消費者両方に支払うインセンティブの金額を減らすための能力に依存しています。私たちが支払うインセンティブの金額を減らすことができない場合、私たちが受け取る手数料および手数料に対して、時間の経過とともに私たちがドライバーパートナーや消費者に支払うインセンティブの金額を減らすことができない場合、私たちの収益性、資本調達、および収益性を達成する能力に影響を与える可能性があります。その結果、私たちは継続可能な態勢を維持することができなくなるか、収益性を維持または向上させることができなくなるか、または収益性を維持または向上させることができなくなる可能性があります。また、当社のプラットフォームを使用するよう促進するためにインセンティブを使用しているため、インセンティブの使用が減少することが将来的に予想される場合、ユーザーとドライバーパートナーの数の増加の減速、またはユーザーとドライバーパートナーの総数の減少、および収益の減少をもたらす可能性があります。これは、当社のビジネス運営、財務パフォーマンス、財務状態、業績および将来の見通しに重大な影響を与える可能性があります。

当社のビジネスには、多数の法的および規制上のリスクが伴い、それらが当社のビジネスおよび見通しに不利な影響を与える可能性があります。

当社は、シンガポールでモビリティおよびクイックコマースのセグメントにわたって事業を展開しており、各セグメントに対して様々な規制があります。

私たちが直面している規制リスクの焦点領域には、次のものが含まれます： (i) モビリティおよびクイックコマースオファリングに関連する法律や規制の進化、(ii) データプライバシー、データポータビリティ、サイバーセキュリティ、広告またはマーケティングなどの様々な形式のデータ規制、(iii) ギグエコノミー規制、(iv) 独占禁止規制、(v) 価格、供給規制、安全、健康、および環境規制などの経済規制、(vi) 外国所有制限、および(vii) オンラインサービスの提供に関する規制。

また、当社が提供することが必要とされる免許、許可および承認をすべて取得できない可能性もあります。当社が事業を展開しているセクターは比較的新しく、市場に変革をもたらしているため、関連する法律および規制は常に変化しています。このため、以前に取得した免許と承認を維持できるかどうか、また、期限が切れると再度取得できるかどうかは確認できません。当社の規則の解釈や免除が常に現地の規制当局と一致していたり一致するとも限らないことをお約束することはできません。事業を拡大するにつれ、新たな免許を取得する必要が生じ、進出予定の市場の追加的な法律および規制の対象となる可能性があります。

当社のビジネスは、当社の管轄内にある様々な規制当局から規制されており、これらの規制当局が常に協調して行動するわけではありません。そのため、当社は、個々の影響があまり大きくない要件に拘束される可能性がありますが、それらを全体としてみると当社に重大な影響を与える可能性があります。

現在規制されていない当社のビジネスセグメントが規制されている可能性があります。また、既に規制されている当社のビジネスセグメントが、新しい規制要件に対応する必要があるかもしれません。現在、私たちのビジネスとビジネスモデルに関連した問題について、国の規制機関に対して様々な提案があります。たとえば、シンガポールでは、労働省（MOM）がプラットフォームワーカーに関する諮問委員会を招集し、プラットフォームワーカーの保護を強化するための立法上の変更、具体的にはデリバリースタッフ、プライベートハイヤードライバー、タクシードライバーを検討しています。シンガポール政府は、プラットフォームワーカーに関する諮問委員会によって示された勧告を受け入れ、2024年後半以降、徐々に勧告を実施する予定です。適用可能な法律法規に変更が加わることが予想されます。そのため、必要な規制要件を遵守するための運用上の調整を行う必要がある可能性があります。ペナルティを課される可能性があるか、運用に支障が生じる可能性があり、大きなコストを必要とするか、実施可能ではないかもしれません。

既存または新しい法律および規制に準拠していない場合、責任を負うことがあり、莫大な費用が発生する可能性があります。その結果、我々の提供や見通しに影響を与える可能性があります。最低基本運賃保証の提供、ドライバーパートナーの中央公積金（CPF）の貢献、およびドライバーパートナーの保険の支払いなどが該当します。さらに、新しい領域で提供を拡大するにつれ、我々は追加の法律や規制の対象となる可能性があります。それにより、シンガポールで新しい提供を提供するためにはライセンスの取得が必要となることがあります。さらに、化石燃料を使用する車両に関連する環境規制など、環境に関する動向が当社の移動サービスやクイックコマースビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

適用可能な法律や規制に違反すると、一時的または永久的に事業活動を中止するよう命じる罰金、新規ユーザーまたはドライバーパートナーの受け入れを禁止する命令など、規制当局からの行政処分の対象になる可能性があります。このような行動は、ビジネス活動、財務成績、財務状況、業績および見込みに重大な影響を与える可能性があります。

当社のビジネスに適用される許可、ライセンス、法律、規制に関する詳細情報については、「規制」のセクションを参照してください。

当社のブランドと評判は、最も重要な資産の一つであり、ビジネスの成功に不可欠です。

当社のブランドと評判は、最も重要な資産の一部です。私たちは、「Ryde」というブランドは、シンガポールの家庭で広く知られ、私たちの提供するものと同義です。ブランドと評判を成功裏に維持し、保護し、向上させることは、私たちのビジネスの成功にとって重要です。これには、従業員、ドライバーパートナー、プラットフォームで利用可能な提供をアクセスする消費者を引きつけ、維持する能力、およびモビリティおよびクイックコマースの提供を拡大するための能力も含まれます。ブランドと評判は、シンガポールにおける私たちの立場を維持または向上させるためにも重要であり、規制当局や地域のリーダーとの関係も含まれます。ブランドへの損害は、規制対策、訴訟、政府の調査を引き起こす可能性があり、立法の変更やライセンスの取得能力を弱める可能性があります。また、他の国での拡大計画を持っているため、シンガポールでのブランドや評判への悪影響は、ビジネスの他の部分にも悪影響を及ぼす可能性があります。

実際に制御される一連の要因と/または出来事、および知覚される要因や噂など、制御または責任の範囲外である可能性があるものを含め、ブランドと評判に悪影響を与える可能性があります。これらには、次のものがあります。

上記のような理由により、当社のブランドや評判に損害が生じると、当社のビジネス活動、財務成績、財務状況、業績および見込みに重大な影響を与える可能性があります。

効果的に成長を管理できなければ、ビジネスのオペレーション、財務パフォーマンス、財務状況、業績および見通しに重大で不利な影響を及ぼす可能性があります。

私たちは2014年の設立以来、従業員のヘッドカウント、プラットフォームを利用する消費者とドライバーパートナーの数、および私たちのオファリングとオペレーションの規模に成長を経験しています。 我々はまた、戦略的なパートナーシップを通じて拡大してきました。この拡大により、私たちのビジネスの複雑さが増し、私たちのマネジメント、人員、オペレーション、システム、技術パフォーマンス、財務リソース、および内部財務統制および報告機能に大きな負荷をかけています。私たちの_risk_管理機能、特に企業全体のリスク管理に関するものは、開発の早い段階にあるため、発生したリスクを特定、軽減、是正することができない可能性があります。私たちは成長を効果的に管理できない可能性があり、その場合、私たちの評判が損なわれ、事業成果に否定的な影響を与える可能性があります。私たちは、必要に応じて追加のローカライズされたポリシーを含め、すべての機能で一貫したポリシーを確立する必要があります。そのようなポリシーを効果的に開発し、実装できない場合、私たちのビジネスに悪影響を与える可能性があります。また、我々が拡大するにつれて、新しい従業員やスタッフを採用、訓練、管理、統合できない場合、また、既存の従業員やスタッフを保持できない場合、ビジネスに損害を与える可能性があります。

ビジネスオペレーション、財務パフォーマンス、財務状況、業績および見通しを損なうことができます。私たちのビジネスオペレーション、財務および管理システム、開示管理と手順、財務報告の内部統制の改善を目的として、私たちは、多額の財務、オペレーション、技術リソースを投入する必要があります。特に、私たちの成長を支援するためには、私たちの技術やネットワークインフラストラクチャのアップグレードが必要であり、効果的なアップグレードがない場合、思わぬシステムの障害、応答時間の遅延、消費者やドライバーパートナー向けの悪い体験が発生する可能性があります。私たちのオペレーションが拡大するにつれて、私たちのテクノロジーインフラストラクチャシステムは、私たちのオペレーションをサポートするためにスケーリングする必要があります。さらに、私たちのプラットフォームがさらに多くの消費者とドライバーパートナーに利用され、従業員、サービス、オファリング、テクノロジーが追加されるにつれて、私たちの組織構造も成長し続けることになります。財務サービス、車両リースなど、経験の少ないビジネス活動、またはまったくの経験のないビジネス活動に拡大する可能性がある買収や戦略的パートナーシップを通じて拡大する場合、私たちのラボールコスト、ビジネスオペレーション、従業員関係に重大な影響を与える可能性があります。私たちは、ビジネスとオペレーションの成長を効果的に管理できない場合、プラットフォームの質とオペレーション効率に悪影響を与える可能性があり、その結果、ビジネスオペレーション、財務パフォーマンス、財務状況、業績および見通しに重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

ドライバーパートナーを従業員として再分類することが求められた場合、あるいはドライバーパートナーや従業員が組合化した場合、ビジネス、財務、税務、法務およびその他の悪影響が生じる可能性があります。

ドライバーパートナーの独立請負業者のステータスは、現在、世界中の裁判所、政府機関、非政府組織、ドライバーの団体、労働組合および貿易協会によって挑戦されています。ドライバーパートナーが独立請負業者であるかどうかを定めるテストは、支配法によって異なり、一般的に、一定の因子（公衆の意見や政治状況の変動を含む）に高度に敏感です。従来の雇用区分フレームワークに基づいて、ドライバーパートナーが独立請負業者であると考えています。なぜなら、彼らは（i）私たちのプラットフォームでサービスを提供するかどうか、いつ、どこで、どのように提供するかを選択でき、（ii）私たちの競合他社のプラットフォームでもサービスを提供でき、（iii）自分自身の車両を提供してサービスを実行することができ、必要に応じてレンタル会社から車両（借り手）を借りることができ、（iv）私たちのプラットフォームを利用するためにコミッションを支払うからである際立った証拠があるからです。独立請負業者の定義または分類に関する法律または規制の変更、または独立請負業者の分類に関する司法判断があった場合、我々はドライバーパートナーを従業員として再分類する必要があり、その場合、ワークアワーに関する法律の適用や、オフラインまたはプラットフォームを通さない期間にドライバーパートナーに給料を支払う要件、法定時間外労働、食事休憩期間、従業員福利厚生（CPF貢献や強制保険料に関する要件を含む）、税金、および罰金などの費用を負担する必要があります。また、ドライバーパートナーが雇用主および従業員に適用される法律および規制に関連するクレーム、クレームのジョイントエンプロイヤー責任またはエージェント責任、嫌がらせや差別、および労働組合化などのプロセスが発生する可能性があります。新しい雇用区分が作成され、これまでの要件に加え、私たちに課せられた追加の要件が設けられる可能性があります。このような再分類または新しい分類によって、ラボールコスト、ビジネスオペレーション、従業員関係に重大な影響を与える場合があり、その結果、ビジネスと財務状況に否定的な影響を与える可能性があります。

シンガポールで独立した請負者ステータスに関する私たちの立場は、一般的に支持されていますが、ドライバーパートナーの従業員ステータスに関する潜在的な変更に直面する可能性があります。

さらに、私たちは、COVID-19パンデミック中にドライバーパートナーを支援することを目的として、かつプラットフォームユーザーへの責任ある良きパートナーであることを示すために、ドライバーパートナーの福利厚生と制度を提供するように取り組んできました。しかしながら、このような取り組みにもかかわらず、規制当局は、私たちの福利厚生と福祉計画が不十分であるとみなすことがあり、我々のような企業に追加要件を課すか、関連する法令または規制を変更することがあります。ドライバーの福祉に関係するため、政策が変わる可能性があります。例えば、所得保護と確実性、長期的な財務状態、職業的な発展、健康保険やその他の保険が必要な場合、退職給付が必要な場合、公正な労働条件を提供する必要がある場合、意見や苦情を述べるためのフォーラムを提供する必要がある場合です。シンガポールまたは将来拡大する可能性のある他の管轄区域で、私たちはドライバーパートナーの独立請負業者ステータスを守ることに成功できず、その結果、将来の規制に従うための多額の追加費用が発生する可能性があります。

また、私たちがそのような独立請負業者ステータスを守ることに成功しても、政府が我々に対して、独立請負業者に関して追加の要件を課す可能性があります。私たちは、このような懸念に対処するために、規制当局と協力して、私たちのようなプラットフォーム企業にとって財務的に持続可能な方法でギグエコノミーワーカーのニーズに対応する新しい雇用カテゴリを議論していますが、これらの取り組みが成功する保証はありません。また、消費者の体験に影響を与えることなくこれを行うことができない場合があります。私たちは、規制を順守し、法的に分類された独立請負業者に対して必要な場合は追加の福利やサービスを提供するために、多額の追加費用を負担する必要がある場合があります。

上記に記載された事象が生じた場合、当社の事業運営、財務パフォーマンス、財務状態、業績および見通しに対して、実質的かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。

プラットフォームユーザー、ドライバーパートナー、およびオファリングを利用する消費者のベースを拡充できない場合、各関係者グループのバリュープロポジションが低下し、業績および見通しが打撃を受ける可能性があります。

私たちの成功は、ドライバーパートナーベースの規模と、プラットフォームを通じた取引を行う消費者の数を増やす能力にかかっています。私たちの成長戦略の主要な焦点は、シナジーを駆動するエコシステムを作成するためにスーパーモビリティアプリを開発することです。これにより、供給側と需要側の両方でのユーザーの増加が促進され、プラットフォームが成長します。このエコシステムとエコシステム内のシナジーを開発して成長させるには、シンガポールでの取り組みを将来の他の都市に複製する必要があります。各国には、インフラ、規制、システム、ユーザーの期待と好みが異なるため、現地の運用に合わせたアプローチが必要です。

私たちのプラットフォームを利用する消費者の数が、モバイルアプリ、消費者サポートの運用およびセキュリティに不満を持つこと、価格水準、クイックコマースまたはモビリティサービスの提供内容、またはドライバーパートナーによるサービスの質に不満を持つこと、および当社のブランドまたは評判に関連する否定的な宣伝により、減少または変動する可能性があります。

私たちのプラットフォーム上のドライバーパートナーの数が、プラットフォームを通じたサービスを提供することをやめること、ドライバーパートナーの提供するサービスやオファリングのローカル法に基づく課税、制限、禁止または規制の通過または執行、代替プラットフォームへの移行の低いコスト、当社のブランドまたは評判、当社の価格モデル（インセンティブの減額を含む）、およびその他の当社のビジネスの側面に不満を持つことにより、減少または変動する可能性があります。加えて、ドライバーパートナーまたはコミュニティの抗議行動は、ドライバーパートナーや業界に対するパートナーの認識に悪影響を与え、ドライバーパートナーのベースの維持および獲得する能力に影響を与える可能性があります。

さらに、スーパーモビリティアプリ主導のエコシステムから実現しようとするシナジーが予期したようにならない場合、またはコスト効果的ではない場合があります。たとえば、ドライバーパートナーの利用率を最大化することによって、ドライバーパートナーや消費者の獲得コストが低減すると予想しています。消費者のエンゲージメント、維持、および支出が増加することが想定されるためです。

私たちがプラットフォームを利用する消費者またはドライバーパートナーの数を維持または増やすことができない、またはスーパーモビリティアプリを効果的に開発できなかった場合、私たちは、エコシステムおよびエコシステム内のシナジーを維持および強化する能力に悪影響を与え、その他の事業運営、財務パフォーマンス、財務状態、業績および見通しに重大かつ悪影響を与える可能性があります。

機密、個人情報または機密情報に関するセキュリティ、プライバシー、またはデータ侵害により、私たちはさまざまな法律および規制の下での責任を負う可能性があり、プラットフォームに対する信頼性が低下し、訴訟および政府の調査のリスクが増加する可能性があります。

私たちのビジネスは、ドライバーパートナー、消費者、従業員、求職者、およびその他の第三者のような重要な個人情報や機密情報を収集、保存、処理、および転送することを必要とします。私たちは、このようなデータを保護するために設計された多数の法律および規制に従う義務があります。特に、シンガポール政府がプライバシーおよびデータ保護に関する懸念に基づいて採取する可能性のある法律、規制およびその他の措置は、ますます厳格で複雑であり、頻繁に変更されます。また、ポリシーの策定または見直しのために、個人に関する個人データを政府機関に開示する必要がある場合があります。これらの開示のいくつかは、提供されたデータが別の意図で再利用された場合、あるいはそのようなデータに十分な保護が与えられない場合、私たちを不利な立場に置く可能性があります。このような法律が複雑になり、新しい要件が追加されるにつれて、データプライバシー法に従うために増大するコストが発生する場合があり、非コンプライアンスまたは違反の場合は罰金が発生する場合があります。これらの法律は、私たちがデータを使用する方法を制限する場合があります。私たちが適用される関連する法律および規制に関する詳細については、該当する法律および規制に関するものを確認してください。

私たちは、契約、データ保護法、および消費者法に従って、時折、データ保護に重点を置いた対策を実施しています。しかし、私たちが契約またはやり取りする第三者がデータ侵害事故の被害を受けることがあります。このような事故は、私たちの制御範囲外の要因がしばしば含まれます。また、私たちは、シンガポール国内で私たちのプラットフォームのユーザーデータの一部をホストまたは処理するためのサードパーティーサービスプロバイダーに頼っています。このようなサードパーティーサービスプロバイダーが採用するセキュリティポリシーや措置に対する制御または影響力は限られている可能性があります。サードパーティーがセキュリティ侵害または不適切なアクセスまたはデータ開示を防止または緩和できなかった場合、私たちには不利な影響が生じる可能性があります。

私たちが実施しているアクセス制御機構およびその他のセキュリティ対策は、私たちの従業員、契約業者、およびコンサルタントを含む、誰によっても私たちの貴重な、ビジネス、個人、財務、または機密情報に安全で適切にアクセス、保存、および使用させるためのものですが、これらの機構は完全に効果的ではなく、内部的に十分に遵守されるとは限りません。私たちは、定期的に行われるレビューの一環として、これらの対策に関連するデータ保護問題を特定していませんが、将来的に特定する可能性があります。クレジットカード情報を含む個人情報の横領は、消費者およびドライバーパートナーとの関係を損ない、私たちに財務上の責任と評判上の損害を負わせる可能性があります。従業員をはじめとする誰かが、ネットワークセキュリティを不適切に侵害したり、ドライバーパートナーや消費者の個人情報または機密データを不正使用した場合、プライバシーやデータ保護に関する法律に違反したり、契約上の機密情報またはデータ保護規定に違反したりして、規制当局から行政措置、罰金、または訴訟などのリスクにさらされる可能性があります。また、私たちは、第三者から私たちやプラットフォームユーザーのデータにアクセスするために従業員を不正に誘導する詐欺行為を受ける可能性があります。成功すると、重要な個人情報や機密情報が侵害され、ブランドや評判への悪影響や新しいプラットフォームユーザーの獲得能力の低下、ビジネスの混乱など、多大な損害を負う可能性があります。

個人またはグループが不正アクセスを行う技術によって、データやソースコードが不正に変更され、サービスが無効化または低下し、システムが破壊される可能性があります。これらの技術はしばしば複雑で容易に認識できず、回避的であるため、これらの技術を予測し、十分な予防措置を講じることができない場合があります。これらの個人またはグループがセキュリティ対策（フィッシング攻撃、マルウェア感染、システム侵入、システムの誤用、ウェブサイトの書き換え、サービス拒否攻撃等を含む）を回避して、当社が保持する機密、プロプライエタリー、または個人情報に不適切にアクセスしたり、不正に使用したり、当社の運営を中断したり、コンピューターをダメージしたり、あるいは事業を損なう可能性があります。当社は、個人、消費者、従業員、求職者、およびその他の第三者の個人情報および機密情報を含む、当社のサーバー、プラットフォーム、およびデータを保護するために、システムとプロセスを開発・継続的に開発していますが、そのような措置が常に有効であるとは限りません。我々の取り組みは、たとえば政府監視、規制要件、またはその他の外部イベント、ソフトウェアのバグまたはその他の技術的なエラーまたは問題、従業員や請負業者などのエラーまたは不正行為、急速に変化する脅威の画期的な広がり、不十分または失敗した内部プロセスまたはビジネス慣行などの要因によって妨げられる場合があります。サイバーセキュリティの脅威や侵害に対して保護し、あるいはその影響を和らげる努力をしているものの、潜在的な責任が生じる可能性があります。

規制当局の罰金、監視、措置（すべてを含むがこれに限定されない）が発生し、一時的、または永久に事業活動を停止させる命令、新しい消費者または運転パートナーを受け入れることの禁止、および定められた是正措置の実施などにさらされる可能性があり、当社の事業活動、財務パフォーマンス、財務状況、業績および見通しが実質的に不利に影響する可能性があります。

消費者、運転パートナーまたはその他の第三者による適切でない、危険な、違法またはその他の不適切な活動は、当社の事業および評判を損なう可能性があり、当社に責任を負わせる可能性があります。

シンガポールにおいて、我々は幅広い消費者、運転パートナー、および第三者による不適切、危険、違法またはその他の不適切な行動から適切なリスクおよび責任を引き受けていますが、これには多大なリスクが伴います。運転パートナーと消費者の両方の安全性を確保するために、一定の措置を施しているが、これらの措置が有効でも適切でなく、このような行動によって不当な結果、嫌がらせ、財産の損失、傷害、死亡、中断事業、ブランドまたは評判の損失、または当社に対する重大な責任が生じる可能性があります。

ドライバーパートナーのプロファイル検証を含む、ドライバーパートナー向けの一般的な資格プロセスが存在する場合がありますが、これらのプロセスはすべての関連情報を明らかにし、資格プロセスが完了した後に発生したイベントを明らかにするわけではありません。シンガポールでは、適用される法律によって情報が制限されることがあり、私たちはあまりにも不十分な資格プロセスを実施する可能性があります。さらに、我々は、ドライバーパートナーおよび消費者が不適切、危険、違法またはその他の不適切な活動に従事した場合、ドライバーパートナーや消費者が当社のプラットフォームへの提供を安全とは見なさなくなることがあり、責任を負う可能性があり、その他のブランドおよび評判の損失などの不利な結果が発生する可能性があります。

当社の移動およびクイックコマース事業の両方において、ドライバーパートナーや消費者が不適切、危険、違法またはその他の不適切な活動を行った場合、ドライバーパートナーまたは消費者が当社のプラットフォーム上の提供品を安全と見なさなくなり、われわれはその他の負の結果、例えばユーザー間で体の損傷から生じる責任、ブランドおよび評判の損失などに直面するかもしれない。当社のプラットフォームを連動するサードパーティーによる不適切、違法、またはその他の不適切な行為があった場合、他の消費者やドライバーパートナーも当社のプラットフォームを利用し続けることを拒否する可能性があります。当社は詐欺またはその他の悪意のある活動の発生を検出し、その発生を減少させるために採取した措置にもかかわらず、そのような措置が効果的であることを保証することはできません。

これらの行動に起因するリスク（当社が把握している入り口または引き起こすことができる行為を含む）が、当社のブランドと評判を損ない、訴訟または規制措置を引き起こす可能性があり、実質的に当社の事業活動、財務パフォーマンス、財務状況、業績および見通しに不利に影響する可能性があります。

当社は戦略的提携およびパートナーシップに関連するリスクに晒されています。

当社は第三者との戦略的提携およびパートナーシップに参画しており、今後も参画する可能性があります。例えば、当社は、Rydeプラットフォームを利用して移動するライダーのために保険を提供する保険会社と提携しました。これらの提携およびパートナーシップには、当事者間での専有情報の共有に関連するリスク、関連契約の義務不履行に関連するリスク、戦略的または運営上の決定またはその他の事柄に関する戦略的パートナーシップとの紛争、新しい戦略的提携を確立するための追加費用、および特定の市場セグメントでの運営能力を制限するいくつかの提携の非競合規定によるブランドリスクが伴います。さらに、当社の一部の戦略的提携およびパートナーシップ契約には、シンガポール外で特定のサービスを提供しないよう制限する排他的規定が含まれている場合があります。当社は、そのような制限に同意することで、全体的な戦略的提携またはパートナーシップが当社の利益になると信じていますが、そのような制限が当社の事業活動、財務パフォーマンス、財務状況、業績および見通しに実質的に不利に影響する可能性があります。

さらに、当社の一部の戦略的提携および提携契約には、シンガポールの外で特定のサービスを提供しないよう制限する排他的規定が含まれています。全体的に、そのような制限に同意することで、当社が得すると信じていますが、そのような制限が当社の事業活動、財務パフォーマンス、財務状況、業績および見通しに実質的に不利に影響する可能性があります。

当社は、サードパーティーのクラウドインフラストラクチャサービスプロバイダーに大きく依存しており、サービスの使用が妨げられ、または妨害された場合、当社の事業活動、財務パフォーマンス、財務状況、業績および見通しが実質的に不利に影響する可能性があります。

当社のプラットフォームは、現在、サードパーティーのクラウドインフラストラクチャサービスプロバイダーが提供するデータセンターでホストされています。当社の成功にとって、プラットフォームの継続的かつ不間断的なパフォーマンスが重要です。これらのサードパーティー提供者のサービスにおけるシステム障害は、当社のプラットフォームの魅力を減少させ、消費者やドライバーパートナーがプラットフォームを利用する際に要求される要件を満たす能力に不利影響を与える可能性があります。サードパーティのクラウドインフラストラクチャサービスプロバイダーは、当社や自身のコントロール外の要因（コンピュータウイルスやその他の悪意のあるコード、サービスのサービス拒否攻撃、サイバーセキュリティおよびランサムウェア攻撃、フィッシング攻撃、侵入、破壊、故意破壊、電源喪失またはその他の通信障害、火災、水害、ハリケーン、竜巻、その他の自然災害、ソフトウェアまたはハードウェアのエラー、障害、クラッシュなど）から障害や中断を受けやすく、将来、我々がシンガポール以外の地域に急速に拡大する場合、当社のプラットフォームの信頼性を確保することがますます困難になる可能性があります。将来の中断により、ユーザー体験に不利な影響を与え、当社の評判に悪影響を及ぼし、当社が提供するサービスの品質、可用性、速度に影響を及ぼし、テクノロジーリスクおよびビジネスコンティニュイティリスクに関連する要件に違反する可能性があります。これらの事項のいずれかは、中断、遅延、データの損失、当社のプラットフォームを通じた提供品の中止、または提供品の品質に問題があり、パートナーや最終消費者への補償金の支払いが行われる可能性があり、当社の事業活動、財務パフォーマンス、財務状況、業績および見通しに実質的な不利な影響を与える可能性があります。

さらに、当社の第三者クラウドインフラストラクチャサービスプロバイダーとの契約では、最小支出の義務はなく、必要なストレージ量に基づく標準料金が定められており、提供されるストレージを超える場合は、追加の費用が発生します。

当社の高度に複雑な技術プラットフォームの適切な中断のない機能は、当社の事業に欠かせません。

当社の事業は、当社が制御していない携帯通信システムの効率的なおよび不可欠な操作およびシステムの実行および信頼性に依存しています。当社のモバイルアプリケーション・プラットフォームは、多くの相互作用するコンポーネントで構成され、高度に複雑なソフトウェアを含んでいる複雑なシステムです。そのため、我々がコントロールできない多くの事象がサービス中断、低下、または他のパフォーマンス問題を引き起こす可能性があります。こうした事象には、コンピュータウイルスやその他の悪意のあるコード、サービスのサービス拒否攻撃、サイバーおよびランサムウェア攻撃、フィッシング攻撃、侵入、破壊、故意破壊、電源喪失またはその他の通信障害、火災、水害、ハリケーン、竜巻、その他の自然災害、ソフトウェアまたはハードウェアのエラー、障害、クラッシュなどが含まれます。我々は、サービスの可用性に中断をもたらすシステム障害やその他の事象や条件を時間とともに経験することがあります。われわれは一定の災害対応手順を持っていますが、我々または当社のサードパーティーサービスプロバイダーは、全ての場合において、これらの手順が費用対効果的に実施されることを保証し、それが当社のステークホルダー、現在および将来の消費者、ドライバーパートナー、監管当局に対するサイバーセキュリティリスク、テクノロジーリスク、およびビジネスコンティニュイティマネジメントに関連する期待を満たすことができることを保証することはできません。

私たちのソフトウェアには、組み込まれたサードパーティまたはオープンソースのソフトウェアを含め、今後もまたは今後も検出されないエラーやバグ、または脆弱性が含まれる可能性があります。ソフトウェアコード内の一部のエラーは、コードがリリースされた後にのみ発見される場合があります。ソフトウェア、コードに組み込まれたオープンソースソフトウェアを含むサードパーティのソフトウェア、システムの誤構成やシステム間での意図しない相互作用が原因で、特定の規制報告義務またはコンプライアンス要件に遵守しない場合、またはサイバー攻撃者や不正行為を行う第三者によって悪用される可能性のあるプラットフォームに脆弱性が導入されることがあります。ダウンタイムによってプラットフォームの可用性に影響を与える可能性があり、ユーザーにとって当社のプラットフォームは不魅力になる可能性があります。このリスクを緩和するために、私たちは多様なサードパーティサービスプロバイダーのプールを持つよう努めています。サイバー攻撃者や不正行為を行う第三者は、私たちのプラットフォームの脆弱性を悪用していませんが、今後試みる可能性があります。これらの事件を防止するために取る措置が不十分であった場合、私たちはこれらの不正行為から損失を被る可能性があります。

インターネットのインフラストラクチャの中断、利用可能なモバイルデータやGPS信号の欠如、または通信ネットワークオペレーターがサービスやオファリングに必要な帯域幅を提供できなくなると、プラットフォームの速度と可用性に支障が出る場合があります。さらに、私たちはシンガポールの通信オペレーターが提供するサービスのコストに制御権がありません。モバイルインターネット接続料金や他のインターネットユーザーへの請求額が増加した場合、消費者のトラフィックが減少し、売上高が著しく減少する可能性があります。私たちのオペレーションには、他の様々なサードパーティソフトウェアとアプリケーションも依存しており、そのようなソフトウェアに関する問題がビジネスの中断を引き起こす可能性があります。

さらに、私たちはプラットフォームの可用性を維持し、新しい機能やサービスを迅速にリリースするための取り組みをしていますが、ピーク時の使用状況やプラットフォームが複雑になり、モバイルアプリやユーザートラフィックの増加により、プラットフォームの可用性を維持し、改善することがますます困難になる可能性があります。ドライバーパートナーや消費者、またはプラットフォームユーザーがアクセスしようとしたときにプラットフォームが利用できない場合、または彼らが期待するよりも速くプラットフォームがロードされない場合、またはプラットフォームに容量制限がある場合、ユーザーは競合他社のサービスやオファリングを含む他のオファリングを求め、将来的には私たちのプラットフォームに戻ってこなくなる可能性があります。これは、私たちがドライバーパートナーや消費者のエコシステムを維持する能力に影響を及ぼし、彼らがプラットフォームを使用する頻度を減少させる可能性があります。私たちは、実際の見込み変更を受け入れるために、キャパシティ制約を適切に対処したり、必要に応じてシステムをアップグレードするための技術やネットワークアーキテクチャを開発することができない場合があります。

これらの出来事のどれかが起こると、私たちのオペレーションが著しく中断され、ユーザー満足度に影響を与え、その結果当社の評判に影響を与え、私たちに責任を負わせることがあります。これは、ビジネスオペレーション、財務業績、財務状況、業績、見通しに重大な影響を与える可能性があります。

当社のビジネスは、私たちが制御していないさまざまなデバイス、オペレーティングシステム、およびサードパーティソフトウェアとのモバイルアプリとプラットフォームの相互運用性に依存しています。

当社のモバイルアプリとプラットフォームの最も重要な機能の1つは、様々なオペレーティングシステム（iOSおよびAndroidなど）を実行するデバイスからアクセスできることです。私たちは、私たちが制御していない第三者のオペレーティングシステムやアプリケーションで、モバイルアプリとプラットフォームへのアクセシビリティに依存しています。さらに、第三者のサービスは常に進化しており、私たちは開発変更に続いて他の第三者との互換性を確保することができない場合があります。第三者の行動またはその他の理由による相互運用性の喪失は、ビジネスオペレーション、財務業績、財務状況、業績、見通しに重大な影響を与える可能性があります。

さらに、新しいモバイルデバイスやモバイルプラットフォームがリリースされると、特定のモバイルデバイスが引き続き当社のプラットフォームをサポートし、アプリケーションのアップデートを効果的にロールアウトできる保証はありません。さらに、高品質のアプリケーションを提供するために、プラットフォームがさまざまなモバイルテクノロジーやシステム、ネットワーク、規格と効果的に連携するよう設計する必要があります。ユーザーのエクスペリエンスを向上させるキーとなるモバイル業界の重要な参加者との関係を開発または維持することに成功しない場合、当社のプラットフォームへのアクセスまたは使用に問題が生じた場合、または人気の高いモバイルオペレーティングシステムの変更に適応できない場合、プラットフォームの成長とユーザーエンゲージメントに不利な影響を与える可能性があります。

さらに、私たちは、Apple App Store、Google Play、およびHuawei App Galleryなどのオープンマーケットプレイスが維持されることに頼っており、そこから当社のモバイルアプリがダウンロード可能になっています。私たちは、そのようなマーケットプレイスが現在の構造を維持するかどうか、またそのようなマーケットプレイスが私たちのアプリケーションのリストアップに料金を請求しないかどうかを保証することはできません。このようなマーケットプレイスから当社のモバイルアプリをダウンロードできなくなると、当社のビジネスに重大な悪影響を与える可能性があります。

さらに、当社のサービスとオファリングに重要な役割を果たしているソフトウェアやアプリケーションプログラミングインターフェイス（「API」）を提供する第三者に依存しています。このような第三者が、我々が魅力的で合理的だと考える条件でこれらのサードパーティソフトウェアやAPIにアクセスすることをやめた場合、または最新バージョンのソフトウェアを提供しない場合、より高価または劣るソリューションを他のソースから探す必要があります。人工的ではない場合があります。さらに、このような第三者の商用ソフトウェアを置き換えることは困難である場合があります。また、第三者の商用ソフトウェアが商業的に合理的な条件で利用できなくなる可能性があります。このようなサードパーティソフトウェアやAPIの変更、削除、または利用不能は、ビジネスオペレーション、財務業績、財務状況、業績、見通しに重大な影響を与える可能性があります。

知的財産権を十分に保護しなかった場合、または第三者が私たちが知的財産を不正取得していると主張した場合、私たちは重大な費用を負担し、ビジネスオペレーション、財務業績、財務状況、業績、見通しに不利な影響を受ける可能性があります。

私たちのブランド価値とテクノロジー、知的財産を含むものは、私たちの主要な資産のいくつかです。私たちは、知的財産と契約上の権利の組み合わせによって、独自の権利を保護しています。これには特許、登録デザイン、商標、著作権、取引秘密、ライセンス契約、第三者との機密保持契約や非開示契約、従業員と契約者が開示する発明に関する契約、その他類似の契約上の権利が含まれる場合があります。私たちが取る知的財産を保護するための取り組みは十分で効果的でないかもしれません。さらに、他の者が私たちのサービスや提供物を模倣したり、逆にエンジニアリングしたり、許可なく私たちのウェブサイトの内容を入手したり使用したりする可能性があります。さらに、競合他社が私たちのドメイン名や商標を取得したり、類似したものを使用したり、私たちのドメイン名、商標、サービスマーク、その他の独自の権利の価値を侵害したり減少させたりすることを防ぐことが困難になる場合があります。第三者による私たちの知的財産やその他の独自の権利の不正な利用があった場合、私たちに利用できる法的および契約上の救済措置は十分に補償してもらえないかもしれません。私たちは主に特許などの登録権利ではなく、著作権と機密情報（ソースコード、取引秘密、ノウハウ、データを含む）の保護に頼っており、主要な技術と独自のデータベースを保護するための目的で使用しています。さらに、知的財産の登録は費用がかかり、複雑な法律、規則、制度の対象となる可能性があり、第三者によって異議を唱えられる可能性があり、私たちは将来的には知的財産権の登録を制限したり行っていない可能性があります。著作権と機密情報の保護に頼ることは、登録された知的財産権ではないため、第三者による侵害から主要な技術を保護することがより困難になる可能性があり、第三者による侵害行為を受けるリスクを増大させる可能性があります。

私たちは知的財産権の侵害を検知できない場合があり、侵害行為が見つかったとしても成功しなかった場合、調査費用がかかる可能性があります。また、競合他社が当社の技術サービスと同等または優れた技術サービスを独自に開発する可能性があります。いかなる執行措置においても、時間がかかり、コストがかかり、管理者の注意を逸らす可能性があります。私たちの知的財産権を保護せず、または知的財産権を失うことは、競争力を損ない、ビジネスオペレーション、財務業績、財務状況、業績、見通しに不利な影響を与える可能性があります。

さらに、競争が激化し、ビジネスが拡大するにつれ、私たちは将来、他の者の知的財産権を不正に使用したり、悪用したり、侵害するとする通知を受けることがあります。また、戦略的なパートナーシップや提携が知的財産を共有する場合、そのパートナーが私たちが知的財産を悪用したり、不正に使用したり、または私たちの知的財産を侵害したりすると主張するリスクにさらされています。

当社に対する知的財産権侵害の主張は、その理由を問わず、解決するのに時間がかかる場合があり、高価な訴訟費用がかかることがあります。また、当社の経営陣の注意をそらし、その他の資源を desvíen.txtのことができ、当社ブランドに関連する goodwill を損なうことがあります。このような訴訟は、当社に重大な損害賠償責任を課すことがあり、他の当事者の権利を侵害すると認められた技術、コンテンツ、ブランド、ビジネス方法を使用を止める必要があるため、当社の競争力を著しく損なう可能性があります。このような手続きの特定の不利な結果は、当社の既存または将来の事業に対して不利な影響を与える可能性があります。

私たちは、他の人が保有する知的財産の使用権を求めるためのライセンスを取得する必要がある場合があります。しかし、それが商業的に合理的な条件で利用できない場合や、利用できない場合もあります。利用可能なライセンスがあっても、私たちは著しく高額なロイヤルティを支払う必要がある場合があり、それにより営業費用が増加する場合があります。もし当該の侵害のある要素に対して代替のテクノロジーやコンテンツ、ブランディング、あるいはビジネス方法が利用できない場合、私たちは効果的に競争することができないか、将来的にシンガポールや他の潜在的な管轄での営業を行うことができないかもしれません。

上記に記載された事象が生じた場合、当社の事業運営、財務パフォーマンス、財務状態、業績および見通しに対して、実質的かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。

当社は、買収または投資を行うことができない可能性があります。また、それらを当社のビジネスに統合することができない可能性があります。

当社のビジネス戦略の一環として、当社は、ビジネス、技術、サービス及びその他の資産に関連する、当社のビジネスを補完するものと予想される、または当社のビジネスを成長させるために役立つと考えられる、幅広い戦略的な取引、戦略的投資、提携、パートナーシップ、合弁事業および買収に関心を持っています。これらの取引には、以下を含む多数のリスクがあります。例えば、適当なターゲットやパートナーを見つけるための激しい競争は、価格を上昇させ、取引の実現を不利または受け入れ可能な条件で行うことができなくなる可能性があります。また、実施や管理が困難である複雑なテクノロジーや主婦、契約条件などが含まれる可能性があります。そのために、取引が失敗または遅延する場合もあるかもしれません。仕上げに、ブランドのアイデンティティ、キーエンプロイ、既存契約、人員などの統合が困難である可能性があります。事業内の問題や負債、知的財産、サイバーセキュリティのリスク、規制上の遵守実践、訴訟、資産に対する担保権、契約上の問題、収益認識、その他の会計上の問題、従業員やユーザの問題など、取得する企業、パートナー、またはテクノロジに関する問題や欠点を特定できない可能性があります。これに加え、金融サービス、車のリースなどの経験の少ないビジネス分野に進出する場合もあります。その場合、事業の機会に制限がかかる可能性があります。また、鍵となる従業員を維持したり、現在のプラットフォームの価値を維持して機関的な知識の喪失を防止したりすることができない場合もあります。規制当局が当社の買収や事業組合を承認しなかった場合、承認を遅延させる場合、またはその他の規制当局からの不利な反応があった場合、投資家やその他のステークホルダーからの買収に対する不利な反応が予想されます。

このような取引は、多数のリスクを伴います。いくつかは以下の通りです。

各買収には、買収の規模や規模に応じた業務統合の管理バンド幅が必要であり、既存のロードマップを実行することから経営陣の注力をそらす可能性があります。今後行われる上記のような取引に関連するリスクやその他の問題に対処できず、またはこれらの取引を成功裏に統合または管理できない場合、当社の事業運営、財務パフォーマンス、財務状態、業績および見通しが、実質的かつ不利に影響を受ける可能性があります。

当社または第三者サービスプロバイダが適用される対立資金洗浄法、またはその他の関連する法令に違反した場合、当社の事業運営、評判、財務パフォーマンス、財務状態、および業績またはその他のリスクにさらされる可能性があります。

シンガポールおよびその他の潜在市場では、当社の支払いおよび金融サービス関連システムは、プライバシー、対マネーロンダリング、対テロ資金供与、電子資金移動、システムリスクアセスメントの一環として、支払いおよび金融サービス活動に関連する法律および規制によって規制される場合があります。支払いおよび金融サービスに関するこれらの活動は、マネーロンダリング、テロ資金供与、制裁された当事者への支払いを含む、違法および不適切な使用に対して脆弱である場合があります。現在または将来対象となるこれらの法律および規制は非常に複雑であり、曖昧である場合があり、変更される可能性があり、それらに準拠することが困難または不可能になる可能性があります。さらに、現金で支払いを許可するシンガポールでの活動においては、追加の法的、規制上および運用上の懸念が生じる場合があります。現金を使用するビジネスを運営することは、上記に言及されたさまざまな法律および規制に関するコンプライアンスリスクを増加させる可能性があります。さらに、将来的に新しい支払いオプションを提供する場合があり、これらは追加の規制およびリスクの対象となる場合があります。たとえば、デジタルウォレットは、支払いサービスプロバイダーにリンクしたものです。該当する法律および規制に違反する場合、民事上または刑事上の罰金、手数料の増加、オンラインでの支払い、支払いカードまたはその他の関連トランザクションの受け入れまたは処理の能力を失う可能性があり、当社のプラットフォームでの提供が不便で魅力がなくなる可能性があります。

当社の事業拡大に伴い、適用される法律および規制へのコンプライアンスに引き続き投資し、適切なリスクアセスメントを実施し、適切な管理を実施する必要があります。当社のシステムが不適切または不正な目的で使用された場合、または当社のリスク管理またはコントロールが適切に評価、更新、または実施されなかった場合、政府当局が当社を検視または訴訟を提起する可能性があります。これらのリスクは、当社にとってコンプライアンスが困難または不可能になる可能性がある、高度に複雑である場合があり、あいまいである場合があり、変わりうる法律や規制に含まれたり、これらの法律や規制の一部になる可能性があります。

さらに、支払いおよび金融サービスに関連する法律および規制は進化し続けており、これらの法律および規制の変更が、当社がこれまで行ってきた、行う予定のある、またはまったく提供できない方法でサービスを提供する能力に影響を与える可能性があります。さらに、当社のビジネスを発展させるか、オペレーションを変更する場合、追加の法律および規制の対象となる可能性があります。これらの法律および規制に違反した過去または将来の場合、重大な刑事訴訟または民事訴訟、罰金、重要な資産の喪失、またはその他の執行措置に直面する可能性があります。罰金および執行措置に関連するコスト、および評判の損失、コンプライアンス要件の変更、またはサービス提供の拡大に制限がかかることにより、当社の事業運営、財務パフォーマンス、財務状況、業績および見通しが不利に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、支払い処理インフラストラクチャとプラットフォームを通じたサービスの提供のために、金融機関やその他の第三者のパートナーシップに依存しています。

当社のモバイルアプリとプラットフォームが提供する利便性の高い支払いメカニズムは、当社のビジネスの発展に重要な要素です。当社は、支払い処理の基本要素のいくつかを提供するために、金融機関やStripeなどの第三者との戦略的パートナーシップに依存しています。これらの企業が受け入れ可能な条件またはまったく提供できなくなった場合、当社のビジネスは混乱する可能性があります。クレジットカードやデビットカードなど、一部の支払い方法では、通常、処理とゲートウェイ料金を支払います。これらの料金はコストにつながります。

さらに、オンライン支払いプロバイダは、銀行に対して増加した手数料を支払うことが求められており、これらのオンライン支払いプロバイダが増加したコストを請求しないという保証はありません。これらの手数料が時間の経過とともに増加した場合、当社の運営コストが増加し、業績および見通しが大幅に悪化する可能性があります。

当社プラットフォームの支払い処理のインフラストラクチャが失敗すると、消費者やドライバーパートナーが当社の支払いシステムに対する信頼を失う可能性があります。これらの制限またはその他の理由により、当社の支払い処理のインフラストラクチャの品質または便利性が低下する場合、ドライバーパートナーにとって当社のビジネスの魅力が低下する可能性があります。当社が何らかの理由で他の第三者支払いサービスプロバイダに移行することが強制された場合、移行には大量の時間と管理リソースが必要であり、プラットフォームユーザーにとっては当社のシステムが同様に効果的で効率的であり、かつ受け入れられやすいとは限らない可能性があります。

さらに、オンライン支払いプロバイダは、支払いカードネットワークのオペレーティングルールに準拠するよう要求しています。これらのルールは、支払いカードネットワークによって設定および解釈されます。支払いカードネットワークは、新しいオペレーティングルールを採用することがあり、または既存のルールを解釈または再解釈することがあります。これにより、一部のユーザーに対する特定のサービスの提供を禁止することがあったり、実施にコストがかかったり、または従うことが困難になることがあります。もし当社がこれらのルールまたは規制を遵守しなかった場合、罰金および高いトランザクション手数料の対象となり、または消費者からクレジットカードやデビットカードでの支払いを受け入れたり、その他のオンライン支払いを容易にすることができなくなる可能性があります。上記のリスクのいずれかが生じた場合、当社の事業運営、財務パフォーマンス、財務状態、業績および見通しに不利な影響を与える可能性があります。

さらに、プラットフォームビジネスとして、当社のビジネスモデルは、ドライバーパートナーや保険会社、金融機関などの第三者が、より広範囲の消費者にアクセスするためのプラットフォームを提供できるようにするものです。当社は、顧客に無償の保険適用を提供し、Stripeを介してさまざまなクレジットカードを通じて支払いを斡旋することで、これらの保険会社や金融機関の顧客の拡大の可能性を秘めていると考えています。こうしたことが、当社が提供するサービスの一部ではなく、当社のプラットフォームを通じてConsumersが当社のアプリケーションを使用するツールとして機能することによって達成されます。これらのサードパーティが当社のプラットフォーム以外の方法で消費者にアクセスする場合、当社の事業運営、財務パフォーマンス、財務状態、業績および見通しが不利に影響する可能性があります。

それらの第三者が当社のプラットフォームではなく、他の手段を使用して消費者にアクセスする場合、当社の事業運営、財務パフォーマンス、財務状態、業績および見通しが不利に影響する可能性があります。

不利なメディア報道は、当社の事業運営、財務パフォーマンス、財務状態、業績および見通しに不利な影響を与える可能性があります。

当社は、時間々メディアの取材を受けます。当社のビジネスモデルや提供サービス、ユーザーサポート、テクノロジー、プラットフォーム変更、プラットフォーム品質、プライバシーまたはセキュリティの実践、規制コンプライアンス、財務または運営の業績、簿記判断または管理チームに関する不利な広報は、当社の評判に悪影響を与える可能性があります。このようなネガティブな広報は、当社のネットワークの規模、当社のプラットフォームを利用する消費者およびドライバーパートナーの関与およびロイヤルティを損なう可能性があります。また、ネガティブな広報が規制当局の注目を引き、当社のビジネスに影響を与える可能性がある新しい法律または規制を導入する可能性があります。さらに、上記のリスクは、ソーシャルメディアの広範な使用およびソーシャルメディアや他のオンラインプラットフォームなどでのフェイクまたは未検証のニュースの増加により、増加しています。

当社プラットフォームが拡大し、当社のブランドがより公に認知されるにつれて、将来的にメディア取材を受けた問題は、当社の評判とブランドに重大な悪影響を与える可能性があります。さらに、当社が提携している主要なブランドまたはインフルエンサーに関連するネガティブな広報があった場合、それが直接当社に関連していなくても、当社の評判に損害を与える可能性があります。上記のいずれかの出来事が生じた場合、当社の事業運営、財務パフォーマンス、財務状態、業績および見通しに重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

シンガポールの土地運輸庁の協力を得て、特定の免許の有効性に依存しています。

全セクターの潜在的なドライバーパートナーは、当社のプラットフォームでのドライバーパートナーとして資格を得る前に、セキュリティと安全性のスクリーニングチェックを受ける必要があります。このプロファイルの検証には、ドライバーパートナーがシンガポールのランド交通局によって発行された有効な免許を持っていることを確認することが含まれます。特に、タクシードライバーの職業免許（TDVL）および/またはプライベートハイヤーカーの職業免許（PDVL）です。これらの免許は、シンガポールで当社のプラットフォームを使用する潜在的なドライバーパートナーにとって必要なものであり、適用法に則り、これらの免許が有効であるかどうか、または取り消されたかどうかについての情報については、シンガポールのランド交通局に依存している限り、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

もし、シンガポールの陸上交通局から私たちへの許可の有効性に関する情報が不正確な場合、資格のないドライバーが私たちのプラットフォームで乗客の旅行や急な商業配達を行うことが許可される可能性があります。その結果、私たちは消費者を適切に保護することができず、安全な環境を提供することができないかもしれません。また、資格のあるドライバーが私たちのプラットフォームから誤って除外される可能性もあり、それは私たちの評判やブランドに悪影響を及ぼす可能性があります。

上記のいずれかのリスクが生じた場合、当社の事業運営、財務パフォーマンス、財務状態、業績および見通しが重大かつ不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは才能のある、経験豊かで献身的な人材、特に技術セクターにおいてエンジニアを含む人材に依存しており、適格な人材を採用、育成、動機付け、維持することができない場合、私たちのビジネスの運営、財務パフォーマンス、財務状況、業績および将来の見通しに重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

業種の性質上、私たちのビジネスは常に技術システムをアップグレードする必要があり、それは結局、従業員のスキルと能力に依存しています。もし才能を引きつけたり維持できない場合、当社のビジネスに悪影響を与える可能性があります。したがって、成功する能力の基本的な要因は、高品質な経営、運営、エンジニアリング、およびその他の従業員を採用し、育成し、維持する能力です。これらの従業員は高い需要があり、競合他社にとって魅力的な採用対象です。当社のシニアマネジメント、中堅マネージャー、テクノロジーセクターの従業員、ソフトウェアエンジニア、DevOpsエンジニア、データアナリスト、シニアプロダクトマネージャー、グラフィックデザイナーは、当社のビジネス戦略の実施、ビジネス計画の実行、ビジネス運営および成長を支援する上で重要な役割を果たしています。シンガポールにおいては、テクノロジーセクターやテクノロジー開発の従業員に特に激しい競争があります。さらに、当社は主要な人材の継続的なサービスとパフォーマンスに依存しています。当社の会長兼CEOであるテレンス・ゾウ氏、およびCFOであるラン・チェン・フェイ氏の当社のビジネスへの関与は、私たちの成功にとって重要です。これらのキーエグゼクティブは、私たちのビジネス戦略やイニシアチブの開発と実施で中心的な役割を果たします。これらの主要人物の関与の減少や、特に競合他社に移籍することによる主要人材の喪失は、当社のビジネス運営、財務業績、財務状態、業績および将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。また、予期しないあるいは突然の主要人材の離職やスムーズな主要人材の引継ぎと知識移転の失敗は、将来的には、その人物のスキル、当社のビジネス知識、業界経験年数の損失による私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。雇用契約には競業禁止条項が含まれていますが、そのような競業禁止条項が適用法において適用不能と判断されるリスクがあります。

主要な人材を引きつけ、確保するために、その他の手段の一環として株式報酬を利用していますが、これだけではビジネスを効果的に運営するために必要な人材を引きつけ、確保することができない場合があります。テクノロジーセクターの需要が高まる中、才能を引きつけ、確保するために現金または株式の面でより多く提供する必要が生じる可能性があります。これにより費用が増加します。従業員を引きつけ、確保、モチベーションを与えるために使用する株式報酬が効果的でない場合があります。特に、株価が期待に見合った増加を示さない場合や、当社の歴史的成長に見合った増加を示さない場合です。新しい従業員を引きつけ、確保し、多額の現金や株式を投資し、そのような従業員を特定し、採用し、育成し、統合するために多額の時間とリソースを費やす必要があります。それによるリターンを得られない場合があります。必要な時に高品質な管理および運営の人材を引きつけ、確保できない場合、ビジネスの運営、財務パフォーマンス、財務状況、業績および見通しが不利な影響を受ける可能性があります。

私たちが望む報酬水準で人材を採用・確保する能力は、時には外国人の採用ではなくシンガポールの国民を優遇する政策によって制約される可能性もあります。これは私たちの人材プールとそれに関連するコストに影響を与える可能性があります。また、社会的、政治的、またはその他の問題に関連して従業員の活動主義が発生することで、私たちの人材の採用・確保と従業員との良好な関係も影響を受ける可能性があります。私たちの才能ある、経験豊富で責任感のある人材の喪失や、経営次世代の育成計画が成功する保証はありません。

私たちが関与する法的手続きから生じる不利な訴訟判決や和解によって、私達は金銭的な損害にさらされる可能性があり、ビジネスを運営する能力を制限することがあります。

ビジネス上、ドライバーパートナー、消費者、従業員、ビジネスパートナー、競合他社、政府機関などによる個別訴訟、集団訴訟、クラスアクション、調査など、個人損害や財物損害に関連したケース、不法行為、代位権行使、雇用労働に関連した争い（例：悪質解雇）、消費者苦情、ドライバーパートナーとの争い、消費者や供給業者との契約上の争い、第三者との争い、競争やデータプライバシーの法令遵守に関する規制当局の調査や手続きなど、様々な種類の訴訟や調査に巻き込まれる可能性があります。このような訴訟、調査、法的手続きの結果は予測困難であり、費用がかかることがあります。当社に対するいかなる主張も、正当であろうとなかろうと、時間がかかり、費用がかかり、当社の評判に悪影響を与える可能性があり、経営陣の大量の時間と企業リソースを必要とすることがあります。さらに、プラットフォームを通じてサービスを提供する第三者によるクレームも当社と共同責任を持つことがあります。もしもこれらの法的手続きのいずれかが不利な結果となった場合、または和解に至った場合、当社は金銭的な損害を受ける可能性があり、業務の運営方法を変更せざるを得なくなる可能性があります。これは当社の業務運営、財務パフォーマンス、財務状況、業績および将来の見通しに悪影響を与える可能性があります。

いかなる紛争や将来の紛争も、私たちに否定的な宣伝を引き起こす可能性があり、当社のブランドと評判に悪影響を与え、経営陣の時間と注意を逸らし、かなりの費用を伴い、さらには当社のビジネス運営、財務パフォーマンス、財務状態、業績および将来の見通しに重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

私たちは内部システムとツールで特定の運営メトリクスを追跡し、そのようなメトリクスを独自に検証しません。私たちの運営メトリクスの一部は計測上の固有の課題に直面しており、そのようなメトリクスの実際の不正確さや誤解が、私たちのビジネスや評判に悪影響を与える可能性があります。

私たちは、総取扱高（GMV）やドライバーパートナーのインセンティブ、消費者のインセンティブなど、特定の主要な種類の業績指標を追跡しています。これらは第三者によって独自に検証されていない内部のシステムやツールを使用しており、ソース、方法論、または当社が依存する前提の違いにより、第三者によって公表される推定値や類似のメトリックと異なる場合があります。私たちの内部システムやツールにはいくつかの制限があり、これらのメトリックを追跡するための当社の方法論は時間の経過とともに変わる可能性があります。このことが予期しない形で当社のメトリック、公開されるメトリックを含むメトリックに変更をもたらす可能性があります。メトリックを追跡するために使用している内部システムやツールがパフォーマンスを過小評価または過大評価したり、アルゴリズムや他の技術的なエラーを含んでいたりする場合、報告するデータは正確ではない可能性があります。これらの数字は、当社のメトリックについての合理的な推定値であると考えていますが、プラットフォームの使用方法を測定することには固有の課題があります。例えば、当社の業績メトリックの正確性は、当社のプラットフォームの不正使用者によって影響を受ける可能性があります。さらに、当社の利用規約では禁止されているにもかかわらず、複数のアカウントを持っていると推測される消費者もいると考えていますが、このような行動を検出し防止するための措置を講じています。消費者が複数のアカウントを使用する場合、当社のプラットフォーム上の消費者数が過大評価される可能性があります。さらに、データを計測する方法に関する制限やエラー、および計測するデータ自体に関する制限やエラーは、当社のビジネスの一部の詳細に対する理解に影響を与える可能性があります。これは、当社の長期的な戦略に影響を与える可能性があります。当社の業績メトリックが当社のビジネスの正確な表現ではない場合、投資家が当社の業績メトリックを正確なものと認識しない場合、またはこれらの数字に関して実質的な不正確さを発見した場合、当社の業務運営、財務パフォーマンス、財務状況、業績および将来展望に重大な不利益を与える可能性があると予測しています。

オープンソースソフトウェア（OSS）の制限付きライセンスの使用は、以下のような影響を与える可能性があります：（i）商業条件に基づいて私たちのプロプライエタリコードの一部をライセンス化および商品化する能力に悪影響を及ぼすこと。 (ii) 私たちのプロプライエタリコードの一部に関する取引秘密または他の知的財産権の損失を引き起こす可能性があります。そして（iii）私たちを訴訟やその他の紛争の対象にさらすことがあります。

一般的に、OSSの組み込みは、OSSが制限のあるOSSライセンスの下でライセンスされている場合に懸念の原因になる可能性があります。 制限のあるOSSライセンスの下では、ライセンシーは、OSSまたは修正されたOSSが特定の要素に組み込まれた、ある方法で 独自のソフトウェアのソースコードを一部公開する必要があるかもしれません。また、これらの修正された要素は、一般大衆に提供されたり、 一般大衆とのやり取りが行われたりしたこともあります。場合によっては、制限のあるOSSライセンスは、ライセンシーに対して、 特定の独自のソフトウェアの要素が関連するOSSライセンスで設定された条件または無償で一般大衆にライセンスされるようにする必要があることがあります。これにより、競合他社は、ライセンシーの独自のソフトウェアの特定の要素を比較的制約の少ない条件で使用することができるか、 より低コストで同様のソフトウェアを開発することができるかもしれません。

OSS（オープンソースソフトウェア） 一般的に、OSSの提供元は保証を提供しないため、OSSにはセキュリティの脆弱性が含まれており、積極的に管理またはパッチを適用する必要があります。制約のあるOSSライセンスの下で、OSSの使用の是正には、例えば代替コードや回避策コードの開発など、大量のリソースを投入する必要がある場合もあります。

オープンソースソフトウェア（OSS）のライセンスタイプが増えており、これらのライセンスの条項は明確でなかったり、曖昧であり、シンガポールや外国の裁判所によって解釈されていないため、これらのライセンスがビジネスに与える潜在的な影響は完全には分かっていないか予測できません。その結果、これらのライセンスは、予期しない条件や制約を私たちの独自のコードの商業化能力に課す可能性があります（特にOSSまたは修正済みOSSを取り込む独自のコードの要素）。さらに、私たちはOSSの使用やOSSのライセンス条件の遵守についての訴訟または請求に直面する可能性があります。これらの訴訟や請求に成功しなければ、知的財産権の侵害やその他の責任に直面し、第三者からの高額なライセンスを必要とする場合があります。また、私たちの独自のコードベースの要素を再設計したり（第三者の知的財産権の侵害を回避するため）、侵害している要素の使用をやめたり遅延させたりする必要があったり、独自のコードの特定の要素をソースコード形式で開示および一般的に利用可能にする必要がある場合があります。

より広範に、OSSの使用は、商業的に入手したソフトウェアの使用よりも大きなリスクを引き起こす可能性があります。なぜなら、オープンソースのライセンサーは、通常、OSSの使用に関して自己の責任を制限し、サポート、保証、免責またはその他の契約上の保護を提供しないからです。これらは通常、商業的に入手したソフトウェアの文脈で提供されるものです。

上記のいずれかが私たちの独自のコードベースの特定の要素の価値に悪影響を及ぼし、第三者に対して当該コードベースにおける知的財産権を強制する能力に影響を及ぼす可能性があります。これがさらに、弊社のビジネス業務、財務業績、財務状態、業績および展望に実質的で悪影響を及ぼす可能性があります。

燃料、エネルギー、およびその他のコストの増加は、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

インフレや燃料価格の上昇、車の購入、レンタル、またはメンテナンス費用の増加などの要素により、ドライバーパートナーがサービスを提供する際に発生する費用が増加する場合があります。ドライバーパートナーの費用に影響を与える多くの要素は彼らの制御を超えています。多くの場合、これらの増加したコストは、ドライバーパートナーがプラットフォーム上でサービスを提供する時間を減らすか、または収入の代替源を探すことにつながるかもしれません。プラットフォーム上の消費者やドライバーパートナーの供給量が減少すると、ビジネスの運営、財務パフォーマンス、財務状態、業績および将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、シンガポールの他のビジネスと同様に、私たちは物価の上昇圧力と諸経費（公共料金など）の一般的な増加傾向に直面することを予想しています。シンガポールは2024年に消費税（GST）を8％から9％に引き上げました。これは費用の増加にも繋がる可能性があります。これらの要因は、私たちのビジネスの運営、財務パフォーマンス、財務状況、業績および展望に重大で逆の影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、顧客が現金で乗車料金を支払うことができるように、プラットフォームを通じての支払いを許可しています。これには多くの運営上の懸念や安全上の懸念があります。

私たちは消費者がドライバーパートナーに乗車料金（当該乗車からのドライバーパートナーによる当社への支払サービス手数料を含む）を現金で支払うことを許可しています。現金の使用は多くの運用上および安全上の懸念を引き起こします。現金の使用は、ドライバーパートナーの安全およびセキュリティリスクを増加させる可能性があり、強盗、暴力、致命的な攻撃、およびその他の犯罪行為を含みます。私たちは、クレジットカードやデビットカードの利用を奨励し、消費者にリディコインの利用を促進するためのインセンティブを提供することで、現金の使用を最小限に抑えるための取り組みを行っています。さらに、個々のアカウントが利用規約に違反したりその疑いがある場合、乗車違反や架空予約を減らすために現金の利用が一時的に停止されます。目論見書の日付現在、特定の消費者アカウントで現金の使用は、セキュリティアルゴリズムに基づいて一時的に無効になっています。

さらに、現金の利用を確認して適切なインフラを構築することは複雑であり、過去には特定の現金取引の全額を集金できなかったり、今後もそれが続く可能性があります。私たちは現金の受領と適切な記録のためのシステムを構築していますが、必ずしも効果的または便利とは限りません。私たちのシステムは、デジタルウォレットからドライバーパートナーの現金を差し引き、現金取引に対するサービス手数料や手数料を徴収することを可能にします。ドライバーパートナーのデジタルウォレットの金額がある一定の基準を下回ると、そのアカウントの現金支払いオプションを無効にし、その後の旅行での現金取引からの手数料を徴収できないリスクを軽減するための措置を講じます。これらのシステムの作成、維持、改善には膨大な努力とリソースが必要であり、これらのシステムが私たちに支払われる金額を効果的に集金することができることを保証することはできません。さらに、現金を使用するビジネスを運営することは、反マネーロンダリング法などさまざまな規則や規制に関連するコンプライアンスリスクを引き起こします。ドライバーパートナーが契約条件に従って支払わない場合や、当社の徴収システムが機能しない場合、当社が支払われるべき金額を徴収できないことや契約条件の執行に伴う費用、訴訟費用を負担することにより、当社は不利な影響を受ける可能性があります。このような徴収の失敗や執行コスト、適用される規則や規制に違反する場合の費用の他に、当社のビジネス運営、財務業績、財務状況、事業成績、見通しに大幅で不利な影響を及ぼす可能性があります。

私たちは第三者によって提供される保険の補償を受けており、この保険が不十分である可能性や、保険提供者が義務を果たせない可能性に対してリスクを負っています。

私たちは運転手パートナーに対する保険適用と、ビジネスに関連する追加リスクに対するその他の種類の保険に依存しています。また、法律で必要とされる保険を調達し維持できる運転手パートナーの能力にも依存しています。当社は労災保険や取締役および役員の責任を含む複数の保険に加入しています。保険提供者が不利な条件で保険契約内容を変更した場合、保険費用が上昇する可能性があり、維持している保険適用が損失を補償するには十分でない場合、追加費用が発生する可能性があります。さらに、戦争、テロ行為、あるいは天災など特定の損失は、一般に保険対象外であり、保険対象外あるいは経済的に保険対象外であるため、補償されません。万が一、当社の保険提供者のいずれかが破産した場合、当社が提出したいかなる請求にも支払い不能に陥る可能性があります。

例えば、シンガポールでは関連する規制当局がドライバーパートナーに自動車保険の加入を求めています。私たちは限られた数の保険提供業者に依存しており、そうした業者が保険の提供を中止するか費用を増やす場合、ドライバーパートナーの代わりの保険を合理的な条件でまたは全く手に入れられる保証はできません。また、ビジネスのその他の側面に追加の保険を購入する必要がある場合、または保険適用に関する規制に違反することがある場合、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、ドライバーパートナーによって引き起こされると主張される交通事故、 lesi、その他の事件に基づく重大な法的責任の主張にもさらされる可能性があります。 これらの主張が責任を伴わない場合でも、調査や対処にかなりの費用が発生する可能性があります。 ドライバーパートナーや当社のプラットフォームを使用する他の人々の行為に関連する法的責任の主張に直面した場合、ネガティブな宣伝にさらされる可能性があり、追加の費用が発生することで、当社のビジネス活動、財務パフォーマンス、財務状況、業績、見通しに物質的かつ不利な影響を与える場合があります。

私たちは他の国々に拡大する予定があり、そのためこれらの国々での運営や投資に関連する潜在的なリスクの影響を受ける可能性があります。

現時点では、私たちの売上高はシンガポールでの事業からのみ得られています。しかし、私たちは他の国でのビジネス拡大の計画を持っています。 これらの国での私たちの潜在的な事業および投資は、経済、政治、社会の状況に関連するさまざまなリスクにさらされる可能性があります。次のリスクに関連するリスクも含まれます:

例えば、東南アジアの特定の国々での政治的な変動がビジネスに影響を与える可能性があります。私たちのビジネス活動の中断や、潜在的に活動する市場の経済的、政治的、規制上の状況の変動や不確実性は、私たちのビジネス運営、財務パフォーマンス、財務状況、業績および将来の展望に悪影響を及ぼす可能性があります。

加えて、 可能性のある運営国の法律が変わる可能性があり、その解釈や運用には大きな不確実性が伴うことがあり、当社に利用可能な法的保護の信頼性を制限する可能性があります。当社が可能性のある国の法制度の将来の動向の影響を予測することはできません。

上記のいずれかのリスクが生じた場合、当社の事業運営、財務パフォーマンス、財務状態、業績および見通しが重大かつ不利な影響を受ける可能性があります。

ネガティブな宣伝、当社の取締役、役員、および主要株主に関連するものを含めると、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

ネガティブな宣伝や発表、私たちの取締役、役員、主要株主に関連するものを含め、根拠の有無にかかわらず、当社グループの市場の認識または株価のパフォーマンスに悪影響を与える可能性があります。たとえば、共同事業や買収、合併、訴訟や破産手続きへの関与など、失敗した試みからネガティブな宣伝が生じることがあります。

自然災害、戦争、テロ攻撃やその他の暴力行為が、私たちが将来的に進出予定のある国々のいずれかに関与した場合、私たちの事業に悪影響を与える可能性があります。

地震、津波、火山噴火、洪水、熱帯地域の気象条件、地滑りなどの自然災害、テロ攻撃、内乱、抗議活動およびその他の暴力行為や戦争のような出来事が、将来私たちが進出する可能性のある国々での業務に混乱をもたらす可能性があり、それらが発生する国々で経済的な弱さをもたらし、世界的な金融市場に影響を与えて世界的な金融市場に影響を及ぼす可能性があり、経済状況、業務運営、財務業績、財務状況、業績および見通しに重大かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。これらの出来事は地域およびグローバルな経済状況やサイクルに急激な変化をもたらす可能性があります。また、これらの出来事は私たちの人々やビジネス運営にも重大なリスクをもたらす可能性があります。

リスク 当社の証券に関連するリスク

我々のAクラスの普通株式の活発な取引市場が確立されない場合、または確立されても継続しない場合があり、Aクラスの普通株式の取引価格が大きく変動する可能性があります。

私たちは私たちの普通株式クラスAに対して流動性のある公開市場が確立されることを保証することはできません。もし私たちの普通株式クラスAに対して活発な公開市場が成立しない場合、私たちの普通株式クラスAの市場価格と流動性は実質的に不利な影響を受ける可能性があります。

私たちはNYSEアメリカンの私たちのクラスA普通株の上場を維持しないことがありますが、これによって投資家の取引能力が制限される可能性があり、私たちには追加の取引制限が課せられる可能性があります。

私たちはシェアA株をNYSEアメリカに上場しました。NYSEアメリカでシェアを引き続き上場するためには、一定の財務および株価水準を維持しなければならず、将来的にこれらの要件を満たせない可能性があります。私たちは将来にわたってNYSEアメリカで株式が上場し続けることを保証することはできません。

もしNYSE Americanが私たちのClass A普通株式を上場廃止し、他の全国証券取引所に株式を上場することができない場合、私たちの株式はアメリカ合衆国の店頭市場で引用される可能性があります。もし、このようなことが起こった場合、私たちは重大なマテリアルな悪影響を受ける可能性があります:

アメリカン・プライズ・モーヴェンツ（APZM）のクラスA普通株式がNYSE Americanに上場されている限り、米国連邦法は各州がその販売を規制することを防止または優先します。 しかし、法律は不正行為の疑いがある場合には各州が企業を調査することを認めており、不正行為が発覚した場合は各州が販売を規制または禁止することができます。 さらに、もしNYSE Americanに上場していない場合は、当社は各州で株式を提供する際に規制の対象となります。

当社のA種普通株式の取引価格と取引出来高は不安定であり、投資家に大きな損失をもたらす可能性があります。

私たちのクラスA普通株式の取引価格と取引高は、私たちのコントロールを超える要因により、変動があり、大きく変動する可能性があります。例えば、2024年9月には、当社のクラスA普通株式の取引価格は0.84ドルから20.40ドルまで変動し、その日の取引高は70万株から670万株にわたりました。これは、主にシンガポールに本拠を置く事業を展開しており、米国で証券を上場させた他の企業の市場価格のパフォーマンスと変動のような広範な市場と業種の要因による可能性があります。

市場や業種の要因に加えて、当社の株式の価格と取引量は、以下のような当社独自の運営に関連する要因により、非常に変動する可能性があります：

これらの要因のいずれかが、株式の取引の出来高や価格に大きな急激な変動をもたらす可能性があります。

過去において、公開会社の株主は、証券の市場価格が不安定な状況が続いた後、しばしばその会社に対して証券集団訴訟を起こしてきました。もし私たちが集団訴訟に巻き込まれた場合、それは私たちの経営陣の注力や他のリソースをかなりの量そがれることになり、それに対抗するために私たちは大きな費用を負担しなければならず、その訴訟は私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。いくら成功しなかったとしても、あらゆる集団訴訟は私たちの評判を傷つけ、将来的に資本調達の能力を制限する可能性があります。さらに、もし私たちに対して請求が成功した場合、私たちは著しい損害賠償を支払わなければならないかもしれず、それは私たちのビジネスや財務状態、業績に重大な逆効果を及ぼす可能性があります。

もし証券会社や業界アナリストが私たちのビジネスに関して研究やレポートを公表しない場合、または彼らが私たちの普通株式に関する推奨を不利に変更する場合、私たちの普通株式の市場価格と取引の出来高が減少する可能性があります。

クラスA普通株式の取引市場は、業種や証券アナリストが私たちや私たちのビジネスについて発行する研究やレポートに影響を受けます。もし1人以上のアナリストが私たちのクラスA普通株式の評価を低下させたり、不正確な又は不利な研究を発行した場合、クラスA普通株式の市場価格はおそらく下落するでしょう。もし1人以上のこれらのアナリストが私たちをカバーせず、定期的に私たちについてのレポートを発行しなかったり、もしこれらの証券アナリストが一般的な投資コミュニティで広く尊敬されていなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失い、結果的にクラスA普通株式の市場価格や取引出来高が低下する可能性があります。

新規売は、当社の普通株式Aの市場価格を下げる可能性があります。

新規売は、売り手が所有していないが第三者から借りてきた株式を売る行為であり、後日同じ株式を買い戻して貸し手に返す意図があります。新規売の売り手は、借りた株式の売却と代替株式の購入の間に株式の価値が下落することを期待し、売却で受け取った金額よりも購入でより少ない金額を支払うことを期待して利益を上げようとします。株式の価格が下落することが新規売の売り手にとって有利であるため、多くの新規売は関連する発行体およびそのビジネスの将来の見通しについて否定的な意見や主張を公表または公表するために編集します。このような手法により、市場の売り手は売られるようになることがあります。もし私たちが不利な宣伝の対象になった場合、そのような主張が真実であるかどうかに関わらず、私たちはそのような主張を調査し、または自己防衛するために多くのリソースを使わなければなりません。私たちはそのような新規売の攻撃に強く反論するが、関連する新規売に対して行動を起こす方法は、言論の自由の原則、適用可能な州の法律、または商業秘密の問題によって制約される場合があります。

米国連邦所得税法上、私たちが受動的外国投資会社である可能性を保証することはできません。これは、私たちの証券を所有する米国投資家にとって不利な米国連邦所得税の結果となります。

私たちは、非米国企業であり、したがって、課税対象の各課税年度において、次のいずれかの場合には受動的外国投資会社（“PFIC”）として分類されます。

受動的な所得は一般的に配当金、利子、家賃、印税（取引又はビジネスの活動以外の印税又は家賃を生み出す印税）及び受動的資産の処分による利益を含みます。

現在のおよび予想される収入および資産の構成、および譲渡価格に基づいた私たちの資産の予想価値（営利剰余金を含む）に基づき、現在の課税年度においてPFICとなることは予想されていません。ただし、PFICのステータスは年次によって決定されるため、現在の課税年度および将来の課税年度におけるPFICのステータスは、将来の収入および資産の構成に依存するため、いかなる課税年度においてもPFICとならないことを保証するものではありません。Class A普通株式を保有する米国の投資家に対して、いかなる課税年度においてもPFICである場合、その後のすべての課税年度にわたり、通常はPFICとして扱われます。たとえPFICのステータスを満たせなくなった場合でも、このような場合には、米国の投資家は一般的に不利な米国連邦所得税の影響を受けることになります。これには、(i) 処分に対する儲けの全部または一部を所得税として扱うこと、(ii) その儲けに対する延滞利息の適用、および特定の配当の受取、および(iii) 特定の報告要件の遵守が含まれます。PFICである場合に有害な米国連邦所得税の影響を軽減することができるような選択ファンド選挙を行うための情報を提供する意図はありません。Class A普通株式および共通認股憑證の所有および処分に関する米国連邦所得税の影響については、税務アドバイザーにご相談いただくことをお勧めします。

米国連邦所得税法の目的において、私たちは関連会社を所有しているものと見なしています。それは、そうした会社の種類を効果的に管理しているだけでなく、実質的にその経済的利益のほぼすべてを受け取る権利があるためであり、その結果、財務諸表においてその会社の運営結果を包括して表示しています。PFIC分析の目的では、原則として、米国外法人は、その株式の価値において少なくとも25％を所有していると見なされるエンティティの総収入および資産の割合を所有していると見なされます。 比例 価値によって少なくとも25%を所有していると見なされるエンティティの総収入および資産の割合に対して、通常、非米国法人は、そのシェアに基づいて総収入および資産を所有していると見なされます。

米国税務当局は、私たちがPFICと見なされた場合に米国納税者に及ぼす影響について、PFIC規則の適用に関する詳細な議論については、「一部の米国連邦所得税上の検討事項—受動的外国投資会社の考慮事項”.

私たちは証券法の規定に基づく新興成長企業であり、一部の報告要件の緩和を活用することができます。

私たちは「新興成長企業」として定義されるため、JOBS法で規定されるように、他の新興成長企業ではない公開企業に適用される様々な要件から特定の免除を利用することができます。最も重要なのは、新興成長企業である限り、Sarbanes-Oxley法のセクション404の監査人証明要件に準拠する必要がないことです。その結果、もしそのような監査人証明要件に準拠しないことを選択した場合、私たちの投資家は重要と考える特定の情報にアクセスできないかもしれません。

さらに、JOBS法第102(b)(1)条では、新たな財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長企業はそのような基準に従う必要がないとされています。言い換えれば、“新興成長企業”は、私企業がそのような新たなまたは改訂された会計基準に従うことが他の条件によって求められるようになるまで、特定の会計基準の導入を遅らせることができます。私たちは延長された移行期間を利用することを選択しましたが、既にその基準に従って特定の新たなおよび改訂された会計基準を採用しています。この選択により、将来の財務諸表は、これらの新たなまたは改訂された会計基準の公開企業実施日に従っているその他の公開企業と比較して一致しない場合があります。このことが、私たちのAクラス無記名株式を投資家にとって魅力的ではなくする可能性があります。さらに、新興成長企業ではなくなると、新たなまたは改訂された会計基準の遵守に対する延長された移行期間を利用することはできなくなります。

私たちは取引所法の意味において外国の非公開発行者であり、そのため、米国国内の公開企業に適用される一部の規定の対象外となります。

私たちは、取引所法の下で外国の非公開発行者であるため、米国国内の発行者に適用される米国の証券法及び規制の一部を免除されています。

私たちは各会計年度終了後4ヶ月以内にフォーム20-Fで年次報告書を提出する必要があります。さらに、私たちはNYSE Americanの規則と規制に従って、半期ごとにプレスリリースにて財務結果を公表する予定です。財務結果および重要なイベントに関するプレスリリースは、Form 6-kにてSECに提出されます。ただし、SECに提出または提供する情報は、アメリカ国内の発行会社が提出する必要がある情報に比べて、内容が少なく、タイミングが遅れる場合があります。そのため、アメリカ国内の発行会社に投資している場合と同じ保護措置や情報が提供されない可能性があります。

外国の非公開発行者の地位の決定は、発行会社の直近に完了した第二四半期の最後の営業日に年次で行われ、そのため、次回の決定は2024年12月31日に関して行われます。将来的に、もし私たちの発行済み株式の50%以上が米国の保有者によって直接または間接的に保有され、以下のいずれかが真実であれば、我々は外国の非公開発行者の地位を失います。(i) 我々の取締役の過半数または重役が米国市民または居住者である場合 (ii) 我々の資産の50%以上がアメリカ合衆国に所在している場合、または(iii) 我々のビジネスが主にアメリカ合衆国で行われている場合。もし私たちが外国の非公開発行者の地位を失った場合、米国有価証券取引委員会（SEC）への定期報告書および米国内発行会社用の登録声明書を提出することが求められます。これらは、外国の非公開発行者が利用できるよりも詳細で広範な書類となります。また、米国連邦の株式交換法第16条に基づく短期売買益の開示および回収規定に従う必要があります。さらに、ニューヨーク証券取引所アメリカン市場の上場規則の一部からの免除権利を失います。外国の非公開発行者としてではなく米国に上場している公開企業として、私たちは外国の非公開発行者として必要とならない、重要な追加の法務、会計およびその他の経費を負担することになります。

ケイマン諸島に設立された免税会社として、私たちはNYSE Americanの企業ガバナンスリストの基準とは大きく異なる企業ガバナンス事項に関して、特定の本国の慣行を採用することが許されています。

ケイマン諸島に設立された免税会社として、私たちはNYSEアメリカの法人ガバナンスリスト申請要件とは異なる法人ガバナンスに関するいくつかの本国の慣行を採用することが許されています。これらの慣行は、NYSEアメリカの法人ガバナンスリスト申請要件を完全に順守する場合に享受できる株主保護よりも少ない保護を株主に提供する場合があります。私たちは、以下のNYE Americanの法人ガバナンス要件に免除されるために本国の慣行に頼ることとします。

私たちは増加し続ける費用を負担しており、引き続き負担するでしょうまた、私たちのAクラスの普通株式がNYSE Americanに上場することにより、著しく増加した費用を負担し、重要な管理時間を費やすことになります

私たちは、SECおよびNYSEアメリカンのルールと規制、および関連する企業ガバナンスの指針に従うことを求められています。これらの要件の遵守により、法的および財務のコンプライアンスコストが増加し、一部の業務がより時間と費用がかかるものになります。さらに、私たちの経営陣およびその他の人員は、これらの上場会社の要件に多くの時間を割くため、運営やその他の業務に注意を向けることができなくなる可能性があります。

また、企業統治と公開情報開示に関連する法律、規制、基準の変更により、上場企業にとっては不確定性が生じています。これにより法的および財務上のコンプライアンスコストが増大し、一部の業務が時間を要するようになりました。これらの法律、規制、基準は解釈の幅があるため、具体性に乏しいケースが多く、その適用は新たなガイドラインによって時間の経過とともに変化する可能性があります。これにより、コンプライアンスに関連する問題の不確定性が持続し、開示と統治の実践を定期的に修正する必要が生じます。私たちは、変化する法律、規制、基準に適合するためにリソースを投資する意向があり、この投資により一般管理費用が増加し、経営陣の時間と注意力が売上を生む活動からコンプライアンスの活動に逸れる可能性があります。また、規制機関や監督機関による新しい法律、規制、基準への適合活動が不明瞭な点によって意図した業務との差異が生じた場合、規制当局は訴訟手続きを開始する可能性があり、ビジネスへの悪影響も考えられます。

当社の経営陣の一部は、公開企業の運営の経験が限られており、公開企業の投資家との対話や、公開企業に関連する複雑な法律の遵守にも精通していません。当社の経営陣は、連邦証券法および規制の下で監督と報告義務を負う公開企業への移行を正常にまたは効率的に管理することができないかもしれません。また、設立された公開企業のインフラストラクチャの必要性は、経営陣の注意を成長戦略の実施から逸らす可能性があります。これにより、ビジネス、財務状況、業績の改善が阻害されるかもしれません。さらに、これらの規則や規制により、役員および取締役の責任保険の取得がより困難かつ高額になることが予想されます。したがって、同様の保障を維持するために大きな費用を負担する必要があります。これらの追加の義務は、当社のビジネス、財務状況、業績、見通しに重大な逆効果をもたらす可能性があります。これらの要素はまた、特に監査委員会、報酬委員会、指名委員会に勤務するための適格な取締役会のメンバーや適格な役員の採用と維持を難しくすることができます。

本目論見書および公開会社に必要な提出書類による情報開示の結果、私たちのビジネスおよび財務状況は非公開企業よりもより可視性が高くなっており、これにより他の競合他社や第三者による脅迫や実際の訴訟などが発生する可能性があると考えています。このような請求が成果を収めれば、私たちのビジネスおよび業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、請求が訴訟に発展しなかったり、私たちの利益により請求が解決されたとしても、これらの請求およびそれらを解決するために必要な時間とリソースは、私たちのビジネス、財務状況、業績、将来の見通し、および評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社はケイマン諸島法によって設立された豁免会社であり、それゆえ、米国の裁判所を通じて権利を保護することが困難または不可能であるため、米国の裁判所を通じて権利を保護することが困難または不可能になる場合があります。

私たちはケイマン諸島の法律に基づく限定責任の免税会社であり、子会社であるRyde Technologies Pte. Ltd.を通じて米国外ですべての業務を行っています。私たちの資産はすべて米国外にあり、役員および取締役は米国外に在住しており、これらの個人の資産も米国外にあります。そのため、適用される証券法またはその他においてあなたの権利が侵害されたと考える場合でも、私たちまたはこれらの個人に対して米国外で訴訟を提起することは困難または不可能である可能性があります。このような訴訟に成功したとしても、ケイマン諸島およびシンガポールの法律により、私たちの資産または取締役および役員の資産に対する判決の強制執行ができなくなる可能性があります。

さらに、弊社の企業活動は、カイマン諸島の会社法および共通法に基づいて、記念文書および規約によって管理されます。株主の権利、少数株主による訴訟、およびカイマン諸島法における弊社の取締役の信託義務は、カイマン諸島の共通法の大部分によって規制されています。カイマン諸島の共通法は、カイマン諸島の司法先例が比較的限られていることから一部に由来し、一般的に説得力はありますが、カイマン諸島の裁判所には拘束力はありません。カイマン諸島法における株主の権利および弊社の取締役の信託義務は、米国の一部の地域の規定または司法先例のように明確に確立されていません。特に、カイマン諸島の証券法は、米国とは異なる制度ですし、投資家にはかなり少ない保護を提供しています。さらに、カイマン諸島の企業は、米国連邦裁判所での株主代表訴訟を開始する権限を持っていないかもしれません。カイマン諸島では、米国で得た判決の法的認識はありませんが、カイマン諸島の裁判所は原審と同じく有する外国裁判所の非刑事判決を一般的に認識および実施します。

ケイマン諸島免除会社の株主は、一般的にケイマン諸島法に基づき企業記録を調査する権利を有していません（定款や社約、現在の取締役リスト、抵当権登記簿、特別決議書など、その他の企業記録の入手権を含む）。 また、当社の取締役は、定款や社約に従って企業記録を株主に公開する義務を負っていません。これにより、株主決議に必要な事実の確立や、株主総会における議決権の獲得がより困難になる可能性があります。

ケイマン諸島の裁判所は、アメリカ合衆国または州の証券法に基づいたアメリカ合衆国の裁判所の判決を認知または強制執行することはほぼないだろう（i）;および（ii） ケイマン諸島で起こった元の訴訟において、合衆国の連邦証券法または州の証券法に基づく責任を課すことで、それらの規定によって課される責任が刑罰的な性質である限り。これらの状況では、ケイマン諸島でアメリカ合衆国で取得した判決の法的強制執行はないが、ケイマン諸島の裁判所は、特定の条件が満たされた場合、適切な管轄権を持つ外国の裁判所の外国金銭判決を再審なしで認識し強制執行する。ケイマン諸島で外国の判決が執行されるためには、その判決は最終的かつ確定的であり、特定の金額で確定しており、税金や罰金または罰金に関するものではなく、同じ事柄に関するケイマン諸島の判決と矛盾していないこと、詐欺の理由で攻撃可能でないこと、または自然正義またはケイマン諸島の公共政策に反するような方法で取得されていないことでなければならない（懲罰的または多重の損害賠償の判決は公共政策に反するとされる可能性がある）。ケイマン諸島の裁判所は、同時の訴訟が他の場所で提起されている場合には、強制執行手続きを停止する場合があります。

私たちの本拠地であるケイマン諸島における特定の企業統治の慣行は、アメリカなど他の管轄区域で設立された企業に比べて大きく異なる場合があります。企業統治の事項に関して本国の慣行に従う範囲である場合、私たちの株主は、米国国内の発行者に適用される規則と規制に比べて、より少ない保護を受ける可能性があります。

上記のすべての結果、当社の株主は、アメリカの州に法人登記された会社の株主と比較して、当社の経営陣または取締役会のメンバーによって行われた行動に対して自らの利益を保護することが難しくなる可能性があります。株券法とアメリカの州法およびその株主に適用される法律の主な違いについての議論については、「株式資本の説明」を参照してください。株式キャピタルの説明 — 企業法における違い”.

私たちは外国為替レートの変動に起因するリスクにさらされています。

当社の株はNYSEAmericanで米ドルで引用されていますので、株主に対する配当は米ドルで支払われます。米ドルと他の通貨との為替レートの変動は、当社の株式の売却に伴う株主への受取額の外貨価値や配当金の外貨価値など、他の事項にも影響を与えます。

私たちの会社の新規株式発行や既存の株主による株式売却は、当社のA種普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが発行したり、株主が大量の株を公開市場で売却した場合、当社の株価が不利な影響を受ける可能性があります。 NYSE Americanに上場した後、公開市場で大量の株が売却されたり、さらに新しい有価証券が当社によって発行されたりすると、そのような売却や発行が発生する可能性の認識が、当社の株価に実質的な影響を与える可能性があります。このような発行や売却は、将来、私たちが適切と考える時期と価格で新株を発行し、必要な資金を調達することを困難にする可能性があります。

当社の二元株投票構造は、企業の事項に影響を与える能力を制限し、当社クラスA普通株式保有者が有益と見なす一定の場合における統制変更取引を他者が追求することを阻む可能性があります。

当社の議決権付き普通株式は、A類普通株式とB類普通株式に分かれます。A類普通株式の持ち主は1株につき1票を持ち、B類普通株式の持ち主は1株につき10票を持ちます。各B類普通株式はいつでもその保有者によって1株のA類普通株式に換算されますが、A類普通株式はいかなる場合においてもB類普通株式に換算されることはありません。B類普通株式の保有者は、株主承認を必要とする事項、当社の定款および会社規程の修正、および経営権の移転取引の承認を含む、管理能力を持つことになります。B類普通株式からA類普通株式への換算は、既存のA類普通株主のクラス内の所有割合を希薄化させる可能性があります。

当社の創業者であり、取締役会の議長兼最高経営責任者であるテレンス・ゾウ氏とDLG Ventures Pte. Ltd.は、発行済みの全クラスB普通株式を所有しています。これらのクラスB普通株式は、発行済み総株式の約18.27%および総発行済み株式の議決権総数の約69.10%を構成しています（本目論見書の日付現在）。デュアルクラス株式構造と所有権の集中により、クラスB普通株式の所有者は、合併や統合の意思決定、取締役の選任およびその他の重要な企業行動に関して相当な影響力を持っています。こうした所有者は、当社や他の株主の利益を損なう可能性のある行動を取ることがあります。この所有権の集中は、当社の経営権の変更を阻害、遅延、または防止する可能性があり、当社のAクラス普通株式の価格を引き下げる可能性があります。この所有権の集中により、経営に対する影響力が制限され、他の会社が有利と見なす潜在的な合併、買収、または経営権変更取引を追求しないようにする可能性があります。

Class b普通株式の保有者によるClass A普通株式への換算は、既存のClass A普通株式の保有者の割合所有権の希釈をもたらします。

クラスb普通株式の所有者は、いつでも1株のクラスb普通株式を1株の完全払込普通株式に転換することができます。転換権は、クラスb普通株式の保有者が、一定数のクラスb普通株式をクラスA普通株式に転換することを選択することによって行使することができます。いかなる場合においても、クラスA普通株式をクラスb普通株式に転換することはできません。

また、以下のいずれかのイベントが発生した場合、

(i) Class b Ordinary Sharesの持ち主が、その持ち主自身の関係者ではない他の人に対して、Class b Ordinary Sharesの売却、譲渡、譲受、または譲渡すること。

(ii) その結果、当該普通株式の持株者の関連会社でない者が当該普通株式の利益を得ることにより、当該普通株式の利益の変更

(iii) 鄒俊銘テレンスの死亡;

（iv）鄒俊明テレンスの無力化（公認の医療専門家によって判断された場合）；または

(v) ゾウ・ジュンミン・テレンスの理事職または雇用の終了効力日。

（i）および（ii）に関連するパラグラフについては、関係者が保有するクラスB普通株式と、（iii）、（iv）および（v）に関連するパラグラフについては、鄒俊明（テレンス）とDLG Ventures Pte. Ltd.が保有するクラスB普通株式は、自動的に即座に同数のクラスA普通株式に換算されます。

それに従い、Class B普通株式を保有している者によるClass A普通株式への換算は、既存のClass A普通株式保有者の所有割合において、一部の減少をもたらします。

将来、配当を支払うことができない可能性があります。

配当を支払うことは、法的または契約上の義務ではなく、将来の配当支払いの決定は、取締役会の自由裁量によって完全に行われます。現金および留保利益のレベル、財務パフォーマンス、資本支出および拡張計画、運転資本要件および一般的な財務状況、子会社が当社に対して配当を宣言し支払う能力、適用される制限、および取締役会が関連性があると判断するその他の要素を考慮に入れます。詳細については、本目論見書の「配当ポリシー」セクションをご覧ください。

会社法に基づき、利益または株式プレミアムからの配当以外は支払われることはできません。また、通常の業務遂行において債務の支払いが不可能になる場合、配当が支払われることはありません。将来の財務業績と会社の利益剰余金に依存して、将来的に株主に対して配当を宣言する能力が決まります。これは、将来の計画の実施能力、規制、競争、技術などの要素や、モビリティやクイックコマース産業に固有の要素など、私たちの制御を超えるものを含む他の要素に依存しています。これらの要素のいずれかが、私たちの事業運営、見通し、財務状況、業績に重大な悪影響を与える可能性があり、したがって、公開後に株主に配当を支払うことができる保証はありません。

子会社からの配当の受領は、新しい法律の制定、新しい規制の採択、およびその他の当社の管理外の出来事の影響を受ける可能性があります。将来的に配当の支払いに対する適用法令および規制要件を満たす続行性が、当社の子会社によって維持されない可能性があります。源泉徴収税および為替レートの変動は、当社の子会社から当社への配当および配当金にも影響する可能性があります。当社の子会社が配当を支払うのを停止したり、支払う配当額を減額したり、配当が増税される場合（親会社の株式所有の変更や税法、条約の変更のため）には、当社の株式に対する配当支払い能力に悪影響を及ぼすことがあります。

さらに、もし私たちがファイナンシャルインスティテューションズとの融資契約を結ぶ必要がある場合、融資契約の規定は配当の宣言および支払いを制限することがあります。

コモンワラントは投機的な性質を持っています。

私たちの一般ウォランツは、株主に投票権や配当の受け取り権などのA類普通株の所有権を与えるものではなく、単に一定期間内に固定価格で当社のA類普通株を取得する権利を表すものです。具体的には、一般ウォランツの保有者は、公開募集価格の100%に相当する行使価格を支払い、発行日から5年以内にA類普通株を取得する権利を行使することができます。その後、未行使の一般ウォランツは失効し、さらなる価値を持たなくなります。

Common Warrantsの保有者は、Common Warrantsを行使し、当社の株式クラスAの普通株式を取得するまで、普通株主としての権利を持ちません。

コモン・ワラントの行使により、コモン・ワラントの保有者が当社のAクラス普通株式を取得するまで、コモン・ワラントの保有者は当該コモン・ワラントに基づく当社のAクラス普通株式に関する権利を有しません。コモン・ワラントの行使により、その保有者は行使日以降の配当基準日に関する事項についてのみ、Aクラス普通株式株主としての権利を行使することができます。

このオファリングでは、コモン・ワラントの公開市場はありません。

一般的なワラントのための確立された公開取引市場は存在せず、市場の形成も予想されていません。さらに、一般的なワラントの上場を証券取引所または認識された取引システムに申請する予定もありません。

公開取引市場が存在しないため、Common Warrantsを再販売する能力が制限される可能性があります。

この提供に基づいて発行される普通のワラントのためには、確立された取引市場は存在せず、NYSE Americanや他の証券取引所や市場で取引リストに掲載されません。普通のワラントは広く流通されない可能性があります。普通のワラントの購入者は、普通のワラントが再販できないか、長期間のうち不利な価格でのみ販売できる可能性があります。または完全に販売できない可能性があります。

私たちのクラスA普通株式の市場価格は、この提供に関連して発行された一般のワラントの行使価格を上回ることはありません。

このオファリングに関連して発行された一般的なワラントは、発行後すぐに権利行使が可能となり、発行日から5年後に期限が切れます。当社のAクラス普通株式の市場価格は、ワラントの行使価格が期限切れの前に超えることはありません。期限切れまでに行使されなかった一般的なワラントは無効となり、当社は一般的なワラントの保有者に対してさらなる義務を負うことはありません。

これは最善の努力提供です。 証券を最低額で販売する必要はありませんし、ビジネス計画に必要な資本を調達することができない場合があります。

配転エージェントは、このオファリングで提供される証券の購入を募るために合理的な最善の努力を行うことに同意しました。配転エージェントには、当社から証券の購入する義務や特定の数量の購入または売却を手配する義務はありません。このオファリングの完了の条件として、最低数量の証券または売却されるべき金額は必要ありません。したがって、このオファリングの終了の条件として必要な最低の募集金額はありませんので、実際の募集金額、配転エージェントの手数料および弊社への収益は現在決定されておらず、上記の最大金額よりも実質的に少なくなる可能性があります。我々はここで提供される証券すべてを売らない場合があり、これにより弊社が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があり、このオファリングの投資家は「募集資金の使途」に記載されている弊社の運営資金のために売られていない証券分に対して払い戻しは受け取りません。したがって、我々は短期の弊社の運営に必要な資本金の額を調達することができず、追加の資金を調達する必要があり、それが利用可能であるとは限らず、もしくは弊社が受け入れ可能な条件で利用可能ではない可能性があります。

業種データに関する前向きな見通しや特記事項

この目論見書には、現在の期待や将来のイベントに対する私たちの見解を反映した先行きの見通しに関する記述が含まれています。「目論見書の概要」、「リスク要因」、「財務状況と業績の管理者による分析」、「ビジネス」のセクションに主にその先行きの見通しの記述が含まれています。リスク要因の項目にリストされている既知のおよび未知のリスク、不確実性、その他の要因は、先行きの見通しによって示唆される当社の実際の結果、業績、達成に対して実質的に異なる結果をもたらす可能性があります。

これらの将来を予測する声明は、「目指す」、「予測する」、「信じる」、「継続する」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「予測する」、「求める」、「するだろう」などの言葉やフレーズで識別することができます。当社は、これらの将来を予測する声明を、主に当社の現在の期待と将来のイベントについての予測に基づいています。これらの声明は、当社の財務状況、業績、ビジネス戦略、および資金ニーズに影響を与える可能性のある将来のイベントに関連するものを含んでいます。

この目論見書および目論見書で参照される文書を理解しながら、私たちの実際の将来の結果は私たちの予想よりも大幅に異なる可能性がありますことをご理解ください。この目論見書の他のセクションには、私たちのビジネスおよび財務パフォーマンスに負の影響を与える可能性のある追加要因が含まれています。さらに、私たちは進化する環境で事業を展開しています。新たなリスク要因と不確実性は時折現れ、私たちの経営陣が全てのリスク要因と不確実性を予測することは不可能であり、全ての要因が私たちのビジネスに与える影響や、どの程度、またはどの組み合わせの要因が実際の結果に影響を与える可能性があるかを評価することはできません。私たちはこれらの注意喚起の声明によって、全ての前向きな声明を修飾しています。

将来のイベントの予測として、将来の見通し文に頼るべきではありません。この目論見書で行われる将来の見通し文は、その目論見書の作成日のイベントまたは情報に関連しています。法律により義務づけられていない限り、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、将来の見通し文を更新または修正する義務はありません。この目論見書およびこの目論見書に参照されるおよび当社のF-1形式の登録声明書として提出された書類を完全にお読みいただき、実際の将来の結果が私たちの期待と大幅に異なる可能性があることを理解してお読みください。

この目論見書には、業種の出版物や政府や第三者の市場情報提供者によって作成されたレポートから得られた統計データや予測も含まれています。私たちはデータを独立して検証していませんが、出版物やレポートは信頼性があると考えています。

使途

収益の上限を引き上げたら このサービスでは、 これの純収入を見積もっています このオファリングに関連して発行された普通ワラントを行使しないと仮定すると、オファリングは約2,295万米ドルになります。 当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後、行使時に受け取った収益は除きます すべての普通新株について。ただし、これはベストエフォート型のサービスであり、条件として必要な最低提供額はないからです このオファリングの終了まで、実際の募集金額、プレースメントエージェントの手数料、および当社への純収入は、現在のところありません 決定可能で、この目論見書の表紙に記載されている最大金額を大幅に下回る可能性があります。私たちは現在意図しています オファリングの純収入を一般的な企業目的に使う。これには情報技術費、研究費、 開発費、資本支出、運転資金。また、このオファリングからの純収入を買収または投資に使うこともあります 補完的なビジネス、テクノロジー、製品、または資産で。純収入の使用は保留中です。収益を次の事業に投資する予定です 短期、投資適格、有利子商品を含む、さまざまな資本保全商品。

このオファリングからの期待される純利益の使用目的及び私たちの既存の現金及び現金同等物は、現在の計画およびビジネス状況に基づく私たちの意図を示しており、今後の計画とビジネス状況の変化によって変更される可能性があります。その結果、私たちはこのオファリングからの純利益の使用内容または上記の使用領域ごとに実際に費やす金額を予測することはできません。私たちの経営陣はこのオファリングからの純利益の配分について幅広い裁量を保持します。したがって、純利益の使用に関しては私たちの判断に依存し、投資家はこのオファリングの純利益の使用に関する私たちの判断に頼ることになります。

当社は、会社が純利益を上げるまでは、普通株式株主に現金を配当するつもりはありません。現在、将来の収益を当社の事業拡大や一般的な企業目的のために保有するつもりです。当社は、将来現金を配当するかどうかは保証できず、当社の配当ポリシーは、当社の業績、財務状況、資金調達の必要性、投資機会、当社の役員会の裁量に任せられており、予告なく変更される可能性があります。

当社の取締役会（"取締役会"）は、ケイマン諸島の法律の特定の要件に従う形で配当を支払うかどうかを裁量します。さらに、当社の株主は、通常の決議によって配当を宣言することができますが、その配当額は取締役会が推奨した額を超えることはできません。いずれの場合も、ケイマン諸島の法律の特定の制限の対象となりますが、つまり、当社は利益または株式プレミアムからのみ配当を支払うことができ、また、いかなる状況においても、当社が通常の業務において支払いが不能となることとなる債務を支払うことができない場合には、配当を支払うことはできません。たとえ配当を支払うことを決定したとしても、その形式、頻度、額は、将来の業務および収益、資本要件および余剰、一般の財務状況、契約上の制限および取締役会が関連性があると認めるその他の要因に依存します。

私たちは以前に現金配当を宣言または支払ったことはありませんし、今後の予測可能な将来においてもクラスA普通株式に現金配当を支払う予定はありません。私たちは現在、可能な限りすべての資金と将来の利益を事業の運営および拡大に使用する意向です。

資本金

次の表は、2023年12月31日時点の資本金を示しています:

この表は、当社の連結財務諸表と関連する注記と一緒に、これらの目論見書の他の箇所に含まれる情報と組み合わせて参照してください。「財務状況と業績の管理者の討論および分析」の情報も、ここで参照されています。

希薄化

この公開で私たちの証券を購入する投資家は、後の調整後の純具体的帳簿価額のクラスA普通株式において、すぐにかなりの希釈を経験することになります。調整後の純具体的帳簿価額における希釈は、ユニットの公開価格と公開後すぐのクラスA普通株式の調整後の純具体的帳簿価額の株価との差を表します。

2023年12月31日現在、私たちの歴史的な純実質帳簿価額はマイナス6.1百万ドルでした。株式1株あたりの純実質帳簿価額はマイナス0.38ドルに相当します。歴史的な株式1株あたりの純実質帳簿価額は、2023年12月31日現在の普通株式の発行済み数で割った、総実物資産（善意およびその他の無形資産を除いた純資産）から総負債を差し引いたものを示しています。

初公開株式の完成後、オーバーアロットメント・オプションを行使したアンダーライターによって影響が与えられた後 2024年3月6日に初めての公開が完了し、アンダーライターは2024年3月15日にオーバーアロットメントオプションを行使した後、2023年12月31日現在の修正純有形帳簿価額は1.05ドルでした。

この募集によるユニットの売却後に、会社がユニット1単位あたりUS$5.00で仮定される公開販売価格で売却した場合、会社が支払う設置代理者手数料と推定される募集費用を差し引いた調整後の純実物帳簿価額は、2023年12月31日時点で約US$2726万または株1株あたりUS$1.05となります。これは、既存の株主に対して調整後の純実物帳簿価額1株あたりUS$0.65の直接的な増加を意味し、この募集において新規の投資家が証券を購入することによる1株当たりUS$4.73の直接的な希釈を意味します。新規の投資家による1株当たりの希釈は、新規の投資家が支払う仮定の公開販売価格1株あたりの価格から、当社の調整後の純実物帳簿価額1株あたりの価格を減じることによって決定されます。以下の表は、そのような希釈を示しています。

仮定される1株の普通株式の公開価格が5.00米ドル増減するごとに、この公開を前提とした調整後の純実質帳簿価額は4,650万米ドル増減し、この公開を前提とした1株の普通株式の純実質帳簿価額も1株あたり0.87米ドル増減し、この公開で新たに投資する投資家に対する調整後の純実質帳簿価額の希釈率は1株あたり1.49米ドル増減し、当社が本目論見書の表紙に記載された当社の普通株式の数量に変更がないと仮定し、また当社が引受手数料およびその他の公開費用を控除した後の場合

上記で説明されている調整後の予想情報は、あくまで参考です。この提供の完了後の当社の純実体帳簿価額は、当社のクラスA普通株式の実際の公開価格およびこの提供の設定時に決定されるその他の条件に基づいて、調整される可能性があります。

将来の販売対象の株式

ルール 144

一般的に、現行のRule 144によれば、我々が証券取引所法第13条または第15(d)条の公開企業報告義務を少なくとも90日間受けた後、我々の関係者でないかつ我々の普通株式を有益所有して6ヶ月以上1年未満の期間である者は、我々の普通株式を関連登録なしで販売できます。現在の我々に関する公開情報が利用可能である限り、我々の関係者でないかつ我々の普通株式を有益所有して1年以上の期間である者は、関連登録なしで自由に我々の普通株式を販売できます。我々の関係者（我々の発行済み株式の10％以上を有益所有する者を含む）で、我々の普通株式を少なくとも6ヶ月間有益所有している者は、3ヶ月間の任意の期間に制限付き証券を以下のいずれか多い方の数だけ販売できます:

このような販売は、販売方法の規定、通知要件、および当社についての最新の公開情報の利用可能性にも影響されます。 さらに、各ケースでは、これらの株式は関連するロックアップの取り決めに準拠し、ロックアップ期間が満了した時点でのみ販売対象となります。

転売 登録声明

私たちはForm F-1（ファイル番号333-279483）に基づいて登録声明書を提出しました。この登録声明書は、時期を問わず一定の売り手株主による最大1,132,242株のAクラス普通株式の再販売をカバーしています。この再販売登録声明書は2024年6月11日に有効とされましたが、本目論見書の日付現在、再販売手続きは開始されていません。そこに記載されている売り手株主は、再販売登録声明書に基づく株式を全て売却しました。

配布計画

当社は最大5,000,000のユニットを提供しており、各ユニットは1つのAクラスの普通株式と1つのコモンワラントで構成されています。それぞれのユニットは、ユニットごとの前提パブリックオファリング価格が1ユニット当たり5.00ドルのもと、最大25.0百万ドルの総収益（配当エージェント手数料およびオファリング費用の控除前）を目指しています。このイートベストーズオファリングにより、我々は、ここで提供されているユニットに含まれているコモンワラントの行使によって、その都度発行されるAクラスの普通株式を登録しています。当社のユニットには独立した権利はありませんし、単独の証明書または証券として発行されることはありません。当社のユニットを構成するAクラスの普通株式とコモンワラントは、すぐに分離可能であり、このオファリングにおいては別々に発行されます。このオファリングの終了条件となる最低の収益額はありません。この目論見書で提供されている証券の最大金額の売却から、実際の総収益（ある場合）は大幅に異なる可能性があります。

このため、プレースメントエージェントは証券を購入する義務を負っていません。私たちは、オファリングに関連する証券の購入契約を最初に締結してから1営業日以内にオファリングが終了することを予想しており、オファリングは配送対金銭（DVP）/受領対金銭（RVP）で決済されるものと考えています。したがって、私たちとプレースメントエージェントは、この証券の販売に関連して投資家の資金をエスクローアカウントまたは信託口座に保管するための手配は行っていません。

2024年[                    ]日付の配当代理契約に基づき、私たちはMaximを独占的な配当代理業者として協力を依頼し、この目論見書で募集される証券を売却するためのオファーを募集することとなりました。配当代理業者は証券を購入または売却することはせず、私たちが証券の売却を実現するために「合理的な最善の努力」を行う以外には、特定の数量または金額の証券の購入および売却を為さなければなりません。そのため、私たちは募集される証券の全額を売却することができない場合があります。この公募終了の条件として、最低の収益金額はありません。投資家と直接証券購入契約を締結し、オプションに基づいて私たちの証券を購入する投資家と取引を行います。証券購入契約を締結しない投資家は、この目論見書に完全に依存してこの公募での私たちの証券の購入を行います。配当代理業者は、この公募に関連して1人以上のサブエージェントまたは販売代理店と契約する場合があります。

設置エージェント契約では、設置エージェントの義務が設置エージェント契約に含まれる条件によって制限されることが規定されています。

この目論見書に基づく証券の購入に投資家からの資金を受け取った後、私たちは証券を投資家に配布します。私たちは、この目論見書に基づく証券を2024年9月18日頃に配布する予定です。

設置エージェント手数料、手数料および費用

この募集終了後、当社は、提携代理人に、募集での売却による当社への総額現金受取高の7%に相当する現金手数料を支払います。提携代理契約に基づき、当社は、募集が完了するかどうかに関係なく、提携代理人に対して募集に関連する法律費用、経費、費用を払い戻すことに同意します。(i) 募集が完了した場合には、US$100,000まで（提携代理人への当社の支払い済み前金を含む）(ii) 募集が完了しなかった場合には、US$50,000まで。

以下の表は、私たちに対する公開価格、プレイスメントエージェント手数料、経費を差し引いた受益を示しています。

私たちは、登録、申請、上場手数料、印刷費、法律および会計費、背景地上チェックの費用、ロードショー旅行に関連する旅費および宿泊費（ただし、配置エージェント手数料は除く）の総経費（約210,380ドル）を見積もっています。すべての経費は私たちが支払います。

弁償

私たちは、有価証券法に基づく責任および配置代理店契約の表明および保証違反に起因する責任を含む特定の責任に対して、配置代理店に補償することに合意しました。また、配置代理店がそれらの責任に関連して支払いをすることが求められた場合に、その支払いに貢献することにも同意しました。

ロックアップ契約

当社の取締役、執行役員及び当社の発行済み普通株式の5％以上を保有する者は、本オファリングに関連する登録声明が効力を有する日から、本オファリングの終了までの「ロックアップ」期間を6ヶ月間とすることに同意しております。これにより、オファリングの終了から6ヶ月間、当該者は、当社の資産のうち所有利益を有する普通株式を、プレースメントエージェントの事前書面による同意なく提供、発行、売却、売却契約、担保物権設定、売却オプションの付与、その他による処分することはできません。私たちも同様の制限に同意し、本オファリングの終了から6ヶ月間の間、特定の相場習慣上の例外を除き、プレースメントエージェントの事前書面による同意なく、当社の証券の発行、売却、処分、及び登録を制限します。

プレースメントエージェントは、現在のところロックアップ期間を免除または短縮する意向はありませんが、ロックアップ契約の条件は自己の裁量で免除することがあります。ロックアップ契約の条件を免除するかどうかを決定する際、プレースメントエージェントは一般的に私たちと同様な証券市場と企業の相対的な強さ、一般的な私たちの証券の取引パターンと需要を評価して判断することがあります。

その他 補償

このオファリングが終了した場合、または当社とプレースメント・エージェントとの契約書に規定された契約期間がオファリングの終了前に終了した場合（解雇事由を除く）、その後3ヶ月以内に、当社が株式、株式連動、転換社債、その他の資本調達活動を完了し、またはいかなる投資家から資金を受け取ることがあった場合、当該オファリングに連絡、紹介、または参加した投資家から受け取った資金についてのみ、否定的な状況の終了またはプレースメント・エージェントによって紹介されていない会社の普通株を保有している投資家を除く）、その際に、当社はこのセクションで説明されている手数料をプレースメント・エージェントに支払うものとする。この時点から3ヶ月以内に、このオファリングに参加、紹介された、または参加した投資家から得た、株式、株式連動、転換社債、その他の資本調達活動に関する財務を完了した場合、またはその投資家から受け取った資金（ただし、オファリング前に当社の普通株を保有していた投資家、またはプレースメント・エージェントから当社に紹介された投資家は除く）、その場合、当社は該当投資家から受け取った資金の部分についてのみ、当該投資家から受け取った資金について、このセクションで説明されている手数料をプレースメント・エージェントに支払うものとする。

M規制

中口は証券法の第2条(a)(11)に規定されるとおりアンダーライターとみなされる可能性があり、主体として売却した証券の売却によって得られた手数料および利益は、証券法におけるアンダーライティングディスカウントまたは手数料であると見なされる可能性があります。アンダーライターとして、中口は、証券法および取引所法の要件に従う必要があり、それに限定されない、取引所法の規則10b-5およびRegulation mに従う必要があります。これらの規則および規制により、中口は、主体として行動することで、当社の証券の購入および売却のタイミングを制限する場合があります。これらの規則および規制に従い、中口は、(i)当社の証券に関連する安定化活動に従事することはできず、(ii)当社の証券を入札または購入したり、当社の証券を購入することを誘導することはできません。取引所法で許可される場合を除きます。

特定の関係

翻訳エージェントとその関連会社は、今後、通常業務の一環として私たちに投資銀行業務および財務助言サービスを提供することがあり、それに対して通常の手数料や手数料を受け取る場合があります。

上場

私たちのクラスA普通株式は現在、nyseアメリカンにシンボル「RYDE」の下で上場されています。私たちはコモンウォランツをどの証券取引所やその他の取引市場にも上場する予定はありません。

アフィリエーション

プレースメントエージェントとその関連会社は、証券取引、商業および投資銀行業務、金融アドバイザリー、投資管理、投資調査、主要投資、ヘッジ取引、融資および仲介業務を含む様々な活動を行うフルサービスの金融機関です。プレースメントエージェントとその関連会社は、将来的に私たちと関わり、私たちのためにサービスを提供したり、彼らの通常業務において標準的な手数料や費用を受け取ることがあります。プレースメントエージェントとその関連会社は、様々な業務活動の一環として、多様な投資を行い、債券や株式（または関連する派生証券）および金融商品（銀行融資を含む）を自社および顧客の口座の売買および保有（取引）を行うことがあります。また、投資および証券に関する活動において、プレースメントエージェントとその関連会社は、これらの証券または金融商品に関して投資勧告を行ったり、独自の研究の見解を発表したり、または表明する場合があります。また、彼らはいつでもこれらの証券および金融商品に対して長期および/または短期ポジションを保有するか、クライアントに対して取得するよう勧告する場合があります。

電子配布

このオファリングの配布業者のウェブサイトやその他のオンラインサービスには、電子形式の目論見書が提供される場合があります。電子形式の目論見書以外の情報、配布業者のウェブサイト上に掲載されている情報、または配布業者が維持している他のウェブサイトに掲載されている情報は、本目論見書または本目論見書の一部である登録声明書の一部ではなく、私たちまたは配布業者が配布業者としての能力において承認および/または支持した情報ではなく、投資家が頼るべきではありません。

このオファリングに関連して、証券代理店または一部の証券販売代理店は、電子メールなどの電子手段で目論見書を配布する場合があります。

アメリカ国外での販売制限

アクション、アメリカ以外の何らかの管轄域では許可されていない。当社の証券の一般公開を許可するために、またはこの目論見書の保有、回覧、または配布を要する何らかの管轄域では、必要なアクションが必要ない。したがって、当社の証券は、直接または間接に提供または売却されるべきではなく、目論見書またはその他の提供資料または広告は、任意の国または管轄域から配布されるべきではない。ただし、それが当該国または管轄域の適用法、規則、および規制に適合する結果となる場合を除き、それによって、いかなる国または管轄域でも公開または公表されることはありません。この目論見書は、違法な提供または勧誘であるような、任意の管轄域で当社の証券を売買するための申し出を構成しません。

カナダへの新しい投資家のご注意

カナダの特定の州または地域の証券法は、この目論見書（およびその修正）に虚偽記載が含まれている場合、購入者に対して取消権または損害賠償の救済措置を提供する場合があります。ただし、取消権または損害賠償の救済措置は、購入者の州または地域の証券法によって定められた期限内に行使されなければなりません。購入者は、取消権または損害賠償の救済措置に関する詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用規定を参照するか、法律顧問と相談することをお勧めします。

《ナショナル・インストゥルメント33-105 アンダーライティング・コンフリクト（NI 33-105）》の3A.3項に基づき（または、非カナダの管轄下で発行または保証する証券の場合は3A.4項に基づき）アンダーライダーは、提供に関連するアンダライダーの利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。私たちの証券は、ナショナル・インストゥルメント45-106《目論見書除外》または《証券法（オンタリオ州）》の73.3(1)項に定義される公認投資家と、ナショナル・インストゥルメント31-103《登録要件、除外、及び継続的登録義務》で定義される許容される顧客のみに販売することができます。私たちの証券の再販は、適用証券法の目論見書要件からの除外または非規制取引に従って行われなければなりません。

イギリスの新規投資家への注意事項

本目論見書は、イギリスの資格を持つ投資家である関連者（以下「関連者」と呼ぶ）にのみ配布され、指示されています。関連者とは、目論見指令の第2条（1）（e）に定義される適格投資家であり、さらに（i）金融サービス及び市場法2000年（金融促進）注文2005年第19条（5）に該当する投資プロフェッショナル、および/または（ii）高純資産のエンティティ、およびその他の関連者と合わせて、「関連者」と呼ばれるすべての人を含みます。

この目論見書およびその内容は機密情報であり、イギリスにおいて受取人が他の者に配布、公表、複製（全体または一部）、開示してはなりません。この目論見書またはその内容に依存するべきではない、又はそれに基づいて行動すべきではないイギリスにあるかかる人以外の全ての者。

シンガポールの投資家への通知

この目論見書は、シンガポール金融管理局による目論見書の登録は行われていません。そのため、この目論見書や証券に関連する他の文書や資料は、シンガポール国内での流通や配布はできませんし、証券は直接的または間接的にシンガポール国内の個人に対して提供、販売、申し込み、または購入の対象にすることはできません。ただし、(i)証券先物法2001（「SFA」）のセクション4Aに規定される機関投資家に対しては、SFAのセクション274に基づき提供できます。(ii)SFAのセクション275（2）で定義される関係者に対しては、SFAのセクション275（1）に基づき提供できます。また、該当する場合はSFAのセクション275（1A）とシンガポールの証券先物（投資家クラス）規則2018の規制3に基づき提供できます。ただし、SFAのセクション275の条件に従って提供する必要があります。(iii)他のSFAの適用規定に基づき、およびその条件に従って提供する場合もあります。

セクション275のSFAに基づいて関係者が株式を申し込むか購入する場合、それは次の通りです：

有価証券、またはSFA第2(1)条で定義される証券ベースのデリバティブ契約（以下、それぞれ「証券」という）その法人または信託の受益者の権利および利益（いかなる形式であっても）は、SFA第275条に基づく公開買い付けによりその法人またはその信託が株式を取得した後、その法人またはその信託内で6か月以内に譲渡されてはならない。ただし、次の場合を除く：

SFAの3090億条とCMP規則2018に基づき、 証券先物（資本市場商品）規則2018（以下「CMP規則2018」という）株式の提供前に明示的に指定されていない限り、本会社は関係者（SFAの309A（1）条に定義された人々）に通知し、株式は「指定資本市場商品」（CMP規則2018に定義されたもの）およびマス・ノティスSFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびマス・ノティスFAA-N16：投資商品に関する勧告の通知に定義された除外投資商品です。

中華人民共和国の見込みのある投資家への通知

この目論見書は、中国で配布または流通することはできず、私たちの証券は、適用される中国の法律、規則、規制に基づいて、中国の居住者に対して、再販売または再販売するために直接または間接に提供または売却されることはありません。この段落の目的において、中国は台湾、香港特別行政区、マカオを含みません。

香港の見込み投資家への通知

私たちの証券 香港でのその他の手段による文書以外で香港会社法（香港法第32号、以下「会社法」）の意味に合致しない状況下で提供されたり販売されたりしない（i）、「専門投資家」（香港法第571号に定める「証券及び先物条例」の意味に合致する）にのみ、または（ii）、「プロフェッショナル投資家」（香港法第571号に定める「証券及び先物条例」の意味に合致する）にのみ、又は（iii）、「会社法」の意味において「目論見書」とならない他の場合において、香港での一般に公表の勧誘とならないまたはそのような目的で発行されたり保有者となったりしてはならない勧誘広告、招待または文書が香港で一般に誰に対してかか、またはその内容が香港の一般にアクセスまたは閲覧される可能性がある（香港の法律により許可されている場合を除く）（香港であるいは他の場所において、香港外の者にのみ又は「専門投資家」（香港法第571号に定める「証券及び先物条例」の意味に合致する）にのみ譲渡されるかまたは譲渡されることを意図している私たちの証券に関してを除き、その他の場合）

台湾、中華民国における潜在的な投資家への通知

私たちの証券 は台湾の金融監督委員会に登録されておらず、関連する証券法および規制に基づいて台湾で公開募集または売出しすることはできず、台湾の証券取引所法の意味に合致するいかなる方法で提供または販売することもできませんし、台湾の金融監督委員会による登録または承認を必要とすることもございません。

ケイマン諸島における潜在投資家への通知

ケイマン諸島の一般大衆に当社の証券を申し込むように直接的または間接的に招待することはできません。 この目論見書は、ケイマン諸島における当社の証券の公開募集を構成しません。販売または申し込みによる当社の証券の公開募集ではありません。 当社の証券はケイマン諸島で直接または間接に提供されたり販売されたりしておらず、今後もされることはありません。

欧州経済領域における潜在投資家への注意事項

ヨーロッパ経済領域の各加盟国（以下「加盟国」とする）に関連して、当社の有価証券はその加盟国において一般公開募集の一環として提供されたり、募集されたりすることはなく、当該加盟国の主体権限者により承認された当該加盟国の証券に関する目論見書が公表される前に行われるものでなければならない。さもなければ、別の加盟国で承認され、当該加盟国の主体権限者に通知されたことである。なお、これは目論見書規則に従うものである。ただし、次の目論見書規則の例外の下で、当社の有価証券が当該加盟国においていつでも一般に提供される場合がある。

提供された ただし、弊社の証券のいずれの提供も、目論見書規制の第3条に基づいて目論見書を公開すること、または目論見書規制の第23条に基づいて目論見書を補完することを強制するものではありません。さらに、当社の証券のいずれかを初めて取得する者またはいかなる提供がなされる者は、目論見書規制に定義される「適格投資家」として認識および同意したものと見なされることに同意します。

当社の証券のいずれかが目論見書規則第5条で使用される用語として金融中介機関に提供される場合、そのような金融中介機関は、その提供において取得した当社の証券が、その証券が公衆に提供される可能性のある状況において、その証券を一般の投資家に提供するか再販することを意図して取得されたものでもなく、非裁量的な基準で取得されたものでないことを陳述し、認識し、同意したものとみなされます。ただし、前記代理人の事前の同意を得るか、前記代理人の定義による適格投資家に対して欧州連合加盟国内でのみ提供または再販される状況を除いて、その提供または再販が行われるかについて同意を得ていない場合。

本規定における「公開募集」とは、いずれかのメンバー州において当社の証券に関する「公開募集」を行うことを意味し、その目的は、当社の証券の条件に関する十分な情報をどのような形式であれどのような手段であれ提供し、投資家が当社の証券を購入または申し込むことを決定できるようにすることを意味します。また、「目論見書規制」とは、Regulation (EU) 2017/1129（改正を含む）を意味します。

切手 税金

この目論見書に記載されている有価証券を購入した場合、購入国の法律および慣行に従い、この目論見書の表紙に記載されている公開価格に加えて、印紙税やその他の料金を支払う義務が生じる場合があります。

民事責任の強制執行

われわれはカイマン諸島の免除された有限会社として法人化されました。われわれはカイマン諸島で法人化されており、カイマン諸島免除会社としての特典などがあるためにカイマン諸島で法人化しています。

しかし、ケイマン諸島での法人化には、いくつかの欠点があります。これらの欠点には、以下のものが含まれますが、これに限定されません:

私たちの定款には、私たち、役員、取締役、株主間の紛争、米国証券法に基づく紛争を含め、仲裁を求める規定は含まれていません。

当社の全セクターの業務はシンガポールで行われ、資産のほとんどはシンガポールにあります。当社の役員および取締役の大半はアメリカ合衆国以外の国または地域の国民または居住者であり、その資産のほとんどはアメリカ合衆国以外にあります。そのため、株主がこれらの個人に対してアメリカ合衆国内で訴訟を提起すること、またはアメリカ合衆国内で当社またはこれらの個人に対して訴訟を提起すること、またはアメリカ合衆国またはアメリカ合衆国内の州の証券法に基づく民事責任の規定に基づく判決をアメリカ合衆国の裁判所で執行することは困難となる場合があります。詳しくは、「リスク要因−当社の証券および本提供に関連するリスク−U.S.法廷を通じて利益を保護することに困難が生じる可能性があり、カイマン諸島の法律に基づいて設立されているため、U.S.裁判所を通じて権利を保護する能力が制限されるかもしれません」とご参照ください。

私たちは、合衆国の証券法に基づく訴訟において、プッリシ＆アソシエイツを代理人に任命し、訴状を送達することとしました。 代理人の住所はデラウェア州ニューアークの850 Library Avenue, Suite 204、郵便番号19711です。

Harney ウエストウッド＆リーゲルズ・シンガポールＬＬＰ、私たちのケイマン諸島法の弁護士は、米国の証券法に基づく訴訟をケイマン諸島の裁判所が認めるかについて不確実性があると助言しています。さらに、米国の証券法の民事責任規定に基づく米国の裁判所から得た判決が、ケイマン諸島の裁判所によって刑事的もしくは懲罰的な性質として判断されるかについても不確実性があります。もしもそのような判断がなされた場合、ケイマン諸島の裁判所は、当社のようなケイマン諸島の会社に対してその判決を認めたり、強制執行したりしません。また、ケイマン諸島の裁判所は、まだ米国の裁判所からの判決についてそのような判断を下すことに関して決断していないため、米国の証券法の民事責任規定に基づく判決がケイマン諸島で強制執行可能かについても不確実です。米国で得た判決の法的強制執行についてケイマン諸島に法律上の拘束力がないものの、その管轄地で確定金銭判決が下された場合には、ケイマン諸島の裁判所で再審査を行わずに共通法の下でケイマン諸島高等裁判所において外国判決債務に対する訴訟を提起することで認められ強制執行されます。

（a） 外国の裁判所がその問題について管轄権を有し、会社がそのような管轄権に従属したり、その管轄権の範囲内で居住したりビジネスを行ったりし、適切に送達された場合。

(b) 外国の裁判所の判決が罰金、税金、または類似の財政的または売上高の義務に関するものでなかった。

(c) 判決を得る際、受けた判決の当事者または外国の裁判所には詐欺行為はなかった。

(d) ケイマン諸島での認識または執行が公共の秩序に反するものではない;

（e）判決がなされた手続きは自然正義の原則に反していなかった。

シンガポール

アメリカとシンガポールの間には、民事・商事において判決の互いの認知と執行を定めた条約が存在しないため、アメリカの連邦または州の裁判所によって下された金銭支払いの最終判決は、連邦証券法にのみ依拠しているかどうかにかかわらず、シンガポールで自動的に執行可能ではありません。

シンガポールの裁判所は、外国判決が最終的かつ決定的であり、事件の趣旨に関して適切な管轄権を持つ裁判所によって下され、金額が明示されていることを満たしている必要があります。一般的に、外国判決は、詐欺によって得られなかった限り、シンガポールで執行可能です。また、そのような判決が自然正義の原則に従って行われなかった場合、またはその執行がシンガポールの公共政策に反する場合、または同様の外国判決に矛盾する場合、または外国刑事、税収、またはその他の公的法令の直接または間接の執行に該当する場合もシンガポールの裁判所は外国判決の執行を許可しません。米国連邦および州の証券法の民事責任規定では、我々、当社の役員および取締役に対して懲罰的損害賠償が認められます。シンガポールの裁判所は、外国判決が外国の刑事、税収、またはその他の公的法令の直接または間接の執行に該当する場合、そのような判決の執行を許可しません。米国の裁判所がこのような懲罰的損害賠償を認める判決を下した場合、シンガポールの裁判所はそれを外国の刑事、税収、またはその他の公的法令に基づくものと見なすかどうかは不確定です。このような判断は、シンガポールの裁判所による報告された判決においてまだ明確にされていません。

企業の歴史と構造

企業の歴史

私たちのビジョンは、「スーパーモビリティアプリ」となり、複数の移動手段にシームレスにアクセスし、1つのアプリから最高の便利さと信頼性を提供することです。現在、シンガポールで事業を展開しており、以下のセグメントで主要事業を展開しています。

以下に、グループの成長の旅とサービス提供の開発を示す主要なマイルストーンを示します。年々。

企業の構造

私たちの会社は、制限責任を持つ免除会社として、2023年2月21日にケイマン諸島で会社法に基づき設立されました。 当社の認められた株式資本は、US$ 50,000で、名義または額面価値のUS$0.0002の普通株式250,000,000株に分割されています。 (a)名義または額面価値US$0.0002のClass A普通株式175,000,000株、および(b)名義または額面価値US$0.0002のClass b普通株式75,000,000株を含んでいます。

以下の図は、この目論見書の日付現在の企業組織を示しています。

* RGt (BVI) LtdはRyde Technologies Pte. Ltd.の資本において普通株1株を所有しています。

株式資本についての説明

私たちは制限責任付きのケイマン諸島の免税会社であり、私たちの事業は、私たちの定款と規約、ケイマン諸島の会社法（2023年改定）、以下、会社法と呼びます、およびケイマン諸島の習慣法によって規制されています。

本目論見書の日付現在、ライドグループの株式有資本は米ドル50,000で、各株の名義価額または割当株式金額は米ドル0.0002で、総計250,000,000株で構成されています。（i）名義価額または割当株式金額が米ドル0.0002の175,000,000株の普通株式クラスA株式、および（ii）名義価額または割当株式金額が米ドル0.0002の75,000,000株の普通株式クラスB株式があります。

本目論見書の日付現在、当社の発行済み株式は17,447,426株のClass A普通株式および3,542,400株のClass B普通株式が発行および流通しています。私たちが募集を完了するまでに発行および流通している当社の全株式は完全に出資済みであり、募集によって発行される全株式も完全に出資済みで発行されます。

当社の創設者、取締役会の議長兼最高経営責任者のテレンス・ゾウ氏、およびDLG Ventures Pte. Ltd.（以下「DLG」という）は、当時発行されていた全ての普通株式クラスBを有益所有しています。 これらの普通株式クラスBは、本目論見書の発行日時点で、当社の発行済み株式総数の約13.63%および株主総会の議決権の約61.21%を構成しています。 普通株式クラスAと普通株式クラスBの株主は、議決権および転換権を除くところ、同権利を有しています。 当社の普通株式クラスAの保有者は1株につき1票を行使する権利を有しています。 当社の普通株式クラスBの保有者は1株につき10票を行使する権利を有しています。 当社の普通株式クラスAおよび普通株式クラスBは、法律が別に要求しない限り、株主総会での全ての議案について一つのクラスとして共に投票します。 当社の普通株式クラスBは、1対1で普通株式クラスAに転換できます。 普通株式クラスAはいかなる場合においても普通株式クラスBには転換できません。

普通株式の売買権

以下は、ここで提供されている一般ワラントの特定の条件と条項の要約であり、完全ではなく、この目論見書が一部を構成する登録声明の貼付物である一般ワラントの形式の規定によって全体的に有効化および制約されます。見込まれる投資家は、一般ワラントの形式に記載されている条件と条項を注意深く確認する必要があります。

行使可能性普通株式ワランツは、元の発行後いつでも行使でき、元の発行日から5年後の日付まで行使できます。各普通株式ワランツは、各保有者の選択により、完全または一部を、当社に正式に行使通知を提出し、有効で当社のA類普通株式の発行を登録する登録声明が有効であり、そのような株式の発行のために証券法に基づく登録の例外が利用可能である場合、ただちに利用可能な資金を完全に支払うことにより行使できます。普通株式ワランツに基づく普通株式の発行を登録する登録声明が有効または利用可能でない場合、保有者は自己の裁量により無現金行使を選択でき、この場合、保有者は普通株式ワランツに記載された公式に従って決定されるA類普通株式の純数を受け取ります。普通株式ワランツの行使に伴い、小数株式は発行されません。小数株式の代わりに、小数点以下の金額に等しい金額を保有者に支払います。

行使制限コモン・ワラントの保有者は、保有者（及び関連会社）が発行後すぐに当該ワラントの行使によって日本有限会社Class Aの普通株式の発行後の直ちに発行後の普通株式のうち、4.99%（または、保有者がワラントの発行前に選択した場合は9.99%）を超える割合で譲渡価値を保有します。ただし、61日前の通知を経て、保有者はその他の割合、9.99%を超えないように、当該割合を増減することができます。

行使価格コモンウォランツの行使により購入可能な一般株式の行使価格は、株式の公募価格１株あたりの100%と等しいです。コモンウォランツの行使価格は、取締役会の単独裁量により、任意の金額および期間に削減されることがあります。行使価格や行使により発行される一般株式の数量は、当社の一般株主総会が実施する株式配当や配当、株式分割、株式組み合わせ、再分類または同様のイベントの結果に応じて調整されます。

譲渡可能性適用される法律に準じて、共通のワラントは、私たちの同意なしに販売、売却、譲渡、または譲渡することができます。

取引所の上場私たちはこの公開オファーで提供される普通株式ワラントの上場申請をどの株式取引所にも行う予定はありません。 活発な取引市場がないと、普通株式ワラントの流動性は制限されます。

ワラント エージェント。 共通のワラントは、VStock Transfer、LLCとのワラント契約に基づいて登録された形で発行される予定です。共通のワラントは、最初はデポジタリ・トラスト社（DTC）の代理であるワラントエージェントであるVStock Transfer、LLCによって保管される1つ以上のグローバルワラントでのみ表されます。Cede & Co.はDTCの代表者であるノミネーであるとともに、DTCの指示に従って登録されます。

株主の権利共通のワラントまたは当社の普通株式の所有によるものを除き、共通ワラントの所有者は、共通ワラントを行使するまで普通株式の所有者の権利または特典を有することはありません、投票権を含む、当社の普通株主の権利を有することはありません。

基本取引私達の普通株式のあらゆる株式、有価証券の再編、資本再編成または再分類や、私達の資産の売却、譲渡またはその他の処分、私達の他の企業との合併や吸収、私達の普通株式の50％以上を取得する、または私達の普通株式の50％の投票権を保有している人やグループが50％を所有する、共通の証券の取得があった場合、共通のワラントの保有者は、その基礎となる取引の直前に共通のワラントを行使した場合に受け取ることができる証券、現金またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。また、共通のワラントについては詳細が記載されているように、特定の基礎となる取引の場合、共通のワラントのブラックショールズ価値と同額の考慮が保有者に与えられる権利があります。

適用法律コモン・ワラントとワラント代理契約はニューヨーク法によって管理されています。

私たちの会社の規約及び定款

私たちの株主は、第三次修正及び再改訂された「定款及び細則」（2023年9月14日の臨時決議により採択）を採択しました。以下、私たちの定款及び細則として参照されることとします。以下は定款及び細則及び会社法の重要な規定の要約であり、私たちの普通株式の重要な条件に関連するものです。

当社の目的当社の定款および組織規程によると、当社の目的は制限されず、ケイマン諸島の法律によって禁止されていない目的を遂行する権限と権限を有しています。

普通株式当社の普通株式は、クラスA普通株式とクラスb普通株式に分かれています。クラスA普通株式とクラスb普通株式の保有者は、投票権と換金権を除いて同じ権利を持ちます。各クラスA普通株式は、当社の総会での投票対象の全事項について、その保有者に1つの投票権を与えます。各クラスb普通株式は、当社の総会での投票対象の全事項について、その保有者に10つの投票権を与えます。当社の普通株式は、登録形式で発行され、登録された時点で当社の会員名簿に記録されます。当社は無記名株式を発行することはできません。ケイマン諸島に非居住の当社株主は、自由に株式を保有し、投票することができます。

変換。クラスBの普通株式は、その保有者の任意の選択により、いつでも同じ数のクラスAの普通株式に換算されることができますが、クラスAの普通株式はいかなる場合においてもクラスBの普通株式に換算することはできません。

配当普通株式の保有者は、当社の取締役会が宣言するまたは当社の株主が決議によって宣言する配当金を受け取る権利があります（ただし、取締役会が推奨する額を超える配当は株主が宣言できません）。当社の定款および社則では、当社の利益、実現または未実現の利益から、または当社の取締役会が必要なくなったと判断する利益から設定されたいかなる準備金からも配当金を宣言および支払うことができるとされています。ケイマン諸島の法律によれば、当社は利益または株式準備金勘定から配当金を支払うことができますが、通常の業務の範囲内で当社が負債を支払えなくなる場合にはいかなる状況でも配当金を支払うことはできません。

投票権。一般社会員総会において、Aクラス普通株主およびbクラス普通株主は常に、全ての事項について一つのクラスとして一致して投票しなければなりません。各Aクラス普通株主は一票、各bクラス普通株主は、当社の総会での全投票事項において10票を投じる権利を持ちます。株主総会での投票は、手を挙げて行われますが、人間の手での投票結果の宣言前またはその時に、決議が要求された場合は、全会一致で投票されます。投票の要求は、その会議の議長または委任状をもって個人に出席している任意の株主によって行われることができます。

株主による会議で可決される通常決議には、出席した通常株に付された投票の過半数以上の肯定的な投票が必要です。一方、特別決議には、出席した通常株に付された投票の3分の2を下回らない肯定的な投票が必要です。特別決議は、名称の変更や定款の変更などの重要な事項に必要です。その他、株主は通常決議により、株式の分割や結合を行うことができます。

株主の総会。 ケイマン諸島の免除会社として、我々は会社法によって株主総会を開催する義務はありません。我々の定款によれば、毎年中立な総会を開くことができます（但し、その義務はありません）。その場合は、その旨を通知で明示し、指名された時間と場所で開催しなければなりません。

株主総会は、当社の取締役会の過半数によって招集されることがあります。当社の定時株主総会（あれば）およびその他の株主総会の招集には、少なくとも10日前までの事前通知が必要です。株主総会には、少なくとも1人の株主が出席または代理出席し、当社の発行済み株式に付随するすべての投票権を有する株式の3分の1以上を代表する「出席・留保の株主」が必要です。

会社法は、株主に一般会議の要請権限を一部のみ提供し、株主に一般会議において提案をする権限を一切提供しません。ただし、これらの権限は会社の定款によって提供される場合があります。弊社の定款および規約は、弊社の株式の総議決権を代表する株式で、総発行株式の三分の一未満の筆頭株主の要請に応じて、臨時総会を開催し、該当する決議を投票することを規定しています。ただし、弊社の定款および規約は、株主が要求しない年次総会または株主が要求しない臨時総会の前に、株主に任意の提案権限を与えていません。

普通株の譲渡。 以下に記載されている弊社の定款および社約に規定された制約に従い、株主は通常のもしくは一般的な形式の譲渡証書または弊社取締役会が承認したその他の形式により、全株または一部の普通株を譲渡することができます。

当社の取締役会は、全額支払われていない普通株式または当社に質留置権を有する普通株式の譲渡登録を拒否することがあります。また、譲渡者の譲渡権を証明するために、当社が合理的に要求するその他の証拠書類とともに、譲渡通知書を当社に提出することが必要です。

役員が譲渡登記を拒否した場合、譲渡登記書類が提出された日から3か月以内に、譲渡者および譲受人にその拒否の通知を送付しなければならない。

nyseアメリカの求める通知を遵守した後、取引の登録は取締役会が随時判断する期間、および期間に閉鎖されることがあります。ただし、取締役会が判断する場合でも、取引の登録は1年間30日を超えては閉鎖されず、取引の登録は停止されません。

清算会社解散時に、株主に分配可能な資産が会社解散開始時の株式資本の残高を超える場合、余剰資産は株主に配当され、その配当は会社解散開始時に保有していた株式の名義額に比例して分配されます。ただし、未払いのコール料金その他の支払いがある場合には、該当する株式からその支払い額を差し引いてください。資産が分配に不足して株主の全額出資金を返済できない場合、損失は株主に株式の名義額に比例して分担され、資産は配分されます。

株式の募集および未払い分の呼出金の没収当社の取締役会は、支払期日の14日前に株主に通知した上で、未払いの呼出し金がある株式を募集することがあります。募集されたこの株式は、支払がないまま放棄されることがあります。

株式の償還、取得および返還私たちは、当該株式が救済される条件で株式を発行することがありますが、その条件は私たちの意向またはこれらの株主の意向によって、取締役会または株主総会の特別決議によって決定されるかもしれません。私たちの会社は、取締役会または株主総会の通常決議によって承認された条件および方法で、自社の株式のいずれかを買い戻すこともできます。会社法によれば、いずれかの株式の救済または買取りは、当社の利益またはその救済または買取りの目的のために新たに発行された株式の収益または資本（株式プレミアム口座および資本償還準備金を含む）から支払われることがあります。また、会社法によれば、そのような支払いによって会社がビジネスの通常の進行中に負債を支払うことができる場合に限り、当社はただちにその支払いに続いて、そのような株式をせき止めることができます。加えて、会社法によれば、（a）完全に支払われた株式でなければならず、（b）そのような救済または買取りによって発行済みかつ未決済の株式がなくなってしまうかもしれない場合、または（c）会社が清算を開始していない場合に限り株式の救済または買取りはできません。加えて、当社の会社は、無償で完全に支払われた株式の譲渡を受け入れることができます。

株式の権利の種類もしも、いつでも、株式資本が異なるクラスの株式に分割された場合、任意のクラスの株式に付随する権利は、そのクラスの発行済株式の少なくとも三分の二(2/3)を保有する者の書面による同意またはそのクラスの株式の保有者の生じる金品に関する議決によって実質的に悪化する可能性があります。発行済株式の少なくとも三分の二の投票で議決された決議によっても権利は実質的に悪化する可能性があります。また、株式の発行、割当、または発行以降のさらなる株式の創設、償還、または買取りによって、発行済株式を持ついかなるクラスの株式の保有者の権利は実質的に悪化されたものとみなされません。株主の権利は、普通株式またはその他の権利を持つ株式の創設または発行、株式数に重みを持つ権利を持つ株式の創設を含む、その他の権利を持つ株式の創設によって実質的に悪化するものとみなされません。 pari passu。 株式の権利は、その後、既存の保有株式と優先またはその他の権利を持つ株式による株式の創設または発行、または既存の保有株式の償還や購入によって実質的に悪化されたものとはみなされません。株主の権利は、増強または投票権のある株式の創設を含む、その他の権利を持つ株式の創設または発行によって実質的に悪化するものとみなされません。

追加株式の発行。私たちの社内規程および定款に基づき、取締役会は必要に応じて追加の普通株式を発行する権限を有します。この際、未発行の普通株式の範囲内で決定されます。

私たちの会社の規約には、取締役会が優先株式を設立し、優先株式の各シリーズの条件や権利を定めることができるという規定も含まれています。

私たちの取締役会は、株主の承認なしに、承認済みの未発行株式から発行可能な優先株式を発行することができます。これらの株式の発行により、普通株主の議決権が希薄化する可能性があります。

書類および検査当社の普通株式の保有者は、ケイマン諸島法下において、株主名簿や企業記録の閲覧やコピーの一般的な権利を行使することはできません。 ただし、当社は株主には年次監査済みの財務諸表を提供します。 「詳細な情報の入手先」をご覧ください。

アンチ・テイクオーバー 規定。当社の定款の一部には、株主が好ましいと考える経営の変更を妨げたり遅らせたり防止したりする可能性があります。

しかしながら、ケイマン諸島法により、私たちの取締役は、適正な目的のために私たちのメモランダムおよび規約で彼らに与えられた権利と力を行使し、私たちの会社の最善の利益だと良心的に信じているもののみを行使することができます。

除外会社私たちは、Companies Act によって限定された責任を持つ除外会社です。Companies Act は、通常の居住会社と除外会社を区別します。ケイマン諸島に登録され、主にケイマン諸島外で事業を行う会社は、除外会社として登録することができます。除外会社の要件は、通常の会社とほぼ同じですが、以下の点が異なります: -株主の年次報告書を Companies Registrar に提出する必要はありません -株主の登録簿を公開する必要はありません -年次総会を開催する必要はありません -譲渡可能株式または不定額株式、または非指名株式を発行することができます -将来の課税の課せられることに対する保証を得ることができます(このような保証は、最初におおむね20年を対象としています) -別の管轄地で継続登記し、ケイマン諸島での登記を抹消できます -除外有限期間会社または分離ポートフォリオ会社として登録することができます

「限定責任」とは、株主の責任が、会社の株式に未払いの金額に限られることを意味します（詐欺、代理関係の設立、不法または不適切な目的など、例外的な状況を除き、裁判所が会社の法的実体性を拒否する可能性がある場合）。

法人法における差異

企業法は、英国の古い企業法から大きく派生していますが、最近の英国の法律制定には従っておらず、そのため、企業法と現行の英国の企業法との間には重要な違いがあります。さらに、米国法人およびその株主に適用される法律とも異なります。以下に、私たちに適用される企業法の規定と、米国における会社およびその株主に適用される法律との重要な違いの要約を示します。

合併と同様の取り決め商業法は、ケイマン諸島の企業とケイマン諸島の企業、またはケイマン諸島の企業と非ケイマン諸島の企業との合併および統合を許可しています。このためには、(i)「合併」とは、2つ以上の構成企業の合併とその事業、資産および債務を生存する企業の一つに譲渡することを意味し、(ii)「統合」とは、2つ以上の構成企業を統合企業に統合し、構成企業の事業、資産および債務を統合企業に譲渡することを意味します。このような合併または統合を実施するためには、各構成企業の取締役は合併または統合計画を承認し、それが(a)各構成企業の株主の特別決議によって承認され、(b)構成企業の定款で指定された場合、その他の認可を受けなければなりません。合併または統合の計画は、ケイマン諸島の会社登記官に提出されなければならず、統合企業または生存企業の支払能力に関する宣言、各構成企業の資産および負債のリスト、合併または統合の証明書のコピーが各構成企業の会員および債権者に提供されることを担保する義務などが含まれなければなりません。これらの法定手続に準拠して実施される合併または統合については、裁判所の承認は必要ありません。

ケイマン親会社とそのケイマン子会社との間の合併は、当該ケイマン子会社の株主の解散に関する決定がない場合、当該ケイマン子会社の株主の決議による承認を必要としません。これにより、会社が子会社の「親」である場合、発行済株式の90％以上を所有している場合には、その子会社の株主に関しては、持ち株人が同意しない限り、合併計画のコピーを各メンバーに提供する必要があります。

ケイマン諸島の裁判所によってこの要件が免除されない限り、構成会社に対する固定または浮遊債権者の各保有者の同意が必要です。

一定の制約の下で、ケイマン諸島の株主は合併または統合に異議を唱えた場合、自身の株式の公正価値の支払いを受ける権利が認められます（当事者間で合意されない場合は、ケイマン諸島の裁判所によって決定されます）。この際、異議を唱える株主は、会社法で定められた手続きを厳密に遵守しなければなりません。異議権の行使により、株主はその他の株主としての権利を行使することはできませんが、合併または統合が無効または違法であるという理由で救済を求める権利は保持します。

株式会社法には、合併や統合に関連する法定規定とは別に、企業の再編や合併を、取引案に基づいて円滑に行うための法定規定も含まれています。ただし、この取引案は、対象となる株主および債権者の各階級の過半数の承認を得る必要があります。さらに、それぞれの階級の株主または債権者全体の四分の三以上、つまりその階級の株主または債権者の合計価値の四分の三以上が、この承認に賛成しなければなりません。承認は、対象となる会合において出席し投票する株主または債権者、および代理人を通じて出席し投票する株主または債権者の三分の二以上によってなされなければなりません。また、会合の開催と取引案の承認は、ケイマン諸島の最高裁判所によって承認される必要があります。反対する株主は、裁判所に対して取引案の承認に反対する意見を述べる権利を有していますが、裁判所は、次の条件があれば取引案を承認する可能性があります。

会社法には、強制的な取得の法的権限も含まれています。これにより、投資家の中で反対するマイノリティ株主を"排除"するための入札を容易にすることができます。入札が行われ、対象となる株の90.0%の所有者が4か月以内に受け入れた場合、入札者はその4か月期間の満了から2か月の期間内に、残りの株式の所有者に対して、提案の条件の下で株式を売却することを求めることができます。ケイマン諸島の高等裁判所に異議を申し立てることもできますが、これは虚偽、悪意、または共謀の証拠がある場合を除いて、承認された提案の場合には成功しないでしょう。

もし、決議案および手続きに基づく整理・再建が承認されるか確認され、または前述の法的手続きに従って入札が行われ、受け入れられた場合、異議を唱える株主は、デラウェア州の株式会社の異議を唱える株主に通常提供される評価権と比較して、評価権に相当する権利を持たないため、株式の司法的に決定された価値に対する現金での支払いを受ける権利を持ちません。

株主訴訟原則として、会社への不正行為に対して訴えるのは通常私たち会社自身であるべきであり、一般的なルールとしては少数株主による代理訴訟は提起されないことがある。しかし、英国の判例に基づくと、カイマン諸島でも有力な権威となるだろうし、カイマン諸島の裁判所はフランス対ハーボトル事件の原則（およびそれに例外がある場合）を適用し、非支配的株主が、会社の名義でクラスアクションを提起するか、または代理訴訟を行うことが許可される可能性がある。

会社（銀行でない場合）の株式が分割されている場合、グランド・コートは、発行済みの会社の株式の5分の1以上を保有する会員の申請に基づいて、会社の事務を調査し、グランド・コートが指示する方法で報告するための監査人を任命することができます。

社長、取締役、幹部のインデムニフィケーションと責任制限の法定規定。カンマン諸島の法律は、違法行為や犯罪による後遺障害など、会社の公的な政策に反すると判断されるまで、会社の定款が幹部および取締役のインデムニフィケーションをどの程度提供できるかに制限を設けていません。私たちの改訂済みの規程では、法律に許される範囲内で、存在するまたは以前に存在した秘書、取締役（代替要員を含む）、および当社の他の幹部（投資顧問、管理者、または清算人を含む）およびその遺産が、当社の事業または事務の実施または遂行に関連して発生したすべての行動、訴訟、費用、料金、支出、損失、損害または責任について、それぞれの現存するまたは以前に存在した取締役（代替要員を含む）、秘書、または幹部が負担することができます。また、（a）当社または当社の事項に関連する民事、刑事、行政または調査手続き（脅し、保留中、または完了した場合）のすべての費用、費用、損失、または責任を守るために、存在するまたは以前に存在した取締役（代替要員を含む）、秘書、または幹部が負担することができます。98（a） の制限を受けずに、上記（a）で議論された行動、訴訟、費用、手数料、支払い、損失、損害または責任に対するもの。ケイマン諸島の法律は、会社のメモランダムおよび組織の範囲が、公序良俗に反する可能性があると判決される場合を除いて、役員および取締役への保障を規定していません。私たちのメモランダムおよび組織では、我々は当社の役員および取締役を、当該役員または取締役の過失や不正行為によらない範囲で、当該役員または取締役が当社の業務または企業の運営に関連して（判断ミスによるものを含む）または当該役員または取締役の職務、権限、権限、自由裁量の行使または放棄に関連して被ったまたは負担したあらゆる行動、訴訟、費用、料金、費用、損失、損害または負債から保護することを規定しています。これには、ケイマン諸島または他のどの裁判所においても当社またはその事業に関するいかなる民事訴訟をも防御するために当該役員または取締役が負担または責任を負った（成功しているかどうかにかかわらず）に関するコスト、費用、損失または負債を含みます。この行動の基準は、デラウェア州法人法においてデラウェア州の法人に許可されているものとほぼ同じです。

また、私たちは役員および執行役員と補償契約を締結する予定であり、その契約により、私たちの定款および組織規程で定められている補償に加え、これらの方々に追加の補償を提供することを予期しています。

証券法に基づく債務責任に対する保険および当社の役員、重役または支配している人物に許可される範囲が前述の規定によって許可される限り」許可される」「証券法で示された公共政策に反すると議会が判断した場合、そのような保障措置は不可強制されるとエスイーシーが見解を発表しています。

役員の信託職務デラウェア法に基づき、デラウェア法人の取締役は、企業および株主に対する信託義務を負います。この義務には2つの要素があります:注意義務と忠誠義務です。注意義務は、取締役が同様の状況下で慎重な人が基準とする注意をもって誠実に行動することを要求します。この義務の下、取締役は、重要な取引に関して合理的に入手可能なすべての重要な情報を知り、株主に開示しなければなりません。 忠誠義務は、取締役が企業の最善の利益に合理的に信じる方法で行動することを要求します。取締役は、自分自身のために企業の地位を利用することはできません。この義務は、取締役による自己利益行為を禁止し、株主全般と共有されていない取締役、役員、または支配株主が所有する利益よりも、企業およびその株主の最善の利益が優先されることを求めます。一般的に、取締役の行動は、情報を持って、誠実に、そして取締役が企業の最善の利益を信じたままに行われたという前提で行われたと見なされます。ただし、この推定は、信託義務のいずれかに違反した証拠が提示された場合に反駁される可能性があります。取締役の取引に関するこのような証拠が提示された場合、取締役は、取引の手続きの公正性を証明し、取引が企業にとって適切な価値であることを証明しなければなりません。

ケイマン諸島の法によれば、ケイマン諸島の会社の取締役は、会社に対して受託者の立場にあります。したがって、彼は会社に対して次の義務を負うものとされています。すなわち、「善意で会社の最善の利益を追求する義務」「役職としての立場を利用して利益を得ない義務（会社が許可する場合を除く）」「会社の利益と自身の利益または第三者への義務が衝突しないよう自己を置かない義務」「権限を当初の目的のために行使する義務」です。また、ケイマン諸島の会社の取締役は、会社に対してスキルと注意を持って行動する義務があります。以前は、取締役は彼の知識と経験に合致するより大きなスキルを業務遂行に必要としないと考えられていました。しかし、英国および英連邦の法廷は、必要なスキルと注意に関して客観的な基準に向かって動いており、これらの判例はケイマン諸島でも適用される可能性があります。

株主 書面による同意による行動デラウェア州一般会社法によれば、法人は株主の権利を、定款の改正によって、株主の合意による書面による同意によって除去することができます。ケイマン諸島法および弊社の定款と組織規定によれば、当社の株主は、総会で会議を開催せずに、各株主またはその代理人によって署名された全会一致の書面による決議によって、企業の事柄を承認することができます。

株主提案デラウェア州一般企業法によれば、株主は株主総会に提案を出す権利を有しています。ただし、それは統治文書の通知規定を守っている場合に限ります。特別株主総会は、統治文書で許可されている取締役会または他の権限を持つ人物によって招集される場合がありますが、株主は特別株主総会を招集することが制約される場合があります。

会社法には、株主が総会を要求するためのわずかな権利しかなく、株主が総会に提案を行う権利はありません。ただし、これらの権利は会社の定款で定めることができます。 弊社の定款および定款は、総会で議決権を保有する株主のうち、発行済みおよび未払いの株式の総数に対して三分の一未満を保有する1人または複数の株主が、株主の緊急総会を要求することを許可しており、その場合、取締役会は緊急総会を開催し、要求された決議案をその総会で投票する義務があります。この株主総会の要求権以外に、弊社の定款および定款には、株主が年次総会または特別総会で提案を行うための他の権利はありません。ケイマン諸島の免税企業として、弊社は法律によって株主の年次総会の開催義務を負っていません。

累積投票。デラウェア州一般企業法によれば、取締役会の選挙において累積投票は、その社団の設立状況に固有に規定されていないかぎり行うことができません。累積投票は、少数の株主が取締役会で代表されることを助ける可能性があります。なぜなら、少数の株主は投票権全体を得られた一人の取締役に投票し、彼らの投票力を強化できるためです。ケイマン諸島の法律には、累積投票に関する禁止規定はありませんが、当社のメモおよび会則では、累積投票は定められていません。そのため、デラウェア州企業の株主と同様に、私たちの株主は、この問題に関して保護措置や権利を与えられていません。

取締役の解任デラウェア州一般会社法によれば、グループ分類された取締役会を持つ会社の取締役は、発行済みの議決権を有する株式の過半数の同意を得て、原因がある場合にのみ解任されることができます。ただし、定款に別段の定めがある場合を除きます。また、弊社のメモランダムおよび定款によれば、取締役は株主の通常決議により、理由の有無にかかわらず解任される場合があります。取締役はまた、以下の場合にも取締役資格を喪失します：（i）破産または債権者との取引または契約を行うこと；（ii）死亡または精神的に不健全とされること；（iii）書面による辞任の通知により役職を辞任すること；（iv）理事会からの特別な欠席許可なしに、理事会の会議を3回連続して欠席し、理事会が彼の役職を開放することを決議すること；または（v）その他弊社の定款の規定に基づいて職務を解任されること。

関係する株主との取引デラウェア州一般商法には、ビジネスコンビネーション法が含まれており、証明書の改正により、特に指定しない限り、利害関係のある株主との一部のビジネスコンビネーションが禁止され、このような株主が利害関係を持った日から3年間は禁止されます。利害関係のある株主とは、過去3年間に対象の発行済株式の15％以上を所有している個人またはグループを一般的に指します。これにより、潜在的な買収者が全株主に平等に扱われない二段階の入札を対象とする能力が制限される効果があります。株主が利害関係を持つ前に、取締役会がビジネスコンビネーションまたは利害関係者になったトランザクションを承認した場合、この法規は適用されない場合があります。これにより、デラウェア州の企業に対する潜在的な買収者が、対象の取締役会とのすべての買収トランザクションの条件を交渉することを奨励されます。

ケイマン諸島の法律には同様の法令がないため、デラウェア州のビジネス合併法で提供されるような保護措置を利用することはできません。しかし、ケイマン諸島法は、会社とその重要株主との取引を規制しないものの、そのような取引は会社の最善の利益を念頭に置いて誠実に行われ、少数株主に対する詐欺行為につながらないようになっている。

解散;清算デラウェア総会法によれば、取締役会が解散案を承認しない限り、解散は株主全体の100%の投票権を持つ株主の承認を必要とします。取締役会によって解散が提案された場合にのみ、法人の未決済株式の単純多数で承認されることができます。デラウェア法は、デラウェア法人がケイマン諸島の裁判所の命令によってまたは取締役会によって開始された解散に関連して超過多数決の投票要件を定款に含めることを認めています。

ケイマン諸島の法律によれば、会社はケイマン諸島の裁判所の命令またはその会社の会員の特別決議によって解散することができます。また、その会社が債務を支払う能力がない場合は、会社の会員の通常決議によって解散することができます。裁判所は、裁判所の意見によれば、公正かつ適切な場合などを含む、指定された状況において解散を命じる権限を有しています。

株式の権利の変更デラウェア一般法人法によれば、株式会社は、当該クラスの発行済株式の過半数の承認により、株式クラスの権利を変更することができます。ただし、株式会社の定款が示している場合を除きます。当社のメモランダムおよび会社定款によれば、当社の資本は、複数の株式クラスに分けられている場合、当該クラスに関連する権利は、当該クラスの発行済株式の少なくとも2/3を保有する者の書面による同意または当該クラスの株主の別個の会議における特別決議の承認を得なければ、実質的に不利な形で変更することはできません。優先株式またはその他の権利を持つ株式クラスの株主に付帯する権利は、当該クラスの株式に関連する権利または制約を考慮に入れることを除き、株式の創設、割り当て、発行、または当該クラスの株式の引き渡しまたは購入により、実質的に不利な形で変更されたものとはみなされません。株主の持分の権利は、拡張されたまたは加重された議決権を持つ株式を含む、優先株式またはその他の権利を持つ株式の創設または発行により、実質的に不利な形で変更されたものとはみなされません。 pari passu 当社はその他の株式を発行するかつそれに続くか後続する株式の創設、または当社による任意の株式クラスの株式の償還または取得により、そのクラスの株式の所有者の権利は実質的に不利な形で変更されたものとはみなされません。株式の所有者の権利は、優先株式またはその他の権利を持つ株式を創設または発行することにより、拡張されたまたは加重された議決権を含む、その他の権利を持った株式の創設または発行により実質的に不利な形で変更されたものとはみなされません。

統治文書の改正デラウェア州一般企業法によれば、法人の統治文書は、投票権を持つ発行済み株式の過半数の承認を得ることで修正することができます（ただし、発行証明書が他を規定していない場合）。会社法と弊社の定款および議事録によれば、弊社の定款および議事録は株主の特別決議にのみよって修正が可能です。

非居住者または外国の株主の権利. 私たちの定款には、非居住者または外国の株主が株式を保有したり、議決権を行使したりする権利に制限はありません。さらに、株主の所有割合が開示されるしきい値を定めた定款上の規定もありません。

上場

当社のクラスA普通株式はnyseアメリカ取引所の「RYDE」というシンボルで上場されています。一方、一般的なワラントは、他の証券取引所やその他の取引市場に上場する予定はありません。

転送 エージェントおよび登録機関

当社の株式の譲渡代理人および支店登記係であるVStock Transfer, LLCが、アメリカに位置する支店登記簿を管理します。住所は、18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598です。

課税

本書の証券に関するケイマン諸島、シンガポール、およびアメリカ合衆国の連邦所得税の税務結果に関する要約は、この登録声明の発行日の有効な法律およびその解釈に基づいており、変更の可能性があります。この要約は、ケイマン諸島、シンガポール、およびアメリカ合衆国以外の税務法や、アメリカ合衆国の州および地方税法に関連する可能性のあるすべての税務結果に関しては触れていません。ケイマン諸島の税法に関連する事項についての議論は、弊社のケイマン諸島弁護士であるHarney Westwood & Riegels Singapore LLPの意見を表しています。

ケイマン諸島 税金

ケイマン諸島は、個人または企業の利益、所得、利益または資産の評価に基づく税金、相続税または遺産税のような税金を課していません。ケイマン諸島の政府によって課税される可能性のあるその他の税金はありません（ただし、ケイマン諸島の管轄内で実行された、または実行後にケイマン諸島の管轄内に持ち込まれた儀式には、印紙税が適用される場合があります）。ケイマン諸島は、2010年にイギリスと締結した二重課税条約の当事国ですが、当社が行う支払いに適用されるいかなる二重課税条約にも参加していません。ケイマン諸島には、為替管理規制や通貨制限はありません。ケイマン諸島の税制特例法（改定）の第6条に基づき、私たちの会社は、財務長官から以下の保証を得ています：（a）ケイマン諸島で制定されるいかなる法律も、当社または当社の業務に課せられる利益、所得、利益または資産に課税することはありません。また、（b）前述の税金または相続税または遺産税のいずれも、当社の株式、社債またはその他の債務、またはケイマン諸島の税制特例法（改定）の第6(3)条で定義される関連支払いの全額または一部として控除することはありません。当社の保証は、2023年2月28日から20年間有効です。

当社のAクラス株式に対する配当および資本の支払いは、ケイマン諸島において課税の対象となることはありません。また、当社のAクラス株式の保有者に対する配当または資本の支払いに対して源泉徴収は必要ありません。また、当社のAクラス株式の譲渡から得られる利益もケイマン諸島の所得税または法人税の対象ではありません。

ケイマン諸島では、当社のAクラスの普通株式の発行またはAクラスの普通株式の譲渡契約書に対して、印紙税は課せられません。ただし、譲渡契約書がケイマン諸島内で作成、提出、または裁判所に提出されない限りです。

特定 シンガポールの税務上の考慮事項

配当金 分配

全セクター 全てのシンガポール税居住企業は現在、ワンティア企業税制またはワンティアシステムの下にあります。

ワンティア制度の下では、税金住民企業が支払った所得税は最終税金であり、その分配可能利益は非課税（ワンティア）配当として株主に配当することができます。このような配当は、株主の税務居住地の状況や株式保有水準、株主の法的形態に関わらず、株主にとって非課税です。

したがって、シンガポールの居住者または非居住者が普通株式に関する配当を受け取った場合、シンガポールの所得税（源泉徴収またはその他の方法によるもの）の対象にはなりません。なぜなら、私たちはシンガポールの税居住者であり、ワン・ティア制度の下にあります。

外国の株主は、自国の居住国の税法とシンガポールとの間で締結されている二重課税を回避するための合意の存在を考慮に入れるために、自分自身の税務顧問に相談することをお勧めします。

法人所得税

シンガポールの税金居住会社の税務義務者は、次の事項に対してシンガポールの所得税を課されます:

外国で発生した収入は、以下の場合にシンガポールで受取られたものと見なされます：

シンガポールにおいて、シンガポールの税金居住法人納税者によって受け取られたまたはみなされた支店の利益、配当、サービス料の収入（「特定外国所得」）は、次の資格要件が満たされている場合に限り、シンガポールの税金から免除されます。

非シンガポール税居住の法人納税者は、一部の例外を除いて、シンガポールで発生または発生した所得、およびシンガポールで受け取られたまたは受け取られたとみなされる外国所得に対してシンガポールの所得税が課されます。

シンガポールでは、企業の管理と経営がシンガポールで行われる場合、その企業は納税居住者と見なされます。 管理と経営は、企業の方針や戦略に関する意思決定などの戦略的な問題を決定することと定義されています。一般的には、戦略的な決定がなされる企業の取締役会議の場所が、管理と経営がなされる場所を決定します。ただし、特定のシナリオの下では、シンガポールでの取締役会議の開催が十分でない場合があり、その他の要因が考慮されることにより、経営と管理が実際にシンガポールで行われているかどうかが判断されます。

シンガポールの法人税率は17.0%です。

2020年の評価年度から、一部の税制優遇措置は通常の課税所得の最初のS$200,000（以前のS$300,000ではなく）に限定されます。最初のS$10,000の75.0％と次のS$190,000の50.0％の残りの課税所得は、現行の法人税率で完全に課税されます。

資本 利益

シンガポールの所得税法（ITA）の新しいセクション10Lの適用範囲に該当しない限り、クラスA普通株式の売却から生じる資本性の利益は、シンガポールでは課税されません。ただし、クラスA普通株式の売却によって得られる利益が、当該売却を行っている個人によって営まれる取引、ビジネス、職業、または仕事から生じる利益であり、かつシンガポールで発生する場合、その利益は売上高と見なされるため、課税対象となる可能性があります。

ITAの第10L条に基づき、シンガポールの関連グループのエンティティがシンガポール外の可動または不動産の売却または譲渡により得た利益は、特定の状況下で所得税の課税対象となります。登録株式、出資割合、または証券は、発行者の登記簿または主要登記簿（複数の登記簿がある場合）がどこに位置しているかに関係なく、シンガポール外に位置しているものと見なされます。一般的なワラントが外国資産と見なされる場合、関連グループのエンティティ（除外されたエンティティを除く）が2024年1月1日以降に一般的なワラントを売却した場合、その売却からの利益は課税対象となります。クラスA普通株式が外国資産と見なされる場合、関連グループのエンティティ（除外されたエンティティを除く）が2024年1月1日以降にクラスA普通株式を売却した場合、その売却からの利益は課税対象となります。エンティティがエンティティグループの親エンティティの連結財務諸表に（a）含まれている場合、または（b）親エンティティの連結財務諸表からのみその規模または重要性の理由、または売却の対象となることが理由となっていない場合、エンティティはエンティティグループのメンバーです。エンティティグループが関連グループであるとは、（a）グループのエンティティがすべてシンガポールに於いて設立または登録されていない場合であるか、（b）グループのエンティティのいずれかがシンガポール外に事業所を有している場合であるかを意味します。除外エンティティは、ITAの第10L条で定義されており、十分な経済的実質を有する純粋な株式保有会社または他のエンティティを指します。この評価は第10L条で列挙された要素を考慮してシンガポールに於けるものです。

投資家は、シンガポールでクラスAの普通株式の売却による利益を受け取った場合の適用される税金処理については、独自の税金アドバイザーに相談することをお勧めします。

クラスA普通株式の所有者であって、財務報告基準（FRS）39、FRS109、またはシンガポール財務報告基準（国際）9（以下「SFRS(I) 9」という）を適用するか、または適用する必要がある者は、シンガポールの所得税上、FRS 39またはFRS 109またはSFRS(I) 9（それぞれの場合）に基づき、クラスA普通株式について、譲渡の有無にかかわらず、利益または損失（資本の性質でない利益または損失を含まない）を認識する必要がある場合があります。SFRS(I) 9（該当する場合）、シンガポールの所得税上では、FRS 39またはFRS 109またはSFRS(I) 9（それぞれの場合）に基づき、クラスA普通株式について、譲渡の有無にかかわらず、利益または損失（資本の性質でない利益または損失を含まない）を認識する必要があります。

特定 米国連邦所得税の考慮事項

米国立法上の所得税上の考慮事項についての概要であり、米国保有者（以下で定義されます）が本オファリングでクラスA普通株式および普通株式ワラントを取得し、クラスA普通株式および普通株式ワラントを「キャピタルアセット」として保有する場合に一般的に適用されるものです。米国内国歳入法典第1221条（以下「コード」ともいう）に基づいています。また、この解説には既存の米国連邦所得税法に基づく問題が含まれていますが、異なる解釈や変更が可能であり、追って改訂される可能性があります。内国歳入庁または裁判所が反対意見を採用しないことを保証するものではありません。さらに、この解説には、クラスA普通株式または普通株式ワラントの所有または譲渡に関連する米国連邦相続、贈与、メディケア、代替最低税考慮事項、または州、地方および非米国税考慮事項について触れていません。次の概要は、クラスA普通株式または普通株式ワラントの所有者の特定の投資家または特定の納税義務者の個別の状況に応じた米国連邦所得課税のすべての側面について触れているわけではありません。銀行、その他の金融機関、保険会社、年金計画、協同組合、規制された投資会社、不動産投資信託、証券会社、マーク-ツー-マーケット会計方法を採用するトレーダー、特定の元米国市民または長期居住者、非課税部門（私設財団を含む）、従業員株式オプションまたは報酬として取得するその他のクラスA普通株式または普通株式ワラント等を保有する投資家、連邦所得税上のストラドル、ヘッジ、換算、構造的売却またはその他の一体化取引の一部としてクラスA普通株式または普通株式ワラントを保有する投資家、米ドル以外の機能通貨を保有する人々、米国外で行われる取引または事業に関連してクラスA普通株式または普通株式ワラントを保有する人々、当社の株式の10％以上を実質的に所有、または構成的に所有する個人、連邦所得税目的でパートナーシップまたはパートナーシップとして課税される他のエンティティ、またはそのようなエンティティを介してクラスA普通株式または普通株式ワラントを保有する人々など、以下で議論されるものとは大きく異なる税制の対象となる場合があります。

各米国保有者は、クラスA普通株式と普通株式ワラントの所有および処分の米国連邦税の適用に関しては、その具体的な状況について税務顧問に相談することを勧められます。 また、それに加えて、州、地方、海外その他の税金の考慮事項についても税務顧問に相談することを勧められます。

概要

この議論の目的に関して、「米国保有者」はAクラスの普通株と共和国のワラントの実質的な所有者であり、米国連邦所得税上の目的、つまり（i）アメリカ合衆国の市民または居住者である個人；（ii）アメリカ合衆国またはその州またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または編成された法人（または米国連邦所得税上の目的において法人として扱われるその他の実体）；（iii）その所得が源泉に関わらず米国連邦所得税上の目的において総所得に含まれる遺産；または（iv）米国裁判所の主たる監督を受け、かつその信託の実質的な意思決定をすべてコントロールする権限を持つ1人以上の米国人を有する信託（A）；または（B）米国法典に基づいて米国人として扱われるように適正に選択された信託を意味します。

もし、パートナーシップ（またはその他の米国連邦所得税目的でパートナーシップと見なされるエンティティ）がClass A普通株式および共通株式ワラントの有益な所有者である場合、パートナーシップのパートナーの税務取扱いは一般的に、パートナーのステータスとパートナーシップの活動によって異なります。 Class A普通株式と共通株式ワラントを保持するパートナーシップとそのパートナーは、Class A普通株式と共通株式ワラントへの投資に関して税務アドバイザーに相談するようお勧めします。

アメリカの保有者のユニットの購入価格は、一般的にはクラスA普通株式と共通ワラントの相対的な公正市場価値に基づいて割り当てられるべきです。したがって、アメリカの保有者のクラスA普通株式の税的根拠は、通常はそのクラスA普通株式に割り当てられたユニットの購入価格の部分であり、アメリカの保有者の共通ワラントの税的根拠は、通常はその共通ワラントに割り当てられたユニットの購入価格の部分です。

普通株式の行使または失権

下記で述べるPFICルールの対象となるものを除き、またはCommon Warrantのキャッシュレス行使に関する下記のような例外を除き、通常、米国保有者はCommon Warrantの行使によるClass A Ordinary Sharesの取得において利益または損失を認識しません。米国保有者のClass A Ordinary Sharesの税的基礎は、通常、それと交換されるCommon Warrantの税的基礎と行使価格の合計額と等しい金額となります。Common Warrantの行使により取得されたClass A Ordinary Sharesの米国保有者の保有期間は、Common Warrantの行使日（または可能性がある場合は行使日の翌日）以降から開始され、Common Warrantを保有していた期間は含まれません。Common Warrantが行使されずに期限が切れた場合、米国保有者は通常、その所持者のCommon Warrantの税的基礎に相当する資本損失を認識します。

共通ワラントの無現金行使に伴う税務上の影響は、現行の法律の下では完全に明らかではありません。以下で議論されるPFIC規則に従う限り、無現金行使は税金を延期することができます。それは、行使が実現事由でないか、あるいは米国連邦所得税法上で「再資本化」として扱われるためです。いずれの税金を延期する状況でも、米国保有者のクラスA普通株式における税基準は、一般的に、該当する共通ワラントを行使したために受け取った米国保有者の基準と等しくなります。もし無現金行使が利益の実現事由として扱われない場合、米国保有者のクラスA普通株式の保有期間は、共通ワラントの行使日（またはおそらくその日）の翌日から開始したものとみなされ、米国保有者が共通ワラントを保持していた期間は含まれません。もし無現金行使が再資本化として扱われると、クラスA普通株式の保有期間には、それを行使した共通ワラントの保有期間が含まれます。

Common Warrantの無現金行使は、一部が課税上の取引所として扱われる可能性もあり、その場合には以下のように「—売却またはその他の処分」の下で述べられている方法で、利益または損失が認識されることがあります。 そのような場合に、米国の保有者は、行使されるCommon Warrantsの総数に等しい金額のClass A Ordinary Sharesの総公正市場価値と等しい行使価格になるCommon Warrantsを放棄したものと見なされる可能性があります。 PFICルールに従い、米国の保有者は、放棄されたCommon Warrantsに関して一般的に、（i）放棄されたCommon Warrantsの通常の行使により受け取ることになるClass A Ordinary Sharesの公正市場価値からそのCommon Warrantsの累積行使価格を差し引いた額、と（ii）そのCommon Warrantsに対する米国の保有者の税的根拠との差に相当する資本利益または損失を認識するでしょう。 この場合、米国の保有者が受け取ったClass A Ordinary Sharesの累積税的根拠は、（i）放棄されたCommon Warrantsの米国の保有者の税的根拠と（ii）そのようなCommon Warrantsの累積行使価格の合計と等しくなるでしょう。 このような場合に米国の保有者が受け取ったClass A Ordinary Sharesの保有期間は、一般的に、Common Warrantsの行使の翌日（またはおそらくCommon Warrantsの行使の日）から開始され、米国の保有者がCommon Warrantsを保有していた期間は含まれなくなります。

米国債券の非課税行使に関する米国連邦所得税の取り扱いに関する権限の欠如により、米国居住者の保有期間がどのようにしてClass A Ordinary Sharesが受け取られるかについては、IRSまたは法廷が採用する可能性のある代替の税金控除および保有期間に関しては保証することはできません。したがって、米国居住者はCommon Warrantsを非課税で行使することの税務上の影響について税務顧問に相談する必要があります。

構成的な配当の可能性に関して、各ウォランツの条項には、特定のイベントにおいてウォランツの行使による普通株式の数またはウォランツの行使価格の調整が定められています。希薄化を防止するという効果がある調整は通常、課税されることはありません。ただし、調整により、ウォランツの保有者におけるゴリラの資産または利益および利益に対する比率が増加した場合、ゴリラからの構成的な配当を受領したと見做されます。これは、米国の保有者にとって課税対象で、前述の「-」の下の「普通株式による配当」の記述にあるように、この場合、構成的な配当はその数量に相当し、価値の公正市場価値で課税されるものと見做されます。

各共通ワラントの条件は、共通ワラントの行使可能なAクラス株普通株式の数量または行使価格の調整を特定の出来事に対応して提供しています。一般的に希釈を防止する効果を持つ調整は課税の対象とはなりません。ただし、たとえば、その調整が米国保有者の資産または配当に対する相当分の利益を増加させる場合（例えば、行使により得られるAクラス普通株式の数量が増加するか、または共通ワラントの行使価格が減少することによって）、米国保有者は私たちからの構成上の配当を受け取ったものとして扱われます。このような構成上の配当は、一般にその増加した利益の公正市場価値と同じ額の現金配当を受け取ったものとして扱われます（以下の「— 配当」で説明しているように一般に課税されます）。

配当

以下の「—パッシブフォーリン投資会社の考慮事項」に記載のPFICルールに基づき、当社の現在のまたは積立証券の利益から（シンガポールの税金控除額を含む）クラスA普通株式に支払われた任意の現金配当は、米国連邦所得税原則に基づいて判断された場合、一般的には米国ホルダーの総所得に含めることができます。米国ホルダーが受取った日に実際に受け取られた場合、クラスA普通株式の場合、受け取り日になるでしょう。米国連邦所得税原則を基にして収益を判断する意図がないため、当社が支払う任意の配当は、一般的には米国連邦所得税の目的で「配当」に該当します。クラスA普通株式で受け取った配当は、米国法人における配当から認められる配当控除の対象とはなりません。

個人及びその他の法人でない米国保有者は、「クオリファイド・ディビデンド所得」として適用される低い資本利得税率を課されます。ただし、次の条件を満たす必要があります：（1）配当が支払われるクラスA普通株式がアメリカ合衆国の確立された証券市場で自由に売買可能であること、（2）当社が前年及び前年の課税年度に、米国保有者についてPFICまたは同等の取扱いを受けていないこと（以下で説明する）、（3）特定の保有期間とその他の要件を満たしていること。

アメリカの外国税額控除の目的で、普通株式のクラスAに支払われる配当金は一般に外国からの所得とされ、一般的にパッシブカテゴリー所得となります。外国税控除を主張するために外国で源泉徴収された税金に対して控除を主張しないアメリカの保有者は、かわりに米国の連邦所得税目的で、その源泉徴収に関する控除を主張することができますが、すべての控除可能な外国所得税に関して主張する年に限ります。外国税額控除の規則は非常に複雑です。たとえば、2021年12月に公布された一部の財務省規則は、アメリカの保有者に対して控除可能な税金の資格に関する要件を課し、IRSからの最新の通知は、条件が満たされている場合において、そのような財務省規則から一時的な緩和措置を提供します。アメリカの保有者は、所得税条約や財務省規則やIRSのガイダンスなどに関連する外国税額控除の利用可能性について、税務アドバイザーに相談することが強くお勧めされます。

売却 またはその他の譲渡

米国の保有者は、Aクラスの普通株式または一般の調整後ワラントの売却またはその他の処分によって、売却時に得た金額と保有者の調整後税基礎における差額に応じて、利益または損失が一般的に認識されます。利益または損失は一般的に資本利益または損失となります。クラスAの普通株式または一般のワラントが1年以上保有されている場合、どのような利益または損失も長期的なものとなります。資本損失の控除は制限の対象となる場合があります。米国の保有者が認識するこのような利益または損失は、外国税額控除制限の目的で米国からの源泉所得または損失として一般的に扱われます。このため、外国税額控除の利用可能性が制限される場合があります。各米国の保有者は、税務顧問に相談することをお勧めします。特定の事例におけるクラスAの普通株式または一般のワラントの処分に外国税が課された場合の税務上の結果、および外国税額控除の利用可能性について、および上述の所得税条約と最近の財務省規制およびIRSガイダンスの影響についてもご相談ください。

被動的外国投資会社の考慮事項

米国連邦所得税の観点から、私たちの会社のような非米国法人は、「パッシブ外国投資会社」として扱われます。これは、特定の課税年度において、(a)当該年における私たちの総所得の75％以上が特定の種類の「受動的」所得であるか、または(b)当該年における私たちの資産の50％以上（通常は四半期平均を基準にして決定されます）が受動的所得の生産または保有に充てられている場合です。この目的のための受動的所得には、配当、利息、賃貸料、ロイヤリティ、商品および証券取引からの得益、および受動的所得を生み出す資産からの得益などが一般的に含まれます。現金は一般的に受動的な資産です。営業活動を生み出すか、または生み出そうとする活動に帰属する場合、商号は能動的なものです。非米国法人がPFICであるかどうかを判断する際には、（評価額による）少なくとも25％の利益を持っている各法人の収入および資産の比例部分が考慮されます。

現在と予想される所得と資産（のうち、のれんを含む）に基づいて、私たちは現在の課税年度にPFICになることは予想されません。しかし、PFICとなることもなることも予想していませんが、毎年行われる事実に基づく検証によって、私たちがPFICになるかどうかの決定は、所得と資産の構成や分類に依存する部分があり、この点については保証できません。A類普通株式の市場価格の変動によって、現在の課税年度またはその後の課税年度にPFICになる可能性があります。なぜなら、資産テストの目的のための私たちの資産の価値には、A類普通株式の市場価格（不安定な可能性がある）を参照して決定されるかもしれないためです。私たちの所得と資産の構成も、流動資産の利用方法と速度、および当該の初公開価格公開を通じて調達された現金がどのように使われるかによって影響を受ける可能性があります。また、米国内国歳入庁が上記（a）および（b）の分析の目的で特定の所得または資産の私たちの分類を問題視したり、のれんおよび未帳簿資産の評価について異議を唱える可能性があり、それによって当社が現在または将来の課税年度にPFICになる可能性があります。

一般的なワラントへのPFICルールのさまざまな側面がどのように適用されるかは、完全には明確ではありません。コードのセクション1298(a)(4)は、財務省規則で定められている範囲で、PFICの株式のオプションを持つすべての人は、特定のPFICルールの目的のために、そのPFICの株式を所有しているとみなされると規定しています。コードのセクション1298(a)(4)の下での最終的な財務省規則は現在発効していないため、コードのセクション1298(a)(4)の下での提案された財務省規則（「提案PFICオプション規則」）の有効日は遡及されています。しかし、提案された財務省規則は現在発効していません。各米国の保有者は、ワラントへの投資におけるPFICルール（提案PFICオプション規則を含む）の可能な適用について税務顧問に相談することが強く勧められています。

もし私たちが米国の持株者が当社の普通株式クラスAを保有している課税年の間にPFIC（外国投資会社）として分類される場合、そして（以下で説明するように）米国の持株者がマーク・トゥ・マーケット選択（以下に説明する通り）を行わない限り、一般的に米国の持株者は特別な税制ルールに従うことになります。その特別な税制ルールとは、（i）米国の持株者に対して行なう当社の過剰な配当（一般的には、課税年に支払われる米国の持株者に対する任意の配当が、前の3課税年に支払われた年平均配当額の125%を超えるもの、または短い場合は、当社の普通株式クラスAの米国の持株者の保有期間）にかかるもの、および（ii）普通株式クラスAの売却またはその他の譲渡に実現した任意の利益、特定の状況下では、担保付与を含むものです。PFIC（外国投資会社）の規則によるものです。

もし、米国の株主が当社の普通株式A類を保有している課税年の間に当社が米国外の実体に対する出資を所有し、その実体がまたPFICまたは下位のPFICである場合、そのような米国の株主はこれらの規則の適用において下位のPFICの株式の対応割合（金額による）を所有しているものと見なされます。米国の株主は、当社が出資を保有する実体に対するPFIC規則の適用に関して税務顧問に相談することをお勧めします。

非米国の法人株主（U.S. Holder）が法人がPFICと見なされる課税年度中に非米国の法人株を保有している場合、株式の売却、交換、またはその他の処分に対する利益および持株人に対する「超過分配」に関して特別な税制の対象となります。ただし、持株人がPFICを「適格選択ファンド」（QEF）として扱うことを選択するか、「マークトゥマーケット」選択を行う場合は適用されません。また、以下に説明するように、PFICとしての特別選択ファンド（Qualified Electing Fund）または「マークトゥマーケット」の選択を行うことを選択する場合は適用されません。超過分配とは、PFIC株式に関する配当の一部であり、直近3年間の配当の平均額の125%を超えるものである。または、U.S. Holderの株式保有期間よりも短い場合、配当の平均額として配分されます。U.S. Holderの保有期間中にいつでもPFICであった法人株の配当超過と売却、交換、またはその他の処分による利益は、U.S.Holderの保有期間の各日に均等に配分されます。処分が行われる課税年度とその前の課税年度の保有期間内の期間に配分される金額は、処分の課税年度に税法上の所得税として課税されます。U.S.Holderの保有期間のその他の課税年度に割り当てられる金額は、処分の課税年度の総所得には含まれず、処分が発生する課税年度には、最高の法人所得税率に対する税金が追加されます（所得税不足に対する適用金利を上乗せした額）。また、処分または「超過分配」の年の前の年に割り当てられた金額は、その年の純操業損失（注意：損失）では相殺することができません。また、Aクラス株式の売却で実現した利益（損失ではない）も、米国の法人がそのようなAクラス株式を資産として保有していた場合でも、資本として処理することはできません。個人のU.S. Holder（および一部の信託および相続財産）の優遇米国連邦所得税率は適用されず、超過分配に対する外国税控除の金額の計算に対して特別な税率が適用されます。

もし法人がPFICであり、米国居住者がその法人の株式を保有している課税対象年度中に、その法人は一般的に、上記の受動的所得又は受動的資産のいずれかの要件を満たさなくなった場合でも、その法人は株主の株に関して依然としてPFICとして扱われます。このため、米国居住者が非課税所得超過配当の規則に基づいて課税される利益を認識することによって、この見なしのPFIC地位を終了させることがなければ、その法人は依然としてPFICと見なされます。

新規買過ぎ配布ルールは、米国の保有者がPFICである法人の保有期間内の最初の課税年度から効力を発するQEF選挙を行う場合にのみ回避することができます。QEF選挙を行った米国の保有者は、PFICの通常所得と純資本利益の割合に応じた配当を所得に含めることが義務付けられており、長期キャピタルゲインとして処理されます。また、税金の支払いを延期するための別個の選挙による税金の延期は利子負担の対象となります。PFICである法人の保有期間内の最初の課税年度以降に効力を発するQEF選挙を行った米国の保有者は、QEF選挙が効力を発する最初の課税年度から始まる年度において引き続き過剰配当ルールの対象となります。

一般的に、アメリカのホルダーは、有効なQEF選挙を行うために、QEF選挙の効果がある年から始まる年のアメリカ連邦所得税申告書に、完了したIRSフォーム8621を適時に添付することによってQEF選挙を行います（任意の延長も含めて）。特定の状況では、アメリカのホルダーは遡ってQEF選挙を行うことができる場合があります。QEF選挙はIRSの同意を得ることでのみ取り消すことができます。有効なQEF選挙を行うためには、法人は年次でホルダーに特定の情報を提供するか提供できる必要があります。私たちは有効なQEF選挙を行うために必要な情報を提供する意図はありませんし、現在はそのような情報を提供することを約束していません。したがって、QEF選挙を行うことによって上記に説明された特別な税金ルールを回避することは現在予測されていません。また、私たちの普通株ワラントのアメリカのホルダーは、普通株ワラントに関するQEF選挙を行うことはできません。

QEF選択を行う代わりに、共通ワラントに関しては除き、米国保有者は、PFIC株式についてある一定の取引要件を満たす場合、「公正価値への評価（mark-to-market）」選択を行うことができます。米国保有者が、ある法人の株式を保有し、当該法人がPFICであると判定された最初の課税年に有効な公正価値への評価選択を行った場合、その保有者は一般的に、株式に関して上記で説明したPFICルールの対象とはならないでしょう。代わりに、公正価値への評価選択を行った米国保有者は、取引年の終了時点における保有者が所有する株式の公正市場価値と保有者の調整後税額基準との差額に相当する金額を毎年所得金額として含めるように求められます。米国保有者は、保有者の調整後税額基準が取引年の終了時点における株式の公正市場価値を上回る場合に限り、その差額に対して控除を受ける権利があります。ただし、その控除は、過去の課税年において米国保有者が選択に基づいて計上した任意の純公正価値への増益の範囲に限定されます。米国保有者の株式の税拠点は、選択に基づいて計上または控除された金額を反映するように調整されます。公正価値への評価選択に基づいて所得として計上される金額、および株式の売却、交換、その他の課税取引に係る利益は、一般所得として扱われます。公正価値への評価損失に関する控除可能部分、および、純公正価値への増益を超える範囲での株式の売却、交換、またはその他の取引に係る損失は、一般損失として扱われます。

マーク・トゥ・マーケット選択は選択された課税年度およびその後の課税年度に適用されますが、適用可能な取引要件（以下で説明）を満たさなくなるか、IRSが取り消しに同意する場合を除きます。過剰分配ルールは、マーク・トゥ・マーケット選択が有効な税年度に対しては、一般的に米国保有者には適用されません。ただし、米国保有者が株式の保有期間の開始後にPFIC株に対してマーク・トゥ・マーケット選択を行った場合、調整ルールが適用され、選挙前の期間に関連する金額に対して税金および利子料金を回避しないようにすることがあります。

マーク・トゥ・マーケット選択肢は、株式がこれらの目的のために「市場価格で取引できる」と見なされる場合にのみ利用できます。株式は、SECに登録されている全国の証券取引所で定期的に取引されているか、またはIRSが市場価格が正当な公正市場価値を表す十分なルールを持つと判断した非米国の取引所または市場で定期的に取引されている場合に市場価格で取引できると見なされます。これらの目的のために、株式は、それぞれのカレンダー四半期において少なくとも15日間にわたって取引されない限り、少量での取引を除く、取引される年間カレンダーにおいて定期的に取引されると見なされます。この要件を満たすための主な目的として行われる取引は無視されます。また、普通のワラントに関しては、マーク・トゥ・マーケットの選択肢は行使できません。各アメリカの保有者は、マーク・トゥ・マーケットの選択肢が利用可能か望ましいかどうか、独自の税務顧問に相談する必要があります。

PFIC株式のアメリカの所有者は通常、年に一度、IRSフォーム8621を提出する必要があります。また、アメリカの所有者は、(i) PFICから一定の直接または間接的な配当を受け取った場合、(ii) PFIC株式の直接または間接的な譲渡において利益を認識した場合、または(iii) IRSフォーム8621で報告すべき一定の選択肢（QEF選択またはマーク・トゥ・マーケット選択を含む）を行った場合に、アメリカ財務省に必要とされるその他の情報を提供する必要があります。

米国の保有者は、私たちがPFICとして扱われているかどうかや、PFIC規則の影響や報告要件、または当社の単元株式および普通株式に対するQEF選択権またはマーク・トゥ・マーケット選択権の取得可能性については、税務顧問にご相談いただくようお勧めします。税務に関するアドバイスは提供しておりません。

外国金融資産に関する情報

さらに、特定の米国保有者は、これらおよび特定の他の「特定の外国金融資産」の合計価値が5万ドルを超える場合、クラスA普通株式および一般的な認可状況に関する報告義務に服する可能性があります。必要な場合、この開示はIRSにForm 8938を提出することによって行われます。米国保有者がこの開示を行う義務があるにもかかわらず、行わない場合、重要な罰金が課される場合があります。さらに、米国保有者は、クラスA普通株式および一般的な認可状況を保持することにより、FinCEN Report 114—Foreign Bank and Financial Accounts Reportのオンライン提出義務を考慮する必要があります。したがって、米国保有者は、税務に関するアドバイザーに相談することをお勧めします。これらおよびその他の報告義務が彼らのクラスA普通株式および一般的な認可状況の取得に適用される可能性があります。

情報提供とバックアップ源泉徴収

一般的には、米国外の法人アメリカ市場取引所税を持つ米国外市民および米国外在住の米国市民への分配に関しては、情報報告要件が適用されます

さらに、米国持株者が正確な納税者識別番号を提供しない場合（または法律によって提供される方法で源泉徴収免除または配当の報告を行わない場合）、これらの金額に対して米国連邦所得税のバックアップ源泉徴収が適用される場合があります。また、米国持株者の米国連邦所得税申告書に表示する必要のある配当を報告しない場合もバックアップ源泉徴収が適用される場合があります。

バックアップ控除は追加の所得税ではありませんが、米国保有者への支払いからのバックアップ控除の額は、適切な申告を行えば、米国保有者の連邦所得税負担へのクレジットとして認められます。

ご自身の税金アドバイザーにバックアップ源泉徴収の免除の資格および免除を取得する手続きについて相談する必要があります。

このオファリングに関連する経費

以下には、ユニットの提供および販売に関連して見込まれる、プレースメントエージェント手数料を除く総費用の明細が示されています。SEC登録手数料、NYSE American上場手数料、および金融業界規制機構（"FINRA"）提出手数料を除いて、すべての金額は見積もりです。

法律事項

この目論見書における証券の有効性およびケイマン諸島の法律に関するその他の法的事項は Harney Westwood & Riegels Singapore LL.P. によって審査されます。米国法に関連する特定の法的事項は Sidley Austin LL.P. によって審査されます。エレノフ・グロスマン・スコール LL.P. 、ニューヨーク州ニューヨーク市は、プレースメントエージェントに関連する特定の法的事項を審査します。

専門家

この目論見書に参照される財務諸表（2022年および2023年12月31日の財務諸表、および2021年、2022年、2023年の3年間の財務諸表）及び関連する財務諸表スケジュールは、クリートアンドチュウ会計事務所（独立した登録公認会計士事務所）によって監査されています（その報告書では、財務諸表についての無保留の意見を表明し、SGD金額を米ドル金額に翻訳することを参照した説明段落も含まれています）。このような財務諸表及び財務諸表スケジュールは、会計および監査における専門家としての彼らの権限に基づいて、その会計事務所による報告書に依存して参照されています。

Kreit＆Chiu CPA LLPのオフィスは、アメリカのニューヨーク州ニューヨーク市10017に位置する733 Third Avenue 16階＃1014にあります。

追加情報が得られる場所

当社は、有価証券法に基づき、SECにForm F-1で、関連する書類およびスケジュールを含む登録声明を提出しました。この目論見書は、Form F-1での登録声明の一部を構成しますが、全セクターに含まれる情報をすべて含んでいるわけではありません。当社の登録声明およびそれに関連する書類およびスケジュールについての詳細な情報は、引き続きご覧いただき、当社および当社の有価証券に関する情報をお読みいただくことをお勧めします。

全セクター SECに提出されたすべての情報は、SECのウェブサイトwww.sec.govで入手することができます。また、SECがワシントンD.C. 20549の100 Fストリートに維持している公開参照施設で検査およびコピーすることもできます。また、SECに文書のコピーを請求することもできますが、複製手数料を支払う必要があります。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

SECは、私たちがそれと一緒に提出する情報を参照しながら情報を開示することができるため、私たちは重要な情報を別個にSECと提出した別の文書に参照することであなたに情報を開示することができます。この目論見書の重要な部分である参照される情報をお読みいただく必要があります。私たちは、以下の情報またはSECに提出した文書を参照しながら取り込みます。

本目論見書に明示的に本証明書と参照されるまたは同証明書に記載される全セクター、更新された辞書形式の20-Fフォームに関する年次報告書、および、SECに提出または提供することを示す6-kフォームの報告書（またはその一部）と同じく、当社が本目論見書下のオファリングの終了までにSECに提出または提供する全ての報告書（または文書）、および、当該目論見書がSECに登録された日からSECに提出または提供する可能性がある全ての報告書または文書（当該目論見書が有効となる前に）も、本目論見書に参照し、当該報告書および文書が提出または提供された日から本目論見書の一部となります。参照によって明示的に取り込まれていない場合、本目論見書にはSECに提出されたがファイルされていない情報を取り込むとみなされません。

第II部

情報 目論見書には不要です

アイテム 6. 取締役および役員の補償。

ケイマン諸島の法律は、企業の細則による役員および取締役の免責を制限していません。ただし、ケイマン諸島の裁判所が公序良俗に反すると判断する場合を除き、一般的には民事詐欺または犯罪の結果に対する免責を提供することができます。当社の定款と会社規約によれば、ケイマン諸島の法律の範囲内で、当社の役員および取締役は、その職務の執行または免責に関連して自己の不誠実さ、故意の過失、または不正に起因しない限り、すべての訴訟、手続き、費用、料金、経費、損失、損害、負債から免責されます。この免責には、ケイマン諸島内またはその他のどの法廷で行われる当社の事務に関連するいかなる民事訴訟における彼の負担された費用、経費、損失、または負債も含まれます（有利に終わった場合であっても含まれます）。

弊社のForm F-1（ファイル番号333-274283）に添付された、展示10.2としてファイルされた免責契約の書式に基づき、弊社は2023年8月31日にSECに提出したRegistration Statementの一部として初めて提出されたものに従って、当社の取締役に対して一定の責任と費用を補償することに同意しました。彼らが当社の取締役であることに基づくクレームに関連して彼らが負担する特定の責任と費用についてです。

証券法第1933号の下で生じる責任に対する補償について、当該規定に基づき我々を支配する取締役、役員、もしくは者に許可されるかもしれないが、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明される公共政策に反すると判断され、したがって強制力がないということを知らされています。

アイテム 7. 未登録証券の最近の売買

過去3年間において、私たちは以下の証券を証券法に登録せずに発行および販売しました。私たちは、以下の発行は証券法の第4条（a）（2）に基づき登録免除されたものと信じており、公開募集を伴わない取引に関するもの、または証券法のレギュレーションSに基づくものであり、発行体によるオフショア取引による販売であると依存しています。いずれの取引にもアンダーライターは関与していませんでした。

商品 8. 見本および財務諸表スケジュール。

この登録申請書のII-3ページから始まる展示索引をご覧ください。

スケジュールは、そこに記載すべき情報が該当しないか、合併財務諸表またはその注記に示されているため、省略されています。

項目 9. 約束事。

以下の署名者は、配管エージェントが指定するクロージングにおいて、配管エージェントが要求する通りの金額と登録名の証明書を提供することをここに保証します。これにより、各購入者への迅速な配達が可能となります。

証券法に基づき、登録申請者の取締役、役員および支配人に対して証券法の規定により許可される場合には、証券法に示されるように、その他の任務が生じる場合にはその他に実施される場合には、登録申請者はSECの意見によると、そのような損害の償還は証券法の中で示される公共政策に違反しており、したがって強制執行できないと助言された。証券法に基づく証券登録に関連してそのような損害に対する償還の請求（ただし、登録申請者がそのような訴訟、訴訟又は訴訟の成功した防御のために負担した費用の支払いを除く）が、そのような取締役、役員または支配人によって主張される場合、証券法で示される公共政策に違反しているかどうかについて、登録申請者は、その問題が支配的な判例によって解決されていない場合は、適切な管轄権を持つ裁判所にその質問を提出し、その問題の最終判決に基づいて処理されます。

以下のことを行うことを担保します。

Ryde Group Ltd

エキシビット インデックス