EX-1.1 2 ex1-1.htm

展示1.1

プレースメントエージェンシー契約書

________, 2024

マキシム・グループ株式会社

300 パークアベニュー、16^階階

ニューヨーク、NY 10022

女性の方、男性の方、

はじめに。本書の利用規約が適用されます（これ」契約」）、ケイマン諸島の免除会社、Ryde Group Ltd（」会社」）、これにより、登録ユニットを合計$ [_______] ドルまで売却することに同意します（」単位」) 会社のうち、それぞれが会社のクラスA普通株式1株で構成され、額面価格は1株あたり0.0002ドル（普通株式」) と1つの令状（「令状」)、それぞれ普通株を1株購入します（「ワラントシェア、」とユニット、普通株式、新株予約権と合わせて、」証券」）、さまざまな投資家に直接 (それぞれ、」投資家」と、まとめると、」投資家」) をマキシム・グループ合同会社 (「」) を通じてプレースメントエージェント」) プレースメントエージェントとして。オファリングに関連して会社と投資家によって作成され提出された文書（以下に定義されているとおり）、証券購入契約（「」購入契約」)、本書では総称して」と呼びます取引書類。」各ユニットの投資家への購入価格は$ [____] で、各ワラントの投資家への行使価格は$ [____] です。プレースメントエージェントは他のブローカーやディーラーを雇うかもしれませんオファリングに関連して、サブエージェントまたは特定のディーラーとして代理を務めること。ここで使用されている大文字の用語、それ以外は使用していません definedは、購入契約に記載されている意味を持つものとします。

会社は、次の通り、プレースメントエージェントとの契約を確認します：

セクション 1. 配置エージェントとしての同意.

（a）本契約に記載された会社の表明、保証および合意に基づき、ならびに本契約の全ての条項と条件に拘束されることを条件として、プレースメント・エージェントは、エンゲージメント契約（以下定義）に従い期間中、会社の証券の募集および販売に関して、排他的なプレースメント・エージェントとなります。会社の登録宣言書（フォームF-1（ファイル番号333-[____]）を基に、このような募集（「」）の条件を市場状況および会社、プレースメント・エージェントおよび見込み投資家との交渉に拘束されます。プレースメント・エージェントは、合理的な最善努力の基で行動しますが、会社は、証券の成功したプレースメントまたはその一部を保証しないことに同意し認識します。プレースメント・エージェントまたはその関連会社（以下定義）は、自己の口座の一部として証券の引受けまたは購入、または何らかの資金供給を提供する義務を一切負わないこととします。プレースメント・エージェントは、会社の代理人であり、主体ではないこととします。プレースメント・エージェントは、証券の購入を希望する見込みのオファーに関して会社を拘束する権限を有しないものとし、証券の購入を受け入れる権利を独占的に有し、全体または一部のオファーを拒否することができます。本契約の条件に従い、証券の購入価格の支払いおよび証券の引渡しは、1つまたは複数のクロージング（それぞれ「」と呼び、各クロージングが発生する日付を「」と呼びます。登録声明書」と呼びます）提供価格」と呼びます）終値と呼びます中止日発行済証券の締め切りは「納品対金」を通じて行われ、すなわち、締め切り日に会社がプレースメント・エージェントが指定した口座に直接発行済証券を発行し、その証券をプレースメント・エージェントが受領すると、プレースメント・エージェントが該当投資家にその証券を電子的に配布し、プレースメント・エージェント（またはその清算機関）が会社に電信送金により支払いを行います。提供されるサービスの対価として、各締め切り日に、会社は以下に規定された手数料と経費をプレースメント・エージェントに支払います。

（i）発行終了時に、会社が証券の売却から受け取った総収益の7.0％に相当する現金手数料。

(ii) 会社は、プレイスメントエージェントが請求書/領収書を添えて$100,000までの費用（会社がプレイスメントエージェントに前払いした金額を含む）を払い戻すことにも同意し、オファリングのクロージング直後に支払われます。

（iii）オファリングの完了後、会社が、本オファリングに対して連絡を受けた、紹介された、または参加した投資家から、資本調達活動、株式、株式連動、転換可能な債務またはその他の資本調達活動を完了し、または資金を受け取る場合（ただし、クロージング日前に会社の普通株式を保有していた投資家または会社によって紹介された投資家は除く）、会社は、その資金調達または受け取りのクロージング時に、本条項1(a)で説明されている現金およびワラントの報酬をプレースメントエージェントに支払います。

（b）プレースメントエージェントの専属契約の期間は、エンゲージメント契約の第1条で定められています。本契約に定められた機密保持、免責および貢献に関する規定、および免責規定に含まれる会社の義務は、本契約の有効期限または終了後にも存続し、費用の実際の支払いおよび償還可能な実際の費用の支払い義務、および金融業界規制機関（「」）によって許可される範囲で償還可能なセクション1に基づく費用の償還義務は、本契約の有効期限または終了後にも存続します。ただし、オファリングが何らかの理由で成立しない場合、会社の費用償還義務は合計で5万ドルを超えないものとします。本契約には、プレースメントエージェントまたはその関連会社が、本契約当事者以外の個人または法人、パートナーシップ、信託、合併または非合併団体、合弁会社、株式会社、政府（またはその機関または部門）またはその他のいかなる種類の事業体とも、追求、調査、分析、投資、または投資銀行業務、金融アドバイザリー業務、またはその他の事業関係に従事する能力を制限するものではありません。ここで使用される「（i）「」は、個人または企業、パートナーシップ、信託、株式会社または非株式会社等の法人、合弁会社、合名会社、株式会社、政府（またはその機関または部門）またはその他のいかなる種類の事業体を意味し、（ii）「」は、そのような用語が「証券法（1933年改正）」のルール405において使用および解釈されるとおりに、1人以上の中間業者を通じて、直接または間接に制御または制御され、または共通の制御を受ける任意の個人を意味します。FINRA（」）ルール5110（g）（4）（A）により、オファリングが成立しない場合、費用の償還義務は合計で5万ドルを超えない限り、会社の費用償還義務は本契約の有効期限または終了後にも存続します。本契約の解釈によっては、プレースメントエージェントまたはその関連会社が、会社以外の者（以下で定義される）との追求、調査、分析、投資、投資銀行業務、金融アドバイザリー業務、またはその他の事業関係に従事する能力を制限するものではありません。ここで（i）「」は、個人または法人、パートナーシップ、信託、株式会社または非株式会社、合併または非合併団体、合弁会社、株式会社、政府（またはその機関または部門）またはその他のいかなる種類の事業体を意味し、（ii）「」は、「証券法（1933年改正）」のルール405において使用および解釈されるとおり、1人以上の中間業者を通じて、直接または中間業者を通じて制御または制御され、または制御される何らかの人を意味します。関係会社」を」、「」」、「」」を意味します。証券法1933年（以下、「証券法」という）”).

セクション 2. 会社の表明、保証および契約。会社は、本日付けおよび各クロージング日付において、引受主代理人に対し、以下のように表明、保証および契約します。

(a) 証券法の届出書会社は証券取引委員会（以下、「〔」委員会有価証券法に基づく登録声明書は、2024年[______]年に初めて提出され、[______]年に有効とされ、有価証券法に基づく有価証券の登録を目的として提出されました。会社とシ Placement Agentによって会社に紹介された見込み投資家の間で価格が決定された後、会社は有価証券法の規則430Aおよび424(b)に基づいて委員会に申請し、有価証券法の下で規定された規則と規制（以下、「規則および規制そのような登録声明書は、いつでも、その時点で提出された付随する展示書とともに、その時点での修正されたものとして、以下の通り「〔〔〔〕〕」と呼ばれることがあります。登録声明書」と呼ばれる有効性の時点で登録声明書に記載されている形式の目論見書は、今後も「草案目論見書”; および、規則430Aおよび/または424(b)に基づき提出される予定のコミッションによる正式な目論見書（修正または補足がある場合を含む予備目論見書を含む）、以下「『最終目論見書』」と呼びます。初めて有効になった時点の登録声明書を以下、「オリジナル登録声明」として、本合意書における登録声明書、元の登録声明書、予備目論見書、または最終目論見書に言及する場合、それに組み込まれた文書（以下、「参照されている文書この契約においては、証券取引法（1934年改正）に基づき提出または提出された証券取引所の登録陳述書、元の登録陳述書、暫定目論見書または最終目論見書に関連するすべての文書（もしあれば）（ただし、本契約における「修正」「修正」「補完」という用語を含む）、本契約に記載された証券取引所法成立後または暫定目論見書または最終目論見書の発行日（場合による）」またはその他の基準に代わる文書の提出を指します。取引所法証券取引所法成立後、あるいは暫定目論見書または最終目論見書の発行日を含め、本契約におけるすべての言及は、登録陳述書、元の登録陳述書、暫定目論見書または最終目論見書に対する「修正」、「修正」または「補足」の用語を指し示し、参照のために登録陳述書に記載された、「含まれている」、「説明されている」、「ご案内した」、「参照されている」、「提出されている」または「記載されている」といった用語は、登録陳述書、暫定目論見書、最終目論見書（およびその他同様の文書）に記載されているすべての財務諸表、スケジュール、その他の情報を意味し、または参照とみなされることを意味します。Time of Sale開示パッケージは、暫定目論見書、会社と投資家の間の申込契約、投資家に提供された販売の最終条件（口頭または書面）、および法律第433条の定義にある発行人フリーライティング目論見書（それぞれ、「Time of Sale開示パッケージの一部として後日書面で明示的に合意すること」「観点」とする」）を意味します。特に申し合わせた場合に限り、この契約において「」とは、暫定目論見書、会社と投資家との申込書、投資家に提供された販売の最終条件（口頭または書面）、法律第433条で定義される発行人フリーライティング目論見書（各々、「Time of Sale開示パッケージの一部として後日書面で明示的に合意すること」「観点」とする」）を意味します。発行者フリーライティング目論見書（成行）の場合、ここで明示的に当事者が後日書面で合意する場合を除き、販売時開示書パッケージの一部として取り扱うことに同意するものとする。任意の目論見書「"とは、文脈によっては、Preliminary Prospectus、Final Prospectus、およびそれらのいずれかに対する補足を意味します。会社は、登録声明の有効性を停止する停止命令を発行したり、発行する意向を表明したり、予備証拠書類または目論見書の使用を停止したり、そのような目的のために手続きを開始する意向を表明したという通知を受け取っていない。」

(b) 当事者は、本契約に基づく各自の義務の一部として実施する必要のある行動に関して、合理的に協力することに同意します。元の登録声明書（修正を含む）（および証券法によって要求されるすべての展示物とスケジュール）は、証券法によって要求されるすべての展示物とスケジュールを含んでいます。登録声明書とそれに対する追補登録声明書は、効力を発生した時点で、証券法および適用される規則および規制にすべての実質的な点で適合し、虚偽の記述を含んだり必要な虚偽記載がなく、虚偽の記述を含んだり必要な虚偽記載がないようにするために必要な虚偽の記述を省略したりしませんでした。予備目論見書および最終目論見書は、それぞれの日付に関して、証券法および適用される規則および規制にすべての実質的な点で適合しますまたは適合するでしょう。予備目論見書と最終目論見書は、修正または補完を受けた上で、それぞれの日付に関して、虚偽の記述を含んでいなかったり、虚偽の記述を省略することなく、その内容を説明するために必要な必要な事実を述べたりしませんでした（作成された状況からみて）。組み込み文書は、証券取引委員会に提出された時点で、証券取引法および適用される規則および規制にすべての実質的な点で準拠していました。また予備目論見書または最終目論見書に基づいて参照される組み込み文書について（作成された状況からみて）、誤解を招かないようにするために、虚偽の記述を含んだり、省略したりしませんでした。登録声明書については、その後に発生した事実や事件を反映した登録声明書の追補修正が、個別または合計して、その中に示されている情報に要する根本的な変化を示すものである場合に、証券取引委員会に提出する必要はありません。本契約および取引書以外に、本取引に関連して証券取引委員会に提出する必要のある書類はありません（ｘ）証券法に従って提出されていない書類（ｙ）必要な期限内に提出されない書類を意味します。予備目論見書または最終目論見書に記載する必要のある契約またはその他の書類、または登録声明書に添付物やスケジュールとして記載する必要のある契約またはその他の書類は、必要な情報に記載されているか記載または提出されていません。

(d) 認証; 強制当社は、本契約および散佈規定によって予定される取引を締結し完了するために必要な法人権限および法人権限を有しており、これに基づく自己の責務を果たしています。当社による本契約の締結および引き渡しを含む本契約の締結および引き渡しは、当社のあらゆる必要な行動によって適正に承認されており、当該本契約に必要な行動以外に当社、当社の取締役会（以下「取締役会」といいます）または当社の株主からの追加の行動は必要はありません。当社によって正当に実施され、本契約の条件に従って引き渡される場合には、当社の有効かつ拘束力のある責務となりますが、（i）一般的な公平原則および債務者権利の執行に影響を及ぼす適用される一般的な適用に関連する法への制限を受け、（ii）特定の履行可能性、差止命令の救済または他の公正な救済の可能性に影響を及ぼす法により制限される場合、および（iii）適用される法によって損害賠償および貢献規定が制限される場合があることを除きます。取締役会.この契約は当社によって正当に署名され、本契約の条項に従って引き渡されると、当社に対して有効かつ拘束力のある責務となります。ただし、（i）一般の公平原則および債務者権利の一般的な適用に影響を及ぼす一般的な法的規制、（ii）特定の履行、差止命令、および他の公正な救済の利用可能性に関連する法的規制によって制限される場合、および（iii）適用される法令によって損害賠償および貢献規定が制限される場合を除きます。

(e) 利益相反行為の禁止本契約に関する事項、売却時間開示パッケージに基づく取引、証券の発行および販売、および本契約に基づく取引の実施及び当事者となる当該会社によるこれらの実施および実現は、（i）当該会社または当該連結子会社の定款，約款，その他の組織文書または設立文書のいずれかの規定に抵触するものではなく，またはこれらに違反するものではなく、（ii）当該会社または当該連結子会社の財産または資産に対する任意の担保権の設定や，解除の権利，修正の権利，あるいは解約の権利を他者に付与し，またはこれらを生じさせるものではなく（通知または経過期間またはその両方を伴う）反対の事態に発展するものではなく、または通知または経過期間またはその両方を伴う）契約、クレジット施設、債務またはその他の契約文書（当該会社または当該連結子会社の債務を証明するかまたはその他に関する）または当該会社または当該連結子会社が当事者であり、当該会社または当該連結子会社の財産または資産が結びついているか影響を受けるいずれかの合意または理解に抵触するものではなく（iii）必要な承認を除き、当該会社または連結子会社が適用される法律，規則，規制，命令，裁判所または政府機関の制約（連邦および州の証券法および規制を含む）に違反し、または当該会社または連結子会社の財産または資産に結びつくか影響を及ぼすものではありません。ただし、（ii）および（iii）の各数に関しては、重大な逆効果をもたらすものとして予想されないと合理的に予想される場合を除きます。

(f) 証明書この会社の役員によって署名され、代理店または代理店の法律顧問に提出された任意の証明書は、その中に記載された事項について代理店への当該会社の表明と保証とみなされます。

(g) リライアンス会社は、株式販売代理人が前述の表示及び保証の正確性と真実性に依存することを認識し、その依存を承諾します。

(h) 出典：Nutex Health, Inc。Time of Sale Disclosure Packageに含まれる予見性のある発言（証券法第27A条および取引所法第21E条の定義に基づく）は、合理的な根拠なしに行われたり、誠実な意思ではない他の方法で開示されたりしていません。

(i) 販売時開示文書に含まれる統計的または業界に関連するデータは、同社が合理的および善意をもって信頼性と正確性があると信じているソースに基づいています。また、これらのデータはそれらが派生しているソースと一致しています。販売時開示文書に含まれる統計的または業界に関連するデータは、同社が合理的および善意をもって信頼性と正確性があると信じているソースに基づいています。また、これらのデータはそれらが派生しているソースと一致しています。

(j) 特定の手数料、FINRAアフィリエーション。登録届出書と最終目論見書に記載されている場合を除き、仲介業者や発見者はいません手数料または手数料は、当社、当社の子会社または関連会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーに支払うべきか、今後支払う必要がありますまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行など、検討中の取引に関する人取引書類。会社について、または会社が知る限り、他の取り決め、合意、了解はありません。 FINRAが決定した、プレースメント・エージェントの報酬に影響を与える可能性のある株主のことです。への支払い以外にこのオファリングのプレースメントエージェント。当社は、直接行う契約、取り決め、理解をまだ行っておらず、また合意もしていません間接支払い（現金、有価証券、その他）：（i）任意の人に、ファインダーフィーやコンサルティング料など、会社のために資金を調達したり、資金を調達または提供した人を会社に紹介したりする人の検討会社。（ii）FINRA規則5110（a」）で定義されているオファリングに参加しているすべてのFINRAメンバー参加メンバー」); または（iii）参加メンバーと直接的または間接的に提携または関係を持つ個人または団体、登録届出書を最初に提出する180日前から発効日後の60日までの期間。どれでもないオファリングの純収入は、特に許可されている場合を除き、参加メンバーまたはその関連会社に会社から支払われますここに。会社の知る限り、会社の普通株式の10％以上の役員、取締役、または受益者はいません株式または普通株式同等物は、オファリングの参加メンバーと直接的または間接的な提携または関係があります。公開市場で購入した有価証券を除き、どの関連会社も参加者の株式やその他の有価証券の所有者ではありませんメンバー。どのアフィリエイト企業も、どの参加メンバーに対しても劣後融資をしたことはありません。有価証券の売却による収益はありません（除く紹介エージェントの報酬（登録届出書と最終目論見書に開示されている）は、すべての参加メンバーに支払われます。参加メンバーまたは参加メンバーの関連会社に関連するすべての人。最終目論見書に開示されている場合を除き、当社は、ワラントやその他の有価証券を発行したり、直接的または間接的に、内のプレースメントエージェントにオプションを付与したりしていません登録届出書の最初の提出日より前の180日間。プレースメントエージェントに発行された有価証券は除きます登録届出書と最終目論見書に開示されているように、会社の証券が個人的に発行された人はいません登録届出書の最初の提出日の180日前までに、参加メンバーは、関連人物です参加メンバーと一緒に、または参加メンバーのアフィリエイトです。オファリングに参加しているメンバーはいません、利益相反はありません会社と。この目的のために、参加メンバー、親または関連会社の場合は「利益相反」が発生します参加メンバーまたは参加メンバーに関連するすべての人が、会社の株式の5％以上を有益的に所有している未払いの劣後債務または普通株式、または会社の優先株式の5％以上。」FINRAメンバーが参加していますオファリングで」には、オファリングに参加するメンバーのすべての関係者、そのような関係者のメンバーが含まれますオファリングに参加しているメンバーの近親者および関連会社。このセクション2（j）で使用する場合、「」という用語はアフィリエイト FINRAメンバーの」または」FINRAメンバーと提携しています」とは、支配する、または管理する事業体を意味します FINRAメンバーと共通の管理下にあります。当社は、プレースメント・エージェントおよびプレースメント・エージェント・カウンセル（以下に定義）に助言します。会社の発行済み普通株式または普通株式の10％以上を所有している役員、取締役、または所有者がいることが判明した場合 Equivalentsは、参加メンバーのアフィリエイトまたは関連人物であるか、これから参加します。

(k) 取締役会取締役会は、会社の年次報告書の見出しに記載されている人物から構成されています。これらの人物の資格と取締役会の全体的な構成は、Sarbanes-Oxley法及び同法の下で適用される規則、取引市場の規則に準拠しています。さらに、取締役会のメンバーの少なくとも過半数は、取引市場の規則で定義される「独立」を満たしています。

(l)

(m) 契約、保証およびお約束の参照による組み込み。購入契約において投資家に対して行われた各種契約、保証およびお約束（関連する開示スケジュールを含む）は、兆の証券会場管理者によって参照のためにここに組み込まれています（ここに完全に再掲されたとみなされ）および作成されます。

セクション 3. 配達と支払い各決済は、Ellenoff Grossman＆Schole LLPの事務所、1345 Avenue of the Americas、New York、New York 10105で行われます（その他の場所に同意された場合を含む）。「プレースメントエージェントの弁護士」（またはプレースメントエージェントと会社が同意するその他の場所で）。本規定および条件に従い、各決済日における有価証券の購入価格の支払いは、有価証券の引渡しに対する連邦ファンド電信送金によって行われ、また、有価証券はプレースメントエージェントが購入時の1営業日前にリクエストする名義で登録され、その他の所定の要件を満たします。

証券の購入に関連する書類の配送がある場合、それは引受人の弁護士事務所にて行われます。終了時に行われる全ての行為は、同時に発生したものとみなされます。

セクション 4. 会社の契約と合意会社はさらに以下の通り、設置代理人と合意します。

(a) 目論見書の事項会社は、登録声明の修正が行われた時点（又は有効となった時点）や、最終目論見書の追加が行われた時点について、迅速に配置主幹に通知するものとし、これらの書類のコピーを配置主幹に提供するものとする。会社は、目論見書の配布がオファリングに関連して必要とされる期間中、会社が取引所法第13(a)条、14条又は15(d)条に基づき、委員会に提出する報告書、決定的な委任状、又は情報開示書を収集提出することとする。各州の証券委員会が有効性の停止を中断するための審議の開始、又はその脅迫の開始を含む、特定の管轄区域での証券の購入又は売却のための資格停止手続きの開始又は脅迫の開始について、会社は迅速に配置主幹に通知するものとする。さらに、登録声明書又は最終目論見書の修正又は追加が行われ、委員会への提出送付が行われた時点、委員会からのコメント受領又は追加情報要請の受領、第4(a)条に記載された期間中に、登録声明書または最終目論見書に含まれる事実の材料性に関する声明が真実でないものと判断される、もしくはそれに基づいて行われた状況を考慮して、これらの声明を補完するために登録声明書又は最終目論見書を変更する必要がある事象の発生についても、会社は迅速に配置主幹に通知することとする。会社は最善の努力を尽くして、そのような逆指値注文またはその使用の防止または中止を防止するために努力します。もしコミッションがそのような逆指値注文またはその使用の防止または中止をいつでも発令または通知した場合、会社はできる限り早くそのような注文の解除を取得するために最善の努力を尽くすか、新たに登録申請書を提出し、できるだけ早くその新たな登録申請書が効力を有するようにするために最善の努力を尽くします。加えて、会社は証券法に従い、適用されるルール424(b)、430A、430B、および430Cの規定に従って、それに基づいた文書の適時の提出を行うことに同意し、会社がそのようなRule 424(b)に基づいて行ういかなる提出もコミッションに適時に受領されるように合理的な努力を尽くします。

(b) ブルースカイコンプライアンス。会社は、代表者が合理的に要求するかもしれない、そのような管轄区域の証券またはブルースカイ法の下で証券のセールスを要求する最善の努力をします。そのような要件がない場合、会社または任意の保証会社は（i）外国法人またはその他の事業体または証券ディーラーとしてなる必要がない管轄区域での認定を要求されない場合、（ii）いかなるそのような管轄区域でBreakany一般の訴訟に対する同意を提出する必要がない場合、または（iii）本来そこに含まれていない証券の販売に対して課税されていない場合、そのような管轄区域に課税される必要はありません。会社は証券の販売を資格付けするため、プレイスメント・エージェントおよび投資家と協力します（米国および外国の証券法に準拠した販売を目指し、プレイスメント・エージェントおよび投資家が合理的に要求するかぎり、そのような地域における資格を取得するための申請や書類の提出、情報の提供を行います）。ただし、会社は現在していないまたはそのような資格を求められていない地域での外国法人としての資格を得ること、またはそのような同意書を提出することは義務づけられないものとし、さらには会社は新しい開示書類を提出する必要はありません。会社は必要に応じて、そのような資格を維持するため、プレイスメント・エージェントが合理的に要求するほど長期間にわたって有効な資格が維持されるよう、一定の期間を通じてそのような資格継続のために必要な報告書などを準備し、提出します。また、各地域での証券の提供、販売、取引のための資格または登録（またはそれに関連するいかなる免除も）の停止またはその手続きの開始または脅威の発生についても迅速にプレイスメント・エージェントに通知し、そのような資格、登録、免除の停止の発令がなされた場合、会社は可能な限り早急にその撤回を求める最大の努力を行います。

(c) 目論見書の修正と補足、その他の事項会社は証券法および取引所法、およびそれらに基づく委員会の規則と規制を遵守し、本契約、組み入れ書類および目論見書に記載された証券の配布を実行することを可能にする。本契約、組み入れ書類および目論見書に記載された証券の配布に関連して法律によって配布が必要とされる期間中に、本契約、組み入れ書類または目論見書に基づいて証券の配布が予定されている（以下「【】」）場合において、会社または配置エージェントの判断または配置エージェントの顧問の意見により、【】を修正または補充し、その中の記述を、その作成時の状況に照らして、誤解を生ぜしめない状態にする必要があるか、またはいつでも法令に遵守するために【】を修正または補充したり、取引所法に基づくいかなる組み入れ書類も提出する必要があるか、会社は迅速に証券取引委員会に対して適切な修正登録申請書や補足登録申請書、組み入れ書類または目論見書を準備し、提出すると同時に、配置エージェントおよび販売代理店に対して、記述が修正または補充された組み入れ書類および目論見書が、その作成時の状況に照らして、誤解を生じないようにするために必要な修正または補充がなされていることを自己負担で提供する。「Prospectus Delivery Period」とは、アンダーライターの弁護士の意見に基づき、Closing Unitsに関する目論見書の配布が法律によって必要とされる場合、またはアンダーライターまたはディーラーによるClosing Unitsの販売に関連して（証券法172条によらなければ配布する必要があるが）配布が義務付けられる期間を意味します。オファリングに関連した登録書類または組み入れ書類または目論見書を修正または補足する前に、会社は配置エージェントにその提案された修正または補足のコピーを提供し、配置エージェントが合理的に異議を唱えない限り、そのような修正または補足を提出しないものとする。

(d) 目論見書の修正と補足のいかなるコピー。会社は、オファリングの最終クロージング日の晩まで、または、この日から始まる期間中、プレイスメントエージェントに、目論見書のいかなるコピー、または目論見書の追記、修正、補足などを、リーズナブルな要求がある限り無料で提供いたします。

(e) フリー・ライティング・プロスペクタス当社は、売り出し代理業者の事前の書面による同意を得ることなく、セキュリティに関連するいかなるオファーも行わないことを約束します。この同意は合理的に拒否または遅延されないものとします。発行者無償書面目論見書を構成する、または証券法の規則405に定義された「自由作成目論書」または証券法の規則433に基づき当社が委託することが求められる、証券取引委員会に提出する、または当社で保持するいかなる提案に関しても、事前に売り出し代理業者の明示的な書面による同意を得ることなく行わないものとします。売り出し代理業者がそのような自由作成目論書（「許可された自由作成目論書」という）に書面で明示的に同意する場合、当社は以下のことを約束します：（i）許可された自由作成目論書を発行者無償書面目論書として扱うこと、および（ii）当該許可された自由作成目論書に関連する証券法の規則164および433の要件、提出のタイムリー性、レジェンディングおよび記録保持の要件に準拠すること。フリーライティング目論書証券法の規則405に定義された「許可されたフリーライティング目論書」

(f) 譲渡代理店会社は費用をかけて、普通株式のための登録機関および移管業務代行業者を維持します。

(g) 収益声明。会社は、登録声明の有効化日（Rule 158で定義される）以降の最初の会計四半期から開始する少なくとも12か月の期間をカバーする、証券法のSection 11(a)およびCommissiomによって制定されたRule 158に適合し、証券保有者に収益声明をできるだけ早く提供します。証券法に基づき、実施可能な限り迅速に、ただし、最後の決済日から18か月以内に、会社は証券保有者および設置エージェントに一般的に公開される利益報告書を作成します。最後の決済日の後に開始する、少なくとも12か月の連続した期間をカバーし、証券法のセクション11(a)およびルール158の規定を満たします。

(h) チーフコンプライアンスオフィサー目論見書の配布期間中、当社は適切なタイミングで、取引所法に従って、必要な報告書や文書をコミッションおよび取引所市場に適時に提出します。

(i) 追加文書. 会社は、プレースメントエージェントまたは投資家が必要または適切とみなす、オファリングを成立させるための購入契約、サブスクリプション契約、その他の慣行に基づく契約を締結します。これらは、プレースメントエージェントおよび投資家が合理的に受け入れ可能な形式と内容で行われます。会社は、プレースメントエージェントがオファリングにおいて投資家との購入、サブスクリプション、その他の契約において述べられる表明、保証、および適用可能な契約に依存することができると同意しており、それぞれが第三者の受益者です。

(j) 価格の操作はありません. 会社またはその従業員、取締役、株主のいずれかが、直接または間接に、会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはそのような状態になる行動をとったりする予定はありません

(k) 了解当社は、プレースメント・エージェントから提供されるアドバイスが当社の取締役会の利益と利用のためだけにであることを認識し、プレースメント・エージェントの事前の書面による同意なしに使用、複製、広まること、引用されることなく参照されることはできないことを認めています。

(l) 募集のお知らせ会社は、クロージング後、プレイスメント・エージェントが募集に関与していることを公表することができることを認識し同意します。

(m) 他者への依存会社は、法的および会計の助言については独自の顧問弁護士と会計士に依存することを確認しています。

(n) リサーチは重要です. 本契約により、証券取引所は、会社に対する有利なもしくは継続的な調査カバレッジの明示的もしくは暗黙の約束は提供しないことになります。また、本契約の選定は、証券取引所が有利なもしくは独自の調査カバレッジを提供することに関係なく、明示的もしくは暗黙の条件とはなりません。FINRAルール2241(b)(2)(K)に従い、当事者は、証券取引所が会社に対して好意的な調査、特定の評価、特定の価格目標を直接または間接的に提供していないこと、および会社に対するビジネスまたは報酬の受領の誘因として調査、評価、または価格目標を変更したり、脅迫したりしていないことを認識し合意します。会社は、証券取引所に対して独立した研究アナリストや研究部門の見解やアドバイスが証券取引所の投資銀行部門によって会社に伝えられる見解やアドバイスと異なる場合があることから生じる利益相反に関するいかなる請求権も、法律で許容される最大限度で放棄し、放出することを認識します。会社は、証券取引所がフルサービスの証券会社であり、対象証券法に従い、自己の口座または顧客の口座で取引を行い、会社の債券または株式証券に新規売り・新規買いのポジションを保持することがあることを認識します。

(o) 追加株式販売.

(i) 本日からクロージング日から6ヶ月後まで、会社または関連会社は、通常株式または通常株式に準じるものの発行、発行の予定の発表、または(i)、(ii)、その他の登録声明または修正または補足声明の提出を行うことはできません。最終的な目論見書以外、または従業員福利厚生計画に関連するForm S-8を提出すること等、事前のPlacement Agentの書面による同意がない限り。

(ii) 以上のことにかかわらず、この第4(o)条は、除外発行に関しては適用されませんが、購買契約で定義される変動金利取引（Variable Rate Transaction）は除外発行になりません。「Exempt Issuance」は、（a）会社の従業員、役員、または取締役に対する株式またはオプションの発行を指し、この目的のために適切に採択された株式またはオプション計画に基づいて、取締役会の非従業員メンバーの過半数またはこの目的のために設立された非従業員取締役委員会の過半数によって、会社に提供されたサービスに対するものであり、（b）本契約に基づいて発行された有価証券の行使、交換、または転換による有価証券、および/または本契約締結日に発行済みの株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券であって、本契約締結日以降においてその種別または行使価格、交換価格、または転換価額が減少する目的で修正されていない場合（株式分割または結合を除く）またはその有価証券の期間を延長する目的で修正されていない場合、（c）会社の非利害関係者取締役の過半数によって承認された取得または戦略的取引に基づいて発行される有価証券であり、かつその有価証券がRule 144に定義される「制限付有価証券」（restricted securities）であり、かつ本条4(o)(i)における禁止期間中にそれらに関連する登録声明の申請が必要または許可される登録権利を有さない場合、およびこのような発行が本契約締結日からみて、会社のビジネスと相まって運営会社または資産の所有者（またはその子会社を通じて）である個人（または個人の持分保有者）に対してのみ行われ、かつ資金の投資に加えて会社に追加の利益をもたらすものであり、しかし、会社が主として資本調達を目的として有価証券を発行する取引を含まず、また、主たるビジネスが有価証券投資にある実体に対しての取引を含まず、（d）クロージング時に単位購入価格での一括購入と同時に、登録声明に基づいて発行されるその他の購入者に対してのOrdinary Sharesおよび/またはWarrantsが最大で$[_____]まで発行されるものです。

セクション 5. 配置エージェントの義務条件配置エージェントの本契約に基づく義務は、本節2に規定された会社の表明および保証の正確性に依存します。各日付についてそのように作成された会社の各誓約およびその他の義務の適時な履行、および以下の追加条件の各々について、特にその日付において

(a) 会計士の安心レター本日付けで、引受証券会社は株式会社の指定した日付までに、株式会社の監査法人であるクライト＆チウ中央会計事務所（以下「監査法人」という）宛に、本日付けの形式及び内容が引受証券会社に合理的に満足できるものであるという条件で、手紙を受け取ります。手紙には、「取り込まれた書類」又は適用される「目論見書」又は「目論見書補足書」と比較して、会社の状態（財務状態その他）、収益、業務、ビジネス又はその他の見込みについての、引受証券会社の独自の判断によって重大なかつ不利な変更事項がないことが記載されていることが要件です。この判断によって、証券のオファリングを進めることが、引受証券会社の判断によって実際に困難であり、又は不適切であると考える」場合を除き、証券のオファリングを進めることは適切です。

(b) 登録要件に準拠。逆指値注文（成行）はありません。FINRAからの異議もありません。各目論見書（Rule 424(b)に従った）と「自由な筆記された目論見書」（証券法のRule 405で定義されたもの）があれば、適切に証券取引委員会に届出され、登録声明の効力を停止するための逆指値注文（成行）が発令されることはなく、そのための訴訟が提起されることはない。また、目論見書の使用を停止または中止するための命令が発令されることはなく、そのための訴訟が提起されることはない。会社の証券委員会、証券規制機関、取引所から、証券または会社のその他の証券の流通を停止または中止する効果を持つ命令が発令され、そのための訴訟が提起されることはなく、提起されているとも知られていません。また、証券委員会、証券規制機関、取引所によって、追加情報の要求がすべて満たされている状態です。さらに、FINRAは配置条件と合意について公正かつ合理的であるという異議を提起していません。

(c) 本契約に基づく取引に関するセラーの全企業活動およびその他の手続き、およびこれに付随する全文書および書類は、バイヤーおよびその法律顧問に合理的に満足のいく内容および形式である必要があり、バイヤーおよびその法律顧問は、合理的に求められる場合には、当該全文書および書類、またはその写しを正式に受け取る必要があります。本契約、登録声明書、および各目論見書に関連する全企業手続きおよびその他法的事項、および有価証券の登録、販売、および引渡しなどは、設置代理人の弁護士に合理的に満足いく方法で完了または解決され、かつそのような弁護士は、このセクション5で言及される事項について判断を下すために合理的に要求するであろう書類および情報を提供されている

(d) 重大な悪影響変化なし本契約の実施と配信の後、各クロージング日前には、プレースメントエージェントが会社と相談の上で単独の判断により、登録声明書と目論見書に記載されている最新の状態から条件やビジネス活動、財務などに重大な不利益効果や重大な不利な変化または見込まれる重大な不利変化が発生していないことが必要です。Material Adverse Change”).

(e) 会社の法律顧問の意見プレースメント・エージェントは、それぞれの決済日に次のものを受け取る必要があります：（i）当該決済日付きの会社の米国法務顧問の意見書であり、負の保証書状をプレースメント・エージェントに対して提出するものであり、かつプレースメント・エージェントにとって合意形式及び内容になっており、（ii）当該決済日付きの会社のケイマン諸島法務顧問の意見書であり、負の保証書状をプレースメント・エージェントに対して提出するものであり、かつプレースメント・エージェントにとって合意形式及び内容になっており、（iii）当該決済日付きの会社のシンガポール法務顧問の意見書であり、負の保証書状をプレースメント・エージェントに対して提出するものであり、かつプレースメント・エージェントにとって合意形式及び内容になっています。

(f) 役員証明書【引受代理店】は、各決済日ごとに、当社の【最高経営責任者】および【最高財務責任者】が署名し、各決済日までの日付である当社の証明書を受け取る必要があります。それによって、証明書に署名した者が、登録声明書、取り込まれた文書、目論見書、およびこの契約を再確認し、「それによると」という効果を持つと評価されることを【引受代理店】が満足する必要があります。」

(i) 本契約における当社の表明および保証は、全般的に見て、正確かつ真実であり、当該決済日に行われたかのように、および当該決済日時点で全ての契約および条件を遵守し、遂行した、合理的限度で満足した。

（ii）Registration StatementまたはProspectusの有効性を停止する逆指値注文（成行）が発行されておらず、Securities Actの下でそのための手続きが行われていないことを示すものではなく、そのような手続きは現在行われていないか、予定されていないことを、当社の知見の範囲内で保証するものではありません。また、アメリカの証券委員会、証券規制機関、または証券取引所が発行した、当社の証券またはその他の証券の流通を停止または中断する効力を持つ命令書は発行されておらず、そのような手続きは現在行われていないか、当社の知見によると予定されていないものとします。

取引所法および証券取引法によってそれに含まれている必要がある全ての重要な情報を含む、登録声明書、および取り込まれた文書（あれば）、それらが有効になった時点で、及びこれに続く時点で、証券取引法および証券取引委員会の該当する規則と規制に準拠し、また証券取引法および証券取引委員会の該当する規則と規制に準拠するよう全ての見解、投影訓書ともに、偽りのない事実を含まず、また必要ないに従って情報を適切に開示されていることを保証し、また登録声明書が効力を有する日以降、被って作成された声明において、その明らかなる事実の要件を省いたものではなく、それによって不正確な記述も含まれていない（但し、本段落（iii）に含まれる前述の表明および保証は、引受代理人によって会社に提供された書面に依拠し、それを利用するために明示的に行われた記述または省略には適用されない）

(iv) 登録声明書、取り込まれた書類および任意の目論見書に記載された情報の各々の提供日以降、(a) 重大な不利益変化がなかったこと、(b) 会社および関連会社全体にとって重要な取引（通常の業務の範囲内で行われた取引を除く）がなかったこと、 (c) 会社および関連会社全体として重要な直接的または間接的な義務（通常の業務の範囲内で発生した義務を除く）が会社または関連会社によって負われたことがないこと、 (d) 会社または関連会社の発行済株式または発行済債務に重大な変化がなく、（未決定の株式オプションまたは権利の行使による変更を除く）、 (e) 会社の株式に宣言された、支払われたまたは行われた dividends or distributionはなかったこと、または（f）会社または関連会社の財産に生じたまたは生じる予定の重大な不利益効果を有する損失または損害（保険にかかっているかどうかにかかわらず）はなかったこと。

(g) ブリングダウン・コンフォートレター. 各クロージング日に、プレースメントエージェントは、クレイト＆チウ会計事務所（または当該会社のその他の独立登録公認会計士事務所）から、そのクロージング日を基準とした日付付きの書簡を受け取ることが必要であり、取引エージェントが合意するものであり、当該書簡は、本5節の(a)に基づいて提供された書簡で述べられた声明を再確認するものであり、その手続きの実施のために言及された指定日は、当該クロージング日の2営業日より前ではないものとされます。

(h) ロックアップ契約当該日付において、引受業者は、添付の形式で各取締役、役員及び5％以上の株主から当該日付において執行された拘束期間に関する契約を受領している必要があります。会社は、拘束期間の期間を延長する場合を除いて、拘束期間の契約のいかなる条項も修正、変更、撤回または終了してはならず、拘束期間の契約の条項に従って各拘束期間の契約の規定を強制するものとします。拘束期間の契約の当事者のいずれかが拘束期間の契約のいかなる規定に違反した場合、当社は速やかに最善努力を行い、当該拘束期間の契約の条件を具体的に履行するよう努めるものとします。同意書会社は、拘束期間に関する各取締役、役員及び5％以上の株主からの各拘束期間に関する契約を添付の形式で受領している必要があります。会社は、拘束期間の契約のいかなる規定も修正、変更、撤回または終了しないものとしますが、拘束期間の期間を延長する場合は除きます。また、会社は、各拘束期間の契約の規定に従って、各拘束期間の契約の規定を厳守するものとします。もし各拘束期間の契約の当事者が各拘束期間の契約のいかなる規定に違反した場合、会社は速やかに最善努力を行い、各拘束期間の契約の条件を具体的に履行するよう努めるものとします。

(i) 証券取引所への上場普通株式は証券取引法に登録され、取引市場に上場されます。会社は、普通株式の登録を終了するための措置を講じていないし、また終了の効果がある可能性もありません。また、会社は普通株式の取引市場からの上場解除や一時停止の措置も講じておらず、コミッションまたは取引市場がそのような登録や上場を終了することを検討しているという情報も入手していません。

(j) 追加文書各クロージング日の前日までに、プレースメント・エージェントおよびプレースメント・エージェントの弁護士は、本覚書に基づき有価証券の発行および売却について判断を下すために合理的に必要な情報と文書を受領している必要があり、またはどれかの表明および保証の正確性を証明するため、または本書に記載された条件または合意のいずれかを満たすためです。

もしこのセクション5のいずれかの条件が満たされない場合、予定された時点で、本契約は引受業者によって閉鎖日の前日までに、予告なしで会社に対して終了することができます。この終了によって、当事者間の責任を除いて、他の当事者へのいかなる責任も発生しませんが、セクション6（費用の支払い）、セクション7（補償と貢献）（添付されたものを含む）、およびセクション8（引き渡し後も有効な表明と補償）は常に有効であり、この終了後も存続します。付属書A 添付されたものを含むセクション6（費用の支払い）、セクション7（補償と貢献）、およびセクション8（引き渡し後も有効な表明と補償）は常に有効であり、この終了後も存続します。

セクション 6. 諸費用の支払い会社は、以下を含む、当該業務の履行に関連する会社の発生負担、料金、経費をすべて支払うことに同意します：(i) 証券の発行、配布、登録に伴うすべての費用（印刷、彫刻を含む）；(ii) 会社の株式の登録および譲渡代理人のすべての手数料および費用；(iii) 証券の発行および販売に関連する必要な発行、譲渡およびその他の印紙税；(iv) 会社の法律顧問、独立した公認公正公証人会計士およびその他のアドバイザーのすべての手数料および経費；(v) 登録声明書（財務諸表、付属書、スケジュール、同意書、専門家の証明書を含む）、予備目論見書、最終目論見書及びその他の目論見書追補と関連して発生する準備、印刷、申請、出荷、配布のすべての費用と経費；(vi) 会社または買掛代理人が州の証券またはブルースカイ法または他の国の証券法の下で証券の一部または全部を募集・販売するために、登録または資格付け（または登録の免除）するために発生する申請手数料、合理的な弁護士費用と経費（買掛代理人の要請により、«ブルーシカイ調査»」「国際ブルーシカイ調査」または他の報告書およびそれに付随するすべての付録）を作成および印刷すること；(vii) 必要に応じて、セキュリティのオファーと販売における買掛代理人のFINRAによる審査および承認に関連する申請手数料；(viii) 通商市場における普通株式およびワラント株式の取り扱いに関連する手数料と経費；(ix) 会社および買掛代理人の従業員の旅行および宿泊に関連するすべての費用と経費。ブルースカイ調査」、「国際ブルーシカイ調査」または他の報告書、およびそれらの追補をアドバイザーに通知するための補足情報を含めた、「ブルースカイ調査」またはその他のメモとそれに対する追補」、および買掛代理人に資格、登録および免除を通知するための任意の補足情報ロードショーまた、必要な場合は、「配布計画-設置代理人の手数料、手数料および経費」というセクションで言及されているすべての他の手数料、コスト、および経費（x）を指します。登記申請書。

第7節損害賠償と貢献会社は、損害賠償及びその他の契約に同意する（以下、「損害賠償規定」とする）弁償付属書A本契約の終了または満了後も有効とされ、参照し、適用される損害賠償規定により、存続します

セクション 8. 代表および引渡し後も存続する補償および補償措置本契約に規定されるまたは本契約に基づく、会社または会社を支配するいかなる人物やその役員、配置エージェントの表明、合意、保証、およびその他の声明は、配置エージェントまたは会社、またはそのいずれかのパートナー、役員、取締役、または支配者が行った、またはその代理人が行った調査にかかわらず、すべて有効で、引渡しや有価証券の売却に対する支払並びに本契約の終了後も有効で存続します。配置エージェント、または会社、その取締役や役員、または会社を支配するいかなる人物の後継者は、本契約に含まれる補償、貢献、および返済協定の利益にかなうものとします。

セクション 9. 通知. 全セクターは書面により通信し、以下の方法で郵送、手渡しまたはメールで確認します。

Placement Agentに上記の住所に送付する場合は、James Siegel、General Counsel、メール：jsiegel@maximgrp.com宛てにご注意ください。

コピー先：

Ellenoff Grossman and Schole LLP

1345 アメリカンズ・アベニュー、11階

ニューヨーク、ニューヨーク10105

Eメール： capmkts@egsllp.com

会社宛:

Ryde Group Ltd

デュオタワー、3 Fraser Street、＃08-21

シンガポール189352

Eメール： _______________

注意： _______________

コピー先：

シドリー・オースティン法律事務所

c/o 39/F、Two Int’l Finance Centre

8番地香港中心金融街

Eメール： _______________

注意： _______________

当事者は、その他の当事者に書面による通知を行うことで、通信の受領用の住所を変更することができます。

セクション 10. 後継者この契約は当事者に利益をもたらし、当事者に拘束力を持たせるものであり、従業員、役員、およびセクション7で言及された支配者（添付されたものも含む）およびそれぞれの後継者、および相続人の利益となります。それ以外の者には、ここにおいていかなる権利または義務も生じません。付属書A その他の人は、ここにおいていかなる権利または義務も有しない。

セクション 11. 部分的な強制執行不能本契約のいかなるセクション、段落、または条項の無効または強制執行不能も、その他のセクション、段落、または条項の有効性または強制執行可能性に影響を与えません。本契約の任意のセクション、段落、または条項が何らかの理由で無効または強制執行不能と判定された場合、それを有効かつ強制執行可能にするには、必要な範囲でわずかな変更（そしてわずかな変更のみ）が加えられたものとみなされます。

セクション 12. 法律の規定本契約はニューヨーク市で作成され、提供されたものとみなされ、本契約およびこれに関連する取引は、有効性、解釈、建設、効力その他いかなる点においても、ニューヨーク州の内部法によって規定され、他の法律の原則に関係なく、統治されるものとします。認可代理人本契約または取引書またはこれに基づくいかなる訴訟、訴訟または手続きにおいても、ニューヨークの連邦または州裁判所によって提出されるかもしれない場合、承諾者に対して文書を送付することができる。配転代理店、配転代理店の役員、社員、取引代理店の各関連会社がこのような訴訟、訴訟、手続きに関して、いかなる裁判所の非排他的な管轄権を明示的に受け入れます。会社は、承認された代理店がその任命を受け入れ、このように委任された代理署名者として行動することに同意したことを、ここに明示的に声明させられます。会社は、そのような任命を完全に維持するために必要なすべての行動、すべての文書の提出を含むすべての行動を取ることに同意します。会社は、承認された代理署名者に対してこのサービスを受け入れるように許可および指示します。承認された代理署名者への文書送達は、事実上、会社への文書送達が効果があるものとみなされます。承認された代理署名者がサービスの代理人の役割を終了する場合、会社は合理的な遅延なく合衆国内の別の代理人を任命し、そのような任命を通知するものとします。ただし前述のことにかかわらず、本契約に基づくいかなる訴訟も、配転代理店、配転代理店の役員、社員、取引代理店の各関連会社がケイマン諸島の裁判所で提起することができます。この段落は、本契約の全面的または部分的な終了にかかわらず、存続します。

セクション 13. 一般的な規定.

(a) 本契約は、本契約の当事者たちの間での全合意であり、かつ、これまでの全ての書面上または口頭上、及び現在行われている口頭の合意、了解および交渉を置き換えます。ただし、この契約の規定に反することなく、2024年5月31日付の被雇用者契約（修正済み）と当社とP&A社との間の当該契約 (以下「被雇用者契約」と称します) は引き続き有効であり、その規定は有効であり続け、本契約が被雇用者契約の規定と競合する場合には、本契約の規定が優先します。明白なことですが、本契約によって当社の義務またはP&A社の権利に対する影響も否定もされません。というのも、2024年3月5日付のP&A社と当社との間のその特定の売り出し契約において、P&A社が当該契約に基づく優先的な選択権（但し、これに限定されない）を有することが容易に理解されると考えられるからです。本契約は、2通以上の対照実施文書が作成された場合でも、その各一つは原本となり、その効力は、各当事者の署名が同一文書または同一契約書に記載されているかの如くとなります。本契約は、当事者全員によって書面で修正または変更されない限り、いかなる形でも修正または変更されるべきではなく、ここに（明示的または黙示的であるに関わらず）条件があっても、当該条件は、当該条件の恩恵を受ける各当事者による書面による放棄されない限り、放棄されるべきではありません。本契約の節見出しは、単に当事者の便宜のためであり、本契約の解釈または解釈に影響を与えるものではありません。被雇用者契約

(b) 当社は、証券の提供に関連して以下の事項を認識しています：(i) 証券の提供業務において配置エージェントの責任は純粋に契約上のもので商業的な性格を有すること、(ii) 配置エージェントは独立した者として行動し、当社または他の者に対する受託者の義務はなく、(iii) 配置エージェントは本契約に明示された義務だけを当社に負担するものであり、(iv) 配置エージェントは当社と異なる利益を有する場合があることを認識しています。当社は、証券の提供に関連する受託者の信義則違反に起因するものを含む、当社が配置エージェントに対して有する権利をできるだけ適用法に許される範囲で放棄します。

[このページの残りは意図的に空白にしています。]

もし先述の内容が私たちの合意と一致しているなら、お手数ですが、以下にサインをしてください。そして、これと同一のすべての副本と共に、その条項に従って有効な契約となります。

	敬具

	Ryde Group Ltd

	署名:
	名前：
	役職：

上記の配置エージェンシー契約書は、上記の日付をもって確認および承諾されました。

MAXIM GROUP LLC

署名:
名前：
役職：

[署名就職斡旋契約のページ]

追加 A

賠償条項

にこの補遺Aが添付されている職業紹介契約との関係（契約」)、会社 (ザ・)補償者」）は、マキシム・グループLLCを補償して無害にすることに同意します（」マキシム」) とその関連会社、およびマキシム、その関連会社のそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、代表者、およびその他各人（もしあれば）、マキシムまたはその関連会社のいずれかを支配している（マキシムと他の各人物は」補償対象者」) からと契約に関連する、または契約に起因または関連して生じる、あらゆる損失、請求、損害、または負債に対して（エンゲージメント」) 契約に基づき、すべての費用（弁護士の手数料と経費を含む）を各被補償者にそのまま払い戻します訴訟、請求、訴訟、調査、または訴訟に関連する訴訟の調査、準備、追求、または弁護に関連して発生した契約に起因または関連して、保留中か脅迫されているか、補償対象者の有無にかかわらずパーティーです。ただし、補償者は、いかなる損失、請求、損害、負債（またはそれらに関連する費用）についても責任を負いません不誠実、重大な過失、または故意によるものであると上訴の対象とならない判決で司法的に判断されたもの被補償者の不正行為。

インデムニターは、Maximの事前の書面による同意なしに、本契約に基づいて免責を求めることができる事項については、和解、妥協、判決の入力に同意するか、またはアクション、クレーム、訴訟、手続きを終了しようとはしない。ただし、その和解、妥協、同意、または終了には、各被免責者がそのようなアクション、クレーム、訴訟、手続きから生じる責任を免除することが含まれている必要がある。免責を求める被免責者は、事前の書面によるインデムニターの同意なしに、前項で言及されるアクション、クレーム、訴訟、調査、手続きを和解、妥協、同意し、または終了しようとはしない。

もし控除補償が第一項によって特定された損失、請求、損害、責任についての保証人に提供されることが法的に利用できないと判定される場合（ここでの第一項の二番目の文に従う以外の場合）、保護される者に代わり、保証人はそのような損失、請求、損害、責任（および関連する費用）の結果として保護される者が支払ったまたは支払う必要がある金額に対し、以下のように貢献しなければなりません：（i）関連する保護される者の相対的な利益、および一方で保証人の相対的な利益を反映するのに適切な比率で、契約や（ii）上記の条文（i）による配分が利用できない場合、前述の条項（i）に言及される相対的な利益だけでなく、関連する保護される者と保証人の相対的な過失、およびその他の関連する公正な考慮事項を反映するのに適切な比率で。ただし、(a)(1)(i)および(a)(1)(ii)の段落は、Registrantによって提出または提供された証券取引法第13条または第15(d)条に基づく委任状に含まれる場合、このような段落によって追加される情報が本登録声明に取り入れられる場合は、適用されません。保護される者の総貢献金額が、Maximが契約に基づいて実際に受け取った総金額を超えることはありません。保証人がここで規定された義務の金額を完全に履行し、保護される者に関連した他の責任がない場合、保証人は任意の未解決の訴訟または紛争を制御することで関連費用を削減することができます。この追加条項Aの目的において、契約の関連保証人と関連される保護される者の相対的な利益は次の比率であるものとみなされます：（a）Engagementの対象となる取引において保証人およびその関連会社（企業の株主を含む）が支払われるまたは受け取る（される予定の）合計純価値が、（結論されたか否かに関わらず）Maximに支払われる手数料に対して占める比率です。

手続き何か第三者主張を巻き込まない保証請求に関する知識を得た場合、被保護者は、そのような知識を得た日の速やかな時期に、変速機による書面によって通知（受信者が受領したことを確認するファクシミリ伝送によって配信される場合があります）を行うべきです。求められる補償のためにそのような通知を、ただし、そのような通知を行わなかったことによって変速機の責任を免除されることはありません（変速機が実際に不可逆的で実質的な経済的損害を被った場合を除きます）。」クレーム 補償を受ける者は、自らの費用で、そのような請求に関する被保護者が持っているかもしれない誠実かつ合理的な詳細な情報を変速機に善意を持って提供するべきです。

すみやかに第三者による請求を含む訴訟、訴訟、または手続きの開始の通知を被補償者が受領した後 (各、a」第三者からの請求」）それに対して、そのような被補償者は、補償者に書面で通知しますそのような第三者からの請求を開始し、補償者が合理的に提供できるような情報を補償者に提供するものとします請求しますが、そのような通知を怠らない限り、補償者は本契約に基づく一切の責任から解放されます（補償者の範囲を除く）それによって、実際の、取り返しのつかない重大な経済的偏見に苦しんでいます）。補償者には権利がありますが、義務はありません。そのような第三者請求の抗弁を引き受け、解決を管理すること。（減額としてではなく、彼らの費用と費用で）補償金額（本契約に基づく）、補償者が選定し、被補償者に合理的に受け入れられる弁護士による人。補償者がこの補遺Aの要件を満たし、防御と支配を引き受ける権利を行使したい場合そのような第三者請求の解決には、補償者は書面で通知しなければなりません（」通知」) 被補償者へ被補償者からいずれかの開始または主張の通知を受け取ってから14暦日以内の人第三者請求については、補償者が責任を負うことを明記した第三者請求。上記にかかわらず、被補償者は個人には、（i）第三者の請求の弁護を引き受け、解決を管理する権利、および（ii）別の人を雇用する権利があります。当社の妥当な費用で弁護士を務めます（ただし、補償者はそれ以上の費用と費用を払い戻す必要はありません）ある法律事務所）が第三者請求の弁護を自ら行い、（x）指名された当事者がそのような訴訟（実行されたものを含む）の場合当事者）には被補償者と私たちの両方が含まれ、被補償者は弁護士から被補償者がいることを知らされているはずですまたは、被補償者が利用できるものとは異なる、被補償者が利用できるより多くの法的または公平な抗弁、（y）そのような第三者請求には、衡平法上またはその他の金銭以外の損害賠償が含まれたり、被補償者の合理的な判断によるものもあります。和解は、被補償者の事業に引き続き重大な悪影響を及ぼします（重大な減損を含みます）顧客やサプライヤーとの関係について）または（z）、または被補償者の合理的な判断により、補償者はそのような第三者の主張を完全には満たすことができません。さらに、補償者が被補償者に通知をしなかった場合は本契約の条件に従い、被補償者は第三者の弁護の主導権を握り、和解する権利を有します当事者請求とそれに関連して発生したすべての費用は、被補償者の損害となります。疑念を避けるために、補償者は、弁護士が必要とするリテーナー報酬を被補償者に同時に前払いすることを認めていますそのような被補償者がそのような弁護士を雇った場合、そのような留保人の金額が理解され、合意されます 20,000ドルを超えないようにしてください。また、その留保金は発生した手数料に加算され、残高（もしあれば）は補償者に返金されます。

もしインデムニティソアが第三者の請求に対するディフェンスを引き受けた後、上記の段落に記載された条件のいずれかが満たされなくなった場合、インデムニティ受領者は、上記の段落に記載されているものと同様の権利を有します、まるでインデムニティソアがその請求のディフェンスを引き受けていなかったかのように。

前記にかかわらず、その他の場合、保証者または保護される人は、他の当事者が弁護している第三者の請求の弁護に、自己の費用負担で参加する権利を有します。

もしIndemnitorがここで定められた条件に従ってThird Party Claimの弁護を引き受ける場合、Indemnitorは30カレンダー日前にIndemnified Personに書面で通知することにより、Third Party Claimに関して判決の入力や解決に同意する権利を有する。ただし、判決の入力や解決に関しては、Indemnified Personには一切の責任がなく、全てのThird Party Claimについて十分に補償されるものとする。ただし、次の場合は、IndemnitorはThird Party Claimの判決の入力や解決に同意する権利を有しないものとする：(i) そのようなThird Party Claimの判決や解決には、Indemnified Personに対する公平性またはその他の非金銭的な損害が含まれる場合、または(ii) Indemnified Personの合理的な判断によると、その解決がIndemnified Personの事業に持続的な影響を及ぼす場合（顧客やサプライヤーとの関係の重大な損害を含む）、Indemnified Personの事前の書面による同意なしには行われないものとする。さらに、Indemnified Personは、ここで定められた条件に従って弁護を引き受けなかった場合、またはThird Party Claimが公平性またはその他の非金銭的な救済しか関与しない場合、および金銭的な損害を伴うThird Party Claimに関しては、当社の同意のもとでThird Party Claimを解決する権利を独占的に有し、そのような解決の条件が合理的と判断される限り、そのような解決をする権利を有する。（その同意は不当に拒否されるものではない。）

本付録 A の規定は、エンゲージメントおよびその修正に適用され、契約の終了またはマクシムのサービスの完了に関わらず、完全に有効で効力を持ち続けます。

出品資料 A

ロックアップ契約の形式