EX-5.1 5 ex5-1.htm

 

付属書5.1

 

Harney Westwood & Riegels Singapore LLP

138 Market Street

#24-04 CapitaGreen

Singapore 048946

Tel: +65 6800 9830

Fax: +65 6800 9831 

 

2024年9月12日

 

lishi.fong@harneys.com

+65 6800 9833

060056.0001/LZF

 

Ryde Group Ltd

ハーニーズ フィデューシャリー（ケイマン）リミテッド

4thフロア、ハーバープレイス

103 南チャーチストリート、P.O.ボックス10240

グランドケイマン、KY1-1002

ケイマン諸島

 

拝啓 御中

 

Ryde Group Ltd Holderは、発行日以降、いつでも、全セクターまたは一部のWarrant Sharesに対し、Aggregate Exercise Price（現金によるワイヤー送金による行使価格乗じた適用可能な行使価格に相当）を支払うこと（またはCashless Exerciseを通知すること）によって、本証券を行使することができます。 会社)

 

私たちはケイマン諸島で認可を受けた弁護士であり、会社の登録声明書に関してケイマン諸島の法的アドバイザーとして活動しています。この声明書には、すべての修正または補足事項（以下、"登録声明書"といいます）が含まれており、これは本意見と一緒に証券取引委員会（以下、"SEC"といいます）へ提出予定のものです。 登録 声明書本声明には、SEC（以下、"証券取引委員会"といいます）に提出予定の"登録声明書"に関連する、修正または補足事項が含まれています。 委員会米国証券法（修正後の「証券法」という）の下、米国証券取引委員会（以下「SEC」という）に提出された登録声明（およびその修正または補足）に関連して、私たちは会社のケイマン諸島法律顧問として活動しています。 証券法1933年（以下、「証券法」という）本意見は、証券取引委員会（以下、"SEC"といいます）に提出予定の"登録声明書"に関連するオファリングについてです。 提供価格) 単位の数 （通常、商標の1 クラスAの株式額は0.0002米ドル) カンパニーの（それぞれの ユニット) クラスA 株式の 1株 単元（ 額 または名目 0.0002 米ドル) 会社 (各 オファー 株式と オファー 株式) と ワラント (各 ウォッカント および一緒に、 warrants) 各々がUS$0.0002の額面価格または名目のクラスA普通株1株に行使可能な （それぞれが株券として） 基礎株式 および一緒に、 基本株式) （基礎株式と公開株式が合わさって、基礎株式とオファー株式を合わせています 株式), スケジュール1で定義された決議に基づいて発行される予定の

 

この意見書を登録声明書の付属書5.1として提供しています。

 

この意見を表明するために、私たちは書類（付表1で定義されている）を調査しました。その他の書類、公式または企業記録、外部または内部の登記簿については調査しておらず、また、この意見の対象となる取引に関して何らの追加の調査またはデューデリジェンスも行っていません。

 

この意見を述べるにあたり、私たちはスケジュール2で述べられている前提に依拠していますが、独自に検証はしていません。

 

ジャージー 法律サービスは、ジャージーを独立して所有し管理するHarneys(Jersey)との紹介契約を通じて提供されています。

シンガポールに有限責任で登録（T13LL2450G）。

608845727.4

  

アンギラ | バミューダ | 英領バージン諸島 | ケイマン諸島

キプロス | 香港 | ジャージー | ロンドン | ルクセンブルク

モンテビデオ | サンパウロ | 上海 | シンガポール

harneys.com

 

 

 

  

前述の調査と仮定、および行った検索に基づき、関連する法的考慮事項を考慮し、スケジュール3に記載された条件に従うと、ケイマン諸島の法律に基づき、次のような意見を持っています：

 

1 存在と良好な立場。 会社は免税会社として有限責任で設立されており、2024年9月9日現在、ケイマン諸島の法に基づいて有効に存在し、健全な立場にあります。
   
2 承認済み株式資本。 弊社が株式有限責任会社（以下「M＆A」と定義する）のレビューを基に、会社の承認済み株式資本は合計250,000,000株の普通株式で構成されており、その株式の正面又は割当額はそれぞれ0.0002米ドルの175,000,000株のクラスA普通株式と0.0002米ドルの75,000,000株のクラスB普通株式を含んでいます。
   
3 株式の有効な発行。

 

  (a) 株式会社によって計画された登録声明に記載されている発行株式は正当に承認され、割り当ておよび完全に支払われており、株主の名前が会社の株主名簿に記載されると、発行株式は正当に発行され、割り当てられ、全額支払われ、また、当該発行株式に関して更なる支払い義務は発生しません。
     
  (b) 登録声明に記載された条件または要件が満たされる場合、M&A、登録声明、ワラント代理契約に従ってワラントの行使（スケジュール2で定義）により下の株式が発行され、会社の株主名簿に全額支払われ、下の株式は正当に割り当てられ、発行され、全額支払われ、また、当該下の株式に関して更なる支払い義務は発生しません。

 

4 ケイマン諸島の法律。 登録声明書の一部をなす目論見書の見出し「課税」の記述は、ケイマン諸島法の記述となる限り、本意見書の日付を基準として、すべての実質的な点において正確であり、かつその記述は私たちの意見を構成しています。

 

この意見は、ここで明示的に述べられている事項に限定されており、ケイマン諸島の法律に基づいており、本意見の提供日においてケイマン諸島の裁判所によって適用されているものです。他の管轄区の法律については調査を行っておらず、意見を表明していません。ここで明示的に述べられていない限り、事実関係に関して意見を表明しません。

 

上記の意見に関連して、この意見を登録声明の展示物として提出することに同意します。この同意により、私たちは、証券法第7条およびその改正された規則と規制の下で同意が必要な人物の範疇に含まれるとは認めていません。

 

この意見は、ここで言及されている事項に限定され、ここで言及されていない他の事項や文書には広がるものとは解釈されません。

 

この意見はケイマン諸島の法律に従って解釈されなければなりません。

 

敬具
 
/s/ Harney Westwood & Riegels Singapore LLP
Harney Westwood & Riegels Singapore LLP

 

2
 

 

スケジュール1

 

文書および記録の一覧

 

1 会社の設立日を示す設立証明書（2023年2月21日付け）;
   
2 会社の改正された定款および組織の記録（2023年9月14日に特別決議によって採択されたもの）; M＆A（売却、合併、買収、戦略トランザクション） );
   
3 VStock Transfer, LLCが維持する会社の株主名簿（2024年9月9日付け）、企業の登記事務所提供者が維持する会社の会員名簿（2024年3月1日付け）、及び会社の役員名簿（2024年3月7日にケイマン諸島商務庁に提出）;
   
4 ケイマン諸島商務庁から発行された会社の営業証明書（2024年9月9日付け）; 善行証明書);
   
5 ケイマン諸島オンライン登記情報システム（CORIS）およびケイマン諸島一般登記のオンラインデータベースから得られた会社に関連する検索結果（2024年9月9日付け）;
   
6 会社株主の会議の議事録または議決書のコピー（2023年4月21日、5月5日、7月27日、9月14日付け）;
   
7 会社の報酬委員会の書面による決議のコピー、2024年6月20日日付
   
8

会社の取締役会の書面による決議のコピー、2023年2月21日、2023年5月5日、2023年8月15日、2023年9月14日、2023年9月25日、2023年9月29日、2024年3月14日、2024年5月17日、2024年6月20日、2024年9月10日および2024年9月12日日付（上記6と7を含めて） 議案),

 

(上記1-8のコピー) 全セクター文書)

 

9 登録声明書；
   
10 会社と代理人であるVStock Transfer LLCとの間で締結される契約草案（ ワラント代理契約、 そして登録声明書と合わせて 取引文書);

 

この意見書では、企業文書及び取引文書の総称として言及されています。 書類.

 

3
 

 

スケジュール2

 

仮定

 

1 外国法に従ったまたは外国法のもとで有効であること。 （i）ケイマン諸島法以外の適用法の義務を遵守した。（ii）この意見に影響を与える他の外国法の事項はない。
   
2 文書の草案。 会社は、レビューのために提供された草案の形式で関連する取引書類を正式に履行および提供するものとする。
   
3 法の選択。 関連する取引書類に適用されるニューヨーク州法の選択は善意のもとに行われ、その管轄裁判所および他の関連する管轄裁判所（ケイマン諸島を除く）で有効かつ法的に拘束力のある選択とされるものであり、関連する取引書類の締結および履行により、当事者のいずれも他の契約または義務の違反になることはない。
   
4 取締役。 会社の取締役会は、関連する取引書類によって計画される取引が会社の最善の利益であると考え、取締役のうち（i）取引書類における当事者または（ii）取引書類における当事者との他の関係を適切に開示されたものでない者は金銭的利益を持っていない。
   
5 条件。 ワラント代理契約の当事者の義務のすべての条件が発行および販売前に満たされるか正当に免除され、ワラント代理契約の条項の違反はありません。
   
6 文書の正当性。 すべての元の文書は真正であり、すべての署名、イニシャル、印章は真実であり、文書のすべてのコピーは真正かつ正確なコピーであり、取引文書は私たちに提供された最新の下書きと適合しており、取引文書が次々と提供された下書きに変更を示すマークアップされている場合、そのような変更はすべて示されています。
   
7 法人文書。 法律によって記録される必要があるすべての事項は、法人文書に記録されており、私たちが確認したすべての法人の議事録、決議、証明書、文書および記録は正確かつ完全であり、それらによって示されるすべての事実は正確かつ完全です。
   
8 憲法文書。 合併契約は完全に有効であり、それ以外に修正されていません。
   
9 いいえ 解散手続きの手順会社の取締役および株主は、会社を除籍または清算しようとする措置を講じておらず、会社の解散手続きは講じられておらず、会社の資産または財産に対して受任者が任命されていません。
   
10 議案決議は全力を持って有効です。
   
11 未検出の文書。 私たちに提供された文書を除き、文書に予定されている取引を実質的に変更または変更する決議、契約、文書、取り決めはありません。株式の発行を禁止する契約的な制約はありません（ケイマン諸島法に基づくものを除く）。
   
12 犯罪の収益。 取引書に基づいて、いかなる当事者に対しても支払われる金は、刑法（2024年改訂）およびテロリズム法（2018年改訂）で定義される犯罪収益またはテロリスト収益を表すものではありません。
   
13 エクササイズ。 合併に基づくワラントの行使の時点で 行使):

 

  (a) の ケイマン諸島の会社法（2024年改正）（ 会社法）は実質的に変わっていないでしょう エクササイズに影響を与えます。
     
  (b) の 会社は、承認済みだが未割当かつ未発行の原株を十分に保有しており、いずれの場合も、以下のとおりに行使を行うことができる M&Aと会社法とともに。
     
  (c) の 会社は、行使直後の通常の事業過程において、債務の期日が迫った時点で債務を返済することができます。
     
  (d) の 会社は、発行予定の原株式以外に、行使直前に発行される株式を保有することになります。
     
  (e) すべて 対価は全額支払われ、所有者は会社にさらに支払う義務はありません 原株の発行について。
     
  (f) の 会社が解約されたり、清算されたりすることはありません。
     
  (g) の 行使で発行される原株の発行価格は、当該原株の額面価格を下回らないようにしてください。 と
     
  (h) の 行使に関連するM&Aの規定が変更されたり、修正されたり、改訂されたりすることはありません。

 

4
 

 

スケジュール3

 

資格

 

1 外国の法令 取引書における外国の法令を参照する条項に関しては、当該条項についての意見を表明しません。
   
2 印紙税 ケイマン諸島の印紙税は、元の取引書がケイマン諸島で作成、持ち込まれる、またはケイマン諸島の裁判所で提出される場合に支払われる場合があります。
   
3 営業停止 会社は、すべての料金（年次申告料を含む）および制裁金が支払われ、ケイマン諸島の会社登記庁が会社が会社法に違反していないことを知らない場合、いつでも営業停止とみなされます。
   
4 法律の衝突 この意見書における特定の問題に関してケイマン諸島法の見解を示していることは、ケイマン諸島の法廷がケイマン諸島法を当該問題の決定における適正な法として扱うとは必ずしも解釈されるべきではありません。
   
5 経済的な 実体当社は、国際税制協力（経済的実体）法（2024年改正）に対する会社の遵守について、調査を行っておらず、見解を示しておりません。

 

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