展示物 19

EVI INDUSTRIES，INC。 

内幕交易政策 

关于和指南
公司证券交易

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本内幕交易政策（以下简称“政策”）提供给EVI Industries，Inc.（以下简称“公司”）及其子公司的员工、高管和董事有关公司证券交易的指导方针。公司已采用本政策及该处所规定的程序，以帮助防止内幕交易，并协助公司及其子公司的员工、高管和董事遵守联邦证券法规定的义务。员工、高管和董事应个别负责理解并遵守本政策。除非另有规定或上下文另有要求，本政策中对“公司”的引用均指EVI Industries，Inc.及其子公司。本政策是对公司员工手册及其他类似法规、政策和手册的补充，并在任何冲突的情况下优先适用。政策本内幕交易政策（以下简称“政策”）提供给EVI Industries，Inc.（以下简称“公司”）及其子公司的员工、高管和董事有关公司证券交易的指导方针。公司已采用本政策及该处所规定的程序，以帮助防止内幕交易，并协助公司及其子公司的员工、高管和董事遵守联邦证券法规定的义务。员工、高管和董事应个别负责理解并遵守本政策。除非另有规定或上下文另有要求，本政策中对“公司”的引用均指EVI Industries，Inc.及其子公司。本政策是对公司员工手册及其他类似法规、政策和手册的补充，并在任何冲突的情况下优先适用。公司本内幕交易政策（以下简称“政策”）提供给EVI Industries，Inc.（以下简称“公司”）及其子公司的员工、高管和董事有关公司证券交易的指导方针。公司已采用本政策及该处所规定的程序，以帮助防止内幕交易，并协助公司及其子公司的员工、高管和董事遵守联邦证券法规定的义务。员工、高管和董事应个别负责理解并遵守本政策。除非另有规定或上下文另有要求，本政策中对“公司”的引用均指EVI Industries，Inc.及其子公司。本政策是对公司员工手册及其他类似法规、政策和手册的补充，并在任何冲突的情况下优先适用。公司本内幕交易政策（以下简称“政策”）提供给EVI Industries，Inc.（以下简称“公司”）及其子公司的员工、高管和董事有关公司证券交易的指导方针。公司已采用本政策及该处所规定的程序，以帮助防止内幕交易，并协助公司及其子公司的员工、高管和董事遵守联邦证券法规定的义务。员工、高管和董事应个别负责理解并遵守本政策。除非另有规定或上下文另有要求，本政策中对“公司”的引用均指EVI Industries，Inc.及其子公司。本政策是对公司员工手册及其他类似法规、政策和手册的补充，并在任何冲突的情况下优先适用。

政策适用性

本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、受限股票、受限股票单位、期权和认股权证等购买公司普通股或其他证券以及公司不时发行的任何其他债务或股权证券，如债券、优先股和可转换债券（每种情况都包括其中的每个类别或系列），以及与公司证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行，如交易所交易期权。从公司及其子公司的董事、高管和员工，以及其直系家属与其同住或由其影响和控制其交易公司证券的其他家庭成员（统称为“其它人”）的角度来说，本政策适用。此外，本政策也适用于任何上述人员拥有控制权的实体，包括公司、有限责任公司、合伙企业和信托。对董事、高管和某些指定的员工，本政策还规定了具体的封闭期和预先审批程序。“家庭成员”此外，本政策适用于任何上述人员拥有控制权的实体，包括公司、有限责任公司、合伙企业和信托。本政策还规定了具体的封闭期和预先审批程序，适用于董事、高管和某些其他指定员工。

材料非公开信息的定义

不可能定义所有类别的材料信息。然而，如果有实质性的可能性，该信息被认为对理性投资者在做投票决策或买入、持有或卖出证券的投资决策时被认为重要，那么该信息应被视为重要。任何可能影响公司证券市场价格的信息，无论其是积极的还是消极的，都应被视为重要。因为受到审查的交易将在事后在事后利用达到利益的回顾性评估，所以对于特定信息是否为重要性的问题，应以重要性为准，并避免交易。高级管理人员，董事以及某些其他员工将受制于第7节所述的禁止交易期条款。

在这个标准下判断特定信息是否重要可能会很困难，但有一些信息类别特别敏感，通常应视为重要。此类信息的示例可能包括，但不限于：

“未公开的重要非公开信息”是尚未公开的重要信息。这些信息可能涉及公司或其任何子公司。

在您的就业过程中通过公司获得并学到的关于其他公司的信息，例如关于现有或潜在客户、供应商或潜在交易的信息。

信息只有在通过适当渠道（例如，通过新闻发布或证券文件）公开后（a）才可被公众获知，且（b）经过了足够的时间以便投资市场吸收和评估信息。一旦信息已向公众公开，通常会在公开后的第二个工作日被视为已被吸收和评估，以下会有更详细的描述。您可以判断您所知道的公司已在其公开文件中披露的信息是否可在其业务文件中获得。 www.sec.gov.

政策声明

总体政策。

公司政策是反对在工作场所泄露任何获得的非公开信息、利用非公开信息进行证券交易以及违反适用证券法的行为。

具体政策。

1. 内幕交易风险 任何公司的雇员、职员或董事以及任何其附属公司的家庭成员（或在任何此类人士控制下的实体）在持有重要非公开信息期间和在该信息公开披露之后的第二个营业日结束之前，不得进行任何包括购买或出售公司证券的交易，包括任何对外购买或对外出售的交易，除非经由公司的首席财务官（根据“规则10b5-1交易计划”进一步详述）事先批准的交易计划（该首席财务官将担任公司的内幕交易合规员）。如果公司例如在星期二公布了重要非公开信息的公告，那么持有这类重要非公开信息的人士将不得交易公司的证券，直到星期五，并且前提是符合本文所列全部其他交易公司证券条件。因此，你可能随时不得不放弃公司证券的拟议交易，即使在获悉重要非公开信息之前计划进行该交易，甚至可能因等待而遭受经济损失或放弃预期利润。任何公司或其任何附属公司的雇员、职员或董事以及任何此类人士的家庭成员（或为任何此类人士控制的实体）不得进行任何涉及购买或销售公司证券的交易，包括任何购买或销售公司证券的报价（除非根据符合美国证券交易委员会规则10b5-1并由公司首席财务官预先审核批准的交易计划，该计划将按照下文“规则10b5-1交易计划”中的更详细说明由公司内幕交易合规官扮演的角色），对重要非公开信息持有期间起始日期至该信息公开披露日期后第二个营业日营业结束之日，或者直到该非公开信息不再是重要的时间为止。例如，如果公司在星期二披露了重要非公开信息，持有这种重要非公开信息的人不得交易公司证券，直到星期五，并且前提是满足了本文中所列的所有其他交易公司证券条件。因此，可能需要放弃公司证券的拟议交易，即使在得知重要非公开信息之前计划进行该交易，即使可能因为等待而遭受经济损失或放弃预期利润。

2.   不 小费；非公开信息的保密。公司或其任何子公司的任何雇员、董事或高管 以及这些人的任何家庭成员（或

任何此类人的控制主体都不得披露或传递（"交易提示"） 相关非公开信息除下列情形外不得传递给任何其他人，也不得根据相关非公开信息制定推荐意见或表达意见以便交易公司证券。包括相关非公开信息在内的非公开信息属于公司财产，只能向公司内需要了解此类信息以履行职责的人员披露。如果有任何关于信息是否能够披露或寻求信息的人是否有合法业务需要知晓的疑问，必须在披露之前咨询公司的致富金融(临时代码)。禁止未经授权披露非公开信息。

潜在的刑事和民事责任
和/或纪律处分

3.   内幕交易责任 内部人士在持有关于本公司的重大非公开信息时，进行公司证券的交易，不论此等交易是否获利，都可能面临高达500万美元罚款或最长二十年监禁的处罚。此外，美国证券交易委员会有权要求违法内幕交易者支付其非法交易所得三倍的民事罚款。所谓“所得盈利”或“避免亏损”通常指本公司股票的买卖价与非公开信息公开后合理期间内其交易价格之差。任何在了解公司尚未公开的重要非公开信息时进行交易的人可能会受到处罚和制裁，包括：

4.   倾倒责任任何给予小费的人（"小费者"）如果把未公开信息泄露给第三方（通常被称为"受益者"），则可能会对受益人进行不当交易的行为负责。如果小费者根据这些信息对交易证券提出建议、发表意见，小费者和受益者将受到与上述相同的处罚和制裁，即使小费者或受益者没有从交易中获利。证券交易委员会和证券交易所使用先进的电子监控技术来发现内幕交易。小费者受益者知情人内幕信息

5.   控制 人员。在某些情况下，如果公司及其监管人员未采取适当措施防止非法内幕交易，可能会遭受以下处罚：

6.    可行的 公司强制执行的纪律行动公司的员工如果违反本政策，还可能受到公司的纪律处分，包括但不限于终止雇佣关系。

强制指南

7.    交易 停止交易期为确保遵守本政策和适用的联邦证券法，并避免即使是表面上基于内部信息的交易，公司的高管、董事以及所有会计和财务部门的员工或其他可以获取公司或其任何子公司的财务业绩或报表信息的人员（统称“指定内部人员”）、指定内部人员的家庭成员以及受指定内部人员控制的实体，在未经明确否定的情况下，在任何财政季度或年度结束前的第五个日历日起至披露该财政季度或年度财务结果的第二个工作日营业结束期间，禁止进行涉及购买或出售公司证券的交易。如披露发生在市场收盘前的工作日，则该日应被视为第一个工作日。若披露发生在市场收盘后的工作日，则披露日期不被视为在披露日期之后的第一个工作日。

除了上述的常规停牌期外，公司还通过新闻稿、8-k表格的SEC申报或其他方式来披露其他可能有重大影响力的信息，以实现信息的广泛传播。在公司汇编并发布信息之前以及信息发布并被市场充分吸收之前，交易很可能无法预先准予。一般情况下，公司不会披露其他停牌期的原因，并且任何知晓任何其他停牌期存在的人都不得向任何其他人透露停牌期的存在。

《萨班斯-奥克斯利法案》（2002年）还要求公司在养老金基金封闭期间，禁止董事和高管购买、销售或转让公司证券。只要养老金基金的参与者中有50%或更多的人连续三个工作日以上无法进行账户交易，就视为养老金基金封闭期。这些封闭期通常发生在养老金计划的受托人、记录员或投资经理发生变动时。在设置这些受限交易期间时，您将会收到通知。

设置黑暗期的目的是为了确保积极努力避免任何不当交易。公司证券在黑暗期外的交易不应被视为“安全港”，所有员工、官员、董事和其他人员都应当遵守。

受此政策约束的人员应始终保持良好的判断力。即使在黑暗期以外，任何持有公司非公开的重要信息的人员，在此信息公开至少两个工作日后的日期之前，不得进行任何与公司证券有关的交易。每个人都应始终个别负责遵守内幕交易的禁止条款。

8.    交易交易的 预先审核公司已确定公司的所有高级管理人员和董事，以及公司财务总监指定的公司子公司的其他高级管理人员或雇员（向上述人员发出书面通知后），上述人员的家庭成员以及上述人员或其家庭成员控制的实体，在未遵守公司的“预先审核”程序之前，不得交易公司的证券。每个受预先审核程序约束的人必须在开始进行任何公司证券交易之前至少提前两个工作日与公司的财务总监联系。该预先审核要求适用于涉及公司证券的任何交易或转让，包括股权计划交易（例如期权行权）或礼品、转移给信托或其他转让。在进行任何此类交易之前，即使自提出预先审核请求以来已经过去了两个工作日，该交易也必须首先经过公司的财务总监预先审核。毋庸置疑，公司无义务批准提交预先审核的交易。为了方便预先审核流程，公司已准备了一个预先审核表格，附在本文件的后面，以供财务总监审查。 附录 A，以供财务总监审查。

受本《第8条》约束的任何人如欲根据SEC第10b5-1条规定执行交易计划，必须首先向公司的致富金融(临时代码)官预先申请计划。有关更多信息，请参阅下文的“第10b5-1条交易计划”。

特定例外情况

9.    股票 期权的行使公司认为在公司股权激励计划下行使股票期权（但不包括基础股票的出售）不适用于本政策。但是，本政策确实适用于作为期权经纪协助的“无现金”行使的一部分出售股票，或为产生支付期权行使价格所需现金的任何市场销售。

10.    401（k）计划公司在公司的401(k)计划中购买公司股票的，如果有的话，是免于此政策的。然而，该政策适用于401(k)计划下可能作出的某些选举，包括：（a）增加或减少周期性缴款的百分比，以分配给股票型基金，如果有的话；（b）进行现有账户余额的401(k)内部转移，转入或转出股票型基金。

(c) 如果贷款会导致401(k)计划账户中的部分或全部参与者公司股票型基金余额清算，则可以选择借款。 (d) 如果提前偿还计划贷款会导致贷款余额分配给公司股票型基金，则可以选择提前偿还。

11.    员工股票购买计划根据计划在入职时做出的选举，定期向计划缴纳款项以购买公司股票的公司员工股票购买计划免除本政策的适用。根据计划的一次性缴纳购买公司股票的购买也免除本政策的适用，前提是参与者在适用的选举期开始时通过一次性缴纳选择参与。然而，本政策适用于参与者选择参与或增加参与计划，并适用于参与者根据计划购买的公司股票的出售。

12.    分红再投资计划公司股票的分红再投资计划（若有）所导致的公司股票购买不适用于本政策。然而，本政策适用于参与者自愿向计划增加额外捐款而导致的公司股票购买，以及参与者选择参与计划或增加参与水平的选举。本政策还适用于参与者根据该计划购买的任何公司股票的出售。

13. 第10b5-1条交易计划. 上述的停牌期限限制不适用于在生效时符合第10b5-1条规定条件的现有书面计划、合同或指示下的交易(“第10b5-1条”)，根据1934年修改版证券交易法案(“交易所法”)。每个第10b5-1条交易计划(及其所有修改)必须由公司的致富金融(临时代码)事先审查并批准，并满足第10b5-1条的条件。在不限制前述内容的情况下，个人只有在不拥有重要非公开信息的情况下，才能善意地进入第10b5-1条交易计划，并且个人必须在计划中作出有关同等情况的证明。此外，第10b5-1条交易计划要求包括符合SEC规则和法规的“冷却期”。特别是，董事和高管订立的计划下的交易直到：(a)计划采纳后90天后开始；或者(b)在公司财务成果的10-Q表在计划被采纳的财政季度后的两个工作日内开始(如果计划在公司的第四财政季度被采纳则以10-k表为准)，在任何情况下，最多在计划采纳后120天开始。所有其他人订立的计划下的交易直到计划采纳后30天开始。对于计划下的证券购买或销售的数量、价格或时间的任何更改(包括但不限于影响这些条款的书面公式、或计算机-半导体程序的更改)应

被视为终止该计划并采纳新计划，触发上述适用的“冷静期”重新启动。

除非获得致富金融公司首席财务官的批准，并根据本政策，否则不得在黑名单期间进入、修改或终止规则10b5-1交易计划：(i)一个人在黑名单期间不得进入、修改或终止规则10b5-1交易计划；(ii)在规则10b5-1交易计划终止后，该人必须等待至少十五天才能进入新的规则10b5-1交易计划；(iii)当一个人有正在生效的规则10b5-1交易计划时，该人不得在计划之外买卖公司的证券；(iv)一个人不得同时拥有多个规则10b5-1交易计划进行操作。此外，在任何12个月期间，任何人不得进入超过一个旨在以单笔交易方式购买或销售计划所规定的证券总额的规则10b5-1交易计划。

根据10b5-1交易计划的任何购买或销售，应指示执行该计划的第三方将所有此类交易的副本确认发送给公司的首席财务官。

公司将被要求在其10-Q表格和10-K表格中报告任何董事或高管在上一个财政季度期间采纳或终止10b5-1交易计划（包括任何经认定的终止，并在计划发生重大修改后采纳），因此，除了获得公司的致富金融(临时代码)事务长的事先批准外，任何董事或高管进入、修改或终止10b5-1交易计划的，应当及时书面通知公司的致富金融(临时代码)事务长该计划的生效情况或修改或终止情况，视情况而定。

第16节责任-董事和高级职员

公司的某些高级职员和所有董事均必须遵守《交易所法》第16条中规定的报告义务和限制短线交易利润的规定。这些规定的实际效果是，任何在六个月内买卖公司证券的高级职员或董事，无论是否知道任何重大非公开信息，都必须将所有利润返还给公司。根据这些规定，在满足某些其他标准的情况下，根据公司的股权激励计划获得股票、限制股票、限制股票单位或股票期权，或者行使期权、限制股票单位的归属或在公司的员工股票购买计划、股息再投资计划或401(k)养老计划（如适用）下获得股票均不视为可以与出售相匹配进行16(b)条款短线交易利润返还的购买行为；但是，对于任何获得这些股票的销售，都视为此类出售。此外，任何此类高级职员或董事均不得违反《交易所法》第16(c)条款的规定做空公司股票。 关于短线交易的追回规则

交易利润是绝对的，并不取决于个人是否拥有内幕信息。

赠与

赠送公司证券，包括赠送给家庭成员、家庭信托或慈善机构，均受到本政策的约束，包括但不限于，在停止交易期间不得进行赠送。

上市期权

期权交易实质上是对公司股票短期走势的一种赌注，因此会造成雇员、高管或董事基于内幕信息进行交易的假象。期权交易还可能会使交易者的注意力集中在短期绩效上，从而牺牲了公司的长期目标。因此，禁止在交易所或任何其他组织市场进行认购期权、认沽期权或其他衍生证券的交易。某些类型对冲交易产生的期权头寸受到下文“对冲或变现交易”部分的约束。

对冲或变现交易

某些对冲或变现交易，例如零成本领套策略和远期卖出合同，允许雇员、高管或董事锁定他们股票持股的大部分价值，常常以交换全部或部分股票可能的上涨潜力。这些交易会让雇员、高管或董事继续持有被保护的证券，但不承担所有权的全部风险和回报。当发生这种情况时，他们的利益和公司及其股东的利益可能不一致，并且可能向交易市场传递出与公司及其股东最佳利益不符的信息。因此，对冲交易和所有其他形式的变现交易是被禁止的。

保证金账户和抵押

经纪人可以在客户未能满足保证金要求的情况下，未经客户同意出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人违约，用作贷款抵押品的证券可能会在强制执行时出售。保证金出售或强制执行销售可能发生在质押人知悉具有重要非公开信息或者不得按照封闭期限限制交易公司证券的情况下。因此，员工、官员和董事被禁止以公司证券作为贷款抵押品。此外，公司股票可能不得持有在保证金账户中。

终止后的交易

即使员工、管理人员或董事辞职或解除雇佣后，该政策仍适用于公司证券交易。如果辞职或离职的人员在此时拥有非公开重要信息，则在该信息通过任何授权披露方式成为公开信息或不再重要之前，该人员不得交易公司证券。

一个特别的提示给合作伙伴

公司附属公司/公司附随人员 请注意，除了遵守本政策外，您还必须遵守1933年修订版《证券法》第144条款的规定，在公司证券的任何销售或处置中。根据本政策，如果您是公司的高级管理人员、董事或持有公司10%以上的股权或在公司的任何子公司担任执行副总裁或更高职务，我们通常会认为您是公司的附属公司，并因此受到第144条的规定。

政策适用于内幕信息
关于其他公司

本政策和所述的准则也适用于涉及其他公司的非公开资料，包括公司的客户、供应商或供应商等情况，当这些信息在与公司的就业或其他服务中获得时。由于交易公司商务合作伙伴的内部信息可能会导致民事和刑事处罚以及终止雇佣关系或其他纪律处分。所有董事、高管和员工都应当对公司商务合作伙伴的非公开资料给予与直接涉及公司信息相同的关注。业务合作伙伴在就业或代表公司进行的其他服务中获得公司商务合作伙伴的内部信息时，可能因为使用内部信息进行交易而面临民事和刑事处罚，或者可能导致被终止雇佣关系或受到其他纪律处分。董事、高管和员工都应当对公司商务合作伙伴的非公开资料给予与直接涉及公司信息相同的关注和对待。

与公众的通信-半导体

公司受到SEC的Regulation FD的约束，必须避免对重大非公开信息进行选择性披露。公司寻求以一种旨在在信息发布后立即广泛公开传播信息的方式发布重要信息。只有经授权与公众进行沟通的高级管理人员才能向公众披露有关公司及其业务活动和财务事务的信息。公众包括但不限于研究分析师、投资组合经理、财经和商业记者、新闻媒体和投资者。此外，由于通过这种沟通媒介交换信息存在风险，员工严禁在互联网“公告板”、“聊天室”或类似在线论坛上张贴或回复包含有关公司信息的消息。

如果员工无意中披露了任何非公开信息，必须立即通知公司的致富金融 （临时代码）负责人，以便公司能够评估其在法规FD和其他适用证券法下的义务。

查询和协助；个人责任

凡对本政策或特定交易有任何疑问的人员，应直接向公司的致富金融(临时代码)官员提问。然而，无论交易是否在封闭期之外执行或被公司预先核准，每位员工、官员、董事和其他受本政策约束的人员都有个人责任遵守本政策。

尽管此处规定的限制和程序旨在帮助避免不慎发生不当内幕交易，但确保遵守本政策并避免不当交易的最终责任在于您，因此，在进行公司证券交易时，请务必运用良好判断力。

附录 A

EVI INDUSTRIES，INC。
事先清算申请表格。

回复：公司证券的拟议交易

特此通知，签署人打算在__________, 20______之前以及之后进行公司证券交易，直至交易窗口关闭，并特此要求公司根据公司内幕交易政策（“政策”）提前清算该交易。

拟议交易的一般性质如下（如有需要，请使用单独的表格）：

_____________________________________________________________________________

签署人声明，他或她不持有关于公司的非公开信息（如政策中定义），并且如果签署人在此后到交易生效之间掌握了关于公司的非公开信息，将不会进入该交易。

签署人已阅读并理解政策，并证明上述拟议交易不违反政策，并且将根据公司的书面批准要求，即使距离该请求日期已过去两个工作日，也需要财务首席批准。

签署人同意在以后的情况下，如果任何上述信息因为未来的发展变得不准确或不完整，应立即通知公司。签署人理解公司可能需要关于拟议交易的额外信息，并同意在请求时提供这些信息。

代表公司在__________，20__*年获得批准

经手人:________________________

姓名：______________________

头衔：临时财务负责人

*仅在公司自行决定批准的情况下，由公司首席财务官填写

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