美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K/A

修正案1

☒ 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條，製作年度報告

截至財政年度結束的6月30日, 2024

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從_____________________到______________________________________

佣金文件號 001-14757                                                                                                                                                                  

註冊人的電話號碼，包括區號 305-402-9300                                                                                                            

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

根據證券法第12(g)條登記的證券：無

請勾選標記，以指明註冊人是否是根據證券法規則405號第（405）條中規定的知名老手發行人。

是☐不 ☒

如果對於《法案》的第13或15（d）節而言，報名者不需要提交報告，請用√標記。

是☐不 ☒

請用√標記表示：（1）報名者已提交了《證券交易法》1934年第13或15（d）節要求提交的所有報告，在過去12個月內提交，或者（對於報名者需要提交此類報告的更短期限），（2）在過去90天內一直受到此類報告要求的影響。

是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

請勾選此項，表示報告期內（或者要求報告的較短期內），註冊人已按照規則405條的要求提交所有交互式數據檔案。

是 

請勾選表示該註冊人是一個大型加速文件提交人，加速文件提交人，非加速文件提交人，較小的報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法案》規則120億.2中「大型加速文件提交人」、「加速文件提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果這是一家新興成長型公司，請勾選選擇框，表示公司選擇不使用遵守任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期，該過渡期根據《交易所法》第13(a)條規定提供。☐

請用複選標記表示，註冊人是否根據薩班斯-奧克斯法案第404(b)條（15 U.S.C. 7262(b)）要求，由註冊的會計師事務所就其內部控制的有效性以及管理層對其進行的評估提交報告和聲明，並對其進行審計報告的核對。 ☒

如果根據《法案》第12（b）條註冊證券，請在檢查標記處打勾，以指示註冊人在申報中包含的財務報表是否反映了先前發佈的財務報表的更正。☐

請勾選是否有任何錯誤更正是需要根據§240.10D-1(b)要求在相關恢復期間對任何註冊人的高管收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。☐

請在選擇項中標記是否爲外殼公司（按照證券交易所法規則12億.2的定義）。

是☐不 ☒

在2023年12月31日的截至日，除註冊人的非關聯方持有的註冊人唯一類別的有表決權或無表決權的普通股以外，註冊人普通股的市值大約爲$137,671,636，根據該日期紐交所美國法律的註冊人的普通股收盤價計算。

截至2024年9月5日，註冊人普通股的流通股份數量爲 12,684,037.

參考文件被引用

說明

EVI Industries, Inc.（以下簡稱「公司」）於2024年6月30日結束的財年的第1號修正案（稱爲「報告自由註冊會計師的報告」）糾正了表格10-K中出現的彙總財務報表中日期的文字錯誤。除此之外，原始提交日期爲2024年9月12日的表格10-K中的財務或其他信息未發生變化。

目錄

目錄

（續）

本報告中使用的術語

除非上下文要求，否則本年度10-K表格報告中對「公司」或「EVI」的引用，指的是EVI Industries，Inc.及其子公司。本報告中對「2024財年」或其任何期間的引用，指的是截至2024年6月30日結束的該公司財年或相關期間，根據情況而定。本報告中對「2023財年」或其任何期間的引用，指的是截至2023年6月30日結束的該公司財年或相關期間，根據情況而定。

關於前瞻性聲明的警告

本報告中的某些陳述屬於「前瞻性陳述」，符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的定義。在本報告中，諸如「可能」、「應該」、「能夠」、「尋求」、「相信」、「預計」、「預測」、「估計」、「計劃」、「戰略」等詞語旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述可能涉及到影響公司未來計劃、運營、業務、戰略、運營結果、財務狀況和前景的事件、條件和趨勢。前瞻性陳述受到一系列已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致公司的實際結果、趨勢、業績或成就，或行業的趨勢和結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果、趨勢、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定因素包括，但不限於：美國和其他公司所在國家的經濟和商業狀況，包括髮生經濟衰退的可能性；行業狀況和趨勢；信貸市場的波動性；與供應鏈延誤和中斷及其對公司業務和結果的影響相關的風險，包括公司及時向客戶交付產品和服務的能力；與通貨膨脹相關的風險，包括當前的通貨膨脹趨勢以及通貨膨脹對公司成本和提價能力以抵消此類成本，以及對公司產品和服務市場的影響；勞動力短缺和勞動力成本增加及其對公司的影響，包括其交付產品、提供服務或滿足客戶期望的能力；與利率上升相關的風險，包括其對公司負債成本以及公司如認爲必要或明智的話籌集資本的能力的影響；與國際關係和國際敵對行動相關的風險以及其對經濟狀況的影響，包括供應鏈約束和通貨膨脹趨勢；公司實施業務和增長戰略和計劃的能力，包括其中的變更；與公司的「買並增長」增長策略相關的風險和不確定因素，包括但不限於公司可能不成功識別或完成收購或其他戰略交易，整合風險，與公司爲了融資收購和其他戰略交易而產生的債務相關的風險，公司現有股東因收購或其他戰略交易（或其他目的）發行公司普通股而蒙受的稀釋風險，與已收購企業的業務、運營和前景相關的風險，供應已收購企業的供應商可能不同意交易或在交易後繼續與已收購企業保持關係的風險以及任何此類供應商的流失可能對公司和已收購企業的成果產生的影響，與公司關於收購和其他戰略交易的目標或期望未能達成相關的風險，以及與收購的會計相關的風險；與公司可能在其擴張努力和追求市場份額增長過程中採取的定價讓步和其他措施有關的風險，包括它們可能不成功，並可能對公司的毛利率和其他財務結果產生不利影響；技術變化；競爭，包括公司有效競爭的能力以及競爭可能對公司和其業績產生的影響，包括公司可能爲其產品和服務收取的價格以及對公司利潤率的影響，以及競爭可能產生的價格。

對於合格的員工；在適用範圍內，涉及公司進入並有效競爭新行業的風險，以及與這些行業相關的風險和趨勢；涉及公司與其主要供應商和客戶關係的風險，包括任何此類關係的損失造成的影響；設備銷售可能無法產生預期的附加利益，包括可能無法增加客戶（或與客戶的更緊密關係）或更高毛利率銷售配件、附件、耗材和與設備相關的技術服務，並且長期合同下更低毛利率設備銷售的利益不能抵消可能對毛利率的短期影響的風險；公司服務運營可能無法如預期的程度或根本無法擴展的風險；公司的負債風險；擴張或其他情況下所需的債務和股本資金的可用性、條件和部署的風險；網絡安全威脅或事件的風險，包括資產或機密信息的潛在挪用或使用、數據的破壞或操作中斷；變化，或未能遵守，政府監管，包括環境法規；訴訟風險，包括訴訟辯護成本和任何不利裁決的影響；公司採購的庫存的可用性和成本以及庫存管理舉措可能無法成功的風險；美元對公司客戶、供應商和競爭對手所在國家的貨幣的相對價值的風險；與收入確認相關的風險，包括金額和時機（包括由於安裝延遲（包括由於施工延遲或客戶設施準備的延遲）或獲取所需的供應品所致的延遲等情況）以及公司積壓訂單可能無法如預期的那樣或在預期的時間履行的風險；與新會計準則的採納以及其可能對公司財務報表和業績的影響相關的風險；公司的分散式經營模式和產品、最終用戶和地理多樣性可能無法產生預期的益處且可能隨時間變化的風險；有機增長舉措和市場份額和其他增長戰略相關的風險，包括可能無法產生預期的益處；投資、舉措和開支的風險，包括但不限於收購業務和現代化舉措的投資、公司實施企業資源規劃系統的開支以及其他投資、舉措和開支可能無法產生預期的益處的風險；與金融機構的穩健性和公司現金餘額超過美國聯邦存款保險公司（FDIC）最高25萬美元保險覆蓋範圍的存款帳戶相關的風險；可能不會在未來支付股息；以及其他經濟、競爭、政府、技術和其他風險和因素的風險，其他地方在本報告的討論，包括但不限於，本報告的「風險因素」部分以及公司在證券交易委員會（SEC）的其他備案中。其中許多這些風險和因素都超出了公司的控制範圍。此外，過去的表現和已知趨勢可能不具有未來結果的指示性。公司警告稱，上述因素並不是排他性的。讀者不應過分依賴任何展望性陳述，該陳述僅於發表日期有效。公司不承諾也明確聲明不承擔任何義務，即使是由於環境變化、新信息、後續事件或其他原因，除非法律要求，更新、修訂或補充任何展望性陳述。

第一部分

第一節業務

總體來說

該公司於1963年6月13日根據特拉華州法律成立。2018年12月21日，該公司將其名稱從EnviroStar, Inc.更改爲EVI Industries, Inc。

該公司通過其全資子公司是一家增值分銷商，並提供諮詢和技術服務。通過其龐大的銷售組織，該公司爲客戶提供與其商業洗衣業務相關的規劃、設計和諮詢服務。該公司銷售和/或租賃其客戶商業洗衣設備，專門從事洗滌、乾燥、整理、物料處理、水加熱、發電以及水重複使用等應用領域。爲了支持其提供的產品系列，該公司銷售相關配件和零部件。此外，通過該公司強大的商業洗衣技術團隊，該公司爲客戶提供安裝、維護和維修服務。

該公司的客戶包括政府、機構、工業、商業和零售客戶。客戶的產品購買範圍從配件、單個或多個設備到大型複雜系統。該公司還爲客戶提供上述提到的服務。

從2015年開始，該公司實施了一項「購買並構建」增長戰略，包括（一）考慮和追求管理層認爲可能對公司現有業務具有補充作用或爲公司提供增長機會或收益的收購和其他戰略交易；（二）在收購業務的管理團隊和公司管理團隊之間進行想法和業務概念的交流，以及通過某些額外的舉措，在收購的業務中實施增長文化，這些舉措可能包括投資於額外的銷售和服務人員、新的產品線、增強的服務運營和能力、新的和改進的設施以及先進的技術。有關公司的「購買並構建」增長戰略的其他信息，請參見下文「購買並構建」增長戰略。

公司致力於保持一種培養績效文化的方式，通過各種績效工資、佣金計劃、現金激勵和以股票爲基礎的股權計劃來獎勵績效。股權計劃包括自願員工股票購買計劃和股權補償計劃，通過該計劃可以授予受限制股票和其他股權獎勵。公司的股權補償計劃旨在促進長期績效，以及增加員工的長期留任和領導連續性，並使管理層和員工的利益與公司的長期成功保持一致。公司認爲其受限制股票計劃促進了這種文化和長期績效，因爲受限股票授予通常要求長期歸屬，包括在某些情況下完全在受讓人的職業生涯結束後（62歲或以後）。

公司通過一個經營和可報告的業務部門報告其運營結果。

可用信息

公司按照10-k表和10-Q表提交年度報告，按照8-k表提交或提供當前報告，提交或提供這些報告的修訂文件，並向SEC提交代理和信息聲明。這些報告和聲明以及公司的高管和董事以及持有公司普通股10%或更多股份的受益所有人提交的持股報告可以在SEC的網站上免費訪問。在這些材料被電子文件提交給SEC或提交給SEC後合理時間內，可以在公司的網站上免費獲得。 http://www.sec.gov 和在這些材料被電子文件提交給SEC或提交給SEC後合理時間內，可以在公司的網站上免費獲得 http://www.evi-ind.com。該公司網站上的信息不會被引用爲萬億.is報告的一部分。此外，對於本報告中公司網站的URL的引用僅作爲非活動文本引用。

產品和服務

公司出售和/或出租商用洗衣設備，專門從事洗滌、乾燥、整燙、物料處理、水加熱、發電和水再利用應用。爲了支持其產品套件，公司銷售相關配件。此外，通過公司龐大的商用洗衣技術人員網絡，公司爲客戶提供安裝、維護和維修服務。

公司分銷的商用和工業洗衣設備包括洗衣房、整燙、物料處理和機械設備，如洗衣機和烘乾機、隧道系統和自動售貨機，其中許多設計用於降低公用事業和用水量。公司分銷的整燙設備包括進料器、平台熨燙機、自動平台摺疊機和疊料機。公司分銷的物料處理設備包括輸送帶和軌道系統。公司分銷的機械設備包括鍋爐、熱水/蒸汽系統、發電產品、水淨化、再利用和循環系統以及空氣壓縮機。公司分銷的鍋爐產品包括高效、低排放蒸汽鍋爐、蒸汽系統和熱水系統，用於洗衣和乾洗行業的溫度控制、加熱、熨燙和去皺，以及在醫療保健行業、食品和飲料行業和其他工業市場上用於消毒、產品密封和其他用途。公司還銷售其分銷產品的更換零件和配件。

公司希望將其產品定位和定價，以吸引高端、中端和物美價廉市場的客戶，因爲產品通常在廣泛的價格點上提供，以滿足不同的客戶群體需求。公司認爲其產品組合爲公司的客戶提供了商用、工業和自動售貨洗衣和乾洗機、鍋爐和配件的「一站式購物」，因此公司能夠吸引和支持潛在客戶，他們可以從公司的廣泛產品線中進行選擇。

除了產品的分發外，公司還爲客戶提供安裝、維護和維修服務。公司認爲其服務價格具有競爭力。

買並建立增長戰略

如上所述，除了推行有機增長計劃外，公司在2015年實施了「買並建立」增長戰略。該戰略中的「買」部分包括考慮並追求收購和其他戰略性交易，管理層認爲這些交易將補充公司的現有業務或提供增長機會或益處。公司在考慮收購時具有紀律性和保守性，並通常尋求確定符合特定財務和戰略標準的機會。戰略的「建立」部分涉及在收購的業務中實施增長文化，基於公司和收購業務的管理團隊之間的思想交流和業務理念，以及通過某些舉措，可能包括投資於額外的銷售和服務人員、新產品線、增強服務運營和能力、新的和改進的設施，以及先進技術。公司通常尋求以現金和股票考慮組織收購。公司認爲發行股票考慮能夠使收購企業的出售者的利益與公司其他股東的利益相一致。公司通常尋求繼續由收購企業的出售者經營該收購業務。收購企業的出售者以及其他關鍵人員也可能通過公司的基於股權的計劃擁有公司普通股。

還有通過公司專門成立的完全擁有的子公司實施收購的情況。不論是資產購買還是合併，公司間接通過其適用的完全擁有的子公司，也承擔了收購業務的某些責任。收購業務在各自的收購日期後的財務狀況，包括資產和負債以及業務結果，均包括在公司的合併財務報表中。

收購通常由公司成立的全資子公司通過資產購買或合併的方式實施，隨後經營收購的業務。公司間接地通過其適用的全資子公司，也承擔了收購業務的某些責任。收購業務在各自的收購日期後的財務狀況，包括資產和負債以及業務結果，均包括在公司的合併財務報表中。

請參閱本報告的第II部分第7項目中的「公司財務狀況和經營結果的管理討論與分析」以及本報告的第8項中包含的附註3和附註8，以獲取有關公司在2023財年和2024財年完成的收購以及公司於2024財年年末之後完成的收購的其他信息。

客戶和市場

公司的客戶群主要包括位於美國、加拿大、加勒比地區和拉丁美洲的約55,000名客戶。在2024財年或2023財年，沒有任何一個客戶貢獻超過公司收入的10%。

公司的商業和工業洗滌設備和鍋爐銷售或租賃給各種各樣的客戶，包括但不限於自助洗滌設施、工業洗滌設施、政府機構、懲教機構、醫院、醫院集團、養老院、獸醫診所、專業體育特許經營權、教育機構、酒店、汽車旅館、餐飲機構、郵輪和專業用戶。

從歷史上看，公司沒有注意到任何顯著的季節性。

銷售、營銷和客戶支持

公司在美國、加拿大、加勒比地區和拉丁美洲僱用銷售人員來推廣其產品。公司擁有獨家和非獨家的營銷權來推廣其產品。設備、更換零件和配件的訂單通常通過電話和電子郵件查詢獲得，這些查詢由客戶或公司發起，並來自現有客戶關係和新建立的客戶關係。公司通過其網站、在貿易出版物上進行廣告、參加貿易展覽會以及參與區域推廣和激勵計劃來支持其銷售和租賃活動。

公司通過提供以下內容來建立客戶滿意度：

公司培訓員工提供服務和客戶支持。公司採用面對面課堂培訓、指導視頻和供應商贊助的研討會，教育員工有關產品信息。此外，公司技術人員編寫了英文和西班牙文的培訓手冊，涉及特定的培訓程序。公司的技術人員經公司認爲必要時接受再培訓，包括與新技術的發展相關。

外國銷售

公司幾乎所有來自境外業務的收入與在加拿大、加勒比地區和拉丁美洲的客戶銷售商業和工業洗衣和乾洗設備以及鍋爐相關。

公司所有的境外銷售都要求客戶以美元付款。境外銷售可能受美元相對於客戶所在國家貨幣的匯率以及客戶所在國家經濟的影響。

供應來源

公司採購商業和工業洗衣產品、乾洗機、鍋爐以及其他產品進行分銷，從許多製造商和供應商那裏購買。公司銷售的產品的主要製造商包括美國乾衣機公司、芝加哥乾衣機公司、克利弗布魯克斯公司、康蒂尼特吉爾鮑公司、德克斯特洗衣公司、FMb集團、富爾頓熱力公司、坎尼吉西ETECH公司、美的公司、佩勒蘭米爾諾公司、Unipress公司和惠而浦公司。從四家制造商處購買的產品在2024和2023財政年度分別佔公司產品採購的總額的約73%和70%。在2024和2023財政年度，沒有其他製造商佔產品採購的比例超過10%。公司認爲自己與目前的製造商和供應商建立了良好的合作關係。公司與部分銷售產品的製造商和供應商訂立了合同，並與大多數製造商和供應商建立了長期合作關係。公司認爲這些關係爲公司提供了某些競爭優勢，包括在特定區域特定產品的獨家代理權以及在某些情況下有利的定價和其他條款。儘管公司通常在採購分銷產品時並未遇到困難，但近年來供應鏈約束導致庫存交貨時間延長，進而延遲了部分訂單的履行，並導致產品成本的上漲。

在某些業務收購中，被收購企業與其主要供應商的業務關係中斷。因此，該企業從公司的其他供應商那裏分銷了其他品牌。公司不認爲此類品牌轉換對公司整體造成了重大不利影響。然而，不能保證公司或其收購的企業能夠保持與其供應商的關係，

失去一些關係，包括與主要供應商的關係的喪失，以及無法成功減輕失去此類供應商的影響，可能會對公司的業務和結果產生不利影響。另請參見下文的「第1A條。風險因素」下的「如果公司不能與其重要供應商或客戶保持關係，公司的業務和結果可能會受到不利影響」。

由於大多數較大、較昂貴的設備具有特殊選項和功能，所以在大多數情況下，公司會在收到客戶訂單後購買分銷設備。然而，挪用資產，包括2024財年和2023財年，公司提前採購庫存，以利用當時的有利價格或出於其他目的，包括支持公司在新分銷領域的銷售增長行動和支持與建立新的製造商和供應商分銷關係相關的增長行動，並最近在供應鏈限制下采購庫存。公司還維護着一些標準化和較小尺寸設備的庫存，這些設備通常需要更快的交付以滿足客戶需求。

競爭

商業和工業洗滌和鍋爐分銷業務競爭激烈且碎片化，在美國有500多家全線或部分線設備經銷商。公司管理層認爲沒有一個競爭對手在市場上佔據主要份額，幾乎所有競爭對手都是獨立擁有的，並且除了幾家區域分銷商外，經銷商主要在當地市場運營。在美國，公司的主要競爭來自一些獨立所有的經銷商和在北美運營的某些外國製造商擁有的分銷企業。在國外市場，公司還與幾家獨立所有的經銷商和製造商所有的分銷企業競爭。競爭主要基於經銷商有效規劃和設計最佳的商業和工業洗滌設施的能力，有競爭力的定價，可靠和高質量產品的代表性，內部安裝、維護和修理服務的提供，設備、零件和配件的及時交付能力，以及爲客戶提供持續支持服務的能力。公司通過聘用經驗豐富、成功的專業人員，在提供全面產品線的同時，通過僱用一支強大的合格安裝和服務技術人員網絡，在設施和服務車輛的便利位置維護優化的設備、零件和配件庫存，投資於旨在改進客戶體驗的先進技術，以及擴展其增值服務套件，力爭在這些領域競爭。

迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。

公司的研發努力和費用通常都不重要，因爲公司的大多數產品都是由製造商分銷的，這些製造商進行自己的研發。

服務商標和商號

公司是美國某些服務商標的所有者。 公司打算根據需要使用和保護其服務商標，商號和其他知識產權。

遵守環境和其他政府法律法規

在過去的幾十年裏，聯邦、州、地方和外國政府已經根據公衆對環境的關切而制定了環境保護法律。 許多行業，包括商業和工業乾洗和洗滌設備行業，都受到這些不斷髮展的法律和實施法規的約束。 作爲行業的供應商，公司爲負責遵守環境法規的客戶提供服務。 公司認爲適用於該行業的美國聯邦法律包括1980年的全面環境應對、補償和責任法，該法提供對有害廢物場所的調查和修復；1976年修改的資源保護和廢物回收法，該法規定有害廢物的產生和運輸以及其處理、貯存和處置；以及1970年的職業安全與健康法，該法規定了工作場所對有毒物質和其他健康安全危害的曝露。 此外，大多數州和許多地方管轄區的環境保護法規至少與聯邦法律同樣嚴格。 公司還受到關於其與政府設施的合同和交易方面規則和法規的約束。

雖然不能保證這一點，包括因爲監管要求或其解釋或執行可能發生變化，但公司認爲遵守已通過的聯邦、州、地方和外國的環境和其他法律法規不會對其資本支出、收益或競爭地位產生重大影響。

人力資本資源

截至2024年8月1日，公司共有750名全職和兼職員工。公司的所有員工都駐紮在美國境內。公司的員工沒有受集體談判協議約束。公司認爲與員工的關係令人滿意。

公司認爲，爲了在競爭激烈且碎片化的商業和工業洗衣行業中競爭並取得成功，繼續吸引和留住經驗豐富的員工至關重要。公司努力創造一個多元、創新且安全的工作場所。公司力求吸引高素質和多元化的人才，併爲員工提供成長機會、有競爭力的薪酬和福利，以及各種培訓和發展項目。

正如上文所述，公司致力於保持一種文化，通過各種基於表現的薪酬、佣金計劃、現金激勵和股權激勵計劃來獎勵表現。股權計劃包括自願員工股票購買計劃，以及可以授予限制性股票和其他股權獎勵的股權補償計劃。公司的股權激勵計劃旨在促進長期績效，以及創造長期員工留任和領導連續性，並使管理層和員工的利益與公司的長期成功相一致。公司認爲其限制性股票計劃促進了這種文化和長期績效，因爲限制性股票授予通常包括長期歸屬期，包括在某些情況下在受贈人職業生涯結束時（62歲或之後）。

此外，如前所述，公司使用面對面的課堂培訓、指導視頻和供應商贊助的研討會來教育和培訓其銷售人員了解產品信息。此外，公司的技術人員編寫了用英語和西班牙語撰寫的培訓手冊，涉及特定培訓程序。公司的技術人員根據公司認爲必要的情況進行再培訓，包括在開發新技術方面。

第1A項。風險因素。

公司面臨各種風險和不確定性，包括下文所述的風險，可能會對公司的業務、財務狀況、經營成果和現金流以及公司普通股的價值造成不利影響。下文描述的風險並非公司所面臨的唯一風險。公司目前尚不知曉的其他風險或公司目前認爲對公司構成重大風險的其他因素，也可能損害公司的業務、財務狀況、經營成果或現金流，或影響公司的普通股價值。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，實際成果和事件可能在很大程度上不同於前瞻性陳述中表達或暗示的內容。請參閱本報告第一部分第一項之前的「有關前瞻性陳述的注意事項」。

與公司業務和運營相關的風險

收購和公司追求收購及其他戰略交易使公司面臨多種風險。

收購是公司增長戰略的重要組成部分。收購及公司在這方面的努力涉及許多風險，包括但不限於：

由於這些或其他問題和風險，收購的業務可能無法產生預期的收入、利潤、現金流或業務協同效應，並且可能無法達到預期的業績。因此，公司可能會承擔更高的成本，實現更低的收入和利潤。公司可能無法成功解決這些問題，整合任何收購的業務或產生足夠的收入以抵消這些問題對其業務的負面影響。

此外，收購可能導致公司股權的稀釋發行和債務的發生。請參閱下文「與公司的負債相關的風險 - 公司的負債可能會影響其財務狀況和業績，公司的負債條款可能對公司施加限制」。收購還可能導致附帶責任、攤銷費用或商譽和/或購買的長期資產減值以及重組費用，其中任何一項可能對公司的財務狀況或業績產生不利影響。此外，與收購相關的會計風險，包括初步估值可能發生變化，任何此類變化可能會影響公司的業績。

通過收購或其他方式擴展公司業務可能對管理層以及公司的會計、財務、信息和其他系統以及公司的業務提出重大要求。此外，管理層可能無法有效或成功地管理公司的增長，公司的財務、會計、信息和其他系統可能無法成功適應公司的增長。此外，公司作爲上市公司的會計支出和其他專業支出由於公司的增長而增加，這種支出在未來可能繼續增加。

此外，公司可能無法成功完成收購或其他戰略交易。與公司追求收購和其他戰略交易相關的費用可能會很高，並且無論基礎收購或其他戰略交易是否最終完成，公司都將承擔這些費用。

公司無法控制的條件可能會中斷公司的供應，增加產品成本，並影響其向客戶提供產品和服務的能力。

公司從第三方供應商處獲得其產品。儘管採購量在與供應商打交道時可以帶來好處，但供應商可能無法按照公司的要求以所需的數量和價格提供公司所需的產品和物資，包括由於供應商無法控制的情況。公司還受到生產中斷和產品成本增加造成的延誤的影響，這些情況是由公司無法控制的。這些情況包括供應商對合格勞動力的短缺，工作放緩，工作中斷，供應商員工進行罷工或其他工作行動，天氣條件，運輸中斷，燃料不可用或燃料成本上漲，產品召回，競爭需求，內亂或社會動盪，恐怖襲擊，自然災害，流行病，大流行病或其他疾病爆發或災難性事件。其中許多情況是公司無法控制的，也可能損害公司提供產品和服務的能力或增加提供產品和服務的成本。近年來，客戶需求超過了可用的供應，這導致了向公司客戶交付產品或服務的延遲，並可能繼續導致產品成本的增加。無法獲得足夠的產品供應和/或及時提供產品和服務並履行公司向客戶的其他義務，無論是由於上述任何因素還是其他原因，都可能對公司的業務，運營結果和財務狀況產生不利影響，包括但不限於，如果公司的客戶轉向其他分銷商。

除上述因素外，客戶設施的建設延遲，不論是由於供應短缺、勞動力短缺還是其他任何因素，都導致了，也可能繼續導致，公司對這些設施的訂單履行延遲，可能對公司的運營業績和財務狀況產生不利影響。

勞動力短缺和勞動力成本上漲可能對公司的業務和業績產生重大不利影響。

合格員工的市場競爭非常激烈，尤其是考慮到最近的勞動力短缺。公司可能無法繼續吸引和留住合格人員。此外，勞動力成本上漲導致了公司運營費用的增加，如果勞動力市場的混亂和/或勞動力成本的增加持續下去，公司的銷售或服務團隊可能人手不足，並且更加昂貴，公司滿足客戶需求或期望的能力可能受到不利影響，其中任何一種都可能在重大不利影響公司的業務和業績方面。

如果公司不能與重要供應商或客戶保持良好關係，可能對公司業務和業績產生不利影響。

雖然公司從多個製造商和供應商採購分銷產品，但來自四個製造商的採購佔公司2024財年和2023財年產品採購總額的約73%和70%。公司認爲與其購買產品的製造商或供應商之間存在良好的合作關係。然而，如果這種合作關係惡化或公司無法維持這種關係，包括與其或其收購業務的主要製造商或供應商的任何關係，公司的業務和業績可能會受到重大不利影響。此外，公司及其收購的企業防止任何損失的努力，包括品牌轉移，可能無法成功。此外，公司並未與所有制造商簽訂合同，公司具有的某些合同也是短期協議，並且可以隨時終止。此外，供應商可能不遵守任何協議的條款，可能選擇終止此類協議，允許此類協議在到期後不予續簽或試圖修改協議，其條款比現行條款更不利於公司，其中任何一種都可能對公司業務和業績產生重大不利影響。

此外，雖然公司向各種用戶分銷產品，包括但不限於商業洗衣設施、工業洗衣設施、政府機構、懲教機構、醫院、醫院聯盟、養老院、獸醫診所、職業體育特許經營權、教育機構、酒店、汽車旅館、餐飲業、郵輪和專業用戶，但如果公司失去重要客戶或未能滿足客戶的期望，公司的經營業績和財務狀況可能會受到重大負面影響。

公司分銷的產品可能無法按照規格執行，或者被證明不可靠，這可能損害公司與客戶的關係和行業聲譽，並導致訴訟和銷售損失。

公司的客戶對產品性能和可靠性有嚴格要求。產品缺陷或其他未按規格或預期執行的故障可能導致更高的服務成本，損害公司與客戶的關係和行業聲譽，或以其他方式對公司的業務、運營和業績產生負面影響。此外，如果公司分銷的任何產品操作不正常或造成財產或其他物理損壞，公司可能面臨訴訟等風險。

公司面臨着大量競爭。

商業和工業洗衣分銷和服務業務競爭激烈且分散，美國有500多個全線或部分線設備經銷商和服務提供商。公司的管理層認爲，公司的市場份額沒有任何一個競爭對手佔據重要地位，幾乎所有競爭對手都是獨立所有，並且除了幾家區域性經銷商外，大部分經銷商主要在本地市場上運營。在美國市場，公司主要競爭來自一些獨立所有的經銷商和在北美經營分銷業務的某些製造商。在國外市場，公司還與獨立所有的經銷商和製造商擁有的分銷業務競爭。公司的一些競爭對手可能擁有比公司更大的財務和其他資源。此外，公司的一些競爭對手可能比公司負債較少，因此可能有更多的現金和營運資本可用於除債務服務之外的業務目的。如果公司無法有效競爭，公司的業績和財務狀況將受到重大不利影響。此外，如果競爭環境發生變化，公司可能無法有效或高效地調整或運營盈利。

公司還競爭 合格的員工，並在勞動力市場擾動下，這種競爭變得更加激烈，並導致勞動力成本增加。請參閱上文的「勞動力短缺和勞動力成本的增加可能對公司的業務和運營結果產生重大不利影響」。

公司面臨與環境和其他規定相關的風險。

公司的業務和運營受聯邦、州、地方和外國的環境和其他法律法規的約束，包括管理污染物排放、處理、產生、儲存和處置有害物質、物質和廢物以及清理污染場地的環境法律。作爲一家上市公司，公司還將受到SEC和任何適用證券交易所關於環境和其他社會問題的任何規則和法規的約束，這可能導致成本增加和合規努力增多。此外，公司還受到與其與政府機構的合同和交易相關的法規的約束。公司可能不能始終遵守所有適用的法律法規，可能需要因違反適用的法律法規、承擔相關責任或努力遵守適用的法律法規而支出大量費用。此外，違規可能對公司產生其他不利影響，包括負面的公衆關係和潛在的訴訟。此外，如果適用的法律法規發生變化，公司可能需要承擔重大的合規費用。

公共衛生事件、自然災害、地緣政治衝突、社會動盪、惡劣天氣和恐怖活動等意外事件可能會擾亂公司的業務並增加其成本。

流行病或公共衛生危機的爆發可能對公司產生不利影響。 正如先前披露的，自2020年3月31日季度末起，COVID-19大流行開始對公司造成不利影響； 具體而言，由於客戶訂單的延遲和下降，設備和零件安裝的完成以及零件訂單的履行。 未來的流行病或公共衛生危機可能產生與COVID-19大流行中經歷的類似或更嚴重的影響，並可能加劇本文中所列的某些其他風險。

其他意外事件的發生，包括自然災害、社會動盪、地緣政治衝突（包括烏克蘭和俄羅斯目前的衝突以及中東衝突）和/或恐怖活動可能對公司的運營和財務績效產生不利影響，包括任何衝突的升級或任何衝突擴散影響到其他地區可能加劇本項1A中包含的許多其他風險因素。

公司面臨與其對外銷售相關的風險.

公司的對外銷售收入主要與公司銷售商業和工業洗衣和乾洗設備以及鍋爐到加拿大、加勒比地區和拉丁美洲有關。公司所有的對外銷售都要求客戶以美元支付。對外銷售可能受到美元對客戶所在國家和競爭對手所在國家貨幣的匯率以及客戶所在國家經濟實力的影響。

此外，進行國際業務本質上涉及許多困難、風險和不確定性，例如：

上述任何因素都可能對公司的業務、前景、經營業績或財務狀況產生實質性和不利的影響。

對公司或供應商、客戶設施的損壞或中斷可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

儘管公司獲得了一定的保險保護，但如果公司的設施遭受損害或中斷，可能會嚴重影響公司的業務、收益和財務狀況。不限於前述，公司的設施，包括位於佛羅里達、喬治亞、北卡羅來納、德克薩斯和美國東北部的設施，可能面臨颶風災害和洪水風險，而加州的設施可能面臨地震和野火災害風險。此外，供應商設施的損壞，無論是由火災、自然災害還是其他事件引起的，都可能影響公司按預期或根本無法從供應商處獲得產品，因此可能導致公司的產品交貨或服務提供延誤。此外，客戶設施的損壞可能會對客戶的業務和其對公司產品或服務的需求產生不利影響，或導致產品交貨或服務提供延誤。上述任何事件都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生實質和不利的影響。

公司的資產可能遭受無保險損失。

公司努力確保其資產，包括銷售的設備和零件，得到充分的保險，以彌補財產和意外損失，以及公司合理地預計可能面臨的任何其他責任。然而，保險可能昂貴或難以獲得，並且有某些類型的損失，通常是災難性的，比如由於戰爭、恐怖主義活動、洪水、颶風、地震、污染、火災或環境災害等無法保險或無經濟保險的損失，或者可能在一定限制下獲得保險，比如較高的免賠額或共同支付。此外，在某些情況下，對於銷售的產品，有可能存在何時將損失風險轉移到客戶的問題。如果設備遭受損失，並且損失風險被認爲沒有轉移給客戶，公司可能對損失承擔責任，而此類損失可能無法獲得保險。如果公司的保險覆蓋不足，或者公司遭受無險損失，公司的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

公司還可能受到與其信息技術系統違規有關的保險損失。請參閱下文的「公司可能受到網絡或其他安全威脅，或其他破壞或未能保持內部或客戶、員工或供應商數據的完整性」的內容。

公司管理業務和監控業績高度依賴信息和通信系統，如果這些系統或公司的ERP實施出現故障，可能會中斷業務。

公司依賴各種內部計算機和電信系統來開展業務，包括企業資源計劃（「ERP」）系統。公司正在整合其多家子公司的ERP軟件系統和相關流程，以執行各種功能並提高公司業務的效率。這是一個漫長而昂貴的過程，會轉移資源，可能會導致成本超支、項目延遲或業務中斷。

任何新ERP系統的設計和/或實施中的中斷、延遲或不足，或傳統系統的性能中的中斷、延遲或不足，特別是那些影響公司運營的中斷、延遲或不足，都可能對公司有效地運行和管理其信息系統的能力產生不良影響。此外，由於公司依賴於其收集和及時傳輸準確信息的能力，如果公司的信息系統不能允許公司傳輸準確信息，即使是短時間內，也可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。未能正確或充分解決這些問題可能會影響公司履行必要的業務運營，進而對公司的聲譽、競爭地位、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，收購業務的信息系統可能無法滿足公司的標準，或者公司可能無法成功轉換這些信息系統以提供及時和具有成本效益的信息。此外，公司必須吸引和保留合格的人員來操作其系統，擴展和改進系統，有效地將新程序與現有程序集成，並在需要時高效地轉換到新系統。由於這些問題引起的公司業務中斷，或因此增加的成本超出預期，可能對公司的財務結果和運營產生不利影響。

由於網絡或其他安全威脅或其他中斷，以及未能維護內部或客戶、員工或供應商數據的完整性，公司的業務可能受到負面影響。

在公司日常業務中，公司處理、傳輸和存儲敏感公司信息以及客戶、員工和供應商的敏感信息，包括個人信息。公司的客戶、員工和供應商對其個人信息將得到充分保護有着很高的期望，因此，這些信息的完整性和保護對公司至關重要。

在公司業務的正常進行中，公司處理、傳輸和存儲敏感公司信息以及關於其客戶、員工和供應商的敏感信息，包括個人信息。公司的客戶、員工和供應商對其個人信息將得到充分保護，並且因此，這些信息的完整性和保護對公司至關重要。

對客戶、員工和供應商信息的處理、傳輸和存儲需要適當和安全的利用這些信息，並使公司處於與之相關的風險，包括涉及公司數據安全合規性加大關注的風險。網絡攻擊，包括勒索軟件、惡意軟件和網絡釣魚，旨在通過侵入系統獲取敏感信息，不斷演變。此外，美國和國外對數據安全存在更高程度的立法和監管關注，包括在數據泄露事件後要求不同程度的客戶告知。這些法律變化迅速，並且在不同司法管轄區之間存在差異。支付卡行業對公司施加的信息、安全和隱私方面的要求也日益嚴格。公司將繼續努力滿足適用的隱私和數據安全義務；然而，可能有些新義務可能難以滿足，並可能增加公司成本。此外，公司的系統可能無法滿足不斷變化的要求和員工以及客戶的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到。此外，隨着網絡攻擊風險的增加，相關保險費用和防禦措施的成本也可能增加。此外，應對可能發生的安全事件或泄露的成本可能是重大的。

儘管公司已經採取了安全措施和流程，但保護敏感公司、客戶、員工和供應商信息的努力可能無法成功地防止公司系統的泄露，或者無法及時發現和應對這類泄露。公司遇到威脅和涉及其系統和信息的事件，雖然迄今爲止沒有對公司造成重大影響，但網絡攻擊普遍變得更加頻繁、激烈和複雜。由於公司系統出現安全事件或泄露，公司的系統可能會中斷或受損，或者敏感信息可能會被第三方獲取。公司的系統也可能會由於其他系統故障、病毒、操作員錯誤或數據的無意泄露而受到干擾或損壞。如果發生數據或安全泄露事件，公司的客戶、員工或供應商可能會喪失對公司保護其信息能力的信心，這可能會導致關鍵客戶、員工或供應商的流失，或影響公司的聲譽，任何這些可能對公司的業務或業績產生重大不利影響。此外，隨着與保護敏感數據相關的監管環境變得更加嚴格，未能遵守適用法規可能會使公司面臨罰款、處罰或訴訟的可能，可能會導致重大損失。

此外，對公司系統的損壞或破壞可能會對公司的業務管理或運營能力產生不利影響。此外，轉換到新的信息技術系統

需要有效的變更管理流程，並可能導致成本超支、延遲或業務中斷。如果公司的信息技術系統發生中斷、過時或者不能充分支持公司的戰略、運營或合規需求，公司的業務、財務狀況、業績或現金流可能會受到不利影響。

如果公司維護的有關客戶、員工或供應商的數據不準確或不完整，公司也可能會做出錯誤的決策。

氣候變化，或用以應對氣候變化的法律、監管或市場措施，可能對公司的業務和業績產生不利影響。

人們越來越擔心大氣中的二氧化碳和其他溫室氣體可能對全球氣溫、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這種氣候變化對經濟產生負面影響，公司的業務和業績可能受到不利影響，包括可能因水或其他材料的供應減少或價格不利而受到影響。此外，自然災害和極端天氣，包括由氣候變化引起的災害，可能會導致公司的運營和供應鏈出現中斷。此外，對氣候變化日益增長的關注還可能導致更多地方、州、聯邦和國外的法律要求，包括限制溫室氣體排放或節約資源的要求，這可能導致成本增加或對供應鏈造成不利影響。

與公司負債相關的風險

公司的負債可能影響其財務狀況和業績，公司的負債條款可能對公司施加限制。

公司的負債水平可能會對公司的運營產生幾個重要影響，包括但不限於，公司使用現金來滿足償付債務的要求，未償債務和公司的槓桿比例將增加對公司在一般經濟和行業條件以及競爭壓力發生負面變化的影響，以及公司爲收購、營運資金或其他公司目的融資的能力可能受到影響。

公司作爲借款人，參與一個最大限額爲1億美元的銀團信貸協議（「信貸協議」），具有最高總額度爲4億美元用於增加循環授信額度的可摺疊功能，達到總額爲1.4億美元。循環授信額度的一部分可用於高空貸款，最高限額爲500萬美元，用於開立最高限額爲1000萬美元的備用信用證。信貸協議的到期日爲2027年5月6日。截至2024年6月30日，公司在信貸協議下尚有1300萬美元未償還。

信貸協議下的借款（除高空貸款外）根據公司借款時的選擇，按照（a）Bloomberg短期銀行收益指數利率（「BSBY利率」）加上根據公司的綜合槓桿比率而定的1.25%到1.75%的利差，或者（b）（i）基準利率、（ii）聯邦基金利率加50個點子、以及（iii）BSBY利率加100個點子中的最高利率（該最高利率稱爲「基準利率」），再加上根據綜合槓桿比率而定的0.25%到0.75%的利差。高空貸款的利息按照基準利率加根據綜合槓桿比率而定的0.25%到0.75%的利差計算。2023年11月，Bloomberg Index Services Limited宣佈將於2024年11月15日終止BSBY利率。根據信貸協議的條款，在BSBY利率終止時，由信貸協議下管理代理確定時，BSBY利率將被Secured Overnight Financing Rate (「SOFR」) 取代，並加上SOFR調整，範圍從最低0.11%到最高0.43%。

在利息、稅項、折舊及攤銷前的情況下（EBITDA）計算的綜合槓桿比率，或者（b）以下中的最高利率，包括（i）基準利率、（ii）聯邦基金利率加50個點子，以及（iii）BSBY利率加100個點子（該最高利率爲「基準利率」），再加上根據綜合槓桿比率而定的0.25%到0.75%的利差。高空貸款的利息按照基準利率加根據綜合槓桿比率而定的0.25%到0.75%的利差計算。2023年11月，Bloomberg Index Services Limited宣佈將於2024年11月15日終止BSBY利率。根據信貸協議的條款，在BSBY利率終止時，由信貸協議下管理代理確定時，BSBY利率將被Secured Overnight Financing Rate (「SOFR」) 取代，並加上SOFR調整，範圍從最低0.11%到最高0.43%。

信貸協議中包含適用於公司的契約，包括財務契約，要求公司遵守最大槓桿比率和最低利息覆蓋比率，以及其他可能對擔保、投資、負債、基本變更、收購、財產處置，作出指定限制性支付（包括超過約定的綜合槓桿比率的現金股息和股票回購），以及與關聯方的交易等方面的限制性契約。

公司可能會根據管理層確定爲適當的情況下增加額外的債務融資，包括與收購或其他戰略性交易的融資相關，這可能會增加公司對其所描述的與負債水平相關的風險因素的脆弱性，並可能對公司施加與信貸協議中包含的相似或另外的限制。無法保證公司將會以可以接受的條件或根本不會獲得公司未來可能尋求獲得的任何融資，包括在需要額外資金以完成收購或其他戰略交易或支持公司的業務運作時。

與公司普通股擁有相關的風險

公司的管理層可能被視爲控制公司.

公司的管理層，包括董事長、首席執行官和總裁Henry m. Nahmad，以及公司董事會通過授予其指導以股票投票權的股東協議，可能因其集體表決權而被視爲控制公司，該表決權代表截至2024年6月30日公司普通股已發行和流通股的約57.9%。根據公司章程，董事由簡單表決產生，並所有公司股東投票的事項都要求與會代表，無論親自出席還是通過代理人出席，並有權對該事項進行表決，需要股東代表會議的普通股的多數股通過，除非適用法律要求更多的百分比。因此，除非適用法律要求更多表決，否則Nahmad先生和公司管理層的其他成員，無需徵得或獲得公司其他股東的同意或投票，即可行使選舉董事和批准其他需要股東批准的行動的表決權。公司管理層的利益可能與公司其他股東的利益發生衝突，也可能導致延遲或阻止公司或其管理層的控制權變更，並/或對公司的普通股市場價格或能力產生不利影響

公司的其他股東在公司的任何股票出售中，有權獲得其股份的溢價。

另外，由於管理層對公司普通股具有控制性投票權，公司符合紐約證券交易所美國股票交易所的上市標準中「受控公司」的定義，該上市標準是公司普通股的上市所在。作爲「受控公司」，公司不受紐約證券交易所美國股票交易所上市標準規定的包括但不限於以下特定公司治理要求的約束：

公司的高管薪酬事項由僅由獨立董事組成的薪酬委員會和董事會確定，目前董事會由獨立董事組成，而歷史上通常由大多數獨立董事組成，但該公司沒有持續的提名/公司治理委員會，並且過去有時維持由大多數非獨立董事組成的董事會。此外，在公司董事會的自由裁量權下，公司可能選擇在未來利用任何或所有的例外。因此，公司的股東可能沒有其他非「控股公司」公開上市公司的股東擁有的某些保護措施，而公司普通股的市場價格可能受到不利影響。

公司普通股的所有權集中也導致交易量有限，這可能使股東更難出售股票並增加公司普通股的價格波動。

作爲「較小的報告公司」，公司可以利用降低的披露要求，這可能會使公司的普通股對投資者不太具有吸引力。

根據適用的SEC規則和法規，公司是一家「較小的報告公司」，並將繼續成爲「較小的報告公司」，只要公司普通股市值由非關聯方持有的市場價值截至其最近完成的第二財政季末不到25000萬美元。作爲「較小的報告公司」，公司已依靠豁免某些適用於其他上市公司的披露要求的豁免權。公司可能繼續依靠這些豁免權，只要公司保持爲「較小的報告公司」。這些豁免權包括降低的財務披露和關於高管薪酬的降低披露義務。公司依賴這些豁免可能導致公衆認爲公司的普通股不太具吸引力，並對公司的普通股市場價格或交易市場造成不利影響。

發行優先股和普通股，並且公司董事會有權限批准發行優先股和普通股，可能會對公司股東的權利產生不利影響，並具有抗收購效應。.

根據特拉華州法律規定，公司董事會根據公司已修訂的《公司章程》（以下簡稱「公司章程」）的授權，有權批准公司發行最多20萬股優先股，並指定已發行的任何優先股的相對權利、首選權和限制，而無需公司股東採取任何行動。目前，公司尚無發行的優先股。如果公司未來發行的優先股比公司普通股在支付股息或在公司清算、解散或清算時具有優先權，公司普通股持有人的權利可能會受到不利影響。此外，公司根據其公司章程有權發行最多2,000萬股普通股。包括未獲完全授予的受限制股票獎勵，目前約有1400萬股普通股在外。根據適用法律以及紐約證券交易所的規定，公司董事會（在公司基於股權的薪酬計劃下發行股票的情況下爲委員會）有權批准公司未發行的任何已授權普通股，並且所有這種發行，包括但不限於公司基於股權的薪酬計劃下或根據公司完成的任何收購或其他戰略交易或與之相關的融資有關的發行，均會導致對公司股東的稀釋。公司章程的這些條款也可能會延遲或阻止公司或其管理層的控制權變更，並且可能限制投資者未來願意爲公司普通股支付的價格。

普遍風險

公司面臨與2002年《薩班斯 - 奧克斯利法案》第404節要求的財務報告內部控制評估相關的風險。

公司已經付出並預計將繼續付出大量管理時間和資源來遵守2002年《薩班斯 - 奧克斯利法案》第404節的要求。在本報告中，公司管理層對公司財務報告的內部控制有效性進行了評估。此外，根據2002年《薩班斯 - 奧克斯利法案》第404(b)節的規定，公司獨立註冊的會計師事務所對公司財務報告的內部控制有效性的評估須進行證明。本報告包括了這樣的證明。然而，無法保證公司將繼續及時遵守這些要求。雖然截至2023年6月30日已經糾正了內部控制的實質性弱點（詳見本報告第9A項（「控制和程序」）），但無法保證以後不會發現其他實質性弱點（或者如果發現，是否能及時修復，或者根本不修復），其中任何一個可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。此外，公司的合規工作將繼續需要大量經費投入和管理層的關注，並可能分散管理層對公司運營的注意力。

此外，在適用的年度報告10-k所涵蓋的財政年度期間收購的業務（與公司在2024財政年度內收購的業務排除在財務報表內部控制管理報告及相關審計意見的範圍之外的情況一樣），公司將面臨挑戰，並需要耗費費用和管理時間來處理所收購業務的財務報告內部控制。不能保證在收購的業務中發現的任何問題、缺陷、重大缺陷或實質性弱點將能夠及時或高效地得到糾正，或者根本不得到糾正。

此外，在適用的年度報告10-k所涵蓋的財政年度期間收購的業務（與公司在2024財政年度內收購的業務排除在財務報表內部控制管理報告及相關審計意見的範圍之外的情況一樣），公司將面臨挑戰，並需要耗費費用和管理時間來處理所收購業務的財務報告內部控制。不能保證在收購的業務中發現的任何問題、缺陷、重大缺陷或實質性弱點將能夠及時或高效地得到糾正，或者根本不得到糾正。

財務報告內部控制系統可能由於內部控制系統的固有限制而無法防止或檢測到錯誤陳述。無論內部控制系統的設計和操作有多麼完善，都只能提供符合要求的、而非絕對的保證，以實現控制系統的目標。控制系統的設計必須反映出資源限制的事實，並且必須相對於成本來考慮控制的效益。有關討論，請參見本報告第9A項（「控制和程序」）。

公司的成功取決於關鍵人才，如果失去這些人才可能會危害公司的業務、運營結果和財務狀況。.

公司的業務取決於其執行官的積極參與，包括Henry m. Nahmad和Tom Marks。失去其中任何一位人員的服務可能會對公司的業務和前景產生不利影響。此外，公司的成功取決於其吸引和留住其他合格的管理和其他人員的能力。對這樣的人才的競爭是激烈的，公司可能無法成功吸引和留住這樣的人員。

訴訟、法律和監管程序、爲此而產生的費用以及對責任或損害的任何裁決的影響可能對公司及其財務狀況和經營結果產生不利影響。

公司可能不時成爲訴訟和其他法律和監管程序的對象。訴訟和其他法律和監管程序可能要求公司承擔重大費用，包括與法律和其他專業費用相關的費用。此外，訴訟和其他法律和監管程序本質上是不確定的，訴訟或其他法律程序的不利結果可能對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

不適用。

無。

截至本年度報告的日期，我們有239名員工，其中102名從事製造和服務，38名從事市場營銷和銷售，50名從事研究和開發，4名從事質量控制，45名從事行政工作。我們的大多數員工在印度古爾岡設施中工作。我們通常認爲我們與員工的關係是良好的。

公司已建立安全實踐和保障措施，旨在幫助識別和防範其信息技術系統、數據和運營連續性的有意和無意的挪用或腐敗。公司進行風險評估，以識別潛在的網絡安全威脅，包括評估這些威脅的可能性和潛在影響，識別系統和網絡的漏洞，並評估公司現有控制措施的有效性。在識別和評估風險後，公司制定和實施相應措施

管理層認爲適當的措施，以管理這些風險，可能包括加強安全控制、實施新技術、培訓員工或改變業務流程。公司維護變更管理流程、監控實踐和數據保護措施，旨在減輕網絡安全風險，並定期測試其系統以防範潛在的威脅。此類流程和實踐已整合到公司整體企業風險評估流程中，用於評估、識別和管理網絡安全事件。

公司的信息安全團隊由公司的信息技術總監領導，還包括公司的首席財務官和公司內部審計和財務部門的其他成員，負責評估和管理公司的網絡安全風險和數據保護實踐。公司的信息技術總監在網絡安全風險管理和網絡安全諮詢方面有超過10年的經驗。

董事會負責監督管理層應對網絡安全風險的努力。董事會已指定審計委員會負責監督並向董事會報告管理層處理網絡安全風險管理的情況，以及公司網絡安全風險管理策略的合理性和有效性。管理層還定期向審計委員會和董事會更新有關任何引起管理層注意的重大網絡安全事件或風險敞口，管理層採取的減輕此類敞口的措施，以及對識別、評估和監控網絡安全威脅流程的任何變更。

截至2024年6月30日的財政年度結束時，公司尚未發現任何嚴重影響或合理可能嚴重影響公司的網絡安全事件，包括其業務策略、運營結果或財務狀況。

物業第2項。

公司的主要行政辦公室位於佛羅里達州邁阿密。公司的主要資產包括倉儲和分銷設施以及行政辦公空間，這些全部是租賃的（一般租期爲三至十年）。

截至2024年6月30日，公司在美國19個州設有共計32個倉儲和分銷設施以及行政設施。高級管理人員和支持人員位於公司的主要行政辦公室和其他行政辦公室，大多位於公司的倉儲和分銷設施附近。這些設施總共約有40萬平方英尺的空間。公司認爲其設施足以滿足公司目前的運營需求。

物品第3項。法律訴訟。

在日常經營中，公司可能不時涉足或面臨法律和監管索賠、訴訟、要求或行動。訴訟和其他程序固有地存在不確定性，其結果無法預測或事先確定。此外，公司爲對抗訴訟和其他程序的成本可能是重大的，通常應由公司支付，無論索賠的理由如何。截至報告提交日期，公司不知道任何預期對公司重要的即將發生的法律訴訟，包括公司及其任何子公司參與其中。

條款四：M線路安全披露。安全披露

不適用。

第II部分

項 5. 發行人的普通股的市場、相關股東事項和發行人購買普通股權益。

公司的普通股在紐約證券交易所美國分部交易，交易代碼爲「EVI」。

截至2024年9月5日，公司普通股記錄持有人約有157人。

公司董事會根據公司的財務狀況、流動性需求和其他相關因素，以及可能存在於公司債務工具中的限制決定是否作出現金股利的宣佈和支付。正如本報告的其他部分以及本報告的第7項「流動性和資本資源」中所述，公司的信貸協議包含某些契約條款，其中可能限制公司支付股利，並且將來的任何貸款可能包含類似或更嚴格的要求。公司管理層認爲，信貸協議中包含的契約目前對公司支付股利的能力沒有實質性限制，也不太可能在將來對公司支付股利的能力產生實質性限制。

2023年10月4日，公司董事會宣佈向公司普通股股東支付每股0.28美元（合計約410萬美元）的特別現金股利，該股利於2023年10月16日收盤時持有股東記錄日（2023年10月16日）支付於2023年10月26日。2023財年未宣佈或支付任何股利。

2024年9月11日，公司董事會宣佈向公司普通股股東支付每股0.31美元的特別現金股利，該股利於2024年9月26日收盤時持有股東記錄日（2024年9月26日）支付於2024年10月7日。如上所述，將根據公司的財務狀況和流動性需求以及公司董事會認爲相關的其他因素來考慮未來的股利。

請參閱本報告的第III部分，第12條，了解公司股權激勵計劃授權發行證券的相關信息。

公司目前沒有制定任何正式的股份回購計劃或項目。在公司股權激勵計劃授予的獎勵受益人的請求下，公司可能會在受限股獎勵解除限制或發行股獎勵時發行股份，淨值爲公司代表員工支付的稅款要求。出於財務報表目的，扣留的股份被視爲公司回購，並按照公司的簡明綜合現金流量表和股東權益表中的回購反映，因爲它們減少了在受限股獎勵解除限制時應發行的股份數量。

在2024年6月30日結束的季度內，公司未回購任何普通股。

項目6. [保留].

項目7. 管理討論與分析財務狀況和業績。

總體來說

下面的討論應與公司的綜合財務報表及本報告第8部分中包含的註釋一起閱讀。另請參閱本報告第I部分，第1條之前的「關於前瞻性聲明的警示說明」部分。

概述

公司通過其全資子公司，是一家增值分銷商，並提供諮詢和技術服務。公司通過其龐大的銷售組織，爲客戶提供與商業洗衣業務相關的規劃、設計和諮詢服務。公司銷售和/或租賃其客戶的商業洗衣設備，專注於洗滌、乾燥、整理、材料處理、供熱、發電和水再利用應用。爲配套產品，公司銷售相關零部件和配件。此外，通過公司強大的商業洗衣技術人員網絡，爲客戶提供安裝、維護和修理服務。

公司的客戶包括政府、機構、工業、商業和零售客戶。客戶的產品購買範圍從零部件和配件到單個或多個設備，再到大型複雜系統。公司還爲客戶提供上述服務。

自2015年開始，公司實施了一個「買並建」的增長戰略，包括（i）考慮和追求管理層認爲可以補充公司現有業務或在其他方面提供增長機會或使公司受益的收購和其他戰略性交易，並（ii）在收購業務的管理團隊和收購業務之間交流想法和商業概念，以及通過某些額外的舉措實施在收購的業務上建立增長文化，可能包括投資於額外的銷售和服務人員、新的產品線、增強的服務運營和能力、新的和改善的設施以及先進的技術。有關在2023年度財務年度（截至2023年6月30日）和2024年度財務年度（截至2024年6月30日）完成的商業收購的信息，請參閱下面的「買並建增長戰略」。

公司通過一個運營和可報告的業務部門報告其運營結果。

2024財年總收入與2023財年相比下降不到1%。2024財年的收入下降主要是由於產品交付給客戶的時間由於建築或其他延遲而受到影響，影響了某些客戶接收產品的能力。此外，財務年度2023期間完成了大規模的工業項目，產生了重大收入。這些下降部分被公司各產品線和服務提供的價格增長所抵消，以彌補增加的產品和運營成本以及公司在2024財年和2023財年收購的業務所產生的收入，這些業務在2024財年的財務報表中進行了合併，而在2023財年僅在收購結束日期至2023財年結束日期的期間進行了財務報表。

2024財年的淨收入較2023財年下降了42%。淨收入減少主要是由於銷售、一般和管理費用的增加。

公司的運營費用主要包括：（a）銷售、一般和管理費用，主要是工資、佣金和營銷費用，這些費用與銷售變化相關，（b）與倉庫設施運營相關的費用，包括一支安裝和服務車輛隊和設施租金，這些費用主要依據不可取消的運營租賃協議支付，和（c）母公司的運營費用，包括薪酬費用、專業服務費用、作爲上市公司的費用，包括由於公司未來增長的投資而增加的費用，以及爲了公司的「買買買」增長戰略而發生的費用。

購買和建設增長策略

在2023財年和2024財年，公司根據上述「購買和建設」增長策略進行了以下收購：

在2023財年，公司收購了馬薩諸塞州的Aldrich Clean-Tech Equipment Corp.，北卡羅來納州的K&b Laundry Service, LLC，阿拉巴馬州的Wholesale Commercial Laundry Equipment Company SE, LLC和馬里蘭州的Gluno, Inc. (作爲Express Parts and Services運營)。這些交易的總對價包括240萬美元的現金和公司普通股的24,243股發行。

在2024財年，公司收購了賓夕法尼亞州的ALVF, Inc. (作爲ALCO Washer Center運營)和得克薩斯州的Signature Services Corporation (作爲Ed Brown Distributors運營)。這些交易的總對價包括190萬美元的現金和公司普通股的8,621股發行。

收購的公司通常分銷商用、工業用和經營投幣式洗衣行業的產品，併爲商業、工業和投幣式洗衣行業的新設備和替換設備提供安裝和維護服務。公司通常通過一個由公司專門形成的全資子公司進行收購，通過資產購買或合併的方式進行收購，並在交易後運營收購的業務。公司間接通過其適用的全資子公司還負擔起收購業務的一定負債。在各個收購交易的截止日期後，包括資產和負債在內的所得公司的財務狀況以及經營業績將包括在公司的合併財務報表中。

此外，在2024年7月1日，公司以總對價590萬美元收購了佛羅里達州的Laundry Pro of Florida, Inc.。Laundry Pro of Florida, Inc.的財務狀況，包括資產和負債，以及經營業績將從2024年7月1日收購交易的完成日期起計入公司的合併財務報表，並從2024年9月30日結束的季度開始。

請參閱本報告第8項包含的合併財務報表的附註3，了解公司在2023財年和2024財年期間完成的收購以及隨後對佛羅里達州Laundry Pro公司的收購的詳細信息。

合併財務狀況

公司的總資產從2023年6月30日的25380萬美元減少至2024年6月30日的23070萬美元。總資產的減少主要歸因於流動資產的減少，具體請參閱下文中「流動性和資本資源」的說明。

公司的總負債從2023年6月30日的12290萬美元減少至2024年6月30日的9410萬美元，主要是由於應付賬款和長期債務的減少。

流動性和資本資源

2024年6月30日，公司的現金約爲460萬美元，而2023年6月30日的現金約爲590萬美元。現金的減少主要是由於公司信貸額度下的可選債務償還超過借款、與公司在2024財年進行的業務收購相關的現金支付以及資本開支，部分抵消了從運營活動產生的現金的增加。公司的主要現金來源是產品和服務的銷售以及其信貸額度下的借款。公司的主要現金使用包括購買公司銷售的產品、員工相關費用以及與業務收購相關的現金支付。

下表總結了公司的合併現金流量表（以千美元爲單位）：

對於2024財年，經營活動提供了大約3270萬美元的現金，而2023財年經營活動提供的現金約爲90萬美元。經營活動提供現金的3180萬美元增長主要歸因於應收賬款的減少，這是由於收款能力的提高，以及存貨的減少，這是由於供應鏈的緊縮和減少交貨時間，而淨收入和經營負債的減少有所抵消。

在2024財年，投資活動使用了大約680萬美元的現金，而在2023財年使用的現金約爲600萬美元。投資活動使用現金的增加80萬美元主要是由於在2024財年相對於2023財年支付的資本支出現金考慮更多。

在2024財年，融資活動使用了大約2720萬美元的現金，而在2023財年融資活動提供了大約700萬美元的現金。融資活動使用現金的3430萬美元增加主要歸因於公司信貸工具下可選擇償還借款和2024財年支付的現金股利。

公司作爲借款人，與一個最高總額爲1億美元、具有可摺疊功能，最多可將循環信貸額度增加4千萬美元，共計1.4億美元的辛迪加信貸協議（「信貸協議」）有關。循環信貸額度的一部分可用於最多500萬美元的互換貸款和最多1千萬美元的即期信用證發行。截至2024年6月30日，在循環信貸額度下還可借款6600萬美元。

授信協議下的借款（除了擺盤貸款）按照公司在借款時選擇的利率計息，利率由布隆伯格短期銀行收益指數利率（「BSBY利率」）加上依賴於公司的綜合槓桿率的利差（範圍爲1.25%至1.75%）（綜合槓桿率是指公司的綜合負債除以利息、稅項、折舊和攤銷前的息稅前利潤（EBITDA））或者（b）（i）最高的基準利率，（ii）聯邦基金利率加50個點子，和（iii）BSBY利率加上100個點子（最高利率即「基準利率」）加上依賴於綜合槓桿率的利差（範圍爲0.25%至0.75%）。擺盤貸款按照基準利率加上依賴於綜合槓桿率的利差（範圍爲0.25%至0.75%）計息。2023年11月，布隆伯格指數服務有限公司宣佈將於2024年11月15日終止BSBY利率。根據授信協議的規定，在BSBY利率終止時，由授信協議下的行政代理確定，BSBY利率將被取代爲安全隔夜融資利率（「SOFR」）加上SOFR調整，其範圍從最低0.11%到最高0.43%。

授信協議包含一些契約條款，包括要求公司遵守最大槓桿比例和最低利息覆蓋比例的財務契約。授信協議還包含其他條款，可能限制公司從事資產或業務的處置或收購、增加債務、進行某些投資和資本支出、支付股息、回購股份以及與關聯方進行交易的能力。截至2024年6月30日，公司已遵守授信協議下的契約條款。

公司根據授信協議的責任由公司及其某些子公司的幾乎所有資產進行擔保，並由公司的某些子公司以連帶責任提供擔保。

公司相信，其現有現金、預期來自經營活動的現金和公司信貸協議可獲得的資金足以在至少從提交本報告之日起的未來12個月內資助其運營和預期的資本支出，以及此後。公司還可能通過發行股權和/或債務證券或承擔其他擔保或非擔保債務來籌集資金，包括與公司作爲其「購買和建立」增長戰略的一部分而進行的收購或其他交易相關的資金需求。

資產負債表外融資

截至2024年6月30日，公司沒有符合《S-K條例》第303(a)(4)項規定的資產負債表外融資安排。

經營結果

收入

2024財年的收入與2023財年相比，下降了約60萬美元（不到1%）。2024財年收入的下降主要是由於產品交付時間的推遲和施工或其他延誤導致某些客戶無法接收產品。此外，在2023財年完成了一些大型工業項目，這些項目產生了大量收入。這些下降部分被公司在其產品線和服務提供方面建立的價格增加所抵消，旨在保持或提高利潤率以覆蓋額外的產品和營業成本增加，並且是由公司在2024財年收購的業務和2023財年通過結束日收購的業務在該財年的整個時間段內在公司的財務報表中合併的收入相抵銷。

銷售成本和銷售、總務及行政費用

銷售成本和銷售、總務及行政費用

銷售成本，按營收百分比表示，從2023財年的70.7%降至2024財年的70.2%，代表2024財年的毛利率爲29.8%，2023財年的毛利率爲29.3%。銷售成本相對於營收的降低和毛利率的提高主要歸因於產品和客戶組合的有利變化。毛利率的增加還歸因於公司通過促進解決方案銷售作爲增值分銷商來推動更高質量的銷售機會。2024財年簽訂的長期聯邦政府合同使毛利率降低了30個點子。

銷售、一般和管理費用在2024財年與2023財年相比增加了約640萬美元（7%），主要原因包括（a）收購企業的營業費用，包括在追求未來增長和與公司優化措施相關的收購企業的額外營業費用，（b）爲支持公司的增長而增加的工資、租金、技術成本、專業費用和保險費用，以及（c）股權薪酬，包括根據其條款在2024財年按加速歸屬特定限制性股票獎勵和限制性股票單位的權益中增加。銷售、一般和管理費用佔營收的比例從2023財年的24.6%增加至2024財年的26.5%。

利息費用

利息支出在2024財年相對於2023財年增加了約200,000美元（9%）。增加主要是由於平均未償債務餘額的增加。

所得稅準備金

公司2024財年的有效所得稅率爲36.4%，而2023財年爲30.6%。2024財年有效所得稅率的增加主要是由於永久性帳稅差異淨影響的增加，主要是由於不可抵扣的補償和淨收入下降所致。

通貨膨脹

通貨膨脹對公司2024年或2023年的業績沒有顯著影響。然而，公司面臨通貨膨脹風險，包括當前的通脹趨勢。

這可能對公司產品和服務的市場產生不利影響，包括公司將能否有效提高產品和服務的價格以抵消成本增加，無法保證。

關聯方交易

公司的某些子公司從公司或其子公司的一名或多名負責人（或前負責人）那裏租賃倉庫和辦公空間。這些租約包括以下內容：

2016年10月10日，公司的全資子公司Western State Design簽訂了一份租賃協議，根據該協議，該公司從公司董事，員工Dennis Mack的關聯公司以及公司的西部地區業務拓展執行副總裁兼總裁Tom Marks租賃了17,600平方英尺的倉庫和辦公空間。租約最初期限爲五年，並提供公司兩個連續的三年續租項。在租約的最初期限內，每月基礎租金支付爲12,000美元。公司行使了續租租約的選項，第一個三年續租期從2021年10月開始。第一個續租期的基礎租金爲每月19,000美元。除基礎租金外，Western State Design根據租約負責相關的房產稅、公用事業、維護、修理和保險費用。根據該租約，在2024財年和2023財年，支付額分別爲約252,000美元和228,000美元。

2017年10月31日，公司的全資子公司Tri-State Technical Services簽訂了租賃協議，根據該協議，該公司從Tri-State前任總裁Matt Stephenson的關聯公司租賃了總共81,000平方英尺的倉庫和辦公空間。在租約的最初期限內，月基礎租金支付總額爲21,000美元。每份租約最初期限爲五年，並提供兩個連續的三年續租項。公司行使了續租租約的選項，第一個三年續租期從2022年10月開始。第一個續租期的基礎租金爲每月25,000美元。除基礎租金外，Tri-State根據租約負責相關的房產稅、公用事業、維護、修理和保險費用。從2023年5月1日至2024年5月31日，Tri-State Technical Services還從Stephenson先生那裏額外租賃了50,000平方英尺的空間，基礎租金支付爲每月15,000美元。根據這些租約，在2024財年和2023財年，支付額分別爲約493,000美元和306,000美元。

2018年11月1日，公司的全資子公司AAdvantage Laundry Systems與AAdvantage的前首席執行官Mike Zuffinetti的附屬公司簽訂了一份租賃協議，根據該協議，AAdvantage Laundry Systems租用了一個倉庫和辦公空間。初始時，該租賃協議的月度基礎租金支付爲26,000美元。根據租賃協議，在2019年1月1日，該租賃協議擴展至額外的倉庫空間，並相應增加了月度基礎租金支付至36,000美元。除了基礎租金外，AAdvantage還負責支付與房地產稅、公用事業費、維修和保險有關的費用。該租賃協議初始期爲五年，並在公司的選擇權下提供兩個連續的三年續期。公司行使了續租租約的第一個三年續期的選擇權。第一個續期期限的基礎租金爲40,000美元/月。在2024年財政年度和2023年財政年度，根據該租賃協議的付款總額約爲464,000美元和432,000美元。

2020年11月3日，公司的全資子公司Yankee Equipment Systems與Yankee Equipment Systems的總裁Peter Limoncelli的附屬公司簽訂了一份租賃協議，根據該協議，Yankee Equipment Systems租賃了總面積爲12,500平方英尺的倉庫和辦公空間。租期內的月度基礎租金支付爲11,000美元。除了基礎租金外，Yankee Equipment Systems還負責支付與房地產稅、公用事業費、維修和保險有關的費用。該租賃協議初始期爲三年，並在公司的選擇權下提供三個連續的三年續期。公司行使了將該租賃協議續租的第一個三年續期的選擇權。續租期的第一年基礎租金爲12,500美元/月。根據該租賃協議，2024年財政年度和2023年財政年度的付款總額約爲150,000美元和146,000美元。

康寧有限公司的全資子公司，奧德松斯國際，與AAdvantage的前首席執行官Mike Zuffinetti的相關公司簽署了一項租賃協議，租用倉庫和辦公空間。此租約於2018年11月1日簽訂，履行的月度基本租金支付剛開始爲26,000美元。按照租賃合同，在2019年1月1日，擴展租約覆蓋了額外的倉庫空間，相應地該租約下的月度基本租金支付增加到了36,000美元。除了基本租金外，AAdvantage需要承擔與房地產稅、水電費、維護、修復和保險相關的費用。該租約的初始期爲五年，公司在其選擇權下提供了連續的兩個三年續約期。公司行使了續約租約的第一個三年續約期的選擇權。第一個續約期的基本租金爲40,000美元每月。該租約在2024財年和2023財年總共支付了約464,000美元和432,000美元。

重要會計估計

使用估計

在準備其財務報表時，公司根據美國通用會計準則（「GAAP」）進行估計和假設，包括影響資產和負債報告金額、有條件資產和負債報告金額以及報告期間收入和費用金額的那些。所作的估計和假設可能不正確，實際結果可能與估計有所不同。公司確定對業務運營和理解公司財務報表至關重要的會計估計如下所示。下面所討論的關鍵會計估計並不意味着是公司所有會計政策的詳盡列表。在許多情況下，特定交易的會計處理受GAAP的具體規定，無需管理層在其應用中進行判斷。還有一些領域，選擇任何可用的替代方案，管理層的判斷也不會產生實質不同的結果。

收入確認

業績承諾和按時間分配的收入

收入主要包括來自於銷售或租賃其他公司製造的商業和工業洗衣和乾洗設備以及蒸汽和熱水鍋爐的收入；銷售相關更換零件和配件；以及提供安裝和維護服務。公司主要通過向客戶銷售設備和零件來產生收入。因此，公司大部分合同是短期的，只有一個履行義務（交付產品），公司的履行義務在將產品控制權轉移給客戶時得到滿足。其他合同包括預計在短期內進行的設備銷售和服務組合，這些服務是獨立的，並按獨立的履行義務進行覈算。管理層可能需要判斷每個合同中獨立的履行義務。當通過產品的發貨或服務的提供將控制權轉移給公司的客戶，並且公司有權獲得這些產品和服務的報酬時，將確認收入。此外，公司不時與提供設備銷售及相關安裝和建築服務的長期合同進行交易。這類合同的安裝通常在六至十二個月內完成。公司使用成本到成本的進展度測量方法，根據實際合同已發生的成本與公司估計的成本在未安裝材料必要時進行調整完成的比例，逐步確認其收入的一部分。在這些合同的成本估計過程中，可能需要由管理層做出重要的判斷，這是基於公司的知識和經驗。

項目經理、分包商和財務專業人士。工作績效和工作環境變化是影響對總合同交易價格、完成這些合同的總成本以及公司收入確認的估計的因素。  確定總預估成本和完成進度需要管理層做出重大估計和假設。完成項目的總預估成本包括直接勞動、物資和分包成本等各種成本。這些估計的變化可能會對每期確認的收入產生重大影響。公司不時也簽訂維護和服務合同。這些長期合同、維護和服務合同具有單一履約義務，其中的收入會使用基於成本的進度測定法隨時間確認，最能最好地描繪商品或服務的持續轉移給客戶。

公司衡量收入，包括向客戶收取的運輸和裝運費用，作爲公司預計能夠收到的對其產品或服務的換取金額，減去從客戶收取並隨後匯交給政府機構的任何稅收。客戶取得控制權後執行的運輸和裝運活動相關成本被視爲履約成本。

從客戶處轉移的產品收入在某一時間點確認，當公司與客戶的合同條款下的義務得到滿足時，一般是在裝運時控制權轉移時。

隨時間確認的收入包括(i) 包括設備購買與安裝和施工服務的長期合同，(ii) 維護合同，和(iii) 服務合同。

合同資產和負債

合同資產和負債出現在公司的簡化合並資產負債表中。合同資產包括銷售較長期合同下的未開票金額，當使用基於成本的收入確認方法時，確認的收入超過向客戶開具的金額。如上所述，這些合同的成本估算過程可能需要管理層做出重大判斷。公司通常會在較長期合同下的銷售進展過程中收到進度付款，儘管對於某些合同，公司可能有權收到預付款。合同資產還包括尾款。尾款代表已開具但合同允許客戶保留部分開具金額的部分合同金額（一般爲合同開具金額的5%至20%），直到最終合同結算。尾款金額一般在公司的綜合資產負債表中列爲流動資產。已開具但直到履約完成和獲得客戶接受才到期的尾款，一般預計將在一年內收回。合同負債包括預付款、超過已發生成本的開具賬單和遞延收入。

商譽

公司每年或在發生事件或情況改變時評估商譽是否存在減值的可能性。商譽在報告單元級別進行減值測試，首先進行定性評估，以確定報告單元的公允價值是否可能大於其帶有金額。如果報告單元未通過定性評估，那麼將報告單元的帶有金額與其公允價值進行比較。如果公允價值被確定爲小於帶有金額，則進行第二步，測量減值損失的金額。此步驟將報告單元中的當前隱含商譽與其帶有金額進行比較。如果商譽的帶有金額大於隱含商譽，則會記錄超額減值。商譽減值的確認和計量涉及對報告單元的公允價值進行估計，並且涉及不確定性，因爲管理層必須在確定適當假設用於公允價值計量中時使用判斷力。公司於2024年4月1日進行了其年度減值測試，並確定沒有發生減值。

客戶關係、商標和其他無形資產 客戶關係、商標、非競爭協議和其他無形資產以成本減去累計攤銷值計量。這些有限壽命的資產按照直線法在預計受益期（5-10年）內進行攤銷。公司對其無限壽命無形資產的公允價值估計是基於評估日期可用的信息，並考慮到管理層對預期未來現金流量和其他估值技術的假設。公司通過對無形資產的未現金流量進行未貼現現金流量的分析，對進行攤銷的無形資產的回收能力進行評估。如果預計未來現金流量小於資產的帶有金額，將根據相關資產的公允價值在確定時期內錄入減值損失。

客戶關係、商標和其他無形資產

客戶關係、商標、非競爭協議和其他無形資產以成本減去累計攤銷值計量。這些有限壽命的資產按照直線法在預計受益期（5-10年）內進行攤銷。公司對其無限壽命無形資產的公允價值估計是基於評估日期可用的信息，並考慮到管理層對預期未來現金流量和其他估值技術的假設。公司通過對無形資產的未現金流量進行未貼現現金流量的分析，對進行攤銷的無形資產的回收能力進行評估。如果預計未來現金流量小於資產的帶有金額，將根據相關資產的公允價值在確定時期內錄入減值損失。

所得稅

公司遵循財務會計準則委員會(FASB) ASC主題740號《所得稅》(ASC 740)。根據ASC 740的資產負債方法，對於現有資產和負債的財務報表承載金額與其各自稅基之間的差異所歸因的未來納稅後果，應確認遞延稅資產和負債。遞延稅資產和負債按照預期適用於可計稅收入所在年份的實施稅率進行測量，這些臨時差異預計將在這些年份中被收回或結算。根據ASC 740，稅率變化對遞延稅資產和負債的影響應在包括頒佈日期的期間確認爲收入。如果判斷出遞延稅資產的某個部分實現的可能性大於不實現的可能性，應確認計量準備。

制定公司所得稅、遞延稅資產和負債以及可能需要對遞延稅資產進行計量準備的重要判斷。管理層每季度評估公司實現遞延稅資產的能力，並在認爲該資產不會實現的可能性較大時調整計量準備。

有關所得稅的更多信息，請參閱本報告第8項中包括的合併財務報表的註釋10。

最近發佈的會計準則

有關本報告第8項中包括的合併財務報表的描述，請參閱註釋2。 最近發佈的會計準則.

有關市場風險的定量和定性披露，請參閱第7A項。

市場風險定義爲由於利率風險、外匯匯率風險、商品價格風險和股票價格風險導致市場估值發生不利變化所產生的損失風險。公司的主要市場風險是利率風險。

公司的負債使公司面臨利率風險。利率受經濟條件的影響，包括國內外經濟條件以及美國及其機構的貨幣和財政政策，特別是聯邦儲備系統。此類政策或一般經濟條件的變化的性質和時間以及其可能對公司造成的影響具有不可預測性。公司的負債還可能對公司產生其他重要影響，包括公司將需要利用現金流來償還債務，負債可能使公司更容易受到經濟衰退的影響，公司的負債使公司受到契約的約束，這可能限制了公司的經營和活動，包括支付股息和採取某些其他行動的能力。根據公司信貸協議下的借款利率按公司在借款時選擇的利率確定，2部分， (a) BSBY 利率加上邊際範圍爲1.25%至1.75%，取決於公司的綜合槓桿比率或 (b) 最高值(i) 率(i) 圓滿，（ii）由聯儲局的聯邦基金利率再加上50個點子，以及 (iii) BSBY 利率再加上100個點子（這一最高利率名爲「基礎利率」），再加上隨公司的綜合槓桿比率變化的0.25%至0.75%的邊際。2023年11月，彭博指數服務有限公司宣佈將於2024年11月15日終止 BSBY 利率。根據信貸協議的條款，關於 BSBY 利率的終止，根據信貸協議的管理代理確定後，BSBY 利率將替換爲擔保隔夜融資利率（「SOFR」）加上一個最低爲0.11%，最高爲0.43%的 SOFR 調整。截至2024年6月30日，公司在信貸協議下的未償還借款約爲1300萬美元，利率加權平均爲6.64%。基於2024年6月30日未償還金額，每日利率上升1%的設想將使公司的年度利息支出增加約130,000美元。

公司的所有出口銷售均要求客戶以美元支付。因此，外銷可能會受到美元相對於公司客戶所在國家貨幣的強弱以及所在國家經濟實力的影響。在過去的某些時期，公司向某些供應商支付了歐元。截至2024年6月30日或2023年，公司沒有未了的外匯合約。

公司的現金存放在銀行帳戶中，存款按照當前利率計息。雖然存款帳戶受到聯邦存款保險公司（FDIC）的保險保障，且公司目前認爲由於所存現金所在銀行的財務狀況，公司沒有暴露於重大信用風險，但近期存在一些與金融機構健全性相關的不利事件，包括很多較小的銀行倒閉，公司暴露於該風險的程度超過目前最大的FDIC保險限額25萬美元時存在。

項目8.基本報表和補充資料。

EVI Industries, Inc.及其附屬公司

鏈接到基本報表

獨立註冊會計師報告。

股東和董事會

EVI Industries, Inc.

佛羅里達州邁阿密

基本報表財務報告的意見

我們已經對EV Industries，Inc.（以下簡稱「公司」）截至2024年和2023年6月30日的附表一致財務報表進行了審計，包括 相關聯的利潤表、股東權益表和現金流量表，以及每年結束時的相關附註（統稱爲「合併財務報表」）。在我們看來， 合併財務報表以所有重要方面公正地反映了公司在2024年和2023年6月30日時的財務狀況和經營業績及現金流量。, 符合美國公認會計原則的規定。

我們還按照美國上市公司會計監管委員會（「PCAOB」）的標準對公司截至2024年6月30日的財務報告內部控制進行了審計， 根據 內部控制-綜合框架（2013）發行的Treadway委員會（COSO）編制的準則以及我們於2024年9月12日的報告中對此發表了無保留意見。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表表達意見。我們是在PCAOb註冊的 一家會計事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會與PCAOb適用的規則和法規，我們需要獨立於公司。

我們按照 PCAOB 的標準進行審計。這些標準要求我們計劃並執行審計工作，以獲取對於合併財務報表是否存在重大誤報（無論是由於錯誤還是欺詐）的合理保證。

我們的審計工作包括執行程序，評估合併財務報表是否存在重大誤報（無論是由於錯誤還是欺詐）的風險，並採取相應的程序來應對這些風險。這些程序包括以抽樣的方式檢查與合併財務報表中金額和披露相關的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和進行的重大估計，以及評估合併財務報表的整體呈現。我們認爲我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下是根據對合並財務報表的審計而產生的關鍵審計事項，事項已經向審計委員會通報或要求通報，並且滿足以下兩個條件：（1）涉及對於合併財務報表重大的帳戶或披露；（2）涉及對於合併財務報表的特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的通報不以任何方式改變我們對合並財務報表的意見，我們不是通過通報以下關鍵審計事項來提供關鍵審計事項或相關帳戶或披露的單獨意見。

收入確認 - 完成估計成本

根據合併財務報表的第 2 注說明，公司使用成本對成本的進展度來確認部分收入，該進展度基於實際發生的合同成本與公司預計的完成成本的比例進行計算，並根據需要進行未安裝材料的調整。這些合同的成本估算過程基於公司項目經理、分包商和財務專業人員的知識和經驗。工作績效和工作條件的變化是影響總合同交易價格、完成這些合同的總成本以及公司收入確認的因素。

我們確定了總估計成本及完成收入合同進展的決定性審計事項。這些要素需要管理層做出重要的估計和假設。完成項目的總估計成本包括直接勞動、材料和分包成本等各種成本。這些估計的變化可能會對每個週期確認的收入產生重大影響。審計這些要素涉及核數師在合同期間評估管理層假設和估計的合理性方面的判斷。

爲解決這一關鍵審計事項，我們執行的主要程序包括：

/s/ 美國BDO有限公司。

自2018年以來，我們一直擔任公司的核數師。

佛羅里達州邁阿密

2024年9月12日

EVI Industries，Inc.及其子公司

合併資產負債表

（以千爲單位，除每股數據外）

附註是這份合併財務報表的重要組成部分。

EVI Industries，Inc.及其子公司

合併資產負債表

（以千爲單位，除每股數據外）

附註是這份合併財務報表的重要組成部分。

EVI Industries, Inc.及其子公司

截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月和六個月的營業額

（以千爲單位，每股數據除外）

附註是這份合併財務報表的重要組成部分。

EVI Industries，Inc.及其附屬公司

股東權益綜合報表

（單位：千美元，以股份數據爲單位）

附註是這份合併財務報表的重要組成部分。

EVI Industries，Inc.及子公司

合併現金流量表

（以千爲單位）

附註是這份合併財務報表的重要組成部分。

EVI Industries, Inc.及其子公司

合併財務報表註釋

EVI Industries，Inc.及其子公司

合併財務報表註釋

EVI Industries, Inc.及其子公司

合併財務報表註釋

EVI Industries, Inc.及其子公司

合併財務報表註釋

EVI Industries, Inc.及其附屬公司

合併財務報表註釋

EVI Industries, Inc.和附屬公司

合併財務報表註釋

EVI Industries, Inc.和其子公司

合併財務報表註釋

EVI Industries，Inc.及其子公司

合併財務報表註釋

EVI Industries, Inc.及其子公司

合併財務報表註釋

EVI Industries, Inc.及其子公司

合併財務報表註釋

EVI工業公司及其子公司

合併財務報表註釋

EVI Industries, Inc.及其附屬公司

合併財務報表註釋

EVI Industries, Inc.及其子公司

合併財務報表註釋

EVI Industries, Inc.及其附屬公司

合併財務報表註釋

EVI Industries, Inc.和其子公司

合併財務報表註釋

EVI Industries, Inc.和其子公司

合併財務報表註釋

EVI Industries，Inc.及其子公司

合併財務報表註釋

EVI Industries, Inc.和子公司

合併財務報表註釋

EVI Industries, Inc.及其子公司

合併財務報表註釋