展示物 19

EVI INDUSTRIES，INC。 

內幕交易政策 

關於和指南
公司證券交易

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本內幕交易政策（以下簡稱「政策」）提供給EVI Industries，Inc.（以下簡稱「公司」）及其子公司的員工、高管和董事有關公司證券交易的指導方針。公司已採用本政策及該處所規定的程序，以幫助防止內幕交易，並協助公司及其子公司的員工、高管和董事遵守聯邦證券法規定的義務。員工、高管和董事應個別負責理解並遵守本政策。除非另有規定或上下文另有要求，本政策中對「公司」的引用均指EVI Industries，Inc.及其子公司。本政策是對公司員工手冊及其他類似法規、政策和手冊的補充，並在任何衝突的情況下優先適用。政策本內幕交易政策（以下簡稱「政策」）提供給EVI Industries，Inc.（以下簡稱「公司」）及其子公司的員工、高管和董事有關公司證券交易的指導方針。公司已採用本政策及該處所規定的程序，以幫助防止內幕交易，並協助公司及其子公司的員工、高管和董事遵守聯邦證券法規定的義務。員工、高管和董事應個別負責理解並遵守本政策。除非另有規定或上下文另有要求，本政策中對「公司」的引用均指EVI Industries，Inc.及其子公司。本政策是對公司員工手冊及其他類似法規、政策和手冊的補充，並在任何衝突的情況下優先適用。公司本內幕交易政策（以下簡稱「政策」）提供給EVI Industries，Inc.（以下簡稱「公司」）及其子公司的員工、高管和董事有關公司證券交易的指導方針。公司已採用本政策及該處所規定的程序，以幫助防止內幕交易，並協助公司及其子公司的員工、高管和董事遵守聯邦證券法規定的義務。員工、高管和董事應個別負責理解並遵守本政策。除非另有規定或上下文另有要求，本政策中對「公司」的引用均指EVI Industries，Inc.及其子公司。本政策是對公司員工手冊及其他類似法規、政策和手冊的補充，並在任何衝突的情況下優先適用。公司本內幕交易政策（以下簡稱「政策」）提供給EVI Industries，Inc.（以下簡稱「公司」）及其子公司的員工、高管和董事有關公司證券交易的指導方針。公司已採用本政策及該處所規定的程序，以幫助防止內幕交易，並協助公司及其子公司的員工、高管和董事遵守聯邦證券法規定的義務。員工、高管和董事應個別負責理解並遵守本政策。除非另有規定或上下文另有要求，本政策中對「公司」的引用均指EVI Industries，Inc.及其子公司。本政策是對公司員工手冊及其他類似法規、政策和手冊的補充，並在任何衝突的情況下優先適用。

政策適用性

本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、受限股票、受限股票單位、期權和認股權證等購買公司普通股或其他證券以及公司不時發行的任何其他債務或股權證券，如債券、優先股和可轉換債券（每種情況都包括其中的每個類別或系列），以及與公司證券有關的衍生證券，無論是否由公司發行，如交易所交易期權。從公司及其子公司的董事、高管和員工，以及其直系家屬與其同住或由其影響和控制其交易公司證券的其他家庭成員（統稱爲「其它人」）的角度來說，本政策適用。此外，本政策也適用於任何上述人員擁有控制權的實體，包括公司、有限責任公司、合夥企業和信託。對董事、高管和某些指定的員工，本政策還規定了具體的封閉期和預先審批程序。「家庭成員」此外，本政策適用於任何上述人員擁有控制權的實體，包括公司、有限責任公司、合夥企業和信託。本政策還規定了具體的封閉期和預先審批程序，適用於董事、高管和某些其他指定員工。

材料非公開信息的定義

不可能定義所有類別的材料信息。然而，如果有實質性的可能性，該信息被認爲對理性投資者在做投票決策或買入、持有或賣出證券的投資決策時被認爲重要，那麼該信息應被視爲重要。任何可能影響公司證券市場價格的信息，無論其是積極的還是消極的，都應被視爲重要。因爲受到審查的交易將在事後在事後利用達到利益的回顧性評估，所以對於特定信息是否爲重要性的問題，應以重要性爲準，並避免交易。高級管理人員，董事以及某些其他員工將受制於第7節所述的禁止交易期條款。

在這個標準下判斷特定信息是否重要可能會很困難，但有一些信息類別特別敏感，通常應視爲重要。此類信息的示例可能包括，但不限於：

“未公開的重要非公開信息”是尚未公開的重要信息。這些信息可能涉及公司或其任何子公司。

在您的就業過程中通過公司獲得並學到的關於其他公司的信息，例如關於現有或潛在客戶、供應商或潛在交易的信息。

信息只有在通過適當渠道（例如，通過新聞發佈或證券文件）公開後（a）才可被公衆獲知，且（b）經過了足夠的時間以便投資市場吸收和評估信息。一旦信息已向公衆公開，通常會在公開後的第二個工作日被視爲已被吸收和評估，以下會有更詳細的描述。您可以判斷您所知道的公司已在其公開文件中披露的信息是否可在其業務文件中獲得。 www.sec.gov.

政策聲明

總體政策。

公司政策是反對在工作場所泄露任何獲得的非公開信息、利用非公開信息進行證券交易以及違反適用證券法的行爲。

具體政策。

1. 內幕交易風險 任何公司的僱員、職員或董事以及任何其附屬公司的家庭成員（或在任何此類人士控制下的實體）在持有重要非公開信息期間和在該信息公開披露之後的第二個營業日結束之前，不得進行任何包括購買或出售公司證券的交易，包括任何對外購買或對外出售的交易，除非經由公司的首席財務官（根據「規則10b5-1交易計劃」進一步詳述）事先批准的交易計劃（該首席財務官將擔任公司的內幕交易合規員）。如果公司例如在星期二公佈了重要非公開信息的公告，那麼持有這類重要非公開信息的人士將不得交易公司的證券，直到星期五，並且前提是符合本文所列全部其他交易公司證券條件。因此，你可能隨時不得不放棄公司證券的擬議交易，即使在獲悉重要非公開信息之前計劃進行該交易，甚至可能因等待而遭受經濟損失或放棄預期利潤。任何公司或其任何附屬公司的僱員、職員或董事以及任何此類人士的家庭成員（或爲任何此類人士控制的實體）不得進行任何涉及購買或銷售公司證券的交易，包括任何購買或銷售公司證券的報價（除非根據符合美國證券交易委員會規則10b5-1並由公司首席財務官預先審核批准的交易計劃，該計劃將按照下文「規則10b5-1交易計劃」中的更詳細說明由公司內幕交易合規官扮演的角色），對重要非公開信息持有期間起始日期至該信息公開披露日期後第二個營業日營業結束之日，或者直到該非公開信息不再是重要的時間爲止。例如，如果公司在星期二披露了重要非公開信息，持有這種重要非公開信息的人不得交易公司證券，直到星期五，並且前提是滿足了本文中所列的所有其他交易公司證券條件。因此，可能需要放棄公司證券的擬議交易，即使在得知重要非公開信息之前計劃進行該交易，即使可能因爲等待而遭受經濟損失或放棄預期利潤。

2.   不 小費；非公開信息的保密。公司或其任何子公司的任何僱員、董事或高管 以及這些人的任何家庭成員（或

任何此類人的控制主體都不得披露或傳遞（"交易提示"） 相關非公開信息除下列情形外不得傳遞給任何其他人，也不得根據相關非公開信息制定推薦意見或表達意見以便交易公司證券。包括相關非公開信息在內的非公開信息屬於公司財產，只能向公司內需要了解此類信息以履行職責的人員披露。如果有任何關於信息是否能夠披露或尋求信息的人是否有合法業務需要知曉的疑問，必須在披露之前諮詢公司的致富金融(臨時代碼)。禁止未經授權披露非公開信息。

潛在的刑事和民事責任
和/或紀律處分

3.   內幕交易責任 內部人士在持有關於本公司的重大非公開信息時，進行公司證券的交易，不論此等交易是否獲利，都可能面臨高達500萬美元罰款或最長二十年監禁的處罰。此外，美國證券交易委員會有權要求違法內幕交易者支付其非法交易所得三倍的民事罰款。所謂「所得盈利」或「避免虧損」通常指本公司股票的買賣價與非公開信息公開後合理期間內其交易價格之差。任何在了解公司尚未公開的重要非公開信息時進行交易的人可能會受到處罰和制裁，包括：

4.   傾倒責任任何給予小費的人（"小費者"）如果把未公開信息泄露給第三方（通常被稱爲"受益者"），則可能會對受益人進行不當交易的行爲負責。如果小費者根據這些信息對交易證券提出建議、發表意見，小費者和受益者將受到與上述相同的處罰和制裁，即使小費者或受益者沒有從交易中獲利。證券交易委員會和證券交易所使用先進的電子監控技術來發現內幕交易。小費者受益者知情人內幕信息

5.   控制 人員。在某些情況下，如果公司及其監管人員未採取適當措施防止非法內幕交易，可能會遭受以下處罰：

6.    可行的 公司強制執行的紀律行動公司的員工如果違反本政策，還可能受到公司的紀律處分，包括但不限於終止僱傭關係。

強制指南

7.    交易 停止交易期爲確保遵守本政策和適用的聯邦證券法，並避免即使是表面上基於內部信息的交易，公司的高管、董事以及所有會計和財務部門的員工或其他可以獲取公司或其任何子公司的財務業績或報表信息的人員（統稱“指定內部人員”）、指定內部人員的家庭成員以及受指定內部人員控制的實體，在未經明確否定的情況下，在任何財政季度或年度結束前的第五個日曆日起至披露該財政季度或年度財務結果的第二個工作日營業結束期間，禁止進行涉及購買或出售公司證券的交易。如披露發生在市場收盤前的工作日，則該日應被視爲第一個工作日。若披露發生在市場收盤後的工作日，則披露日期不被視爲在披露日期之後的第一個工作日。

除了上述的常規停牌期外，公司還通過新聞稿、8-k表格的SEC申報或其他方式來披露其他可能有重大影響力的信息，以實現信息的廣泛傳播。在公司彙編併發布信息之前以及信息發佈並被市場充分吸收之前，交易很可能無法預先准予。一般情況下，公司不會披露其他停牌期的原因，並且任何知曉任何其他停牌期存在的人都不得向任何其他人透露停牌期的存在。

《薩班斯-奧克斯利法案》（2002年）還要求公司在養老金基金封閉期間，禁止董事和高管購買、銷售或轉讓公司證券。只要養老金基金的參與者中有50%或更多的人連續三個工作日以上無法進行帳戶交易，就視爲養老金基金封閉期。這些封閉期通常發生在養老金計劃的受託人、記錄員或投資經理發生變動時。在設置這些受限交易期間時，您將會收到通知。

設置黑暗期的目的是爲了確保積極努力避免任何不當交易。公司證券在黑暗期外的交易不應被視爲「安全港」，所有員工、官員、董事和其他人員都應當遵守。

受此政策約束的人員應始終保持良好的判斷力。即使在黑暗期以外，任何持有公司非公開的重要信息的人員，在此信息公開至少兩個工作日後的日期之前，不得進行任何與公司證券有關的交易。每個人都應始終個別負責遵守內幕交易的禁止條款。

8.    交易交易的 預先審核公司已確定公司的所有高級管理人員和董事，以及公司財務總監指定的公司子公司的其他高級管理人員或僱員（向上述人員發出書面通知後），上述人員的家庭成員以及上述人員或其家庭成員控制的實體，在未遵守公司的「預先審核」程序之前，不得交易公司的證券。每個受預先審核程序約束的人必須在開始進行任何公司證券交易之前至少提前兩個工作日與公司的財務總監聯繫。該預先審核要求適用於涉及公司證券的任何交易或轉讓，包括股權計劃交易（例如期權行權）或禮品、轉移給信託或其他轉讓。在進行任何此類交易之前，即使自提出預先審核請求以來已經過去了兩個工作日，該交易也必須首先經過公司的財務總監預先審核。毋庸置疑，公司無義務批准提交預先審核的交易。爲了方便預先審核流程，公司已準備了一個預先審核表格，附在本文件的後面，以供財務總監審查。 附錄 A，以供財務總監審查。

受本《第8條》約束的任何人如欲根據SEC第10b5-1條規定執行交易計劃，必須首先向公司的致富金融(臨時代碼)官預先申請計劃。有關更多信息，請參閱下文的「第10b5-1條交易計劃」。

特定例外情況

9.    股票 期權的行使公司認爲在公司股權激勵計劃下行使股票期權（但不包括基礎股票的出售）不適用於本政策。但是，本政策確實適用於作爲期權經紀協助的「無現金」行使的一部分出售股票，或爲產生支付期權行使價格所需現金的任何市場銷售。

10.    401（k）計劃公司在公司的401(k)計劃中購買公司股票的，如果有的話，是免於此政策的。然而，該政策適用於401(k)計劃下可能作出的某些選舉，包括：（a）增加或減少週期性繳款的百分比，以分配給股票型基金，如果有的話；（b）進行現有帳戶餘額的401(k)內部轉移，轉入或轉出股票型基金。

(c) 如果貸款會導致401(k)計劃帳戶中的部分或全部參與者公司股票型基金餘額清算，則可以選擇借款。 (d) 如果提前償還計劃貸款會導致貸款餘額分配給公司股票型基金，則可以選擇提前償還。

11.    員工股票購買計劃根據計劃在入職時做出的選舉，定期向計劃繳納款項以購買公司股票的公司員工股票購買計劃免除本政策的適用。根據計劃的一次性繳納購買公司股票的購買也免除本政策的適用，前提是參與者在適用的選舉期開始時通過一次性繳納選擇參與。然而，本政策適用於參與者選擇參與或增加參與計劃，並適用於參與者根據計劃購買的公司股票的出售。

12.    分紅再投資計劃公司股票的分紅再投資計劃（若有）所導致的公司股票購買不適用於本政策。然而，本政策適用於參與者自願向計劃增加額外捐款而導致的公司股票購買，以及參與者選擇參與計劃或增加參與水平的選舉。本政策還適用於參與者根據該計劃購買的任何公司股票的出售。

13. 第10b5-1條交易計劃. 上述的停牌期限限制不適用於在生效時符合第10b5-1條規定條件的現有書面計劃、合同或指示下的交易(「第10b5-1條」)，根據1934年修改版證券交易法案(「交易所法」)。每個第10b5-1條交易計劃(及其所有修改)必須由公司的致富金融(臨時代碼)事先審查並批准，並滿足第10b5-1條的條件。在不限制前述內容的情況下，個人只有在不擁有重要非公開信息的情況下，才能善意地進入第10b5-1條交易計劃，並且個人必須在計劃中作出有關同等情況的證明。此外，第10b5-1條交易計劃要求包括符合SEC規則和法規的「冷卻期」。特別是，董事和高管訂立的計劃下的交易直到：(a)計劃採納後90天后開始；或者(b)在公司財務成果的10-Q表在計劃被採納的財政季度後的兩個工作日內開始(如果計劃在公司的第四財政季度被採納則以10-k表爲準)，在任何情況下，最多在計劃採納後120天開始。所有其他人訂立的計劃下的交易直到計劃採納後30天開始。對於計劃下的證券購買或銷售的數量、價格或時間的任何更改(包括但不限於影響這些條款的書面公式、或計算機-半導體程序的更改)應

被視爲終止該計劃並採納新計劃，觸發上述適用的「冷靜期」重新啓動。

除非獲得致富金融公司首席財務官的批准，並根據本政策，否則不得在黑名單期間進入、修改或終止規則10b5-1交易計劃：(i)一個人在黑名單期間不得進入、修改或終止規則10b5-1交易計劃；(ii)在規則10b5-1交易計劃終止後，該人必須等待至少十五天才能進入新的規則10b5-1交易計劃；(iii)當一個人有正在生效的規則10b5-1交易計劃時，該人不得在計劃之外買賣公司的證券；(iv)一個人不得同時擁有多個規則10b5-1交易計劃進行操作。此外，在任何12個月期間，任何人不得進入超過一個旨在以單筆交易方式購買或銷售計劃所規定的證券總額的規則10b5-1交易計劃。

根據10b5-1交易計劃的任何購買或銷售，應指示執行該計劃的第三方將所有此類交易的副本確認發送給公司的首席財務官。

公司將被要求在其10-Q表格和10-K表格中報告任何董事或高管在上一個財政季度期間採納或終止10b5-1交易計劃（包括任何經認定的終止，並在計劃發生重大修改後採納），因此，除了獲得公司的致富金融(臨時代碼)事務長的事先批准外，任何董事或高管進入、修改或終止10b5-1交易計劃的，應當及時書面通知公司的致富金融(臨時代碼)事務長該計劃的生效情況或修改或終止情況，視情況而定。

第16節責任-董事和高級職員

公司的某些高級職員和所有董事均必須遵守《交易所法》第16條中規定的報告義務和限制短線交易利潤的規定。這些規定的實際效果是，任何在六個月內買賣公司證券的高級職員或董事，無論是否知道任何重大非公開信息，都必須將所有利潤返還給公司。根據這些規定，在滿足某些其他標準的情況下，根據公司的股權激勵計劃獲得股票、限制股票、限制股票單位或股票期權，或者行使期權、限制股票單位的歸屬或在公司的員工股票購買計劃、股息再投資計劃或401(k)養老計劃（如適用）下獲得股票均不視爲可以與出售相匹配進行16(b)條款短線交易利潤返還的購買行爲；但是，對於任何獲得這些股票的銷售，都視爲此類出售。此外，任何此類高級職員或董事均不得違反《交易所法》第16(c)條款的規定做空公司股票。 關於短線交易的追回規則

交易利潤是絕對的，並不取決於個人是否擁有內幕信息。

贈與

贈送公司證券，包括贈送給家庭成員、家庭信託或慈善機構，均受到本政策的約束，包括但不限於，在停止交易期間不得進行贈送。

上市期權

期權交易實質上是對公司股票短期走勢的一種賭注，因此會造成僱員、高管或董事基於內幕信息進行交易的假象。期權交易還可能會使交易者的注意力集中在短期績效上，從而犧牲了公司的長期目標。因此，禁止在交易所或任何其他組織市場進行認購期權、認沽期權或其他衍生證券的交易。某些類型對沖交易產生的期權頭寸受到下文「對沖或變現交易」部分的約束。

對沖或變現交易

某些對沖或變現交易，例如零成本領套策略和遠期賣出合同，允許僱員、高管或董事鎖定他們股票持股的大部分價值，常常以交換全部或部分股票可能的上漲潛力。這些交易會讓僱員、高管或董事繼續持有被保護的證券，但不承擔所有權的全部風險和回報。當發生這種情況時，他們的利益和公司及其股東的利益可能不一致，並且可能向交易市場傳遞出與公司及其股東最佳利益不符的信息。因此，對沖交易和所有其他形式的變現交易是被禁止的。

按金帳戶和抵押

經紀人可以在客戶未能滿足按金要求的情況下，未經客戶同意出售按金帳戶中持有的證券。同樣，如果借款人違約，用作貸款抵押品的證券可能會在強制執行時出售。按金出售或強制執行銷售可能發生在質押人知悉具有重要非公開信息或者不得按照封閉期限限制交易公司證券的情況下。因此，員工、官員和董事被禁止以公司證券作爲貸款抵押品。此外，公司股票可能不得持有在按金帳戶中。

終止後的交易

即使員工、管理人員或董事辭職或解除僱傭後，該政策仍適用於公司證券交易。如果辭職或離職的人員在此時擁有非公開重要信息，則在該信息通過任何授權披露方式成爲公開信息或不再重要之前，該人員不得交易公司證券。

一個特別的提示給合作伙伴

公司附屬公司/公司附隨人員 請注意，除了遵守本政策外，您還必須遵守1933年修訂版《證券法》第144條款的規定，在公司證券的任何銷售或處置中。根據本政策，如果您是公司的高級管理人員、董事或持有公司10%以上的股權或在公司的任何子公司擔任執行副總裁或更高職務，我們通常會認爲您是公司的附屬公司，並因此受到第144條的規定。

政策適用於內幕信息
關於其他公司

本政策和所述的準則也適用於涉及其他公司的非公開資料，包括公司的客戶、供應商或供應商等情況，當這些信息在與公司的就業或其他服務中獲得時。由於交易公司商務合作伙伴的內部信息可能會導致民事和刑事處罰以及終止僱傭關係或其他紀律處分。所有董事、高管和員工都應當對公司商務合作伙伴的非公開資料給予與直接涉及公司信息相同的關注。業務合作伙伴在就業或代表公司進行的其他服務中獲得公司商務合作伙伴的內部信息時，可能因爲使用內部信息進行交易而面臨民事和刑事處罰，或者可能導致被終止僱傭關係或受到其他紀律處分。董事、高管和員工都應當對公司商務合作伙伴的非公開資料給予與直接涉及公司信息相同的關注和對待。

與公衆的通信-半導體

公司受到SEC的Regulation FD的約束，必須避免對重大非公開信息進行選擇性披露。公司尋求以一種旨在在信息發佈後立即廣泛公開傳播信息的方式發佈重要信息。只有經授權與公衆進行溝通的高級管理人員才能向公衆披露有關公司及其業務活動和財務事務的信息。公衆包括但不限於研究分析師、投資組合經理、財經和商業記者、新聞媒體和投資者。此外，由於通過這種溝通媒介交換信息存在風險，員工嚴禁在互聯網「公告板」、「聊天室」或類似在線論壇上張貼或回覆包含有關公司信息的消息。

如果員工無意中披露了任何非公開信息，必須立即通知公司的致富金融 （臨時代碼）負責人，以便公司能夠評估其在法規FD和其他適用證券法下的義務。

查詢和協助；個人責任

凡對本政策或特定交易有任何疑問的人員，應直接向公司的致富金融(臨時代碼)官員提問。然而，無論交易是否在封閉期之外執行或被公司預先覈准，每位員工、官員、董事和其他受本政策約束的人員都有個人責任遵守本政策。

儘管此處規定的限制和程序旨在幫助避免不慎發生不當內幕交易，但確保遵守本政策並避免不當交易的最終責任在於您，因此，在進行公司證券交易時，請務必運用良好判斷力。

附錄 A

EVI INDUSTRIES，INC。
事先清算申請表格。

回覆：公司證券的擬議交易

特此通知，簽署人打算在__________, 20______之前以及之後進行公司證券交易，直至交易窗口關閉，並特此要求公司根據公司內幕交易政策（「政策」）提前清算該交易。

擬議交易的一般性質如下（如有需要，請使用單獨的表格）：

_____________________________________________________________________________

簽署人聲明，他或她不持有關於公司的非公開信息（如政策中定義），並且如果簽署人在此後到交易生效之間掌握了關於公司的非公開信息，將不會進入該交易。

簽署人已閱讀並理解政策，並證明上述擬議交易不違反政策，並且將根據公司的書面批准要求，即使距離該請求日期已過去兩個工作日，也需要財務首席批准。

簽署人同意在以後的情況下，如果任何上述信息因爲未來的發展變得不準確或不完整，應立即通知公司。簽署人理解公司可能需要關於擬議交易的額外信息，並同意在請求時提供這些信息。

代表公司在__________，20__*年獲得批准

經手人:________________________

姓名：______________________

頭銜：臨時財務負責人

*僅在公司自行決定批准的情況下，由公司首席財務官填寫

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