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执行版本
VIPER ENERGY, INC.
一千万股普通股
承销协议
2024年9月11日
高盛及有限责任合伙公司，
作为此处名称列在附表I的几家承销商的代表，
名列于此附表I中的几家承销商的代表，
高盛有限责任合伙公司
西街 200 号
纽约，纽约 10282
作为此处名称列在附表I的几家承销商的代表，
名列于此附表I中的几家承销商的代表，
高盛有限责任合伙公司
西街 200 号
纽约，纽约 10282
女士们，先生们：
Viper Energy，一家特拉华州公司（以下简称“蛇威能源”）在本协议（以下简称“本协议”）所述的条款和条件下，提议向附表I所列的承销商（以下简称“承销商”）出售股票。承销商代表的是您（以下简称“贵方”）。权益代理”） ，在本协议（以下简称“本协议”）所载明之条款和条件下，向附表I所列之承销商（以下简称“承销商”）发行和销售股票。贵方代表的是“蛇威能源，特拉华州公司”。协议承销商”）出售股票。承销商“贵方代表的是承销商”。Aegis Capital Corp.已同意担任代表（以下简称“代表”）代表多家承销商与股票的发行和出售相关事宜。”）10,000,000股股票（「确认股票」）并根据承销商的选择，可多达1,500,000股额外股票（「选择股票」）A类普通股票，每股面值为$0.000001（「普通股」）公司的。确认股票和根据本第2条选择购买的选择股票合称为「股票”).
该股票正在发行和出售有关由特拉华州有限责任公司 Viper 能源合作伙伴有限责任公司的建议收购（」光电机」)，《塔姆布利维德皇家利 IV》有限责任公司的所有杰出权益（」第四届」) 及东华四世力股份有限公司（」台湾第四届赛尔公司」) 根据二零四年九月十一日发出的该若干买卖协议（」收购协议」)，由本公司、OPCo、东华四及东华四世 SellCo 母公司有限责任公司（此类交易，」青草收购」)。2024 年 9 月 3 日，OPCo 完成收购 MC TWR 特许权、LP、MC TWR 中间有限责任公司和坦布尔韦-Q 版权有限公司（统称为 TWR IV 和 TWR IV SellCo）的所有未偿还权益，」红叶草”).
本公司资产之某些资产（以下简称「GRP资产」）乃根据2023年9月4日之某购买及销售协议所获得，该协议是在Royalty Asset Holdings, LP，Royalty Asset Holdings II, LP，Saxum Asset Holdings, LP（以下简称「GRP卖方」和Warwick Capital Partners及GRP Energy Capital之联营公司与本公司及OpCo之间所签订的。在本文件中所提及的本公司概念，如适用，也将指向Viper Energy Partners LP，在2023年11月13日之前的任何时期。
1.陈述与保证.
(i) 公司的陈述、保证和协议公司代表、保证并同意：
(a) 本公司就表格 S-3（档案编号 333-282039），包括有关股份的招股章程或宣传单张，已 (i) 按照修订后的《1933 年证券法》的要求拟备（」证券法」)，以及证券交易监察委员会的规则和规例（」委员会」) 根据其规定；(ii) 根据《证券法》向委员会提交；及 (iii) 根据《证券法》生效。该等注册声明及其任何修订的副本已由本公司作为承保人代表交付给您。本协议中使用：
(i) “适用时间” 表示2024年9月11日下午6:40（纽约时间）；
（ii）“生效日期”指的是该注册声明或其最新生效的委员会适当修正生效的日期和时间；
(iii) “发行人免费书面说明书“每个「发行人自由书面招股说明书」（根据证券法规433条定义）；
(iv)「」指的是与该登记文件相关或根据《证券法》第424(b)条条文向证券交易委员会递交的任何关于该股票的初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充资料）；初步说明书「」指的是与该登记文件相关或根据《证券法》第424(b)条条文向证券交易委员会递交的任何关于该股票的初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充资料）；
(v) “” 意指打算符合《税剂》第422条款下员工诱因期权需求的期权。价格公开套餐”表示在适用时间内，最近的初步说明书，连同附表II中的资讯;
(vi)「」指根据《证券法》第424(b)条规定向美国证券交易委员会提交的与股票有关的最终招股意向书（包括任何招股补充说明）；招股书」指根据《证券法》第424(b)条规定向美国证券交易委员会提交的与股票有关的最终招股意向书（包括任何招股补充说明）；
(vii) “招股说明书发送期间” 意指在股票首次公开发行日期后的一段时间，根据承销商的律师意见，任何承销商或经销商出售股票时，根据法律需要提供与该股票相关的招股书（或者因《证券法》第172条规定而需要提供招股书，但未提供）。
(viii) “申报书”代表著该登记声明，截至生效日期修订的内容，包括任何初步说明书或招股说明书，该等登记声明之所有附件，以及根据证券法第430条规定被视为生效日期时该等登记声明的一部分的信息；
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(ix) “测试沃特世通讯”表示根据证券法第1630条依赖而进行的与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。
对于任何初步招股说明书或招股说明书的任何参考，应被视为指涉并包括根据证券法第3条S-3表格的文件，这些文件根据1934年修订的证券交易法档案。(“”)证券交易所法案就该初步招股说明书或招股说明书而言，任何对“”的参考应被视为指涉在本初步招股说明书或招股说明书之前依据证券法第424(b)条规则向证券交易所申报的有关最新初步招股说明书。最新待完成修订招股说明书任何对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的参考，应被视为指涉并包括根据证券交易法在该初步招股说明书或招股说明书之后并在该修订或补充之前向交易所申报的文件，并且根据证券交易法第13(a)、14或15(d)节之后生效前并在该修订中被纳入的就注册声明文件之任何修订的参考。规则462(b)登记声明对于“登记声明文件”一词的任何参考，应被视为包括根据证券法462(b)条规则向证券交易所申报以注册额外普通股的简化登记声明文件。
(b) (i) 公司在提交注册声明时，在最近的修订（为了遵守《证券法》第10(a)(3)条的要求）时，以及在公司或任何代表其行事的人（仅指根据《证券法》第163(c)条规定，依靠第163条豁免规定进行股票相关报价的人）根据第163条规定进行发行时，都符合《证券法》第405条定义的“知名资深发行人”；以及(ii) 公司在提出注册声明并在此后的最早时间（即公司或其他发售参与者进行报价之意义下按照《证券法》第164(h)(2)条定义）时，不是在本日以及每个交割日（如下所定义）上的“不合格发行人”（根据《证券法》第405条定义）。 真正的 (b) (i) 公司在提交注册声明时，在最近的修订（为了遵守《证券法》第10(a)(3)条的要求）时，以及在公司或任何代表其行事的人（仅指根据《证券法》第163(c)条规定，依靠第163条豁免规定进行股票相关报价的人）根据第163条规定进行发行时，都符合《证券法》第405条定义的“知名资深发行人”；以及(ii) 公司在提出注册声明并在此后的最早时间（即公司或其他发售参与者进行报价之意义下按照《证券法》第164(h)(2)条定义）时，不是在本日以及每个交割日（如下所定义）上的“不合格发行人”（根据《证券法》第405条定义）。
(c) 在生效日期及每个交割日期，注册申报表均在所有实质方面符合要求，文件中添的任何本文日期后修订的注册申报表，在提交时均在所有实质方面符合证券法及其下属规则和规例的要求。最近的初步招股说明书符合，而正式招股说明书将在所有实质
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根据《证券法》第424(b)条规定向委员会递交的时候，以及递交日期上符合《证券法》和相关规则和法规的要求。在任何初步招股说明书或正式招股说明书中所引用的文件符合，且进一步引用的文件在向委员会递交时，将在所有重大方面符合《交易法》或《证券法》的要求，以及委员会的相关规则和法规。
(d) 在生效日期之前，注册声明书中没有包含任何不实重大事实陈述或漏报应在其中陈述的重大事实，也没有遗漏必要的陈述以使其中的陈述不具误导性； 提供 没有对在注册声明书中包含或遗漏的信息作出明确保证或担保，依赖和符合代表人通过代表任何承销商提供的书面信息的包含，在此之中的信息在第8(f)节中清楚指明。
(e) 招股说明书将不会包含重要事实错误陈述的内容，也不会遗漏其中必须被陈述的重要事实或是为了使该等陈述在其发表时的情景下不具误导性所必要的事实； 提供 在招股说明书中，对于依赖于代表通过具体为了纳入其中而向公司提供的书面资讯内容或遗漏的内容，并依据并符合于第8(f)条款中列明的资讯，不作保证或声明。
(f) 在任何初步招股说明书或招股说明书中所引用的文件中，没有并且在向证券交易委员会提交时，没有进一步引用且进一步引用的任何文件中含有任何不实陈述的重要事实或省略陈述一个在光照下不使人误解的重要事实。
(g) 价格披露文件在适用时间点前，并无包含任何未经证实的重大事实陈述，亦没有遗漏必要的重大事实以使其陈述，在其所发生的情况下，不具误导性； 提供 并不就价格披露文件中的信息是否完整及是否依据任何承销商透过代表特别供作包含在其中的书面信息作出任何明示或默示的陈述或保证，该信息在第8(f)条中有具体指明，作出明确的陈述或保证。
(h) 附表III所列的每个发行人自由写作招股说明书在适用时间内与定价披露文件合并在一起，就其陈述之真实性不包含虚假陈述所需的事实或未陈述必要的事实以使其陈述在其做出时在光线下不具有欺骗性; 提供 对于附表III中列出的发行人自由写作招股说明书中包含或省略的信息，不作任何陈述或担保，该信息是根据书面信息视与公司通过代表方通过或由任何承销人特别提供以供其中包含的，并且符合第8(f)条规定的。
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(i) 所有发行人自由书面招股说明文件在首次使用之日起，均在所有重大方面符合证券法及其下属规定要求，并且公司已遵守所有适用于该等发行人自由书面招股说明文件的说明书交付及任何申报要求，据此列明，公司未经代表事先书面同意而进行任何与股票相关的拟议，该拟议将构成发行人自由书面招股说明文件。公司已按照证券法及其下属规定要求保留了所有不需要根据证券法及其下属规定进行申报的发行人自由书面招股说明文件。公司已采取一切必要行动，使得与股票发行有关的任何“路演”（如证券法规则433条所定义）无需根据证券法及其下属规定进行申报。
(j) 公司不仅没有进行任何沃特世通信 (ii) 未授权任何人进行沃特世通信，以高盛( Goldman Sachs & Co. LLC) 、 BofA Securities, Inc.及 Truist Securities, Inc. 除外。 公司再次证实，高盛、 BofA Securities, Inc.及Truist Securities, Inc.已经获授权代表其进行沃特世通信，并根据附件b所示文件获委任。 公司未分发或批准分发任何不属于附件V 所列的书面沃特世通信。 “书面沃特世通信” 意指根据《证券法》第405条规定的书面通信。 任何个别的书面沃特世通信均不与招股说明书或定价披露文件中的信息相冲突，从根本上符合《证券法》的所有重要方面，并且与定价披露文件一起在适用时间点是无误的，并且在交付日期以及股票购买权交付日期，视情况而定，将不包含任何重要事实的不实陈述或遗漏重要事实，以使其陈述不致于在制定其时的特定环境下变得具有误导性。
(k) 公司在注册声明书、定价披露文件以及招股证书（及其附件）中涵盖的根据《证券法》第175(b)条的陈述都是或将以合理的依据和善意进行。
(l) 公司及其各个附属公司已依法成立，依法有效存续，身为其组织法权域（适用时）下依法成立的公司或有限责任公司，具有拥有和/或租赁财产并从事定价披露资料包中描述的业务的权力和权限；而且，公司及其附属公司已依法合格以作为外国公司或有限责任公司（适用时）在其所有需要该合格资格的其他司法管辖区中有效存续，而无需要该合格或在该等其他司法管辖区中保持有效存续可能合理预期地 (i) 导致对条件（财务或其他）、营运成果、业务、财产或前景产生（单独或总体上）重大不利影响的情况。
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对公司及其子公司作为一个整体（以下简称为「重大不利影响」，或（ii）实质损害公司及其子公司中的任何一家进行股票发行或本协议中提供的任何其他交易的能力。
(m) 公司的授权资本构成如注册声明书、定价披露文件和招股书所载的“资本构成”标题下，且公司的股本与注册声明书、定价披露文件和招股书中对其描述基本相符。 除在注册声明书、定价披露文件和招股书中描述的情形外，(i) 公司的全部发行股本已获得适当授权并发放，并已全数支付且无需进一步征税，也无受任何优先购买权或类似权利，(ii) 公司的资本股中并无任何优先或类似权利、认股权证或期权，或权证或可转换或交换为公司或其子公司的任何股本股或其他股权的工具，亦无任何有关发行公司或其子公司任何股本股、可转换或交换证券或此等权利、认股权证或期权的任何契约、承诺、协议、理解或安排。
(n) OpCo 是公司唯一一家「显著」子公司，根据S-X规则1-02中的定义。特许能源公司，一家特拉华州公司（「赞助商」），直接及间接拥有OpCo中代表有限责任公司利益的85,431,453单位（「OpCo单位」），而公司拥有91,447,008个OpCo单位。 所有OpCo中有限责任公司的利益均已根据OpCo第二修订有限责任公司协议合法授权并有效发行（随时可能进行的修订版本，「OpCo LLC协议」），赞助方和公司无需为购买这些成员权益作进一步支付，除非OpCo 有限责任公司协议中另有规定；赞助方和公司均清欠有关 OpCo 的成员权益，无需任何抵押、设定权、担保、权益、负担或索赔（「留置权”); 除了（i）根据公司于2018年7月20日修订的及重订的偿还后保证循环信用协议所发生的情况，可能会不时进行修订、重订、补充或以其他方式修改，（ii）在OpCo LLC协议中包含的不可转让限制，或（iii）如有的话，如在登记声明书、定价披露套件和招股书中所述的情况。
（o）赞助商拥有85431453股B类普通股，每股面值为0.000001美元（“赞助商股票”）；赞助商股票已经得到充分授权并且有效发行，全数支付并且不抵押；赞助商拥有全部赞助商股票，并且不受任何留置权的限制，除非在注册申报书、价格披露文件和招股说明书中另有说明。赞助商股票）；赞助商股票已经得到充分授权并且有效发行，全数支付并且不抵押；赞助商拥有全部赞助商股票，并且不受任何留置权的限制，除非在注册申报书、价格披露文件和招股说明书中另有说明。
(p) [故意省略。]
(q) 公司向承销商发行并出售的股票已经获得正式的授权，依据本文规定进行发行和交付后，将完全履行发行和已付款及无须强制执行责任的合法性。
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将在所有板块中的描述方面与注册声明书、价格披露文件中所载的描述基本一致，并将载入招股说明书中。
（r）根据注册申明书和最近的初步说明书，除非在注册申明书和最近的初步说明书中另有说明，否则公司没有利息，期权，认股权证，预先购买权，拒绝的优先权或其他订购或购买公司任何股权证券的权利，也没有针对投票或转让的任何限制，这些权利是根据公司所签署的任何协议或其他构成约束公司的工具而产生的。除了已经放弃的权利或注册申明书，价格披露包和说明书中所描述的权利之外，注册申明书的提交以及根据本协议计划的发行或出售股票并不产生与公司的普通股或其他证券相关的任何注册权。
(s) 公司具有一切必要的权力和权限来执行、交付和履行本协议下的义务。在每个交付日期，公司或其股东为实现本协议所构想的任何交易所需采取的一切公司行动都将被有效地执行。
(t) 本协议已获得公司的正式授权，并被正当有效地执行和交付。
(u) 在注册声明书和价格揭露包中，关于“股本描述”、“股利政策”和“非美国持有人的美国联邦收入税后果”的标题下的声明，就所载有关法律事项和文件的摘要所述，其内容在所有重要方面属准确摘要。注册声明书或最新的初步说明书所需描述或作为注册声明书附件提交的合同或其他文件，在注册声明书中已经描述和提交了，没有未经描述和提交的。最新的初步说明书中所述，就合同和其他文件的条款所涉摘要所述，其内容在所有重要方面属准确摘要。
(v) [故意省略。]
(w) 公司尚未分发任何关于发行和出售股票的招股材料，在每个交割日期及完成股票分发的较后者之前，除了任何初步招股说明书、招股说明书以及代表已根据第5(a)(vi)条同意的任何公司免费书面招股说明书以外，则不会进行分发，并按照《证券法》第134条或第135条允许的任何新闻稿或其他公告。
(x) 公司或其子公司及其资产下的任何政府机构、机构或具有司法管辖权的法院未就本协议所拟的交易的完成而需要获得或提出的同意、批准、授权、命令、申报或注册，除了根据州证券法、证券法或交易所法、纳斯达克全球精选市场或金融学等有关需求。
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行业监管机构（“FINRA”）及（iii）的存在或遗漏，不太可能实质影响公司完成本协议所预期的交易。
(y) 除了在价格披露文件中披露的内容外，公司及其子公司对其估计的净证实储量所在的石油和天然气资产的所有权（反映在价格披露文件中或以引用方式纳入其中）拥有合法且可辨认的产权；并且（ii）公司及其子公司对价格披露文件中作为其所拥有的资产的其他不动产和动产拥有良好且有市场可转让的产权，而这些产权均无任何留置权、抵押或瑕疵，除非（x）在注册声明书、价格披露文件和招股书中有所描述或（y）不会对公司或其子公司的资产价值或对公司或其子公司对这些资产的使用所产生的重大影响。
(z) 公司及其子公司拥有来自任何人的同意、减轻困难的权利或许可证（总称为“权利通道”），这些权利通道是使其能够按照定价披露包所描述的方式经营业务所必需的，但如果缺乏这些权利通道合理预计不会对业务造成重大不利影响，以个别或整体形式而言。权利通道公司及其子公司拥有来自任何人的同意、减轻困难的权利或许可证，这些权利或许可证是使其能够按照定价披露包所描述的方式经营业务所必需的，但如果缺乏这些权利或许可证合理预计不会对业务造成重大不利影响。
(aa) (i) Ryder Scott Company, L.P.（“Ryder Scott”）是一家独立的石油工程师，负责审核OpCo持有的矿产权的预估净证实石油和天然气储量的储量报告，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。至储量报告审核的日期，以及至今日的日期，Ryder Scott仍然是该公司的独立石油工程师。(ii) Cawley Gillespie & Associates, Inc.（“CGA”）是一家独立的石油顾问，负责评估Tumbleweed在2023年12月31日的预估净证实石油和天然气储量的储量报告。至储量报告评估的日期，以及至今日的日期，CGA仍然是Tumbleweed的独立石油顾问。(iii) DeGolyer & MacNaughton（“D&M”）是一家独立的石油工程师，负责准备GRP能源资本的预估净证实石油和天然气储量的储量报告，报告截至2023年4月1日。至储量报告准备的日期，以及至今日的日期，D&M仍然是GRP能源资本的独立石油工程师。Ryder Scott是一家独立的石油工程师，负责审核截至2023年12月31日的OpCo所持矿产权的预估净证实石油和天然气储量的储量报告。至储量报告审核的日期，以及至今日的日期，Ryder Scott仍然是该公司的独立石油工程师；CGA是一家独立的石油顾问，负责评估Tumbleweed在2023年12月31日的预估净证实石油和天然气储量的储量报告。至储量报告评估的日期，以及至今日的日期，CGA仍然是Tumbleweed的独立石油顾问；D&M是一家独立的石油工程师，负责准备截至2023年4月1日的GRP资产的预估净证实石油和天然气储量的储量报告。至储量报告准备的日期，以及至今日的日期，D&M仍然是GRP能源资本的独立石油工程师。CGA是一家独立的石油顾问。CGA是一家独立的石油顾问。D&M 是一家独立的石油工程师。D&M是一家独立的石油工程师。
(bb) 包含在价格披露包中或参照的估计可证储量的信息，乃基于Ryder Scott、CGA和D&m稽核或编制之储量报告。公司及其附属公司向Ryder Scott提供的资讯，以及据公司及其附属公司所知，Tumbleweed向CGA提供的资讯以及GRP Sellers向D&m提供的资讯（包括但不限于有关生产、运作和开发成本、目前生产价格、有关目前及未来运作和生产销售的协议），于编制报告时在所有重大方面均属真实准确。此等资讯已提供予Ryder Scott，且据公司及其
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关于子公司的这些资讯已按照所有惯例的行业板块方式提供给CGA和D&m。
(cc) 瑞德·斯科特(Ryder Scott)审计过的储备报告，已包含或参照于定价披露文件中（以下简称“定价披露文件”），详列OpCo手持矿产权中的预估证实储量，并在所有重大方面准确反映OpCo在其内物业中的所有权。RS 储备报告），详列OpCo手持矿产权中的预估证实储量，并在所有重大方面准确反映OpCo在其内物业中的所有权。 关于公司及其子公司所知，由CGA审核的储备报告已包含或参照于定价披露文件中（以下简称“定价披露文件”），详列Tumbleweed净据证油气储量的预估，并在所有重大方面准确反映Tumbleweed在其内物业中的所有权。CGA储备报告），详列Tumbleweed净据证油气储量的预估，并在所有重大方面准确反映Tumbleweed在其内物业中的所有权。 关于公司及其子公司所知，由D&m制作的储备报告已包含或参照于定价披露文件中（以下简称“定价披露文件”），D&m储备报告”及与RS储备报告和CGA储备报告一起，合称“储备报告设定了GRP资产的预估净油气证明储量，正确地在所有重大方面反映GRP卖方对其中物业的所有权益。除了正常的储量生产、干涉市场上的商品价格波动、需求波动、不利天气状况、钻机、设备、用品或人员的不可用性或成本增加、第三方作业时间等一般业务中的情况以外，公司及其子公司不知晓任何可能导致净储备量或未来净现金流量现值出现重大不利变化的事实或情况，在定价披露文件中披露外且保留的情况除外；在定价披露文件中描述或参照的净储备量和现值的估计，以及反映在储备报告中的情况，在所有重大方面符合《证券法》下《S-X法规》和《证券法》中第1200条的要求。
(dd) 公司根据本协议的执行、交付和履行，不会违反或违反 (i) 公司及其子公司章程和章则、 (ii) 任何拥有对公司及其子公司或任何其各自财产有管辖权之国内或国外法院、政府机构或机构或法庭的任何法令、规则、规例或命令、或 (iii) 任何公司或其子公司是当事方或公司及其子公司所受约束或公有化物业受约束之任何合同或文件，此除外，但对于 (ii) 及 (iii) 款，只有在单独或合计上将不会引起重大不利影响的违规、违反、违约、留置权、负担或押权。
（ee） 公司或其子公司都没有违反其相应的章程、有限责任公司协议或类似组织文件（ii）在任何现有的义务、协议、盟约中或者根据任何证券、贷款协议、抵押、租赁或其他协议或文件的条款或条件下都没有违约（或在通知或时间期限届满后会违约），任何这些协议或文件都是它们的一方或是它们所承担的一方，或是它们的任何财产所受约束 （iii）也没有
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违反任何法规、法院或政府机构的任何法令、规则或规定以及对它或其财产或资产具有管辖权的机构的命令，但在第(ii)和(iii)款的情况下，任何这种违反或违约有合理理由不会单独或总体上导致重大不利影响。
(ff) 本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、本地或外国监管机构发出的所有足够的证书、授权、特许经营权、许可证和许可证（统称为」授权」) 对于目前在定价披露套件中进行或建议的业务行为必要或重要，但未能获得相同的情况不合理预期会导致重大不利影响的情况除外。本公司及其附属公司遵守该等授权的条款及细则，除非合理预期不合理预期单独或整体会导致重大不利影响，并未收到任何有关撤销或修改任何授权的程序通知，如果对公司及其子公司判定不利，合理预期单独或总体会导致重大不利影响。
(gg) 除了《定价披露套件》中所述之外，(a) (i) 本公司或其附属公司不违反任何联邦、州、地方或非美国法规、法律、规则、条例、法规、条例、法规、法规、其他要求或法治（包括普通法），或任何国内或外国政府机构、政府机构或法院的决定或命令，对污染、产生、使用、处理、运输、处理、储存、排放、处置或释放有害物质（如下所定义）、保护或恢复环境或自然资源、健康和安全，包括与暴露在有害物质的情况下，以及与自然资源损害有关（统称为」环境法」)、(ii) 根据本公司及其附属公司知道，本公司及其附属公司没有拥有、拥有、经营或使用任何受有害物质污染的房地产，(iii) 本公司或其附属公司没有对环境中实际或怀疑有害物质进行或资助进行任何调查、补救、补救行动或监察；(iv) 本公司及其附属公司所知，本公司及其附属公司均不属对于任何释放或威胁释放的责任或被称为负责有害物质，包括在任何场外处理、存放或处置场所，(v) 本公司或其附属公司均不受任何政府机构或政府机构或人士根据环境法律或有关有害物质所产生的任何待处理或附属公司知道的威胁、索偿，以及 (vi) 本公司及其附属公司已收到并遵守任何许可、许可、授权、不承担任何责任、根据所需的身份证号码或其他批准适用于经营业务的环境法律，除第 (i) — (vi) 条所涵盖的每种情况除外，例如不会个别或整体产生重大不利影响；(b) 根据公司及其附属公司知道，没有合理预期导致违反、根据任何环境法律规定的责任或索赔而导致重大不利影响的事实或情况；及 (c) 在其正常业务中，本公司及其附属公司定期评估环境法例对本公司的业务、物业、营运结果及财务状况的影响，包括相关的成本和责任，以及根据此等评估，
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公司及其子公司合理判断，这些环保法律不会个别或总体上造成重大不利影响。根据本小节的定义，"其它"指（A）石油及石油产品、副产品或分解产物、放射性物质、含石棉材料、多氯联苯、全氟烷基物质和霉菌，以及（B）任何其他在环保法律中被定义或规定为有毒有害物质或污染物、污染物质或废物的化学品、材料或物质。危险物质根据环保母基法，"其它"的定义包括（A）石油及石油产品、副产品或分解产物、放射性物质、含石棉材料、多氯联苯、全氟烷基物质和霉菌，以及（B）任何其他被定义或规定为有毒或危险物质或作为环保法律下的污染物、污染物质或废物的化学品、材料或物质。
(hh) 公司及其子公司未直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期导致股票价格稳定或操纵以促进销售或转售股票的任何行动。
(ii) 公司尚未售出或发行任何证券，这些证券将与本协议所规划的股票发行合并，综合适用于《证券法》，以及证券法与监管机构对其作出的解释。
（jj）在定价披露文件中未披露的情况下，公司与任何人之间没有任何合同、协议或理解，将使公司或承销商在股票的发行和销售中产生有效的索赔来要求券商佣金、中介费或其他相似支付。
(kk) 任何包含或通过引用于登记申报文件、招股说明书或定价披露文件中的第三方统计和市场相关数据均基于或源自公司认为在所有重大方面均可靠和准确的来源。
(ll) 公司及其附属公司以及公司董事会(“董事会”)均遵守《2002年萨班斯‧奥克斯利法案》、交易所法案和纳斯达克环球精选市场(“纳斯达克规则”)的相关规定。公司建立了内部控制系统，包括但不限于信息披露控制程序、会计事项和财务报表的内部控制(统称为“内部控制”)，以符合交易所法案及其下属的法规以及纳斯达克的规则，且足以提供合理保证，即(i) 按照管理层的一般或特定授权执行交易，(ii) 交易记录能够按照美国通用会计准则(“GAAP），并确保对资产的负责，（iii）资产的访问只在管理层的一般或特定授权下允许，（iv）记录的资产会计与现有资产进行合理的间隔比较，并针对任何差异采取适当措施，以及（v）在登记声明、说明书和定价披露文件中包含或参考的可扩展商业报告语言中的互动数据在所有重大方面公正地提供所要求的信息，并按照委员会的适用规则和指南进行准备。 内部控制由董事会的审计委员会监督。
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董事会（」审计委员会」) 根据交易所规则。本公司没有公开披露或向审计委员会或董事会报告，并不合理期望公开披露或向审计委员会或董事会举报，涉及管理层或其他在内部控制中有重要作用的员工的重大缺陷、重大弱点或欺诈、违反或未遵守《交易法》及其规则及纳斯达克规则的适用条文，或任何事项，如果判定不利，会导致重大不利影响。
(mm)在价格披露封包中未披露除外，目前对公司及其子公司或者在公司及其子公司的知识范畴内，对其相关财产没有正在进行的诉讼、诉讼或程序（包括任何法院或政府机构或机构的调查或调查），也不会对公司及其子公司产生重大不利影响，如果对公司及其子公司不利地决定，合理预期将单独或总体上产生重大不利影响，或对公司及其子公司根据本协议承担的各自义务产生重大不利影响，或对股票销售背景具有重大影响; （包括任何法院或政府机关或机构的调查或调查），带有此目的，根据公司及其子公司的知识范畴）尚不威胁或考虑。
(nn) 本公司的历史财务报表已在注册声明书和定价泄露文件中包含或引用，并以所有重要方面公正地呈现本公司的财务状况与所示的日期和期间，该财务报表已按照规范，以一贯的方式进行准备。 Grant Thornton LLP已对注册声明书、定价披露文件和招股说明书中包含或引用的公司的审计财务报表进行了认证，并且是独立的注册公共会计师事务所，符合《证券法》和美国公共公司会计监督委员会的相关规定和指导方针。该公司及其附属公司在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中包含或引用的其他财务和统计数据合理地呈现所示的信息，在所有重要方面，该数据是按照所呈现的财务报表和本公司及其附属公司的记录准备的。本公司及其附属公司在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中没有任何未披露的重大资产或负债，直接或间接的（包括任何不平衡表负债或根据财务会计准则第46号解释，任何“变量利益实体”）。 Grant Thornton LLP已对Tumbleweed的历史财务报表在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中包含或引用进行了审计，据本公司及其附属公司所知，该财务报表及相关附注已在所有重要方面公正地呈现Tumbleweed的财务状况。 Grant Thornton LLP已对GRP资产的历史财务报表在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中包含或引用进行了审计，据本公司及其附属公司所知，该财务报表及相关附注已在所有重要方面公正地呈现GRP资产的财务状况。
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基本报表及相关附注按照显示的期间，就GRP资产的财务状况在所有重大方面公平呈现。未经审计的形式财务资讯及其相关附注已按照委员会关于形式财务资讯的规则和指导进行准备，并且形式财务资讯的假设是合理的，且在Registration Statement、Pricing Disclosure Package和Prospectus的各自中都有列明。在Registration Statement、Pricing Disclosure Package或Prospectus中需要包含或通过参考的财务报表均已按照规定包含或通过参考。在Registration Statement、Pricing Disclosure Package和Prospectus中包含或通过参考的可互动数据以全部重要方面呈现要求的信息，并按照委员会的规则和相关指南准备。
(oo) 除了在定价披露文件中披露的事项外，自上次审计财务报表覆盖期结束以来，公司及其子公司作为一个整体，在财务状况（包括金融和非金融状况）、经营业绩、业务、资产或前景方面，没有任何重大不利的变化、发展或事件（即将发生的变化），没有发放或支付过任何形式的普通股股息或分配，公司及其子公司的普通股、短期负债、长期负债、净流动资产或净资产没有发生重大不良变化，公司或其子公司没有进入并且可能进入的重大交易除了在业务的常规交易以外，公司及其子公司整体的重大义务没有直接或间接地承担，承担的义务除了业务的常规义务。
（pp）本公司或其附属公司皆非，且在进行股票发行和销售，并根据定价披露文件所描述的资金运用后，不会符合1940年投资公司法中对“投资公司”的定义。投资公司法案”).
(qq) 公司及其附属公司均已向具有公认财务责任的保险公司投保，以应对可能遭受的损失和风险，并且投保金额经公司合理认为足以应付其业务所需。 所有保险公司所提供的保险政策均有效并且对公司及其附属公司进行保险。 公司及其附属公司在所有重大方面遵守该等保险政策和文件的条款；并且公司及其附属公司对任何保险公司在否认责任或在保留权利条款下进行辩护的保单或文件项下的重大索赔均没有。证据。 公司或其附属公司中没有任何理由相信它们将无法在其现有的保险期届满时续保其现有的保险范围，或者无法从其他类似的保险公司那里获得必要的类似保险范围。
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在不合理地遭受重大不利影响的情况下，继续进行业务，除非在注册声明和价格披露文件中披露。
(rr) 公司及其子公司已经提交所有需要提交的联邦、州、地方和非美国的税务申报表，或已经要求其展延提交（只有在未提交时不会合理地预期导致重大不利影响的情况下）；且除定价披露文件中所述外，公司及其子公司已支付所有应由其支付的税款（包括任何评估、罚款或罚款），除了正在善意争议中或未合理预期地个别或合计导致重大不利影响的这些税款、评估、罚款或罚款。
(ss) 公司及其子公司与董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系，该等关系需要在定价披露包中描述，而在其中未加以说明。招股书将包含与定价披露包中前述事项相同的描述。
(tt)公司或其子公司，以及公司及其子公司所知，董事、高管、代理人、雇员或其他代表公司和其子公司行事的人，未使用任何公司资金用于任何非法的政治活动相关的捐款、礼品、娱乐或其他非法费用 ；未直接或间接支付或以其他方式非法提供任何价值物给任何外国或美国政府官员或雇员、政党或政府官员、任何政治职位候选人和/或其他人，同时知道这些付款的全部或部分将从公司资金提供、给予或承诺给上述人之一；没有违反或正在违反美国1977年外国腐败行为法或其他适用的反贿赂或反腐败法律或法规的任何条款 ；没有向任何美国政府官员或任何外国官员或其他外国政府雇员给予贿赂、非法回扣、回赠、影响款、回佣或其他非法支付。公司及其子公司已设立、保持和执行旨在促进和确保遵守所有适用反贿赂和反腐败法律或法规的政策和程序。
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（uu）该公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括1970年《货币与外国交易报告法》的修订，银行保密法案的修订（由2001年《美国爱国者法案》第三标题修订），各地区的反洗钱法规，以及任何相关或类似的由任何政府机构发布、管理或执行的法规或指南（统称为“??”，“??"）并且没有由任何法庭或政府机构、权威机构或机构，或仲裁人提起的诉讼或程序涉及该公司及其子公司与反洗钱法律有关的是当前或知情的。反洗钱法律
(vv) 本公司及其附属公司或根据本公司及其附属公司知道，任何董事、官员、代理人、员工、附属公司或其他与公司及其附属公司关联或代表行的人士目前不受美国政府施行或执行的任何制裁（包括但不限于美国财政部外资产管制办部或美国美国财政部执行的制裁。国务院，包括但不限于包括在「特别指定国民及封锁人士名单」)、联合国安全理事会、欧洲联盟、皇帝国库务局、瑞士经济秘书处、香港金融管理局、新加坡金融管理局或其他相关制裁机关（统称，」制裁」），本公司及其子公司也不位于受制裁的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、北韩、叙利亚、乌克兰克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国或任何根据执行命令 14065 识别的乌克兰涵盖地区（每一个」受制裁的地区」); 本公司及其附属公司不会直接或间接使用发行所得款项，或向任何附属公司、合营合伙人或其他个人或实体提供该等收益，或向任何人士或实体借出、故意捐赠或以其他方式提供该等收益给任何子公司、合资合伙人或其他人或实体 (i) 用于融资或促进任何经营或业务的人士的活动或业务，(ii) 为资金或促进任何业务活动或业务的目的。在任何受制裁地区或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为承保人、顾问、投资者或其他方式）违反制裁。本公司及其附属公司在过去十年内没有故意参与，目前并不会有意地与任何个人或实体，或在交易或交易时是或是受制裁的对象或目标的任何个人或实体，或在任何国家或地区进行任何交易或交易。
（ww）OpCo未被明示或暗示禁止向公司支付任何分配，向此类子公司的股权进行其他分配，向公司还款任何贷款或预付款或将此类子公司的财产或资产转让给公司或公司的其他子公司。
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(xx) 公司及其子公司的信息科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软体、网站、应用程序和数据库（总称为“资产”）在所有重要方面均适用于在目前的业务运营中所需，不受任何重要的错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软体以及其他损坏因素的影响。公司及其子公司已实施和保持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保护措施，以维护并保护其重要的机密信息和所有IT系统和数据（包括所有个人身份信息、敏感信息、机密信息或受监管数据），并确保其完整性、持续运营、冗余和安全性，除了(i)已经在不引起重大成本或责任或有义务通知其他人的情况下解决的问题，以及(ii)不会个别或聚合后对公司造成重大不利影响的问题。并且，没有内部审查或调查与此相关的任何事件。公司及其子公司目前符合所有适用的法律、条例，以及任何法院、仲裁机构、政府机构或监管机构的判决、命令、规则和法规、内部政策以及与IT系统和个人数据的隐私和安全性以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或变更的合同义务相关的规定。IT系统在目前的业务运营中，公司及其子公司的资产（「资产」）充分且在所有重要方面操作和运行，无重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软体和其他损坏因素。公司及其子公司已采取并保持商业上合理的控制措施、政策、程序和保护措施，以维护和保护其重要机密信息及所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管数据（「资料」）），并保护其IT系统和数据的完整性、持续运作、冗余性和安全性。除非经过处理，并且不会对任何其他人有重大成本、责任或通知义务，且(ii)不会单独或合并为人道或整体导致重大不利影响的事件，公司及其子公司都未违反、违例、中断或未经授权使用或存取该等措施。另外，没有内部审核或调查与此相关的事件。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律、法规、所有法院、仲裁机构、政府或监管机构的判决、命令、规则和条例、内部政策和涉及IT系统和个人数据的合同义务，以及保护IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、盗用或修改。个人数据公司及其子公司目前在与其业务相关的使用IT系统和个人数据时，遵守所有适用的法律或法规、所有法院、仲裁机构、政府或监管机构的判决、命令、规则和法规、内部政策和合同义务的规定，以及与保护IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、侵占或修改相关的隐私和安全问题。
(yy) 除了在价格披露文件中披露的外，公司与任何人之间没有任何合同、协议或理解，授予该人有权要求公司就该公司拥有或将拥有的任何证券提交注册声明书，要求公司将该证券纳入根据注册声明书或公司根据《法案》提交的任何其他注册声明书中的证券（合称“其他合同”，并且公司已经授予注册权的任何人同意在本条5(a)(x)所提到的锁定期满之前不行使此等权利。登记权公司已授予注册权的任何人同意在本条5(a)(x)所提到的锁定期满之前不行使此等权利。
(zz) 公司及其附属公司设立了一个有效的“资讯披露控制和程序”系统(如《交易所法》第13a-15(e)条所定义)，旨在确保公司在根据交易所法档案或提交报告时需要披露的信息能够在委员会的规则和形式指定的时间内记录、处理、总结和报告，其中包括旨在确保该信息被累积并适当地传递给公司管理层的控制和程序，从而使其能够及时做出有关所需披露的决定。 公司及其附属公司已按照《交易所法》第13a-15条的要求对其资讯披露控制和程序的有效性进行了评估。
(aaa) 收购协议书已经获得正当授权、签署和交付，并且，在其他方当事人正当授权、签署和交付后，该协议对公司具有有效约束力，并且依照其条款可强制执行。公司尚未收到Tumbleweed终止收购协议书的通知，并未收到Tumbleweed关于
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Tumbleweed 在收购协议所规划之时间内，未能达成交易终止的条件。
公司任何主管签署并交付予代表或承销商律师有关股票发行的证书，将视为公司对每位承销商就所涵盖事项作出的陈述与保证。
2.承销商购买股票. 根据本协议中所载的陈述、担保和协议的基础，以及受本协议的条款和条件约束，公司同意向几家承销商发行并出售1,000万股公司股票，如附于清单I所述，而且每位承销商，分别而非共同地，同意购买公司在清单I中所列公司股票股数，数量见该承销商名字的对面所载的。对于公司股票的各承销商的购买义务将由承销代表判断，以避免出现部分普通股。
另外该公司授予承销人购买多达1,500,000股附加认股权股份的选择权，如表I所载。每位承销人同意分别而非共同地从公司购买选择权股份的数量（但股份可能因代表人判断而调整，以消除常股的不足），此数量等同于在交割日期上售出的总选择权股份数中，表I所示与每位承销人名字对应的常股数量与全部常股数量的比例。
承销商对于公司股票和任何选择权股票的购买价格为每股41.4375美元（“购买价格”).
公司没有义务在适用的交货日期上交付所需的公司股票或期权股票，除非根据本文件所提供的，在该交货日期上支付所有将要购买的股票的费用。
3.在承销商的授权下，承销商打算以募股书所规定的条款和条件，提供公司股票出售的机会。在承销商授权释放公司股票后，承销商打算根据募股书中所规定的条款和条件提供公司股票出售的机会。
4.股票的交付和支付. 股份的交付和支付应于2024年9月13日纽约市时间上午10:00进行，或根据代表与公司之间的协议确定的其他日期或地点进行。 有时将该日期和时间称为“初始递送日期。” 将公司出售的股份交付给代表，由各承销商通过代表向公司所指定的账户进行即时可用资金的电汇支付。 时间至关重要，根据本协议指定的时间和地点交付是各承销商在此承担的进一步条件。
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公司应该通过DTC的设施交付股份，除非代表另有指示。
在本协议日期后30天，第2条款授予的选择权将到期，代表可以通过书面通知向公司行使全部或部分选择权； 提供 如果该日期不是工作日，第2条款授予的选择权将在下一个工作日到期。该通知应注明行使选择权的股票总数量，注册该股票的名称，发行该股票的面额，以及代表确定的交付日期和时间； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且该日期和时间不得早于初始交付日期，也不得早于行使选择权后的第一个工作日，且不得晚于行使选择权后的第五个工作日。每次交付选择权股票的日期和时间有时被称为“Option Stock交付日期”，初始交付日期和任何选择权股票交付日期有时各自被称为“选择权股票交付日期”交付日期.”
根据前文所述的相应通知所规定的日期，或由代表人和公司之间的协议确定的其他日期或地点，在纽约时间上午10:00之前，公司将交付期权股票，并由几个承销商通过代表人支付。 在每个期权股票交付日期，公司应交付或导致交付期权股票给代表人代表每个承销商的账户，以回购由公司以公司或根据公司的指示通过电汇以即时可用资金支付给所指定的账户出售的期权股票的总购买价格。 时间是关键，按照本协议规定的时间和地点交付是每位承销商在此项义务下的进一步条件。 公司应通过DTC机构交付期权股票，除非代表人另有指示。
5.进一步协议.
(a)公司的进一步协议公司保证并同意与承销商：
(i) 根据代表批准的形式准备招股说明书，在协议签署交付日及美国证券法Rule 424(b)之前提交该招股说明书，但须在初次交付日以及该协议签署后第二个业务日结束前向美国证券交易委员会业务结束前提交该招股说明书; 在每次交付日期前，除本协议另有规定外，不得进行进一步修订或提供对登记声明或招股说明书的任何递补; 及时告知代表，一经收到通知，立即告知任何对登记声明或招股说明书的修订或递补的提交时间并提供代表副本; 一经收到通知，立即告知代表受到任何停止订单或任何阻止或暂停使用登记声明、招股说明书、任何发行人免责条款的美国证券交易委员会发行的注册声明或停止使用登记声明、招股说明书的任何命令。
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在任何司法管辖区内，若股票的发行或销售资格暂停，或有关此类目的的任何程序或审查的启动或威胁，没有根据证券法第8A条进行的程序，或委员会要求修改或补充注册申报书、目录、发行人的自由撰写注册填报、或任何书面投入试水通讯或提供额外资讯的请求；并且，若有任何停止委托或任何禁止或暂停使用目录、发行人的自由撰写注册填报、或任何书面投入试水通讯或暂停任何此类资格的命令发出，应立即努力撤回该命令。
（ii）及时向代表和承销商律师提交原始提交给委员会的注册声明的签署副本，以及提交给委员会的每一项修改，包括提交的所有同意书和附件。
(iii)根据代表合理要求，及时向代表交付以下文件中的数量: (A)与注册申报书的原始提交版及每个修订案（每种情况下均不包括本协议以外的附件）的一致副本， (B)每个初步说明书，说明书和任何修订或补充说明书d、 (C)每个发行者自由书面说明书、 (D)任何书面测试准则沟通，和 (E)与任何初步说明书或说明书相互引用的任何文件; 如果在股票或与之相关的任何其他证券的发售或销售过程中要求交付说明书，并且如果在此期间内发生任何事件，导致在交付此时经修正或补充的说明书、定价披露包装、发行者自由书面说明书或书面测试准则沟通时，该说明书含有不实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以便在该说明书发表之时根据其陈述，在所作陈述的光线下，考虑到其发表时的情况，该定价披露包装、发行者自由书面说明书或书面测试准则沟通不具误导性，或者出于任何其他原因，需要修订或补充说明书、定价披露包装、发行者自由书面说明书或书面测试准则通信，以符合证券法的要求，应通知代表，并应按要求提交该文件，并免费准备并提供给每位承销商和任何证券经销商代表合理要求的修订或补充说明书、定价披露包装、发行者自由书面说明书或书面测试准则通信复本，以更正此类陈述或遗漏或实现此类遵从。
(iv) 必要时，公司或代表机构应迅速向委员会提交根据证券法所要求或委员会要求的注册申报表或招股说明书的任何修订或补充。
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(v) 在向委员会提交任何对登记声明、说明书、说明书所引用的任何文件的修改或补充，或对说明书中所引用的任何文件的修改时，在提交之前向代表和承销商的律师提供副本，并获得代表的同意。
(vi) 未经代表的事先书面同意，不得进行任何有关该股票的发行人自由书面招股意向书或书面实地测试沃特的通讯。
(vii) 满足《证券法》第433条的所有适用要求，以符合任何发行人自由书面简章的规定。如果在此之后的任何时间发生了任何事件，该事件导致发行人自由书面简章（根据当时的修订或补充）与注册声明书、最新的初步简章或简章中的信息发生冲突，或者该自由书面简章包含了一个不真实的重大事实陈述或者省略了为使陈述不会误导而必需的任何重大事实，或者出于其他任何原因，有必要对任何发行人自由书面简章进行修订或补充，以通知代表，并根据要求提交该文件，并每次代表合理要求时免费准备和提供多份修改或补充的发行人自由书面简章以纠正该冲突、陈述或遗漏或达到该合规要求。
(viii) 在生效日期后尽快（理解为公司至少有 405 天或者，如果包含生效日期的财务季度后的第四季是公司财政年度的最后一个财务季度，则有 440 天时间）向公司的证券持有人普遍提供并交付给代表一份符合《证券法》第 11(a) 条和相关法规的公司收益声明（不必审计），包括（可选择的）遵守法规 第 158 条的规定。
(ix) 及时根据代表合理要求采取行动，以使股票符合代表要求的证券法或蓝天法所规定的条款及遵守该等法律，以便在这些司法管辖区内继续销售和交易该股票，直到完成股票的发行为止; 提供 关于此事，公司不需要：(i) 在任何其他司法管辖区中继续作为外国实体取得资格， (ii) 在任何此类司法管辖区中提交一般诉讼服务的同意书，或 (iii) 在任何其他司法管辖区中受制于征税。
(x) 由即日起至招股书日期后45天止日 日后的45日内不得（「锁仓期限」）直接或间接（A）与「发售」及所涉及的交易之外的交易有关
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收购协议、出售、出售、担保、借出或以其他方式出售（或进行任何交易或可预期将会导致任何人在未来任何时间处置）（上述，统称为「出售」）任何可转换成普通股或证券（根据员工福利计划发行的股票或普通股除外）合资格期权计划或其他在本条款日期现有的员工补偿计划以及任何交易所或赞助人随时或不时赎回由赞助商持有的普通股所持有的任何 B 类股票及 OPCo 单位）、(B) 进行任何交换或其他衍生工具交易，全部或部分转让该普通股所有权的经济利益或风险，无论上文 (A) 或 (B) 条所述的任何交易都是以交付普通股或其他其他证券（以现金或以其他方式）提交注册声明或原因提交注册声明，包括任何修订或补充其中，有关注册任何普通股票或证券可转换、可行使或可兑换成本公司之普通股或任何其他证券（除注册声明以外，收购协议所规定的注册声明（」转售登记声明」)，在锁定期内不得根据转售登记声明及表格 S-8 上的任何注册声明进行销售），(D) 根据收购协议提供任何豁免或修订，以允许或以其他方式允许 Tumbleweed 根据收购协议发行的任何普通股出售，或 (E) 公开披露进行上述任何意图（除任何与发行有关的披露除外）)，在每种情况下，未经代表代表承保人事先书面同意，以及让本公司所载于附表 III 的每位官员及董事在首次交付日期前代表代表承保人提交一封信件或信件，主要以本公司附件 A 形式提供一封信件或信件（锁定协议”).
(xi) 将股票在发行通知的前提下，列入纳斯达克全球精选市场。
(xii) 将根据本协议出售股票所收到的净收益用于“募集资金用途”标题下所指定的方式。
(xiii) 如果公司选择依赖《证券法》第462(b)条规则，则公司应于华盛顿特区时间晚上10:00在本协议日期遵守《证券法》第462(b)条规则向委员会提交一份第462(b)条登记声明，并在提交时支付给委员会第462(b)条登记声明的申报费。
（xiv）根据证券法第430B(h)条的要求，以代表人批准的形式准备招股说明书表格，并根据该法案第424(b)条的规定，最迟在可能被该法案第424(b)条要求的日期之前提交该招股说明书表格；并且不对该招股说明书表格进行进一步的修订或补充。
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招股章程在合理通知后应由代表立即否定。
(xv) 在证券法的规定下，按照规则456(b)(1)的要求支付与股票相关的委员会文件费用，无论其内的条款，并且根据证券法的规则456(b)和457(r)进行支付。
(xvi) 公司及其关联企业不会直接或间接采取任何旨在或已经达到或合理预期将导致公司股票价格稳定或操纵的行为，与股票发行相关。
(xvii) 本公司将在每个交割日期之前执行并履行本协议应由其所执行之一切事项，并满足在下文的股票购买承销商责任的先决条件。
(b)每位承销商同意，在未获得公司事先同意的情况下，不得在任何由该承销商使用或参考的「自由书面招股说明书」（根据《证券法》第433条规定所界定）中包含任何「发行人资讯」（根据《证券法》第405条规定所界定）。」（任何公司已经给予同意使用其有关发行人资讯的情况下，其对应的发行人资讯）。被允许的发行人资讯”); 提供 （i）在使用该自由书面招股说明书之前，对于公司向证券交易委员会提交的文件中包含的任何发行人资讯，无需取得事先同意；（ii）就本第5(b)条而言，「发行人资讯」不应包括由该承销商代表或为其准备，基于或源自发行人资讯的资讯。
6.费用. 公司同意不论本协议所构想的交易是否实施或本协议是否终止，均支付所有与以下事宜有关的费用、成本、费用和税项：（a）出售及交付股份、任何因此而应支付的印花税或其他税项，以及股份证书的准备和印刷；（b）根据证券法准备、印刷和提交登记声明档案（包括任何展示文件）、任何初步说明书、说明书、任何发行人自由书面说明书以及任何修正或补充档案；（c）依照本协议所提供的方式，分发登记声明档案（包括任何展示文件）、任何初步说明书、说明书、任何发行人自由书面说明书以及任何修正或补充档案，或其中包含的任何参照文件；（d）制作和分发本协议，以及任何补充协议，以及在发行、购买、销售和交付股份方面的任何其他相关文件；（e）任何FINRA对股份销售条款的必要审查（包括与承销商律师相关的费用和费用，金额不超过20,000美元）；（f）将股份列入纳斯达克全球精选市；（g）根据第5(a)(ix)条的规定，使股份符合各个司法管辖区的证券法规定，以及准备、印刷和分发专项《蓝天备忘录》。
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(包括承销商的律师费及费用) ；(h) 准备、印刷和分发一个或多个预备说明书和招股书以在加拿大分发(包括加拿大承销商法律顾问的相关费用) ；(i) 作为与销售股票的市场营销相关的任何「路演」的投资者介绍，包括但不限于与任何电子路演相关的费用、公司代表和高级职员的差旅费用和住宿费用；以及(j) 公司根据本协议履行义务的其他所有费用和开支； 提供 除非本第 6 条和第 11 条另有规定，否则承销商应承担其自己的费用和开支，包括其律师的费用和开支、他们可能卖出的股票的转让税、承销商广告任何股票的费用，以及承销商本身为了向潜在股票买家进行演示而产生的运输和其他费用。
7.承销商义务的条件. 在此之前并在今日之日，承销商的义务受制于本公司及其子公司在此处所载表示和保证的准确性，受制于本公司及其子公司在此之下履行其相应义务，以及受制于以下各项附加条款和条件：
(a)招股章程应按照第5(a)(i)条及时向委员会提交。 公司应遵守本日之后使用或参照的任何发行人自由撰写招股章程的所有文件要求；未发布任何暂停有效注册声明或阻止或停止使用招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的停止订单；没有根据交易所法案第8A条采取的诉讼程序，且未由委员会启动或威胁任何目的的诉讼程序或审查程序；并且已遵守委员会要求在注册声明或招股章程或其他地方包含其他信息。 如公司已选择依赖证券法案462(b)条，则统筹方案462(b)的注册声明应在华盛顿特区时间晚上10:00之前生效，本协议的当天。
(b)承销商在每个交付日之前对公司发现并披露了以下事项：注册文件、简章或价格披露文件或其任何修正或补充资料中包含根据Latham & Watkins LLP的意见，属于重要事实的不实陈述，或者遗漏了根据该律师的意见，应该在其中说明的重要事实，或者对所述内容进行必要补充以使其不具有误导性。
(c)所有板块及与本协议、股票、登记申报书、招股说明书和任何发行人自由书面招股说明书授权、形式和有效性有关的一切诉讼和其他法律事项，以及与本协议和本协议所构想的交易有关的所有其他法律事项，应合理地令承销商的律师在所有重大方面得到满意答复，并且公司应向此等律师提供
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将所有文件和资讯提供给他们，以便他们对这些事项进行审查。
(d)艾金高普斯特劳斯豪尔与费尔德律师事务所应向代表提供其书面意见，作为公司的法律顾问，该意见应针对承销商并在适用的交割日期上有日期，并且形式和内容应符合代表的合理要求。
(e)P. Matt Zmigrosky 应向代表提供他作为公司总法律顾问的书面意见，地址为代表，并在适用交付日期之前签署，形式和内容合理满意代表。
(f)[故意省略。]
(g)代表应已收到Latham & Watkins LLP（承销商之律师）就股票发行与销售、登记声明、招股说明书和定价披露文件以及其他相关事项所提供之意见，该意见日期应为适用的交割日期，并且如代表合理需要的，公司及其附属应已向该律师提供他们合理要求的文件，以便他们审查此等事项。
(h)在执行本协议时，代表应从格兰特萨顿有限责任合伙公司（以下简称格兰特萨顿）收到信函，满足代表的要求和条件，并且以当日之日为日期（i）确认格兰特萨顿符合证券法意义下的独立会计师资格要求，并遵守委员会规则S-X第2-01条所涉及的相关资格要求，（ii）陈述格兰特萨顿的结论和结果，就财务信息和其他会计师在注册公开发售相关事宜中通常涉及的重大事项的“安慰信”与签约商的之间日期（或者就与最近的初步说明书包含或者纳入的具体财务信息的相应日期而言，与执行之日起不早于三天的日期）
(i)就前段所述的 Grant Thornton LLP 所提及的函件，并与本协议执行同时交付给代表的函件（初始字母」)，本公司应向代表提供信件（」写字母」) 该等会计师，寄给承保人并于适用交付日期 (i) 确认他们是《证券法》所指的独立会计师，并符合委员会第 S-X 规则第 2-01 条有关会计师资格的适用要求，(ii) 指出截至截止日期（或，就涉及相应日期以来有关会计师的资格）其中包括指定的财务资讯，或
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该公司确认在《说明书》中引用的资料，日期不晚于带下信函日期前三天，该公司就其最初信函涵盖的财务资讯和其他事项的结论和发现，以及（iii）在所有重大方面证实其最初信函中所载的结论和发现。
(j)代表应收到Ryder Scott、CGA和D＆m各自就今日日期和适用交割日期致保荐人的信函，其形式和内容令代表满意，证实截至其储量报告日期，该石油工程师对于公司及其子公司、Tumbleweed或GRP能源股方面均具独立地位，并且在该信函日期之前，该工程师并未注意到任何信息可能合理地预期导致其撤回其储量报告。
(k)本公司应向代表提供一份日期为适用交割日期的证书，内容包括本公司的首席执行官和致富金融(临时代码)官员对代表可能合情合理要求的事项的说明，包括但不限于以下声明：
(i) 公司在第1(i)条中的陈述、担保和协议在每个交付日期时是真实且正确的，并且公司已遵守本协议中包含的所有协议，并在每个交付日期之前或当天履行或满足了其应履行或满足的所有条件。
(ii)未发出暂停有效性的注册申报书的止损市价单；亦未展开或据该等主管人员所知，受到威胁的任何对此目的的诉讼或审查；并且委员会应未通知公司对注册申报书的形式或任何后续有效修订提出任何异议；及
(iii)他们已检查了注册声明、说明书和定价披露套件，并认为(A) (1) 注册声明在生效日期时，(2) 说明书在日期以及相应交付日期时，和(3) 定价披露套件在适用时间时，并没有包含任何重大事实上的不实陈述，也没有故意遗漏在其中应该被说明或必要要使其中的陈述不误导的重大事实(除了注册声明的情况下，在该情况下进行了讨论)，和(B)自生效日期以来，没有发生应该在注册声明、说明书或任何发行人自由书面说明书的补充或修正中说明的事件，但尚未进行。
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(l)普通股应已在纳斯达克全球精选市场上正式上市。
(m)除最近的初步说明书所述外，(i) 公司及其子公司自最近的初步说明书中包含或参考的最新已审核财务报表日期以来，未遭受任何火灾、爆炸、洪水或其他灾害，无论是否有保险覆盖，或任何劳资争议、法院或政府行动、命令或裁定的损失或干扰，或(ii) 自该日期以来，公司及其子公司的股权或长期负债未发生任何变化，或出现任何改变或可能导致变化的发展，影响了公司及其子公司作为一个整体的状况（财务或其他方面）、营运结果、股东或成员权益、财产、管理、业务或前景，其影响在任何该等情况下（第(i)或(ii)款所述）在代表人的判断中是如此重大和不利，以致于无法或不宜继续进行公开发行或按照招股说明书中所拟定的条款和方式交付在每个交割日期上交付的股票。
(n)在履行并交付本协议后，如适用，（i）公司的债券评级未经过任何「被证券交易委员会在《交易所法》第3(a)(62)条中对所谓的「全国公认的统计评级机构」的定义」进行下调；（ii）任何该等机构在公开宣布其正在对公司的任何债券评级进行监控或审查，并可能对其评级产生负面影响。
(o)在执行并交付本协议之后，下列情形中均不得发生：(i) (A) 在任何根据《交易法》第6条向委员会注册的证券交易所(包括纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场)上的证券普遍交易，或 (B) 在任何交易所或场外市场上进行有关公司的证券交易，其交易暂停或受到实质限制，或其交易结算普遍受到实质干扰，或任何该等交易所或市场中均已由委员会、该交易所或任何其他具有管辖权的监管机构或政府机构制定最低价格，(ii) 联邦或州当局宣布总体商业银行活动暂停，(iii) 美国参与敌对活动，或美国参与的敌对活动升级，或美国宣布国家紧急状态或战争，(iv) 一般经济、政治或金融条件发生重大不利变化，包括但不限于本协议日期后的恐怖活动(或国际环境对美国金融市场的影响导致如此)，或美国境内或境外发生其他灾难或危机，以至于在代表人认为不能或不宜继续进行交易。
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在每个交割日期交付的股票，以招股书所预期的条款和方式进行公开发行或交付。
(p)公司代表与公司的董事和高级职员之间的封锁协议，该协议已在本协议的交付日期之前或之后向代表交付，将在该交付日期上全面生效。
(q)代表在本日及适用的交割日期应收到公司官员的证明书，该证明书关于在价格披露文件或招股说明书中包含的预计财务和运营信息的形式和实质合理可接受。
(r)在或之前每个交货日期，公司及其附属公司应向承销商提供任何代表合理要求的进一步证明文件。
只有当上述或其他地方提及的所有意见、信函、证据和证明文件符合本协议之规定并合乎律师对承销商的要求，才被视为合乎条文的形式和实质。
8.赔偿和贡献.
(a)本公司同意根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的承保人、其附属公司、董事、官员及雇员，以及控管《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的承保人，对任何损失、索赔、损害、损害或责任、联合或多项行为（包括但不限于任何有关的损失、索偿、损害、责任或行为）赔偿及保留免责任。购买和销售股票），该承包商，附属公司，董事，官员，员工或控制人可根据证券法或以其他方式受损失、索偿、损害、责任或行为由于 (i) 根据 (A) 任何初步招股章程、注册声明、招股章程序或其任何修订或补充内容所载的重要事实的不真实声明或被称不真实陈述，（C）任何发行人自由书写说明书或其任何修订或补充项目（C）) 任何「自由书面招股章程」中使用或引用的任何授权发行人资料（规则 405 条所定义）根据《证券法》）由任何承保人使用或转介，(D) 本公司提供，或经过该公司批准向投资者提供的任何材料或资料，包括任何不构成发行人自由书面说明的「road show」（根据《证券法》第 433 条所定义）的任何材料或资料（」行销材料」）、(E) 任何书面水域测试通讯，或 (F) 本公司准备或执行的任何蓝天申请或其他文件（或基于公司提供的任何书面信息以供其中使用），专门用于任何国家或其他司法管辖区的证券法规限制定任何或全部股票（任何此类应用程序、文件或信息以下称为 a」蓝天应用程序」) 或 (ii) 遗漏或
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对于在任何初步招股说明书、登记声明、招股说明书、任何发行人自由撰写说明书、任何书面测试市场沟通、任何修订内容或补充内容、任何允许的发行人资讯、任何行销材料或任何州证申请中未声明或未必要声明或是必须声明以免变得具有误导性的实质事实，并应当及时赔偿每个承销人、每个该等附属机构、董事、高级职员、员工或控制人通过要求所产生的合理支出（包括法律费用或其他费用），以调查、辩护或准备辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动的事项； 提供, 但是即使在任何案例中，该公司或其子公司均不承担责任，只要任何该损失、索赔、损害、责任或行动源于或基于任何在任何初步招股说明书、登记声明、招股说明书、任何发行人自由撰写说明书、任何书面测试市场沟通或任何该等修订内容或补充内容、任何允许的发行人资讯、任何行销材料或任何州证申请中所作的虚假陈述或被指为虚假陈述或遗漏或被指为遗漏，前提是在对该应发出资料提供公司来自承销人透过代表人或代表人代表的书面信息的情况下依赖和符合该等信息，该等信息仅包括第8(f)节所规定的信息。上述赔偿协议作为该公司可能对任何承销人或该承销人的任何附属机构、董事、高级职员、员工或控制人应负有的任何责任之外的一项赔偿协议。
(b)[故意省略。]
(c)每位承销商分别而非共同将赔偿并使公司、其董事、高管和员工以及若干根据证券法第15条或交易法第20条的定义对公司施行控制的个人免于损失、索赔、损害或责任，不论合并还是分别，或有关行动，以使公司或任何该等董事、高管、员工或控制人可能成为根据证券法或其他方面的主体，只要该等损失、索赔、损害、责任或行动乃因下列情形或基于下列情形而产生，(i) 任何初步说明书、登记声明、招股书、发行人自由书面说明书、书面测试-the-Waters通讯或其任何修改或补充或任何营销材料或蓝天申请内含的或所涉及的涉及任何实质事实的不实陈述或被指控的不实陈述，或(ii) 在任何初步说明书、登记声明、招股书、发行人自由书面说明书、书面测试-the-Waters通讯或其任何修改或补充或任何营销材料或蓝天申请内中未作或被指控未作必须在内中声明的或为使内中陈述不具误导性而有必要声明的任何实质事实，但每种情形仅就未实陈述或被指控未实陈述或未作或被指控未作乃根据及符合承销商透过代表向公司提供，或由该承销商代表向公司提供的特别为包括在内中而写成的资讯而言。
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此信息仅限于第8(f)条规定的信息。前述赔偿协议是对承销商可能对公司、该等董事、高管、员工或控制人承担的任何责任之外的补充。
(d)在依据本第8条所获得的任何索赔通知或任何诉讼的开始后，被保护方应在要根据本第8条向赔偿方提起索赔时，书面通知赔偿方有关该索赔或该诉讼的开始； 提供, 然而未通知赔偿方不得使其免除在未实质上损害（通过丧失实质权利和辩护）的情况下根据本第8条所承担的任何责任； 提供, 进一步说明未通知赔偿方不得使其免除在其他情况下对被保护方可能负有的任何责任。如果任何此类索赔或诉讼对被保护方提起，并且被保护方通知赔偿方之后，赔偿方有权参与并且，在其所希望的范围内，与其他获得类似通知的赔偿方共同承担该索赔或该诉讼的辩护，并选择对被保护方合理满意的辩护律师。在赔偿方通知被保护方选择承担该索赔或该诉讼的辩护之后，赔偿方不对被保护方在该辩护过程中后续产生的任何法律或其他费用负责，除了调查的合理成本； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且军工股应有权利雇用律师代表军工股和其他受保护人以及可能因根据本第8条寻求保障的任何索赔而承担责任的其相应董事、高级职员、雇员和控股人, 如果: (i) 被保障人和保障人已经互相同意; (ii) 保障人在合理的时间内未能保留被保障人合理满意的律师; (iii) 被保障人及其董事、高级职员、雇员和控股人合理地得出结论，他们可能有与保障人可用的法律辩护不同或额外的辩护; 或 (iv) 在此等诉讼中(包括被诉方)名字包括被保障方或其相应的董事、高级职员、雇员或控股人, 一方面, 保障人另一方面，由同一律师代表两组当事人是不适当的，且在此情况下，该独立律师的费用和开支应由保障人支付。没有保障人应无书面同意被保障方妥善解决或和解或同意判决的进入对于任何根据本处所寻求保障或相互辅助的待定或受威胁的索赔、诉讼、诉讼、诉讼或诉讼(无论被保护人是实际或潜在的参与方或诉讼行动) ，除非该和解、折衷或同意书包括无条件释放被保证一方并排除由任何一方或代表其的行为的过错、有过错或不作为的声明
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被保障方，或（y）对于在未得到其书面同意的情况下（该同意不得以不合理方式拒绝）进行的任何此类诉讼的和解概不负责任，但如果经由赔偿方同意的和解，或者对于任何此类诉讼的原告有最终判决，赔偿方同意赔偿并且保持无惧，对于任何的和解或判决而产生的任何损失或责任。尽管有前述句子，若在任何时候，被保障方请求赔偿方依照本条款第8(a)或(b)款的规定赔偿律师费用及开支，赔偿方同意若（i）自收到上述请求之后超过30天而订立此和解，及（ii）在该和解日期之前，若赔偿方未依照该要求赔偿或善意争论被保障方对此要求的合法性，则应对任何未经其书面同意而进行的诉讼和解负责。
(e)若根据本第八条给予的赔偿对于任何原因对于第8(a)、8(b)或8(c)条下的受保护方无法有效或不足以保护其免受上述损失、索赔、损坏或责任，或与之相关的任何行动的，则每一保证方应当代替保护该被保护方，对于该被保护方基于上述损失、索赔、损坏或责任的支付或应支付的金额进行贡献，(i) 应根据具体情况符合反映公司和承销商从股票发行中相对收益的比例，或 (ii) 如果第(i) 项所规定的分配在适用法律下不被允许，则应根据适当比例反映公司和承销商相对于导致该损失、索赔、损坏或责任的陈述或遗漏的相对错误，以及任何其他相关的公平考虑。公司和承销商相对于该发行的相对收益应该被视为与根据招股说明书封面页上所列举的股票根据本协议购买的总净收益（扣除费用前）相同的比例，以及承销商相对于根据本协议购买的股票所收取的总承销折扣和佣金，如招股说明书封面页上所列示的表格上所列出的相同比例。相对错误应根据公司和承销商提供的信息、双方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及更正或预防该陈述或遗漏的机会来判定。公司和承销商一致认为，如果按照本第八条第(e)项所述的按比例分配或不考虑这里所指的公平考量的其他分配方法来确定根据本第八条第(e)项所作的贡献将是不正义和不合理的。在本第八条第(e)项所述的损失、索赔、损坏或责任的支付或应支付的金额应视为包括，对于本第8(e)项来说，
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任何这些受保护方因调查或辩护任何该等诉讼或索赔而合理支出的法律费用或其他费用。尽管本条款8(e)的规定，但在任何情况下，承销商不得被要求负担超过其本身获得的股票发行的承销折扣和佣金总额超过由于该虚假或被指称为虚假陈述或遗漏或被指称的遗漏而要支付的任何损害金额。有欺诈性误导陈述（根据《证券法》第11(f)条的定义）的人不得向没有犯诈欺性误导陈述的任何人索取贡献。根据本段所述，承销商根据其相应的承购义务按比例分担，而不是共同承担。
(f)保荐人确认，公司承认并同意，出现在第四段第一句、第十一段第二句，以及出现在最近初步说明书「承销」标题下第十二、十三和十四段的保荐人有关稳定运作的资讯是正确的，并且构成关于保荐人的唯一资讯，由保荐人代表或代表保荐人书面提供予公司，特别是供任何初步说明书，登记声明书，说明书，任何发行人自由书面说明书，任何书面试水讯息或其修订或补充，或在任何行销资料中加入的资讯。
9.承销商违约.
(a)如果在任何交货日期上，任何承销商未能履行根据本协议同意购买的股票的义务，其他非违约的承销商可以自行决定按照本协议中所包含的条款安排其他非违约的承销商或其他对公司满意的人士购买该股票。如果在任何这样的违约发生后的36小时内，非违约的承销商未能安排购买该股票，那么公司有权再获得36小时的期限，在该期限内取得对非违约的承销商满意的其他人士，按照相应的条款购买该股票。如果在各自的规定期限内，非违约的承销商通知公司已经安排购买该股票，或者公司通知非违约的承销商已经安排购买该股票，无论是非违约的承销商还是公司都可以将该交货日期延迟至最多七个完整工作日，以便进行公司的辅护律师或承销商的辅护律师认为可能需要的、对注册申报书、说明书或其他任何文件或安排作出的任何变更，公司同意尽快准备任何修正案或补充文件或安排，以反映以上变更。在本协议中，除非上下文另有要求，否则“承销商”一词包括未列于附表I中的任何一方，根据本协议的一切目的，该方根据
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根据第9条，购买了那些违约的承销商同意但未能购买的股票。
(b)如果根据上述第(a)段所提供的方案，在非违约承销商和公司对违约承销商的股票进行购买的安排生效后，剩余未被购买的股票总数不超过所有股票总数的十一分之一，那么公司有权要求每个非违约承销商购买该承销商在此之下同意购买的股票总数以及该承销商尚未作出安排的违约承销商的股票。 pro rata 非违约承销商对未作出安排的违约承销商的股票的购买比例（基于该非违约承销商在此之下同意购买的股票总数）不得超过110%。 提供 非违约承销商不得被强制购买超过其根据第2条款于交付日期同意购买的股票总数的110%。
(c)如果在根据上述第(a)段所提供的有关对不履约承销人的股份进行购买的安排产生效果后，仍有未购买的股份超出所有板块总数的十一分之一，或者如果公司未行使上述第(b)段描述的权利，则本协议将终止，非履约承销人不负责任。根据本第9条终止本协议的任何行动，公司不负责任，但公司将继续对根据第6条和第11条所载的支付费用负责，并且第8条的规定不会终止且仍然有效。
(d)免责条款不会免除违约的承销商对公司或任何未违约的承销商由其违约引起的损害负责。
10.终止. 若在交付和支付股票之前，保荐人提前通过通知终止其在此之下的义务，并且在此之前，任何在第7(m)、7(n)和7(o)节描述的事件发生，或者保荐人因本协议允许的任何原因拒绝购买股票。
11.承销商费用的补偿. 如果（a）公司因任何原因未能将股票交付予承销商，而非由于任何承销商的违约，或（b）承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买股票（但不包括第7(o)(i)(A)、(o)(ii)、(o)(iii)或(o)(iv)款），公司将赔偿承销商在本协议及预期购买股票方面因此所产生的所有合理开支（包括承销商的律师费和支出），并应按要求将全部金额支付给代表。如果本协议根据第9条因一个或多个承销商的违约而终止，
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公司不得因这些支出而被迫赔偿任何违约的承销商。
12.研究分析师独立性. 公司承认承销商的研究分析师和研究部门需要与投资银行部门独立并受特定法规和内部政策约束，并且承销商的研究分析师可能持有与其所属投资银行部门不同的观点，并对公司和/或本次发行提出投资建议，或发布与所述投资银行部门观点不同的研报。公司谨此放弃及释放，尽法律允许的最大程度，对可能因其独立研究分析师和研究部门表达的观点与投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而引起的任何利益冲突向承销商提出的任何索赔。公司承认每家承销商均为全方位证券公司，因此可能不时根据适用证券法为其自身或其客户进行交易、持有与可能成为本协议所考虑交易对象的公司的债务或股权证券的多空头仓位。
13.没有受托责任。公司承认并同意，与本次发行、股票出售或任何其他服务相关之承销商可能被视为在此提供，尽管双方之间存在任何既有的关系（包括咨询或其他关系）或承销商先前或随后作出的口头表示或保证：(a) 在公司和其他任何人之间，一方面，以及承销商，另一方面，不存在受托人或代理关系；(b) 承销商不作为公司（包括但不限于股票公开发行价格的确定等事项）的顾问，专家或其他身份行事，而公司和承销商之间的关系完全是商业性质，仅基于平等谈判；(c) 承销商对公司可能拥有的任务和义务应仅限于此处特别提及的义务；和(d) 承销商及其关联公司可能存在与公司不同的利益。本公司谨此放弃对于此次发行而与承销商之间可能存在的任何违反受托人义务的主张。此外，公司承认并同意，尽管代表可能会根据法规最佳利益和Form CRS规定向公司提供某些信息披露，但代表和其他承销商并未向公司推荐参与发行、签订「锁仓」协议或以发行所确定的价格出售任何股票，且该等信息披露中的任何内容亦不意味著代表人或任何承销商正在作出此类推荐。
14.通知等. 所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式进行，且：
(a)如果交给承销商，应该交由邮寄或传真方式发送至高盛公司代表，地址为200
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纽约州纽约市10282-2198西街，谨启注册部;
(b)如果送交给公司，应该通过邮件或传真方式发送到注册声明中公司的地址，请注明：P. Matt Zmigrosky。
任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。公司有权根据代表人代表承销商的要求、同意、通知或协议来采取行动并依赖其。
15.具有受益权的人本协议适用于并对承销商、公司及其各自的继任者具有约束力。本协议及其条款和规定仅为上述人士的单一利益，但（a）本协议中包含的公司的陈述、保证、赔偿和协议也将被视为对承销商的董事、高级职员、雇员和关联方的利益，以及根据《证券法》第15条的含义控制任何承销商的任何人或多个人，和（b）根据本协议第8(c)条所包含的承销商的赔偿协议，视为对公司的董事、签署登记声明的公司高级职员和根据《证券法》第15条含义控制公司的任何人的利益。本协议中的任何内容都不意味著或应被解释为除本第15条所述的人以外的任何人在本协议或其中任何条款约束之外享有任何法律或公平的权利、救济或索赔。
16.生存本协议中董事会及其子公司和承销商所包含的相应赔偿、陈述、保证和协议，或者由他们在本协议下所进行的，无论是由其本身或由他们或任何董事、高管、员工、相关公司或控股人代表进行的任何调查，交付和支付股票后仍然有效并保持全部力量和效力。
17.「业务日」、「关联方」和「子公司」的定义。 根据本协议，(a) 「工作日」表示除了纽约的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的周一、周二、周三、周四或周五，(b) 「合作伙伴」与「Controlled」有相关的含义。子公司」的含义根据证券法405条规定。
18.管辖法. 本协议以及由本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争端将受纽约州法律管辖和解释，不受法律冲突原则的限制（除了一般义务法第5-1401条）。
19.放弃陪审团审判权本公司及承销商谨此放弃一切对法庭审判的权利，放弃范围达法律所允许的最大程度。
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本协议或有关本协议或本协议交易所引起的任何法律程序中的陪审团。
20.对照合约. 本协议可以在一个或多个副本中签署，如果在多个副本中签署，每个签署副本均被视为一份原件，但所有这些副本构成一个同一文件。副本可以通过传真、电子邮件（包括任何根据美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式发送，任何如此发送的副本应被视为已正确和有效地发送并可为所有目的有效。
21.爱国者法案根据美国爱国者法案的要求（2001年10月26日生效的第III条公法107-56），承销商需要获取、验证和记录能够识别其客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及其他能够正确识别其客户的信息。
22.承认美国特别清算制度.
(a) 如果任何承销商成为美国特殊清算机制的程序主体，该承销商将此协议以及协议下的任何利益和义务转让，效力将与根据美国法律或美国州的法律管辖此协议及任何此类利益和义务时转让的效力相同。
（b）若承销商属于受覆盖实体，或承销商的BHC法令联系人受美国特殊解决制度程序影响，本协议下可行使针对该承销商的违约权利仅能在美国特殊解决制度下行使的范围内，超出该范围不得行使，就如若此协议受美国法律或美国某州法律管辖。
针对本第22条的目的，“BHC法案附属机构”具有《银行控股公司法》第1841(k)条所定义的“附属机构”之涵义，并应依此解释。 “覆盖实体”指以下任一实体：(i) 正如12 C.F.R. § 252.82(b)所定义并应依此解释的“覆盖实体”；(ii) 如12 C.F.R. § 47.3(b)所定义并应依此解释的“覆盖银行”；或(iii) 如12 C.F.R. § 382.2(b)所定义并应依此解释的“覆盖FSI”。 “违约权利”具有12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中指定的涵义，并应按照相应规定进行解释。 “美国特殊清算制度”指（i）《联邦存款保险法》及其下属法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第II标题及其下属法规。
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23.标题. 本文件中的标题仅为方便参考而插入，并不构成本协议的一部分，也不影响其含义或解释。
[签名页面跟随]
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如果上述内容正确地反映了公司和承销商之间的协议，请在下面为此目的提供的空间中指示您的接受。
您真诚的， | |||||
| VIPER ENERGY, INC. | |||||
| 作者： | /s/ P. Matt Zmigrosky | ||||
姓名: P. Matt Zmigrosky | |||||
职称: 执行副总裁，秘书 一及总法律顾问 | |||||
[承销协议签署页]
接受：
高盛和高盛有限责任公司
本身及作为代表
在其中命名了几家承销商
附表一上的日程安排
由: 丹尼尔·帕里斯
姓名: Daniel Parisi
标题： 董事总经理
[承销协议签署页]
一类药品排程
保险公司 | 公司股票的股数 | ||||
| 高盛股份有限公司 | 3,400,000 | ||||
| 美国银行证券有限公司 | 1,850,000 | ||||
| Truist证券有限责任公司 | 1,850,000 | ||||
| 巴克莱银行 | 700,000 | ||||
| 花旗集团全球货币市场控股股份有限公司 | 700,000 | ||||
| 雷蒙德·詹姆斯和合伙人有限公司 | 700,000 | ||||
| 资本一证券股份有限公司 | 100,000 | ||||
| 联信银行证券公司。 | 100,000 | ||||
| PEP咨询有限责任公司。 | 100,000 | ||||
| 派杰投资暨公司。 | 100,000 | ||||
| PNC Capital Markets LLC | 100,000 | ||||
| Roth Capital Partners, LLC | 100,000 | ||||
| Scotia Capital (USA) Inc. | 100,000 | ||||
| Tudor, Pickering, Holt 及公司证券有限责任公司。 | 100,000 | ||||
| 总计……………………………………………………… | 10,000,000 | ||||
II类行程表
口头传达的定价资讯
1. 公开发售价格每股普通股售价为$42.50
2. 提供的股票数量：1000万股公司股票，或者如果承销商完全行使在本条款2中授予的购买额外股票的选项，1150万股股票。
第三级管制药物
发行人自由书面招股文件
无。
第四表
履行锁定协议的人
董事
Steven E. West
Travis D. Stice
劳里 ·H· 阿戈
史宾瑟·D·阿莫尔三世
Frank C. Hu
W. Wesley Perry
James L. Rubin
高层管理人员
Teresa L. Dick
Albert Barkmann
P. Matt Zmigrosky
Kaes Van’t Hof（董事兼执行官）
第五表
写作测试-沃特世通信
无
展览A
锁定信函协议
G老人 SACHS & CO. LLC
作为几家机构的代表
在附表I中指定的承销商
对于承销协议
下文所指
高盛及高盛证券有限公司
西街 200 号
纽约，纽约 10282
女士们，先生们：
本人明白您和其他一些公司（即“ 其他 ”）提供给承销商购买股份的协议（即“ 分享 ”承销商）拟与Autozi Internet
Technology (Global) Ltd.（下称“中国汽车网络科技（全球）有限公司”，下称“”）签订一份包销协议（下称“协议”。承销协议”）股票」）A类普通股票，每股面值为$0.000001（「普通股），viper energy公司，一家特拉华州公司（以下简称「权益代理」，以及承销商打算将股票重新向公众（以下简称「供股」。本合约中使用但未作定义的大写词汇将按承销协议所赋予的含义解释。
鉴于承销协议已由承销商执行，并为其他良好且有价值的考虑，本人特此不可撤销地同意，在高盛有限责任公司代表承销商的事先书面同意下，本人不得直接或间接地（1）提供出售、卖出、抵押、借出或以其他方式处置（或进入任何交易或设备，该等交易或设备旨在或可预期地导致未来任何时候由任何人处分）任何普通股（包括但不限于根据美国证券交易委员会的规章和法规以及根据任何期权或认股权证行使后可被视为由本人拥有的普通股以及可能因行使上述期权或认股权证而发行的普通股），或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券（与本次发行有关除外），（2）进入将普通股的任何经济利益或风险全部或部分转移予另一方的掉头或其他衍生交易，无论任何根据上述第（1）或（2）款所述的交易是否以交付普通股、其他证券、现金或其他方式结算 （3）提出任何要求或行使任何权利，或引起提交与普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券或任何
1
公司的其他证券，或（4）公开披露在此之日起至向外界公开发售（“发售”）的招股文件之日起45天结束（该45天期间，引号内的“期限”）锁仓期限）（除了任何与发售有关的披露）
上述条款不适用于 (a) 在发行完成后在开放市场上购买的普通股或其他证券的交易；(b) 公司任何类别的股份之诚实赠品、销售或其他出售，每种情况均仅在下签署人或下签名家庭成员之间或下签名的附属公司附属公司，包括其合伙人（如合伙人）或成员之间进行（如属合伙人）或成员（如有有限责任公司）； 提供 根据本条 (b) 条进行任何转让的条件是 (i) 被转让人/受赠人同意受本锁定信函协议的条款（包括但不限于上一句所述的限制）的约束，在与转让人/捐赠者是本协议的一方相同程度的约束；(ii) 不需要任何一方（捐赠者，捐赠者，转让人或转让人）根据法律（包括但不限于证券法和交易法的披露规定）作出，并应同意不自愿作出任何申报或在锁定期届满前就转让或处置的公开公告，以及 (iii) 下签署人在建议转让或处置前至少两个工作日通知代表，(c) 行使认股权证或行使根据本公司的选择/激励计划授予的期权或其他未偿还之权利，并在此计价披露套件和说明书中披露的其他未偿还； 提供，有关限制适用于行使或转换后发行的普通股；(d) 就本公司根据证券法根据证券法注册下签署人普通股的任何要求或要求、行使任何权利或采取任何行动，但不得根据证券法提交或提交注册声明在锁定期间下签署人的普通股及 (e) 本公司董事或其附属公司的任何股票或其附属公司的任何类别的股票或证券可转换为根据本公司保障计划、合资格期权计划或其他雇员补偿计划发行的普通股转让、转让或换取普通股的任何种类别的股份或证券；前提是根据本条款进行任何转让的条件（e)：(x) 转让人/转让人/受赠人同意书面遵守本封锁信协议的条款（包括但不限于上一句所述的限制），以与转让人/转让人/受赠人是本条款的一方同，但仅对于被转让/转让/转让/捐赠的股票或证券及 (y) 该等转让/转让/捐赠不涉及任何一方（捐赠者）的任何表格 4 提交或公开公告受赠人、转让人或被转让人）根据《交易法》或以其他方式，除非该等申报或公告明显明显明显示转让/转让/捐赠是关系人转让，而被转让人/受托人/
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受让人将受约束于关于所转让/让与/捐赠的股票或证券的封锁信函协议的条款，如第（x）款所规定。
为了推动前述事项，公司及其过户代理特此被授权，如果该转让将构成违反或违约此锁定信函协议，则拒绝进行任何证券转让。
据了解，如果公司通知承销人不打算进行该发行，如果承销协议未生效，或者如果承销协议（除了其存续终止的条款以外）在未支付并交付股票之前终止或被终止，签署者将免除其在本禁止出售股票协议书下的义务。
签署人理解公司和承销商将依赖此锁定协议书进行发行。
发行是否实际发生取决于多种因素，包括市场状况。 任何发行只能根据承销协议进行，其条款需由公司和承销商协商。
此锁定信函协议在向承销商出售任何股票之前，在承销协议终止时自动终止。
本限售函协议及任何根据或相关于本限售函协议而产生的索赔、争议或纠纷应受纽约州法律管辖并依其解释。
本人进一步承认并同意，尽管代表可能需要或选择在与本次发行相关的情况下向您提供某些Regulation Best Interest和Form CRS披露，但代表和其他承销商并未建议您签订此锁定协议书，且以上披露中的任何内容均不意味着代表或任何承销商正在做出此类建议。
【签名页将随后】
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下列签署人谨此声明并保证，签署人拥有完全的权力和授权以输入本封闭期限信函协议，并且在要求时，签署人将执行任何与此处强制执行有关的额外文件。签署人的任何义务将对签署人的继承人、个人代表、后继者和受让人具有约束力。
您真诚的，
作者：______________________________
名字：
职称：
职称：
日期：_____________
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书面测试-沃特世沟通
2024年9月10日
高盛股份有限公司
美国银行证券有限公司
Truist证券有限责任公司
高盛有限责任合伙公司
威洛街200号
纽约，纽约 10282
威洛街200号
纽约，纽约 10282
寄：BofA Securities, Inc.
由Truist Securities, Inc. 提供
RE:「测试沃特世」授权
女士们、先生们，
根据1933年修订的证券法第1630亿条款（「法案」）的规定，viper energy公司（「发行人」）特此授权高盛、摩根大通证券公司（「摩根大通」）和大通证券公司（「大通」），以及他们的联属公司及其员工代表发行人与被合理认为为「合格机构买家」，依据法案144A条规定的，或被视为「合格投资者」机构，根据法案501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）的机构进行口头和书面通信，以确定此等投资者是否对发行人拟议的公开发行有兴趣（「试水通信」）。
「书面"试水通信"」指的是根据《证券法》第405条规定而构成的书面通信的任何试水通信。高盛、美国银行和途易斯特同意不分发未经发行人批准的书面试水通信。
如果在任何时间在任何已经发布的写作测试沃特世沟通之后发生了一个事件或新发展，由于这样的写作测试沃特世沟通内容中包含或将包含一个关键事实不实语或者遗漏或者将遗漏陈述一个必要事实，以使其中的陈述，在这个后来时刻存在的情况下，不具误导性，发行人将立即通知高盛、BofA和Truist，并将立即以自己的费用修改或补充，这样的写作测试沃特世沟通，以消除或更正这样的不实陈述或遗漏。
本授权内容不拟限制或以其他方式影响高盛、美国银行和Truist及其相关公司及其员工就其在未获得此授权的情况下可以合法从事的通信活动，包括但不限于根据《法案》第134(a)条的规定，在一封或多封仅包含所述声明的书面通信中。此授权将继续有效，直至发行人向高盛、美国银行和Truist发出书面通知撤销此授权为止。所有根据本文件描述的通知应通过电子邮件发送至高盛合伙人公司注意c/o Goldman Sachs\u0026 Co. LLC、Matt Leavitt，电子邮件地址为Matt.Leavitt@gs.com
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以及盖布·格尔曼，电邮地址为Gabriel.Gelman@ny.ibd.emal.gs.com；c/o 美国银行证券公司，李素英，电邮地址为soyoung.lee@bofa.com；以及c/o Truist Securities, Inc.，兰迪尔·帕蒂尔，电邮地址为Randhir.Patil@Truist.com。
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| 真诚地, | |||||
VIPER ENERGY, INC. | |||||
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