slqt-20240630

目录表

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K


☒			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至该年度为止6月30日, 2024

或


☐			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

从到

001-39295

(委员会文件编号)

选择报价，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

94-3339273

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主身分证号码)

西115街6800号

2511套房

陆上公园

66211

(主要行政办公室地址)

(913) 599-9225

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

SL QT

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒*☐

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。

是 ☒ 没有预设

目录表

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法案第12（b）条登记的，则通过勾选标记表明文件中包含的登记人的财务报表是否反映了对之前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐

根据纽约证券交易所当日报告的收盘价1.37美元，截至2023年12月29日（我们最近完成的第二财年的最后一个工作日），注册人非关联公司持有的已发行普通股的总市值为美元184,808,919.仅出于此计算的目的，注册人排除了截至2023年12月29日注册人董事和高管持有的股份。此类排除不应被视为注册人确定所有此类个人实际上都是注册人的关联公司。

注册人有突出的表现171,443,421 截至2024年8月31日的普通股股份。

以引用方式并入的文件

登记人为2024年股东年度会议提交的授权委托声明（“2024年委托声明”）的部分内容预计将在公司截至2024年6月30日的财年后120天内提交，通过引用纳入本年度报告第三部分，表格10-k（此处所述范围）。

表中的目录

SEN QUOTE，Inc.和子公司

表格10-K


	第一部分	页
第1项。	业务	4
第1A项。	风险因素	18
项目1B。	未解决的员工意见	42
项目1C。	C 网络安全	42
第二项。	属性	43
第三项。	法律诉讼	44
第四项。	煤矿安全信息披露	44
	第二部分
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	45
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	47
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	68
第八项。	财务报表和补充数据	70
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	114
第9A项。	控制和程序	114
项目9B。	其他信息	117
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	117
	第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	118
第11项。	高管薪酬	118
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	118
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	119
第14项。	首席会计师费用及服务	119
	第四部分
第15项。	展示和财务报表明细表	120
第16项。	表格10-K摘要	123

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第一部分

项目1.业务

概述

SelectQuote，Inc.(及其子公司“SelectQuote”，“公司”，“我们”，“我们”)是一家领先的技术驱动的、直接面向消费者(DTC)的分销和参与平台，用于销售保险单和医疗保健服务。我们的保险分销业务已连续运营近40年，使消费者能够透明和方便地从全国领先保险公司的精心策划的小组中购买老年人健康、人寿、汽车和家庭保险单。作为一家保险分销商，我们不为消费者投保，而是识别希望购买保险产品的消费者，并将这些消费者与提供这些产品的保险承运人合作伙伴联系起来。作为回报，我们从保险承运人合作伙伴那里获得代表他们销售保单的佣金。我们的专有技术使我们能够通过分析和识别来自各种线上和线下营销渠道(包括数字营销、广播、电视和第三方营销合作伙伴)的高质量消费者线索，采取广泛的漏斗方法进行营销。我们监控我们的收购成本，从我们通过专有、专门构建的技术积累的近40年的数据中，动态地将我们的营销支出分配给最具吸引力的渠道。我们先进的工作流程处理系统对每个获得的线索进行实时评分，将其与我们确定最适合满足消费者需求的销售代理进行匹配。然后，我们的平台捕获并利用我们的经验，进一步构建为我们的营销算法提供支持的数百万个数据点，进一步增强我们有效部署后续营销资金和瞄准更高质量消费者线索的能力。我们已经建立了我们的业务模式，以最大限度地提高在获得批准的保单的有效期内收取的佣金，我们将这一指标称为“佣金的终身价值”或“LTV”，这是我们整体盈利能力的关键组成部分。

我们专有的路由和工作流程系统是我们业务绩效的关键竞争优势和驱动力。我们的系统分析并智能地将消费者线索发送给代理商，并使我们能够监控、细分和增强代理商的绩效。这一技术优势还使我们能够快速为每个消费者进行基于需求的定制分析，从而最大限度地提高销售额、提高客户保留率，并最终最大限度地提高LTV。我们的专业知识和增值源于我们的技术与熟练的代理商的结合，这在定价条款和选择方面提供了更大的透明度，并提供了整体更好的消费者体验。当客户满意时，他们改变政策的倾向就会下降，从而提高保留率（“持续性”），增加LTV，并最终优化我们的财务业绩和股东价值。

SelectQuote在DTC产品分销和消费者参与方面有着悠久的历史，我们将同样的能力带到了医疗服务中。我们看到了一个巨大的机会，可以利用我们现有的客户基础和分销模式来改善我们的老年消费者的教育和获得医疗服务的机会，并为我们的股东和保险公司合作伙伴创造价值。SelectQuote的价值在于我们能够吸引消费者，实时捕获关键的自我报告信息，然后对这些信息采取行动，为每位消费者提供个性化的解决方案。我们的医疗保健服务业务寻求为消费者提供广泛的产品来满足他们的需求，例如SelectRx，我们以患者为中心的药房之家TM(“PCPH”)认可的药房，它已经证明了SelectQuote有能力利用我们强大的消费者参与度，利用我们现有的运营基础设施来推动即时价值。无论是通过收购还是新的合作伙伴关系，我们都在继续寻找更多机会，利用我们的优势来扩大我们的医疗服务业务。

我们的商业模式

我们的保险分销业务在保险价值链中一个有吸引力的部分运营，代表我们的保险运营商合作伙伴分销保险产品，作为回报，保险运营商合作伙伴向我们支付佣金。因此，我们不会直接从与我们互动的消费者那里产生收入。此外，由于我们不是消费者保单的发行人，因此我们不承担承保风险。

表中的目录

我们成立于近40年前，当时我们认为是美国第一个DTC定期人寿保险交易平台，我们的技术驱动的差异化模式使消费者能够轻松比较来自全国70多家领先保险公司的定价和保单选择。我们的代理商和技术系统齐心协力，是我们业务的基础。我们训练有素的注册代理人是他们销售的产品的主题专家，这一点与我们专门构建的软件和业务流程相结合，使我们向消费者提供的服务相对于其他保险分销商或“仅限在线”的产品有所不同。我们认为，提供从政策研究到投保的个性化建议和指导是老年健康市场的一个关键差异化因素，因为消费者往往更喜欢或要求更个性化的关注，以驾驭日益复杂和不断变化的保险选项。我们的工程师经过培训，能够提供不偏不倚的建议，以便与每个客户的特定需求保持一致。

作为我们终端市场上一家以技术为基础的规模化分销商，我们相信我们处于有利地位，可以利用整个保险分销领域数字化转型的加速趋势。在传统的保险分销模式下，消费者往往不知道他们的所有保险选择范围，并面临收到不透明的“一刀切”建议的风险，主要目的是根据他们的需求最大化代理人佣金。相比之下，如今的保险分销格局是，保险消费者要求更多的选择，寻求更高的定价透明度，并利用互联网自我研究他们的保险选择。技术创新、消费者对价格透明和比较购物的需求，以及用于商业应用的机器学习的发展，继续改变着保险分销的格局。随着美国人口的构成逐渐转向移动第一代，消费者正变得更加精通科技，在网上购物也越来越舒服。我们相信，我们能够提供多家运营商的政策、专有技术平台、海量数据集，以及在我们业务的关键方面使用机器学习，使我们能够很好地利用这些消费趋势。

随着保险公司降低客户获取成本，DTC分销已成为保险公司整体分销战略中日益重要的组成部分。互联网和移动设备使分销商能够以高度受控和高效的方式直接瞄准并接触到消费者。我们的软件使我们的代理人能够与客户进行更有效的互动，提高代理人的生产率和销售量，并为我们的保险承运人合作伙伴提供一个有吸引力的分销选择。虽然传统的保险分销商使用的是时间密集型的面对面购买流程，但消费者越来越多地在网上研究保单以满足他们的需求，并最终通过DTC渠道进行购买。像我们这样的平台能够很好地为这些客户服务，因为我们允许消费者以透明的方式比较保险，而不必从市场上的运营商那里征求个别报价或依赖传统保险分销商提供的选择；而且可以在自己的家里舒适地这样做。

我们的系统使我们能够从近四十年来收集的丰富消费者信息来源中获得有价值的见解，我们使用复杂的数据分析和专有算法来增强我们的销售和营销策略，以最大限度地提高我们的营销支出回报并提高我们代理商的成交率。随着我们的成长，我们不断收集有价值的数据，使我们能够进一步增强我们的算法。因此，我们能够提高潜在客户获取效率以及评分和工作流程处理能力，这使我们能够更有效地为客户服务，并改进了我们向保险运营商合作伙伴提供的价值主张。随着我们价值主张的增长，我们的保险运营商合作伙伴越来越依赖我们的分销能力，并在产品设计方面与我们进行了更深入的合作，帮助推动我们的增长。

我们独特的平台使我们能够近年来继续扩大业务，除了通过医疗保健服务业务销售保险单之外，还包括其他服务和产品。多年来，在与数千名消费者的互动中，我们发现了一个巨大的机会，可以利用现有的数据库和分销模式来改善老年消费者获得医疗保健服务的机会。除了改善消费者的整体健康结果外，我们还为股东和保险公司合作伙伴创造价值。

我们的产品

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我们代表保险公司合作伙伴分销的核心保险产品是基于需求的，对于消费者的整体财务福祉以及保护他们最有价值的资产（他们的家庭、健康和财产）至关重要。家庭财务义务的增加、医疗保健成本的上升、健康和福祉的重要性以及政府和贷方对某些保险范围的要求推动了对我们分销的保险产品的需求。这些产品由我们精心挑选的保险公司合作伙伴承保，并由我们三大保险分销业务（高级保险、人寿保险和汽车与家庭保险）的代理商销售。此外，通过我们的医疗保健服务业务，我们提供药品和其他与健康相关的服务。

Senior于2010年推出，为Medicare优势（“MA”）和Medicare补充（“MS”）保险计划以及处方药和牙科、视力和听力（“DBH”）计划以及重症产品提供公正的比较购物。我们代表大约25家领先的全国知名保险公司合作伙伴，包括UnitedHealthcare（“UHC”）、Humana、Wellcare和Aetna旗下的保险公司。截至2024年6月30日止年度，MA和MS计划占我们已批准的高级保单的91%，其余为其他辅助型保单。

Life是美国最大、最成熟的定期人寿保险DTC保险分销商之一，自1985年成立以来，已在全国销售了超过240万份保单。我们的平台为定期人寿、最终费用等人寿保险产品以及重大疾病、意外死亡和青少年保险等其他辅助产品提供公正的比较购物。我们代表大约20家领先的、全国认可的保险公司合作伙伴，其中许多合作伙伴的关系超过20年。截至2024年6月30日止年度，定期人寿保单占人寿新保费的45%，最终费用保单占55%。

Auto & Home于2011年推出，是一个公正的比较购物平台，涵盖房主保险、汽车保险、住宅火灾保险和其他辅助保险产品等保险产品，由约25家领先的全国知名保险公司合作伙伴承保。截至2024年6月30日止年度，房主和12个月期汽车产品占汽车和家居细分市场新保费的74%，其余为6个月期汽车、住宅火灾和其他产品。

医疗保健服务于2021年推出，通过SelectRx、Popular Health和最近的SelectPatient Management提供各种与健康相关的产品和服务。SelectRx提供基本处方药、非处方药、定制药物包装和药物治疗管理，提供长期药房护理，使患者能够优化用药依从性，推动积极的健康结果，同时使管理多药和多种慢性病的患者留在家里。通过Popular Health，我们利用我们出色的消费者参与能力，通过完成健康风险评估(HRA)，为我们的保险承运人合作伙伴实时获取有价值的自我报告信息。然后，我们使用这些数据采取实时、主动和个性化的方法，向消费者提供各种与健康相关的产品和服务，例如SelectRx的药房服务。此外，在2024年，我们在万以4亿美元收购了一个现有的慢性护理管理平台后，推出了选择性患者管理，该平台为慢性病患者提供可扩展的、技术增强的服务提供者、付款人和责任护理组织。通过始终如一的、基于信任的患者参与，SPM帮助患者在护理连续过程中导航，专注于非临床因素，使医生能够专注于患者的关键需求。我们相信，提供这些服务可以使我们的成员更容易获得、更方便和更个性化的医疗保健。

我们的特工

我们销售的保险产品往往很复杂，每个消费者的情况都是独一无二的。我们相信，将产品与每个消费者需求相匹配的最有效方法需要训练有素、技术精湛的代理商的关注，我们相信这种培训和专业知识使我们与传统分销模式区分开来。我们的每个业务领域都有专门的持牌代理，他们是该领域的主题专家，这使他们能够根据客户的需求提供深厚的专业知识和有用的建议。我们开发了一个我们认为是一流的人才管理系统，使我们能够从美国各地招聘并建立

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并留住顶级经纪人。我们为每位新代理提供长达10周的专有内部培训，并辅以全年持续的培训。我们的培训旨在确保每个代理商都对他们销售的产品有深入的了解，以及为客户提供最佳服务所需的客户服务和销售技能。我们的目标是让我们投资的每一位代理商都能与我们一起建立长期且回报丰厚的职业生涯。

我们的工程师根据其工作效率被划分为多个级别，生产率最高的工程师将首先获得最高质量的线索。在我们的高级细分市场中，一级工程师表现出比低于他们的同类高级工程师更高的生产率、完成率、保留率和更低的流失率。基本上，这个过程允许我们将线索与适当的代理相匹配，并优化我们代理最宝贵的资产：时间。每个代理商通过量身定制的政策选项来指导潜在客户，并提供关于复杂的老年人健康、生活以及汽车和家居产品的教育，从而帮助消费者选择最适合他们的需求和情况的选项。这种个性化的方法增强了客户体验，当客户满意时，他们更换保单的倾向降低，这扩大了我们的保险公司合作伙伴支付给我们的续订收入流，并提高了投保人关系的终身价值。我们的流程和技术结合在一起，推动了强劲的经济效益，使我们能够以市场领先的薪酬奖励顶级代理商。我们的代理商全年都在积极主动地拓展业务，这与我们的消费者建立了更深层次的关系。

除了销售保险产品的代理人之外，我们还增加了客户成功代理人（“CSA”），与我们的消费者在医疗保健服务领域合作。CSA将消费者作为会员注册到我们的免费人口健康服务中，帮助他们了解其健康计划下的可用福利，并使用来自HRA的数据，将他们连接到我们各种健康相关服务之一，例如SelectRx、SPm或我们众多人口健康合作伙伴之一-所有这些都是针对个人消费者定制的。

我们的技术

我们业务的成功在很大程度上归功于我们复杂的专有技术，该技术渗透到我们的业务流程中，从潜在客户生成到评分和路线、产品选择，并最终到客户转化、售后管理和交叉销售机会。应用自近40年前成立以来收集的信息来推动复杂的归因建模，我们不断优化我们的决策并推进我们最大限度地实现终身价值和盈利能力的目标。

潜在客户收购：我们利用广泛的投保人收购漏斗战略，通过各种线上和线下营销渠道产生新的业务线索，如数字营销、电视、广播广告和第三方营销合作伙伴。我们的软件持续监控获取客户的成本，并使用我们的算法根据我们对潜在客户LTV的预期动态调整对特定潜在客户的出价。随着我们继续运营，这些算法为数百万个数据点提供了一个巨大且不断增长的池，在我们高技能的数据科学家团队的帮助下，这些数据点增强了我们更准确地估计新线索的终身价值的能力，并使我们能够在获取线索时做出更明智的决策。我们的数据科学团队创建了支持销售线索购买、评分和发送以及已关闭销售线索的消费者生命周期管理的算法。我们相信，让我们有别于竞争对手的是我们近40年的专有数据，我们的数据科学家将这些数据用作我们购买线索的竞标策略的一部分，根据购买特定产品的可能性对电话和网络线索进行分组，根据人口统计数据使用类似线索的历史表现对电话和网络线索进行评分，将线索分级以传递到相应的代理级别，并对当前客户的持久性进行预测性分析。

潜在客户管理和路由：无论销售线索是如何产生的，我们的专有软件都会根据多个因素对销售线索进行实时评分，然后将销售线索发送给最合适的代理人，以最大限度地提高预期的终身价值。这与我们定制的、专门构建的潜在客户路由和工作流程管理技术协同工作。根据潜在客户评分、代理级别和代理可用性，我们的软件快速将这些潜在客户分配给获得许可的代理。我们相信，我们使用专有技术来监控、细分和提高代理绩效，例如通过实时将潜在客户路由到最有效的代理，是我们业务绩效的关键驱动力。

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销售: 一旦指定了负责人，我们技术精湛、获得许可的代理商就会利用他们的培训和经验以及我们的专有软件和系统，快速为每个消费者进行定制的基于需求的分析。我们的技术与熟练的代理商的结合为消费者提供了更高的定价条款和选择透明度，以及整体更好的消费者体验，从而最大限度地提高销售额、提高客户保留率，并最终最大限度地提高LTV。

客户参与和时间管理：我们使用由超过100亿消费者和第三方数据点提供信息的先进算法来丰富我们的消费者参与策略。我们专门的以保留为中心的客户服务（“RCA”）团队利用这项技术来帮助消费者成功加入并识别我们确定可能购买其他产品的客户，从而提高消费者保留其政策并识别交叉销售机会的可能性。

我们的合作伙伴

我们与大约65家全国领先的保险公司保持着长期的、深度整合的关系，这些公司拥有一些业内最知名的品牌。在我们最近的财政年度，我们的主要保险承运人合作伙伴是联合医疗(“UHC”)、Humana、WellCare和Aetna in High；Mutual of Omaha、TruStage和Pacific Life in Life；以及Travelers、Safeco和Progative in Auto&Home。随着时间的推移，这些高质量的关系导致了强劲的保险承运人留存率。我们相信，运营商认为我们的客户获取方法是可扩展的、高效的，而且归根结底，与他们自己的型号相比，成本优势更大。我们的保险承运人合作伙伴有责任通过佣金和其他形式的补偿来为我们的服务支付对价，并为此充当我们的客户。我们不会代表我们的保险承运人合作伙伴直接从向其销售保单的消费者那里获得收入。

与我们的比较购物平台不同，我们还与几家保险运营商合作伙伴建立了特定于运营商的销售平台安排，我们称之为“pods”。这些安排使我们能够从保险公司合作伙伴那里获得各种营销资产，例如使用保险公司的品牌，这使我们能够针对特定保险公司合作伙伴的客户，以获得增量销售量。定向到pod代理的消费者要么来自未标记为select Quote的潜在客户，要么直接来自保险公司附属渠道。与我们建立pod关系的保险公司合作伙伴数量可能会根据保险公司合作伙伴和细分市场而异。

我们与UHC、Aetna、Anthem和Humana等保险运营商合作伙伴的关系通过SelectRx和Population Health得到了发展，我们通过执行HRA为他们收集有价值的数据。我们还与几家药房福利经理建立了合作伙伴关系，包括OptumRx、Caremark CVS和Express SYS，这些经理帮助支持SelectRx，以及几家与健康相关的资源提供商，作为人口健康的合作伙伴，支持改善健康结果。

我们的市场机遇

高级市场

美国对高级保险产品的需求受到强大的人口趋势的支撑。2011年，随着战后第一波“婴儿潮”一代年满65岁，每年退休的人数发生了阶梯性变化。根据美国人口普查局的数据，65岁或以上人口比例从2010年的13%增加到2020年的17%，预计到2030年将达到21%。到本世纪末，预计每天将有11，000名“婴儿潮一代”年满65岁，即每年近4.2亿人。因此，根据医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）2023年6月的数据，医疗保险登记人数正在稳步增长，医疗保险登记人数预计将从2021年的63亿（高于2018年的59亿）增长到2030年的约75亿。

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美国疾病控制与预防中心的研究显示，近一半的老年人需要更多信息和援助来更好地管理他们的护理。健康素养是指个人找到、理解和使用信息和服务为自己和他人提供与健康相关的决策和行动的能力程度。根据医疗保健战略中心的数据，美国近36%的成年人的健康素养较低，导致与拥有熟练健康素养的成年人相比，医疗保健的使用和成本更高。根据皮尤研究中心的数据，不仅65岁及以上人群的人口不断增长，这一群体的互联网使用率也有所上升，2023年有88%的人使用互联网，而2009年这一比例为40%。

在不断增长的医疗保险市场中，医疗保险优势计划日益突出，因为这些私人市场解决方案取代了传统的政府医疗保险计划。根据凯撒家庭基金会的数据，2023年，医疗保险优势的市场渗透率超过了50%，医疗保险优势的参与者接近31亿。医疗保险优势注册人数占符合医疗保险资格的人口的比例已从2007年的19%增长到2023年的51%，预计到2033年将增长到62%。

我们实现收入相应增长的程度将取决于我们继续为扩大的潜在消费者基础成功推出新的医疗保险政策的能力。尽管我们的规模很大，但我们只占Medicare优势计划总市场的一小部分。

医疗服务市场

我们相信，医疗保健服务市场通过我们的分销平台提供额外的产品和服务，为我们的业务发展提供了一个重要的机会。我们于2021年通过收购两家精品制药业务（现在的SelectRx）进入处方药市场。我们估计美国潜在药品市场总额将超过5000亿美元。根据医疗保险和医疗补助服务中心的数据，随着2006年医疗保险D部分的推出，医疗保险在美国零售处方药支出中的份额从2005年的2%增加到2022年的32%，仅2022年就超过1300亿美元。截至2024年6月30日，SelectRx的活跃会员已超过82，000名。我们的生产设施目前有能力支持约105，000名会员，随着SelectRx的持续增长，为增加收入提供了充足的机会。

医疗保险市场还通过将老年人与其他健康相关产品和服务联系起来，提供了发展我们业务的机会，包括基于价值的护理提供者、慢性护理管理和满足社会需求的资源。我们估计，联邦医疗保险优势患者基于价值的护理市场总额超过6,000美元亿。此外，根据凯撒家庭基金会的数据，2022年，33%的联邦医疗保险受益人生活在联邦贫困水平的200%以下，我们的许多消费者需要帮助获得影响健康结果的社会资源。认识到这一需求，MA计划提供者越来越重视旨在解决健康的社会决定因素的福利，如交通、营养和社会孤立。此外，MA计划提供者专注于改善健康结果的福利，包括现在由SPM提供的慢性护理管理服务。通过将老年人连接到通过我们与全美服务提供商的合作伙伴关系提供的集中医疗保健和其他资源，人口健康处于有利地位，可以支持这些努力。

生活市场

随着越来越多的消费者在购买保单之前进行自我指导的在线研究，人寿保险的DTC销售变得越来越普遍。由于人寿保险产品通常更复杂、更长期，我们预计代理人的专业知识和咨询将继续作为最终购买之前销售流程的一个重要方面。我们敬业、高接触度的代理商加上我们用户友好的在线平台迎合了这些不断变化的消费者偏好，我们相信这有利于我们占领整个市场越来越大的份额。我们的消费者参与方法提供了透明度，我们相信，整体上更好的体验，从而产生比其他分销形式更高的转化率，从而为我们的分销平台相对于其他分销平台创造了成本优势。

汽车和家居市场

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财产和伤亡保险是一个大型可预见市场，投保人通常有政府或贷款人强制的承保需求。由于持续采用在线来源进行研究和报价，销售这些产品的DT渠道已经成熟，但最近一直面临阻力，部分原因是索赔增加导致保费上涨。我们相信，我们的技术和代理人的结合是一个重要的差异化因素，使我们能够更好地帮助潜在的保单持有人在多种产品之间进行比较和选择，并就捆绑选项提供宝贵的建议，为多种风险提供更全面的保险。根据选择、便利性和消费者体验，我们将自己与承运人专属代理人和传统保险分销商区分开来。

我们的竞争优势

领先的科技型销售平台。我们的首要目标是提供一流的服务，通过更多的选择和透明度为投保人带来价值。自1985年以来，我们已帮助700多万投保人在购买关键保险方面节省了时间和金钱。我们一直是保险分销的先驱，通过我们的技术驱动的销售模式，我们相信我们处于有利地位，可以支持投保人和保险运营商合作伙伴，因为消费者继续转向在线渠道，根据他们的保险需求做出购买决定。我们相信，我们的数据和技术是我们的关键竞争优势和业务业绩的驱动力。随着我们的信息技术和分析团队发现新的机会，我们将继续升级和优化我们的技术。SelectCare是我们的核心，主要是专有的客户关系管理(“CRM”)和母系统，包括电话银行、销售支持/工作流程优化和报告工具。SelectCare是一个定制系统，它使用各种算法来记录线索，将它们发送给代理商，并组织每个代理商的工作日，目标是最大化投资回报。在SelectCare内运行的是以下专门构建的系统：

•选择出价：先进的、数据丰富的潜在客户评分和购买工具，可提供实时反馈，帮助我们确定哪些消费者和活动正在产生最有价值的机会，使我们能够优化营销支出。

•获取线索（“SAL”）：基于潜在客户质量、代理性能和代理可用性的定制、专门构建的潜在客户路由和工作流程管理技术。SAL使用定制的“代理大厅”算法来即时评估我们的生态系统，为消费者提供与授权销售代理建立联系的无缝、高效的途径。

•自动费率计算器（“ARC”）/自动报价引擎（“AQE”）：实时报价和承保应用程序直接集成到运营商系统中。ARC和AQE使我们能够根据特定的运营商承保要求和风险容忍度为潜在客户实时报价。

•选择报价收入跟踪系统：完全集成的专有收入跟踪和财务报告工具，还支持财务和客户流失/保留预测算法，允许我们的客户服务团队进行实时工作流程和行动。

•人工智能和机器学习：我们利用人工智能和机器学习来完善我们的潜在客户评分、路线和代理人支持系统，确保合规性并提高代理人的生产力和所有保险系列保单建议的准确性。我们的先进技术扩展到医疗保健服务，通过数据驱动的见解实现个性化的患者参与、简化的护理协调并改善健康结果。

我们目前在所有关键业务职能和系统中利用数据科学，我们复杂的算法受益于多年的数据积累和分析，这些数据不断丰富并由我们的内部数据科学团队完善。我们的算法是根据运营历史中积累的数据提供的，其中包括我们数据库中约3200万个潜在客户和超过100亿个数据点。我们对数据质量的关注确保我们的数据科学家能够尽可能准确、高效地获得深刻的见解。我们复杂的回归和机器学习模型推动营销支出并引导采购、评分和路线、销售

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执行和售后客户参与，所有这些都是为了进一步推进我们最大限度地提高保单持有人终身价值的目标。随着我们的不断发展，我们自然会获得更多数据，这些数据将继续更好地为我们的决策提供信息。

高度可扩展的平台，具有日益增长的网络效应。我们的结构化招聘、培训和代理入职计划为增加代理招聘活动提供了灵活性，以推动销售量。通过我们最近对我们的技术、基础设施和报告能力进行的重大投资，我们的平台旨在以最低的持续营运资本需求为我们未来几年的增长提供充足的支持。我们构建的系统具有高度的适应性，为我们提供了无缝提供产品扩展和进入其他产品垂直市场的灵活性。我们不断评估我们的保险公司合作伙伴关系，我们有能力适应新的保险公司关系和新产品，这可能会进一步推动增长。随着我们的扩张，我们预计作为一站式商店对消费者的吸引力将继续增长，作为拥有大量消费者受众的领先平台对运营商的吸引力将继续增长。这些网络效应将让我们积累更多的数据和洞察力，这有助于加强我们的算法和我们联系的价值。此外，我们将人工智能集成到整个平台，使我们能够高效地扩展我们的运营，同时保持高标准的服务。随着我们处理更多的数据和交互，我们的人工智能系统不断学习和改进，为我们的代理和客户提供越来越准确和个性化的支持。我们向医疗保健服务的扩展进一步证明了我们平台的可扩展性和适应性。随着我们积累更多的医疗数据和见解，我们不断增强我们在医疗保健领域提供价值的能力，从保险选择到持续的患者护理管理。

较强的品牌意识。我们成立于近40年前，我们相信这是美国第一个DTC定期人寿保险交易平台。在此期间，我们建立了一个非常成功且知名度高的家庭品牌。我们继续通过在全国性电视网络和广播电台上的广告来提高我们的知名度，同时还通过市场领先的比较网站，并辅之以搜索引擎广告和社交媒体影响力，保持强大的在线影响力。我们还有很大的潜力利用我们强大的品牌知名度进行集团内交叉销售并扩展到邻近产品和市场，以进一步提高收入。

能够吸引和留住富有成效的、以职业为基础的代理队伍。我们认为，与单纯基于网络或传统的分销模式相比，基于技术的代理分销模式可以产生更高的投资回报和终生价值。因此，我们建立了能够吸引、培训和留住顶尖人才的流程，并在必要时扩大我们的代理力量。我们复杂的招聘引擎通过我们的远程代理功能在全国范围内使用，包括个性测试、多次面试和高级经理的最终批准。从历史上看，我们在销售旺季、年度投保期(“AEP”)和开放投保期(“OEP”)的高级部分聘请了额外的代理商，以利用这些窗口期间活动的增加。在2023年AEP赛季，我们在旺季雇佣了更少的代理，因为我们能够在淡季保留更多的终身代理，这比雇佣新代理更具成本效益。我们的招聘和发展流程带来了强劲的代理生产率，使我们能够提供具有竞争力的薪酬方案和诱人的职业道路。这导致了一个良性循环，我们相信这将使SelectQuote在招募新代理商方面获得可持续的竞争优势。

多样化的产品提供。成立之初，我们专门从事定期人寿保险产品的分销。此后，除了推出一系列其他人寿保险产品外，SelectQuote还扩展到快速增长的高级健康保险市场以及汽车和家庭保险市场。如今，我们为消费者提供来自约65家航空公司的50多种保险产品。我们独特的平台进一步使我们能够在近年来再次扩大业务，将医疗保健服务纳入其中。我们的产品部门非常适合不同生命阶段的消费者保险和医疗保健需求。我们相信，我们多元化的产品系列是独一无二的，随着某些产品的需求和客户需求的波动，这为我们提供了更大的稳定性。

深入而广泛的保险公司合作伙伴关系。我们是大约65家最大、最受尊敬的蓝筹股保险公司的主要分销合作伙伴。我们与许多保险公司合作伙伴建立了牢固且长期的关系，其中一些合作伙伴自我们成立以来就在我们的平台上，这代表了我们认为难以复制的相互承诺。虽然我们专注于为消费者提供更多

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除了选择，我们还努力成为我们的保险承运人合作伙伴分销战略的重要组成部分，因此在我们的平台上接受哪些承运人时，我们是有选择性的。我们在全国的存在、规模、广泛的消费者覆盖范围和我们的销售能力使我们成为这些运营商的首选合作伙伴和关键的分销渠道。我们是许多保险承运人合作伙伴的领先DTC保险分销商，这有助于我们从保险承运人合作伙伴那里谈判获得有吸引力的经济利益。在截至2024年6月30日的一年中，我们为我们的高级保险承运人合作伙伴销售了超过685,000份保单，并为我们的人寿和汽车及家居保险承运人合作伙伴创造了超过2.1亿美元的新保费。在截至2023年6月30日的一年中，我们为我们的高级保险承运人合作伙伴销售了超过645,000份保单，并为我们的人寿和汽车及家庭保险承运人合作伙伴创造了超过1.95亿美元的新保费。在截至2022年6月30日的一年中，我们为我们的高级保险承运人合作伙伴销售了超过810,000份保单，并为我们的人寿和汽车及家居保险承运人合作伙伴创造了超过2.2亿美元的新保费。此外，我们的专有技术和技术支持的代理模式专注于最大限度地提高LTV，这意味着我们的保险承运人合作伙伴从通过我们来源的每笔交易中享受到更高质量的业务。我们的保险公司合作伙伴也依赖我们强大的内部合规功能，该功能记录我们的所有通话，并与我们的质量保证团队一起审计其中的一部分，以确保我们遵守CMS规则和规定、电话营销法规、运营商内部要求，以及代理商符合我们认为重要的某些质量指标。我们的合规记录和效率促使保险公司在另一个关键价值主张上与我们合作-我们的保险公司专用吊舱。这些Pod加深了我们与这些保险承运人合作伙伴的关系，使我们能够销售更多保单。Pod营销针对每个单独的Pod，独立于SelectQuote的比较购物平台。这可确保SelectQuote销售线索始终显示在比较购物平台中。

实现投保人终身价值最大化的数据驱动方法。我们使用由10多个亿消费者数据点提供信息的高级算法来丰富我们的消费者参与战略。我们的算法帮助代理商识别交叉销售的机会，例如在销售点提供补充计划。在销售完成后，我们的算法有效地识别可能购买更多产品的客户，从而提高投保人保留其保单的可能性，并产生高度可预测的未来收入。截至2024年6月30日，我们敬业的CCA团队由近250名专业人员组成，他们旨在改善售后航空公司登船过程中的消费者体验，提高在未来几年的保留率，并增加交叉销售机会。CCA团队的一些成员是已经熟悉业务和消费者之旅的前持证代理商。这一功能允许我们的核心代理力量为新业务生成分配时间。CCA团队利用我们的系统来识别消费者购买其他产品的机会，并为我们实施量身定制的保留策略。该团队的部分职能还包括在AEP之前向Medicare Advantage客户提供数据驱动的有针对性的外联计划，以衡量人们对即将到来的季度保险购物计划的潜在兴趣。为了确保我们用尽可能好的数据做出决策，我们与领先的外部行业顾问合作，审查和验证我们的历史保留经验和预测业绩。我们提供强劲的客户保留率的一贯记录为我们的保险公司合作伙伴创造了额外的价值，巩固了SelectQuote作为保险公司关键合作伙伴的地位，这在我们的业务中产生了积极的强化循环。我们的数据库是近40年专注和投资的结果，为我们提供了竞争对手难以复制的无与伦比的见解。

财务概况。作为保险产品的分销商，我们受益于有利的行业趋势。我们通过成功销售和续签我们分销的保单来赚取佣金收入，因此，我们的财务模型并不反映与承保保险风险相关的固有不确定性。我们对销售时赚取的佣金以及如果保单持有人续订保单，我们将赚取的续订佣金有高度的了解。我们的Common团队的努力增强了保单持有人的体验，从而提高了保单持有人的保留率。随着保单持有人在随后的几年续保保单，当我们从保险公司收到续订佣金时，我们的代理人不会获得佣金;收到的每一美元续保佣金都直接增加我们的运营现金流。我们的平台具有高度可扩展性，使我们能够根据业务需求根据需要扩大或缩小规模。

由经验丰富的管理团队打造的强大公司文化。我们保持着独特的以销售和消费者服务为导向的文化。我们是一个多元化的群体，他们团结一致，致力于提供解决方案，帮助消费者改善整体财务状况并保护他们最有价值的资产。通过

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在我们的招聘流程中，我们能够识别那些喜欢成为基于绩效的精英组织的一部分并受到其激励的人。这使我们能够组建一支世界级的团队，这些团队由希望在SelectQuote建立自己的职业生涯的人组成。我们的公司文化由一支经验丰富、拥有深厚行业经验和行业创新记录的管理团队推动。我们管理团队的主要成员总共拥有超过60年的行业经验，我们管理团队的几位成员在过去十年中共同努力建设了我们的业务。

我们的增长战略

最大限度地提高终身价值。终身价值（代表在已批准保单有效期内估计收取的佣金）是我们整体盈利能力的关键组成部分。我们的目标是最大限度地利用LTV，我们通过旨在最大限度地利用收入机会的策略来实现这一目标。最大限度地提高终身价值需要持续投资：

•我们的代理人经验和客户服务团队，共同提高了我们的成交率、佣金溢价以及赚取续订和交叉销售收入的能力;

•承运人关系，特别是更优惠条款的谈判;

•AEP前向我们的高级保单持有人进行宣传，以更好地了解消费者决策的新兴趋势;

•帮助我们优化营销和潜在客户收购支出的技术、数据和分析;

•我们的pod产品提供了一个比我们更广泛的比较购物平台更优惠的基础上赚取经济效益的机会;以及

•人口健康组织通过帮助患者了解和利用其计划下可用的全方位福利来支持提高政策的持续性。

优化我们的代理队伍。我们的代理人队伍是我们分发保单和赚取佣金收入的能力的关键要素。因此，投资我们的代理人队伍是我们增长战略的一个重要方面。除了维持有效的招聘职能以确保我们有能力聘请足够的代理人来支持我们的业务目标之外，我们相信，当我们优先考虑代理人的绩效和满意度时，我们代理人队伍的价值就会最大化。为了支持这一目标，我们将继续投资于培训和技术，使我们的代理商能够提高生产力。此外，随着我们作为一家公司的不断发展，我们的代理人将有更多机会增加收入和发展职业生涯。我们相信这种环境将提高我们代理商的工作满意度，帮助我们建立一支更有经验、更专业的销售队伍，以支持我们业务的增长。

深化和扩大我们的保险公司合作伙伴关系。为了确保我们有能力为消费者确保最佳条款，我们与合作伙伴保持有意义的长期关系，同时不断评估我们的保险公司团队。虽然我们在选择与我们开展业务的航空公司时有选择性，但我们有能力快速适应新的保险公司关系和现有航空公司的新产品。我们对提供高质量产品的关注提高了保留率，增加了我们分销模式对保险运营商合作伙伴的价值。我们还相信，人口健康通过提高计划忠诚度和政策持续性来加深我们与运营商合作伙伴的关系，从而降低运营商的成本。

深化消费者渗透并创造交叉销售机会。我们高度关注消费者体验，并相信客户满意度是最大限度地扩大交叉销售机会和回头客业务的关键工具。我们相信，我们的服务和产品组合存在自然的协同效应，我们专注于增加现有客户群的交叉销售。我们的成功交叉销售辅助产品（例如，牙科、视力和听力、处方药计划和固定赔偿）对我们客户的帮助随着时间的推移而有所改善，我们将继续寻找扩大交叉销售机会的方法。在我们的汽车和家居部门，我们

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已成功捆绑产品（向同一客户销售多种产品），过去三年每年的捆绑费率分别为58%、55%和49%。一个相对未开发的巨大机会是深化向我们所有四个部门的客户交叉销售产品，我们目前正在采用旨在使我们能够更好地跟踪客户生活旅程的技术和数据，以便我们能够识别和更好地执行这个机会。此外，我们还利用现有的高级数据库和分销模式向我们的医疗保健服务部门交叉销售，因为与销售高级保单相关的营销获取成本现在也用于吸引消费者购买医疗保健服务。

发展医疗保健服务。我们拥有一个有吸引力且可扩展的平台，具有强大的消费者获取能力，并由灵活的系统支持，可以利用这些系统引入新的服务和产品。自2021年推出以来，我们的平台已吸引了超过82，000名活跃会员到SelectRx，我们目前的产能可支持约105，000名会员。SelectRx迄今为止的成功不仅表明了我们药房业务未来额外增长的强劲需求和机会，而且还表明了我们的平台有能力作为分销工具和向消费者推出额外服务和产品的有效手段。我们相信，通过人口健康扩大我们的产品范围，以及增加可以为医疗保险受益人提供所需服务的新业务线，我们可以实现额外的增长。

竞争

随着消费者越来越多地在网上交易，保险产品分销市场竞争激烈、分散，并在不断发展。产品通过我们必须与之竞争的各种渠道进行分销，包括运营商雇用的专属代理商、单独或以小组形式工作的独立代理商、通过雇用代理商或将销售外包给独立代理商的在线平台，或直接向消费者分销的其他在线平台。我们在这一领域的主要竞争对手是eHealth，Inc.和GoHealth，Inc.我们的目标是根据我们代理人的能力，利用我们的技术平台，使我们的产品和服务与众不同，使我们的消费者与我们期望的最符合他们需求的保险产品相匹配。在医药市场，SelectRx与Accudose Pharmacy和ExactCare Pharmacy等其他闭门和在线药店以及Walgreen‘s和Caremark CVS等主要直接向客户销售的传统实体药店展开竞争。

员工

我们的使命是提供解决方案，帮助消费者改善整体财务状况并保护他们最有价值的资产：他们的家人、健康和财产，而我们的员工对于实现这一使命至关重要。为了继续为消费者提供有效、便捷的创新体验和产品，并在竞争激烈且快速发展的市场中竞争并取得成功，我们继续吸引和留住经验丰富的员工和代理商至关重要。作为这些努力的一部分，我们努力提供有竞争力的薪酬和福利计划，培养一个以绩效为基础、任人唯贤的组织，让每个人都感到有能力做到最好，并为员工提供回馈社区并产生社会影响的机会。

截至2024年6月30日，我们总共雇用了1，335名代理人和2，957名非代理全职同等员工。在AEP期间，我们通常会雇用额外的全职员工来利用销售旺季，并在2023年AEP（2024财年）雇用了约700名员工。这是由于我们能够在淡季保留更多的终身代理，因此旺季雇用的代理人比我们历史上雇用的代理人要少。我们的员工没有任何集体谈判单位代表，也没有任何集体谈判协议的一方。

监管

保险产品的销售是一个受到严格监管的行业。我们业务的各个方面直接或间接地受美国联邦、州和外国法律和法规的约束，或可能被监管机构不时视为受美国联邦、州和外国法律和法规的约束。我们受到适用于保险业的法律和法规的影响，

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以及适用于在互联网上运营的企业和一般企业的企业。这种监管格局包括不断扩大和发展的一系列针对金融服务的法律、法规和标准;信息安全;数据收集、保护和隐私;消费者保护;虚假主张;以及遵守适用的反洗钱、证券和反垄断法规等。我们还需要遵守有关医疗保险提供商、药房和药房护理服务提供商的各种法律和法规，以及有关通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律。

保险和其他医疗保健法规。我们是美国所有50个州和哥伦比亚特区的持牌保险公司。保险业受到我们开展业务的州的严格监管，我们必须保持各种许可证和批准并遵守相关限制和要求。监管机构通常有权酌情授予、更新和撤销我们开展活动所需的各种许可证和批准，如果我们未能保留许可证，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

特别是，我们的高级部门受到复杂的法律和监管框架的约束，包括管理医疗保险计划营销和销售的法律和法规。CMS针对Medicare优势和Medicare D部分处方药计划发布的法规和指南经常发生变化，此类变化，包括适用于我们高级部门的CMS指南或其解释和执行的变更，可能会导致医疗保健提供者或州保险部门反对或拒绝批准我们营销材料和流程的某些方面。

此外，我们的医疗保健服务部门还遵守管理业务与药品制造商、医生和其他医疗保健提供者、药房、客户和消费者关系的各种法律，包括与反欺诈和滥用、虚假索赔、反回扣、受益人引诱、禁止转介以及不当减少或限制医疗保健服务有关的法规。民事诉讼（包括qui tam诉讼）以及政府或内部调查或对与这些法律法规相关的业务流程的审查，如果解决得不顺利，可能会导致巨额金钱损失、负面宣传和运营灵活性降低，所有这些都可能增加公司的业务成本并对我们的运营业绩产生负面影响。

药房和药房护理服务法规。我们遵守管理药房和药房护理服务提供商的各种州和联邦法律法规，包括适用的医疗保险提供商法规、州和联邦反回扣法以及管理处方药标签、包装、广告和掺假的法规。作为受管制物质的分配器，SelectRx还遵守州和联邦监管机构的某些许可和注册要求，包括美国缉毒局（DEA）和各州受管制物质当局。SelectRx还需要遵守其提供送货上门服务的州的某些法律和法规，包括一些州向州药房委员会注册的要求。

联邦和州立法者定期考虑该行业的新法规，包括有关接受或披露制药公司回扣和其他费用的潜在新立法和法规;处方药集和其他利用管理工具的开发和使用;使用平均批发价格或其他定价基准;特种药物的定价;网络准入有限;和药房网络报销方法，其中任何一种都可能对当前的行业实践产生重大影响。

联邦隐私、安全和数据标准法规。我们直接或间接遵守与健康信息隐私和安全相关的众多联邦法律和法规。特别是，根据1996年《健康保险可携带性和问责法案》（“HIPAA”）颁布的法规（经《经济和临床健康健康信息技术法案》（HITECH）和《Gramm-Leach-Bliley法案》（“GLBA”）制定了隐私、安全和违规报告标准，除其他外，限制某些可识别个人健康信息的使用和披露，并要求实施行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。作为受HIPAA约束的实体的服务提供商，我们作为“业务合作伙伴”直接遵守法规的某些条款。

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当作为HIPAA下的业务助理时，在适用隐私法规和与客户的合同允许的范围内，我们被允许使用和披露受保护的健康信息（“PHI”）来提供我们的服务，并用于某些其他有限目的;然而，PHI的其他使用和披露，例如在营销传播中，需要患者的书面授权或必须满足适用隐私法规规定的例外情况。如果我们被发现违反了HIPAA、GBA或某些联邦消费者保护法规定的义务，我们可能会受到美国卫生与公众服务部、联邦贸易委员会以及其他州和联邦卫生监管机构的执法行动，并面临来自私人原告的各种索赔，包括集体诉讼。

州隐私和安全法规。我们的隐私和安全实践可能会受到各种州隐私法律的影响，包括旨在实施某些GLBA条款的法规以及管理使用、披露和保护社会安全号码、信用卡账户数据、PHI和其他个人身份信息的其他法律和法规。许多州最近都通过了这种性质的法律或法规，包括纽约州，该州针对金融服务公司的网络安全法规要求纽约金融服务部(NYDFS)管辖的实体(包括保险实体)建立和维护旨在保护私人消费者数据的网络安全计划。全国保险监理员协会(“NAIC”)通过的“保险数据安全示范法”(“网络安全示范法”)在功能上类似于NYDFS规则，旨在确立适用于已通过该法律的州的保险持牌人的数据安全以及调查和通知数据泄露的标准。

我们与个人可识别信息（包括与消费者和护理提供者相关的信息）相关的隐私和安全实践也可能受到各种州消费者保护法的影响。州隐私和保险监管的不同方法以及不同的执行理念可能会大幅增加我们与跨州标准化和交付产品和服务相关的成本。

其他法规。美国还监管电话和电子邮件的营销，管理使用电子邮件和电话进行营销的法律和法规不断发展。此外，技术、市场或消费者偏好的变化可能会导致采用额外的法律或法规或改变现有法律或法规的解释。《电话消费者保护法》禁止公司向联邦不来电登记处列出的号码拨打电话推销电话，并对向消费者拨打电话和发送短信施加了其他义务和限制。《反垃圾邮件法案》规范商业电子邮件，并规定了对不符合某些要求的商业电子邮件传输的处罚，例如提供选择退出机制来阻止来自收件箱的未来电子邮件。我们可能需要遵守这些和类似的法律、规则和法规。

有关更多信息，请参阅“风险因素-与法律和法规相关的风险”。

知识产权

我们依靠版权、商标和商业秘密法以及合同协议的结合来建立、维护和保护我们的知识产权和技术。我们与员工签订保密和发明任务协议，并与第三方（包括供应商和其他合作伙伴）签订保密协议。我们定期监控我们的知识产权，目标是确保所有适用的注册都得到维护。

季节性

由于我们高级部门的相对规模及其运营的季节性，我们的大量收入是在第二季度产生的。高级部门运营的季节性主要由AEP驱动，AEP每年从10月中旬到12月初进行。我们通过采取策略来解决这一季节性需求，在业务增长缓慢的月份保留我们的终身、生产率更高的代理商，并招募少量的额外销售代理商，他们在第四季度雇用并在第二季度AEP期间开始销售之前接受培训。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的年度，此时间轴

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导致我们第二季度产生的总合并收入分别占31%、32%和25%（2022财年第二季度受到了重大收入队列尾部调整的负面影响）。此外，对于我们的医疗保健服务部门，我们看到AEP季节有大量新患者涌入，这是由于我们高级部门销售额的增长。

企业信息

我们于1999年8月18日在特拉华州成立，名称为SelectQuote，Inc.作为我们业务子公司的控股公司，包括我们最初的运营公司SelectQuote Insurance Services，该公司于1984年8月14日在加利福尼亚州注册成立。我们的主要行政办公室位于6800 West 115 th Street，Suite 2511，Overland Park，Kansas 66211，该地址的电话号码是（913）599-9225。

可用信息

我们的网站地址是www.selectquote.com。我们网站上包含的信息不会以引用的方式纳入本10-k表格年度报告中，您不应将我们网站上包含的信息视为本10-k表格年度报告的一部分，也不应在决定是否购买我们普通股股份时将其视为本10-k表格年度报告的一部分。美国证券交易委员会（“SEC”）维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交，网址为www.sec.gov。我们的10-k表格年度报告、10-Q表格季度报告、根据1934年证券交易法第13（a）和15（d）条提交或提供的当前表格8-k报告以及对报告的修订，修订后的《交易法》（“交易法”）也会在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费提供。

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有关前瞻性陈述的警示说明

除文意另有所指外，我们在本报告中使用术语“SelectQuote”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”来指代SelectQuote，Inc.。除历史信息外，本年度报告中的10-k表格还包含符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和我们的财务表现等方面的当前看法。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能结果”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将会”和“展望”等词语或短语来作出，“或这些词语或其他具有未来或前瞻性性质的类似词语或短语的否定版本。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括但不限于以下几点：

•我们对有限数量的保险公司合作伙伴的依赖以及这些关系的任何潜在终止或未能建立新关系;

•影响健康保险市场的现有和未来法律法规;

•我们的保险公司合作伙伴和整个健康保险市场提供的健康保险产品的变化;

•保险公司直接向消费者提供产品和服务;

•保险公司支付的佣金和承保实践的变更;

•来自政府运营的健康保险交易所以及与选择直接向消费者出售保单的经纪人、独家在线经纪人和承运人的竞争;

•美国健康保险体系的发展;

•我们对高级部门运营商收入的依赖以及高级健康和人寿保险行业的低迷;

•我们开发新产品和渗透新垂直市场的能力;

•来自第三方产品的风险;

•未能在医疗保险年度登记期内登记个人;

•我们吸引、整合和留住合格人才的能力;

•我们对潜在客户提供商的依赖和竞争潜在客户的能力;

•未能获得和/或转换销售额导致保单的实际销售;

•访问消费者和保险公司的数据;

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•保险购买过程中消费者提供的信息的准确性;

•通过互联网搜索引擎进行具有成本效益的广告;

•能够通过电话联系消费者并营销产品;

•消费者对处方药的需求以及我们满足此类需求的能力;

•与消费者使用我们药房配发的处方药相关的安全风险;

•全球经济状况，包括通货膨胀;

•未来收购导致运营中断;

•编制财务报表时的重要估计和假设;

•商誉减值；

•潜在的诉讼和其他法律诉讼或询问;

•我们现有和未来的债务;

•获得额外资本;

•未能保护我们的知识产权和品牌;

•季节性导致的财务业绩波动;

•保险公司佣金报告的准确性和及时性;

•保险公司批准和付款做法的时机;

•影响我们对每位保单持有人佣金终身价值的估计的因素;

•会计规则、税收立法和其他立法的变化;

•我们的技术基础设施和平台的中断或故障;

•未能与第三方服务提供商保持关系;

•涉及我们或我们的保险公司合作伙伴或第三方服务提供商的系统的网络安全漏洞或其他攻击;

•我们保护消费者信息和其他数据的能力;

•未能有效或遵守法律营销和销售医疗保险计划;

•与我们作为上市公司相关的风险;以及

•“风险因素”下描述的其他风险因素。

上述因素不应被解释为详尽无遗，而应与本年度报告10-k表格中包含的其他警告性声明一起阅读。如果一个或多个事件与这些或其他风险相关，或

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不确定性成为现实，或者如果我们的基本假设被证明不正确，实际结果可能与我们的预期存在重大差异。许多决定这些结果的重要因素超出了我们控制或预测的能力。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅限于其发表之日，除非法律另有要求，否则我们不承担任何公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。新的因素时有发生，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

第1A项。风险因素

某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-k表格年度报告中包括的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释。任何这些风险或不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性代表了我们已知的重大风险，但它们并不是我们面临的唯一风险。本年度报告中的部分10-k表格陈述，包括以下风险因素的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的警告说明”。

风险因素摘要

与我们的商业和工业有关的风险

•目前，我们的大部分业务依赖于一小群保险公司合作伙伴。如果我们失去与这些合作伙伴的关系或未能建立新的保险公司关系，我们的业务可能会受到损害。

•健康保险市场或我们的承运人合作伙伴提供的保险产品的种类、质量和负担能力的变化可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

•我们的运营商合作伙伴销售策略或承保实践的系统性变化可能会减少通过我们的分销平台销售的保单的数量，或影响保单的续订或批准率。

•保险公司可以直接向消费者或通过我们的竞争对手提供产品和服务。

•我们的业务在很大程度上依赖于高级健康保险运营商合作伙伴的收入。

•如果我们无法开发新产品、提高消费者对这些产品的采用率或渗透到新的垂直市场，我们的业务可能会受到重大不利影响。

•第三方产品的风险可能会对我们的业务产生不利影响。

•如果我们在AEP和OEP期间招募个人的能力受到阻碍，我们的业务将受到损害。

•我们的业务取决于我们以具有成本效益的方式获得大量优质保险销售线索，以及我们将销售线索转化为保单实际销售的能力。

•如果我们无法维护或扩展消费者和保险运营商合作伙伴向我们提供的数据，或者此类数据不准确，我们可能无法为消费者提供相关、高效和有效的保险购物体验，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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•我们依赖互联网搜索引擎来吸引访问我们网站的很大一部分消费者，如果我们无法以具有成本效益的方式在搜索引擎上有效地投放广告，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。

•如果消费我们的任何药房产品导致伤害、疾病或死亡，我们可能会承担重大责任。

•我们现有的和未来的任何债务都可能对我们的业务运营能力产生不利影响。

•运营和发展我们的业务将需要额外的资本，而我们可能无法获得这些资本。

•季节性可能会导致我们的财务业绩波动。

•我们的经营业绩将受到影响我们对每位保单持有人佣金受限终生价值估计的因素的影响。

与我们的知识产权和技术相关的风险

•如果我们无法充分保护我们的知识产权，我们的竞争能力可能会受到损害。

•我们的业务取决于我们维护和改进支持分销平台的技术基础设施的能力，我们平台上服务的任何重大中断都可能导致消费者流失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩、财务状况和前景。

•我们依赖为我们的技术系统提供基础设施的第三方服务提供商，任何未能维持这些关系的行为都可能会损害我们的业务。

•我们的业务可能会因涉及我们或我们的保险公司合作伙伴或第三方服务提供商计算机系统的网络安全漏洞或其他攻击而受到重大不利影响。

•我们收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者信息和其他数据，实际或认为未能保护此类信息和数据或尊重用户隐私可能会损害我们的声誉并损害我们的业务。

与法律法规相关的风险

•监管保险活动的法律和法规很复杂，可能对我们的业务产生重大不利影响，并可能降低我们的盈利能力或限制我们的增长。

•我们的高级部门受到复杂的法律和监管框架的约束，不遵守或改变管理医疗保险计划营销和销售的法律和法规可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

•我们的药房和医疗保健服务业务面临额外的监管和运营风险。

•医疗保健行业以及健康保险体系和市场监管的变化和发展可能会对我们的业务产生不利影响。

一般风险因素

•我们的季度和年度经营业绩或其他经营指标可能会大幅波动，可能达不到分析师的预期，这可能导致我们普通股的交易价格下跌。

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•我们在编制财务报表时需要做出重大估计和假设。这些估计和假设可能不准确，并且可能会发生变化。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们失去与保险公司合作伙伴的关系或未能建立新的保险公司关系，我们的业务可能会受到损害。

我们与保险运营商合作伙伴（包括与我们有运营商品牌销售安排的合作伙伴）的合同关系通常是非排他性的，并且任何一方都可以因任何原因在短时间内通知终止。保险公司可能出于多种原因不愿意允许我们销售他们的保险产品，包括竞争或监管原因、对我们安置在他们处的被保险人的不满或因为他们不想与我们的品牌建立联系。此外，未来，越来越多的保险公司可能会决定依赖自己的内部分销渠道，包括传统的内部代理和保险公司网站，来销售自己的产品，反过来可能会限制或禁止我们分销他们的产品。

如果保险公司合作伙伴对我们的服务不满意，可能会导致我们产生额外成本并损害盈利能力。此外，如果我们未能履行对保险承运人合作伙伴的合同义务，我们可能会承担法律责任或失去承运人关系。此外，针对我们的这些索赔可能会产生宣传，这可能会损害我们的声誉和业务，并对我们保留业务或与其他保险公司获得新业务的能力产生不利影响。

由于多种原因，我们可能会决定终止与保险公司合作伙伴的关系，而终止与保险公司合作伙伴的关系可能会减少我们分销的保险产品的种类。由于终止，我们将失去未来销售的佣金来源，并且在有限的情况下，还会失去过去销售的未来佣金。如果未来我们未能建立新的保险公司关系或为消费者提供广泛的保险产品，我们的业务也可能受到损害。

我们还可能失去为我们的医疗保险计划保险运营商合作伙伴营销和销售医疗保险计划的能力。销售老年健康保险的规定很复杂，并且可能会发生变化。如果我们或我们的代理人违反CMS、州法律或法规的任何要求，保险公司可能会终止我们的关系，或者CMS可能会通过暂停或终止保险公司营销和销售医疗保险计划的能力来惩罚该公司。由于我们销售的医疗保险产品来自少数保险公司，如果我们失去了营销其中一家保险公司的医疗保险计划的能力（即使是暂时的），或者如果其中一家保险公司失去了其医疗保险产品会员资格，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。

目前，我们的大部分业务依赖于一小群保险公司合作伙伴。如果我们变得更加依赖有限数量的保险公司合作伙伴，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们很大一部分收入来自有限数量的保险公司合作伙伴。例如，UHC、Humana和Aetna拥有的航空公司占30%-17%, 在截至2024年6月30日的一年中，UHC和Humana拥有的运营商分别占我们总收入的33%和20%；UHC、Wellcare和Humana拥有的运营商分别占我们总收入的20%访问分别占我们截至2022年6月30日的年度总收入的18%、17%和12%。我们与我们的保险承运人合作伙伴达成的销售保单的协议通常可由我们的保险承运人合作伙伴在提前30天通知的情况下无故终止。如果我们变得更加依赖更少的保险承运人关系(无论是由于终止保险承运人关系、保险承运人合并或其他原因)，我们可能会变得更容易受到我们与保险承运人关系的不利变化的影响，特别是在我们从相对较少的保险承运人合作伙伴那里分销保险或少数保险承运人主导市场的州，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。

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健康保险市场或我们保险公司合作伙伴提供的保险产品的种类、质量和负担能力的变化可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

对我们代理服务的需求受到我们分销保险产品的种类、质量和价格的影响。如果保险公司不继续为我们提供各种高质量、负担得起的保险产品，或者由于保险行业整合或其他原因，他们的产品受到限制，我们的销售额可能会减少，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。

我们的保险运营商合作伙伴可能会决定减少向我们支付的佣金，并改变他们的承保做法，从而减少通过我们的分销平台销售的保单数量或影响保单的续订或批准率，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们的保险承运人合作伙伴的佣金率要么由每家承运人设定，要么由我们与每家承运人协商。我们的保险承运人合作伙伴有权在相对短的时间内更改这些佣金率，并且已经改变并且可能在未来改变我们与他们的合同关系，包括在某些情况下单方面修改我们与佣金或其他相关的合同。这种性质的变化可能会导致佣金减少或影响我们与此类航空公司的关系。此外，保险公司定期改变他们用于确定是否愿意为个人保险的标准。保险公司承保标准的未来变化可能会对我们分销平台上保单的销售、续订或批准率产生负面影响，并可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

保险公司可以直接向消费者或通过我们的竞争对手提供产品和服务。

由于我们与保险公司合作伙伴没有排他性关系，因此消费者可能会获得我们直接从这些保单的发行人或我们的竞争对手处分销的相同保单的报价并购买这些保单。保险公司可以通过自己的营销活动或其他分销方法（例如推荐安排、互联网网站、实体店面运营或经纪人协议）直接吸引消费者。此外，我们的保险运营商合作伙伴可能会停止通过我们的代理服务分销其产品，这将减少我们分销产品的广度，并可能使我们处于竞争劣势。如果消费者直接从保险公司或通过我们的竞争对手寻求保单，通过我们的平台购买保险的消费者数量可能会下降，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

来自现有和新竞争对手的压力可能会对我们的业务和经营业绩、财务状况和前景产生不利影响.

我们的竞争对手提供旨在帮助消费者购买保险的服务。其中一些竞争对手包括：

•运营保险搜索网站或提供报价信息或在线购买保险产品机会的网站的公司;

•个人保险公司，包括通过运营自己的网站、实体店面运营和经纪人安排;

•传统的保险代理人或经纪；以及

•现场营销组织。

新的竞争对手可能会与竞争的保险分销平台一起进入保险产品分销市场，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和

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前景我们的竞争对手可能会严重阻碍我们维持或增加通过分销平台销售的保单数量的能力，并可能开发和营销新技术，使我们的平台竞争力减弱或过时。此外，如果我们的竞争对手开发的分销平台具有与我们类似或更好的功能，而我们无法为我们的保险运营商合作伙伴生产一定数量的产品，我们可能会看到我们的生产奖金或营销付款减少，我们的收入可能会减少，我们的财务业绩也会受到不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于高级健康保险运营商合作伙伴的收入，并面临与高级健康保险和更大健康保险行业相关的风险。我们的业务也可能受到人寿保险行业低迷的不利影响。

通过我们的平台和代理服务购买的大部分保险都是老年健康保险，我们的财务前景在很大程度上取决于老龄化人口对我们提供的老年健康产品不断增长的需求。我们的整体经营业绩在很大程度上取决于我们在高级部门的成功。截至2024年6月30日止年度，我们总收入的50%来自高级部门。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，我们总收入的59%和69%分别来自高级部门。我们在高级健康保险市场的成功将取决于许多其他因素，包括：

•我们有能力继续调整我们的分销平台以适应市场医疗保险计划，包括有效修改我们的面向代理人的工具，以促进消费者体验;

•我们在直接向符合医疗保险资格的个人进行营销以及建立营销合作伙伴关系方面取得成功，以确保医疗保险计划销售具有成本效益的潜在线索和转介;

•我们有能力与足够多的提供医疗保险产品的保险公司保持合作伙伴关系，以维护我们对消费者的价值主张;

•我们有能力利用技术通过电话销售医疗保险相关计划，并提高销售医疗保险相关计划的效率;

•依赖第三方技术供应商，例如我们的IP语音电话服务提供商以及我们的数据中心和云计算合作伙伴;

•我们有能力遵守与医疗保险计划的营销和销售相关的众多、复杂且不断变化的法律法规以及CMS指南;以及

•我们的竞争对手对医疗保险计划营销的有效性。

这些因素可能会阻止我们的高级部门成功营销和销售医疗保险计划，这将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。我们还依赖于人寿保险行业的经济成功。人寿保险需求下降可能会导致使用我们的分销平台购买此类保单的消费者减少。其中任何一个市场的低迷可能是由整体经济低迷引起的，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们保险公司合作伙伴销售策略的系统性变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务模式依赖于我们代表保险公司合作伙伴销售保单的能力。我们相信，我们的保险运营商合作伙伴认为我们的获取客户的方法具有可扩展性和高效性，并且最终与他们自己的直接分销或专有代理模式相比具有成本优势。然而，如果我们的保险公司合作伙伴选择对其保单的分销方式进行系统性改变，包括专注于直接分销本身或我们以外的分销渠道，此类变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

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如果我们无法开发新产品、提高消费者对这些产品的采用率或渗透到新的垂直市场，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们对产品和服务的持续改进对于我们的成功至关重要。因此，我们必须不断在产品、技术和开发方面投入资源，以提高分销平台的全面性和有效性。

此外，虽然我们历来将精力集中在老年健康、人寿和个人财产和意外伤害保险市场，但我们的增长战略包括渗透额外的垂直市场，例如最终费用保险和其他保险或金融服务产品。为了成功渗透新的垂直市场，有必要了解这些新市场和相关风险，这可能需要大量的时间和资源投资，即使这样，我们也可能不会成功，因此，我们的收入增长速度可能低于我们预期，我们的经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

来自第三方产品的风险可能会对我们的业务产生不利影响。

我们提供第三方产品，包括老年健康、人寿、汽车和家庭保险产品。保险涉及风险转移，我们的声誉可能会受到损害，如果风险没有按照客户和航空公司预期的方式转移，我们可能会成为诉讼的目标。此外，如果这些保险产品不能产生令我们的保险公司合作伙伴满意的有竞争力的风险调整回报，那么可能很难与它们维持现有业务并吸引新业务。这些第三方产品的性能大幅下降可能会使我们面临声誉损害和诉讼风险。

如果我们在AEP和OEP期间招募个人的能力受到阻碍，我们的业务将受到损害。

一般来说，我们大约40%的联邦医疗保险优势和联邦医疗保险补充政策是在AEP期间提交的。我们的代理、系统和流程必须处理在AEP和OEP期间发生的更多交易量。我们在这些期间聘请更多代理来应对预期的交易量增长，并在非AEP/OEP期间将高级业务的代理暂时重新分配到我们的Life和Auto&Home业务。我们必须确保我们的代理人在AEP和OEP开始之前接受过培训，并获得了州当局和我们的保险承运人合作伙伴所要求的所有执照、任命和认证。如果相关国家当局或我们的保险承运人合作伙伴因公共卫生危机、全球经济状况或任何其他原因而关闭或业务中断，我们可能无法及时或根本无法为我们的代理人获得这些所需的许可证、预约和认证。如果技术故障、无法及时雇用、许可、培训、认证和留住我们的员工销售高级健康保险、我们的系统运行中断、政府运营的健康保险交易所出现问题、与天气有关的事件阻止我们的员工来到我们的办公室，或者任何其他情况阻止我们的高级健康业务在投保期内按预期运行，我们可能会减少销售保单并遭受业务的减少，我们的运营结果、财务状况、前景和盈利可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法吸引、整合和留住合格的人才，我们发展和成功发展业务的能力可能会受到损害。

我们的业务取决于我们留住关键高管和管理层的能力，以及雇用、发展和留住合格的代理人、注册和消费者服务专家的能力。我们扩大业务的能力取决于我们是否能够雇用、培训和保留足够数量的员工来为我们的内部销售中心配备人员以及其他人员。此外，我们药房业务的成功取决于我们吸引、雇用和留住合格的执业药剂师和其他药房人员的能力。我们在招聘高技能和合格人才方面的成功可能取决于我们无法控制的因素，包括整体经济和当地就业市场的实力以及替代就业形式的可用性。在我们在的时期

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由于无法招募到高绩效的代理商以及招生和消费者服务专家，我们往往会经历更高的流动率。我们的代理人、注册和消费者服务专家的生产力受到他们平均任期的影响。如果没有合格的个人担任面向消费者的角色，我们的佣金收入可能会减少，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。如果我们的任何关键人员因任何原因无法提供服务，我们可能无法按照我们可以接受的条款识别和雇用合格的人员，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们以具有成本效益的方式获得大量优质的保险销售线索。

我们的业务需要获得大量优质的保险销售线索，以保持我们的代理人的生产力。我们依赖于许多主要供应商，我们从他们那里获得销售线索来支持我们的保单销售。此外，我们的药房业务在很大程度上依赖于高级健康保险销售来接触和获得更多药房客户。失去一个或多个主要供应商，或者我们未能以其他方式竞争以确保优质保险销售线索，可能会严重限制我们进入目标市场销售保单和其他产品的能力。

我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争高质量的线索，其中一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源。如果我们未能与竞争对手成功竞争，从领先供应商那里获取销售线索，我们可能会面临营销成本增加和市场份额损失，我们的业务和盈利能力可能会受到重大不利影响。

我们的业务取决于我们将销售线索转化为保单实际销售的能力。如果我们的转化率未达到预期，我们的业务可能会受到不利影响。

获得高质量的保险销售线索对我们的业务很重要，但我们将线索转换为保单销售和销售其他产品(包括我们的药房服务)的能力也是我们成功的关键。许多因素影响我们的转化率，包括我们的销售线索、代理和我们专有的工作流技术的质量。如果铅质量下降，我们的转化率将受到不利影响。市场竞争和铅质量会影响转化率。如果争夺客户的竞争加剧，我们的转化率可能会下降，即使没有铅质量的下降。我们的转换率也受到代理商任期的影响。如果代理商营业额增加，导致我们代理商的平均年限下降，转化率可能会受到不利影响。如果我们无法招聘、培训和留住有才华的代理，我们成功转换销售线索的能力可能会受到不利影响。我们的转换率也可能受到我们工作流程技术问题或我们的算法问题的影响，这些问题推动了Lead评分和路由。对我们转化率的任何不利影响都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成实质性的不利影响。

我们依赖消费者和保险运营商合作伙伴向我们提供的数据来改进我们的技术和服务产品，如果我们无法维护或增长此类数据，我们可能无法为消费者提供相关、高效和有效的保险购物体验，这可能会对我们的业务产生不利影响。

除了第三方主要供应商外，我们的业务还依赖消费者和我们的保险公司合作伙伴向我们提供的数据。我们在运营平台时使用的大量信息对于我们为消费者提供的保险购物体验至关重要。如果我们无法维护或有效利用提供给我们的数据，我们为消费者和保险公司合作伙伴提供的价值可能会受到限制。此外，这些信息的质量、准确性和及时性可能会受到影响，这可能会导致使用我们平台的消费者遭受负面的保险购物体验，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们对支持我们业务的技术系统进行了大量投资，目标是使我们能够使用数据分析为消费者提供高效、基于需求的服务。就不可能有

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确保我们能够持续收集和保留足够的数据，或改进我们的数据技术以满足我们的运营需求。如果不这样做，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们为消费者匹配适合其需求的保险产品的能力取决于他们在保险购买过程中提供的准确信息。

我们的业务依赖于消费者在保险购买过程中提供的准确信息。如果消费者向我们提供不准确的信息，他们的保险购买体验质量可能会受到影响，我们可能无法为他们匹配适合他们需求的保险产品。我们无法向消费者推荐合适的保险产品，可能会导致我们向航空公司提交的最终被拒绝的保单数量增加，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依赖互联网搜索引擎来吸引访问我们网站的很大一部分消费者，如果我们无法以具有成本效益的方式在搜索引擎上有效地投放广告，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。

我们网站流量的很大一部分来自通过互联网搜索引擎（例如Google、Yahoo！）搜索保险的消费者。还有Bing。吸引消费者访问我们网站的一个关键因素是我们是否会在响应某些互联网搜索时被突出显示。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果：算法列表和付费广告。我们依靠两者来吸引消费者访问我们的网站。

根据由特定互联网搜索引擎开发的一组公式或算法来确定和显示算法搜索结果列表。一旦消费者发起搜索，算法就会确定结果的层次结构。搜索引擎可能会不时修改这些算法，这可能会导致我们的网站在算法搜索结果中的排名不那么突出，并导致我们网站的流量减少。我们也可能因为其他因素而不那么突出，比如新网站、我们对网站的更改或搜索引擎本身的技术问题。政府医疗保险交易网站历来都出现在算法搜索结果的显著位置。此外，搜索引擎认为一些公司的做法与搜索引擎指南不符，决定根本不将其网站列入搜索结果列表。如果我们被列在搜索结果列表中不太显眼的位置，或者因为任何原因被从搜索结果列表中完全删除，我们网站的流量将会下降，我们可能无法取代这些流量。试图取代这些流量可能需要我们增加营销支出，这也会增加我们获得客户的成本，并损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

除了依靠算法搜索结果，我们还在搜索引擎上购买付费广告，以吸引消费者访问我们的网站。当在搜索引擎上搜索特定词语时，我们通常会向搜索引擎支付网站突出位置的费用，而不考虑算法搜索结果列表。我们广告的突出程度由多个因素决定，包括为广告支付的金额和搜索引擎确定付费广告与特定搜索词的相关性的算法。如果搜索引擎修改了与付费广告相关的算法，那么我们的平台以外的网站可能会变得更适合这些算法，这可能导致我们不得不支付更多的成本来维护我们的付费广告投放，以响应特定的搜索词。如果主要搜索引擎继续变得更加集中，我们也可能不得不支付更多的费用。此外，我们还与我们的竞争对手、保险公司、政府健康保险交易所和其他机构竞标这些付费搜索引擎广告的展示，在联邦医疗保险产品的注册期间，由于它与我们的老年部分相关，竞争大大加剧。竞争增加了付费广告的成本，增加了我们的营销和广告费用。如果付费搜索广告成本增加或成本变得令人望而却步，无论是由于竞争、算法更改或其他原因，我们的广告费用可能会大幅增加，或者我们可能会减少或停止付费搜索广告，这两种情况中的任何一种都会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

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如果我们无法通过电话联系消费者或推销我们产品的可用性，我们的业务可能会受到损害。

来自我们销售中心的电话可能会被电话运营商屏蔽或受到消费者警告的影响。此外，由于这些消费者的电话筛选做法，我们向现有或潜在客户发送的电话信息可能无法可靠地接收。如果由于立法、封锁、筛查技术或其他原因，我们无法通过电话与现有和潜在客户进行有效沟通，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。我们还需要遵守可能影响我们与消费者沟通方式的重要法规。请参阅本节中的“-我们与潜在和现有客户的通信受规范电话和电子邮件营销实践的法律约束”。

影响我们保险公司合作伙伴、供应商和消费者财务稳定性的全球经济状况可能反过来对我们的收入和运营业绩产生重大不利影响。

我们还面临与我们的保险公司合作伙伴和消费者潜在的金融不稳定相关的风险，他们中的许多人可能会受到金融市场动荡或经济放缓的不利影响。由于金融机构和全球信贷市场的不确定性以及其他宏观经济挑战，包括通货膨胀，目前或可能影响美国和世界其他地区的经济，消费者可能会遇到严重的现金流问题和其他财务困难，从而减少对我们保险公司合作伙伴的产品的需求。此外，美国或外国市场发生的事件，如英国S退出欧盟，以及世界各国的政治和社会动荡，都可能影响全球经济和资本市场。我们的保险承运人合作伙伴可能会修改、推迟或取消提供新产品的计划，或者可能会对购买的产品组合进行不利于我们的更改。此外，如果我们的保险承运人合作伙伴不能成功地创造足够的收入或无法获得融资，他们的业务将受到影响，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们还容易受到与我们提供服务或委托某些职能的供应商潜在财务不稳定相关的风险。可能影响消费者的相同条件也可能对我们的供应商产生不利影响，导致他们大幅快速提高价格或减少产量。我们的业务取决于我们以高效、不间断的方式履行必要业务职能的能力，第三方提供的服务的任何中断也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法吸引新的药房客户并保持和发展与现有药房客户的关系，我们的业务、运营业绩、财务状况和未来前景可能会受到重大不利影响。

我们药房业务的成功取决于我们增加所服务的药房客户数量的能力。我们的药房服务仅向某些患有多种慢性病的Medicare优势患者提供，并且我们吸引新药房客户的能力可能受到满足这些医疗和人口统计标准的患者数量的限制。此外，我们在完成一些患者的入职过程时已经面临并可能继续面临某些挑战，包括从医疗保健提供者处获取患者处方或从之前的药房转移处方的延迟。如果我们无法以具有成本效益的方式及时克服这些障碍，我们增加客户数量和扩大药房业务的能力可能会受到损害。

此外，我们吸引和留住药房客户的能力取决于几个因素，包括我们的品牌和声誉、我们的技术、竞争对手提供的产品和服务，以及我们的客户体验和满意度，客户体验和满意度取决于我们服务的可靠性，包括我们处方盒的准确性和及时交付;我们的客户服务;以及我们响应患者不断变化的需求和偏好的灵活性。如果我们未能维持和深化与现有药房客户的关系，或者如果我们无法吸引新客户加入我们的药房业务，我们的药房收入和

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利润率可能会受到影响，我们的运营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们面临与我们购买和销售的处方药的可用性、定价和安全性相关的风险。

我们的药房业务依赖于客户使用处方药来治疗或解决慢性疾病的症状。如果消费者减少处方药的使用，我们的收入、经营业绩和现金流可能会受到负面影响，包括由于：

•增加安全性或监管限制;

•减少处方药制造商对联邦计划的参与;

•某些产品被制造商撤出市场或转型为非处方产品;

•FDA未来的裁决限制产品供应或增加产品成本;或

•处方药价格上涨。

我们的药房业务还面临与制造和供应问题相关的风险。我们药房业务的成功取决于我们以及时且具有成本效益的方式可靠地采购处方药的能力。制造和供应链中断、未能与现有供应商保持关系或无法以令人满意的条款获得新的供应商安排可能会削弱客户信心、削弱客户忠诚度，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

处方药第三方报销水平的变化和行业定价基准的变化可能会降低我们的药房利润率，并对我们的业务产生重大不利影响。

我们的药房业务几乎所有收入都来自第三方付款人报销的处方药销售，包括医疗保险D部分计划以及国家赞助的医疗补助和相关管理式医疗补助计划。国会和联邦机构、健康维护组织、管理式护理组织、药房福利管理公司（PBM）、其他州和地方政府实体以及其他第三方付款人为降低处方药成本和药房报销率而做出的持续努力，以及与药物定价方式相关的诉讼，可能会影响我们的盈利能力。

我们药房业务的竞争成功在很大程度上取决于我们是否有能力以可接受的条件与PBM和其他付款人建立和维护合同关系。其中一些实体可能提供我们不愿意接受的定价条款，或者以其他方式限制或排除我们参与他们的药房提供商网络。医疗保健行业的持续整合可能会加剧这些挑战，这可能会降低我们的议价能力，并削弱我们获得有利合同条款的能力。此外，未来使用平均批发价或用于确定药品定价的其他公布定价基准的任何变化，包括联邦和州医疗计划和/或其他付款人计算报销基础的变化，都可能影响我们从Medicare计划和Medicaid医疗计划获得的报销，我们从付款人那里获得的报销，和/或我们与制药制造商谈判返点和与批发商谈判收购折扣的能力。如果我们获得有竞争力的定价和报销条款的能力受到负面影响，或者如果我们经历了药房处方量的构成向提供较低报销率的计划的转变，我们的药房利润率可能会受到影响，经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果消费通过我们的药房业务提供的任何产品导致伤害、疾病或死亡，我们可能会承担重大责任。

我们通过药房业务销售的产品可能会受到污染、产品篡改、标签错误或其他损坏，需要我们召回产品。我们可能会受到有缺陷或过期产品的供应的不利影响，包括假冒产品渗透到供应链中、产品重新标签错误、产品篡改、产品召回以及污染或产品处理不当问题。在

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此外，药品分配和包装中的错误可能会导致严重伤害或死亡。我们可能会就我们销售的任何产品或药品提出产品责任索赔，并且我们可能有义务召回我们的产品。此外，虽然我们有保险来覆盖潜在的产品责任，并且某些索赔可能需要其他方的赔偿，但我们不能保证我们的保险限额和/或赔偿足以覆盖任何和所有产品相关的索赔。未来我们也可能无法以可接受的条款维持这项保险。针对公司的产品责任判决或产品召回可能会对我们的业务、声誉、财务状况或运营业绩产生重大不利影响。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，导致我们股东的进一步稀释，并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩、财务状况和前景。

我们可能会决定通过收购补充业务和技术而不是通过内部开发来发展我们的业务。确定合适的收购候选人可能很困难、耗时且成本高昂，而且我们可能无法成功完成确定的收购，或者收购可能会导致管理时间和注意力从运营我们的业务转移。任何收购后，我们可能会面临整合技术、财务和会计、研发、人力资源、消费者信息以及销售和营销职能的困难;留住收购员工的挑战;未来无形资产或其他资产的核销;以及潜在的诉讼、索赔或其他已知和未知的负债。

根据我们可能收购的任何公司或技术的状况，该收购至少在短期内可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并且如果没有成功与我们的组织整合，可能会在更长的时间内继续产生此类影响。我们可能没有意识到任何收购的预期好处，也可能无法成功克服这些风险或与潜在收购相关的任何其他问题。我们无法克服这些风险可能会对我们的盈利能力、股本回报率和资产回报率、我们实施业务战略和提高股东价值的能力产生不利影响，这反过来又可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

未来的收购还可能导致我们股本证券的稀释发行和债务的产生，这可能会损害我们的财务状况。

我们的声誉或其他无形资产的公允价值的减损可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于过去的收购，我们的资产负债表上包含了善意和其他收购的无形资产。公司根据公允价值将购买对价的公允价值分配至收购中收购的有形资产、负债和无形资产，任何超出这些公允价值的购买价格均记录为善意。所收购无形资产的公允价值由使用管理层提供的重大估计和假设的估值支持。

自4月1日起，我们每年都会对声誉进行评估，如果发生事件或存在表明其公允价值可能不再可收回的情况，我们会在其他时间对声誉和无形资产进行评估。确定是否存在损害迹象需要大量判断。因素可能包括，除其他外：我们的预期未来现金流大幅下降;我们的股价和市值持续大幅下降;法律因素或商业环境的重大不利变化;意外竞争;对报告单位内重要资产组的可收回性的测试;以及增长率放缓。

截至2024年6月30日止年度，没有记录无形或善意减损费用。如果实际结果与我们在计算声誉和无形资产时使用的假设和估计不同，我们可能会产生未来的损失或摊销费用。此外，我们可能会产生额外的善意或其他

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未来与其他收购相关的减损费用，并且我们无法准确预测这些或其他资产的任何减损的金额和时间。如果善意或其他无形资产的价值出现损害，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。有关截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度我们记录的减损的信息，请参阅下文第8项下的“合并财务报表附注”。

我们现有的和未来的任何债务都可能对我们的业务运营能力产生不利影响。

我们须遵守高级担保信贷融资项下的各项义务和契诺，详情请参阅综合财务报表附注10。我们的债务可能会产生重要的后果，包括：

•要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务，这将减少可用于资助营运资金、资本支出或其他企业用途的现金流数量;

•增加我们对一般不利经济、工业和市场状况的脆弱性;

•限制或降低我们采取某些企业行动或获得进一步债务或股权融资的能力;

•限制我们规划和应对业务或行业的商业机会或变化的能力;以及

•与债务更少或偿债选择更好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

此外，我们在高级担保信贷安排下的债务按可变利率计算，使我们容易受到市场利率上升的影响。如果市场利率大幅上升，我们将不得不为这笔债务支付额外利息，这将减少可用于我们其他业务需求的现金。我们可能会不时签订并且已经签订利率互换，其中涉及以浮动利率换取固定利率利息支付，以减少利率波动。然而，我们可能不会就我们的所有或任何可变利率债务维持利率掉期，并且我们签订的任何掉期可能无法完全减轻我们的利率风险。

此外，根据高级担保信贷安排，吾等须遵守若干债务契约，详情见下文综合财务报表附注10。根据我们的财务预测，我们相信在我们的综合财务报表发布之日之后的12个月内，我们将继续遵守高级担保信贷安排中包括的债务契约。我们未来对这些公约的遵守取决于我们重组现有债务或从其他来源获得额外资金的能力。如果不遵守这些公约或根据高级担保信贷机制付款，可能会导致违约。如果发生违约事件，贷款人加快了高级担保信贷工具的到期金额，我们可能需要寻求额外的融资，这些融资可能无法以可接受的条件及时获得，或者根本不能获得。在这种情况下，我们可能无法加速付款，贷款人可以寻求强制执行担保债务的抵押品的担保权益，这几乎包括我们的所有资产。

运营和发展我们的业务可能需要额外的资本，如果我们无法获得资本，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到影响。

运营和发展我们的业务预计需要对我们的技术和运营进行进一步投资。我们可能会面临我们想要追求的机会，也可能会出现不可预见的挑战，其中任何一个都可能导致我们需要额外的资本。我们的业务模式并不要求我们在任何特定时间持有大量现金和现金等值物，如果我们的现金需求超出预期或经历快速增长，我们的现金流可能会面临压力，这可能会带来不利影响

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如果我们无法获得其他流动性来源，影响我们的运营。如果我们寻求通过股权或债务融资筹集资金，这些资金可能无法获得，可能只能以我们无法接受的条款提供，或者可能导致我们的股东大幅稀释或更高的杠杆水平。如果我们无法在需要时获得足够的融资或以令我们满意的条款获得融资，我们继续追求业务目标以及应对业务机会、挑战或不可预见情况的能力可能会受到严重限制，并且我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

如果我们未能保护我们的品牌，我们扩大消费者使用代理服务的能力可能会受到不利影响。

保持强大的品牌认知度和为消费者提供价值的声誉对我们的业务非常重要。如果我们未能保护我们的品牌并实现这些期望，可能会损害我们的声誉，损害我们吸引和留住客户的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源，可以花更多的钱为他们的品牌和服务做广告。因此，我们可能会被迫在未来支付更多费用来营销我们的品牌，以保持我们在市场上的地位，即使这样做的费用更高，也可能无法成功做到这一点。此外，对我们的商业行为、法律合规、营销和广告活动、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面的投诉或负面宣传，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌。如果我们不能以符合成本效益的方式保持或提高消费者对我们品牌的认识，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

季节性可能会导致我们的财务业绩波动。

由于AEP于10月15日至12月7日进行，OEP于1月1日至3月31日进行，因此我们在本财年第二季度和第三季度提交的医疗保险相关申请数量有所增加，并且在本财年第一季度和第二季度期间医疗保险计划相关费用有所增加。因此，我们的财务业绩季度之间不具有可比性。此外，医疗保险年度或开放注册期时间的变化可能会导致消费者对医疗保险产品需求的周期性变化，而我们的高级部门可能无法适应这一点。如果我们的高级部门无法成功应对医疗保险业务的季节性变化，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。

我们依靠保险公司合作伙伴准备准确的佣金报告并及时发送给我们。

我们的保险承运人合作伙伴通常向我们支付承运人收取的保费金额的特定百分比，或在客户根据保单维持保险期间按保单统一费率支付给我们。我们依赖运营商准确、及时地报告我们赚取的佣金金额。我们使用运营商的佣金报告来计算我们的收入，准备我们的财务报告、预测和预算，并指导我们的营销和其他运营努力。我们通常很难独立确定承运人是否报告了所有应付给我们的佣金，主要是因为大多数购买我们保险产品的人终止保单的方式是停止向承运人支付保费，而不是通知我们取消保费。如果承运商报告欠我们的佣金金额不准确或迟了，我们可能无法收取和确认我们有权获得的收入，这将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，我们的系统与向我们提供有关覆盖范围和佣金的最新信息的运营商系统之间的技术连接可能会失败，或者运营商可能会停止向我们提供对这些信息的访问，这可能会阻碍我们及时汇编运营业绩的能力。

我们的经营业绩根据保险公司付款和保单批准做法以及我们从保险公司合作伙伴收到佣金报告的时间而波动。

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我们收入的时间取决于我们的保险承运人合作伙伴批准在我们平台上销售并提交给他们审查的保单的时间，以及我们从我们的保险承运人合作伙伴那里收到佣金报告和相关付款的时间。虽然航空公司通常每月向我们报告和支付佣金，但也有一些情况下，他们的佣金和付款报告被推迟了几个月或不正确。不正确或延迟的佣金报告或付款可能会导致在特定季度记录承运商的大量佣金收入，而不是表明我们在随后几个季度可能从该承运商获得的收入金额，从而导致我们的运营业绩波动。如果保险公司合作伙伴的重要报告或付款因任何原因被推迟，我们可能会在任何特定时期报告的收入低于我们的投资者或证券分析师的预期。此外，如果我们赖以支付佣金的一个或多个保险公司合作伙伴倒闭，我们可能会招致重大的信贷损失。

我们的经营业绩将受到影响我们对每位保单持有人佣金终生价值估计的因素的影响。

我们根据预期价值法确认收入。该方法利用了许多假设，其中包括但不限于在确定可变对价、续订佣金率、历史失效数据和保费增加数据时，合同终止后续订佣金的合法和可执行权利。这些假设基于历史趋势，这些历史趋势的任何变化都将影响我们未来期间的估计终生价值估计，因此可能会对我们未来期间的收入和财务业绩产生不利影响。因此，我们在计算预期值时所做的假设发生不利变化，例如延迟率增加，将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

特别是，如果客户失效率超出我们的预期，尽管我们已经提前产生并记录了任何相关客户获取成本，但我们可能无法获得预计随着时间的推移获得的收入。对客户失效率的任何不利影响都可能导致我们收到的佣金低于我们在确认佣金收入时估计的金额。在这种情况下，我们需要记录对盈利的调整，以逆转之前确认的收入并注销剩余的应收佣金余额。

与我们的知识产权和技术相关的风险

如果我们无法充分保护我们的知识产权，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们目前没有任何正在处理的专利或专利申请来保护我们的知识产权，但我们确实持有我们的名称“SelectQuote”和短语“We Shop”的商标。你拯救。”我们依靠版权、商标和商业秘密法和合同协议以及我们的内部系统访问安全协议的结合来建立、维护和保护我们的知识产权和技术。尽管我们努力保护知识产权，但这些法律、协议和系统可能不足以有效防止未经授权披露或未经授权使用我们的商业秘密或其他机密信息，也不足以防止第三方挪用我们的技术并提供类似或更高级的功能。例如，监控和保护我们的知识产权可能具有挑战性且成本高昂，而且我们可能无法有效监管或起诉此类未经授权的使用或披露。

我们还可能未能在美国或某些外国国家对我们的某些知识产权保持或无法获得足够的保护，而且由于外国商标、版权和其他有关专有权的法律的差异，我们的知识产权在外国可能无法获得与在美国相同程度的保护。此外，有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准不确定。此外，我们的竞争对手可能会试图复制我们产品设计中不受保护的方面，或围绕我们的知识产权独立开发类似的技术或设计。第三方还可能采取行动，削弱我们的专有权或声誉的价值，或通过使用类似的服务名称或域名造成消费者混淆。

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有关任何知识产权纠纷的诉讼可能会对我们造成成本高昂且具有破坏性。任何这些结果都将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

此外，我们还与员工签订保密和发明任务协议，并与第三方（包括供应商和其他合作伙伴）签订保密协议。然而，我们无法保证我们已与已经或可能已经访问我们的专有信息、专业知识和商业秘密的各方签订了此类协议。此外，无法保证这些协议将有效控制对我们专有信息、专业知识和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发实质上等同或优于我们的产品和平台能力的技术。这些协议可能会被违反，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任，增加做生意的成本。

第三方可能能够成功挑战、反对、无效、使其无法执行、淡化、挪用或规避我们的商标、版权和其他知识产权。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。然而，我们可能不知道我们的产品或服务正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，此类第三方可能会提出指控此类侵权、挪用或违规的索赔。

我们可能采取的执行知识产权的行动可能代价高昂，并转移管理层对我们业务正常运营的注意力，而我们无法保护和保护我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，这种执法行动即使成功，也可能不会产生适当的补救办法。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的产品和平台功能，或停止与此类知识产权相关的业务活动。

虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此类索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。此外，我们可能需要为第三方知识产权寻求许可，这可能无法以合理的版税或其他条款获得。或者，我们可以被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能为我们业务的任何侵权方面授权或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，这可能会影响我们有效竞争的能力。这些结果中的任何一个都会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们的业务取决于我们维护和改进支持我们分销平台的技术基础设施的能力，我们平台上服务的任何重大中断都可能导致消费者流失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩、财务状况和前景。

我们为消费者提供服务的能力取决于我们技术基础设施的可靠性能。这些系统的中断、延迟或故障，无论是由于恶劣的天气条件、自然灾害、停电、计算机病毒、网络安全攻击、物理闯入、恐怖主义、我们的软件错误或其他原因，都可能会延长时间，并可能影响我们平台的安全性或可用性，以及我们的代理人销售保单的能力和我们的消费者关怀团队为这些保单提供服务的能力。我们以及我们保险公司合作伙伴的系统的可靠性和安全性不仅对于促进我们的保险销售至关重要

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产品，而且还要维护我们的声誉并确保我们的机密和专有信息得到适当保护。如果我们的系统出现运营故障、长期中断或可用性延迟，我们可能会失去当前和潜在客户，这可能会损害我们的经营业绩、财务状况和前景。

适用技术和消费者外展技术的潜在变化可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

技术和消费者外展技术的变化继续塑造保险分销格局。近年来，消费者的行为模式，特别是他们使用在线来源进行研究、产品比较和指导的倾向，已经发生了变化，并将继续发生变化。同样，用于接触目标消费者群体的可用技术也在不断发展。我们预计未来我们将承担成本来调整我们的系统以适应不断变化的行为和技术。未来，如果我们的商业模式和技术基础设施没有相应发展，技术创新和消费者参与技术方式的变化可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依赖为我们的技术系统提供基础设施的第三方服务提供商，任何未能维持这些关系的行为都可能会损害我们的业务。

信息技术系统构成我们业务的关键部分，因此我们依赖于与为我们的技术系统提供基础设施的第三方的关系。如果这些第三方在提供我们所需的服务或满足我们对这些服务的标准方面遇到困难，或者经历中断或财务困境或暂时或永久停止运营，这可能会使我们难以运营我们业务的某些方面。此外，此类事件可能会导致我们的成本增加，并推迟我们向消费者提供服务的能力，直到我们找到这些第三方提供的服务的替代来源。如果我们未能找到高质量的合作伙伴，如果我们未能与他们谈判具有成本效益的关系，或者如果我们管理这些关系不力，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的业务可能会因涉及我们或我们的保险公司合作伙伴或第三方服务提供商计算机系统的网络安全漏洞或其他攻击而受到重大不利影响。

我们的系统以及我们的保险运营商合作伙伴和第三方服务提供商的系统可能容易受到硬件和网络安全问题的影响。我们的运营取决于我们保护计算机设备免受火灾、断电、电信故障或类似灾难性事件的损害的能力。我们也可能遇到员工或其他内部来源故意或疏忽的行为造成的违规行为。任何导致我们业务中断的损坏或故障都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。此外，我们的运营取决于我们保护我们使用的计算机系统和网络基础设施免受具有大量计算资源和能力的复杂第三方的网络安全攻击的损害的能力，以及由互联网或其他用户造成的其他破坏性问题。此类中断将危及存储在我们的计算机系统和网络基础设施中并通过其传输的信息的安全，这可能导致重大责任和损害我们的声誉。

很难或不可能防御技术变化带来的所有风险以及犯罪分子实施网络犯罪的意图，这些措施可能无法成功预防、检测或阻止攻击。网络罪犯和其他非国家威胁行为者的复杂性和资源日益丰富，民族国家行为者的行动增加，使其难以应对新的威胁，并可能导致安全遭到破坏。我们的信息技术部门和我们的保险运营商合作伙伴以及包括云供应商在内的第三方服务提供商所采用的控制措施可能会被证明是不够的。如果我们的安全遭到破坏，导致未经授权访问我们的数据，可能会使我们面临与我们的日常运营相关的中断或挑战，以及数据丢失、诉讼、损害、罚款和处罚、合规成本大幅增加和声誉损害，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

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如果我们或我们的系统依赖我们的保险公司合作伙伴或第三方服务提供商，通过连接或集成这些第三方系统，网络安全攻击和丢失、腐败或未经授权发布我们的信息或消费者和员工的机密信息的风险可能会增加。第三方风险可能包括宽松的安全措施、数据位置的不确定性以及数据存储在法律或安全措施可能不充分的不适当司法管辖区的可能性。

上述任何或所有问题可能会对我们吸引新客户和继续与现有客户关系的能力产生不利影响，导致我们的保险运营商合作伙伴取消与我们的合同，或使我们面临政府或第三方诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任，从而损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。尽管迄今为止我们尚未发现任何重大信息安全漏洞，但我们已经检测到攻击我们信息系统和数据的常见尝试。

我们收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者信息和其他数据，实际或感知的未能保护此类信息和数据或尊重用户隐私可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们分销平台的运营涉及收集和存储消费者信息（包括个人信息），安全漏洞可能会使我们面临丢失或暴露这些信息的风险，这可能会导致潜在的责任、调查、监管罚款、诉讼和补救成本以及声誉损害，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。例如，未经授权的方可能会窃取我们潜在客户的姓名、电子邮件地址、物理地址、电话号码和其他信息，包括我们在提供代理服务时收集的敏感个人信息和信用卡支付信息。

我们接收信用卡和借记卡支付信息以及相关数据，我们将其直接输入到我们的保险公司门户网站中，在某些情况下，还会通过第三方提交。就人寿部门而言，对于我们的一些保险运营商合作伙伴，我们保留有限的卡支付信息和相关数据，这些数据按照支付卡行业标准进行加密，期限为90天，然后从我们的系统中删除。

我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对消费者或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他用户数据)未经授权泄露或转移的安全损害，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼以及消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致消费者和保险公司失去对我们的信任，所有这些都可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。监管机构或业务合作伙伴可能会制定比我们目前所遵守的更严格的数据保护要求或认证，如果我们不能及时遵守这些标准，我们可能会失去销售运营商产品或处理包含支付信息的交易的能力。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使消费者或保险承运人合作伙伴的信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景。

与人工智能（AI）的开发和使用相关的问题可能会引发法律和/或监管行动、损害我们的声誉或对我们的业务造成重大损害。

我们目前将人工智能技术融入我们的业务运营中。我们对此类技术的研究和开发仍在进行中，人工智能算法和训练方法可能存在缺陷。利用人工智能功能来改善我们的内部运营也带来了进一步的风险、成本和挑战。虽然我们的目标是负责任地开发和使用人工智能，并试图识别和缓解其使用带来的道德和法律问题，但我们可能无法在问题出现之前识别或解决问题。与人工智能相关的法律和监管环境仍然不确定，并且各个司法管辖区可能不一致。我们遵守不断变化的法律和监管环境的义务可能会带来巨额成本或限制我们的注册能力

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某些人工智能功能融入我们的产品中。与人工智能相关的问题、缺陷和/或故障可能会损害我们的声誉，引发法律和/或监管行动，包括由于现有数据保护、隐私、知识产权和其他法律的新应用，或以其他方式对我们的业务造成重大损害。

与法律法规相关的风险

规范保险活动的法律和法规很复杂，可能对我们的业务产生重大不利影响，降低我们的盈利能力，并可能限制我们的增长。

美国的保险业受到严格监管。除其他事项外，保险监管框架涉及：向公司和代理人发放从事特定商业活动的许可证；以及监管贸易、营销、赔偿和索赔做法。例如，州监管机构要求我们在每个我们处理保险业务的州保持有效的许可证，并遵守各州不同的商业实践要求。此外，我们的代理人办理保险业务还必须持有有效的执照。遵守监管框架需要有意义的管理和财政资源的投入。由于保险法律法规的复杂性、周期性修改和不同的解释，我们可能并不总是、也可能不总是完全遵守它们。不能保证我们、我们的员工、顾问、承包商和其他代理商完全遵守当前和/或未来的法律法规或解释。任何此类不合规行为都可能给我们带来重大成本，导致我们开展的业务受到限制，或损害我们与监管机构、我们的保险承运人合作伙伴和消费者的关系，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

监管机构通常有权授予、更新和撤销我们开展活动所需的各种许可证和批准。此类当局可能会要求我们承担巨额费用以遵守此类法律和法规。此外，法律和法规也须接受监管机构的解释，任何此类解释的变化都可能会对我们的业务和我们开展现有活动的能力产生不利影响。

此外，管理保险销售的法律和法规可能会发生变化，对我们的业务产生不利影响。这些变化可能会影响我们获准开展业务的方式，可能迫使我们减少收到的薪酬，或对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

此外，我们还遵守有关隐私和网络安全事宜的法律和法规。请参阅“-我们收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者信息和其他数据，实际或认为未能保护此类信息和数据或尊重用户隐私可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务、经营成果、财务状况和前景”和”-我们可能无法遵守所有当前和潜在适用的美国联邦、州或外国法律和法规，以及监管机构的行动或我们运营所在司法管辖区立法和法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响”。

我们的高级部门受到复杂的法律和监管框架的约束，不遵守或改变管理医疗保险计划和其他健康相关产品和服务的营销和销售的法律和法规可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们的高级部门受到复杂的法律和监管框架的约束，管理医疗保险计划营销和销售的法律和法规，特别是CMS发布的与医疗保险优势和医疗保险D部分处方药计划相关的法规和指南，经常变化。例如，2023年4月，CMS最终确定了可能会增加合规成本并以其他方式影响我们的业务业绩的规则，其中包括要求新的披露，这可能会使某些形式的营销不太可行，并且可能需要48小时的等待期在最初联系受益人和登记受益人之间。2024年4月，CMS通过了最终规则，对某些医疗保险产品分销商的赔偿进行了限制，并为双重符合条件的特殊需要计划注册制定了某些合同标准，

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除其他外。在确定适用于我们的运营的情况下，与医疗保险计划相关的法律、法规和指导方针、其解释或执行方式的这些以及任何其他变更可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

此外，适用于我们高级部门的法律、法规、CMS指南的变更或CMS指南的执行或解释可能会导致保险公司或州保险部门反对或不批准我们营销材料和流程的某些方面。因此，这些当局可能会确定我们的高级部门的某些方面不符合当前的法律和监管框架。任何此类决定都可能会延迟或停止我们高级部门的运营，这将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景，特别是如果此类延迟或停止发生在医疗保险年度或开放登记期间。

我们的业务可能会受到政府运营的健康保险交易所的竞争的损害。

我们的高级部门在销售医疗保险相关健康保险方面与政府运营的健康保险交易所竞争。潜在和现有客户可以通过联邦政府运营的网站购买和购买Medicare优势和Medicare D部分处方药计划，还可以从联邦政府获得与购买Medicare优势和Medicare D部分处方药计划相关的计划选择援助。来自政府运营的健康保险交易所的竞争可能会增加我们的营销成本，减少我们的收入，否则可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

医疗保健行业监管的变化和发展可能会对我们的业务产生不利影响。

美国医疗保健行业受到联邦和州层面不断变化的监管制度的约束。近年来，医疗保健行业进行了多项改革努力，以降低医疗保健成本。例如，2010年《患者保护和平价医疗法案》以及相关监管改革极大地改变了健康保险的监管。虽然很难确定潜在改革对我们未来业务的影响，但医疗保健行业监管的此类变化可能会导致对我们保险分销服务的需求减少。我们的保险运营商合作伙伴可能会通过减少对我们代理人的依赖来应对现有或未来的改革或总体监管不确定性。此类发展可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

美国健康保险体系以及管理健康保险市场的法律法规的变化和发展可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的高级部门依赖于美国保险体系的私营部门，该部门受到迅速发展的监管的影响。因此，我们高级部门的未来财务表现将部分取决于我们适应监管发展的能力。例如，医疗改革可能会导致我们行业的竞争加剧，通过我们的代理人购买保险的消费者数量可能会下降。医疗改革的各个方面也可能导致保险公司停止某些健康保险产品或禁止我们在特定司法管辖区分销某些健康保险产品。如果我们无法适应美国医疗改革的发展，我们的高级部门、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

医疗保健法律和法规正在迅速发展，未来可能会发生重大变化，从而影响某些保险公司正在或将要提供的承保范围和计划设计。医疗改革努力和措施可能会扩大政府资助的保险范围的作用，包括单一付款人或所谓的“全民医疗保险”提案，如果获得通过，可能会对保险业产生深远的影响。鉴于颁布任何条款的条款和时间以及任何这些条款对各种医疗保健和保险行业参与者的影响存在不确定性，我们无法预测医疗保健改革举措对我们运营的全面影响。特别是，由于我们的DLC平台为消费者提供了一个从全国领先保险公司精心策划的小组购买保险单的场所，因此政府的扩张-

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通过“全民医疗保险”或实施单一付款人系统的赞助保险可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们的网站和营销材料没有及时获得批准或不符合法律要求，我们的业务可能会受到损害。

我们的保险公司合作伙伴，其医疗保险计划我们销售批准我们的网站，我们的大部分营销材料和我们的电话脚本，为我们的高级细分市场。如果CMS或保险承运人合作伙伴要求更改、拒绝批准或推迟批准这些材料，我们可能会失去一个重要的联邦医疗保险计划需求来源，我们的高级部门的运营可能会受到不利影响。如果我们不能及时收到保险承运人合作伙伴或CMS对我们营销材料的批准，我们可能会被阻止实施我们的Medicare营销计划，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景，特别是如果此类延迟或不符合规定发生在AEP或OEP期间。CMS的规章制度也适用于我们营销合作伙伴的营销材料。如果我们的营销合作伙伴的营销材料不符合CMS营销指南或其他与联邦医疗保险计划相关的法律、规则和法规，这种不遵守可能会导致我们失去从该营销合作伙伴那里接收有兴趣购买联邦医疗保险计划的个人的推荐能力，或者延迟这样做。

如果我们的高级部门实质性更改其营销材料或通话脚本，我们的保险运营商合作伙伴可能需要向CMS重新提交这些材料。由于我们无法自己提交CMS备案并且需要进一步的CMS审查，我们对营销材料进行更改非常困难且耗时，而且我们无法及时对这些材料进行更改，无论是遵守新的规则和法规还是其他，都可能会对我们高级部门的运营业绩产生不利影响。此外，在CMS或我们的保险运营商合作伙伴要求的任何变更做出并批准之前，我们可能会被禁止使用任何营销材料，这将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景，特别是如果此类延迟发生在AEP或OEP期间。

我们的医疗保健服务运营，包括药房业务，面临着与我们其他业务风险不同的监管和运营风险以及不确定性。

除了SelectRx提供的药房服务外，我们还通过Popular Health提供各种医疗服务。每项业务都受到联邦和州反回扣、受益人激励和其他法律的约束，这些法律管理着企业与制药商、医生和其他医疗保健提供者、药房、客户和消费者的关系。此外，联邦和州立法机构定期审议可能对当前行业做法产生重大影响的行业新法规，包括关于从制药公司收取或披露回扣和其他费用、开发和使用处方和其他使用管理工具、使用平均批发价或其他定价基准、特种药品定价、限制网络准入以及药房网络报销方法的潜在新立法和法规。SelectRx还通过送货上门以及专业和复方药店开展业务，这使其受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括DEA和个别州受控物质当局、食品和药物管理局(FDA)以及州药房委员会的法律法规。

我们可能会面临与上门送货、专业或复合药房所谓的错误有关的潜在索赔，包括由于药品和其他医疗保健产品包装和分销固有的风险。我们任何送货上门或专业药房服务的中断都可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们可能无法遵守所有当前和潜在适用的美国联邦和州或外国法律和法规，监管机构的行动或我们运营所在司法管辖区立法和法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们还遵守涉及我们业务核心事项的各种法律和法规，包括用户隐私以及收集、处理、存储、共享、披露、使用、转让和

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保护个人信息和其他数据。这些法律和法规不断发展，并不断发生重大变化。此外，这些法律法规的适用和解释往往不确定。由于我们存储、处理和使用数据，其中一些包含个人信息，因此我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和地方法律法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释。

纽约针对金融服务公司（包括其管辖范围内的保险实体）的网络安全监管要求实体建立和维护旨在保护私人消费者数据的网络安全计划。该法规具体规定了：（i）与网络安全计划治理框架相关的控制;（ii）数据保护技术系统基于风险的最低标准;（iii）网络漏洞响应的最低标准，包括向纽约金融服务部（“NYFS”）发出重大事件通知;和（iv）识别和记录重大缺陷、补救计划以及NYFS监管合规性的年度认证。

此外，2017年10月，全国保险专员协会（“NAIC”）通过了《保险数据安全示范法》（“网络安全示范法”），旨在建立适用于采用此类法律的州保险持牌人的数据安全以及数据泄露调查和通知的标准。《网络安全示范法》自成立以来一直被各国采用。尽管NAIC示范法在功能上与NYFS规则相似，但该法律可能会施加旨在保护信息系统的机密性、完整性和可用性的重大新监管负担。

遵守现有和新出现的隐私和网络安全法规可能会导致合规成本增加和/或导致业务实践和政策的变化，任何未能保护客户信息机密性的行为都可能对我们的声誉产生不利影响，引发针对我们的私人诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，由于作为一家上市公司，我们承担了高昂的合规成本。《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司施加了不适用于私营公司的各种要求。除了增加我们的法律和财务成本外，遵守这些要求还会导致管理层和其他人员转移运营和其他业务事务的注意力，将大量时间投入到上市公司的公司治理和报告要求上。

我们不时会面临各种可能对我们的业务产生不利影响的法律诉讼。

我们正在并可能参与各种法律程序和政府调查，包括与劳工和就业相关的索赔、与我们的健康保险营销或销售有关的索赔、知识产权索赔以及与我们遵守证券法有关的索赔。例如，我们参与了以下项目8“合并财务报表附注”下讨论的事项，2022年8月，我们收到了马萨诸塞州地区联邦检察官办公室的传票，要求提供有关我们与保险公司合作伙伴的安排的信息。对我们提出或可能在未来针对我们提出的索赔，无论是否有根据，都可能耗时且成本高昂，可能会分散管理层的注意力和其他资源，和/或可能使我们承担重大损害赔偿责任，并损害我们的声誉。我们的保险和赔偿可能不包括针对我们的所有索赔。如果我们在这些法律诉讼中的辩护不成功，我们可能会被迫支付损害赔偿或罚款，签订同意法令，停止提供我们的某些服务，或改变我们的商业做法，任何这些都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们与潜在和现有客户的沟通受规范电话和电子邮件营销行为的法律约束。

我们向潜在和现有客户拨打电话并发送电子邮件和短信。美国监管电话和电子邮件营销以及管理电子邮件使用的法律法规

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以营销为目的的电话呼叫继续发展，技术、市场或消费者偏好的变化可能导致通过额外的法律或法规，或改变对现有法律或法规的解释。新的法律或法规，或对现有法律法规或解释或执行方式的改变，可能会进一步限制我们通过电话和电子邮件联系潜在和现有客户的能力，并可能使我们无法以经济高效的方式与消费者沟通。《电话消费者保护法》(TCPA)禁止公司对联邦请勿来电登记处所列号码进行电话营销，并对向消费者打电话和发送短信施加了其他义务和限制。CAN-Spam法案监管商业电子邮件，并规定了对传输不符合某些要求的商业电子邮件的惩罚，例如提供选择退出机制以阻止发件人未来的电子邮件。我们可能被要求遵守这些和类似的法律、规则和法规。不遵守与电话、短信和电子邮件营销相关的义务和限制，可能会使我们面临诉讼、罚款、法定损害赔偿、同意法令、禁令、不良宣传和其他可能损害我们业务的损失。我们已经制定了政策，以遵守TCPA和其他电话营销法律。然而，尽管我们在法律上遵守了，但我们过去已经并可能在未来成为违反TCPA的指控的对象。

我们向消费者传达的信息的任何法律责任都可能损害我们的业务和经营成果。

消费者依赖我们通过代理服务传达的有关我们分发的保险计划的信息，包括与保险费、承保范围、福利、除外情况、限制、可用性和计划比较相关的信息。如果我们提供不准确的信息或可能被解释为误导的信息，或者如果我们没有适当帮助个人购买保险，我们可能会对相关损害负责，并且我们与保险运营商合作伙伴的关系以及我们与监管机构的地位可能会受到影响。

一般风险因素

我们的季度和年度经营业绩或其他经营指标可能会出现大幅波动，并且可能达不到研究分析师的预期，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们的季度和年度运营业绩以及其他运营指标过去曾波动，未来可能会因多种因素而波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，并且可能难以预测。我们业绩的期内变异性或不可预测性可能会导致我们无法满足我们或任何涵盖我们或投资者特定时期收入或其他经营业绩的分析师的预期。如果我们因这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能会面临诉讼，包括证券集体诉讼。

我们在编制财务报表时需要做出重大估计和假设。这些估计和假设可能不准确，并且可能会发生变化。

按照公认会计原则编制合并财务报表需要我们的管理层做出重大估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。如果我们的基本估计和假设被证明不正确，或者如果发生需要我们修改之前的估计或假设的事件，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们不打算在可预见的未来派发红利。

向我们普通股持有人宣布的任何未来股息和金额将由我们的董事会根据适用法律并考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、现金流量、对我们有效税率的影响、债务、合同义务、法律要求和我们董事会的其他因素

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董事认为相关。我们的董事会打算保留未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金。此外，我们的高级担保信贷额度还包含对我们向普通股持有人支付股息的能力的限制。因此，我们预计在可预见的未来不会支付股息。因此，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您在可预见的未来唯一收益来源。

项目1B。未解决的员工意见

没有一.

项目1C。网络安全

我们的安全计划旨在反映我们的业务目标、满足相关法律和法规、防止未经授权使用或访问我们的信息系统，并维护信息资产的机密性、完整性和可用性。我们的政策和流程以特定于我们运营环境的安全要求、与我们相关的法律和法规以及信息安全最佳实践为指导。

风险管理与战略

该公司的网络安全战略包括认识和部署以下内容：

a.企业风险管理的正式方法，涵盖财务、运营风险管理和信息技术（“IT”），以管理业务和技术相关挑战以及所需的监管合规义务

i.董事会批准的信息安全政策，每两年审查一次

ii.IT基础设施架构的设计和实施以安全为核心，旨在支持关键业务活动，同时确保我们的技术基础设施以及关键业务和客户数据的机密性、完整性和可用性。网络安全架构设计重点关注我们的能力：

i.识别并了解关键系统、资产、数据和能力的组织风险

ii.通过采取保障措施保护我们的环境

iii.通过制定和实施适当的活动来检测潜在威胁以识别网络安全事件的发生

iv.响应检测到的网络安全事件并采取适当的行动

v.恢复和恢复因网络安全事件而受损的任何功能或服务

为了减少与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁风险，我们制定了供应商关系政策和流程，其中概述了信息安全要求，以减轻与供应商访问我们组织资产相关的风险。该政策必须得到供应商的同意、记录并每年审查。

SelectQuote拥有由行业领先的第三方安全专家组成的网络，他们聘请他们独立测试、评估和评估我们的风险管理实践。我们定期参与旨在识别潜在漏洞的风险管理活动;如果发现，将计划进行补救。

治理

信息技术安全总监负责我们网络安全计划的日常管理。总监管理内部安全专业人员团队以及提供24/7安全监控的第三方管理安全运营中心。我们的IT安全总监汇报给

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首席信息官。两人在信息技术领域拥有超过50年的经验，在IT安全领域拥有30年的经验。

我们的董事会认识到网络安全对于保护公司敏感数据的重要性。董事会对风险管理负有监督责任，重点关注我们面临的最重大风险，包括战略、运营、财务和法律合规风险。董事会的风险监督流程建立在管理层的风险评估和缓解流程的基础上，其中包括企业风险管理计划，我们的网络安全流程是该计划的组成部分。

我们的董事会既作为董事会，又通过授权给董事会委员会来实施其风险监督职能，董事会定期开会并向董事会报告，包括将特定风险的监督委托给符合其职能职责的董事会委员会。我们的审计委员会协助董事会监督企业风险管理计划，并评估和监控与公司信息安全计划等相关的风险。我们的审计委员会评估网络安全和信息技术风险以及为监控和缓解这些风险而实施的控制措施。我们的首席信息官兼信息技术安全总监定期出席会议，并向审计委员会提供季度网络安全更新，并根据需要向董事会提供季度网络安全更新。

我们的首席信息官兼IT安全总监直接向董事会审计委员会报告我们的网络安全计划以及为预防、检测、缓解和补救问题所做的努力，至少每年一次或根据确定必要或建议更频繁地报告。此外，我们还制定了升级流程，以便在适当的情况下通知高级管理层和董事会。

与任何公司一样，我们过去也经历过网络安全事件。然而，截至本10-k表格年度报告之日，我们尚未经历任何被确定为重大的网络安全事件。有关网络安全威胁的任何风险（包括之前的任何网络安全事件）是否对我们公司（包括我们的业务、经营业绩和财务状况）产生重大影响或合理可能产生重大影响的更多信息，请参阅本年度报告中的第一部分第1A项风险因素。表格10-k。

项目2.财产

下表列出了截至2024年9月13日我们占用的每个主要物业的位置、大约平方英尺和主要用途。以下列出的所有物业均已租赁，我们相信我们的物业运营状况良好，适合其主要用途。由于我们的大部分办公室租赁足迹现在代表了面对面和远程混合工作模式，因此我们已终止或分包了我们的多余空间，前提是商业上合理且不需要未来扩张。

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位置	租赁的大约广场镜头	大约广场镜头分包	占用的大致广场镜头	主要用途
堪萨斯州Overland Park	232,068	95,874	136,194	公司总部、营销和广告、技术开发、一般和行政、所有部门的运营。
科罗拉多州百年	45,373	45,373	—
宾夕法尼亚州莫纳卡	22,000	—	22,000	医疗保健服务部门（SelectRx）运营
印第安纳州印第安纳波利斯	32,630	—	32,630	医疗保健服务部门（SelectRx）运营
加利福尼亚州奥克兰	8,623	—	8,623	生活部分运营
加利福尼亚州圣地亚哥	5,874	—	5,874	生活部分运营

项目3.法律程序

我们不时地参与各种与我们的业务活动相关的诉讼事宜。这些法律事项主要涉及因使用本公司服务而引起的损害索赔、保险监管索赔，以及与知识产权事项、雇佣事项、税务事项、商业纠纷、竞争和销售实践有关的索赔。公司还可能因过去或未来的收购或因被剥离业务保留的债务或与剥离业务相关的陈述、保证或赔偿而受到诉讼。吾等目前并无参与任何法律诉讼，而吾等相信诉讼结果会对吾等的业务、前景、财务状况、流动资金、经营业绩、现金流或资本水平产生重大不利影响。然而，如果发生意想不到的进一步发展，这些事项或其他类似事项的最终解决如果不利，可能会对我们的业务、前景、财务状况、流动性、经营结果、现金流或资本水平造成重大不利。更多细节见本年度报告表格10-k第8项下合并财务报表附注中第二部分第8项附注11“承付款和或有事项--”法定或有事项和债务“，本文将其并入作为参考。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码为“SL QT”，并自2020年5月21日起公开交易。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

截至2024年8月31日，有记录的普通股股东约有100名。记录持有人的数量基于该日期在我们账簿上登记的持有人的实际数量，不包括“街道名称”股份的持有人或存款信托公司维护的证券头寸列表中确定的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

股利政策

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的任何现金股息。未来宣布和支付现金股息（如果有）的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于多种因素，包括适用法律、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、一般业务或金融市场状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的高级担保信贷融资包含限制我们支付现金股息能力的契约，但某些例外情况除外。

发行人购买股票证券

截至2024年6月30日的一年内，我们没有回购任何普通股。

股票表现图表

下图比较了我们普通股股东的累积总回报与纽约证券交易所综合指数和证券价格研究中心美国小盘股指数（“CRSP美国小盘股指数”）的累积总回报，自2020年5月21日（我们的普通股开始在纽约证券交易所交易的日期）至2024年6月30日期间。该图表假设100美元以2020年5月21日每股27.00美元的收盘销售价格投资于我们的普通股，并于2020年5月21日投资于纽约证券交易所综合指数和CRSP美国小盘股指数，并假设任何股息的再投资。下图中显示的股价表现并非旨在预测或指示未来可能的股价表现。

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	5/21/2020		06/20		06/21		06/22		6/23		6/24
选择报价，Inc.	$	100.00	$	93.81	$	71.33	$	9.19	$	7.22	$	10.22
纽约证券交易所综合指数	$	100.00	$	104.78	$	145.84	$	127.63	$	139.86	$	158.80
CRSP美国小盘股指数	$	100.00	$	106.55	$	164.78	$	128.92	$	145.64	$	159.85

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和脚注。除了历史信息外，此讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们的行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。我们的实际结果可能与下面讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及上文第一部分第1A项标题为“风险因素”的部分中讨论的因素。

公司概述

SelectQuote在DTC产品分销和消费者参与方面有着悠久的历史，我们将同样的能力带到了医疗服务中。我们看到了一个巨大的机会，可以利用我们现有的客户基础和分销模式来改善我们的老年消费者的教育和获得医疗服务的机会，并为我们的股东和保险公司合作伙伴创造价值。SelectQuote的价值在于我们能够吸引消费者，实时捕获关键的自我报告信息，然后对这些信息采取行动，为每位消费者提供个性化的解决方案。我们的医疗保健服务业务寻求为消费者提供广泛的产品来满足他们的需求，例如SelectRx，我们以患者为中心的药房之家TM （“PCPH”）认证药房，该药房已经证明了SelectQuote有能力利用我们强大的消费者参与度，利用我们现有的运营基础设施来创造即时价值。无论是通过收购还是新的合作伙伴关系，我们都会继续寻找更多机会来利用我们的优势来扩大我们的医疗保健服务业务。

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我们使用以下四个部分评估我们的业务：

Senior于2010年推出，为Medicare优势（“MA”）和Medicare补充（“MS”）保险计划以及处方药和牙科、视力和听力（“DBH”）计划以及重症产品提供公正的比较购物。我们代表大约25家领先的全国知名保险公司合作伙伴，包括UHC、Humana、Aetna和Wellcare。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，MA和MS计划分别占我们已批准的高级保单的91%、89%和82%，其余为其他辅助型保单。

医疗保健服务于2021年推出，通过SelectRx、Popular Health和最近的SelectPatient Management提供各种与健康相关的产品和服务。SelectRx提供基本处方药、非处方药、定制药物包装和药物治疗管理，提供长期药房护理，使患者能够优化用药依从性，推动积极的健康结果，同时使管理多药和多种慢性病的患者留在家里。通过Popular Health，我们利用我们出色的消费者参与能力，通过完成健康风险评估(HRA)，为我们的保险承运人合作伙伴实时获取有价值的自我报告信息。然后，我们使用这些数据采取实时、主动和个性化的方法，向消费者提供各种与健康相关的产品和服务，例如SelectRx的药房服务。2024年，我们通过万以4亿美元收购现有的慢性护理管理平台，推出了选择性患者管理，该平台为慢性病患者提供可扩展的、技术增强的服务提供者、支付者和责任护理组织。通过始终如一的、基于信任的患者参与，SPM帮助患者在护理连续过程中导航，专注于非临床因素，以便医生能够专注于患者更关键的需求。我们相信，提供这些服务可以使我们的成员更容易获得、更方便和更个性化的医疗保健。

Life是美国最大、最成熟的定期人寿保险DTC保险分销商之一，自1985年成立以来，已在全国销售了超过220万份保单。我们的平台为定期人寿、最终费用等人寿保险产品以及重大疾病、意外死亡和青少年保险等其他辅助产品提供公正的比较购物。我们代表大约20家领先的、全国认可的保险公司合作伙伴，其中许多合作伙伴的关系超过15年。截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，定期寿险保单分别占人寿部门新保费的45%、47%和36%，截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，最终费用保单分别占55%、53%和64%。

Auto & Home于2011年推出，是一个针对汽车、家庭和特殊保险系列的公正比较购物平台。我们的平台为由大约25家领先的全国公认的保险公司合作伙伴承保的房主保险、汽车保险、住宅火灾保险和其他辅助保险产品等保险产品提供公正的比较购物。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，房主和12个月汽车产品分别占汽车和家居细分市场新保费的74%，截至2022年6月30日止年度，占76%，其中6个月汽车、住宅消防和其他产品占其余部分的大部分。

行业趋势

我们估计，我们分销的保险产品的总潜在市场超过1800亿美元。此外，虽然这些市场已经很大，但它们也在增长，部分原因是一些极具吸引力的人口趋势。

我们的老年和医疗保健服务部门主要为65岁以上年龄段的消费者提供服务。根据美国人口普查局的数据，65岁以上年龄段从2010年占总人口的13%增长到2020年占总人口的17%，预计到2030年将达到21%。平均而言，到本世纪末，预计每天将有11，000名“婴儿潮一代”年满65岁，即每年接近4.2亿人。因此，医疗保险登记人数稳步增长，医疗保险登记人数预计将从6300万增长

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根据医疗保险和医疗补助服务中心2023年6月的数据，2021年（从2018年的59亿增加到2030年的约75亿。其中，医疗保险优势计划在医疗保险市场中所占的份额越来越大。根据凯撒家庭基金会的数据，2023年，医疗保险优势的市场渗透率超过了50%，医疗保险优势的参与者接近31亿。医疗保险优势注册人数占符合医疗保险资格的人口的比例已从2007年的19%增长到2023年的51%，预计到2033年将增长到62%。我们实现收入相应增长的程度将取决于我们继续为扩大的潜在消费者基础成功推出新的医疗保险政策的能力。

根据标准普尔全球的数据，美国人寿保险市场已成熟，自2013年以来保费年增长2.9%。人寿保险行业的增长受到一系列宏观经济因素的推动，包括人口增长、总体经济增长和个人财富积累。

根据标准普尔全球的数据，根据法定直接保费计算，2013年至2021年，汽车保险行业的年增长率为5.3%，2021年保费总额为2610亿美元。行业增长受到注册车辆数量增长、保险费率上涨和总体经济增长的推动。根据标准普尔全球的数据，根据法定直接保费，房主保险行业从2013年到2021年以4.9%的年增长率增长，2021年保费总额为1200亿美元。行业增长受到住房供应增长、保险费率上涨和总体经济增长的推动。

技术创新正在改变保险分销格局。随着美国人口构成逐渐转向移动第一代，消费者变得更加精通技术，在线购物也更加舒适。据JD称电力方面，90%的客户表示他们愿意在线购买汽车保险。我们相信，我们的专有技术平台、庞大的数据集以及在业务各个方面对机器学习的使用使我们处于有利地位，可以利用这些消费者趋势。

影响我们经营业绩的因素

我们的主要收入来源是代表我们的保险承运人合作伙伴在老年健康、人寿、汽车和家庭市场销售保单的佣金收入，其中大部分通过第一年和续签佣金对我们进行补偿。我们使用我们的专有技术和流程来生成和获取消费者线索，并将这些线索分配给最适合这些消费者的代理商。因此，影响我们增长的主要因素之一是我们的代理总数。我们认为代理商是帮助消费者完成购买过程的关键组成部分，使他们能够确定最适合他们需求的保险范围。通过我们多年的经验，我们扩大和量身定做了我们的招聘工作，并加强了我们的培训计划，这两项都使我们能够在必要时扩大我们的代理队伍。我们还开发了专有技术和流程，使我们能够扩大我们的领先收购努力，以跟上我们不断扩大的销售队伍的步伐，并保持代理商的生产力。

我们预计每张保单确认的收入金额取决于多个因素，包括我们与保险公司合作伙伴的佣金率以及不同类型保单的预期保留率。我们的保留率越高，我们预计根据承运人协议产生的收入就越多，只要保单持有人续签保单，我们通常有权获得年度续订佣金。我们的目标是通过提高保留率来最大限度地提高终身价值，首先是为消费者提供透明、有价值且一流的消费者体验，并确保消费者购买的保单能够满足他们的特定需求。

按部门划分的主要业务和运营时间表

除了传统的财务指标外，我们还依赖某些业务和运营指标来估计和确认收入、评估我们的业务绩效并促进我们的运营。在Senior中，我们的主要产品Medicare优势根据我们代表保险公司合作伙伴销售的保单数量向我们支付固定佣金。因此，我们确定单位和单位指标是评估高级绩效的最合适的衡量标准。对于医疗保健服务，我们的主要收入来源是

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药房收入来自SelectRx，因此SelectRx会员总数和每天发货的处方是用于评估医疗保健服务绩效的最合适的指标，因为这些指标会推动顶线收入。在Life和Auto & Home中，我们通常获得的佣金为我们为保险公司合作伙伴产生的保费的百分之一。因此，我们确定基于保费的指标是评估这些细分市场表现的最相关指标。以下是每个部门最相关的业务和运营指标：

高年级

已提交的保单

当个人向我们的持照代理人完成申请并授权他们将其提交给保险公司合作伙伴时，提交的保单就会被计入。在保险公司审查申请之前，申请人可能需要采取其他行动。

下表显示了截至6月30日的年度提交的保单数量：



	2024	2023	2022
医疗保险优势	720,027	652,630	808,116
医疗保险补充方案	2,790	3,444	7,208
牙科、视力和听力	61,713	74,181	145,716
处方药计划	3,100	2,433	6,842
其他	5,303	7,501	14,776
总	792,933	740,189	982,658

2024年与2023年相比-与截至2023年6月30日的一年相比，截至2024年6月30日的一年中，所有产品提交的保单总数增加了7%。这是由于总体成交率（11%）、平均生产代理数量（7%）的增加而推动的，以及每个代理人的生产力（9%）。

2023年与2022年相比-与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度，所有产品提交的保单总数减少了25%，这符合我们减少高级分销业务并将资源集中在医疗保健服务上的更新运营战略。与截至2022年6月30日的一年相比，截至2023年6月30日的一年中，平均生产代理人数量减少了55%;然而，由于终身代理人的组合增加以及对代理人培训和发展的更加关注，每个代理人的生产力增加了25%，总体成交率增加了24%。

核准的政策

已批准的保单代表在指定期间内我们的保险公司合作伙伴批准的已提交保单数量。并非所有批准的政策都会生效。

下表显示了截至6月30日年度已批准的保单数量：

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	2024	2023	2022
医疗保险优势	625,245	577,567	661,738
医疗保险补充方案	1,885	2,619	5,461
牙科、视力和听力	52,469	60,824	124,989
处方药计划	3,229	2,144	6,124
其他	4,836	5,288	12,407
总	687,664	648,442	810,719

总的来说，提交的政策和批准的政策之间的关系随着时间的推移一直保持稳定。因此，影响已提交保单数量的因素也会影响已批准的保单数量。

2024年与2023年相比-截至2024年6月30日止年度，所有产品的批准保单总数与截至2023年6月30日止年度相比增加了6%。已批准政策的波动通常与提交的政策直接相关;然而，主要由于运营商组合，与截至2023年6月30日的年度相比，截至2024年6月30日的年度提交至批准的转换率略有下降。

2023年与2022年相比-截至2023年6月30日止年度，所有产品的批准保单总额与截至2022年6月30日止年度相比减少了20%，这符合我们更新的运营策略，以减少高级分销业务的保单增长，并将额外资源集中在不断增长的医疗保健服务会员上。批准政策的波动通常与提交的政策直接相关;然而，由于我们更加注重代理人培训和发展以及终身代理人的比例增加，与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度提交至批准的转换率提高了6%。

每项批准政策的佣金终身价值

按已批准保单计算的LTV代表根据多种因素估计在已批准保单的估计寿命内收取的佣金，这些因素包括但不限于合同佣金费率、承运商组合以及预期的保单持久性和应用的限制。每份经批准的保单的LTV等于保单首次销售时的佣金收入之和，如适用，则等于对未来续期佣金的估计。未来续期佣金的估计是使用合同续订佣金率确定的，其中不包括营销开发资金或生产奖金，受基于我们的历史经验和现有保险公司历史经验的持续性调整的10年续约期的限制，以估计续订收入仅在收入可能不会发生重大逆转的程度上。这些因素可能会导致不同时期的值不同。按核准保单计算的LTV仅代表在该期间销售的保单的佣金；它不包括基于本期实际保单续期的上期可变对价的任何更新估计。

下表显示了截至6月30日的年度按已批准保单的LTV：



	2024		2023		2022
医疗保险优势	$	910	$	877	$	925
医疗保险补充方案	967		1,030		1,270
牙科、视力和听力	114		100		123
处方药计划	228		207		234
其他	115		101		73

2024年与2023年相比-截至2024年6月30日止年度，与截至2023年6月30日止年度相比，每份MA批准的保单的LTV增加了4%，主要是由于运营商组合。

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2023年与2022年相比-截至2023年6月30日止年度，与截至2022年6月30日止年度相比，每项MA批准的保单的LTV下降了5%。每个MA批准的LTV政策受到了运营商组合和较低的持续费率的负面影响，其中包括更高的续订年失效费率拨备，但在一定程度上被更高的佣金率所抵消。

医疗保健服务

SelectRx会员总数代表订单已发送的活跃客户数量，每日处方代表每个工作日发送的平均处方总数。这两个指标是医疗保健服务收入的主要驱动力。

SelectRx会员

下表显示了截至6月30日的SelectRx成员总数：


	2024	2023	2022
SelectRx会员总数	82,385	49,044	25,503

SelectRx成员总数增加下降68%，由于我们的运营战略是发展SelectRx，因此于2024年6月30日与2023年6月30日相比。

每天的处方

下表显示了截至6月30日的年度平均每日发货处方：


	2024	2023	2022
每天的处方	18,935	10,657	3,287

生命

人寿保费代表相关保险公司合作伙伴批准的所有保单的保费总价值，该保单文件已发送给保单持有人，相关保险公司合作伙伴在指定期间收到付款信息。由于我们的佣金是根据总保费的一定比例赚取的，因此给定时期的总保费量是Life收入的关键驱动力。

下表显示了截至6月30日止年度的定期和最终费用保费：



(单位：千)：	2024		2023		2022
期限溢价	$	70,450	$	68,941	$	62,364
最终收件箱保费	86,600		77,725		109,218
总	$	157,050	$	146,666	$	171,582

2024年与2023年相比—与截至2023年6月30日的年度相比，截至2024年6月30日的年度总期限保费增长了2%，由于每张售出保单的平均保费增加了5%，但被售出保单数量减少了3%所抵消。与截至2023年6月30日的年度相比，截至2024年6月30日的年度最终费用保费增加了11%，原因是每张售出保单的平均保费增加了3%，以及售出保单的数量增加了9%。

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2023年与2022年相比-截至2023年6月30日止年度的总期限保费与截至2022年6月30日止年度相比增加了11%，原因是每份售出保单的平均保费增加了8%，售出保单的数量增加了3%。与截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度最终费用保费下降了29%。由于平均代理人数减少，售出的保单数量下降了36%，但每张售出的保单平均保费增加了12%，这在一定程度上抵消了这一影响。

汽车与家居

汽车和家庭保费代表我们的保险公司合作伙伴在指定期间批准的所有新保单的总保费价值。由于我们的佣金是根据总保费的一定比例赚取的，因此给定时期的总保费量是我们汽车和家居部门收入的关键驱动力。

下表显示了截至6月30日止年度的保费：



(单位：千)：	2024		2023		2022
保费	$	56,637	$	50,917	$	50,114

2024年与2023年相比-与截至2023年6月30日的年度相比，截至2024年6月30日的年度总保费增加了11%，原因是每份售出保单的平均保费增加了16%，但被售出保单数量减少4%所抵消。

2023年与2022年相比-截至2023年6月30日止年度的保费总额与截至2022年6月30日止年度相比增加了2%，原因是每张售出保单的平均保费增加了5%，但被售出保单数量减少了3%所抵消。

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我们运营结果的关键组成部分

下表列出了截至6月30日止年度我们的经营业绩和占总收入的相关百分比：


(单位：千)	2024				2023				2022
收入
佣金和其他服务	$	856,923	65	%	$	763,301	76	%	$	704,585	92	%
药房	464,853		35	%	239,547		24	%	59,460		8	%

总收入	1,321,776		100	%	1,002,848		100	%	764,045		100	%
营运成本及开支
佣金和其他服务收入成本	318,798		24	%	301,524		30	%	391,528		51	%
销售商品成本-药房收入	405,004		31	%	225,963		23	%	64,172		8	%
市场营销和广告	358,858		27	%	301,245		29	%	484,084		64	%
销售、一般和管理	141,042		11	%	136,518		14	%	100,945		13	%
技术发展	33,524		3	%	26,015		3	%	24,729		3	%
商誉减值	—		—	%	—		—	%	44,596		6	%
总运营成本和费用	1,257,226		96	%	991,265		99	%	1,110,054		145	%
营业收入(亏损)	64,550		5	%	11,583		1	%	(346,009)		(45)	%
利息支出，净额	(93,551)		(7)	%	(80,606)		(8)	%	(43,595)		(5)	%

其他费用，净额	(65)		—	%	(121)		—	%	(202)		—	%
所得税费用前损失（福利）	(29,066)		(2)	%	(69,144)		(7)	%	(389,806)		(50)	%
所得税支出(福利)	5,059		—	%	(10,600)		(1)	%	(92,302)		(12)	%
净亏损	$	(34,125)	(2)	%	$	(58,544)	(6)	%	$	(297,504)	(38)	%

收入

我们以佣金的形式从我们的保险公司客户那里获得收入，除了从一些保险公司获得的生产奖金和营销发展资金外，在保险单生效的第一年(“第一年”)，以及在适用的情况下，对于随后的每一年，保单续期(“续期年”)。制作奖金是基于达到各种预定的目标销售水平或其他商定的目标，而营销发展基金可能包含也可能不包含此类预定目标，并用于购买线索。这些，连同来自医疗保健服务的其他服务收入(不包括下文讨论的SelectRx收入)和我们的领先生成业务Inside Response(其中大部分作为部门间收入被剔除)，在我们的综合全面损失表中作为佣金和其他服务收入列报。综合全面损失表上的药房收入包括销售SelectRx处方药和非处方药产品的收入。

收入在高级、人寿和汽车与家居的不同里程碑确认，并基于合同可执行权利、我们的历史经验和既定的客户业务实践。来自医疗保健服务部门的其他服务收入（不包括下文讨论的SelectRx收入）在履行履行义务时确认，对于我们的各种服务来说，这是在不同的时间（例如，已执行HRA、已向健康相关合作伙伴进行转移，或SPm已向会员提供护理管理服务），交易价格根据成交量和合同价格已知，并且我们没有进一步的履行义务。当所产生的潜在客户被我们接受时，确认潜在客户产生收入

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客户，这是销售点，交货后我们没有履行义务。从SelectRx产生的收入在发货时得到认可。在发货时，我们已履行所有绩效义务，产品的控制权已转移给客户。由于交易价格在发货时是固定的，因此没有相关的未来收入来源或可变对价，并且任何后续新订单都是其自己的履行义务。

下表列出了我们所列期间的收入以及与上一年相比的百分比变化：


							百分比变化
(千美元)	2024		2023		2022		2024年与2023年	2023年与2022年
佣金和其他服务	$	856,923	$	763,301	$	704,585	12%	8%
药房	464,853		239,547		59,460		94%	303%

总收入	$	1,321,776	$	1,002,848	$	764,045	32%	31%

2024年与2023年相比-佣金和其他服务收入增加9360万美元，增幅为12%，主要是由于高级、人寿和汽车与家居收入分别增加6，570万美元、1，210万美元和1，440万美元。Senior的增长主要是由于佣金收入增加了7170万美元批准的政策增加了6%，LTV增加了6%。 Life的增长是由期限收入增加3.9亿美元和最终费用收入增加7.7亿美元推动的。由于SelectRx业务增长带来会员数量增加，药房收入增加了22530万美元，即94%。

2023年与2022年相比-佣金和其他服务收入增加5870万美元，增幅8%，主要是由于高级收入增加6220万美元，但被人寿和汽车与家居收入分别减少810万美元和600万美元所抵消。对于Senior来说，剔除截至2022年6月30日的一年内MA队列交易价格估计变化而下调的19330万美元，佣金收入减少了12110万美元，这是由于已批准的政策减少了20%和MA LTV减少了5%，但被较高的佣金率略有抵消。Life收入下降主要是由最终费用收入减少118万美元推动的，部分被期限收入增加4.6亿美元抵消。由于SelectRx业务增长带来会员数量增加，药房收入增加了1.801亿美元。

营运成本及开支

佣金成本和其他服务收入

佣金成本和其他服务收入指与履行我们在老年、人寿、汽车和家庭以及医疗保健服务（不包括下文讨论的SelectRx）方面对客户的义务相关的直接成本;主要是销售代理、客户成功代理、履行专家和其他直接参与为客户服务的人的薪酬、福利和许可。它还包括设施、电信和软件维护成本的分配，这些成本均基于人员数量。设施成本包括租金和水电费以及维护我们办公地点的其他成本。电信和软件维护成本包括与内部电话系统和我们的代理商用于销售的各种软件应用程序相关的成本。这些成本与我们拥有的代理数量直接相关，因为我们主要根据电话系统和软件应用程序的人均使用情况收费。

下表列出了截至6月30日止年度的佣金和其他服务收入成本以及与上一年相比的百分比变化：


							百分比变化
(千美元)	2024		2023		2022		2024年与2023年	2023年与2022年
佣金和其他服务收入成本	$	318,798	$	301,524	$	391,528	6%	(23)%

表中的目录

2024年与2023年相比-与2023年相比，2024年佣金和其他服务收入成本增加了1730万美元，增幅为6%，主要是由于薪酬成本增加了1820万美元，与我们高级销售和客户护理代理的成本增加了4.8亿美元，医疗保健服务增加了4.4亿美元，与SelectRx的增长有关，Life因最终费用销售代理的薪酬结构变化而增加了6.4亿美元。

2023年与2022年相比-与2022年相比，2023年佣金和其他服务收入成本减少了9000万美元，即23%，主要是由于补偿成本减少了6，680万美元，许可成本减少了1，300万美元，以及设施、电信和软件维护成本拨款减少了1，050万美元，所有这些都是由于截至2023年6月30日的年度我们代理人数减少。

商品销售成本-药房收入

商品成本销售药房收入代表与履行药房患者的SelectRx订单相关的直接成本。此类成本主要包括药品成本和执业药剂师、药房技术人员以及与履行订单直接相关的其他员工（例如包装和运输人员）的补偿成本。它还包括运输、供应、其他订单履行成本（包括部分一次性客户入职成本）以及某些设施管理费用，例如与药房生产过程相关的租金、维护和折旧。

下表列出了我们在所列期间的销售药房收入的商品成本以及与上一年的百分比变化：


							百分比变化
(千美元)	2024		2023		2022		2024年与2023年	2023年与2022年
销售商品成本-药房收入	$	405,004	$	225,963	$	64,172	79%	252%

2024年与2023年相比-商品成本与2023年相比，2024年销售药房收入增加了1.79亿美元，增幅为79%，主要是由于药品成本增加了1.589亿美元，因为SelectRx会员数量比上一年增加了68%，以及由于直接与履行药房订单相关的员工增加，薪酬成本增加了11亿美元。

2023年与2022年相比-商品成本与2022年相比，2023年销售药房收入增加了16180万美元，增幅为252%，原因是销量增加导致药品成本增加了1.348亿美元，平均药品成本增加，运输和履行成本增加660万美元，由于SelectRx会员数量比上一年增加了92%，薪酬成本增加了1530万美元。

营销与广告

营销和广告费用主要包括与我们服务的营销和广告相关的直接成本，例如电视和广播广告以及在线广告。这些直接成本通常占我们营销和广告费用的绝大部分。其他成本包括与营销、业务发展、合作伙伴管理、公共关系、支持我们产品的运营商关系人员相关的薪酬和其他费用，以及设施、电信和软件维护成本的分配。我们的营销和广告成本在AEP和OEP期间增加，以在这些高销量时期创造更多潜在客户。

下表列出了截至6月30日止年度的营销和广告费用以及与上一年相比的百分比变化：

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							百分比变化
(千美元)	2024		2023		2022		2024年与2023年	2023年与2022年
市场营销和广告	$	358,858	$	301,245	$	484,084	19%	(38)%

2024年与2023年相比-2024年营销和广告费用与2023年相比增加了5760万美元，即19%，主要是由于铅成本增加了5070万美元，营销人员薪酬成本增加了5.8亿美元。这一增加可以归因于MA提交的保单的增加以及每份保单的客户获取成本的增加。

2023年与2022年相比-与2022年相比，2023年营销和广告费用减少了18280万美元，即38%，原因是与公司更新的运营战略相关的销量减少导致铅成本减少1.739亿美元，以及薪酬成本减少860万美元。然而，由于更加注重代理人培训和发展，代理人关闭率有所提高，因此我们按照批准政策的CAC下降，营销效率有所提高。

销售、一般和管理

销售、一般和管理费用包括在我们的行政、财务、会计、招聘、人力资源、行政、商业智能、数据科学以及部分SelectRx客户入职部门工作的员工的薪酬和福利成本。这些费用还包括为外部专业服务支付的费用，包括审计、税收和法律费用以及设施、电信和软件维护成本的拨款。

下表列出了截至6月30日止年度的销售、一般和行政费用以及与上一年相比的百分比变化：


							百分比变化
(千美元)	2024		2023		2022		2024年与2023年	2023年与2022年
销售、一般和管理	$	141,042	$	136,518	$	100,945	3%	35%

2024年与2023年相比-与2023年相比，2024年销售、一般和管理费用增加了450万美元，增幅为3%，主要是由于与SelectRx增长相关的薪酬成本增加了1120万美元，融资交易成本和SelectRx坏账费用增加了620万美元，被折旧和摊销减少2亿美元以及长期资产减损费用减少1.73亿美元所抵消。

2023年与2022年相比-与2022年相比，2023年的销售、一般和行政费用增加了3560万美元，增幅为35%，主要是由于薪酬成本增加了1890万美元，主要与SelectRx的扩张有关。此外，如合并财务报表附注3、4和7所述，长期资产减损费用增加了1，420万美元。

技术发展

技术开发费用主要包括与开发、维护和增强我们的应用程序、基础设施和其他IT相关功能相关的内部和外部人员的薪酬和福利成本，以及设施、电信和软件维护成本的分配。

下表列出了截至6月30日止年度的技术开发费用以及与上一年相比的百分比变化：

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							百分比变化
(千美元)	2024		2023		2022		2024年与2023年	2023年与2022年
技术发展	$	33,524	$	26,015	$	24,729	29%	5%

2024年与2023年相比-与2023年相比，2024年技术开发费用增加了750万美元，增幅为29%，主要是由于技术人员人数增加导致薪酬成本增加了730万美元。

2023年与2022年相比-与2022年相比，2023年技术开发费用增加了130万美元，增幅为5%，主要是由于与我们技术人员相关的薪酬费用增加了230万美元。

利息支出，净额

下表列出了截至6月30日止年度的利息支出净额以及与上一年相比的百分比变化：


							百分比变化
(千美元)	2024		2023		2022		2024年与2023年	2023年与2022年
利息支出，净额	$	93,551	$	80,606	$	43,595	16%	85%

2024年与2023年相比-由于同期利率上升，2024年利息支出与2023年相比增加了1290万美元，即16%。本期我们货币市场账户收到的2.6亿美元利息部分抵消了这一增长。

2023年与2022年相比-与2022年相比，2023年的利息费用增加了37亿美元，即85%，原因是定期贷款因额外未偿本金而产生的利息、与高级担保信贷额度修订相关的额外递延融资成本的摊销和核销，以及期内利率上升。这一增长被期内我们货币市场账户收到的1.9亿美元利息部分抵消。

所得税

下表列出了截至6月30日止年度的所得税拨备以及与上一年相比的百分比变化：


							百分比变化
(千美元)	2024		2023		2022		2024年与2023年	2023年与2022年
所得税支出(福利)	$	5,059	$	(10,600)	$	(92,302)	(148)%	(89)%
实际税率	(17.4)%		15.3%		23.7%

2024年与2023年相比-与2023年相比，2024年所得税费用（福利）增加了1570万美元，即148%。截至2024年6月30日止年度，我们确认所得税费用为510万美元，实际税率为17.4%。我们的联邦法定税率与有效税率的差异主要与州所得税以及公司预计不会在到期前使用的联邦和州税收属性估值津贴的记录有关。截至2023年6月30日止年度，我们确认了1，060万美元的所得税优惠，实际税率为15.3%。我们的联邦法定税率与有效税率的差异主要与州所得税、RSU审查、

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高管薪酬，以及公司预计不会在到期前使用的州税收属性估值津贴的记录。

2023年与2022年相比-与2022年相比，2023年所得税福利减少了8170万美元，即89%。截至2023年6月30日止年度，我们确认了1，060万美元的所得税优惠，实际税率为15.3%。我们的联邦法定税率与实际税率的差异主要与州所得税、RSU审查、高管薪酬以及公司预计不会在到期前使用的州税收属性估值津贴的记录有关。截至2022年6月30日止年度，我们确认了9230万美元的所得税优惠，有效税率为23.7%，联邦法定税率与有效税率的差异主要与州所得税有关。

细分市场信息

该公司的经营和可报告分部已根据ASC 280确定，细分市场报告（“ASC 280”）。我们目前有四个可报告部门：i）高级部门，ii）医疗保健服务部门，iii）人寿部门，iv）汽车与家居部门。Senior主要销售老年医疗保险相关健康保险产品。医疗保健服务包括SelectRx、Population Health以及最近的SelectPatient Management。医疗保健服务为我们的医疗保险保单持有人提供产品和服务，重点是改善患者的健康结果。人寿主要销售定期人寿和最终费用产品，Auto & Home主要销售个人汽车和房主保险。我们尚未将任何经营分部汇总在一起以代表可报告分部。

我们的运营分部是根据我们的首席执行官（也担任我们的首席运营决策者（“CODM”）如何管理我们的业务、定期获取信息并评估绩效以实现运营决策目的（包括资源分配）来确定的。调整后EBITDA是我们的分部利润衡量标准，也是我们的CODx和董事会用来了解和评估我们业务的经营业绩以及内部预算和预测的基础和批准的关键衡量标准。我们将调整后EBITDA定义为净损失加上：（i）利息费用，净额;（ii）所得税费用（收益）（iii）折旧和摊销（iv）股份报酬;（v）善意、长期资产和无形资产减损（vi）交易成本（七）处置财产、设备和软件损失、净和（八）其他非经常性费用和收入。

自2024年7月1日起，由于2025财年确定的战略方向发生变化，公司将重新调整其可报告的部门。这次重组将包括将Auto&Home业务作为一个可报告的部门移除，留下三个可报告的部门。这一变化是董事会基于行业当前的高利率环境、我们有限的资源以及我们继续专注于正现金流而决定降低汽车和家居业务收入增长的结果，所有这些都对我们评估整个业务的资源分配提出了挑战。随着收入增长的放缓，汽车和家居业务将不再达到继续作为可报告部门单独披露的量化门槛，因此我们将从2024年7月1日开始被纳入其他部门。如果未来环境发生变化，我们将围绕我们的可报告细分市场重新评估要求。下表未作调整，以反映应报告分部的这一变化。所有前期的比较部门信息将在公司2025财务年度第一季度的Form 10-Q季度报告中重新预测，以反映可报告部门的变化。

下表列出了有关所列期间可报告分部的信息。我们不会按分部报告总资产，因为我们的Codm不会使用此信息来评估运营分部绩效。因此，我们不会定期按分部向我们的CODM提供此类信息。

我们的分部披露包括分部间收入，其中包括我们提供的服务的联属营销费用我们的医疗保健服务、人寿和汽车与家居部门的高级部门，以及人寿和汽车与家居向其他部门提供的服务。这些分部间交易由每个分部按我们认为大致公允价值的金额记录，就好像交易是在第三方之间进行的，因此会影响分部业绩。然而，收入和相应费用在

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巩固。此类分部间交易的消除包含在下表的“Elms”列中。

截至2024年6月30日的年度


(单位：千)	高年级		医疗保健服务		生命		汽车与家居		Elims		已整合
对外收入	$	649,232	$	478,491	$	157,826	$	36,227	$	—	$	1,321,776
部门间收入	6,617		17		104		1		(6,739)		—
总收入	$	655,849	$	478,508	$	157,930	$	36,228	$	(6,739)	$	1,321,776


(单位：千)	高年级		医疗保健服务		生命		汽车与家居
调整后的EBITDA	$	166,744	$	7,821	$	20,164	$	14,127

截至2023年6月30日的年度


(单位：千)	高年级		医疗保健服务		生命		汽车与家居		Elims		已整合
对外收入	$	583,271	$	252,075	$	145,640	$	21,862	$	—	$	1,002,848
部门间收入	6,860		—		192		—		(7,052)		—
总收入	$	590,131	$	252,075	$	145,832	$	21,862	$	(7,052)	$	1,002,848


(单位：千)	高年级		医疗保健服务		生命		汽车与家居
调整后的EBITDA	$	155,077	$	(22,769)	$	23,073	$	81

截至2022年6月30日的年度


(单位：千)	高年级		医疗保健服务		生命		汽车与家居		Elims		已整合
对外收入	$	514,429	$	70,035	$	151,704	$	27,877	$	—	$	764,045
部门间收入	$	13,478	$	—	$	2,269	$	4	$	(15,751)	$	—
总收入	$	527,907	$	70,035	$	153,973	$	27,881	$	(15,751)	$	764,045


(单位：千)	高年级		医疗保健服务		生命		汽车与家居
调整后的EBITDA	$	(161,702)	$	(32,097)	$	(129)	$	5,433

下表描述了截至6月30日止年度按分部和产品划分的收入：

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(千美元)	2024		$		%		2023		$		%		2022
前辈：

医疗保险优势佣金	$	569,648	$	69,147	14	%	$	500,501	$	91,411	22	%	$	409,090
医疗保险补充佣金	3,026		1,358		81	%	1,668		(3,556)		(68)	%	5,224
处方药计划佣金	1,485		972		189	%	513		683		(402)	%	(170)
牙科、视力和健康委员会	4,252		397		10	%	3,855		(11,201)		(74)	%	15,056
其他佣金	2,474		(223)		(8)	%	2,697		(5,127)		(66)	%	7,824
其他服务	74,964		(5,933)		(7)	%	80,897		(9,986)		(11)	%	90,883



高级收入总额	655,849		65,718		11	%	590,131		62,224		12	%	527,907
医疗保健服务：
药房	464,853		225,306		94	%	239,547		180,087		303	%	59,460
其他服务	13,655		1,127		9	%	12,528		1,953		19	%	10,575
医疗保健服务总收入	478,508		226,433		90	%	252,075		182,040		260	%	70,035
生活：

学期佣金	73,980		3,886		6	%	70,094		4,555		7	%	65,539
最终费用佣金	64,138		7,650		14	%	56,488		(11,807)		(17)	%	68,295
其他服务	19,812		562		3	%	19,250		(889)		(4)	%	20,139


终身总收入	157,930		12,098		8	%	145,832		(8,141)		(5)	%	153,973

汽车与家居：
佣金	35,244		14,794		72	%	20,450		(5,401)		(21)	%	25,851
其他服务	984		(428)		(30)	%	1,412		(618)		(30)	%	2,030
汽车和家居总收入	36,228		14,366		66	%	21,862		(6,019)		(22)	%	27,881

淘汰：
佣金	(2,567)		229		(8)	%	(2,796)		6,395		(70)	%	(9,191)
其他服务	(4,172)		84		(2)	%	(4,256)		2,304		(35)	%	(6,560)
消除总收入	(6,739)		313		(4)	%	(7,052)		8,699		(55)	%	(15,751)
佣金和其他服务收入总额	856,923		93,622		12	%	763,301		58,716		8	%	704,585

药房总收入	464,853		225,306		94	%	239,547		180,087		303	%	59,460

总收入	$	1,321,776	$	318,928	32	%	$	1,002,848	$	238,803	31	%	$	764,045

按细分市场划分的收入

2024年与2023年相比- 截至2024年6月30日止年度，高级部门的收入为65580万美元，比截至2023年6月30日止年度的收入59010万美元增加了6570万美元，即11%。这一增长是由于佣金收入增加了71.7亿美元（即14%），但被其他服务收入减少5.9亿美元所抵消。

截至2024年6月30日止年度，医疗服务的收入为47850万美元，比截至2023年6月30日止年度的25210万美元收入增加了22640万美元，即90%，主要是由于SelectRx药房收入增加了22530万美元。

截至2024年6月30日止年度，我们人寿部门的收入为15790万美元，比截至2023年6月30日止年度的收入14580万美元增加了1210万美元，即8%，主要是由于佣金收入增加1150万美元和其他服务收入增加60万美元。

截至2024年6月30日止年度，我们汽车及家居部门的收入为3620万美元，比截至2023年6月30日止年度的2190万美元收入增加了1440万美元，即66%，主要是由于佣金收入增加了1480万美元。

表中的目录

2023年与2022年相比- 截至2023年6月30日止年度，高级部门的收入为59010万美元，比截至2022年6月30日止年度的收入52790万美元增加了6220万美元，即12%。这一增长是由于佣金收入增加7220万美元（即17%），但被其他服务收入减少1000万美元所抵消。

截至2023年6月30日止年度，医疗服务的收入为25210万美元，比截至2022年6月30日止年度的7000万美元收入增加了18200万美元，即260%，主要是由于SelectRx药房收入增加了18010万美元。

截至2023年6月30日止年度，我们人寿部门的收入为14580万美元，与截至2022年6月30日止年度的收入15400万美元相比减少了810万美元，即5%，主要是由于佣金收入减少了730万美元。

截至2023年6月30日止年度，我们汽车及家居部门的收入为2190万美元，与截至2022年6月30日止年度的收入2790万美元相比减少了6亿美元，即22%。这一减少主要是由于佣金收入减少5.4亿美元，这是由于相互终止与某家Auto & Home承运商重组业务账簿的合同而导致的1040万美元的估计变化。

调整后的EBITDA(按部门)

2024年与2023年相比—–截至2024年6月30日止年度，高级部门的调整后EBITDA为16670万美元，比截至2023年6月30日止年度的调整后EBITDA 15510万美元增加了1170万美元，即8%。这一增长是由于收入增加6，570万美元，被运营成本和费用增加5410万美元所抵消，主要是由于营销和广告成本增加4，310万美元以及补偿成本增加1，220万美元。

截至2024年6月30日止年度，医疗保健服务的调整后EBITDA为780万美元，比截至2023年6月30日止年度的调整后EBITDA（2280万美元）增加了3060万美元。这一增长是由于收入增加了22640万美元，但主要由于 1.589亿美元药物成本增加，履行成本增加800万美元，以支持SelectRx的增长。

截至2024年6月30日止年度，我们人寿部门的调整后EBITDA为2，020万美元，与截至2023年6月30日止年度的调整后EBITDA 2，310万美元相比减少了2.9亿美元，即13%。调整后EBITDA下降是由于运营成本和费用增加1500万美元，主要是由于薪酬成本增加660万美元以及营销和广告成本增加780万美元。如上所述，运营成本和费用的减少被收入增加1210万美元所抵消。

截至2024年6月30日止年度，汽车及家居部门的调整后EBITDA为1410万美元，比截至2023年6月30日止年度的调整后EBITDA 10万美元增加了1400万美元。调整后EBITDA的增加是由于收入增加1440万美元，但由于薪酬成本增加130万美元，运营成本和费用增加3000万美元，抵消了这一增长。

2023年与2022年相比- 截至2023年6月30日止年度，高级部门的调整后EBITDA为15510万美元，比截至2022年6月30日止年度的调整后EBITDA（161.7亿美元）增加了31680万美元，即196%。这一增长是由于收入增加了6，220万美元，运营成本和费用减少了25，460万美元，主要是由于营销和广告成本减少了1.571亿美元，补偿成本减少了7，340万美元，以及许可费减少了1，120万美元。

截至2023年6月30日止年度，医疗保健服务的调整后EBITDA为（2，280）万美元，比截至2022年6月30日止年度的调整后EBITDA（3，210）万美元增加了9.3亿美元。增长是由于如上所述的收入增加了18200万美元，但被运营收入增加17270万美元所抵消

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成本和费用主要是由于医疗保健服务的增长导致药品成本增加1.348亿美元、补偿成本增加2700万美元以及履行成本增加640万美元。

截至2023年6月30日止年度，我们人寿部门的调整后EBITDA为2310万美元，与截至2022年6月30日止年度的调整后EBITDA为（0.1）万美元相比，增加了2320万美元，即17986%。调整后EBITDA增加是由于运营成本和费用减少3130万美元，主要是由于营销和广告成本减少2，680万美元以及薪酬成本减少370万美元。如上所述，运营成本和费用的减少被收入减少8.1亿美元所抵消。

截至2023年6月30日止年度，汽车及家居部门的调整后EBITDA为10万美元，与截至2022年6月30日止年度的调整后EBITDA 540万美元相比，减少了540万美元，即99%。调整后EBITDA的下降是由于如上所述的收入减少了6亿美元。由于营销和广告成本减少110万美元，运营成本和费用减少了7000万美元，抵消了这一减少，但被履行成本增加40万美元所抵消。

流动性与资本资源

我们的流动性需求主要包括流动资金和债务偿还要求。我们相信，高级担保信贷机制下的可用现金将足以满足我们至少未来12个月的预计运营和债务偿还要求。此外，根据高级担保信贷融资，我们必须遵守某些债务契约，如综合财务报表附注10中进一步讨论的那样。根据我们的财务预测，我们相信我们将在综合财务报表发布之日后的12个月内继续遵守债务契约。

我们预计不会从运营中产生足够的现金流，以使我们能够在高级担保信贷融资于2025年9月15日到期时偿还其所有未偿还金额。如果我们无法从外部来源获得额外融资或以其他方式为高级担保信贷融资进行再融资，我们将需要通过其他方式获得额外资本，包括出售一项或多项重大资产或大幅缩小我们某些业务的范围。如果我们无法履行高级担保信贷融资项下的还款义务或遵守其中的契诺，我们可能会违约，这将严重影响我们的流动性。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们的现金和现金等值物分别总计4270万美元和8320万美元。此外，下表列出了截至6月30日止年度的现金流摘要：


(单位：千)	2024		2023		2022
经营活动提供(用于)的现金净额	$	15,236	$	(19,377)	$	(338,314)
投资活动所用现金净额	(14,846)		(9,125)		(42,576)
融资活动提供的现金净额(用于)	(40,856)		(29,339)		235,433

经营活动

经营活动中使用的净现金主要包括净利润，并根据折旧等某些非现金项目进行调整;无形资产和内部开发软件的摊销;递延所得税;股份补偿费用;减损费用;以及流动资金和其他活动变化的影响。

应收佣金的收取取决于我们从保险公司合作伙伴收到佣金付款和相关佣金报表的时间。如果我们遇到接收延迟

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如果保险公司合作伙伴在一个季度内支付佣金，我们该季度的运营现金流可能会受到不利影响。

我们的营销和广告费用的很大一部分取决于生成我们向保险公司合作伙伴提交的保险申请所需的潜在客户数量。我们的营销和广告成本被列为费用并通常在发生时支付，由于佣金收入在保单批准后确认，但佣金付款是随着时间的推移支付给我们的，因此需要运营资金来支付购买新保单的前期成本。与AEP以外的时期相比，在AEP期间，我们提交的高级保险申请数量以及营销和广告费用有所增加。AEP的时机会影响我们每个季度现金流的积极或消极影响。

截至2024年6月30日的年度-业务活动提供的现金净额为1 520万，包括净亏损3 410万美元、非现金项目调整数6 890万以及用于业务资产和负债的现金1 950万。非现金项目的调整主要包括2,500万的折旧和摊销、1,380万的股票薪酬支出、1,960万的定期贷款应计实物利息、6，10万的债务发行成本和债务贴现摊销、230万的非现金租赁支出和120万的递延所得税。净营业资产和负债的变化导致的现金减少主要包括应收佣金增加4,080万，这是由于本年度批准的保单增加了6%，经营租赁负债减少了490万，其他资产增加了200万，所有这些都被与收入增加有关的应付账款和应计费用增加7，30万美元，其他负债增加1,560万美元，主要与合同负债增加6，40万有关，以及与我们增加员工人数有关的应计薪酬和福利增加7，40万，以及应收账款、净额和应收账款减少520万，到目前为止，与现金收款有关。

截至2023年6月30日的年度- 经营活动使用的净现金为1940万美元，其中净损失5850万美元，非现金项目调整7170万美元，经营资产和负债使用的现金3250万美元。非现金项目的调整主要包括2790万美元的折旧和摊销、1730万美元的长期资产减损费用、1130万美元的股份补偿费用、1200万美元的定期贷款应计实物利息、870万美元的债务发行成本和债务折扣摊销以及420万美元的非现金租赁费用，被1120万美元的递延所得税抵消。净经营资产和负债变化导致的现金减少主要包括应收账款净额增加2480万美元，应收佣金增加1.9亿美元，应付账款和应计费用减少3.6亿美元，部分被其他负债增加3.3亿美元所抵消。

截至2022年6月30日的年度-经营活动中使用的现金为33830美元万，包括净亏损29750美元万，非现金项目调整220亿美元万，以及运营资产和负债中使用的现金3860美元万。非现金项目的调整主要包括9,270万递延所得税，因为公司将与某些应收佣金相关的收入推迟到接下来的几年才收取，部分被4,460万商誉减值费用抵消，2,470万与额外固定资产购买相关的折旧和摊销，以适应我们员工人数的增长和内部开发的正在使用的软件，710万的股票薪酬支出，550万的债务发行成本和债务折扣摊销，以及410万的非现金租赁支出。经营资产和负债净额变动导致的现金减少主要包括应收账款净额增加2,570万，主要与预付余额和SelectRx存货增加有关的其他资产增加1,090万，以及经营租赁负债减少5，10万，但被应收佣金减少7，30万部分抵销。

投资活动

我们的投资活动主要包括购买财产、设备和软件以及与内部使用软件开发相关的资本化工资。

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截至2024年6月30日的年度- 投资活动中使用的净现金为1480万美元，原因是8.3亿美元的软件购买和资本化的内部使用软件开发成本以及3.4亿美元的财产和设备购买，主要是SelectRx运营中使用的设备，以支持其扩张、租赁权改进和计算机设备。此外，我们还斥资3.4亿美元收购了现有的慢性病护理管理平台，该平台用于推出SPm。

截至2023年6月30日的年度- 投资活动中使用的净现金为9.1亿美元，原因是购买了1.4亿美元的财产和设备，主要是为了支持SelectRx基础设施的增长，以及购买软件和资本化的内部使用软件开发成本7.7亿美元。

截至2022年6月30日的年度- 投资活动中使用的净现金为4260万美元，主要是由于购买2480万美元的房产和设备，主要用于支持AEP和OEP以及SelectRx基础设施的增长、购买9.9亿美元的软件和资本化内部使用软件、购买6.9亿美元的净现金以收购Simple Meds以及1亿美元的非控股权益股权投资。

收购

2021年4月30日，我们收购了Express Med Pharmaceuticals 100%的流通股，总收购价高达2400万美元（根据惯例调整），包括交易结束时支付的1，750万美元现金，额外的250万美元赔偿索赔扣留（如果有的话），收入高达400万美元（如果有的话）。截至2023年6月30日止年度，该公司分别支付了第一笔和第二笔收益准备金300万美元和100万美元，以及扣除调整后的剩余保留金240万美元。

2021年8月31日，SelectRx收购Simple Meds 100%的未偿股权，总收购价为700万美元（视情况而定）。交易结束时，700万美元的总收购价格以现金支付。

2024年4月2日，我们收购了现有的慢性病护理管理平台，总购买价格为400万美元，如会员权益购买协议所述，其中340万美元在交易结束时以现金支付。此次收购产生了3000万美元的善意和3.3亿美元的与专有技术相关的无形资产。

有关重大收购的更多详情，请参阅综合财务报表附注2。

融资活动

我们的融资活动主要包括发行债务和股权的收益以及与股票薪酬相关的收益和付款。

截至2024年6月30日的年度- 融资活动中使用的净现金为4，090万美元，主要用于偿还定期贷款的3，890万美元本金。

截至2023年6月30日的年度- 融资活动中使用的净现金为2，930万美元，主要是由于与第四修正案相关的1，010万美元债务发行成本、1，780万美元定期贷款本金付款以及作为Express Med收购的一部分汇出的240万美元保留金，部分被行使普通股期权和员工股票购买计划的120万美元收益抵消。

截至2022年6月30日的年度- 融资活动提供的净现金为23540万美元，主要是由于DDTL机制的净收益24200万美元以及行使普通股期权和员工股票购买计划的收益320万美元，部分被收购一家主要分销公司的保留和解金550万美元所抵消，定期贷款和DDTL融资的本金分别为240万美元和120万美元，以及与高级担保信贷融资修订案相关的3000万美元债务发行成本。

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高级担保信贷安排

我们签订了高级担保信贷机制，以便在必要时以各种方式提供现金获取渠道，为业务运营提供资金。截至2024年6月30日，循环信贷融资项下无未偿还款项。截至2024年6月30日，定期贷款项下未偿金额为68820万美元。更多详情请参阅综合财务报表附注10。

我们的风险管理策略包括签订利率互换协议，以防范与预测债务交易相关的不利利率变化。该公司的修订利率互换被指定为定期贷款本金32500万美元利息支付的现金流对冲。更多详情请参阅综合财务报表附注9。

合同义务

我们的主要承诺包括我们未完成的办公设施经营租赁下的义务;我们的高级担保信贷融资，包括定期贷款和循环信贷融资 (as定义见合并财务报表附注10）; 和我们的修订利率互换 (as定义见合并财务报表附注9）.此外，我们还与各种供应商签订了出色的服务和许可协议，以提供连接性、维护和其他服务，包括药品的最低购买要求。我们相信，我们将能够通过现有现金和现金等值物以及运营产生的现金为这些义务提供资金。

近期会计公告

有关最近采用和尚未采用的新会计公告的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注。

关键会计估计

按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表需要管理层做出影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及财务报表中或有资产和负债披露的估计和假设。我们定期评估这些估计;然而，实际金额可能与这些估计不同。估计数变化的影响在已知期间记录。

如果估计或假设的性质由于考虑高度不确定性事项或此类事项变化的可能性所需的主观性和判断水平以及估计和假设对财务状况或经营业绩的影响而重大，则会计估计被视为关键。我们认为能够反映我们对理解和评估我们报告的财务业绩最重要的更重要的估计、判断和假设的会计估计是：佣金收入的收入确认、应收佣金、所得税会计、基于股份的薪酬以及无形资产和声誉的损失。

佣金收入确认和应收佣金

续订佣金收入的估计被视为可变对价，需要做出重大判断来确定在履行义务时以及在每个报告期重新评估交易价格时将确认的续订佣金收入。这包括确定续订的期限数以及续订后将收到的续订佣金的价值，其中包括估计持久性、续订年份规定以及应用于考虑行业波动或消费者行为模式不确定性等趋势的额外产品特定约束。持久性是对预计每年更新的保单的估计，续订年度准备金是对预计在每个续订期内失效的保单的估计。计算LTV时使用的预期续订的估计持续时间为十

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在应用持续性估计数之前的几年内。在截至2021年12月31日的三个月内销售的保单有效，此后，该公司将我们最大的产品Medicare Advantage的特定产品限制从6%提高到15%。本公司在计算续订佣金收入时使用的假设是基于本公司在续订、失效和支付数据方面的历史经验、可获得的保险承运人数据、其他行业或消费者行为模式以及对未来留存率的预期。只有在保单续期或失效后与未来应收佣金相关的不确定性得到解决时，才有可能不会出现已确认累计收入数额的重大逆转，才会确认可变对价的估计数。本公司正持续检视及监察本公司计算续期佣金收入的假设及投入，包括审阅用以估计LTV的数据的变化，以及监察每批人士收到的现金与保单售出时的原始估计比较。本公司评估实际续期数据及历史数据，以确定趋势，并在有足够证据显示假设背后的预期已改变，以及有理由更改交易价格估计时，更新假设。本期续期收到的实际现金差额可能导致对应收收入和佣金进行总体调整(“总体调整”)。队列调整是根据政策更新的实际经验确认的。本公司分析总体调整，以确定这些调整是否表明我们对未来续期佣金的估计需要发生变化(“尾部调整”)，这些变化截至报告期仍未解决。

应收佣金是指合同资产，代表已履行的履行义务的估计可变代价，但由于基础保单尚未续签，付款尚未到期，因此须遵守确认收入时使用的相同假设、判断和估计。应收佣金的当前部分是未来续订佣金，预计将在一年内续订并以现金收取，而应收佣金的非当前部分预计将在一年后收取。当续订佣金的权利成为无条件时，合同资产被重新分类为应收账款，净额，这主要是在基础保单续订时，通常每年更新一次。

所得税

本公司采用ASC 740，所得税(“ASC 740”)，对公司合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理。ASC 740要求对财务报表确认和对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行衡量的“更有可能”(“MLTN”)门槛。本公司就根据美国会计准则第740条确认和计量的利益与本公司报税表上已采取或预期采取的税务立场之间的差额记录负债。如该等税务状况的评估有所改变，估计的改变会在作出厘定的期间入账。我们使用资产负债法来核算所得税。递延所得税资产和负债是由于资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中报告的金额之间的暂时差异造成的，这些差异将导致未来几年的应纳税或可扣除金额。由于在销售保单时确认收入的时机，本公司确认了重大递延税项负债，而用于税务目的的收入则在收到未来的续签佣金付款后才确认。这项递延税项负债是未来收入的客观来源，可用于支持公司递延税项资产的变现。T公司已为某些与联邦和州特定营业净亏损(“NOL”)相关的递延税项资产建立了估值拨备，这些资产和抵免不太可能实现。本公司相信所有其他递延税项资产除与联邦和州抵免有关的某些递延税项资产外，已建立估值免税额更有可能被认出来。

基于股份的薪酬

我们根据基于股票的奖励在各自归属期内的公允价值（具体取决于计划）在综合全面亏损表中确认基于股票的报酬费用。我们股票期权的估计授予日期公允价值使用Black-Scholes-Merton定价模型确定。授予股票期权的预期期限使用简化方法确定，该方法认为预期

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期限为基于股票的奖励的归属日期和合同期限之间的中点。股息收益率是通过将来年预期每股股息除以授予日股价来确定的，然而，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们的无风险利率基于目前美国国债零息发行的隐含收益率，剩余期限等于我们股票期权的预期期限。预期波动率是根据上市同业集团公司的历史股价和我们的股价来确定的。我们的PVU的估计赠与日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型估计的，该模型使用了截至赠与日期确定的假设。这些假设包括估计公司普通股价格在预期期限内的波动性，反映授予日零息美国政府债券利率的无风险利率，这些债券的剩余寿命与预期期限无风险利率相似，股本成本，以及基于公司股息支付历史和管理层对未来股息支付预期的股息收益率假设。按业绩计算的奖励金和相关费用的估计达标率是根据实现目标的预期计算的。计算基于股票的支付奖励的公允价值和预期实现业绩或基于市场的奖励时使用的假设代表我们的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。我们将继续使用判断来评估与我们自己的基于股票的奖励相关的预期期限和波动性，并将这些因素纳入模型。关键假设的变化可能会对这类工具的估值产生重大影响。

长期资产减值与商誉

公司可以选择进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能降至其公允价值以下。该评估考虑了各种金融、宏观经济、行业和细分领域的特定定性因素。如果我们确定报告单位的公允价值更有可能低于其公允价值，则通过估计报告单位的公允价值并将其与其公允价值（包括声誉）进行比较来进行定量测试。如果报告单位的公允价值高于其估计公允价值，则按超出部分减记善意，但以分配给该报告单位的善意总额为上限。

公司通过使用收益法、市场法或其组合估计ASC 350下报告单位的公允价值，其中涉及使用重大不可观察输入数据或第3级输入数据，如ASC 820的公允价值层次结构所定义，公允价值计量（“ASC 820”），并要求我们围绕未来收入和运营成本、增长率和贴现率做出各种判断假设，其中考虑我们的预算、业务计划和经济预测。因此，这些估计是不确定的，并且可能与实际结果不同。在收入法下，我们使用现金流量贴现法，而在市场法下，我们使用基于同行的指导上市公司法，该方法基于具有类似业务和经济特征的可比实体的已发布收益倍数。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，由于报告单位的公允价值显着超过了其公允价值，因此没有记录任何声誉损失。根据截至2022年4月1日的年度善意减损测试，公司在截至2022年6月30日止年度的综合全面亏损表中记录了4，460万美元的善意减损。参见注释7 综合财务报表了解更多详细信息。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

在正常业务过程中，我们面临市场风险。市场风险指因金融市场价格和利率不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的业务、财务状况和经营业绩不会受到外币汇率、通胀压力和大宗商品价格波动的重大影响。我们面临集中信用风险的金融工具主要包括应收账款和佣金。我们不要求为应收账款提供抵押品或其他担保，但相信，基于过去没有出现收款问题以及我们要求的高财务标准，截至2024年、2023年和2022年6月30日，我们的任何客户出现收款问题的可能性都很小

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我们的客户。截至2024年6月30日，两家保险公司客户占应收账款和佣金总额的32%和23%。截至2023年6月30日，两家保险公司客户占应收账款和佣金总额的31%和22%。截至2022年6月30日，三家保险公司客户占应收账款和佣金总额的29%、20%和14%。

利率风险

截至2024年6月30日，我们有4240万美元现金存入无息账户，全部存放在主要银行，利率风险有限至没有，还有30万美元现金存入其中一家银行的货币市场账户。截至2023年6月30日，我们有5120万美元现金存入无息账户，全部存放在主要银行，利率风险有限至无，现金3190万美元存入其中一家银行的货币市场账户。盈利工具具有一定程度的利率风险。我们不会出于交易或投机目的进行投资。我们的风险管理策略包括并可能继续包括签订利率互换协议，以防范与预测债务交易相关的不利利率变化。

季节性

请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们现有和未来的债务

可能对我们业务运营能力产生不利影响”和“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-与LIBOR相关的发展可能会影响我们在信贷安排下的借款”以获取更多信息。

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项目8.财务报表

合并财务报表


独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID34)			71
合并资产负债表			74
合并全面损失表			75
合并股东权益变动表			76
合并现金流量表			77
合并财务报表附注			78

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独立注册会计师事务所报告

致SelectQuote，Inc.的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的SelectQuote，Inc.的合并资产负债表。和子公司（“公司”）截至2024年6月30日和2023年6月30日止三年各年的相关合并全面收益表、股东权益表和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的财务状况，以及截至2024年6月30日期间三年中每年的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2024年6月30日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013) 特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们日期为2024年9月13日的报告对公司财务报告的内部控制发表了无保留的意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

佣金收入-医疗保险优势续订佣金- 参见财务报表附注1和13

关键审计事项说明

该公司从代表其客户（保险公司）向消费者销售保单中赚取佣金收入。交易价格是在保险单首次销售后通过估计终生价值（“LTV”）履行履行义务时确定的。LTV是对

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在核准保单有效期内收取的佣金，包括保单首次生效当年到期的佣金和以后每次续保时应付的佣金估计数(“续期佣金”)，不包括与生产奖金或营销发展基金有关的对价。该公司确认来自Medicare Advantage(“MA”)产品的佣金收入包括在高级部门。MA续订佣金被认为是可变的考虑因素，需要根据对持续性、续订年拨备和限制的管理假设做出重大判断。该公司代表其客户，即保险公司，从向消费者销售保单中赚取佣金收入。交易价格是在最初出售保险单时履行义务时通过估计终身价值(“LTV”)确定的。LTV是对已批准保单有效期内收取的佣金的估计，由保单首次生效当年到期的佣金和随后每次续保时到期的佣金估计数(“续期佣金”)组成，不包括与生产奖金或营销发展基金有关的对价。该公司确认来自Medicare Advantage(“MA”)产品的佣金收入包括在高级部门。MA续订佣金被认为是可变的考虑因素，需要根据对持续性、续订年拨备和限制的管理假设做出重大判断。公司在每个报告期使用现金收入、实际更新数据和历史数据重新评估可变对价的估计，以确定趋势，并在充分证据表明管理层的假设发生变化时更新估计。在根本不确定性消除后，本期续签收到的现金差额记为调整(“总体调整”)。队列调整和假设的变化用于更新剩余可变对价的估计数(“尾部调整”)。

我们将MA续订佣金确定为关键审计事项，因为审计管理层在可变对价估计中使用的假设需要做出重大判断。由于方法和交易量的复杂性，在执行审计管理层对持久性、续订年规定和约束的假设以及评估这些程序的结果时，这需要审计师高度的判断和广泛的审计工作。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与管理层对MA续订佣金可变考虑的估计以及管理层对持久性、续订年拨备和约束的假设相关的审计程序包括以下内容等：

•我们测试了与MA续订佣金可变对价估计相关的内部控制的有效性，包括与持久性的选择、续订年准备金和约束假设相关的内部控制的有效性。

•我们测试了与管理层在确定持续性和续订年度拨备假设时使用的政策数据的完整性和准确性相关的内部控制的有效性。

•我们对持久性假设和变量考虑进行了重新计算，以测试管理层估计MA续订佣金的方法的准确性和合理性。

•我们从保险公司获得了确认，以测试管理层在确定持续假设时使用的MA保单的保单状态。

•我们根据实际失效趋势对历史更新年拨备假设进行了回顾性分析，并制定了更新年拨备的预期，以测试管理层更新年拨备假设的合理性。

•我们评估了管理层适用于MA续签佣金的约束假设的合理性。

•我们对年底MA政策的可变考虑进行了预期，并将其与管理层年终重新评估中使用的估计进行了比较。

•我们测试了管理层对MA续签佣金的队列和尾部调整的计算，并评估了方法的合理性

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/s/ 德勤律师事务所

密苏里州堪萨斯城

2024年9月13日

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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SEN QUOTE，Inc.和子公司

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)


	6月30日，
	2024		2023
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	42,690	$	83,156

应收账款，扣除准备金净额#美元8.21000万美元和300万美元2.7分别为1000万美元和1000万美元	150,035		154,565
应收佣金-当前	119,871		111,148
其他流动资产	20,327		14,355
流动资产总额	332,923		363,224
收到的委托-网络	761,446		729,350
性质与构造网	18,973		27,452
电信网	13,978		14,740
经营性租赁使用权资产	23,437		23,563
无形资产网	10,194		10,200
商誉	29,438		29,136
其他资产	3,519		21,586
总资产	$	1,193,908	$	1,219,251
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	36,587	$	27,577
应计费用	16,904		16,993
应计薪酬和福利	57,594		49,966


经营租赁负债--流动负债	4,709		5,175
长期债务的当期部分	45,854		33,883
合同责任	8,066		1,691
其他流动负债	4,873		1,972
流动负债总额	174,587		137,257
长期DEBT，无NET电流部分	637,480		664,625

递延所得税	37,478		39,581
经营租赁负债	25,685		27,892
其他负债	1,877		2,926
总负债	877,107		872,281
承付款和或有事项(附注11)
股东权益：
普通股，$0.01 面值-700,000,000 授权股份; 169,384,757 和 166,867,240 截至2024年6月30日和2023年6月30日已发行和发行的股票	1,694		1,669
额外实收资本	580,764		567,266

累计赤字	(269,769)		(235,644)
累计其他综合收益	4,112		13,679
股东权益总额	316,801		346,970
总负债和股东权益	$	1,193,908	$	1,219,251

见合并财务报表附注。

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SEN QUOTE，Inc.和子公司

综合全面损失表

(单位：千)


	截至六月三十日止年度，
	2024		2023		2022
收入：
佣金和其他服务	$	856,923	$	763,301	$	704,585
药房	464,853		239,547		59,460

总收入	1,321,776		1,002,848		764,045
运营成本和支出：
佣金和其他服务收入成本	318,798		301,524		391,528
销售商品成本-药房收入	405,004		225,963		64,172
市场营销和广告	358,858		301,245		484,084
销售、一般和管理	141,042		136,518		100,945
技术发展	33,524		26,015		24,729
商誉减值	—		—		44,596
总运营成本和费用	1,257,226		991,265		1,110,054
营业收入(亏损)	64,550		11,583		(346,009)
利息支出，净额	(93,551)		(80,606)		(43,595)

其他费用，净额	(65)		(121)		(202)
所得税前损失（福利）	(29,066)		(69,144)		(389,806)
所得税支出(福利)	5,059		(10,600)		(92,302)
净亏损	$	(34,125)	$	(58,544)	$	(297,504)

每股净亏损：
基本信息	$	(0.20)	$	(0.35)	$	(1.81)
稀释	$	(0.20)	$	(0.35)	$	(1.81)

加权平均常用库存超出单位股数：
基本信息	168,519		166,140		164,042
稀释	168,519		166,140		164,042

其他综合收入（损失）免税额：
现金流对冲的变化	$	(9,567)	$	1,963	$	11,487
其他全面收益(亏损)	(9,567)		1,963		11,487
综合损失	$	(43,692)	$	(56,581)	$	(286,017)

见合并财务报表附注。

目录表

SEN QUOTE，Inc.和子公司

合并股东权益变动表

(单位为千，不包括份额)


	普通股			其他内容已缴费资本		留存收益/（累计赤字）		累计其他综合收益		总股东的股权
	股份	量
平衡-2021年6月30日	163,510	$	1,635	$	544,771	$	120,404	$	229	$	667,039
净亏损	—	—		—		(297,504)		—		(297,504)
现金流对冲收益，扣除税款	—	—		—		—		10,869		10,869
重新分类为盈利的金额，扣除税款	—	—		—		—		618		618
行使员工股票期权，扣除因无现金行使而预扣的股份和缴纳税款	349	3		1,293		—		—		1,296
根据员工购股计划发行普通股	467	5		1,877		—		—		1,882
扣除预扣税的股份后，限制性股票单位奖励的归属	126	1		(148)		—		—		(147)
基于股份的薪酬费用	—	—		7,052		—		—		7,052
平衡-2022年6月30日	164,452	$	1,644	$	554,845	$	(177,100)	$	11,716	$	391,105
净亏损	—	—		—		(58,544)		—		(58,544)
现金流对冲收益，扣除税款	—	—		—		—		8,974		8,974
重新分类为盈利的金额，扣除税款	—	—		—		—		(7,011)		(7,011)
行使员工股票期权，扣除因无现金行使而预扣的股份和缴纳税款	1,139	12		627		—		—		639
根据员工购股计划发行普通股	877	9		539		—		—		548
扣除预扣税的股份后，限制性股票单位奖励的归属	399	4		(45)		—		—		(41)
基于股份的薪酬费用	—	—		11,300		—		—		11,300
平衡-2023年6月30日	166,867	$	1,669	$	567,266	$	(235,644)	$	13,679	$	346,970
净亏损	—	—		—		(34,125)		—		(34,125)
现金流对冲收益，扣除税款	—	—		—		—		1,214		1,214
重新分类为盈利的金额，扣除税款	—	—		—		—		(10,781)		(10,781)
行使员工股票期权，扣除因无现金行使而预扣的股份和缴纳税款	47	—		81		—		—		81

限制性股票单位奖励和绩效股票单位奖励的归属（扣除为缴纳税款而预扣的股份）	2,471	25		(399)		—		—		(374)
基于股份的薪酬费用	—	—		13,816		—		—		13,816
平衡-2024年6月30日	169,385	$	1,694	$	580,764	$	(269,769)	$	4,112	$	316,801

见合并财务报表附注。

目录表

SEN QUOTE，Inc.和子公司

合并现金流量表

(单位：千)


	截至六月三十日止年度，
	2024		2023		2022
经营活动的现金流：
净亏损	$	(34,125)	$	(58,544)	$	(297,504)
净亏损与经营活动所用现金及现金等价物净额对账的调整：
折旧及摊销	24,998		27,881		24,724
商誉减值	—		—		44,596
财产、设备和软件处置损失	536		754		1,458
长期资产减值准备	—		17,332		3,147
基于股份的薪酬费用	13,816		11,310		7,052
递延所得税	1,163		(11,176)		(92,716)
债务发行成本摊销和债务贴现	6,142		8,676		5,461
债务发行成本的注销	293		710		—
应计实物利息	19,577		12,015		—

非现金租赁费用	2,349		4,185		4,067
经营资产和负债变化：
应收账款净额	5,203		(24,817)		(25,749)
应收佣金	(40,819)		(1,872)		7,271
其他资产	(1,967)		169		(10,915)
应付账款和应计费用	7,347		(3,649)		(4,464)
经营租赁负债	(4,897)		(5,643)		(5,143)
其他负债	15,620		3,292		401
经营活动提供(用于)的现金净额	15,236		(19,377)		(338,314)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备	(3,382)		(1,447)		(24,798)
出售财产和设备所得收益	253		—		—
软件购买和资本化软件开发成本	(8,284)		(7,678)		(9,851)
收购业务	(3,433)		—		(6,927)
股权证券投资	—		—		(1,000)
投资活动所用现金净额	(14,846)		(9,125)		(42,576)
融资活动的现金流：
来自循环信贷安排的收益	—		—		50,000
关于循环信贷安排的付款	—		—		(50,000)


定期贷款净收益	—		—		242,000
定期贷款付款	(38,883)		(17,833)		(3,585)

对其他债务的偿付	(149)		(158)		(184)
行使普通股期权和员工股票购买计划的收益	81		1,187		3,179



与股权奖励净股份结算相关的预扣税支付	(374)		(40)		(148)
债务发行成本的支付	(1,531)		(10,110)		(328)




支付收购扣留款	—		(2,385)		(5,501)
融资活动提供的现金净额(用于)	(40,856)		(29,339)		235,433
现金和现金等价物净减少	(40,466)		(57,841)		(145,457)
现金和现金等价物--年初	83,156		140,997		286,454
现金和现金等价物--年终	$	42,690	$	83,156	$	140,997







补充现金流信息：
已支付利息，净额	$	(67,037)	$	(59,025)	$	(38,043)
缴纳所得税，净额	(594)		(306)		(169)
非现金投资活动的补充披露：

应付账款和应计费用中的资本支出	1,697		273		655

见合并财务报表附注。

目录表

SEN QUOTE，Inc.和子公司

综合财务报表附注

1.业务摘要和重要会计政策

业务说明-SelectQuote，Inc.(及其子公司，“公司”或“SelectQuote”)是一家领先的技术驱动的、直接面向消费者的分销平台，用于销售保险单和保健服务。我们与保险公司签约，通过使用多渠道营销和广告活动，通过电话向全美个人销售老年健康、人寿保险、汽车和家庭保险单。SelectQuote的高级部门(“高级”)销售Medicare Advantage、Medicare附录、Medicare Part D和其他辅助高级健康保险相关产品，还包括一家小型潜在客户生成企业Inside Response，LLC(“Inside Response”)。SelectQuote的寿险部门(“Life”)销售定期寿险、最终费用和其他附属产品，SelectQuote的汽车和家居部门(“Auto&Home”)主要销售非商业性的汽车和家居、财产和意外伤害保险产品。医疗服务部门(“医疗服务”)包括SelectRx、人口健康和最近的SelectPatient Management(“SPM”)。SelectRx是一个以患者为中心的药房之家TM(“PCPH”)认可药房，提供基本处方药、非处方药、定制药物包装和药物治疗管理。Popular Health使用由我们的代理商(“HRA”)完成的个人健康风险评估中的数据将消费者连接到相关的健康相关服务，如SelectRx、SPM或我们众多健康相关合作伙伴之一。SelectPatient Management于2024年通过收购现有的慢性护理管理平台推出，帮助患者导航他们的慢性疾病，并使用全面的治疗计划进行管理。

陈述的基础-随附的合并财务报表包括SelectQuote，Inc.及其全资子公司的账户。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，包括为公平呈现我们截至2024年6月30日的财务状况所需的所有调整。在截至2024年6月30日的年度内，本公司合并了合并财务报表中报告的收入项目，以显示服务和产品两大类的收入。由于这一变化，以前在综合全面损失表上列入“其他收入”的收入被重新分类为“佣金和其他服务收入”。对上一年的财务报表和披露进行了重新分类，以符合列报方式的变化。如前所述，这些重新分类对净收入、股东权益或现金流量没有影响。在合并财务报表所涉期间，与收购实体有关的业务的结果从收购生效之日起反映。

我们的财年将于6月30日结束。本年度报告中提到的特定“年度”、“财政”、“财政年度”或“年终”是指我们的财政年度。编制随附的公司综合财务报表时应用的重要会计政策概述如下。

季节性- 符合医疗保险资格的个人可以在10月至12月的医疗保险年度登记期（“AEP”）内更改次年的医疗保险优势和医疗保险D部分处方药承保范围，并可以在每年1月至3月的开放登记期（“OEP”）期间从现有计划中切换计划。因此，第二季度和第三季度高级部门的收入最高。

预算的使用- 按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表需要管理层做出影响收入、费用、资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。公司定期评估这些估计;然而，实际金额可能与这些估计不同。涉及管理层估计的最重要项目包括收入确认估计、应收账款、净额、应收佣金、所得税拨备、股份报酬以及无形资产和声誉的估值。估计数变化的影响在已知期间记录。

目录表

企业合并- 公司根据会计准则法典（“ASC”）主题805对企业合并进行核算，企业合并（“ASC 805”），要求在业务合并中收购的大多数可识别资产、负债和声誉以收购日的全额公允价值记录。此外，ASC 805要求与交易相关的成本在发生期间计入费用。确定所收购资产和所承担负债的公允价值需要估计和假设，这些估计和假设可能会因获得有关截至收购日存在的事实和情况的新信息而发生变化。因此，公司将在收购日起一年内确定的期间内对声誉做出任何必要的调整。超出该范围的调整目前在收益中确认。更多详情请参阅综合财务报表附注2。

现金和现金等价物- 现金及现金等值物指现金和购买时到期日为三个月或更短的短期、高流动性投资。现金等值物包括主要投资于现金的货币市场账户、美国政府证券和完全抵押的回购协议。这些投资通常被归类为第一级公允价值计量，代表相同资产或负债在活跃市场中未经调整的市场报价。我们的账户余额有时可能超过FDIC保险限额。

信用风险的集中度- 可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收账款和佣金。该公司认为，截至2024年6月30日，基于过去不存在收款问题以及公司要求其客户达到的高财务标准，其客户出现收款问题的可能性都很小。截至2024年6月30日，两家保险公司客户占 32%和23占应收账款和佣金总额的百分比。截至2023年6月30日，两家保险公司客户占 31%和22占应收账款和佣金总额的百分比。

截至2024年6月30日止年度，三家保险公司客户占 30%, 17%, 和16占总收入的%。截至2023年6月30日止年度，两家保险公司客户占 33%和20占总收入的%。截至2022年6月30日止年度，三家保险公司客户占 18% 17%，以及12占总收入的%。

财产和设备网- 财产和设备按成本减去累计折旧列报。融资租赁摊销费用计入我们综合全面亏损表中的折旧费用。折旧是根据资产投入使用的日期使用直线法计算的，使用以下估计使用寿命：


计算机硬件			3 年
机器和设备			2–5 年
汽车			5 年
租赁权改进			租赁期或使用寿命中较短者
家具和固定装置			7 年

维护和小型更换在发生时计入费用。

软件网- 公司资本化材料、顾问以及薪酬和福利成本在应用程序开发阶段投入时间开发内部使用软件的员工。在确定各个项目进入成本可资本化阶段的时间点、评估资本化成本的持续价值以及确定成本摊销的估计使用寿命时，需要做出判断，这通常是 3-5 年

作为服务合同的托管安排中产生的实施成本根据开发或获取内部使用软件产生的实施成本资本化的要求进行资本化，

目录表

与相关托管安排的预付款项分类在同一资产负债表项目中。这些成本的摊销与相关托管安排的服务费记录在同一利润表项目中，并在同一期限内进行。

租赁-公司作为承租人就办公空间和其他设备签订了多项租赁协议。在合同生效时，如果合同赋予在一段时间内控制已识别财产、厂房或设备（已识别资产）使用的权利以换取对价，则公司确定合同包含租赁。如果合同包含租赁，公司在租赁开始时在合并资产负债表中确认使用权资产和租赁负债。公司已选择一种可行的权宜方法来制定会计政策，不在综合资产负债表中记录短期租赁，短期租赁的定义是初始期限为12个月或以下且不包含承租人合理确定选择的购买选择权的租赁。

使用权资产指公司在租赁期内使用基础资产的权利，因为公司对经济资源拥有控制权并从资产的使用中受益。租赁负债代表公司为该使用权付款的义务。使用权资产和租赁负债是通过使用公司的增量借款利率确认未来租赁付款的现值来确定的，增量借款利率是我们根据租赁开始日可用的信息在抵押基础上借款必须支付的利率。使用权资产在开始日期计量，方法是将租赁负债的初始计量金额相加，加上在开始日期或之前向出租人支付的任何租赁付款，减去收到的任何租赁激励，并加上公司发生的任何初始直接成本。

当租赁期限包括续订或终止选择权时，公司将租赁期限确定为租赁的不可取消期限，加上如果公司合理确定行使选择权，则延长租赁选择权所涵盖的期限。公司认为，当存在重大经济激励时，公司合理确定会行使期权。

该公司签订了包含租赁和非租赁部分的租赁协议。公司选择了实际权宜方法，按基础资产类别做出会计政策选择，不将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开，而是将每个单独的租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。公司已将此会计政策选择应用于所有资产类别。

长期资产的减值和处置- 每当事件或情况变化表明其长期资产的公允价值可能无法收回时，公司就会对其进行评估。将持有和使用的资产的可收回性通过资产或资产组的公允价值与其预期未来未贴现现金流量的比较来衡量。如果公允价值超过其预期未来未贴现现金流量，则按资产或资产组公允价值的金额确认损失费用。待处置的资产按其公允价值减去出售成本两者中的较低者报告。更多详情请参阅合并财务报表附注3、4和7。

商誉- 善意指收购价格超过截至收购日在业务合并中收购的可识别资产和负债的估计公允价值的差额。善意不会根据ASC 350的要求摊销，而是每年以及每当有事件或情况表明资产可能出现损害时，都会对善意进行损害测试。公司将重大不利的行业或经济趋势视为决定何时进行减损测试的因素。善意在报告单位层面（定义为经营分部或经营分部以下一层）之间分配并评估其是否存在损失。公司自4月1日起进行年度善意减损测试。更多详情请参阅综合财务报表附注7。

收入确认-该公司有两个收入来源：佣金和其他服务收入以及药房收入。当客户获得承诺商品的控制权或

目录表

服务并确认反映实体预期有权换取这些商品或服务的对价的金额。公司应用以下五步模型来确定该金额：（i）识别与客户的合同;（ii）识别合同中的履行义务，包括它们在合同背景下是否不同;（iii）交易价格的测量，包括对可变对价的限制;（iv）将交易价格分配到履行义务;及（v）当公司履行各项绩效义务时确认收入。公司仅在有可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品或服务时，才会将五步模式应用于合同。

佣金和其他服务收入

与客户签订合同—本公司从销售保单中赚取佣金收入，包括在销售保单的第一年，以及在适用的情况下，标的投保人在随后几年续保时的佣金收入，如综合全面损失表中作为佣金和其他服务收入所示。该公司的主要客户是与其签订合同代表其销售保单的保险公司。与保险公司的合同是非排他性的，通常可以由任何一方单方面终止。我们审查个别合同，以确定公司在确定可变对价时，在合同终止时获得续签佣金的合法和可强制执行的权利。此外，保险承运人有权修改合同中有关向本公司支付新保单佣金的条款。该公司与客户签订的佣金收入合同包含在其分配总交易价格的时间点上履行的单一履约义务。对于某些合同，该公司从承运人客户那里收到预付佣金，以便在下一个销售季节安排保单。这些预付款被记为合同负债，随后在履行履约义务期间确认为收入。这些预付款安排不包括未来的续签佣金。

重大判决—与收入确认相关的会计估计要求公司对履行义务的确定和交易价格确定中的众多假设做出判断。在确定要确认的收入金额时，公司考虑以下因素：

•履行义务的确定-公司审查与客户的每份合同，以确定公司必须履行哪些承诺，以及这些承诺中哪些能够不同，并在合同背景下是不同的。向保险承运人交付新保单是合同中唯一规定的实质性承诺。保单售出后，本公司对投保人或保险承保人并无重大额外或经常性责任。该公司的合同不包括下游投保人的活动，如索赔支持或收款服务。虽然主要承诺是销售保单，但一些合同包括承诺代表保险公司向投保人提供行政服务，如答复投保人关于保险范围的询问或提供保险证明。该公司的结论是，虽然这些行政服务可能是不同的，但在合同范围内是无关紧要的。

•交易价格的确定-尽管公司支付的佣金率是基于商定的合同条款，但交易价格是使用估计的LTV确定的，该LTV代表在批准的保单有效期内估计将收取的佣金。这包括首次销售保单时应支付的第一年佣金以及续订佣金的估计（如果适用）。售出新保单的第一年佣金收入包括预计在第一个保单周年续订日期之前到期的保单的估计拨备（“第一年拨备”）。该公司利用一种实用的权宜方法来估计续订佣金收入，方法是对按细分、保险公司、产品类型和保单最初销售的季度（称为“队列”）分组的保单进行组合。

目录表

续期佣金收入的估计被视为可变考虑因素，需要作出重大判断，以确定在履行履约义务时以及在重新评估每个报告期的交易价格时应确认的续期佣金收入。这包括确定续订发生的周期数和续订时收到的续订佣金的价值，其中包括估计持久性、续订年条款，以及为考虑行业波动或消费者行为模式不确定性等趋势而应用的额外产品特定约束。模型中最敏感的假设是持续性，这是对预计每年更新的保单的估计。续订年拨备是指预计在每个续期期间失效的保单的估计数。在采用持续性估计数之前，在计算LTV时使用的预期续期的估计期限为十年。在截至2021年12月31日的三个月内销售的保单生效，此后，公司将MA的产品特定限制从6%提高到15%。

公司计算续订佣金收入时使用的假设基于公司续订、失效和付款数据的历史经验的组合;可用的保险公司数据;其他行业或消费者行为模式;以及对未来保留率的预期。可变对价的估计仅在政策更新或失效时与未来应收佣金相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入金额可能不会出现重大逆转的情况下。公司在每个报告期监控并更新交易价格估计。

•对成交价的重新评估—本公司正持续检视及监察本公司计算续期佣金收入的假设及投入，包括审阅用以估计LTV的数据的变化，以及监察每批人士收到的现金与保单售出时的原始估计比较。本公司评估实际续期数据及历史数据，以确定趋势，并在有足够证据显示假设背后的预期已改变，以及有理由更改交易价格估计时，更新假设。本期续期收到的实际现金差额可能导致对应收收入和佣金进行总体调整(“总体调整”)。队列调整是根据政策更新的实际经验确认的。本公司分析总体调整，以确定这些调整是否表明我们对未来续期佣金的估计需要发生变化(“尾部调整”)，这些变化截至报告期仍未解决。

确认时间- 公司在完成其绩效义务时确认第一年和续订佣金的收入，根据合同可执行权利、公司的历史经验和既定的客户业务实践，每个分部处于不同的里程碑：

•高级佣金收入在航空公司承认该政策时确认。承运人对保单的确认可能会作为承运人批准、佣金支付或保单生效而收到。

•终身佣金收入在保险公司批准出售的保单并且从保单持有人处获得付款信息时确认。最终费用佣金收入在承运人确认保单有效时确认。

•汽车和家庭佣金收入在售出的保单生效时确认。

目录表

除了佣金收入外，该公司还从其保险公司客户销售新保单中赚取两种额外形式的收入，这些收入包括在佣金和其他服务收入中：1）生产奖金，通常基于达到预定的目标销售水平，并在商定的测量期结束时支付; 2）营销发展基金，这些费用被用作额外的补偿和激励，以推动某些保险公司客户的增量保单销售，并且通常预先支付，用于商定的测量期内的潜在客户生成活动（例如，高级AEP）。

生产奖金的交易价格是保险公司在计量期末支付的商定合同总生产奖金。公司根据客户合同中商定的目标，在销售保单时确认生产奖金的收入，使用合同金额和预测数据来预测测量期的数量，并在保单销售时按比例记录收入。因此，生产奖金收入的估计被视为可变对价，但由于生产奖金合同的性质，围绕可变对价的不确定性通常在报告期内得到解决。因此，确认生产奖金收入不需要重大判断。

公司的营销发展基金合同中的合同语言可能有所不同，但是，对客户的承诺是公司提供新政策。公司的履行义务已履行，并在保单出售时确认收入。这部分交易价格是固定的，通常提前支付。在这种情况下，合同负债在收到对价时确认，随后在商定的计量期（通常是一个财政季度）内销售保单时确认收入。一些营销发展基金合同将包含保单销售最低限额，在这些情况下，收入的确认方式与生产奖金相同。预付款与未履行的履行义务之间的差额代表合同负债，在综合资产负债表中的合同负债中呈列。

佣金和其他服务收入还包括来自Population Health的收入，该收入在履行履行义务时确认，而我们的各种服务在不同时间（例如，已履行HRA或已向健康相关合作伙伴转让），交易价格根据数量和合同价格已知，并且我们没有进一步的履行义务。SPm的收入通常在完成协调提供者之间的护理并支持患者问责的服务后确认。每位患者的交易价格是合同规定的，服务被记录并与提供者共享，以支持每月的计费。InsideResponse的潜在客户产生收入在所产生的潜在客户（即销售点）接受时确认，并且交付后我们没有履行义务。

药房收入

SelectRx的药品销售收入在将订单运送给客户（订购药物的患者）时确认。在发货时，公司已履行其一项履行义务，并且有可能收回。除有限情况外，法律禁止公司接受退回的药品或重新发货订单。未成功交付的订单会在每个时期进行评估，并根据收入记录。由于交易价格在发货时是固定的，因此没有相关的未来收入来源或可变对价，并且任何后续新订单都是其自己的履行义务。此外，由于客户有能力指导资产的使用，并且资产的几乎所有剩余利益已在发货时（即确认收入时）转移给客户。

应收账款净额- 应收账款，净额主要代表已出售或续订的保单预计收到的第一年或续订佣金，以及已赚取但未从保险公司收到的生产奖金收入。通常，公司会收到佣金付款，因为保险公司从基础保单持有人那里收到付款。由于这些可以采用各种付款方式，例如每月或每季度，因此记录应收账款以核算佣金

目录表

尚未收到保险公司的付款。除应收账款外，净额还包括主要由于向第三方付款人(如药房福利经理、保险公司和政府机构)承保的客户销售药房而产生的医疗服务贸易应收账款，并扣除信贷损失准备金。公司记录了截至2024年6月30日和2023年6月的信贷损失准备金，为#美元。8.21000万美元和300万美元2.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。我们使用历史实际付款信息以及我们可获得的有关我们客户的当前信息和可能影响我们的客户及其支付能力的相关市场信息来估计信贷损失准备金。我们估计的违约风险是通过将这些内部和外部数据来源应用于我们的应收账款余额来确定的。因此，在计算我们的信用损失敞口时，我们应用立即恢复方法并恢复到历史损失信息。信贷损失费用每季度评估一次，并在综合全面损失表中计入销售费用、一般费用和行政费用。该公司记录的核销金额为#美元。1.41000万，$0.62000万美元，和美元2000万分别于截至2024年、2023年及2022年6月30日止年度内。

可收取的佣金- 应收佣金是合同资产，代表已履行的履行义务的估计可变对价，但由于基础保单尚未续签，付款尚未到期。应收佣金的当前部分是未来续订佣金，预计将在一年内续订并以现金收取，而应收佣金的非当前部分预计将在一年后收取。当续订佣金的权利成为无条件时，合同资产被重新分类为应收账款，净额，这主要是在基础保单续订时，通常每年更新一次。

佣金成本和其他服务收入- 服务收入成本指与履行我们在老年、人寿、汽车和家庭以及医疗保健服务（不包括下文讨论的SelectRx）方面对客户的义务相关的直接成本，主要是销售代理、客户成功代理、履行专家和其他直接参与为客户服务的人的薪酬、福利和许可。它还包括设施、电信和软件维护成本的分配，这些成本均基于人员数量。设施成本包括租金和水电费以及维护我们办公地点的其他成本。电信和软件维护成本包括与内部电话系统和我们的代理商用于销售的各种软件应用程序相关的成本。这些成本与我们拥有的代理数量直接相关，因为我们主要根据电话系统和软件应用程序的人均使用情况收费。

商品销售成本-药房收入- 商品成本销售药房收入代表与履行药房患者的SelectRx订单相关的直接成本。此类成本主要包括药品成本以及执业药剂师、药房技术人员以及与履行订单直接相关的其他员工（例如包装和运输人员）的补偿和相关福利成本。它还包括运输、供应、其他订单履行成本（包括部分一次性客户入职成本）以及某些设施管理费用，例如与药房生产过程相关的租金、维护和折旧。

库存- 库存由SelectRx药品组成，以成本（加权平均成本）或可变现净值中的较低者计价。可变现净值定义为正常业务过程中的估计售价，较低的合理可预测的完工、处置和运输成本，以及正常的销售利润率。任何将库存成本降至可变现净值的调整均在本期收益中确认。库存计入综合资产负债表中的其他流动资产。

基于股份的薪酬- 公司采用ASC 718项下的公允价值法，薪酬--股票薪酬（“ASC 718”），会计对员工的股份补偿。根据ASC 718，补偿成本在授予日期根据授予的股权工具的公允价值计量，并在员工需要提供服务以换取奖励的期间或必要的服务期（通常是归属期）内确认。所授予股权奖励的公允价值于授予日期估计。

市场营销和广告费- 与公司服务的营销和广告相关的直接成本在发生期间计入费用。广告费用为美元294.71000万，$242.52000万美元，和美元418.0 截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的年度分别为百万。

目录表

所得税- 公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税资产和负债是由于资产和负债的税基与合并财务报表中的报告金额之间的暂时差异造成的，这将导致未来年度的应税或可扣税金额。在必要时提供估值津贴，以将递延所得税资产减少到更有可能实现的金额。

本公司采用ASC 740，所得税（“ASC 740”），会计处理公司合并财务报表中确认的所得税的不确定性。ASC 740要求财务报表确认和纳税申报表中已采取或预计将采取的税务立场的衡量有一个更有可能的阈值。公司记录根据ASC 740确认和计量的福利与公司纳税申报表中采取或预期采取的税务状况之间的差异的负债。如果该等税务状况的评估发生变化，估计的变化将记录在做出确定的期间。

综合损失- 全面损失包括净损失和指定并符合现金流量对冲条件的衍生品公允价值变化的有效部分，减去重新分类为盈利的金额。

最近通过的会计公告-2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号-分部报告(主题ASC 280)对可报告分部披露的改进，这主要是通过加强对重大部门支出的披露，提高了可报告部门的披露要求。本次更新的改进1)要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)并包括在每次报告的部门损益计量中的重大部门费用；2)要求按可报告的部门披露其他部门项目以及对其他部门项目的构成的描述；3)要求年度披露也应在过渡期内提供；4)澄清CODM对一种以上部门损益衡量的使用；5)要求披露CODM的名称，并解释CODM如何使用报告的部门损益计量进行决策，和6)要求具有单一可报告部分的实体提供本次更新所要求的和ASC 280所要求的所有披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财政年度内对公共企业实体有效，在2024年12月15日后的财政年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一ASU对其财务报表的影响。

2023年12月，FASb发布了ASO No. 2023-09 - 所得税（主题ASC 740）所得税.该亚利桑那州立大学通过要求（1）利率调节中的类别一致和更大程度的信息细分以及（2）按司法管辖区细分支付的所得税来提高所得税披露的透明度。它还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。ASO 2023-09的修订本于2024年12月15日之后开始的年度期间生效。此变更将前瞻性地适用于生效日期后开始的年度财务报表。然而，允许在所有之前期间追溯应用。该公司目前正在评估该ASO对其财务报表的影响。

2.收购

根据ASC 805，企业合并（“ASC 805”），公司将购买对价的公允价值分配至基于公允价值收购的有形资产、负债和无形资产。任何超出这些公允价值的购买价格均被记录为善意。所收购无形资产的公允价值由管理层提供的估计和假设的估值支持。根据估值输入，公司已根据以下公允价值等级记录所收购资产和所承担负债：

目录表


1级			相同资产或负债在活跃市场的未调整报价
2级			类似资产或负债在活跃市场中的未经调整的报价;或相同或类似资产或负债在不活跃市场中的未经调整的报价;或资产或负债的可观察报价以外的输入数据。
3级			资产或负债的重大不可观察输入

公司于披露期间完成了以下重大收购：

Express Med制药公司-2021年4月30日，公司收购100Express Med PharmPharmticals，Inc.，现在是PCPH认证的药房SelectRx的流通股的%，总收购价最高可达$24.0日期为2021年4月30日的股票购买协议中所载的100,000,000美元。购买总价最高可达$24.01000万美元包括17.5在交易结束时支付的现金，额外的$2.5赔偿要求的扣留(如果有的话)和最高可达$4.01000万美元，如果有的话。最高可达$的收益4.0亿美元由以下几项组成二另有规定。于截至2023年6月30日止年度内，本公司支付第一及第二次溢利拨备$3.01000万美元和300万美元1.0300万美元，以及扣除调整后的剩余阻滞款#美元2.41000万美元。在购入之日，购入的有形资产净值(不包括财产和设备)的公允价值接近其账面价值。财产和设备主要采用成本和销售比较法进行估值。对于获得的专有软件，采用成本法下的重置成本法，估算重建软件的成本。竞业禁止协议使用收益法进行评估，客户关系使用多期超额收益法进行评估。因此，上述所有无形资产均使用第三级投入进行估值。这笔交易产生的商誉是支付的对价超过收购资产和承担的负债的公允价值的部分，主要是将SelectRx业务与公司的技术和现有客户基础相结合所产生的协同效应的额外价值。这笔获得的商誉分配给保健服务报告股，该股也是一个应报告的部分，以及#美元。16.3在增加回购成本并解决剩余的滞纳金后，100万美元可在税收方面扣除。该公司正在以直线方式在其估计剩余寿命内摊销所收购的无形资产，范围包括一到五年.

简单医疗设备-2021年8月31日，SelectRx收购100收购提供全方位服务的药品分销商Simple Meds的未偿还股权的%，总收购价格为7.02021年8月31日的会员权益购买协议中规定的1000万美元。购买总价为$7.0在交易完成时，以现金支付了1.6亿美元。于收购日期，收购的有形资产净值的公允价值接近其账面价值。客户关系使用倍数期间超额收益法进行估值，因此，使用第三级投入进行估值。交易产生的商誉是支付的对价超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分，主要是简单的MEDS业务与公司的技术和现有客户基础相结合所产生的协同效应的额外价值。这笔获得的商誉分配给保健服务报告股，该股也是一个应报告的部分，以及#美元。5.6在增加回购成本后，100万美元可在税收方面扣除。

目录表

3.财产和设备--净值

截至6月30日，财产和设备净值包括以下内容：


(单位：千)	2024		2023
计算机硬件	$	18,036	$	20,970
机器和设备(1)	16,451		14,825
租赁权改进	18,870		20,422
家具和固定装置	4,705		4,591
正在进行的工作	308		338
总	58,370		61,146
减去累计折旧	(39,397)		(33,694)
财产和设备--净值	$	18,973	$	27,452

(1)包括融资租赁使用权资产。

截至2024年6月30日的在建工程主要代表SelectRx运营中使用的尚未投入使用且尚未折旧的设备。截至2023年6月30日的在建工程主要为尚未投入使用且尚未折旧的计算机设备和机械。截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度的折旧费用为美元12.81000万，$14.52000万美元，和美元11.8 分别为百万。此外，截至2023年6月30日止年度，公司对高级部门录得净减损费用为美元0.7 对于被确定为公允市值低于公允市值的计算机设备，价值百万美元。

4.远程通讯网

截至6月30日，Software-net包括以下内容：


(单位：千)	2024		2023
软件	$	28,287	$	35,945
正在进行的工作	78		143
总	28,365		36,088
累计摊销较少	(14,387)		(21,348)
软件网	$	13,978	$	14,740

在制品指尚未投入使用且尚未摊销的软件发生的成本。截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，公司资本化内部使用软件和网站开发成本为美元8.41000万，$7.82000万美元，和美元8.4 分别为百万美元，并记录摊销费用为美元8.91000万，$7.92000万美元，和美元6.3 分别为百万。此外，截至2023年6月30日止年度，公司对医疗保健服务分部记录了美元的减损费用1.0 公司确定将不再使用的软件的净资产价值为百万美元。

5.租契

公司的大部分租赁是与办公空间相关的经营租赁，公司在各自的租赁期内以直线法确认租赁费用。该公司在美国加利福尼亚州圣地亚哥租赁办公设施;科罗拉多州Centennial;堪萨斯州Overland Park;加利福尼亚州奥克兰;印第安纳波利斯;和宾夕法尼亚州莫纳卡。该公司的经营租赁的剩余租赁期限少于一年最高可达十二年. SelectRx从SelectRx的执行副总裁处租赁了Monaca设施。公司预计将产生美元3.6 租金支付总额比最初增加了百万美元十年学期加上额外的五年制合理肯定会行使的延期选项。

目录表

截至2024年6月30日止年度，公司对堪萨斯州Overland Park办公室签订了租赁修订案，延长了其部分办公设施的租赁期限，导致获得额外的使用权资产以换取新的租赁负债美元0.7 万此外，作为修订的一部分，公司租赁了额外的办公设施，开始日期为2024年6月1日，这导致额外的使用权资产以换取新的租赁负债美元4.5 百万美元，并对其部分办公设施执行了提前终止选择权，自额外办公空间开始之日起生效，导致经营租赁负债的重新计量，并在缩短的剩余租赁期限内加速摊销使用权资产。

截至2023年6月30日止年度，加利福尼亚州圣地亚哥和印第安纳州印第安纳波利斯开始经营租赁，导致获得新的使用权资产以换取新的租赁负债美元1.8 万该公司对其位于堪萨斯州Overland Park的部分办公设施行使了提前终止选择权，自2023年7月31日起生效，导致提前终止罚款90万美元，该罚款被记录为经营租赁负债重新计量的一部分，并导致使用权资产在缩短的剩余租赁期限内加速摊销。此外，公司终止了其位于堪萨斯州Overland Park部分办公设施的租赁，导致使用权资产和经营租赁负债终止确认，并产生收益为美元0.2 百万，包括在综合全面损失表的销售、一般和管理费用中。

2024年8月2日，该公司就位于堪萨斯州奥拉西的新SelectRx履行中心签订了商业房地产租赁协议。该租赁期限为13年，抢先体验自2024年12月1日开始，租赁期限不迟于2025年5月1日开始。

使用权资产和租赁负债- 截至6月30日的使用权资产和租赁负债如下：


(单位：千)	资产负债表分类	2024		2023
资产
经营租约	经营性租赁使用权资产	$	23,437	$	23,563
融资租赁	财产和设备网	191		221
租赁使用权资产总额		$	23,628	$	23,784

负债
当前
经营租约	经营租赁负债-当前	$	4,709	$	5,175
融资租赁	其他流动负债	130		127
非当前
经营租约	经营租赁负债	25,685		27,892
融资租赁	其他负债	66		98
租赁总负债		$	30,590	$	33,292

租赁费- 所列期间租赁成本的组成部分如下：

目录表


	截至六月三十日止年度，		截至六月三十日止年度，
(单位：千)	2024		2023
融资租赁成本(1)	$	168	$	173
经营租赁成本(2)	5,649		7,874
短期租赁成本	243		201
可变租赁成本(3)	613		599
转租收入	(2,294)		(2,190)
租赁净成本合计	$	4,379	$	6,657

(1)主要包括融资租赁使用权资产的摊销以及在综合全面亏损表中记录的销售、一般和管理费用以及利息费用净额中的融资租赁负债利息的金额不重大。

(2)记录在综合全面损失报表中的销售、一般和管理费用中。

(3)可变租赁成本不包括在租赁负债或使用权资产的计量中，因为它们不是基于指数或费率，主要代表在综合全面亏损表中计入运营成本和费用的公共区域维护费和房地产税。

补充信息- 截至所列期间与租赁相关的补充信息如下：


	截至六月三十日止年度，						截至六月三十日止年度，
	2024						2023
(单位：千)	经营租约		融资租赁		总		经营租约		融资租赁		总
为计入负债计量的金额支付的现金：
租赁产生的营运现金流	$	8,197	$	18	$	8,215	$	9,388	$	17	$	9,405
租赁现金流融资	—		149		149		—		156		156
以新的租赁负债换取的使用权资产	$	1,307	$	120	$	1,427	$	(347)	$	116	$	(231)


	截至六月三十日止年度，				截至六月三十日止年度，
	2024				2023
	经营租约		融资租赁		经营租约		融资租赁
加权平均剩余租赁年限(年)	5.92		1.84		6.11		2.55
加权平均贴现率	11.80	%	9.96	%	10.33	%	10.81	%

租赁负债的期限—截至2024年6月30日，未来五个财年及以后每个财年的租赁负债剩余期限如下：

目录表


(单位：千)	经营租约		融资租赁		总
2025	$	7,911	$	140	$	8,051
2026	7,377		38		7,415
2027	6,536		32		6,568
2028	6,049		—		6,049
2029	6,127		—		6,127
此后	8,826		—		8,826
未贴现租赁付款总额	42,826		210		43,036
减去：利息	12,432		14		12,446
租赁负债现值	$	30,394	$	196	$	30,590

转租收入- 该公司对其位于堪萨斯州Overland Park和Centennial，CO的部分办公设施执行了不可撤销的分包，该分包始于截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，分别持续到2029年7月31日和2026年11月30日。2023年6月，该公司终止了其位于堪萨斯州Overland Park部分办公设施的分包，导致损失为美元0.2 百万，包括在综合全面损失表的销售、一般和管理费用中。分包收入以直线法在综合全面亏损表中记录为租赁费用减少。公司未来可能会考虑签订额外的分包安排。

截至2024年6月30日，不可取消经营租赁协议项下未来最低固定分包收款如下：


(单位：千)	总
2025	$	2,548
2026	2,587
2027	2,180
2028	1,931
2029	1,931
此后	161
分租收入总额	$	11,338

6.补充财务报表信息

现金和现金等价物-截至2024年6月30日和2023年6月30日，现金等值物包括主要投资于现金的货币市场账户、美国政府证券和完全抵押的回购协议。截至6月30日，现金及现金等值物包括以下内容：


(单位：千)	2024		2023
现金	$	42,383	$	51,231
货币市场基金	307		31,925
现金和现金等价物合计	$	42,690	$	83,156

其他流动资产—截至6月30日，其他流动资产包括以下内容：

目录表


(单位：千)	2024		2023
预付费用(1)	$	5,555	$	7,057
利率互换合同未实现收益	5,027		—
库存(2)	8,758		5,567
其他应收账款(3)	987		1,731

其他流动资产总额	$	20,327	$	14,355

(1)预付费用主要包括为未来服务和我们尚未获得福利的其他合同安排预付的款项。

(2)库存由SelectRx药品组成。

(3)其他应收账款主要包括尚未收到的主要货币化付款和回扣。

其他流动负债—截至6月30日，其他流动负债包括以下内容：


(单位：千)	2024		2023
佣金预付款(1)	$	4,653	$	1,142

融资租赁负债-短期	130		127
其他(2)	90		703
其他流动负债总额	$	4,873	$	1,972

(1)截至2024年6月30日和2023年6月30日的佣金预付款包括与某些最终费用保单相关的退款责任，其中预付款超过了因预期保单失效而欠某些人寿保险公司客户的应收账款。

(2)其他流动负债主要包括承租人预付租金和与公司一项分包合同相关的保证金。

其他负债—截至6月30日，其他负债包括：


(单位：千)	2024		2023


融资租赁负债-长期	$	66	$	98
第三方佣金负债	788		1,779
其他(1)	1,023		1,049
其他负债总额	$	1,877	$	2,926

(1)其他非流动负债包括预计将在资产负债表日起一年后结算的收入分享义务以及与公司分包相关的保证金。

7.无形资产和商誉

无形资产—截至6月30日，我们的固定寿命可摊销无形资产的公允价值、累计摊销、净净资产和加权平均剩余寿命见下表（以千美元为单位，使用寿命以年为单位）：

目录表


	2024						2023
	总账面金额		累计摊销		账面净额			总账面金额		减值费用		累计摊销		账面净额
客户关系	$	17,492	$	(10,936)	$	6,556		$	17,492	$	—	$	(8,617)	$	8,875
商号	2,680		(2,233)		447			2,680		—		(1,697)		983
专有软件	4,342		(1,189)		3,153			1,042		—		(758)		284
竞业禁止协议	100		(62)		38			1,292		(533)		(701)		58
供应商关系	—		—		—			20,400		(15,111)		(5,289)		—
无形资产总额	$	24,614	$	(14,420)	$	10,194		$	42,906	$	(15,644)	$	(17,062)	$	10,200

公司的无形资产包括作为收购的一部分而收购的长期无形资产（有关重大收购的更多详情，请参阅合并财务报表附注2）。每当事件或情况变化表明其长期资产的公允价值可能无法收回时，公司就会对其进行评估。

截至2024年6月30日止年度，该公司收购了现有的慢性病护理管理平台，因此录得美元3.3 合并资产负债表中与专有软件相关的无形资产达百万美元。截至2024年6月30日止年度，公司不识别其长期无形资产的任何减损指标。

截至2023年6月30日止年度，公司确定通过2021年收购一家主要分销公司确认的剩余供应商关系存在损害触发因素，因此预计不会从该关系中获得任何未来经济利益。终止关系。因此，公司确定，随着关系终止，通过收购确认的相关竞业禁止协议不再可执行，因此也没有为公司提供任何未来经济利益。因此，公司就供应商关系和非竞争协议的剩余净资产向高级部门记录了价值美元的减损费用15.11000万美元和300万美元0.5 截至2023年6月30日止年度综合全面亏损表中的一般费用和行政费用分别为百万美元。

截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，与无形资产相关的摊销费用总计为美元3.31000万，$5.42000万美元，和美元6.6 分别计入综合全面亏损表中的销售费用、一般费用和行政费用。无形资产的加权平均剩余使用寿命为 2.7 和 3.6 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日。

截至2024年6月30日，未来财年预计摊销费用如下（单位：千）：


	商品名称		专有软件		竞业禁止协议		客户关系		总
2025	$	447	$	1,228	$	20	$	2,316	$	4,011
2026	—		1,100		18		2,313		3,431
2027	—		825		—		1,927		2,752


总	$	447	$	3,153	$	38	$	6,556	$	10,194

商誉-公司将购买价格超过作为合并财务报表附注2中讨论的收购的一部分而收购的可识别资产和负债的估计公允价值的部分记录为善意。截至收购日，善意被分配给预计将受益于业务合并协同效应的报告单位，并与该报告单位整体识别。因此，整个报告单位支持恢复其善意。截至2024年6月30日，公司善意余额为美元29.4 100万美元与Express Meds、Simple Meds和SPm的收购有关（美元0.3 百万），并全部分配给医疗服务报告部门和可报告部门。公司

目录表

自4月1日起执行年度善意损害测试，如果认为存在损害指标，则更频繁地执行。

截至2024年6月30日止年度内，并无减值指标。本公司采用收益法下的贴现现金流量法和市场法下的同业指导上市公司法对医疗保健服务报告单位进行了量化分析，权重为75%和25%，并纳入重大不可观察投入或第3级投入的使用，由ASC 820的公允价值层次定义。对于贴现现金流量法，贴现率为 20.0%是使用加权平均资本成本来确定，该加权平均资本成本考虑了市场和行业数据以及每个报告单位的公司特定风险因素，以确定要使用的适当贴现率。对于以同行为基础的指引上市公司法，报告单位的公允价值是通过审查具有相似运营和经济特征的可比实体的已公布盈利倍数并将该倍数应用于报告单位的各种财务数据来确定的。根据量化分析，本公司确定医疗保健服务报告单位的公允价值大大超过其账面价值，因此，在截至2024年6月30日的年度内，没有记录减值费用。

在截至2023年6月30日的年度中，不是损害指标。本公司采用收益法下的贴现现金流量法和市场法下的同业指导上市公司法对医疗保健服务报告单位进行了量化分析，权重为75%和25%，并纳入重大不可观察投入或第3级投入的使用，由ASC 820的公允价值层次定义。对于贴现现金流量法，贴现率为13.7%乃根据加权平均资本成本厘定，加权平均资本成本在厘定适用贴现率时会考虑市场及行业数据，以及各报告单位的公司特定风险因素。对于以同行为基础的指引上市公司法，报告单位的公允价值是通过审查具有相似运营和经济特征的可比实体的已公布盈利倍数并将该倍数应用于报告单位的各种财务数据来确定的。根据量化分析，本公司确定医疗保健服务报告单位的公允价值大大超过其账面价值，因此在截至2023年6月30日的年度内没有记录减值费用。

就截至2022年6月30日的年度而言，本公司决定重新评估报告单位是适当的，因为本公司不再将High内的组成部分视为单一报告单位，因为它们与以前类似的经济特征日益背道而驰。因此，该公司将医疗保健服务业务从高级报告单位分离出来，并入其自己的报告单位。采用相对公允价值法，商誉为#美元。39.2 亿和$29.1100万美元分别重新分配给老年服务和医疗保健服务。然后，本公司利用收益法下的贴现现金流量法和市场法下的同业指导上市公司法对每个报告单位进行了量化分析，权重为75%和25%，并纳入重大不可观察投入或第3级投入的使用，由ASC 820的公允价值层次定义。对于贴现现金流量法，折现率是使用加权平均资本成本来确定的，该加权平均资本成本考虑了市场和行业数据以及每个报告单位的公司特定风险因素，以确定将使用的适当贴现率。对于以同行为基础的指引上市公司法，报告单位的公允价值是通过审查具有相似运营和经济特征的可比实体的已公布盈利倍数并将该倍数应用于报告单位的各种财务数据来确定的。根据量化分析，本公司确定汽车及家居报告单位的公允价值低于其账面价值。因此，公司记录的商誉减值费用为#美元。5.4在截至2022年6月30日的年度综合全面亏损报表中，代表分配给汽车和家居报告部门的全部商誉。本公司还确定，高级报告单位的公允价值低于其账面价值。因此，公司记录的减值费用为#美元。39.2在截至2022年6月30日的年度综合全面损益表中计入商誉减值100万美元。根据所进行的分析，医疗保健服务报告单位的商誉并未受损，因为该报告单位的公允价值大大超过其账面价值。

8.员工福利计划

目录表

该公司制定了一项税前储蓄计划，涵盖几乎所有员工，旨在符合《国内税收法》第401（k）条的规定。公司将每位员工的贡献匹配为 2每个计划年的%。此外，公司可能会根据实现某些财务指标向年内参与该计划的个人做出酌情利润分享贡献。该公司的捐款为美元5.51000万，$4.52000万美元，和美元3.0 截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的年度分别为百万。

此外，该公司还提供了一项员工股票购买计划（“ESPP”），该计划已于2022年4月1日修订和重述，生效。ESPP的目的是为公司符合资格的员工提供在行使日期以相当于 85截至行使日期或相关发行期第一天，公司普通股公平市值的%，以较小者为准。ESPP于2023年4月1日暂停。更多详情请参阅综合财务报表附注12。

该公司为其员工制定了自我保险医疗福利计划。与该计划相关的应计负债基于公司对解决已知索赔以及截至资产负债表日已发生但尚未报告的索赔的最终成本的估计。我们的自我保险福利计划的应计负债（包括在综合资产负债表上的应计薪酬和福利中）为美元3.41000万美元和300万美元2.8 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分别为百万。

9.衍生工具和套期保值活动

本公司使用衍生金融工具对冲与定期贷款有关的利率波动风险。(定义见合并财务报表附注10)。为了实现这一套期保值策略，该公司进行了被指定为现金流套期保值的利率互换，这些套期保值旨在与债务工具的基本条款高度相关，这些债务工具是与其预测的可变利率支付挂钩的。为了符合套期保值会计的资格，公司在成立时和随后的报告期内对有效性进行记录和评估。利率互换的公允价值在综合资产负债表中作为资产或负债入账，相关损益作为累计其他全面收益的组成部分列报。公允价值变动从累积的其他全面收益重新分类为收益，以抵销利息支出，并在对冲项目影响收益的同期内实现净额。本公司不从事将衍生工具用于投机或交易目的。

截至2024年6月30日，该公司有名义金额为美元的未偿还接收变量、支付固定利率掉期325.0 公司未偿定期贷款余额中的百万美元，固定利率为6.00%加0.931%（“修订利率互换”），于2024年11月5日终止。截至2024年6月30日，修订利率互换的公允价值为美元5.0 百万并计入合并资产负债表的其他流动资产。该公司将其修订后利率互换归类为公允价值层级的第2级，因为用于对其进行估值的大部分输入数据主要包括可观察的报价之外的大部分输入数据，并且使用使用易于观察的市场数据作为基础的标准计算和模型。截至2024年6月30日，公司估计截至2024年11月5日到期日，美元5.0 百万将重新分类为利息费用。

下表列出了公司衍生金融工具的公允价值总额，及其在公司截至6月30日合并资产负债表上的分类：


(单位：千)	2024			2023
指定为对冲工具的衍生工具	资产负债表位置	公允价值		资产负债表位置	公允价值
现金流对冲	其他流动资产	$	5,027	其他资产	$	17,861

下表列出了截至6月30日公司指定为现金流对冲工具的衍生工具产生的递延至累计其他综合收益的未实现收益：

目录表


(单位：千)	2024		2023
税前未实现收益	$	1,558	$	12,072
所得税费用	(344)		(3,098)
未实现收益，扣除税款	$	1,214	$	8,974

下表列出了有关截至6月30日将累计其他全面收益的损益重新分类为公司指定为现金流对冲工具的衍生工具产生的收益的信息：


(单位：千)	2024		2023
利息支出，净额	$	(14,392)	$	(9,431)
所得税优惠	3,611		2,420
净重新分类为收益	$	(10,781)	$	(7,011)

计入累计其他全面收益的金额扣除相关所得税影响后记录。下表详细介绍了累计其他全面收益的变化情况：


(单位：千)	衍生工具
2023年6月30日的余额	$	13,679
未实现收益，扣除相关税款费用美元（0.3)700万美元	1,214
重新分类为盈利的金额，扣除相关税款美元3.6万	(10,781)
2024年6月30日余额	$	4,112

10.债务

截至6月30日，债务包括以下内容：


(单位：千)	2024		2023
定期贷款（有效利率 13.3%)	$	688,203	$	707,509

未摊销债务发行成本和债务折扣	(4,869)		(9,001)
债务总额	683,334		698,508
减去长期债务的流动部分：	(45,854)		(33,883)
长期债务	$	637,480	$	664,625

高级担保信贷安排-2019年11月5日，公司签订了信贷协议（连同任何后续修订，“高级担保信贷融资”）) 由全国协会威尔明顿信托基金担任行政代理人，UMB银行，NA，作为旋转代理人和循环贷方，以及其他贷方。高级担保信贷融资通过随后几年的额外修订，已为借款总收益提供了资金总额为美元887.3 百万（“定期贷款”），截至2024年6月30日，未偿还本金总额为美元688.2 百万美元，以及全额为美元的循环信贷安排72.4 截至2024年6月30日，可借款100万美元（“循环信贷工具”）。

截至2023年7月1日，定期贷款须强制每季度分期偿还美元8.5 百万，剩余余额在到期日到期（见下文）。高级担保信贷工具包含习惯的肯定和否定契约以及违约事件和财务契约

目录表

要求公司及其若干附属公司维持最低资产覆盖率及最低流动资金要求。于截至2024年6月30日止年度内，于2023年9月11日、2023年11月1日、2024年2月7日及2024年5月8日对高级担保信贷安排作出修订，修订或增加本公司须于不同报告日期维持的财务契约比率，以使本公司能够继续遵守所需的契约。此外，为了延长原定于2024年11月5日的到期日，2024年2月7日的修正案(《第八修正案》)(1)设立了一种新的延期定期贷款类别(简称《延期定期贷款》)，以及(2)增设了一类非延期定期贷款类别(简称《非延期定期贷款》)。2024年5月8日的修正案(第九修正案)再次将延长期限贷款的到期日延长至2025年5月15日。该公司支付的费用为$1.4根据第八和第九修正案，在截至2024年6月30日的一年中，向其贷款人支付了600万美元。截至2024年6月30日，本公司遵守了所有现行规定的公约。本公司的债务由本公司的附属公司担保，并以本公司所有资产的担保权益作抵押，但某些例外情况除外。

定期贷款对其未偿还本金按相当于（a）SOFR（受以下最低限额限制）的年率计算利息 0.75%)加上6.50%现金加 3.00以实物支付的%或（b）基本费率加上 5.50%现金加 3.00%以实物支付，由公司选择。循环信贷融资对提取的金额按等于（a）SOFR（受以下下限限制）的年率计利息 1.0%)加上5.0%或(B)基本税率加4.0%，由公司选择。

公司已发生总计美元41.8 与高级担保信贷机制相关的债务发行成本和债务折扣百万美元，其中美元34.5 百万已资本化。与循环信贷融资相关的成本将在高级担保信贷融资的剩余期限内以直线法摊销，与定期贷款相关的成本将在同一期限内使用实际利率法摊销。债务发行成本摊销总额为美元6.1 百万美元8.7 百万美元5.5 截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度分别为百万，计入公司综合全面亏损表的利息费用净额。

于2024年9月12日，本公司及其若干现有贷款人、作为行政及抵押品代理的Wilmington Trust、National Association及其中所指名的高级抵押信贷安排的若干其他各方(包括其担保人)订立了高级抵押信贷安排第十修正案(“第十修正案”)。第十修正案(1)设立了一个新的同意性定期贷款类别，并将适用于该贷款的到期日延长至2025年9月15日，以及(2)降低了其中指定的某些未来日期的最低流动性契约和所需资产覆盖率。持有未偿还定期贷款的某些贷款人选择不延长适用于这些贷款的到期日。因此，第十修正案还设立了第二类非延期定期贷款(“非延期定期贷款第2批”)，到期日为2025年5月15日。根据修正案，该公司支付了#美元的费用。0.7向其贷款人提供了100万美元。

11.承付款和或有事项

租赁义务- 有关与我们的经营租赁相关的承诺，请参阅合并财务报表附注5。

法律或有事项和义务-在正常业务过程中，公司不时受到法律程序和政府调查。此类事项可能包括保险监管索赔；商业、税务、雇佣或知识产权纠纷；与竞争和销售实践有关的事项；因使用本公司服务而产生的损害索赔。该公司还可能受到与过去或未来的收购、资产剥离或其他交易有关的诉讼，包括与陈述和担保、赔偿以及承担或保留债务有关的事项。本公司目前并不知悉任何其认为个别或整体将对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律程序或索赔；然而，在发生意外事态发展的情况下，某些正在进行的事项的最终解决方案，如果不利，可能会

目录表

对我们的业务、前景、财务状况、流动性、运营结果、现金流或资本水平造成重大不利。

证券集体诉讼和股东衍生品诉讼

2021年8月16日，一起推定的证券集体诉讼标题为哈特尔 v. SelectQuote，Inc.等人。，案件编号1：21-cv-06903(“哈特尔美国纽约南区地区法院对该公司及其两名高管提起诉讼。起诉书代表一类假定的原告提出证券欺诈索赔，这些原告在2021年2月8日至2021年5月11日(“Hartel相关期”)期间购买或以其他方式获得了公司普通股的股票。具体地说，起诉书指控被告违反了交易法第10(B)和20(A)条以及规则第100亿.5条，作出了重大虚假和误导性陈述，并未能披露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实，据称导致公司普通股在Hartel相关期间以人为抬高的价格进行交易。原告要求未指明的损害赔偿以及律师费和某些其他费用的补偿。

2021年10月7日，一起推定的证券集体诉讼标题为西棕榈滩警察退休基金 v. SelectQuote，Inc.等人。，案件编号1：21-cv-08279(“WPBPPF诉讼“)，在美国纽约南区地区法院对公司提起诉讼，二它的执行官员，以及六公司董事会现任或前任成员，以及公司首次公开发行普通股的承销商(下称“发行”)。起诉书代表一类购买了公司普通股股票的假定原告提出了违反证券法的索赔，这些原告购买了(I)在此次发行中或可追溯到此次发行的股票，或(Ii)在2020年5月20日至2021年8月25日(“WPB相关期间”)期间。具体地说，起诉书指控被告违反了交易所法案第10(B)和20(A)条以及规则第100亿.5条，作出了重大虚假和误导性陈述，并未能披露有关公司财务状况和前景的重大不利事实，据称导致公司普通股在WPB相关期间以人为夸大的价格进行交易。起诉书还指控被告违反了证券法第11、12(A)(2)和15条，在发行过程中做出错误陈述和遗漏重大事实，据称导致公司普通股价值下降。原告要求未指明的损害赔偿、撤销和偿还律师费和某些其他费用。

2021年10月15日，提出了合并哈特尔行动和WPBPPF行动的动议。2022年9月2日，法院在标题下发布了一项命令，合并了Hartel和WPBPPF的行动在Re SelectQuote，Inc.证券诉讼中，案件编号1：21-cv-06903(“证券集体诉讼”)，并指定西棕榈滩警察养老基金和劳德代尔堡警察和消防退休系统为主要原告。2022年11月19日，原告提交了一份修改后的起诉书，除了关于某些被告涉嫌违反《交易法》第20A条的新指控外，还提出了与Hartel和WPBPPF诉讼中的指控类似的指控。修改后的起诉书还增加了该公司的主要股东之一Brookside Equity Partners LLC作为被告。2023年1月27日，该公司代表自己及其某些现任和前任高级管理人员和董事提出了驳回修改后的申诉的动议。原告于2023年4月5日对解散动议提出异议，公司于2023年5月10日对原告的异议提出答辩。2024年3月28日，法院批准了该公司的解散动议，并允许进行修改。原告于2024年5月31日提交了第二份修订后的起诉书，该公司于2024年7月31日提出动议驳回第二份修改后的起诉书。原告反对本公司解散动议的截止日期为2024年10月2日，本公司回复原告反对意见的截止日期为2024年11月1日。

2022年3月25日，股东衍生诉讼标题如下贾德洛 v. 丹克等人，案例号1：22-cv-00391（“the 贾德洛诉讼”）由该公司的一名所谓股东（据称代表该公司）向美国特拉华州地区法院提起。该诉讼针对该公司的某些现任和前任董事和高级管理人员，以及作为名义被告的公司。诉状称，某些被告违反了《交易法》第14（a）条，做出了重大虚假和误导性陈述，并且未能披露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实。诉状还对所有被告违反受托义务提出索赔，

目录表

基于相同的一般基本行为，不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产，并要求证券集体诉讼中点名的个别被告根据交易法第10(B)和21D条以及证券法第11(F)条作出贡献。起诉书要求对该公司进行未指明的损害赔偿，恢复、改革和改善其公司治理和遵守法律的内部程序，并偿还费用和律师费。2022年7月25日，贾德洛诉讼移交给美国纽约南区地区法院，在那里分配了案件编号1：22-cv-06290，并将案件移交给阿尔文·K·海勒斯坦法官，称其可能与哈特尔开始吧。2022年8月4日，海勒斯坦法官接受了贾德洛操作，因为与哈特尔行动，并于2022年8月10日批准双方共同规定暂停贾德洛在驳回证券集体诉讼的动议解决之前采取的行动。

该公司目前认为，这些事项不会对其运营、财务状况或流动性产生重大不利影响;然而，根据事项的进展情况，辩护成本可能会很高，并且可能会转移管理层和其他资源对运营的注意力。公司尚未得出与这些事项相关的损失可能发生的结论，因此并未产生与这些事项相关的责任。

12.股东权益

普通股—截至2024年6月30日，公司已保留以下授权但未发行的普通股：


ESPP						159
2020年计划下颁发的股票奖励						17,940,564
2020年计划下可授予的股票奖励						4,030,428
2003年计划下未执行的期权						515,692

总						22,486,843

基于股份的薪酬计划

该公司有来自以下方面的奖项二基于股份的薪酬计划：2003年股票激励计划(“2003年股票计划”)和2020年综合激励计划(“2020年股票计划”，与2003年股票计划统称为“股票计划”)。然而，根据2003年的股票计划，不会再给予进一步的奖励。本公司董事会通过并获股东通过与本公司首次公开招股有关的2020年股票计划，该计划规定授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NSO‘s”)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励(“RSU”)、基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)、既有价格的限制性股票单位(“PVU”)和其他形式的股权补偿(统称“股票奖励”)。所有股票奖励(ISO除外，只能授予本公司现任员工)可授予本公司及其子公司和关联公司的员工、非雇员董事和顾问。

根据公司2020年股票计划的未来奖励，截至2024年6月30日可供发行的普通股数量为4,030,428。根据2020年股票计划预留的公司普通股数量在2021年7月1日开始的每个会计年度的第一天按年增加，相当于3占上一会计年度最后一天普通股总流通股的百分比。根据国际标准化组织的规定，可以发行的普通股的最大数量为4,000,000。任何奖励所涵盖的普通股股票，如被没收、终止、到期或失效，而未被行使或以现金结算，将根据2020年股票计划再次可供发行。对于任何奖励，如果通过向本公司交付股份(通过实际交付或认证)来履行行使价和/或预扣税义务，或者如果通过扣留根据奖励本来可以发行的股份来履行行使价和/或预扣税义务，则股份储备仍应减去受奖励的股份总数。

目录表

该公司根据ASC 718核算其股份薪酬奖励，薪酬--股票薪酬（“ASC 718”），要求所有基于股份的报酬根据公允价值在利润表中确认，并适用于生效日期后授予、修改、取消或回购的所有奖励。

计入综合全面亏损表中销售、一般和行政费用的股票奖励的股份报酬总额如下所示：


	截至六月三十日止年度，
(单位：千)	2024		2023		2022
与以下相关的股份补偿：
股权分类股票期权	$	2,733	$	3,249	$	3,145
股权分类RSU	7,701		5,958		3,948
股权分类的NSO '	33		100		(578)
股权分类PVU	3,349		1,876		—
总计	$	13,816	$	11,183	$	6,515

股票期权—根据2003年股票计划已发行的股票期权归属于归属开始日期后的三分之一，以及其后受股票期权约束的剩余股份的1/24，但须受授予人持续受雇至适用归属日期的限制。在因“原因”以外的任何原因终止雇佣时(如2003年股票计划所界定)，任何未获授权及未行使的股票期权一般会被没收，而任何已获授权及未行使的股票期权仍可行使。90终止之日后的天数(如因死亡或残疾而终止雇用，则为12自终止之日起数月)。股票期权到期10自授予之日起数年。在2020年股票计划中授予的ISO和NSO的条款与2003年股票计划中的相同，只是期权一般应授予并可在四在授权日的头四个周年纪念日的每一天支付相等的分期付款，但条件是获奖者在适用的授权日之前继续受雇。授予股票期权的行权价格不低于100相关股份于授出日期的公平市价的%。

每个期权的公允价值(用于计算以股份为基础的补偿费用)是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的，该模型使用了截至授予日期确定的假设。使用这种期权定价模型需要输入主观假设。这些假设包括估计员工在行使既得股票期权之前保留其既得股票期权的时间长度(“预期期限”)、公司普通股价格在预期期限内的估计波动性(“波动性”)、最终无法完成其归属要求的期权数量(“假设没收”)、反映授予日剩余期限与预期期限相似的零息美国政府债券利率的无风险利率(“无风险利率”)。以及股息率假设，该假设基于公司的股息支付历史和管理层对未来股息支付的预期(“股息率”)。主观假设的改变可能会对基于股份的补偿的公允价值的估计产生重大影响，从而影响在综合全面损失表中确认的相关金额。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，有不是授予的股票期权。公司对截至2022年6月30日止年度授予的股票期权使用了以下加权平均假设：

目录表


	截至六月三十日止年度，
		2022
波动率		36.0%
无风险利率		1.4%
股息率		—%
假设没收		—%
预期期限(以年为单位)		6.25
加权平均公允价值（每股）		$3.36

下表总结了截至2024年6月30日止年度股票计划项下的股票期权活动：


	选项数量	加权平均行权价		加权-平均剩余合同期限（年）	总内在价值（单位：千）
脱颖而出-2023年6月30日	3,847,339	$	11.56
授予的期权	—	—
行使的期权	(46,769)	1.74
期权被没收/过期/取消	(122,606)	7.99
脱颖而出-2024年6月30日	3,677,964	$	11.81	6.40	$	744
既得且可行使-2024年6月30日	2,492,868	$	11.97	6.00	$	630

截至2024年6月30日，有1美元2.0 与授予的未归属股票期权相关的未确认股份报酬成本为百万美元，预计将在加权平均期间内确认 1.20 年

公司收到现金美元0.11000万，$0.62000万美元，和美元1.3 截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度内行使的股票期权损失为百万美元。

限制性股票—下表总结了截至2024年6月30日止年度2020年股票计划项下的限制性股票单位活动：


	限售股单位数	加权平均授予日期公允价值
截至2023年6月30日未投资	4,911,613	$	2.57
授与	6,578,688	1.49
既得	(2,664,436)	2.06
被没收	(384,697)	2.12
截至2024年6月30日未投资	8,441,168	$	1.91

截至2024年6月30日，有1美元9.7 与授予的未归属限制性股票单位相关的未确认股份补偿成本，预计将在加权平均期间内确认 1.69 年

100

目录表

绩效股票—下表总结了截至2024年6月30日年度2020年股票计划下的绩效股票单位活动：


	绩效股票单位数	加权平均授予日期公允价值
截至2023年6月30日未投资	13,365	$	17.96
授与	—	—
既得	(14,477)	17.95
被没收	—	—
绩效调整(1)	1,112	—
截至2024年6月30日未投资	—	$	—

(1)代表对之前授予的NSO的调整，以反映未来财务业绩相对目标估计的变化。

如果满足某些性能指标，则在一年结束时，三年制表演期。2021财年部分于2023年9月13日归属于 13目标的%和 14,477 股票已发行。截至2024年6月30日，2022财年部分尚未达到目标，并且没有归属股票。因此，截至2024年6月30日，没有与授予的未归属绩效股票单位相关的未确认补偿成本，所有未授予的NSO均被没收回2020年股票计划。

价格变动单位- 在结束的岁月里 2024年6月30日和 2023, 该公司发行的PVU的归属取决于服务期的履行和相关业绩期间达到股价障碍。奖项分为四单独的份额，每个份额都有不同的价格障碍，衡量为平均交易价格 60 日历日按每日滚动计算，在五年.员工在每服务一年后有资格获得每个批次三分之一的奖励，但须达到每个批次附带的股价障碍。因此，基于股份的薪酬将在每个部分的必要服务期（即衍生服务期和显式服务期中的较大者）内以直线法在十二个部分中确认。

下表总结了截至2024年6月30日止年度内授予的PVU各批的股份数量、股价障碍、服务期和绩效期：

101

目录表


	每批股数	授予日期公允价值（每股）		股价跨栏（每股）		表演期	规定服务期
第一批	559,202	$	1.85	$	2.50	2023年8月1日至2028年8月1日	1 年- 3 年
第二批	559,175	$	1.69	$	5.00	2023年8月1日至2028年8月1日	1.41 年- 3 年
第三批	559,213	$	1.55	$	7.50	2023年8月1日至2028年8月1日	1.96 年- 3 年
第四批	559,185	$	1.45	$	10.00	2023年8月1日至2028年8月1日	2.27 年- 3 年
第五批	8,439	$	0.98	$	2.50	2024年2月1日至2029年2月1日	1.29 年- 3 年
第6批	8,437	$	0.84	$	5.00	2024年2月1日至2029年2月1日	2.20 年- 3 年
第7档	8,441	$	0.75	$	7.50	2024年2月1日至2029年2月1日	2.64 年- 3 年
第8档	8,438	$	0.67	$	10.00	2024年2月1日至2029年2月1日	2.90 年- 3 年

下表总结了截至2023年6月30日止年度内PVU授予的各批股票数量、股价障碍、服务期和业绩期：


	每批股数	授予日期公允价值（每股）		股价跨栏（每股）		表演期	规定服务期
第一批	1,055,674	$	1.52	$	4.00	2022年8月1日至2027年8月1日	1.39 年- 3 年
第二批	1,055,648	$	1.25	$	7.50	2022年8月1日至2027年8月1日	2.33 年- 3 年
第三批	1,055,674	$	1.11	$	10.00	2022年8月1日至2027年8月1日	2.66 年- 3 年
第四批	1,055,648	$	1.01	$	12.50	2022年8月1日至2027年8月1日	2.90 年- 3 年

每个PVU的公允价值（用于计算股份薪酬费用）使用蒙特卡洛模拟估值模型估计，该模型使用截至授予日期确定的假设。使用该模型需要输入主观假设，而主观假设的变化可能会对综合全面亏损表中确认的股份报酬公允价值的估计产生重大影响。这些假设包括估计公司普通股价格在预期期限内的波动性、反映剩余寿命与预期期限相似的零息美国政府债券授予日利率的无风险利率、股权成本、以及基于公司股息支付历史和管理层对未来股息支付的预期的股息收益率假设。

截至以下日期，公司对授予的PVU使用了以下加权平均假设：

102

目录表


	PVU于2024年2月1日授予	PVU于2023年8月1日授予	PVU于2022年8月1日授予
截至授予日期的股价	$1.11	$1.38	$1.80
波动率	90.8%	94.3%	79.3%
无风险利率	3.7%	4.1%	2.6%
权益成本	11.6%	9.2%	10.6%
股息率	—%	—%	—%

下表总结了截至2024年6月30日止年度2020年股票计划下的价格归属股票单位活动：


	价格变动单位数量	加权平均授予日期公允价值
截至2023年6月30日未投资	4,044,180	$	1.22
授与	2,270,530	1.62
既得	—	—
被没收	(144,325)	1.36
截至2024年6月30日未投资	6,170,385	$	1.37

截至2024年6月30日，有1美元3.2 与授予的未归属PVU相关的未确认股份补偿成本，预计将在加权平均期间内确认 1.29 年

ESPP—公司员工股票购买计划（“ESPP”）的目的是为公司符合资格的员工提供在行使日以相当于 85截至行使日期或相关发行期第一天，公司普通股公平市值的%，以较小者为准。ESPP于2023年4月1日暂停，截至2024年6月30日，有 159 根据该计划为未来发行保留的股份。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，公司发行了 876,933 和 466,468 分别向其员工提供股份并收到现金美元0.61000万美元和300万美元1.9 与ESPP购买相关的金额分别为百万美元。公司记录了与ESPP相关的股份薪酬费用为美元0.11000万美元和300万美元0.5 截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度分别为百万。

103

目录表

13.与客户签订合同的收入

从与客户签订的合同中分拆收入—下文所示期间按分部和产品对收入的分解描述，与公司评估其财务业绩的方式一致：


	截至六月三十日止年度，
(单位：千)	2024		2023		2022
前辈：

医疗保险优势佣金	$	569,648	$	500,501	$	409,090
医疗保险补充佣金	3,026		1,668		5,224
处方药计划佣金	1,485		513		(170)
牙科、视力和健康委员会	4,252		3,855		15,056
其他佣金	2,474		2,697		7,824
其他服务	74,964		80,897		90,883



高级收入总额	655,849		590,131		527,907
医疗保健服务：
药房	464,853		239,547		59,460
其他服务	13,655		12,528		10,575
医疗保健服务总收入	478,508		252,075		70,035
生活：

学期佣金	73,980		70,094		65,539
最终费用佣金	64,138		56,488		68,295
其他服务	19,812		19,250		20,139



终身总收入	157,930		145,832		153,973
汽车与家居：
佣金	35,244		20,450		25,851

其他服务	984		1,412		2,030
汽车和家居总收入	36,228		21,862		27,881
淘汰：
佣金	(2,567)		(2,796)		(9,191)

其他服务	(4,172)		(4,256)		(6,560)
消除总收入	(6,739)		(7,052)		(15,751)
佣金和其他服务收入总额	856,923		763,301		704,585
药房总收入	464,853		239,547		59,460

总收入	$	1,321,776	$	1,002,848	$	764,045

合同余额- 该公司拥有与从其保险承运人合作伙伴处应收佣金相关的合同资产，随着保单续签长期和短期应收佣金和应收账款（净额是主要活动）之间的变化，以及根据估计变化进行的佣金收入调整。

所列期间应收佣金（当前和长期）结转如下：

104

目录表


(单位：千)
截至2022年6月30日的余额	$	838,626
确认收入的佣金收入	259,933
净佣金收入因估计变化而调整	(7,442)
共同合同终止造成的估计变化	(10,427)
确认为应收账款的金额，净额	(240,192)
截至2023年6月30日的余额	840,498
确认收入的佣金收入	279,575
净佣金收入因估计变化而调整	3,436
确认为应收账款的金额，净额	(242,192)
截至2024年6月30日余额	$	881,317

截至2024年6月30日的年度，美元3.4 根据估计变化进行的百万净佣金收入调整包括与上一财年确认的收入相关的调整，该调整基于公司对其每个同行交易价格的重新评估。其中包括美元的积极调整2.9 汽车和家居百万美元0.4 老年人百万美元，美元0.1 终身分别为百万。

截至2023年6月30日的年度，美元7.4 根据估计变化进行的百万净佣金收入调整包括与上一财年确认的收入相关的调整，该调整基于公司对其每个同行交易价格的重新评估。其中包括美元的负调整9.4 Senior百万美元，正调整美元2.2 汽车和家居价值100万美元，负调整美元0.2 一百万为一生。此外，该公司还录得了美元10.4 百万美元的估计变化与与某家Auto & Home承运商的相互终止合同有关，该合同旨在提供将业务账簿迁移到其他承运商的能力。

该公司合并资产负债表上的合同负债代表尚未履行履行义务的佣金收入收到的未摊销预付款项，预计将在未来十二个月内确认。

所列期间合同负债（当前和长期）的结转如下：








截至2022年6月30日的余额	$	3,404
确认的佣金和其他服务收入	(76,039)

确认为合同负债的金额	74,326
截至2023年6月30日的余额	$	1,691
确认的佣金和其他服务收入	(30,927)

确认为合同负债的金额	37,302
截至2024年6月30日余额	$	8,066

105

目录表

14.所得税

所列期间的所得税费用（福利）包括以下费用：


	截至六月三十日止年度，
(单位：千)	2024		2023		2022
当期所得税：
联邦制	$	2,523	$	102	$	—
状态	1,286		544		479
总	3,809		646		479

递延所得税：
联邦制	(2,805)		(12,365)		(77,242)
状态	4,055		1,119		(15,539)
总	1,250		(11,246)		(92,781)

所得税支出(福利)	$	5,059	$	(10,600)	$	(92,302)

该公司的法定联邦税率为 21% 分别截至2024年、2023年和2022年6月30日的各年度。该公司的混合州税率（扣除联邦福利）为 5.29%, 4.66%，以及4.98截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度分别为%。

截至2024年6月30日止年度，公司联邦法定税率与下文所示的有效税率之间的差异主要与州所得税、递延税属性的重新评估以及联邦和州税收属性估值津贴的记录有关，公司认为该属性不太可能被利用。截至2023年6月30日的年度，差异主要与州所得税、RSU审查、高管薪酬以及公司预计不会在到期前使用的州税收属性估值津贴的记录有关。截至2022年6月30日的年度，差异主要是由于州所得税的净影响。

以下是法定联邦所得税率与所列期间的实际所得税率的对账：

106

目录表


	截至六月三十日止年度，
	2024	2023	2022
联邦法定利率	21.0%	21.0%	21.0%
所得税费用差异源于：
州所得税	5.9	3.1	5.0
高管薪酬	(0.4)	(1.1)	—
股权补偿	(0.7)	(1.1)	—
更改估值免税额	(37.0)	(5.4)	—
国家税率的变化	12.1	—	(1.9)
递延调整	(0.8)	(1.1)	—
推迟重新估价	(17.6)	—	—
其他	0.1	(0.1)	(0.4)
有效所得税率	(17.4)%	15.3%	23.7%

截至6月30日，递延所得税资产和负债的主要组成部分如下：


(单位：千)	2024		2023
递延税项资产：
应计费用及其他	$	23,498	$	17,299
租赁责任	7,994		8,543

利息费用限制	56,309		43,479
经营亏损净额	149,780		153,930
信贷结转	4,393		4,733
固定资产和可摊销资产的基差	11,310		8,183
递延税项资产总额	253,284		236,167
减去：估值免税额	(14,476)		(3,716)
递延税项资产，扣除估值准备后的净额	238,808		232,451

递延税项负债：
可收取的佣金	(268,656)		(261,207)
租赁使用权资产	(6,175)		(6,103)
利率互换	(1,455)		(4,722)
递延所得税负债总额	(276,286)		(272,032)

长期递延所得税净负债	$	(37,478)	$	(39,581)

该公司已对某些与联邦和州特定净营业亏损（“NOL”）和不太可能实现的抵免相关的递延所得税资产制定了估值拨备。截至2024年6月30日止年度，公司将估值拨备增加了美元10.8 万由于该公司目前处于三年累计亏损状态，因此无法将未来收入的预测作为估值备抵分析的一部分，并在评估估值备抵的必要性时考虑了ASC 740中描述的其他未来应税收入来源。除了上述与联邦和州信贷相关的某些递延所得税资产（其中已建立估值津贴）外，公司继续确认

107

目录表

其截至2024年6月30日的递延所得税资产，因为其认为实现净递延所得税资产的可能性很大。公司将继续评估其递延所得税资产的变现能力。

截至2024年和2023年6月30日，有不是与影响有效税率的不确定税收状况相关的福利。公司将继续评估对任何潜在储备的需求。

截至2024年6月30日，该公司用于联邦和州所得税的NOL结转为美元550.81000万美元和300万美元672.1 分别为百万。所有剩余的联邦NOL都可以无限期结转。州结转将在2026年至2045年纳税年度到期。截至2024年6月30日，该公司的州所得税抵免结转为美元5.6 万这些州税收抵免将在2024年至2037年纳税年度到期。

该公司须缴纳美国联邦和各州司法管辖区的所得税。每个司法管辖区内的税务法规均须遵守相关税务法律法规的解释，并要求应用重大判断。2020年至2022财年的联邦纳税申报表和2019年至2022财年的州纳税申报表仍开放供公司管辖的主要国内税务司法管辖区审查。利用NOL结转后，联邦和州纳税申报表的诉讼时效可能会延长。

15.每股净亏损

公司按照ASC主题260的定义计算每股净亏损。每股收益“。每股基本净亏损(“基本每股收益”)是用普通股股东应占净亏损除以各自期间已发行的加权平均普通股计算得出的。每股摊薄净亏损(“摊薄每股收益”)是用普通股和普通股等值股东应占净亏损除以各自期间已发行的加权平均普通股和普通股等值股的总和来计算的。为了计算公司的稀释每股收益，已发行的普通股等值股票包括行使已发行员工股票期权时可发行的普通股、未归属的RSU、假设截至报告期末业绩条件得到满足的PSU、在报告期末PVU假设的市场条件得到满足的普通股以及在每个ESPP要约期结束时可发行的普通股。已发行的普通股等值股票的数量已根据库存股方法确定，用于员工股票期权、RSU、PSU、PVU和根据ESPP可发行的普通股，只要它们具有稀释作用。在库存股法下，假设购股权持有人支付的行权价和公司尚未确认的未来基于股份的补偿费用被用于回购股份。

下表载列所列期间每股净亏损的计算：

108

目录表


	截至六月三十日止年度，
(以千为单位，每股除外)	2024		2023		2022
基本信息：
分子：



普通股股东应占净亏损	$	(34,125)	$	(58,544)	$	(297,504)
分母：
加权平均已发行普通股	168,519		166,140		164,042
每股净亏损-基本：	$	(0.20)	$	(0.35)	$	(1.81)
稀释：
分子：




归属于普通股和普通股同等股东的净亏损	$	(34,125)	$	(58,544)	$	(297,504)
分母：
加权平均已发行普通股	168,519		166,140		164,042


从ESPP购买普通股股份（包括未归属的RSU ' s）的尚未行使的股票期权(1)	—		—		—
已发行普通股和普通同等股总数	168,519		166,140		164,042
每股净亏损稀释后：	$	(0.20)	$	(0.35)	$	(1.81)

(1)截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度稀释每股净亏损的计算中不包括，因为其影响具有反稀释性。

截至6月30日，由于将其包含在内将具有反稀释性，因此未计入所列期间每股净亏损稀释计算的普通股加权平均潜在股份包括以下内容：


(单位：千)	2024	2023	2022



从ESPP购买普通股股份（包括未归属的RSU ' s）的尚未行使的股票期权	12,204	8,456	5,382

由于未满足与这些奖励相关的业绩或市场条件而被排除在每股净亏损（稀释）计算之外的普通股加权平均潜在股份在所列期间如下：


(单位：千)	2024	2023	2022




受未偿PVU影响的股份	6,243	4,346	—
受未偿NSO影响的股份	—	9	168
总	6,243	4,355	168

16.细分市场信息

该公司的经营和可报告分部已根据ASC 280确定，细分市场报告（“ASC 280”）。我们目前有四可报告分部：i）高级，ii）医疗保健服务，iii）人寿，iv）汽车与家居。Senior主要销售老年医疗保险相关健康保险产品。医疗保健服务包括SelectRx、Population Health以及最近的SelectPatient Management。医疗保健服务为我们的医疗保险保单持有人提供产品和服务，重点是改善患者的健康结果。人寿主要销售定期人寿和最终费用产品，Auto & Home主要销售个人汽车和房主保险。此外，公司计入非经营活动，份额-

109

目录表

基于补偿费用、折旧和摊销、善意、长期资产和无形资产减损、某些部门间冲销以及在我们的行政部门企业与冲销中提供企业和其他行政服务的成本。这些服务无法直接与我们的可报告分部识别，并在下表中列出，以使可报告分部与综合财务报表进行对账。我们尚未将任何经营分部汇总在一起以代表可报告分部。

我们的运营部门是根据我们的首席执行官（也担任我们的首席执行官）如何管理我们的业务、定期获取信息并评估绩效以实现运营决策目的（包括资源分配）来确定的。调整后EBITDA是我们的分部利润衡量标准，也是我们的CODx和董事会用来了解和评估我们业务的经营业绩以及内部预算和预测的基础和批准的关键衡量标准。我们将调整后EBITDA定义为净损失加上：（i）利息费用，净额;（ii）所得税费用（收益）（iii）折旧和摊销（iv）股份报酬;（v）善意、长期资产和无形资产减损（vi）交易成本（七）处置财产、设备和软件损失、净和（八）其他非经常性费用和收入。

自2024年7月1日起，由于2025财年确定的战略方向发生变化，公司将重新调整其可报告的部门。这一调整将包括将汽车和家居业务作为一个可报告的部门移除，离开三可报告的细分市场。这一变化是董事会基于行业当前的高利率环境、我们有限的资源以及我们继续专注于正现金流而决定降低汽车和家居业务收入增长的结果，所有这些都对我们评估整个业务的资源分配提出了挑战。随着收入增长的放缓，汽车和家居业务将不再达到继续作为可报告部门单独披露的量化门槛，因此我们将从2024年7月1日开始被纳入其他部门。如果未来环境发生变化，我们将围绕我们的可报告细分市场重新评估要求。下表未作调整，以反映应报告分部的这一变化。所有前期的比较部门信息将在公司2025财务年度第一季度的Form 10-Q季度报告中重新预测，以反映可报告部门的变化。

我们的分部披露包括分部间收入，其中包括我们提供的服务的联属营销费用我们的医疗保健服务、人寿和汽车与家居部门的高级部门，以及人寿和汽车与家居向其他部门提供的服务。这些分部间交易由每个分部按我们认为大致公允价值的金额记录，就好像交易是在第三方之间进行的，因此会影响分部业绩。然而，收入和相应费用在合并中被消除。此类分部间交易的消除包含在下表的“Elms”列中。

截至2024年6月30日的年度


(单位：千)	高年级		医疗保健服务		生命		汽车与家居		Elims		已整合
对外收入	$	649,232	$	478,491	$	157,826	$	36,227	$	—	$	1,321,776
部门间收入	6,617		17		104		1		(6,739)		—
总收入	$	655,849	$	478,508	$	157,930	$	36,228	$	(6,739)	$	1,321,776

110

目录表


(单位：千)	高年级		医疗保健服务		生命		汽车与家居		总
调整后的分部EBITDA	$	166,744	$	7,821	$	20,164	$	14,127	$	208,856
公司和部门间利润的消除									(91,863)
基于股份的薪酬费用									(13,816)
交易成本(1)									(13,158)


折旧及摊销									(24,998)
财产、设备和软件处置损失，净									(536)


利息支出，净额									(93,551)

所得税费用前损失（福利）									$	(29,066)

(1)这些费用主要包括融资交易成本（美元9.1 百万）和非重组遣散费（美元2.4(亿美元)。

截至2023年6月30日的年度


(单位：千)	高年级		医疗保健服务		生命		汽车与家居		Elims		已整合
对外收入	$	583,271	$	252,075	$	145,640	$	21,862	$	—	$	1,002,848
部门间收入	6,860		—		192		—		(7,052)		—
总收入	$	590,131	$	252,075	$	145,832	$	21,862	$	(7,052)	$	1,002,848


(单位：千)	高年级		医疗保健服务		生命		汽车与家居		总
调整后的分部EBITDA	$	155,077	$	(22,769)	$	23,073	$	81	$	155,462
公司和部门间利润的消除									(81,159)
基于股份的薪酬费用									(11,310)
交易成本(1)									(5,569)

折旧及摊销									(27,881)
财产、设备和软件处置损失，净									(749)

长期资产减值准备									(17,332)
利息支出，净额									(80,606)

所得税费用前损失（福利）									$	(69,144)

(1)这些费用主要包括与高级担保信贷工具第四修正案相关的费用（美元3.0 百万）、融资交易成本（美元1.5 百万），以及非重组遣散费（美元0.9(亿美元)。

截至2022年6月30日的年度

111

目录表


(单位：千)	高年级		医疗保健服务		生命		汽车与家居		Elims		已整合
对外收入	$	514,429	$	70,035	$	151,704	$	27,877	$	—	$	764,045
部门间收入	13,478		—		2,269		4		(15,751)		—
总收入	$	527,907	$	70,035	$	153,973	$	27,881	$	(15,751)	$	764,045


(单位：千)	高年级		医疗保健服务		生命		汽车与家居		总
调整后的分部EBITDA	$	(161,702)	$	(32,097)	$	(129)	$	5,433	$	(188,495)
公司和部门间利润的消除									(72,011)
基于股份的薪酬费用									(7,052)
非经常性开支 (1)									(4,730)

折旧及摊销									(24,724)
处置财产、设备和软件的损失									(1,456)
商誉减值									(44,596)
长期资产减值准备									(3,147)
利息支出，净额									(43,595)

所得税费用前损失（福利）									$	(389,806)

(1)这些费用主要包括修改高级担保信贷融资（美元）所产生的费用2.8 百万）、与收购相关的成本（美元0.6 百万）和遣散费（美元1.2(亿美元)。

每个可报告分部的收入均来自美国的交易，并遵循公司合并财务报表使用的相同会计政策。该公司的所有长期资产均位于美国。截至2024年6月30日止年度，三家保险公司客户占 30%（UHC）， 17% （Humana），以及 16占总收入的%（Aetna）。截至2023年6月30日止年度，两家保险公司客户占 33%（UHC）和 20占总收入的%（Humana）。截至2022年6月30日止年度，三家保险公司客户占 18%（UHC）， 17%（健康护理），以及 12占总收入的%（Humana）。在所列所有期间，收入均由高级和医疗保健服务分部提供。

17.关联方交易

InsideResponse将线索出售给一家高级医疗保健分销平台，该平台部分由与公司股东之一或公司管理层成员相关的个人拥有。该公司的收入不到美元0.1 由于截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的这种关系，铅发电收入为百万美元，该收入记录在综合全面亏损表中的佣金和其他服务收入中，并且确实不截至2024年6月30日和2023年6月30日有任何未偿应收账款。截至2022年6月30日，公司盈利约为美元0.4 亿美元的潜在客户产生收入。

该公司还从这个高级医疗保健分销平台购买了销售线索。截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，该公司发生的铅成本并不重大。本公司不截至2024年6月30日和2023年6月30日，该公司有任何未偿应付款项。此外，该公司还代表该公司担任现场营销组织。截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，这种关系对公司的净财务影响并不重大。

112

目录表

该公司从SelectRx的执行副总裁处租赁了SelectRx的运营设施。有关我们关联方租赁的讨论，请参阅注5。

113

目录表

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

对我们的披露控制和程序进行评估

截至2024年6月30日，我们的管理层对我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估，参与评估的有我们的首席执行官(首席执行官)、首席财务官(首席财务官)和首席会计官(首席会计官)。根据我们管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们的管理层得出的结论是，本年度报告中其他部分包含的财务报表在所有重大方面均按照GAAP公平地反映了我们的财务状况、运营业绩和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条）。我们对财务报告的内部控制包括为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理保证的政策和程序。截至2024年6月30日，我们的管理层利用特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制综合框架（2013）》中的框架，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，其对财务报告的内部控制已于2024年6月30日生效。

公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已对公司截至2024年6月30日财务报告内部控制的有效性进行了审计。其报告如下。

财务报告内部控制的变化

截至2024年6月30日的季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条）没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

114

目录表

独立注册会计师事务所报告

致SelectQuote，Inc.的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们审计了SelectQuote，Inc.财务报告的内部控制。截至2024年6月30日，根据中规定的标准内部控制--综合框架(2013) 由特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布。我们认为，截至2024年6月30日，公司根据《财务报告》中规定的标准，在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制内部控制--综合框架(2013) 由COSO发布。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准审计了公司截至2024年6月30日止年度的合并财务报表，我们于2024年9月13日发布的报告对这些财务报表发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

115

目录表

/s/德勤律师事务所

密苏里州堪萨斯城

2024年9月13日

116

目录表

项目9B。其他信息

在截至2024年6月30日的财政季度，我们的高级官员或董事均未通过或已终止 “规则10 b5 -1交易安排”或“非规则10 b5 -1交易安排”（各自定义见S-K法规第408项）。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

117

目录表

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本项要求的有关公司董事的信息包含在2024年委托声明中，该声明将在“提案一：董事选举”标题下提交给SEC，并通过引用纳入本年度报告10-k表格。

本项要求的有关公司高管的信息包含在“高管”标题下的2024年委托声明中，并通过引用纳入本10-k表格的年度报告中。

在适用的情况下，本项要求的有关遵守《交易法》第16（a）条的信息包含在“违约第16（a）条报告”标题下的2024年委托声明中，并通过引用纳入本年度报告表格10-k中。

本项要求的有关股东向董事会推荐提名人的程序的信息包含在“公司治理-股东向董事会的推荐和提名”标题下的2024年委托声明中，并通过引用纳入本年度报告表格10-k中。

本项要求的有关公司审计委员会（包括审计委员会成员及其财务专家）的信息包含在“公司治理-审计委员会”标题下的2024年委托声明中，并通过引用纳入本年度报告表格10-k中。

我们已采用书面商业行为和道德准则（我们的“商业行为准则”），该准则适用于我们所有董事、高级管理人员和其他员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们的商业行为准则副本可在我们的公司网站www.selectquote.com的“投资者权利-治理-治理文件”下找到。我们网站上包含的信息不构成本10-k表格年度报告的一部分。我们将根据要求免费向任何人提供我们的商业行为准则副本。此类请求应以书面形式提交给我们的总法律顾问，地址如下：SelectQuote，Inc.，6800 West 115 th Street，Suite 2511，Overland Park，Kansas 66211。我们打算在我们网站的同一位置www.selectquote.com就我们的商业行为准则任何条款的任何修改或豁免进行所有要求的披露。

项目11.高管薪酬

本项要求的有关董事和高管薪酬的信息分别包含在“公司治理-非员工董事薪酬”和“高管薪酬”标题下的2024年委托声明中，并通过引用纳入本年度报告表格10-k中。

本项要求的有关与公司风险管理相关的薪酬政策和实践的信息包含在“高管薪酬-薪酬和风险”标题下的2024年委托声明中，并通过引用纳入本年度报告表格10-k中。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项要求的有关公司股权补偿计划下授权发行的证券的信息包含在“股权补偿计划信息”标题下的2024年委托声明中，并通过引用纳入本年度报告表格10-k中。

118

目录表

本项要求的有关某些受益所有人和管理层的担保所有权的信息包含在“某些受益所有权和管理层的担保所有权”标题下的2024年委托声明中，并通过引用纳入本年度报告表格10-k中。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项要求的有关与关联人士交易的信息包含在“某些关系和关联方交易”标题下的2024年委托声明中，并通过引用纳入本10-k表格的年度报告中。

本项要求的有关董事独立性的信息包含在“公司治理-董事独立性”和“公司治理-董事会会议和委员会”标题下的2024年委托声明中，并通过引用纳入本年度报告表格10-k中。

项目14.首席会计师费用和服务

本项所需的信息包含在标题为“提案二：批准任命独立注册会计师事务所”的2024年委托声明中，并通过引用纳入本10-k表格的年度报告中。

119

目录表

第四部分

项目15.展览和财务报表时间表

(A)我们已提交下列文件，作为本年报10-K表格的一部分：

1.合并财务报表

针对本项目的信息包含在本年度报告表格10-k的第二部分第8项中。

2.财务报表附表

所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用、不重要或因为所需信息包含在本年度报告表格10-k的第二部分第8项中。

3.展品

以下10-k表格年度报告附录索引中列出的以下文件通过引用并入，或者与本10-k表格年度报告一起提供或存档（如适用），在每种情况下均如其中所示。

(B)没有。

(c)没有。


展品编号						展品说明
3.1						第六次修订和重新发布的SelectQuote，Inc.公司注册证书(通过引用附件3.1并入SelectQuote，Inc.‘S于2020年5月26日向美国证券交易委员会提交的最新8-k表报告(文件编号001-39295))
3.2						修订和重新制定SelectQuote，Inc.的章程(通过引用SelectQuote，Inc.的附件3.2合并到SelectQuote，Inc.‘S目前向美国证券交易委员会提交的8-k表格报告(文件编号001-39295))
4.1						SelectQuote，Inc.普通股证书表格(参照SelectQuote，Inc.于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会的S S-1表(文件编号333-236555)的附件4.1合并)
4.2						修订和重新修订了日期为2019年11月4日的D系列优先股投资者权利和股东协议，由公司及其部分投资者之间的协议(通过引用附件4.2并入SelectQuote，Inc.于2020年2月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(文件编号333-236555))
4.3						修改和重新签署的D系列优先股投资者权利和股东协议的第1号修正案，日期为2020年4月17日，由SelectQuote，Inc.及其某些投资者之间的协议(通过引用附件4.3并入SelectQuote，Inc.于2020年5月8日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(文件编号333-236555))
4.4						股本说明
10.1#						本公司与蒂姆·丹克之间的雇佣协议，日期为2019年5月21日(通过引用SelectQuote，Inc.于2020年2月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-236555)附件10.1合并)

10.2#						本公司与威廉·格兰特三世之间的雇佣协议，日期为2019年5月21日(通过引用附件10.3合并为SelectQuote，Inc.于2020年2月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(文件编号333-236555))
10.3#						本公司与罗伯特·格兰特之间的雇佣协议，日期为2019年5月21日(通过引用附件10.4合并为SelectQuote，Inc.于2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的10-k表S年度报告(文件编号001-39295))

120

目录表


10.4#						经2012年1月26日和2020年5月5日修订的SelectQuote，Inc.2003年股票激励计划(通过引用附件10.5并入SelectQuote，Inc.于2020年5月8日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(文件编号333-236555))
10.5#						公司2003年股票激励计划股票期权奖励通知书表格(引用附件10.7并入SelectQuote，Inc.于2020年2月21日向美国证券交易委员会提交的S登记S-1表(档号333-236555))
10.6#						SelectQuote，Inc.2020年综合激励计划(通过引用附件10.8并入SelectQuote，Inc.于2020年3月5日提交给美国证券交易委员会的S-1表(文件编号333-236555)的S注册说明书)
10.7#						SelectQuote，Inc.2020年员工股票购买计划(修订后自2022年4月1日起生效)(参考附件10.1并入SelectQuote，Inc.于2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的S 10-Q季度报告(文件编号001-39295))
10.8#						精选报价股份有限公司2020年S综合激励计划员工限制性股票单位协议格式(参考附件10.11并入精选报价股份有限公司2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的S年度报告10-k表(文件编号001-39295))
10.9#						2021年8月26日向美国证券交易委员会提交的S 2020年综合性激励计划非雇员董事限制性股票单位协议表格(参照附件10.11并入SelectQuote，Inc.)S年度报告10-k表(文件编号001-39295))
10.10#						S 2020年综合激励计划下员工股票期权协议格式(参考附件10.12并入SelectQuote，Inc.‘S于2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的10-k年报(文件编号001-39295))
10.11#						S 2020年综合激励计划下非雇员董事股票期权协议格式(参考附件10.13并入SelectQuote，Inc.‘S 2021年8月26日提交给美国美国证券交易委员会的10-k年报(文件编号001-39295))
10.12#						精选报价股份有限公司2020年S综合激励计划下的绩效股票单位协议表(参考附件10.14并入精选报价股份有限公司2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的S年度报告10-k表(文件编号001-39295))
10.13#						精选报价股份有限公司2020年S综合激励计划下的既有价格单位协议表(参考附件10.13并入精选报价股份有限公司2023年9月13日提交给美国证券交易委员会的S年度报告10-k表(文件编号001-39295))
10.14#						赔偿协议表(参照附件10.10并入SelectQuote，Inc.于2020年2月21日向美国证券交易委员会提交的S注册表S-1(文件编号333-236555))
10.15						由本公司、本公司若干子公司、贷款方、摩根士丹利资本管理人公司作为管理代理和大华银行作为转换代理签订的、日期为2019年11月5日的信贷协议(通过引用附件10.4合并于2020年2月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格S登记声明(文件编号333-236555))
10.15.1						信贷协议第一修正案，日期为2021年2月24日，由SelectQuote，Inc.、贷款人和其他当事人以及摩根士丹利资本管理公司作为行政代理(通过引用SelectQuote，Inc.于2021年2月24日提交给美国证券交易委员会的8-k表格当前报告(文件编号001-39295)第10.1条合并)
10.15.2						信贷协议第二修正案，日期为2021年11月2日，由SelectQuote，Inc.、贷款人和其他当事人以及作为行政代理的摩根士丹利资本管理公司(通过引用SelectQuote，Inc.于2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的S当前8-k表格报告(文件编号001-39295)合并)
10.15.3						信贷协议第三修正案，日期为2021年12月23日，由SelectQuote，Inc.、贷款人和其他各方，摩根士丹利资本管理人公司作为管理代理，UMB Bank，N.A.作为自身和循环贷款人的变更代理(通过引用附件10.1并入SelectQuote，Inc.，S于2021年12月27日提交给美国证券交易委员会的8-k表格当前报告(文件编号001-39295))
10.15.4						信贷协议第四修正案，日期为2022年8月26日，由SelectQuote，Inc.、贷款人和其他各方，全国协会威尔明顿信托公司作为行政代理，UMB Bank，N.A.作为其自身和循环贷款人的变更代理(通过引用SelectQuote，Inc.的附件10.1合并为S于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的8-k表格当前报告(文件编号001-39295))

121

目录表


10.15.5						信贷协议第五修正案，日期为2023年5月5日，由SelectQuote，Inc.、贷款人和其他当事人以及作为行政代理的SelectQuote，Inc.和全国协会威尔明顿信托公司之间的修正案(通过引用SelectQuote，Inc.于2023年5月10日提交给美国证券交易委员会的S 10-Q表季度报告(文件编号001-39295)纳入)
10.15.6						信贷协议第六修正案，日期为2023年9月11日，由SelectQuote，Inc.、贷款人和其他当事人以及作为行政代理的SelectQuote，Inc.和全国协会威尔明顿信托公司之间签订的(通过引用附件10.15.6并入SelectQuote，Inc.于2023年9月13日提交给美国证券交易委员会的S 10-k表格季度报告(文件编号001-39295))
1 0.15.7						信贷协议第七修正案，日期为2023年11月1日，由SelectQuote，Inc.、贷款人和其他当事人以及作为行政代理的SelectQuote，Inc.和全国协会威尔明顿信托公司之间的修正案(通过引用SelectQuote，Inc.于2023年11月3日提交给美国证券交易委员会的S 10-Q表季度报告(文件编号001-39295))
10.15 .8						信贷协议第八修正案，日期为2024年2月7日，由SelectQuote，Inc.、贷款人和其他当事人以及作为行政代理的SelectQuote，Inc.和全国协会威尔明顿信托公司之间的修正案(通过引用SelectQuote，Inc.于2024年2月8日提交给美国证券交易委员会的S 10-Q季度报告(文件编号001-39295)的附件10.1并入)
10.15.9						信贷协议第九修正案，日期为2024年5月8日，由SelectQuote，Inc.、贷款人和其他当事人以及作为行政代理的SelectQuote，Inc.和全国协会威尔明顿信托公司之间的修正案(通过引用SelectQuote，Inc.于2024年5月9日提交给美国证券交易委员会的S 10-Q季度报告(文件编号001-39295)的附件10.1并入)
10.15.10						信贷协议第十修正案，日期为2024年9月12日，由SelectQuote，Inc.、贷款人和其他各方以及作为行政代理的全国协会威尔明顿信托公司之间签署
19.1						SelectQuote，Inc.内幕交易和信息政策
21.1						SelectQuote，Inc.
24.1						授权书(以表格10-K格式载于本年报的签署页)
23.1						德勤律师事务所同意
31.1						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对SelectQuote，Inc.的首席执行官进行认证
31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证SelectQuote，Inc.的首席财务官
32.1†						根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的SelectQuote，Inc.首席执行官的证明
32.2†						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对SelectQuote，Inc.首席财务官的证明
97.1						SelectQuote，Inc.退款政策
101.INS						XBRL实例文档
101.SCH						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEF						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
104.1						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

# 表示管理合同或薪酬计划。

† 本年度报告10-k表格随附的附件32.1和32.2的证书不被视为已提交给SEC，也不应通过引用的方式纳入SelectQuote，Inc.的任何文件中。下

《证券法》或《交易法》，无论是在10-k表格的本年度报告日期之前还是之后制定，无论该文件中包含的任何一般注册语言。

122

目录表

项目16.表格10-K摘要

没有。

123

目录表

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。


SEN QUOTE，Inc.

作者：			/s/蒂莫西·丹克
姓名：			蒂莫西·丹克
标题：			首席执行官
日期：			2024年9月13日

授权委托书

以下签署的SelectQuote，Inc.的每名高级职员和董事分别组成并任命蒂莫西·丹克和瑞安·克莱门特，他们各自以其真正合法的事实代理人和代理人的身份行事，拥有充分的替代和替代权力，以其名义、地点和代理以及以任何和所有身份签署对本年度报告的任何和所有修正案，并将本年度报告连同其中的所有证物和其他相关文件提交美国证券交易委员会和任何适用的证券交易所或证券自律机构，授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，以尽他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行在房屋内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认所有该等代理律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们的替代者或其替代者，可以合法地作出或导致根据本条例作出的决定。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并于2024年9月13日以指定身份签署。

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目录表


	签名	标题

作者：	/s/蒂莫西·丹克	董事首席执行官兼首席执行官
	蒂莫西·丹克	(首席行政主任)

作者：	/s/ Ryan m.克莱门特	首席财务官
	瑞安·克莱门特	(首席财务官)

作者：	/s/斯蒂芬妮·费舍尔	首席会计官
	斯蒂芬妮·费舍尔	(首席会计主任)

作者：	/s/唐纳德·L.老鹰队III	董事会主席
	Donald L.老鹰队III

作者：	/s/ W。托马斯·格兰特二世	董事会副主席
	W.托马斯·格兰特二世

作者：	/s/ Earl H.德文尼三世	主任
	厄尔·H德文尼三世

作者：	/s/ Denise L.迪瓦恩	主任
	丹尼斯·L迪瓦恩

作者：	/s/ Kavita k.帕特尔	主任
	卡维塔k.帕特尔

作者：	/s/ Raymond F.韦尔登	主任
	雷蒙德·F韦尔登

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