Document

展品4.4

股本结构描述

总体来说

我们的授权股本包括7亿股普通股，每股面值为0.01美元，以及7000万股优先股，每股面值为0.01美元。

普通股

每一持有我公司普通股的股东均有权行使一票表决权，决定所有普通股股东需要表决的事项。不具有累计投票权。除非有任何未偿付的优先股的优先权，我公司普通股股东有权按比例分享董事会从法律上可用于此目的的资金中不定期宣布的分红派息。如果我公司发生清算、解散或停业，普通股股东将在偿还债务和任何未偿付的优先股优先权之后平等地分享剩余资产。

我方普通股股东没有任何优先购买权、转换权或其他认购权，并且普通股没有适用于它的回购或沉没基金条款。所有已发行的普通股股份均已全额支付并且不可评定。我们普通股股东的权利、偏好和特权受到可能在未来指定和发行的任何优先股的股东的权利的影响

优先股

根据我们的第六次修订和重申公司章程对于我们的“”项下，董事会有权，受到特定的德拉华州通用公司法规定的限制，根据公司章程，无需进一步经过普通股的持有人行动，发行多达7,000万股特权股。我们的董事会有权酌情决定每个系列特权股的权利、优先权、特权和限制，包括表决权、分红权、转换权、赎回权和清算优先权。我们目前没有发行特权股的计划。公司章程根据我们的第六次修订和重申公司章程对于我们的“”项下，董事会有权，受到特定的德拉华州通用公司法规定的限制，根据公司章程，无需进一步经过普通股的持有人行动，发行多达7,000万股特权股。我们的董事会有权酌情决定每个系列特权股的权利、优先权、特权和限制，包括表决权、分红权、转换权、赎回权和清算优先权。我们目前没有发行特权股的计划。特拉华州公司法根据我们的第六次修订和重申公司章程对于我们的“”项下，董事会有权，受到特定的德拉华州通用公司法规定的限制，根据公司章程，无需进一步经过普通股的持有人行动，发行多达7,000万股特权股。我们的董事会有权酌情决定每个系列特权股的权利、优先权、特权和限制，包括表决权、分红权、转换权、赎回权和清算优先权。我们目前没有发行特权股的计划。

特拉华法律和我们的第六次修订章程及修订后的公司章程和内部规则的各项规定对防御性接管的影响

根据DGCL法规以及我们的公司章程和修正的章程（即我们的“”）的规定，可能会使以要约收购、代理竞选或其他方式收购SelectQuote，或者罢免现任高级职员和董事变得更加困难。总结如下的这些规定可能会阻止某些类型的强迫性收购行为和对我公司董事会认为不足的收购要约，并鼓励寻求控制公司的人首先与我们的董事会进行谈判。SelectQuote认为，增加对与一位不友好或未经邀请的提案进行谈判的能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提案的劣势，因为谈判这些提案可能会改善其条款。规则）可能会使通过要约收购、代理竞选或其他方式收购 SelectQuote，或罢免现任的高级职员和董事变得更加困难。这些规定如下：可能会阻止某些类型的强制性收购行为和对我公司董事会认为不足的收购要约，并鼓励希望控制我们公司的人首先与我们的董事会进行谈判。SelectQuote相信，增加保护谈判能力，以应对那些敌对或自发提出的收购或重组提案的好处，超过了阻止收购或收购提案的劣势。因为与这些提案的谈判可能会导致其条款发生改善。

德拉华州阻止接管法

作为一家特拉华州的公司，selectquote受到DGCL第203条关于企业并购的规定。一般来说，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在一个人成为感兴趣的股东后的三年内与该感兴趣的股东进行“业务组合”，除非：

•在交易日期之前，我们的董事会已批准业务合并或导致股东成为有利害关系股东的交易。

•在导致股东成为感兴趣股东的交易完成后，该感兴趣股东所拥有的投票权股份至少占当时尚未发行的投票权股份的85%，在确定发行的股份数时不包括 (a) 董事兼任职员所拥有的股份和 (b) 员工股票计划所拥有的股份，其中员工参与者无权拥有该股份。

判断持有的股份是否会在招标或交换要约中被提交或交换

•在此时间点或之后，经我们的董事会批准，并在股东会议上获得至少三分之二的持续投票权股份的股东积极投票通过授权，业务合并方可生效。

在这种情况下，“业务组合”包括合并、资产或股票销售以及其他交易，从而使利益相关的股东获得财务利益。“利益相关的股东”是指与关联方和合伙人一起持有或在确定利益相关股东身份之前的三年内持有我公司15%或更多的已发行投票股份的人员。该条款的存在被预计会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致我公司股东持有的普通股股票市场价格溢价的尝试。

特许证明书原件或根据获得至少占已发行表决权股份的多数的持有人批准的修正案所导致的特许证明书——特许公司可以选择放弃203号部分。我们尚未选择放弃203号部分。但是，在一定限制条件下，我们可以通过修正公司章程或公司条例来选择放弃203号部分。

分类董事会。根据我们的第六次修订的公司注册证书，我们的董事会分为三个服务三年的类别，每年选举一个类别。分类董事会的存在可能会延误成功的要约收购人获得我们董事会的控制权，而这种延迟的前景可能会阻止潜在的提供者。依照特拉华州法律规定，分类董事会拥有的公司的董事只能因为事由被股东解雇，依照我们的第六次修订的公司注册证书，只能由在董事会选举中有投票权的股本占绝大多数的董事投票通过。此外，股东不得累计他们的投票以选举董事。

根据我们的公司章程和公司规则，我们的董事会分为三个等级，每个等级最初由两到三名董事组成。第一级董事被指定为I级董事，任期将于2023年的股东年会届满。第二级董事被指定为II级董事，任期将于2024年的股东年会届满。第三级董事被指定为III级董事，任期将于2022年的股东年会届满。每个等级的董事由在该等级任期届满年的股东年会上选举产生，并在此后再任期为三年，除非提前辞职或被解除职务。任何具备法定人数出席的股东会议上的董事选举将由有投票权的股东按投票结果中获得的票数进行决定。根据分级董事会规定，为了控制我们的董事会，可能需要两次董事选举。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理人争夺、进行要约收购或以其他方式试图控制SelectQuote的行为。根据我们的公司章程和公司规则，我们的董事会分为三个等级，每个等级最初由两到三名董事组成。第一级董事被指定为I级董事，任期将于2023年的股东年会届满。第二级董事被指定为II级董事，任期将于2024年的股东年会届满。第三级董事被指定为III级董事，任期将于2022年的股东年会届满。每个等级的董事由在该等级任期届满年的股东年会上选举产生，并在此后再任期为三年，除非提前辞职或被解除职务。任何具备法定人数出席的股东会议上的董事选举将由有投票权的股东按投票结果中获得的票数进行决定。根据分级董事会规定，为了控制我们的董事会，可能需要两次董事选举。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理人争夺、进行要约收购或以其他方式试图控制SelectQuote的行为。在出席法定人数的股东会议上，董事选举将由有投票权的股东按投票结果中获得的票数多少决定。根据分级董事会规定，任何个人或团体要控制我们的董事会可能需要两次董事选举。因此，这些条款可能会阻止第三方发起代理竞选、发起要约收购或以其他方式试图控制SelectQuote。

董事会成员的撤换。

我们的公司章程规定，股东只能出于正当理由，通过对至少占有当时已发行股票表决权至少半数的持有人的肯定投票来解除我们的董事。

修改公司法证书和章程。特拉华州总公司法规定，需要公司则持股人投票大多数的表决权才能修改一个公司的公司法证书，除非公司法证书规定了更高的门槛。我们的公司法证书没有提供更高的门槛。DGCL还规定，如果公司法证书中如此规定，则董事会可获得修改公司的章程的权限，而我们的公司法证书规定董事会可以修改我们的章程。根据DGCL，股东还有权修改章程，我们的章程规定他们可以通过与会代表规定投票权的股份的多数肯定票数或其代理人提出修改章程的提案。

我们的公司章程规定，可以按照DGCL的规定进行修改或变更。股东可以在董事会选举中，经过至少三分之二的表决权批准后，通过采用、修改、变更或废止我们的公司章程。此外，我们的公司章程和公司章程规定，我们的公司章程可以由董事会采用、修改、变更或废止。

董事会的大小和空缺。该公司的董事会的法定人数应随时由我们的董事会确定。董事不一定是股东。如果由于任何原因，董事未在年度会议上选出，他们可以在方便的时间后立即选出。

根据我们公司的公司章程和章程规定，董事会的董事人数仅由董事会决定。董事会上董事的任何空缺，无论是因为授权董事人数的增加、死亡、辞职、退休、资格不符、罢免或其他原因，都将由任期尚未届满的董事会多数人填补，不论是否少于法定法规定的法定人数。我们的公司章程和章程规定，任命填补董事会空缺的任何董事将担任该职位，直到股东年会届满，任命他或她所属的董事级别的任期届满，并且直至该董事的继任者合法当选并取得资格。

股东大会

根据我们的章程规定，只有董事会主席、首席执行官或接受董事会大多数成员的请求并经董事会批准的决议的官员才能召开SelectQuote股东的特别会议。股东不能召开特别股东会议。

股东的书面同意行动

我们的公司成立证书禁止股东通过书面同意行事。自公司成立证书生效后，股东行动必须在SelectQuote股东的年度股东大会或特别股东大会上进行。

股东提名和议程事先通知的要求

我们的章程设立了关于股东提案和董事候选人提名的提前通知程序，以及股东提出提案或提名所需的最低资格要求。此外，我们的章程要求股东提名的董事候选人披露他们的资格并作出某些声明，包括（a）他们不是任何未披露的投票承诺的一方，任何可能干扰其在被选举后履行作为selectquote董事的受托责任的投票承诺，或者在任何未披露的协议下，根据该协议他们将收到有关作为selectquote董事提供服务而获得补偿、偿还或赔偿的报酬，（b）他们将遵守公司的企业治理准则、公司的利益冲突、保密和股权和交易政策，（c）他们将遵守我们章程关于董事选举的程序。

不允许累积投票权。

根据DGCL规定，股东在董事选举中没有累积投票权，除非公司的公司章程另有规定。我们的公司章程不规定累积投票。

未指定的优先股

我们董事会所拥有的发行优先股的权力，有可能被用来阻止第三方通过合并、要约收购、代理人竞选或其他方式获取SelectQuote的控制权的企图，通过使这些企图变得更加昂贵或困难。我们的董事会可能能够发行具有表决权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的表决权产生不利影响。

公司机会

我们的公司章程规定，根据法律允许的最大范围，我们代表自己、股东以及我们和他们的任何关联方，放弃对我们的董事提出的任何不是我们雇员或任何他们的关联公司、合作伙伴或其他代表的业务机会的兴趣或期待，也不希望被通知或获得参与的机会，并且任何这样的人并不必向我们或我们的任何关联公司或股东沟通或提供这样的业务机会，也不对我们或我们的任何关联公司或股东因追求或获得这样的业务机会、将这样的业务机会引导给其他人，或未能提出这样的业务机会或关于这样的业务机会的信息，而对我们或我们的任何关联公司或股东承担义务，除非对于作为公司董事的任何这样的人，这样的业务机会仅仅以他或她作为公司董事的身份明确提供给这位董事。

责任限制、董事和主管的赔偿以及保险

董事豁免责任

根据DGCL，公司有权限制或者免除董事对公司及其股东因违反董事责任而造成的金钱损害承担个人责任，我们的公司章程中包含了这样的免责条款。我们的公司章程规定，在DGCL允许的最大范围内，董事不会因作为董事而对我们或股东造成的违反董事责任的金钱损害承担个人责任。虽然我们的公司章程为董事提供了对于其尽职责任的金钱损害赔偿的保护，但并未免除此项责任。因此，我们的公司章程对于基于董事违反其尽职责任的禁令或撤销等其他衡平救济措施的可行性没有影响。我们公司章程中的条款

上述公司章程规定仅适用于selectquote的董事，只有当董事以其董事身份行事时，才适用于selectquote的官员，并不适用于不是董事的selectquote官员。

董事、高级职员和员工的补偿

根据我们的公司章程和公司规则，我们被要求为任何人提供补偿，包括正在或曾经参与以及受到威胁的行动、诉讼或会议，其原因是他或她是或曾经是selectquote的董事或高级职员，或者是或曾在selectquote的请求下担任其他公司或合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人，包括与selectquote维护或资助的雇员福利计划有关的服务，为此，我们将承担一切开支、责任和损失（包括律师费、裁决、罚款、ERISA罚金或罚款以及已支付或将支付的结算金额），如该人员在此事务中以诚实信用并以合理认为符合或不违反selectquote的最佳利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或程序中，他们合理地没有理由相信自己的行为是非法的。

我们在公司章程和公司规章制度下获得授权，购买并维持保险，以保护SelectQuote及其现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人或其他公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业，免受任何费用、责任或损失的影响，无论SelectQuote是否有权根据《特拉华州公司法》对此类人员进行赔偿。

我们已与每位董事和高级职员签订了赔偿协议。赔偿协议规定，我们将尽最大努力根据DGCL的规定对每位受益人进行赔偿，以及针对所有因损失和责任而遭受的支出、判决、罚款及在与捍卫、调查或了结任何相关的或已完成的诉讼、诉讼或程序有关的威胁，进行的和解支付的金额。此外，我们同意预付与之相关的开支。

这些赔偿协议以及我们的公司章程和章程的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们董事会提起违反受托责任的诉讼。即使这些条款也可能减少我们的董事和高管遭受派生诉讼的可能性，即使这种诉讼如果成功可能对我们和我们的股东有利。此外，如果我们根据这些赔偿条款支付了解决和赔偿成本，可能会对您在我们的普通股中的投资造成不利影响。

专属论坛我们修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州治理法庭（或者，如果治理法庭没有管辖权，则特拉华州的联邦地区法院或其他特拉华州的州法院）将是唯一和专属的多个论坛之一，适用于任何州法律索赔：（1）代理诉讼或听证会代表我们提出的任何诉讼；（2）任何诉讼主张我们的任何董事、高管、雇员或代理人对我们或我们的股东存在违反受托责任或其他不当行为的索赔；（3）任何诉讼主张我们根据特拉华州公司法或我们的公司章程或章程制定的规定产生的对我们的索赔；（4）任何诉讼以解释、适用、执行或确定我们公司章程或公司章程或（5）适用于内部事务原则的索赔。本条款不适用于旨在执行证券法、交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔。此外，我们第6次修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，并在法律上允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是美国联邦法院纠纷解决的唯一论坛，该诉讼主张基于证券法产生的索赔。由于专属论坛条款的适用性受限于适用法律的法律范围，因此我们不打算专属论坛条款适用于旨在执行任何交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔的诉讼。我们也承认证券法第22条规定了在证券法或规则下创建任何职责或责任的所有诉讼都在联邦和州法院之间产生共同管辖权。

根据我们的公司章程规定，除非董事会另行决定，否则位于特拉华州的州法院，或者如果特拉华州没有辖区的州法院，则位于特拉华区的联邦法院，将是任何代理诉讼或代理程序的唯一和专属法院，代理诉讼是代表 SelectQuote 提起的，任何主张违反董事或高级管理人员对 SelectQuote 或我们股东负有的信托义务的行动，任何依据 DGCL、公司章程或章程依据提起的针对 SelectQuote 或任何董事或高级管理人员的索赔行动，或者受内部事务条例管辖的针对 SelectQuote 或任何董事或高级管理人员的索赔行动。根据我们的公司章程，在法律允许的最大范围内，此专属法院条款适用于所有主张的特拉华州法律索赔的诉讼，包括股东选择在同一诉讼中提起的任何其他索赔，例如联邦证券法索赔。此专属法院条款不适用于不主张任何特拉华州法律索赔的诉讼，例如仅主张联邦证券法索赔的诉讼。

授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股可以在无需股东批准的情况下用于未来发行。我们可以使用额外的股份进行多种用途，包括未来公开发行以筹集资金、资助收购以及作为员工薪酬。已授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理投票、要约收购、合并或其他方式获取SelectQuote的控制权变得更加困难或不鼓励。

转让代理人和注册人

我们普通股的转让代理人和注册登记机构是Computershare Trust Company，N.A。

上市

我们的普通股股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“SLQT”。