图表10.15.10
信贷协议第十次修正案
这第十次修正案，以确认（这“协议“）于2024年9月12日由SEN QUOTE，Inc.、特拉华州公司（作为借款人）、本协议的其他信贷方、第十修正案预算贷款人（定义见下文）和WILMINGTON TRUSt，CLARASSOCIATION，作为贷款人的行政代理人。
W I T N E S S E T H：
鉴于借款人、其他贷款方、贷款方、行政代理和作为变更代理的UMB银行是该特定信贷协议(日期为2021年2月24日的特定第一修正案、日期为2021年11月2日的特定第二修正案、日期为2021年12月23日的特定第三修正案、日期为2022年2月24日的特定继任代理协议、日期为2022年8月26日的信贷协议第四修正案、信贷协议的特定第五修正案修订)的当事方。日期为2023年5月5日的信贷协议第六修正案，日期为2023年9月11日的信贷协议第七修正案，日期为2024年2月7日的信贷协议第八修正案，以及日期为2024年5月8日的信贷协议第九修正案，信贷协议，并经本协定进一步修订后，修订后的信贷协议”);
鉴于，信贷协议第1.13条允许任何现有定期贷款部分的贷方（“现有定期贷款批贷方“），应借款人的请求，（x）通过将现有定期贷款部分的全部或部分兑换为长期贷款，延长现有定期贷款部分的全部或部分的预定定期贷款到期日，以及（y）在未经任何其他贷方同意的情况下修改信贷协议，以建立长期贷款，在每种情况下，根据其中所述的程序;
鉴于、各现有定期贷款部分借款方（“交换定期贷款发票“）同意，在符合本文规定的条款和条件的情况下，以无现金的方式将其现有的定期贷款换成第十修正案预算定期贷款，并在每种情况下根据信贷协议实施对信贷协议的某些修订;
鉴于，借款人已要求行政代理人和信贷协议下的贷方在本协议生效之前同意修改本文规定的信贷协议的某些条款和条款以及第十修正案预算贷款的发生;
鉴于、行政代理人和本协议贷方（包括交换期贷款贷方），在本协议生效前构成信贷协议项下的所需贷方（“以下简称“第十修正案预算贷款人“）同意，并且行政代理人和第十修正案预算贷款人已同意根据信贷协议第9.1条同意修改本文中规定的信贷协议的某些条款和规定，包括第十修正案预算贷款的发生，从而同意受修订后信贷协议条款的约束;和
现在，因此，考虑到此处包含的相互协议、条款和契约，双方同意如下：
第一节、第二节、第二节术语一般. 中规定的施工规则 第11.2条 修订后的信贷协议应适用 作必要的变通 本协议。 就信贷协议、修订后的信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本协议应为“贷款文件”。 本文使用但未定义的大写术语具有修订后信贷协议中赋予的含义。
第2款. [保留].
第三节。《信贷协议》修正案. 自第十修正案生效日期（定义如下）起生效，根据修订后的信贷协议、其他贷款文件和本协议中规定的信贷方的陈述和保证，特此修订信贷协议以删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本形式指示： 被删除的文本)，并添加带双下划线的文本(文本表示方式与以下示例相同：带双下划线的文本）如附件A所附修订后的信贷协议页面所述
修订后的信贷协议中提到的附表一随附于此。
为避免疑问，第十修正案委托贷款人双方共同构成了截至本协议之日的所需贷款人和所有循环贷款人，特此授权并指示行政代理执行本协议。
第4款. 修订后的信贷协议中规定的修订生效条件. 本协议和修订后的信贷协议中规定的修订将于满足以下先决条件的第一天生效：
(i)借款人应向行政代理人和第十修正案预算贷款人报销与信贷协议和本协议相关的所有合理且有记录的费用、成本和支出，但以至少在第十修正案生效日期前一（1）个工作日开具发票的范围内。
(ii)本协议应由借款人、行政代理人和每个第十修正案投标人正式签署和交付。
(iii)自第十次修订生效日期起，本文、修订后的信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何信贷方的陈述和保证在所有重大方面均应真实准确，其效力与在该日期及截至该日期做出的相同，但该陈述或保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，此类陈述和保证在该较早日期之前在所有重大方面均真实正确; 提供, 然而，，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述或保证在相关日期在各方面均应真实正确（在其中的任何限定生效后）。
(iv)本协议中规定的交易尚未发生且正在持续或不会导致违约或违约事件。
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(v)借款人应在本协议生效后立即为每个第十修正案预算借款人向适用代理人支付现金修订费，相当于（x）该第十修正案预算借款人持有的定期贷款的0.10%和（y）该第十修正案预算借款人持有的循环贷款承诺的0.10%。
本规定的所有上述条件的第一个日期 第4节 应已满意应为“第十修正案生效日期”.
第五节、第二节、第二节申述及保证. 截至本协议之日，本协议各信贷方特此向行政代理和本协议一方的各分包商陈述并保证如下：
(i)每个信贷方及其每个子公司都是一家公司、有限责任公司或有限合伙企业（如适用），根据其成立、组织或组建的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好（如适用）。
(ii)本协议的签署和交付，以及各信贷方履行本协议和修订后的信贷协议：
(a)已通过一切必要行动正式授权;
(b)不违反任何该信贷方组织文件的条款;
(c)不会（x）与任何文件冲突或导致任何违反或违反，或（y）导致在任何情况下根据任何文件设定任何优先权（抵押文件或修订后的信贷协议允许的除外）证明该人作为一方的任何重大合同义务或任何命令、禁令，该人或其财产所遵守的任何政府当局的令状或法令;以及
(d)不违反任何法律要求;
除中提到的每一情况外 (C)条 或 (D)条，只要合理预期此类冲突、违反、违反或违规不会单独或总体产生重大不利影响。
(iii)与本协议或修订后的信贷协议的任何债权方的签署和交付或履行或针对其执行有关，不需要或要求任何政府当局采取任何批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或归档，但（a）与根据抵押文件授予行政代理的优先权相关的记录和归档，（b）在第十修正案生效日期或之前获得或做出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件，如果未能获得或做出，则无法合理预期会产生重大不利影响。
(iv)本协议和修订后的信贷协议构成每个作为协议一方的此类人员的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对此类人员强制执行，但可执行性可能受到（a）适用的限制的除外
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破产、无力偿债或影响债权人权利执行的类似法律，一般或与可执行性相关的公平原则，以及（b）与根据抵押文件授予行政代理人的优先权相关的记录和备案的需要。
第六节。 [保留].
第7节 没有修改. 除本文明确规定外，本文中的任何内容均不应被视为构成放弃遵守信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件，或构成双方之间的行为或交易过程。 除本文明确规定外，行政代理人和贷方保留贷款文件项下的所有权利、特权和补救措施。 除非经此处修订或同意，信贷协议和其他贷款文件保持不变且完全有效。 从第十修正案生效日期起，贷款文件中对信贷协议的所有提及均应被视为对修订后信贷协议的提及。
第八节、第二节、第二节同行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本中签署，每一副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。以传真或电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本同等有效。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存电子记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，这些电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
第9款. 继承人和受让人. 本协议对每个信贷方、行政代理人、左轮代理人、贷方及其各自的继承人和转让人具有约束力，并符合他们的利益，但修订后的信贷协议和其他贷款文件中另有规定的除外; 提供任何分包商的任何转让均应遵守 第9.9节 修订后的信贷协议; 提供, 进一步，除非经修订的信贷协议允许，否则任何信贷方不得转让、转让、抵押或以其他方式转让其在本项下的权利、利益、义务或职责。
第十节、第二节、第二节管辖法律和司法管辖权.
(i) 管辖法律. 纽约州法律应管辖因本协议而产生、与本协议相关的所有事项，包括其有效性、解释、解释、履行和执行（包括因本协议主题而产生的符合合同法或侵权法的任何索赔以及有关判决后利益的任何确定）。
(ii) 提交司法管辖权. 与本协议相关的任何法律诉讼或诉讼应专门在位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院或位于纽约南区的美利坚合众国法院提起，通过签署和交付本协议，执行本协议的各方特此为其自己及其财产接受，一般且无条件地，上述法院的管辖权。 双方特此不可撤销地放弃任何异议，包括
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对设定地点或基于不受管辖法院的理由提出的任何异议，表明他们中的任何人现在或以后可能不得不在此类司法管辖区提起任何此类诉讼或诉讼。
(iii) 法律程序文件. 双方特此不可撤销地放弃个人送达任何和所有法律程序、传票、通知和其他文件以及任何类型的程序的其他送达，并同意在美利坚合众国提起的有关本协议或以其他方式产生或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序中以适用法律要求允许的任何方式提供此类送达，包括通过邮寄（通过邮资预付或寄错邮件）至修订后的信贷协议中指定的该方的地址（并应在该邮寄生效时生效，如其中规定）。 双方同意，任何此类行动或程序中的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。
(iv) 非专属司法管辖权. 这里面什么都不包含 第10条 应影响任何代理人或任何分包商以适用法律要求允许的任何其他方式送达诉讼或在任何其他司法管辖区对任何信贷方提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。
第11小节. 放弃陪审团审讯. 双方在适用法律允许的最大范围内，放弃由陪审团审理因本协议和由此涉及的任何交易而产生、与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序的一切权利。 这项豁免适用于任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是否涉及侵权、侵权或其他原因。
第12节可分割性. 本协议任何条款或本协议项下要求的任何文书或协议的非法性或不可执行性不得以任何方式影响或损害本协议项下要求的任何文书或协议其余条款的合法性或可执行性。
第13节.调查结果。标题. 本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。
第14节.调查结果。重申。每一贷方特此(I)批准并重申其所属的每一贷款文件(在本协议生效后)项下的所有或有或有的付款和履约义务，以及(Ii)只要贷方根据任何此类贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益，作为贷款文件下或与贷款文件有关的义务的担保或以其他方式担保，批准并重申该担保和授予担保权益和留置权，并确认和同意此后的担保和留置权保证所有义务(在本协议生效后)。本协议双方均同意本协议，并确认每份贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和确认。除本协议明确规定外，本协议的执行不应作为对行政代理、变更代理、L/信用证发行人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，不构成对任何贷款文件任何条款的放弃，也不构成对义务的更新。
第15款. 发布.
(i) 截至本协议之日，各信贷方及其各自的子公司（统称为“发行人“），在法律允许的最大范围内，特此释放，并且
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解除行政代理、变更代理、每个贷款人及其各自的受托人、高级管理人员、董事、参与者、受益人、代理人、律师、关联公司和雇员，以及前述各项的继承人和受让人(统称为被释放的当事人“)任何和所有索赔、诉讼、诉讼理由、诉讼、抗辩、对债务的抵销，以及任何种类或性质的责任，不论是已知的还是未知的、或有的或已到期的、怀疑的或未预料的、预期的或意外的、清算的或未清算的、索赔或未索赔的、合同或侵权、法律上或衡平法上或其他方面的，包括但不限于与高利贷指控有关的索赔或抗辩，其中包括但不限于与高利贷指控有关的全部或部分直接或间接与贷款、贷款文件、债务、抵押品或本协议有关的索赔或抗辩，在本协议日期之前的任何时间发生或发生，包括但不限于，贷款单据和本协议的谈判、执行、履行或执行，基于任何被免除的一方的疏忽或基于不公平交易、控制、失实陈述、遗漏、不当行为、越界、不合情理、完全不同的讨价还价地位、信赖、衡平法从属或其他方面的任何索赔、诉讼原因或抗辩，以及任何基于违法或高利贷(统称为已公布的索赔“)。任何解除人不得故意、故意或知情地启动、加入、起诉或参与任何诉讼或其他程序，使其处于直接或间接因任何已解除的索赔而产生的对任何被免除方不利的地位。已公布的索赔包括但不限于在本协议日期之前的任何时间存在、产生或发生的任何和所有未知、意外、未怀疑或误解的索赔和抗辩，所有这些索赔和抗辩均根据本协议的规定予以免除，使被免除方受益。
(ii) 各发行人承认并同意，其没有任何形式或性质的抗辩、反诉、抵消、交叉投诉、诉讼原因、权利、索赔或要求，包括但不限于因贷款文件或本协议而产生的任何高利贷或贷方责任索赔或抗辩，可以主张减少或消除发行人根据贷款文件对行政代理人、左轮手枪代理人和贷方的所有或任何部分责任，或就贷款或任何贷款文件或与贷款文件相关的任何形式或性质的肯定救济或损害赔偿，向行政代理、左轮手枪代理或贷方寻求任何类型或性质的赔偿。各释放人进一步承认，只要任何此类索赔确实存在，他们将按照本协议的规定完全、最终且不可撤销地释放该索赔。
(iii) 每一解除人特此放弃任何适用法律的规定，该法律限制解除当事人在本协议之日不知道或怀疑存在的索赔，如果知道，将对同意这些免除的决定产生重大影响。因此，每个发放人特此同意、陈述并向行政代理、变更代理和每个贷款人保证，它理解并承认现在未知的事实可能已经或此后可能引起目前未知、未预料和未被怀疑的诉讼原因、索赔、要求、债务、争议、损害、费用、损失和开支，并且每个发放人还同意、陈述和保证本协议中提供的解除已经谈判并达成一致，并根据实现情况，每个发放人仍打算免除、解除和免除上述各方的任何该等未知的诉讼原因、要求、债务、争议、损害、以任何方式在已公布的索赔中列出或与之相关的费用、损失和开支，以及与此相关的所有交易。
(iv) 在进行本协议规定的释放时，各释放方承认其并未依赖任何释放方做出的任何形式的陈述。
- 6 -
(v) 释放人和被释放方理解并同意，接受本协议中规定的释放物的交付不应被视为或解释为任何被释放方以及每个管理代理人和左轮代理人代表其本身和其他被释放方承认责任，特此明确否认因此类发布主题而产生或相关的任何性质的责任。
[页面剩余部分故意留空;签名页面跟随]
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特此为证，截至上述日期，以下签署人均已签署本协议。
SEN QUOTE，Inc.特拉华州一家公司，作为借款人 | ||||||||
| 作者： | /s/瑞安·克莱门特 | |||||||
| 姓名：瑞恩·克莱门特 | ||||||||
| 职位：首席财务官 | ||||||||
选择马克保险服务公司 Express MED PHARMACEUTICALS，Inc. INSIDESPONSE LLC 人口健康公司 select QUOTE家庭保险服务有限责任公司 选择报价保险服务 SEN QUOTE VENTURES，Inc. 简单药物有限责任公司 Tiburon保险服务, 作为附属担保人 | ||||||||
| 作者： | /s/ Daniel A.博尔韦尔 | |||||||
| 姓名：丹尼尔·A博尔韦尔 | ||||||||
| 职务：秘书 | ||||||||
SL Qt-信贷协议第十修正案
威尔明顿信托，国家协会，
作为管理代理
作为管理代理
| 作者： | /s/ Joseph F. Feil | ||||
姓名：Joseph F. Feil | |||||
标题：美国副总统 | |||||
SL Qt-信贷协议第十修正案
UMB Bank，NA， 作为左轮手枪特工 | ||||||||
| 作者： | /s/ 乔什·海因里希 | |||||||
姓名：乔什·海因里希 | ||||||||
头衔：高级 美国副总统 | ||||||||
SL Qt-信贷协议第十修正案
[删除签名页面 向行政代理备案]
附件A至第九第十 修正案
12
附件A至第九第十 修正案
信贷协议
日期为2019年11月5日，
经信贷协议某些第一修正案修订，
日期截至2021年2月24日，
日期截至2021年2月24日，
经信贷协议某些第二修正案修订，
日期截至2021年11月2日，
日期截至2021年11月2日，
经信贷协议某些第三修正案修订，
日期截至2021年12月23日，
经该特定继承代理协议修订，
日期截至2022年2月24日，
经信贷协议第四修正案修订，
日期截至2022年8月26日，
日期截至2021年12月23日，
经该特定继承代理协议修订，
日期截至2022年2月24日，
经信贷协议第四修正案修订，
日期截至2022年8月26日，
经信贷协议第五修正案修订，
日期截至2023年5月5日，
经信贷协议第六修正案修订，
日期为2023年9月11日，
经信贷协议第七修正案修订，
日期为2023年11月1日，
经信贷协议第八修正案修订，
日期截至2024年2月7日，
经信贷协议第九修正案修订，
截至5月8日， 2024和
经信贷协议第十修正案修订
截至9月12日， 2024
随处可见
随处可见
SEN QUOTE，Inc.，
作为借款人，
作为借款人，
其他人派对到此为止
被认定为债权方，
威尔明顿信托，国家协会，
威尔明顿信托，国家协会，
作为行政代理，
北卡罗来纳州UMB银行，
就其本身而言，作为一个收件箱和左轮特工，
其他金融机构在此，
作为贷款人，
就其本身而言，作为一个收件箱和左轮特工，
其他金融机构在此，
作为贷款人，
和
摩根斯坦利资本管理公司和
ARES CAPITAL CLAREMENT LLC，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
14
目录
页面
第一条-信用证 5
1.1 金额和承诺条款 5
1.2 注意到 8
1.3 兴趣 8
1.4 贷款账户 9
1.5 循环信用借款程序 11
1.6 转换和延续选举 11
1.7 选择性提前偿还贷款和承诺减少 12
1.8 强制提前偿还贷款和承诺减少 13
1.9 费 16
1.10 借款人付款 18
1.11 贷方向代理人付款;结算 20
1.12 [保留] 23
1.13 定期贷款的延长。 23
第二条-现行条件 26
2.1 关闭条件 26
2.2 截止日期后所有借款的条件 27
第三条-陈述和保证 29
3.1 企业存在与权力 29
3.2 企业授权;无违规行为 29
3.3 政府授权 30
3.4 约束力 30
3.5 诉讼 30
3.6 ERISA合规性 30
3.7 保证金规定 30
3.8 房产所有权 30
3.9 税 30
3.10 财务状况 31
3.11 环境事项 31
3.12 受监管实体 32
3.13 偿付能力 32
3.14 劳动关系 32
3.15 知识产权 32
3.16 子公司;未偿股权 32
3.17 完善 32
3.18 充分披露 33
3.19 制裁 33
3.20 爱国者法案和反腐败法 33
3.21 受益所有权证书 34
第四条-保证性公约 34
4.1 财务报表 34
4.2 证书;其他信息 35
-i--i-
4.3 通知 36
4.4 维护企业存在 37
4.5 维护财产 38
4.6 保险 38
4.7 纳税 38
4.8 遵守法律 38
4.9 检查财产、账簿和记录;任命财务顾问 38
4.10 所得款项用途 39
4.11 额外抵押品;额外担保人 39
4.12 进一步保证 41
4.13 环境事项 41
4.14 受益所有权证书和其他附加信息 41
4.15 董事会观察 42
4.16 关闭后事宜 42
第五条-负约 42
5.1 优先权的限制 43
5.2 资产处置 46
5.3 合并和合并 47
5.4 贷款和投资 48
5.5 债务限制 50
5.6 与附属机构的交易 53
5.7 受限制付款 53
5.8 业务变化 54
5.9 组织会计、名称和管辖权的变更 54
5.10 没有负面承诺 55
5.11 初级融资预付款;某些协议的修订 56
第六条-财务公约 56
6.1 资产覆盖率 56
6.2 流动性 57
第七条-违约事件 58
7.1 违约事件 58
7.2 补救办法 60
7.3 非独家权利 60
7.4 信用证现金抵押品 60
第八条-行政代理和翻转代理 61
8.1 委任及职责 61
8.2 约束力 62
8.3 利用酌处权 63
8.4 权利和义务的委托 63
8.5 信赖与责任 64
8.6 行政代理人和左轮代理人 65
8.7 信用决策 66
8.8 费用;赔偿 66
8.9 代理人或信用证签发人的退回 67
8.10 抵押品或担保人的释放 68
-ii-
8.11 其他有担保方 68
第九条-其他 69
9.1 修正案和豁免 69
9.2 通知 72
9.3 电子传输 73
9.4 不得放弃;累积补救措施 74
9.5 成本和费用 74
9.6 弥偿 75
9.7 整理;付款预留 76
9.8 继承人和受让人 76
9.9 和 76
9.10 非公开信息;保密 79
9.11 抵消;付款分享 81
9.12 对应方;传真签名 81
9.13 分割性 81
9.14 字幕 82
9.15 条款的独立性 82
9.16 解释 82
9.17 没有第三方受益 82
9.18 管辖法律和管辖权 82
9.19 放弃陪审团审判 83
9.20 完整协议;释放;生存 83
9.21 爱国者法案 84
9.22 更换收件箱 84
9.23 连带 84
9.24 债权债务关系 85
9.25 购买选择权 85
第十条-税收、产量保护和非法性 86
10.1 税 86
10.2 非法性 89
10.3 成本增加和回报减少 90
10.4 供资损失 91
10.5 无法确定费率 92
10.6 SOFR贷款准备金 93
10.7 贷方证书 93
10.8 基准更换设置 93
第Xi条-定义 94
11.1 定义的术语 94
11.2 其他解释性规定 138
11.3 会计术语和原则 139
11.4 率 140
11.5 形式计算 140
11.6 货币一般 141
11.7 [保留] 142
11.8 舍入 142
11.9 [保留] 142
-iii-
11.10 有关任何支持的QFC的确认 142
11.11 某些ERISA事项 143
11.12 确认并同意欧洲经济区金融机构的自救 144
-iv-
信贷协议
本授信协议(包括本授信协议的所有证物和附表，经日期为2021年2月24日的授信协议第一修正案、日期为2021年11月2日的授信协议第二修正案、日期为2021年12月23日的授信协议第三修正案、日期为2022年2月24日的特定继任代理协议(“继任代理协议“)，由日期为2022年8月26日的《信贷协议第四修正案》修订，日期为2023年5月5日的《信贷协议第五修正案》，日期为2023年9月11日的《信贷协议第六修正案》，日期为2023年11月1日的《信贷协议第七修正案》，日期为2024年2月7日的《信贷协议第八修正案》，日期为2024年5月8日的《信贷协议第九修正案》，信贷协议第十修正案，日期为2024年9月12日，而由于该等条款可不时予以修订、重述、修订、重述或以其他方式修改，本协议“)于2019年11月5日由特拉华州的SelectQuote，Inc.(The借款人)，本合同的另一方被指定为信用方，威尔明顿信托，国家协会(以个人身份，威尔明顿信托基金)，作为本协议不时一方的几家金融机构的行政代理(统称为出借人并且每个单独，一个出借人)，UMB Bank，N.A.，一家全国性银行协会(UMB“)，作为其自身、循环贷款人(如下文定义)和本合同的贷款人的出借人和转让人代理。本协议中使用的未定义的大写术语定义为第11.1条.
初步声明：
鉴于，应借款人的要求，贷方已同意在截止日期向借款人提供（i）425，000，000美元的高级有担保定期贷款融资和（ii）75，000，000美元的高级有担保循环信贷融资，在每种情况下，均按本文规定的条款。
因此，截止日期提供的定期贷款的收益将用于（i）以股息、股份回购或其他形式向借款人股权持有人提供限制性付款（“指定股权付款“），总额不超过325，000，000美元，（ii）为借款人的资产负债表提供现金，总额相当于截止日期提供的定期贷款至少两年的利息付款，（iii）实施再融资（如适用），（iv）支付交易费用和（v）用于一般企业目的。
鉴于，在第一修正案生效日期，应借款人的要求，某些贷方为145，000，000美元的第一修正案增量定期贷款提供了资金，并制定了145，000，000美元的第一修正案延迟提取定期贷款承诺，该承诺已在第四修正案生效日期之前全额提取。
鉴于，在第二修正案生效日期，应借款人的要求，某些贷方（i）设立了第二修正案延迟提取定期贷款A承诺100，000，000美元，该承诺已在第四修正案生效日期之前全额提取，（ii）设立了第二修正案延迟提取定期贷款B承诺100，000，000美元，
该贷款在第四修正案生效日期之前未提取，并且（iii）将循环贷款承诺的总额增加至100，00，000美元。
鉴于，在第三修正案生效日期，应借款人的要求，某些贷方将循环贷款承诺的总额增加至135，000，000美元。
鉴于，在第四修正案生效日期，（i）所有第二修正案延迟提取定期贷款b承诺已终止，并且（ii）循环贷款承诺的总额已减少至100，000，000美元。
考虑到此处包含的相互协议、条款和契约，双方同意如下：
第一条第一条 - 的贷项
I.1金额和承诺条款.
(a)定期借款. 根据本协议的条款和条件，并依赖于本协议中包含的信贷方的陈述和保证，每个具有初始期限贷款承诺的借款人单独而非共同同意在截止日期向借款人出借该借款人姓名对面的金额 附表1.1(A) 在“初始贷款承诺”标题下。 就初始期限贷款已偿还或预付的金额不得重新借入。
(b)循环信贷借款。根据本协议的条款和条件，并根据本协议所载信贷方的陈述和保证，每个循环贷款人各自而非共同同意在从结算日后的工作日到循环终止日期间的任何工作日不时向借款人提供循环贷款，总额在任何时候不得超过该贷款人的循环贷款承诺；提供, 然而，，在循环贷款借款生效后，所有未偿还循环贷款的本金总额不得超过循环贷款余额上限。在符合本协议其他条款和条件的情况下，根据本协议借入的金额第1.1(B)款可以不时地偿还和再借入。如果在任何时候，循环贷款的未偿还本金余额超过最高循环贷款余额，借款人应立即预付足以消除这一超额部分的未偿还循环贷款。
(c)信用证.
(i)条件. 根据本文所载的条款和条件，借款人可要求一个或多个信用证发行人根据该信用证发行人的通常和习惯业务做法，并为借款人的帐户开立（提供，任何信用证都可以支持借款人任何子公司的义务，并可以在本协议另行允许的范围内为借款人和子公司的共同和单独账户开立; 提供
进一步，如果任何此类子公司为非信贷方，则该信用证应被视为对此类子公司的投资，并且仅在本协议允许的情况下才应在截止日期至循环终止日期前七（7）天期间的任何营业日不时签发）、信用证（以美元计价）; 提供, 然而，，发生以下任何情况后，信用证签发人不得开立任何信用证，或者在此类签发生效后：
(A)(i)可用性将小于零，或（ii）所有信用证的信用证义务将超过5，000，000美元（“信用证子限额”);
(B)该信用证的到期日（i）不是营业日，或（ii）超过信用证签发日期后一年; 提供, 然而，，任何期限不超过一年的信用证均可规定续签不超过一年的额外期限，只要借款人和该信用证签发人有权选择在该期限或任何该期限到期前阻止续签; 提供, 进一步，如果信用证（无论是初始还是延期）的到期日晚于循环终止日期前七（7）天的日期，则借款人应被要求在循环终止日期前三十（30）天的日期之前以现金抵押该信用证;或
(C)(i)与该信用证发放有关、发放当天或之前到期的任何费用尚未支付，（ii）该信用证被要求以该信用证发放人不接受的形式签发，或（iii）该信用证发放人尚未收到，每一项均以其合理接受的形式和内容并由借款人代表信贷方正式签署，此类信用证签发人在正常业务过程中通常使用的用于签发此类信用证类型信用证的文件（统称为“信用证报销协议”).
对于每次发行，适用的信用证发行人可以（但不需要）确定或通知是否符合 第2.2条 已因签发任何信用证而得到满足或放弃; 提供, 然而，，在该信用证签发人收到旋转代理人或所需循环贷款人的通知后第一个工作日开始的期间内，不得签发信用证，其中包含任何先决条件 第2.2条 不满足，并于所有此类条件得到满足或正式放弃之日结束。
尽管本文有其他相反规定，如果任何应收账款是非融资应收账款或受影响应收账款，则信用证签发人没有义务开立任何信用证，除非（w）非融资应收账款或受影响应收账款已根据 第9.9节 或 9.22，（x）此类无融资贷款人或受影响贷款人的信用证债务已进行现金抵押，（y）其他贷款人的循环贷款承诺已增加足以
让Revolver代理人确信，所有未来的信用证债务将由所有非非融资贷款人或受影响贷款人的循环贷款人承担，或（z）此类非融资贷款人或受影响贷款人的信用证债务已以符合的方式重新分配给其他循环贷款人 第1.11（e）（ii）小节.
(ii)开出通知. 借款人应向相关信用证签发人和旋转代理人发出任何要求签发任何信用证的通知，该通知仅在该信用证签发人和旋转代理人不迟于该请求签发日期前第五个工作日下午4：00（纽约时间）收到时方有效（或旋转代理人和该信用证签发人同意的较短期限）。 该通知应以书面形式或电子传输形式发出，基本上以以下形式发出 图表1.1（c） 正式填写或以该信用证签发人可接受的任何其他形式以书面形式（“L/C请求”).
(iii)L/中证发行人的报告义务。各L信用证出票人同意在下列日期向兑换代理人以令兑换代理人满意的形式和实质向兑换代理人提供下列各项：(A)(I)在该L/信用证出票人签发任何信用证之时或之前，(Ii)紧接在该信用证项下任何提款之后，或(Iii)紧接在借款人就任何相关的L/信用证偿付义务付款(或到期未能付款)之后发出的有关通知，其中应包含对该等签发、提取或付款的合理详细描述，变更代理人在收到通知后，应合理地迅速将通知的副本提供给每一循环贷款人；(B)应兑换代理人(或任何透过兑换代理人的循环贷款人)的要求，提供由该L/信用证发放人出具的任何信用证及任何相关的L/信用证偿付协议的副本，以及该兑换代理人可能合理地要求的其他文件及资料；及(C)在每一历周的第一个营业日，由该L/信用证出借人出具的一份信用证附表，其格式及实质须令该兑换代理人合理满意，列明在上一历周最后一个营业日未偿还信用证的信用证责任。
(iv)收购. 根据本协议的条款签发信用证后，每个循环贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下获得了该信用证和相关信用证债务的不可分割权益和参与，金额等于其对该信用证债务的承诺百分比。
(v)借款人的偿还义务. 借款人同意在借款人收到该信用证已根据该信用证付款或该信用证偿还义务到期的通知后的第一个营业日之前，向任何信用证的信用证签发人或为该信用证的旋转代理支付就该信用证所欠的每项信用证偿还义务（“L/C报销日期”）利息按下文第（A）条规定计算。 如果借款人未按照本（v）条的规定偿还任何信用证偿还义务（或借款人的任何此类付款因任何原因被撤销或搁置），
该信用证签发人应立即将此类未履行情况通知旋转代理人（收到该通知后，旋转代理人应通知每个循环贷方），并且，无论是否发出该通知，借款人应按要求支付该信用证偿还义务，其利息按该期间适用于作为基本利率贷款的循环贷款的利率计算。
(vi)循环贷款人的偿还义务。
(1)收到Revolver代理人发出的上述第（v）条所述通知后，每个Revolver代理人应向Revolver代理人支付该信用证债务的承诺百分比（该金额可能根据 第1.11（e）（ii）小节).
(2)支付上文第(1)款所述的任何付款(在违约事件持续期间除外第7.1(F)款 或 7.1(g))，则该贷款人应被视为已向借款人发放了一笔循环贷款，在转让方代理收到后，借款人应被视为已全部用来偿还L/信用证的偿付义务。任何不被视为循环贷款的付款应被视为贷款人参与适用的信用证以及与L/信用证相关的偿还义务的资金。这种参与不应以其他方式要求提供资金。在任何L/信用证出票人收到任何贷款人根据第(Vi)款就任何L/信用证偿付义务的任何部分支付的任何款项后，该L/C出票人应立即为该贷款人的利益将该L/C出票人收到的所有款项(或如果该等款项已由该L/C出票人收到，则该转换代理应立即向该贷款人支付该L/C出票人从该转帐代理人处收到的所有款项)。
(vii)绝对债务。借款人和循环贷款人根据上述第(Iv)、(V)和(Vi)款承担的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，而不论(A)(I)任何信用证、任何转让或声称转让信用证的单据、任何贷款单据(包括任何此类票据的充分性)中任何条款或条款的无效或不可执行性，或上述任何条款的任何修改，(Ii)信用证项下提交的任何单据是伪造的、欺诈性的、无效的、在任何方面不充分或不准确，或未能遵守该信用证的条款，或(Iii)任何损失或延误，包括在传送任何单据时，(B)任何人(包括任何信用方)对任何信用证或任何其他信用证的受益人可能具有的任何抵销、索赔、减损、补偿、抗辩或其他权利的存在
任何人，无论是与任何贷款文件或任何其他合同义务或交易有关，或与任何其他扣留、减免或减少的存在有关，(C)在任何循环贷款人的义务的情况下，(I)未能满足下列条件中规定的任何先决条件第2.2条(Ii)任何贷款方的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，以及(D)任何种类的转债代理人、任何贷款人或任何其他人或任何其他事件或情况的任何其他作为或不作为，或任何其他事件或情况，不论是否与前述任何情况相似，若非本条款第(Vii)款的规定，可能构成法律或衡平法上解除借款人或任何循环贷款人在此项下的任何义务。本协议的任何条款均不应被视为放弃或限制借款人根据适用的L/信用证偿付协议或适用法律向L/C发行人要求偿还L/C偿付义务的权利。
(d)[保留]。
(e)[保留]。
(f)[保留]。
(g)不得再借入有关延迟提取期限贷款的已偿还或预付金额。
I.2备注.
(a)每个具有定期贷款承诺的贷方提供的定期贷款应由本协议以及（如果贷方要求）支付给该贷方的定期票据作为证据，金额等于该贷方持有的定期贷款的未付余额。
(b)每个循环贷款人提供的循环贷款应由本协议以及（如果该贷款人要求）支付给该贷款人的循环票据作为证据，该票据金额等于该贷款人的总循环贷款承诺的承诺百分比。
I.3利息.
(a)受制于第1.3（c）小节 和 1.3(d)，定期贷款应对其未偿还本金按等于调整后期限SOFR或基本利率（视情况而定）的年率加上适用保证金计算利息。 循环贷款应对其未偿还本金按等于调整期限SOFR或基本利率（视具体情况而定）的年利率加上适用保证金计算利息。 在没有明显错误的情况下，适用代理人对利率的每次确定均应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。 本协议项下应付的所有费用和利息的计算应基于360天的年份和实际经过天数（或者，对于基本利率贷款，365/366天的年份和实际经过天数）进行。
利息和费用应在计算利息或此类费用的每个期间内累积，直至计算利息或此类费用。
(b)每笔贷款的利息应在每个付息日拖欠支付。还应在全额支付或预付贷款之日支付利息。尽管有上述规定，根据保证金PIK部分应计的任何部分利息应以实物支付，方法是将定期贷款的本金余额增加该利息的金额，而不是以现金支付，除非借款人选择(在相关支付日期前至少五(5)个工作日通过书面通知行政代理)在到期时以现金支付；但尽管有上述规定，就在第四修正案生效日期之前和/或2023年10月1日(视情况而定)开始并在该日期之后结束的任何利息期间的利息支付，应从第四修正案生效日期开始，通过应用适用于该利息期间实际经过的天数的保证金PIK部分的百分比来计算。
(c)借款人应就以下各项支付利息：（i）其在本项下所欠的所有逾期款项;（ii）根据（A）所需贷款人的书面选择，就违约事件发生后和持续期间的所有未偿还债务支付利息，或（B）所需循环贷款人的书面选择，就违约事件发生后和持续期间的所有未偿还循环信贷债务支付利息，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，每年波动利率始终等于违约利率; 提供 只要无资金借款人或受影响借款人是无资金借款人或受影响借款人，就不得向无资金借款人或受影响借款人应计或支付违约利率的利息。 该金额的应计和未付利息（包括逾期利息的利息）应按要求到期并支付。
(d)尽管本协议有任何相反的规定，但借款人根据本协议承担的义务应受以下限制的限制：在根据本协议计算利息的任何期间内，借款人不得要求支付利息，只要(但仅限于)各贷款人订立合同或接受此类付款将违反适用于该贷款人的任何法律的规定，该法律限制了该贷款人可合法订立合同、收取或收取的最高利率，在这种情况下，借款人应按适用法律允许的最高利率向该贷款人支付利息(“最高合法费率”); 提供, 然而，此后，如果本协议项下的应付利息利率在任何时候低于最高合法利率，借款人应继续按最高合法利率支付本协议项下的利息，直到适用代理人代表贷款人收到的利息总额等于本协议另有规定的自成交日期以来应支付的利率(如果没有本段的实施)，则本应收到的利息总额。
(e)术语SOFR符合变更. 与SOFR期限的使用或管理有关，管理代理人有权在获得所需贷款人事先书面同意并与借款人协商后，不时做出符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合规定的变更的任何修改都将
无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意即可生效。 行政代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR期限的使用或管理相关的任何合规变更的有效性。
I.4贷款账户.
(a)(1)行政代理人须代表贷款人在其簿册上记录每笔定期贷款的款额、适用于该等定期贷款的利率、所支付的所有本金及利息及不时未偿还的本金余额；及。(2)转换代理人须代表循环贷款人在其簿册及记录上记录所作出的每笔循环贷款的款额、适用于该等贷款的利率、所支付的所有本金及利息及不时未偿还的本金余额。行政代理和变更代理应每月向借款人提交一份贷款对账单，列出前一个日历月的记录。该记录如无明显错误，即为贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的确凿证据。然而，任何没有如此记录或这样做的错误，或任何未能交付这样的贷款报表，都不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议(或任何票据)支付与贷款有关的任何欠款的义务，或提供针对管理代理或变更代理的任何索赔的基础。在不限制前述规定的情况下，翻转代理人应每月向行政代理人提供一份由翻转代理人保存的登记册副本，并在行政代理人可能要求的其他时间提供一份。
(b)每个代理人作为借款人的非受托代理人，在每一种情况下，仅出于税收目的，且仅与本第1.4(B)款，须在下列地址设立和维持第9.2(A)条(或在行政代理或变更代理(如适用)可以书面通知借款人的其他地址)(A)所有权记录(A)注册“)其中(1)行政代理人同意将行政代理人、定期贷款中的每一贷款人、他们在本协议项下参与每笔定期贷款的义务以及任何此类利息、义务或权利的任何转让的权益(包括接受本协议项下付款的任何权利)登记在账簿上；(2)转换代理人同意以簿记方式登记他们在循环贷款、L/信用证偿还义务和信用证义务下各自在循环贷款、L/信用证偿还义务和信用证义务中的权益(包括接受本协议项下付款的任何权利)，信用证、信用证义务和L/信用证偿付义务，以及任何此类利益、义务或权利的转让，以及(B)根据其惯例在适用的登记册上的账户，其中应记录(1)贷款人和L/信用证发行人(视情况而定)的名称和地址(以及根据第9.9节 和 9.22)，(2)每个适用贷款人的承诺，(3)上文(A)款所述的每笔贷款的金额和每次参与的资金，以及适用于SOFR贷款的利息期限，(4)就适用的登记册上记录的贷款而到期和应付或支付的任何本金或利息的金额，(5)仅就转换代理人而言，就信用证而到期和应付或支付的L/信用证偿还义务的金额，以及
(6)行政代理或左轮代理（如适用）从借款人收到的任何其他付款以及该付款对债务的应用。
(c)尽管本协议中有任何相反规定，贷款（包括证明此类贷款的任何票据，以及在循环贷款的情况下，参与信用证义务的相应义务）和信用证偿还义务是已登记的义务、贷方和信用证发行人及其受托人在此类贷款或信用证偿还义务中的权利、所有权和利息，视情况而定，只有在适用登记册中注明该转让后才能转让，并且在登记册中记录之前，其转让才有效。 这 第1.4节 和 第9.9节 应解释为，贷款和信用证偿还义务始终以《准则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条含义内的“登记形式”保存。
(d)就贷款文件的所有目的而言，信贷方、代理人、贷方和信用证签发人应将姓名记录在任何登记册中的每个人视为贷方或信用证签发人（如适用）。 借款人、代理人、此类贷款人或此类信用证发行人应在正常营业时间内以及在至少一（1）个工作日提前通知后随时查阅任何登记册中包含的有关任何应收账款或任何信用证发行人的信息。 除非适用代理人另有同意，否则应收账款或信用证发行人不得以该身份访问或以其他方式允许审查任何登记册中的任何信息，但有关该应收账款或信用证发行人的信息除外。
I.5循环信用借款程序.
(a)循环贷款的每次借款均应在借款人不可撤销的情况下进行（受 第10.5条）书面通知基本上以借用通知的形式或以Revolver代理可以接受的任何其他形式的书面形式发送给Revolver代理，Revolver代理必须在请求借用日期下午3：00（纽约时间）之前收到该通知。
(b)收到借款通知后，周转代理将立即通知每个周转分包商该借款通知以及该分包商的借款承诺百分比金额。
(c)除非借款人另有书面指示，否则借款人在截止日期后每次请求借款的收益将由借款人立即通过存入借款人在借款人的经营账户中的方式提供给借款人。
I.6转换和延续选举.
(a)借款人应有权选择（i）要求将任何循环贷款或定期贷款作为SOFR贷款，（ii）随时将所有或任何部分未偿还循环贷款或定期贷款从基本利率贷款转换为SOFR贷款，（iii）将任何SOFR贷款转换为基本利率贷款（受 第10.4条）如果该转换是在适用的利息期到期之前进行的，或（iv）继续全部或任何部分
任何循环贷款或定期贷款在适用的利息期届满时作为SOFR贷款。为免生疑问，借款人不得选择在适用的利息期届满前将任何循环贷款从SOFR贷款转换为基本利率贷款。任何与SOFR贷款具有相同建议利息期的定期贷款或一组定期贷款必须至少为250,000美元。任何此类选择必须由借款人在下午2：00之前做出。(纽约时间)3日(3日)研发)在(1)任何拟在SOFR计息的循环贷款的日期之前的营业日，(2)任何将继续作为SOFR贷款的每个利息期结束之日，或(3)借款人希望将任何基本利率贷款转换为SOFR贷款的日期，期限由借款人在这种选择中指定的利息期。如果在下午2：00之前没有收到关于SOFR贷款的选择，(纽约时间)3日(3日)研发)在与其有关的利息期结束前一个营业日，该SOFR贷款应在其利息期结束时转换为基本利率贷款。借款人必须就循环贷款向转账代理和就定期贷款向行政代理发出通知，包括通过电子传输进行选择。在任何转换或延续的情况下，必须根据书面通知(A)作出选择改装/延续通知“)基本上是以图表1.6或以适用代理人可接受的任何其他形式的书面形式。任何循环贷款或定期贷款不得作为SOFR贷款发放、转换或继续，如果违约事件已经发生并仍在继续，且适用代理人或所需贷款人已向借款人发出通知，决定不因此而发放或继续作为SOFR贷款的任何循环贷款或定期贷款。
(b)尽管有任何相反的规定，自每月1日起，借款人应可以选择要求所有循环贷款作为SOFR贷款或基本利率贷款计息。为免生疑问，借款人不得选择在当月到期前将任何循环贷款从SOFR贷款转换为基本利率贷款，或将基础利率贷款转换为SOFR贷款。任何此类选择必须由借款人在下午2：00之前做出。(纽约时间)在每个月底前的第三个工作日。借款人必须就书面循环贷款，包括通过电子传输，通过通知转帐代理人作出这种选择。在任何转换或延续的情况下，必须根据书面通知(“转换/延续通知”)作出选择，该书面通知基本上采用附件1.6的形式或以适用代理人可接受的任何其他形式的书面形式。如果在下午2：00之前没有收到关于循环贷款的选举(纽约时间)在与循环贷款有关的月底前第三(3)个营业日，此类循环贷款应继续作为SOFR贷款或基本利率贷款计息，SOFR或基本利率(视情况而定)将进行调整，以反映该月第一个工作日的利率。
(c)收到转换/延续通知后，行政代理将立即通知各期限申请人，或者Revolver代理将立即通知各周期申请人（视具体情况而定）。 此外，适用代理人将合理迅速地通知借款人和贷款人SOFR的每次确定; 提供, 然而，，任何未能这样做的行为均不应免除借款人在本项下的任何责任，也不应为针对任何代理人的任何索赔提供依据。 所有转换和延续应根据各自未偿还本金按比例进行
已发出通知的每个贷方持有的循环贷款或定期贷款的数量。
(d)尽管本协议中包含任何其他规定，在任何借款或任何贷款的继续或转换生效后，有效的不同利息期不得超过八（8）个。
I.7选择性提前偿还贷款和承诺减少.
(a)借款人可随时提前偿还全部或部分循环贷款，无需支付罚款或溢价。
(b)借款人可以随时在借款人向行政代理发出至少两（2）个工作日（或一（1）个工作日通知，如果是基本利率贷款，该通知将于下午1：00（纽约时间）之前送达）提前书面通知后，提前支付全部或部分任何类别的定期贷款，金额超过或等于100，000美元（每种情况下） 第10.4条. 任何类别定期贷款的选择性部分预付款应按照 第1.8（h）小节. 不允许对金额低于100，000美元的任何类别定期贷款进行选择性部分预付，除非此类预付是此类定期贷款的全部未偿本金余额。
(c)借款人可以随时在借款人至少两（2）个工作日（或Revolver代理可以接受的较短期限）提前通知Revolver代理后永久减少循环贷款承诺总额; 提供 （A）此类削减金额应大于或等于500，000美元。 除与第八修正案相关的任何削减外，总循环贷款承诺的所有削减均应按比例分配给所有具有循环贷款承诺的贷方。 如果在永久减少总循环贷款承诺后，信用证子限额超过总循环贷款承诺的金额，则该子限额应自动减少超出的金额。
(d)此后，借款人不得撤销任何预付款和总循环贷款承诺永久减少的通知（与所有未偿贷款的再融资和所有承诺同时永久减少有关的任何此类预付款或永久减少除外，包括与导致控制权变更的交易有关），适用代理人将立即通知每个分包商以及分包商对此类预付款或减少的承诺百分比（如适用）。 该通知中指定的付款金额应于通知中指定的日期到期支付。 连同此项下的每次预付款 第1.7条，借款人应支付根据 第1.9（e）节 和 第10.4条.
(e)[保留]。
(f)[保留]。
(g)尽管本协议中有任何相反规定，借款人可以撤销本协议项下的任何自愿预付通知 第1.7条 如果此类自愿预付款项是由于对全部或部分适用贷款的再融资而产生的，则该再融资不应完成或以其他方式推迟。
(h)尽管本协议中有任何相反规定，在任何违约事件持续期间，借款人不得根据本协议自愿提前偿还定期贷款 第1.7条 除非（i）所需循环贷款人同意此类自愿预付，或（ii）循环贷款和循环信贷融资项下应计和应付的所有其他义务已全额偿还，否则循环贷款承诺已终止，且所有未偿信用证已终止（或与此相关的信用证债务已进行现金抵押、由适用信用证签发人合理满意的信用证支持或被视为根据适用信用证签发人合理接受的另一项协议重新签发）。
I.8强制提前偿还贷款和承诺减少.
(a)定期贷款付款.
(i)借款人应向行政代理偿还：
(A)在2022年6月30日或之前结束的每个财政季度的最后一个工作日，（i）对于持有初始贷款的贷方的应纳税账户，本金总额等于截至截止日期所有未偿还初始贷款本金总额的0.25%，（ii）对于持有第一修正案增量定期贷款的贷方的应纳税账户，本金总额等于截至第一修正案生效日期所有未偿还的第一修正案增量定期贷款本金总额的0.25%，及（iii）本金总额等于0.25%（或借款人认为使延迟提取定期贷款与初始定期贷款可替代所需的更大百分比）在该付款日期之前已满第一季度未偿还的延迟提取定期贷款本金总额，对于持有此类延迟提取期限贷款的贷方的应纳税账户;
(B)在2022年6月30日之后结束的每个财政季度的最后一个工作日以及2023年6月30日或之前，对于持有定期贷款的贷方的可评级账户，本金总额等于截至第四修正案生效日期所有未偿还定期贷款本金总额的0.625%;
(C)在2023年6月30日之后结束的每个财政季度的最后一个工作日，持有定期贷款的贷方的应纳税账户的本金总额等于截至第四修正案生效日期所有未偿还定期贷款本金总额的1.1875%（据了解， 第九十 修正案预算贷款
就本条款（C）而言，应被视为在第四修正案生效日期尚未完成;和
(D)对于适当贷款人的可评级账户，在任何类别定期贷款的定期贷款到期日，在该定期贷款到期日该类别的所有未偿还定期贷款的本金总额。
(ii)上述第（i）条规定的任何此类付款金额应进行调整，以考虑根据 第1.8（h）节 以及增加任何长期贷款，以考虑（A）减少与此类长期贷款的发生有关的任何类别定期贷款的本金总额，以及（B）根据任何适用的延期修正案的条款增加付款的任何程度和要求。
(b)循环贷款. 借款人应在循环终止日向贷方全额偿还循环终止日未偿还循环贷款的本金总额。
(c)资产处置. 如果信贷方或信贷方的任何子公司应随时或不时：
(i)做出处置（不包括 (A)条, (c), (d), (e), (f), (g) (only如果收益按照该部分的预期进行再投资）， (h), (i), (k)，或(n) 的 第5.2小节)；或
(ii)遭受损失事件;
借款人在任何贷款方和/或任何子公司收到此类质押、处置或损失事件的净收益后，应迅速(无论如何不迟于三(3)个营业日)将相当于该净收益的金额交付或安排交付给适用的代理人，该款项应由转账代理人用于预付循环贷款(相应地永久减少按美元计算的循环贷款承诺)，并由行政代理人按比例用于定期贷款；但如果该等净收益中用于循环贷款的部分超过当时未偿还循环贷款的本金总额，则该超出部分应存入一个存款账户，该账户受以Revolver代理人为受益人的存款账户控制协议的约束，并在一(1)个营业日内用于偿还未来未偿还的循环贷款(为免生疑问，循环贷款承诺将按美元对美元进行相应的永久减少)。
(d)发行债务. 任何信贷方或任何信贷方的任何子公司收到发行和/或发生债务的净收益（不包括本项下允许的发行和/或发生债务的净收益）后，借款人应立即交付或促成交付，在每种情况下均迅速交付
(在任何情况下，不迟于其一(1)个营业日)在任何信用方或任何信用方的任何子公司收到相当于该净收益的金额给适用代理人时，该款项应由兑换代理人用于预付循环贷款(以美元对美元为基础的循环贷款承诺的相应永久减少)，并由行政代理人按比例用于定期贷款；但如果该等净收益中用于循环贷款的部分超过当时未偿还循环贷款的本金总额，则该超出部分应存入一个存款账户，该账户受以Revolver代理人为受益人的存款账户控制协议的约束，并在一(1)个营业日内用于偿还未来未偿还的循环贷款(为免生疑问，循环贷款承诺将按美元对美元进行相应的永久减少)。
(e)超额现金流。在年度财务报表要求提交后十(10)个工作日内第4.1(A)款本协议(自借款人截至2021年6月30日的年度财务报表开始)借款人应安排预付相当于(A)超额现金流量50%的定期贷款本金总额。超额现金流预付款金额“)，如有，则超额现金流动期结束，减号(B)(1)所有自愿预付定期贷款和(2)在该超额现金流动期内的所有循环贷款自愿预付款项的总和，或在该超额现金流动期结束之后、该超额现金流量预付款到期之前的所有自愿预付循环贷款款项的总和，但以循环贷款承诺的数额永久减去该等付款的数额为限，以及(2)就紧接的第(1)和(2)款中的每一款而言，该等预付款不是由长期债务或循环贷款的收益提供资金的范围。
(f)初级融资交易。任何信用方或任何信用方的任何子公司收到发行股权的净收益和/或与股权有关的任何出资(信用方或其子公司的投资除外)和/或发行和/或产生允许次级债务后，借款人应在每种情况下迅速(无论如何不迟于三(3)个营业日)向适用代理人交付相当于该净收益的50%的金额。周转机构应用于预付循环贷款(相应永久减少按美元计算的循环贷款承诺)，并由行政机构按比例用于定期贷款；但用于循环贷款的此类净收益中用于循环贷款的部分超过当时未偿还循环贷款的本金总额时，该超出部分应存入一个存款账户，该账户受以转账代理人为受益人的存款账户控制协议的约束，并在一(1)个营业日内用于偿还未来未偿还的循环贷款(为免生疑问，循环贷款承诺应按美元对美元进行相应的永久减少)；但本条(F)不适用于为现有核准次级债项的再融资或置换而招致的准许次级债项的净收益，并实际适用于现有的准许次级债项的再融资或置换。
(g)[已保留].
(h)提前还款的适用范围.
(i)根据 第1.7条 应（A）按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款，（B）对于将提前还款的每一类此类贷款，根据借款人的指示（在没有此类指示的情况下，直接按到期顺序），按根据 第1.8(A)条 和（C）根据适当贷款人各自在每类此类定期贷款中的比例份额（或本协议提供的其他适用份额）支付给适当贷款人。
(ii)根据第（c）至（f）条提前还款 第1.8节 应（A）按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款，（B）适用于将预付款的每一类此类贷款，按到期日至根据 第1.8(A)条，和（C）根据相应贷款人各自在每类此类定期贷款中的比例份额（或本协议提供的其他适用份额）支付给相应贷款人。
(iii)在上述条款允许的范围内，预付金额应首先应用于当时未偿还的任何基本利率贷款，然后应用于剩余最短付息期的未偿还SOFR贷款。
(iv)连同此项下的每次预付款 第1.8节，借款人应支付根据 第10.4条 这里。
(i)[已保留].
(j)没有隐含同意. 规定应予 第1.8节 用于某些交易的收益不应被视为构成贷方对本协议条款或其他贷款文件不允许的交易的同意。
(k)自动减少循环贷款承诺总额.尽管贷款文件中有任何相反的规定，循环贷款承诺总额应在循环贷款人之间按比例自动减少至下文规定的每个相应日期规定的金额，前提是该日期之前尚未减少至较低金额。
| 日期 | 循环贷款承诺总额 | ||||
| 2023年12月31日 | $99,375,000 | ||||
| 2024年3月31日 | $72,986,111 | ||||
| 2024年6月30日 | $72,361,111 | ||||
| 2024年9月30日 | $71,736,000 | ||||
如果截至上述任何日期，总循环风险超过上述相应的循环贷款承诺总额，借款人应立即向循环贷款代理付款，以分配给循环贷款人相当于该超出部分的金额。
I.9费用.
(a)行政代理人和左轮手枪代理人费用. 借款人应（i）在2022年2月24日之前的任何日期、2019年业务承诺书第3段第（c）条中规定的金额和时间，向行政代理人支付借款人和行政代理人分别商定的费用，以及（y）在2022年2月24日之后的任何日期，行政机构费用函，其条款通过引用并入本文，以及（ii）向左轮手枪代理支付2019年左轮手枪代理费函中规定的金额和时间的费用。
(b)未使用的承诺费. 借款人应向左轮手枪代理支付费用（“未使用的承诺费“）对于每个循环租户的应课差评税账户，金额等于：
(i)上一个日历月循环贷款承诺总额的每日余额，减
(ii)（x）所有循环贷款的每日余额加上（y）上一个日历月信用证债务总额的每日总和，
(iii)乘以每年50个基点（0.50%）。
借款人支付的未使用承诺费总额将等于应向贷方支付的所有未使用承诺费的总和，但须遵守以下规定 第1.11（e）（vi）小节. 该费用应在每个财政季度的最后一个工作日按季度拖欠支付，从截止日期后的第一个完整财政季度开始。 本文中提供的未使用承诺费 第1.9（b）小节 自本协议签署和交付之日起和之后，应始终累积。
(c)信用证费用. 借款人同意（i）支付Revolver代理或任何信用证发行人因任何信用证义务而发生的所有合理成本和费用，不重复本协议项下应支付给Revolver代理或贷方的成本和费用，或借款人以其他方式支付的费用，以及（ii）为循环贷方的应纳税利益向Revolver代理，作为对此类贷款人在任何信用证义务未偿还期间的每个日历季度的补偿，一笔费用（“信用证费用”）金额相等
以所有未提取信用证的每日平均未支取面值乘以年利率乘以相当于循环贷款适用保证金的乘积，循环贷款是SOFR贷款；提供, 然而，，在任何违约事件持续期间第7.1(A)款，该利率须按该利率计算利息，另加年息2.0%。这笔费用应在每个财政季度的最后一个营业日，从信用证签发之日起，以及所有L/信用证偿付义务解除之日，为拖欠的循环贷款人的利益而支付给汇兑代理人。此外，如有要求，借款人应向任何L/信用证出票人按当时的现行利率支付L/信用证出票人的惯例费用，不得与本协议项下应支付的费用(包括所有年费)、该L/信用证出票人就信用证的申请、开立、议付、承兑、修改、转让和付款有关的手续费和开支重复，或根据信用证申请及相关单据付款。
(d)循环信贷终止费. 所有循环贷款承诺终止后，借款人应向Revolver代理支付每个循环贷款人的应纳税账户费用，金额等于500，000美元。
(e)预付费。如果借款人(W)根据下列条件自愿预付任何定期贷款第1.7(B)条，(X)根据以下规定强制预付任何定期贷款第1.8(C)(Iii)条 或 1.8(d)(Y)提前支付与控制权变更相关的任何定期贷款(包括定期贷款的任何部分的任何再融资)，或(Z)如果债务因任何原因而加速，包括但不限于根据第7.2节，或由于任何破产或破产程序的启动，借款人应向行政代理支付适用类别的每个定期贷款人的应课税额账户，如果这种预付款或加速发生在(A)任何初始定期贷款、第一修正案增量定期贷款或第一修正案延迟提取定期贷款、第一修正案生效日期的一周年或(B)任何第二次延迟提取定期贷款A的2023年1月15日(上述每个日期)或之前第(A)条 和 (B), a “预付保险费终止日期)，预付或加速偿还的此类定期贷款本金总额的1.0%的预付保费(预付保险费“)。为免生疑问，就某类定期贷款而言，在适用的预付溢价终止日期后，不会就该类别定期贷款支付任何预付保费或其他保费。如果在某类定期贷款的适用预付保费终止日或该日期之前，任何属于非同意贷款人的该类别定期贷款人根据第9.22节就本协议的任何修订、修正和重述或其他修改而言，该贷款人(而不是根据本协议取代该贷款人的任何人第9.22节)应获得上一句中所述的关于其在紧接该置换之前所持有的该类别定期贷款金额的预付款保费。该等款项应于该等预付款、再融资、替代、替换、修订、修订及重述或其他修改生效之日到期及应付。
I.10借款人支付的款项.
(a)除本合同另有明文规定外，各信用证方就本合同项下的本金、利息、预付保险费、手续费和其他金额而支付的所有款项(包括预付款)，不得抵销、补偿、反索赔或任何形式的扣除，应按照本合同签字页中指定的与该适用代理人有关的付款地址(或该适用代理人根据本合同不时指定的其他地址)向适用代理人支付(为有权获得该款项的人的应课税帐户)。第9.2节)，并应在不迟于下午2点之前以美元和电汇方式立即可用资金(这是本协议规定的唯一支付手段)进行支付。(纽约时间)在到期日期。工程师在下午2：00之前收到的任何付款。(纽约时间)可由代理人酌情视为在紧接的下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续累算。借款人和其他信用方在此不可撤销地放弃在违约事件持续期间就任何债务和任何抵押品收益进行任何和所有付款的指示申请的权利。借款人在此授权转账代理和每一贷款人发放循环贷款(应为基准利率贷款)，用于支付(I)利息、本金、L/信用证偿还义务、行政代理费、未使用的承诺费和信用证费用，在每种情况下，如果在到期日未支付，或(Ii)在五(5)个工作日提前通知借款人后，借款人或其任何子公司根据本合同或其他贷款文件应支付的其他费用、成本或开支。
(b)截至每个工作日结束，借款人在周转代理人的经营账户中持有的分类帐余额应在下一个工作日开始时应用于循环信贷债务。 如果该申请产生信贷余额，则不得以借款人为受益人产生利息，而应提供给借款人。
(c)根据本文“利息期”定义中的规定，如果本协议项下的任何付款均注明在工作日以外的某个日子到期，则该付款应在下一个工作日支付，在这种情况下，此类延长时间不得计入利息或费用（视情况而定）的计算中。
(d)在违约事件持续期间，行政代理可以，并应在所需循环贷款人的指示下，使用行政代理就任何义务(包括但不限于根据任何担保支付的任何款项、在任何破产程序中支付的任何适当保护性付款以及在任何破产程序中的任何计划分配)收到的任何和所有任何种类或性质的付款、金额或分配，以及行政代理在违约发生后和违约事件持续期间因根据抵押品文件行使其补救措施而收到的所有抵押品收益。即使本协议有任何相反的规定，行政代理就任何义务(包括但不限于根据任何担保支付的任何款项、在任何期间支付的任何适当保护款项)收取的所有抵押品收益以及任何种类或性质的所有付款、金额或分配
破产程序以及任何破产程序中的任何计划分配），包括信贷方在任何或所有义务加速后（只要这种加速未被取消）向行政代理人支付的所有付款，应按以下方式适用：
第一，支付信贷方根据贷款文件应支付或报销的代理人的成本和开支，包括律师费;
第二，支付循环贷款人与借款人根据本协议应支付或报销的循环信贷融资相关的律师费;
第三、支付循环贷款的所有应计未付利息以及欠循环代理人、循环贷款人和信用证发行人的费用（无论适用破产程序开始后产生的此类利息以及费用、成本和费用是否被允许作为循环债权人根据破产法第506（b）条或其他规定提出的债权的一部分）;
第四、支付当时到期且应支付直至全额支付的循环贷款本金和信用证偿还义务，以及任何有担保利率合同或有担保现金管理协议项下欠任何作为循环债权人的有担保掉期提供商或有担保现金管理提供商的任何义务，以及未提取信用证的现金抵押;
第五，支付当时到期且应付的循环贷款人的所有其他循环信贷义务;
第六，支付借款人根据本协议应支付或报销的定期贷款人的律师费;
第七，支付定期贷款的所有应计未付利息以及欠行政代理人和定期贷款人的费用;
第八、支付当时到期和应付的定期贷款本金，以及根据任何担保利率合同或担保现金管理协议向任何作为定期债权人的担保掉期提供商或担保现金管理提供商支付的当时到期和应付的任何义务;
第九、到期应付的定期贷款人的所有其他债务;以及
第十则任何余额均应由借款人或任何其他合法有权获得的人承担并支付给借款人或任何其他人。
在执行上述规定时，（i）收到的金额应按数字顺序应用于每个类别，直到该类别的金额在应用于下一个后续类别之前已全额现金支付，（ii）每个贷方或其他有权获得
付款应收到相当于其在根据上述第三、四、五、七、八和九条可动用金额中按比例份额的金额，并且（iii）担保人不得付款，担保人抵押品的收益不得用于该担保人的除外利率合同义务。 如果任何分销商收到其根据上述规定无权或被允许收到的付款或分配，或者根据本协议将向不同的分销商支付的付款或分配，则错误地收到该付款或分配的分销商应（i）将其与其所有资产分开持有，（ii）不得将其与该分销商的任何资产混合在一起，（iii）为有权获得此类付款或分配的分包商的利益以信托方式持有此类付款或分配，并且（iv）立即将付款或分配支付给有权获得此类付款或分配的分包商或向适用代理人付款，以向此类分包商付款。
I.11贷方向代理人付款;结算.
(a)支出.
(i)行政代理可以代表定期贷款人向借款人支付所请求的定期贷款的资金。每个定期贷款人应按要求偿还行政代理代表其支付的所有资金，或如果行政代理提出要求，每个定期贷款机构应在行政代理向借款人支付任何贷款之前，将其承诺百分比汇给行政代理。如果行政代理选择要求每个定期贷款人在行政代理向借款人支付款项之前向行政代理提供资金，则行政代理应不迟于适用的预定借款日期的前一个工作日，通过电话或传真通知各定期贷款人借款人所要求的贷款的承诺额百分比，每个此类定期贷款人应在当天资金中以电汇方式向行政代理账户电汇至行政代理的账户，如行政代理签字页所述。(纽约时间) 在这个预定的借款日。如果任何定期贷款人未能在行政代理人提出要求后的一(1)个工作日内支付其承诺额百分比，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即将该金额偿还给行政代理人。根据本协议规定必须偿还的任何款项第1.11(A)款不得收取保险费或罚款。这里面什么都没有第1.11(A)款或本协议或其他贷款文件中的其他部分，包括第1.11节应被视为要求行政代理代表任何贷款人垫付资金，或免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或要求行政代理或借款人因该定期贷款人在本协议项下的任何违约而损害其对任何定期贷款人的任何权利。
(ii)周转代理人可以代表周转贷款人向借款人支付所需贷款的资金。 每个旋转收件箱应根据要求向Revolver代理偿还Revolver代理代表其支付的所有资金，或者如果Revolver代理提出要求，每个旋转收件箱将向Revolver代理汇回
在Revolver代理向借款人支付任何贷款之前的承诺百分比。如果Revolver代理选择要求每个循环贷款人在Revolver代理向借款人支付款项之前向Revolver代理提供资金，Revolver代理应在不迟于下午1点之前通过电话或传真通知每个循环贷款人该循环贷款人对借款人申请的贷款的承诺百分比。(纽约时间)，每个循环贷款人应在该预定借款日以电汇方式向Revolver Agent支付该循环贷款人在该预定借款日期所申请贷款的承诺额百分比。如果任何循环贷款人未能在转账代理人提出要求后的一(1)个工作日内支付其承诺额百分比，转账代理人应立即通知借款人，借款人应立即将该金额偿还给转账代理人。根据本协议规定必须偿还的任何款项第1.11(A)款不得收取保险费或罚款。这里面什么都没有第1.11(A)款或本协议或其他贷款文件中的其他部分，包括第1.11节应被视为要求转债代理人代表任何循环贷款人垫付资金，或免除任何循环贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或因循环贷款人在本协议项下的任何违约而损害转债代理人或借款人对该循环贷款人可能拥有的任何权利。
(b)聚落. 每个日历周至少一次或在Revolver代理选举时更频繁（每个，一个“结算日”），Revolver代理人应通过电话或传真将该Revolver代理人的承诺金额告知每个Revolver代理人就每项适用贷款为贷方支付的本金、利息和费用的百分比。 左轮代理应向每个旋转分包商支付分包商的承诺百分比（除非 第1.1（c）（vi）小节 和 第1.11（e）（iv）小节）自上一个结算日以来借款人就其持有的贷款支付的本金、利息和费用。此类付款应不迟于每个结算日后的下一个工作日下午2：00（纽约时间）通过电汇方式支付给该贷款人。
(c)贷款人承诺的可获得性百分比。Revolver代理可以假设每个循环贷款人将在每个借款日向Revolver代理提供每笔循环贷款的承诺百分比。如果该承诺百分比实际上没有由该循环贷款人在到期时支付给Revolver代理人，则Revolver代理人将有权按要求向该循环贷款人追回该款项，而不进行任何抵销、反索赔或任何形式的扣除。如果任何循环贷款人未能应转账代理人的要求立即支付其承诺百分比的金额，转账代理人应立即通知借款人，借款人应在通知后一(1)个工作日内迅速将该金额偿还给转账代理人。本协议所要求的任何还款第1.11(C)款不得收取保险费或罚款。这里面什么都没有第1.11(C)款或在本协议或其他贷款文件的其他地方，应被视为要求转账代理代表任何循环贷款人预支资金，或解除任何循环贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该循环贷款人在本协议项下违约而可能对该循环贷款人拥有的任何权利。在不限制以下条款的情况下第1.11(B)款，到
如果Revolver代理代表任何循环借款人向借款人预付资金并且未在预付款的同一工作日报销，Revolver代理应有权为其账户保留自预付款之日起该预付款应计的所有利息，直至由适用的循环借款人报销。
(d)退款.
(i)如果适用代理人相信或预计适用代理人已经或将从借款人收到相关付款，根据本协议向借款人支付了一笔款项，但适用代理人尚未收到该相关付款，则适用代理人将有权按要求从该借款人收回该金额，而无需任何形式的抵消、反诉或扣除。
(ii)如果适用代理人随时确定适用代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何金额必须根据任何破产法或其他规定退还给任何信贷方或支付给任何其他人，则无论本协议或任何其他贷款文件有任何其他条款或条件，适用代理人都不需要将其任何部分分发给任何贷方。 此外，每个贷款人将根据要求向适用代理人偿还适用代理人已分配给该贷款人的任何部分金额，以及适用代理人必须向借款人或该其他人支付的利率（如果有）的利息，而不会进行任何形式的抵消、反诉或扣除，适用代理人将有权抵消未来向该分销商分配的任何未按要求偿还的金额（含利息）。
(e)非资助贷方.
(i)责任. 任何非融资贷方未能提供任何循环贷款、为其将进行或资助的任何参与购买提供资金或在指定日期支付其在本协议下要求的任何付款，并不免除任何其他贷方提供此类贷款、资助购买任何此类参与或在该日期支付任何其他付款的义务，并且任何代理人或除本文明确规定外，任何其他分包商应对任何非资助分包商未能提供贷款、资助购买参与或支付下文所需的任何其他付款负责。
(ii)重新分配. 如果任何循环应收账款为非融资应收账款，则该非融资应收账款的全部或部分信用证义务（除非该贷方是开具该信用证的信用证签发人）应根据Revolver代理人的任何选择或根据信用证签发人向Revolver代理人提交的任何书面请求（无论是在任何违约或违约事件发生之前还是之后），重新分配给非非循环贷款人并由其承担根据其循环贷款承诺总额的承诺百分比为贷方或受影响贷方提供资金（计算方式就好像此类非资助申请人的承诺百分比减少到零，并且每个其他循环申请人（除任何其他非资助申请人和任何受影响申请人）承诺百分比已按比例增加）， 提供, 然而，，那不
循环贷款人应重新分配任何此类金额，或被要求为任何可能导致其未偿循环贷款和未偿信用证债务总额超过其循环贷款承诺的金额提供资金。
(iii)投票权。尽管本协议有任何相反的规定，包括第9.1条，非融资性贷款人(只持有定期贷款的非融资性贷款人除外)不应在任何贷款文件下或就任何贷款文件拥有任何投票权或同意权，也不应构成“贷款人”或“循环贷款人”(或将其贷款和承诺包括在确定“所需贷款人”、“所需循环贷款人”或“直接受影响的贷款人”之列)。第9.1条)任何贷款文件下或与任何贷款文件有关的任何投票权或同意权，但条件是：(A)非融资出借人的承诺不得增加、延长或恢复，(B)非融资出借人的贷款本金不得减少或免除，以及(C)未经非融资出借人同意，在任何情况下，不得通过修改、豁免或同意任何贷款文件降低对非融资出借人的债务适用的利率。此外，为了确定所需贷款人和所需循环贷款人，非融资贷款人持有的贷款、信用证债务和承付款应从未偿还贷款和承付款总额中剔除。
(iv)借款人向非融资贷款人付款。根据本协议，各适用代理人有权将该代理人收到的任何付款的所有部分用作现金抵押品，用于任何非融资贷款人的利益。授权每个适用代理人使用此类现金抵押品或其任何部分，向有权获得的适当担保方支付部分或全部超额资金总额。每名适用代理人在此获授权并有权在无息账户中持有现金抵押品，最高金额等于该非融资贷款人的按比例份额，而不会根据下列条件进行任何重新分配第1.11（e）（ii）小节，所有信用证义务，直到融资终止日期。当非融资贷款人所欠的任何无资金支持的债务到期并应支付时，授权每个适用的代理人使用此类现金抵押品代表该非融资贷款机构支付此类款项。对于任何非融资贷款人未能为循环贷款提供资金或未能购买信用证或信用证义务的参与额，任何适用代理人为弥补此类资金缺口而应用的任何金额应被视为构成循环贷款或所需融资的参与额，如有必要实现前述规定，其他循环贷款人应被视为已出售，该非融资贷款人应被视为已购买，其他循环贷款人的循环贷款或信用证参与利息，直至循环贷款总额以及参与信用证和信用证债务的金额由循环贷款人按照其循环贷款承诺总额的承诺百分比持有。非融资贷款人欠任何适用代理人的任何款项到期时未支付的，应按该期间适用的利率计息，用于循环贷款，即基本利率贷款。在任何适用的代理人持有非融资贷款人的现金抵押品的情况下，该抵押品根据以下第(V)款进行补救或不再是
根据非融资借款人的定义，非融资借款人，该适用代理人应将该现金抵押品的未使用部分返还给该借款人。 “超额资金总额“非融资贷款人的金额应为（A）该贷款人根据贷款文件欠代理人、信用证发行人和其他贷方的所有未付债务的总额，包括该贷款人在所有循环贷款中所占的份额、信用证债务，加上（不重复）（B）根据 第1.11（e）（ii）小节.
(v)治愈. 如果受托人代表适用的担保方向行政代理支付超额融资总额以及所有到期利息，则受托人可以根据非融资受托人定义第（a）条纠正其作为非融资受托人的地位。 任何此类补救措施均不免除任何分包商违反其在本合同项下合同义务的责任。
(vi)费用. 根据非融资借款人定义第（a）条，属于非融资借款人的借款人在该借款人根据第（a）条成为非融资借款人期间，不得赚取且无权收取且借款人也不被要求支付该借款人未使用承诺费的部分。 如果信用证债务的任何重新分配根据 第1.11（e）（ii）小节，在此类重新分配仍然有效的期间，与信用证债务重新分配部分相关的应付信用证费用应根据其在重新分配信用证债务金额中的比例份额支付给所有循环贷款人。 只要贷方是非融资贷方，则应就该非融资贷方的任何信用证义务支付信用证费用，但尚未根据 第1.11（e）（ii）小节 应支付给信用证签发人。
(f)程序. 每个信贷方和每个担保方特此授权每个代理人制定程序（并不时修改此类程序），以促进贷款的管理和服务以及其他附带事项。 在不限制上述一般性的情况下，每个代理人特此授权建立程序，通过在E系统上张贴、提交和/或填写的方式提供或交付或接受通知、文件和类似项目。
I.12[保留].
I.13延长定期贷款.
(a)借款人可随时并不时要求一个或多个特定类别的全部或部分定期贷款（““现有定期贷款部分“）进行修改，以延长现有定期贷款部分定期贷款的预定定期贷款到期日（任何已如此修改的定期贷款，”延长期限贷款“）并规定与本第1.13条一致的其他条款。 为了建立任何长期贷款，借款人应向行政代理提供通知（行政代理应向适用现有定期贷款部分下的每位贷款人提供该通知的副本）（每人，一份“延期请求”）列出拟议的条款
将设立并按比例根据该现有定期贷款部分按比例向每一贷款人提供的延期定期贷款，(X)与根据该现有定期贷款部分向每名贷款人提供的贷款相同(包括关于建议的利率和应支付的费用，但不包括与此相关的任何安排、结构安排或其他类似费用)，及(Y)与拟修订该等延长的定期贷款的现有定期贷款部分下的定期贷款相同，但下列情况除外：(1)在适用的延期修正案规定的范围内，延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟至该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销付款日期之后；提供, 然而，在任何情况下，本合同项下任何类别的延期定期贷款不得有超过三(3)个不同的定期贷款到期日；(Ii)延期定期贷款的经济条款(无论是以利差、预付费用、OID或其他形式)在每种情况下都可能与该现有定期贷款部分的定期贷款的经济条款不同，但在适用的延期修正案中规定的范围内；(Iii)延期修正案可就其他契诺及条款作出规定，而这些契诺及条款只适用于在延期修正案生效日期生效的最后到期日之后的任何期间；及。(Iv)经延长的定期贷款可享有借款人与贷款人所议定的催缴保障；。提供不得在初始定期贷款的定期贷款到期日之前选择性地预付任何延长的定期贷款，除非这种可选择的预付款伴随着按比例预付所有未偿还的定期贷款；提供, 然而，在向贷款人提交延期请求时，(A)不应发生违约事件，且违约事件仍在继续；(B)在任何情况下，给定延期系列的任何延期定期贷款在设立时的定期贷款到期日不得早于现有定期贷款部分的定期贷款到期日；(C)给定延期系列的任何延期定期贷款在设立时的加权平均到期寿命不得短于现有定期贷款部分的剩余加权平均到期寿命，(D)与该延期修正案有关的所有文件应与前述规定一致，(E)任何延期定期贷款可以按比例或少于(但不大于按比例)参与本协议项下的任何定期贷款本金的自愿偿还或预付，并可按比例或低于(但不大于按比例)参与本协议项下的任何强制性偿还或提前偿还定期贷款，在每种情况下，如各自的延期请求中所规定的那样。根据任何延期请求修改的任何延长期限贷款应被指定为一系列(每个、一种扩展系列“)为本协定的所有目的提供延长的定期贷款；提供从现有定期贷款部分修订的任何延期定期贷款，在适用的延期修正案规定的范围内，可被指定为任何先前建立的关于该现有定期贷款部分的延期系列的增加(在这种情况下，应按比例增加与之相关的预定摊销)。根据第1.13节的规定提出的每一项延期系列延期贷款申请的本金总额应不低于5,000,000美元(应理解，适用贷款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额)，借款人可对任何延期请求施加延期最低条件，借款人可自行决定放弃该条件。
(b)延期请求。借款人应在现有定期贷款部分下的贷款人被要求作出回应之日之前至少五(5)个工作日(或行政代理同意的较短期限)提供适用的延期请求，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现第1.13节的目的。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款。根据现有定期贷款部分持有贷款的任何贷款人(每个、一个展期定期贷款人)如欲将现有定期贷款部分的全部或部分定期贷款修改为延长期限贷款，应通知行政代理(每个、一个或多个)延期选举“)在延期请求中指定的日期或之前，将其选择申请的现有定期贷款部分下的定期贷款金额修改为延长的定期贷款(受行政代理规定的任何最低面额要求的约束)。如果适用定期贷款人已接受适用延期请求的现有定期贷款部分下的定期贷款本金总额超过根据延期请求要求延期的延长期限贷款金额，则接受延期选择的定期贷款应根据每次延期选举中包括的定期贷款本金总额按比例修正为延期定期贷款(以行政代理四舍五入为最终依据)。
(c)延期修正案。延长期限贷款应根据一项修正案(每项、一项或多项修正案)设立。延期修正案“)借款人、行政代理和根据本协议提供延长期限贷款的每个延长期限贷款人之间的协议，应符合上文第1.13(A)节的规定(但不需要任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力应取决于在其生效之日满足下列各项适用条件第2.2条在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到(I)与截止日期交付的法律意见、董事会决议和高级人员证书一致(视情况而定)的法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更、事实变更或律师意见形式的改变而引起的法律意见变更除外，以及(Ii)重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保延长的贷款与适用贷款文件的利益一起提供。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据延期修正案对本协议和其他贷款文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映由此产生的延期贷款的存在和条款，(2)修改第1.8(A)节就延期选举所规定的任何现有定期贷款部分规定的预定还款，以反映根据该条款规定须支付的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用延期修订的延长定期贷款的本金总额(该数额将按比例分配，以减少根据下列规定要求的此类定期贷款的预定偿还
第1.8（a））条，（iii）以其他方式修改第1.8条规定的预付款，以反映延长期限贷款的存在及其预付款的应用，（iv）解决与融资和付款相关的技术问题，以及（v）对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修订，根据行政代理人和借款人的合理意见，为了实施本第1.13条的规定，每位借款人特此明确授权行政代理人签订任何此类延期修正案。
(d)就本协议而言，根据本第1.13条的任何延期进行的贷款转换均不构成自愿或强制付款或预付款。
(e)这第1.13节 应取代 第9.11(B)条 或 9.1 相反。
(f)所需贷款人特此同意第八修正案预算贷款的发生。
(g)所需贷款人特此同意第九修正案预算贷款的发生。
(a)所需贷款人特此同意第十修正案预算贷款的发生。
第二条- 先决条件
II.1成交的条件. 本协议自截止日起生效须满足以下条件，除非借款人与行政代理人另有约定：
(a)贷款文件. 行政代理人应在截止日期或之前收到本文所附的截止清单中列出的所有协议、文件、文书和其他项目， 图表2.1（a） 除非行政代理人另有同意，每项内容均以行政代理人合理满意的形式和实质内容，并由双方的授权代表签署和交付。
(b)偿付能力. 行政代理人应已收到首席财务官、首席会计官或其他与借款人同等职责的官员（在交易生效后）提供的偿付能力证明，格式基本上符合本协议所附的格式， 附件A.
(c)费用和开支. 支付应支付给行政代理人、左轮代理人和贷方并要求在截止日期支付的所有费用和开支，范围至少在截止日期前三个工作日开具发票（除非借款人另有合理同意）。
(d)申述及保证. 本文或任何其他贷款文件中包含的任何信贷方的陈述和保证自该日期起在所有重大方面均应真实和正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，除非该陈述或保证明确涉及较早日期，在此情况下，此类陈述和保证在该较早日期之前在所有重大方面均真实正确; 提供, 然而，，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述或保证在相关日期在各方面均应真实正确（在其中的任何限定生效后）。
(e)无默认设置. 未发生违约或违约事件，并且仍在继续。
(f)《爱国者法案》. 贷方应在截止日期前至少五（5）天收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，并在截止日期前至少十（10）天以书面形式要求。
(g)实益所有权证书. 对于符合受益所有权法规规定的“法人客户”资格的任何信贷方，行政代理人和每个贷方应已收到由每个信贷方正式授权、签署和交付的受益所有权证书，其形式和内容可为行政代理人接受。
(h)没有实质性的不利影响. 自2019年6月30日以来，不存在任何单独或总体的事件或情况，已产生或可以合理预期会产生重大不利影响。
(i)再融资. 再融资应已（或基本同时）完成，借款人应已向行政代理交付（或促成交付）所有合理必要的付款信函、文件或文书，以解除所有担保的优先权，并导致终止或解除现有信贷协议的所有担保。在截止日期或之前或与截止日期基本同时。
(j)财务报表. 借款人应已收到（a）借款人及其合并子公司截至2019年6月30日财年的经审计合并资产负债表，以及截至该财年的相关经审计合并经营报表、股东权益和现金流量，（b）借款人及其合并子公司截至2019年7月31日止财年的未经审计合并损益表，及2019年8月31日，以及（c）借款人及其合并子公司截至截至2019年6月30日的十二个月期间最后一天的十二个月期间的预计合并资产负债表和相关预计合并经营报表，在交易生效后编制，就好像交易已于该日期（对于此类资产负债表）或该期间开始时（对于此类其他损益表）发生。
在不限制以下条款的一般性的情况下第8.5条，以确定是否符合本文件中规定的条件第2.1条，签署本协议的每个分包商应被视为已同意、批准或接受或满意本协议要求分包商同意或批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在拟议截止日期之前收到了该分包商的通知，明确说明其反对意见。
II.2截止日期后所有借款的条件. 每个贷方提供任何贷款（根据转换/延续通知进行转换或延续选择除外）的义务以及每个信用证发行人在截止日期之后根据本协议开立或安排开立信用证的义务，均须满足以下条件：
(a)本文或任何其他贷款文件中包含的任何信贷方的陈述和保证自该日期起在所有重大方面均应真实和正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，除非该陈述或保证明确涉及较早日期，在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确; 提供, 然而，，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证在相关日期在各个方面均应真实正确（在其中的任何限定生效后）。
(b)未发生违约或违约事件，且正在持续或因该贷款生效（或该信用证义务的发生）而导致违约或违约事件;
(c)借款人应已向适用代理人提交正式签署的借款通知;和
(d)对于实施此类循环贷款借款和/或信用证发行后将导致总循环风险超过50，000，000美元的任何循环贷款借款和/或信用证发行（如适用），资产覆盖率在实施此类循环贷款借款和/或信用证发行（如适用）后，按形式计算，不得低于下表中规定的借款日期前最近一个月的最低比率：
| 日期 | 最低资产覆盖率 | ||||
| 2022年7月31日 | 1.337:1.000 | ||||
| 2022年8月31日 | 1.337:1.000 | ||||
| 2022年9月30日 | 1.284:1.000 | ||||
| 2022年10月31日 | 1.243:1.000 | ||||
| 2022年11月30日 | 1.139:1.000 | ||||
| 2022年12月31日 | 1.192:1.000 | ||||
| 2023年1月31日 | 1.303:1.000 | ||||
| 2023年2月28日 | 1.278:1.000 | ||||
| 2023年3月31 | 1.405:1.000 | ||||
| 2023年4月30日 | 1.405:1.000 | ||||
| 2023年5月31日 | 1.399:1.000 | ||||
| 2023年6月30日 | 1.280:1.000 | ||||
| 2023年7月31日 | 1.237:1.000 | ||||
| 2023年8月31日 | 1.237:1.000 | ||||
| 2023年9月30日 | 1.222:1.000 | ||||
| 2023年10月31日; 2023年11月30日;和2023年12月31日 | 1.422:1.000 | ||||
| 2024年1月31日; 2024年2月29日;和2024年3月31日 | 1.622:1.000 | ||||
| 2024年4月30日; 2024年5月31日和2024年6月30日 | 1.822:1.000 | ||||
| 2024年7月31日; 2024年8月31日;和2024年9月30日 | 2.022:1.000 | ||||
| 2024年10月31日及此后每月的最后一日 | 2.222:1.000 | ||||
提供，借款人用于计算上述适用期间资产覆盖率的会计和计算方法、原则和假设应是负责官员向行政代理人和Revolver代理人提交的证书中规定的一致性计算，该证书连同适用的借款通知，双方理解并同意，此类计算应被视为符合性计算（i）根据与适用测试期相关的合规性证书相关的合规性计算 第6.1节，和（ii）否则，除非行政代理人或所需贷款人或所需循环贷款人在交付适用借款通知后三（3）个工作日内以书面形式通知借款人。
借款人的请求和借款人对任何贷款收益的接受或任何信用证义务的发生（根据转换/延续通知的转换或延续选择除外）应被视为构成借款人的陈述和保证，即 第2.2（a）节 和 (b) 已经满意了。
第三条 - 陈述和保证
信贷方在每次信贷延期时共同和个别地向代理人和每个贷方陈述并保证（根据 第二条）那：
III.1企业的存在与权力. 各信贷方和各子公司：
(a)是一家公司、有限责任公司或有限合伙企业（如适用），根据其成立、组织或组建（如适用）的法律有效存在且信誉良好的公司、有限责任公司或有限合伙企业（如适用）;
(b)(x)（i）拥有必要的权力和权威，并且（ii）在每种情况下拥有其资产、开展其业务的所有政府许可、授权、许可、同意和批准，以及（y）就信贷方而言，执行、交付和履行其作为一方的贷款文件项下的义务;
(c)具有外国公司、有限责任公司或有限合伙企业（如适用）的正式资格，并根据每个司法管辖区的法律获得许可且信誉良好，其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格或许可;和
(d)符合所有法律要求;
除非，在第条所述的每种情况下 （b）（x）（ii）、条款 (c) 或条款 (d)，前提是未能这样做不会合理预期会单独或总体产生重大不利影响。
III.2企业授权；无违规行为. 各信贷方签署、交付和履行本协议，以及各信贷方及其各自子公司签署、交付和履行该人员为其一方的任何其他贷款文件：
(a)已通过一切必要行动正式授权;
(b)不违反该人员任何组织文件的条款;
(c)不得（i）与任何证明任何重大合同义务的任何文件（抵押文件或下文允许的除外）冲突或导致任何违反或违反，或（ii）导致在任何情况下根据证明任何重大合同义务的文件（抵押文件或下文允许的除外）产生任何优先权
该人是当事人的任何一方，或该人或其财产所遵守的任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令;以及
(d)不违反任何法律要求;
除非第（c）（i）条或第（d）条提及的每种情况，否则无法合理预期此类冲突、违约、违反或违规会单独或总体产生重大不利影响。
III.3政府授权. 与任何信贷方签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件或对其执行有关的任何政府机构不需要或要求任何政府机构进行批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或提交文件，但（a）与根据抵押文件授予行政代理的优先权相关的记录和提交，（b）在截止日期或之前获得或做出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件，如果未能获得或做出，则无法合理预计会产生重大不利影响。
III.4捆绑效应. 本协议和任何信贷方作为一方的每一份其他贷款文件构成作为协议一方的每个此类人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对此类人执行，除非可执行性可能受到以下限制：（i）适用的破产、无力偿债、或一般影响债权人权利执行的类似法律或与可执行性有关的公平原则，（ii）与根据抵押文件授予行政代理人的优先权相关的记录和备案的需要，以及（iii）外国法律的影响，与外国子公司股权质押相关的规则和法规。
三.5诉讼. 除非 附表3.5，不存在悬而未决的诉讼、索赔或纠纷，或据任何信贷方所知，没有以书面、法律、公平、仲裁或在任何政府当局面前公开威胁针对任何信贷方、任何信贷方的任何子公司，单独或总体而言，合理预计将产生重大不利影响。
三.6ERISA合规性. 截至截止日期，没有ERISA附属机构赞助或曾经赞助过;已经或曾经有义务为任何第四条计划或多雇主计划做出贡献;或已经或合理预期会在任何第四条计划或多雇主计划下产生任何重大责任。 除非不会产生重大不利影响，否则尚未发生或合理预计会发生ERISA事件。 任何信贷方正在或将要使用与贷款、信用证或承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”（定义为29 CFR § 2510.3-101，经ERISA第3（42）条修改）。
三.7保证金规定. 贷款收益不得用于购买或携带保证金股票。 截至截止日期，除非 附表3.7，没有任何信贷方或任何信贷方的子公司拥有任何保证金股票。
三.8物业的标题. 截至收盘日，上市的房地产 附表3.8 构成企业拥有、使用或打算使用的所有房地产
的，每个信贷方及其各自的子公司。 每个信贷方及其各自的子公司都拥有良好且可销售的、不可行的所有权，费用简单，或有效的租赁权益（除非受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利执行的其他普遍适用法律的限制，以及受限制公平补救措施可用性的一般公平原则的限制）、所有房地产、以及所有拥有的个人财产的良好有效所有权以及所有租赁的个人财产的有效租赁权益，在每种情况下都是各自业务正常进行所必需的或使用的，除非合理预计无法拥有此类所有权或权益会产生重大不利影响。 任何信贷方或任何信贷方的任何子公司的财产均不受除许可优先权以外的任何优先权的约束。
三.9税费. 所有联邦、州、地方和外国收入以及特许经营权和其他纳税申报表、报告和报表（统称为“报税表“）任何税务附属机构要求提交的已向适当的政府当局提交，所有此类纳税申报表在所有重大方面都正确，并且其中反映的所有税款或其他到期和应付的税款（包括作为预扣税代理人）已及时付款，（a）除外通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并在适当的税务附属机构的账簿上保留了足够的储备金根据GAAP，或（b）合理预期未提交或付款单独或总体不会产生重大不利影响。
III.10财务状况.
(a)借款人及其合并子公司截至2019年6月30日财年的经审计合并资产负债表以及截至该财年的相关经审计合并经营报表、股东权益和现金流量：
(i)是根据在其涵盖的各个期间一致适用的GAAP编制的，除非其中另有明确指出，但对于未经审计的中期财务报表，须遵守正常的年终调整和缺乏脚注披露;和
(ii)在所有重大方面公平地呈现借款人及其子公司截至其日期的综合财务状况以及所涵盖期间的经营业绩。
(b)自2019年6月30日以来，不存在任何单独或总体的事件或情况，已产生或可以合理预期会产生重大不利影响。
(c)向行政代理交付的所有财务业绩预测，包括在截止日期或之前交付的财务业绩预测以及根据 第4.2节，是根据其中所述的假设真诚地准备的，这些假设在当时被认为是合理的，行政代理人和贷方承认并同意
预测本质上是不确定的，不应被视为事实，并且不保证将实现此类预测中反映的实际结果，并且实际结果可能与此类预测不同，并且此类差异可能是重大的。
III.11环境问题.
除非按照附表3.11除非无法合理地单独或总体产生重大不利影响，否则(A)每个信用方及其子公司的经营都符合所有适用的环境法，包括获得、维护和遵守任何适用环境法所要求的所有许可；(B)没有任何信用方及其子公司与任何信用方、任何信用方的子公司以及目前(或据任何信用方所知)拥有、租赁、转租房地产，由任何此等人士经营或以其他方式占用或为任何此等人士经营或以其他方式占用，均不受任何待决(或据任何信贷方所知是受威胁的)命令、行动、调查、诉讼、法律程序、审计、索赔、要求、争议或违反通知或潜在责任通知或类似通知的约束或制约，在每种情况下均与任何环境法有关；(C)任何政府当局不得享有以保证全部或部分环境责任的任何政府当局为受益人的任何留置权，且据任何信贷方所知，没有任何事实，存在可合理预期会导致任何该等留置权附加于任何该等财产的情况或条件，(D)任何信用方及其任何附属公司均未在任何房地产处或在任何房地产处造成或遭受危险材料泄漏，(E)目前(或据任何信用方所知)由任何该等信用方或为该等信用方拥有、租赁、转租、经营或以其他方式占用的所有房地产，且各信用方的每一附属公司不受任何危险材料的污染，除非合理地预期不会导致环境责任，以及(F)任何贷款方及其子公司(I)正在或曾经从事或曾经允许任何现任或前任承租人从事违反任何环境法的经营，或(Ii)知道任何贷款方或任何贷款方的任何子公司合理地构成违反任何环境法的通知的任何事实、情况或条件，包括收到任何信息请求或根据《综合环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601及以下)可能承担的责任的通知。或类似的环境法。
III.12受监管实体. 根据1940年《投资公司法》，信贷方及其任何子公司都没有或不需要注册为“投资公司”。
III.13偿付能力. 在截止日期，借款人及其子公司在综合基础上具有偿付能力。
III.14劳资关系. 不存在针对任何信贷方或任何子公司的、即将发生的（或据任何信贷方所知，威胁发生的）或涉及任何信贷方或任何子公司的罢工、停工、停工或停工，但总体上合理预计不会产生重大不利影响的罢工、停工、停工或停工除外。 除非 附表3.14截至截止日期，（a）没有与涵盖任何信贷方或任何子公司任何员工的任何工会、劳工组织、劳资委员会或类似代表达成集体谈判或类似协议，（b）没有要求认证或选举任何此类代表的请愿书
与任何信贷方或任何子公司的任何员工有关的现有或待决，并且（c）没有该代表寻求与任何信贷方或任何子公司的任何员工有关的认证或认可。
III.15知识产权。每个信用方和每个信用方的每个子公司都拥有、被许可使用或以其他方式有权使用开展当前业务所需的所有知识产权，但不具备、未获得许可或以其他方式有权使用的知识产权不会合理地预期对个别或整体产生重大不利影响。据各信用方所知，(A)各信用方及其子公司的业务的开展和运作不会侵犯、挪用、稀释或侵犯任何其他人拥有的任何知识产权，(B)没有任何其他人以书面威胁任何信用方或其子公司在任何信用方或其子公司拥有或许可的知识产权中的任何权利、所有权或利益，但在每一种情况下，总体上不会产生重大不利影响的情况除外。
III.16附属公司；未清偿股权。除非按照附表3.16，于交易生效后的截止日期，任何信用方及其附属公司均无任何附属公司，或与任何其他人士有任何合营企业或合伙关系。贷方及其附属公司各自子公司的所有已发行和未偿还的股权均得到正式授权和有效发行、全额支付和(如果适用)免税，且贷方(或子公司)在这些子公司中拥有的所有股权不受任何留置权的影响，但下列情况除外：(I)为担保当事人的利益而给予行政代理人的留置权；(Ii)根据以下规定允许的任何留置权第5.1节。截至截止日期，附表3.16(A)列明作为信贷方的每一家国内附属公司的名称和管辖权；(B)列明信贷方及其任何其他附属公司在每一附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比；及(C)列明根据抵押品和担保规定，其股权须于结算日质押的附属公司的每一附属公司。
III.17完善. 除非此处或任何其他贷款文件（包括 第4.13节），截至截止日期，完善和保护根据抵押品文件创建并要求的抵押品上的优先权所需的所有备案和其他行动均已正式制定或采取或以其他方式规定（在本文或适用抵押文件要求的范围内）并且有效地为管理代理人的利益创建一份有效且，连同此类备案和其他诉讼（在本文或适用抵押品文件要求的范围内），抵押品中完善的第一优先权优先权，确保债务的支付，但须遵守 第5.1节.
尽管本文有任何规定（包括本 第3.17节）或在任何其他相反的贷款文件中，借款人或其他信贷方均不就（A）完美或不完美的影响、任何外国人的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性做出任何陈述或保证
附属的，或代理人或任何分包商在外国法律下的权利和救济，或（B）任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响、任何质押或担保权益的优先权或可执行性，但根据抵押品和担保要求不要求此类质押、担保权益、完善或优先权。
III.18全面披露. 由任何信贷方或代表任何信贷方提供的报告、财务报表、证书和其他书面信息（预计财务信息除外， 形式上 财务信息和一般经济或行业性质的信息）向任何代理人或任何与此处预期的交易和本协议的谈判有关的任何代理人或任何分包商提供，总体上不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述在其中陈述所需的任何重大事实（从整体上看），考虑到其制作的情况，不具有重大误导性。
III.19制裁。(I)借款人或其附属公司不会直接或据借款人或该附属公司所知，在违反适用制裁的情况下直接或间接使用贷款所得款项，或以其他方式故意向任何人提供该等所得款项，以资助任何受制裁人士的活动，但如经负责执行该等制裁的主管政府机构许可、豁免或以其他方式批准，则属例外；。(Ii)借款人、任何附属公司或借款人或该附属公司所知的借款人或该附属公司、其各自的董事、高级人员或雇员，或据借款人所知，借款人或其附属公司的任何受控联营公司将以任何身份与任何贷款有关或从中获益，均为受制裁人士；及(Iii)借款人、其附属公司或据借款人或该附属公司所知，其各自的董事、高级职员及雇员并无在任何重大方面违反适用的制裁规定。
III.20爱国者法案和反腐败法.
(a)在适用的情况下，借款人及其子公司在所有重大方面均遵守（a）《敌国贸易法》和美国财政部的各项外国资产控制法规（第31 CFR，副标题b第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令以及（b）《爱国者法案》。
(b)(i)任何贷款收益的任何部分（或任何信用证）将直接使用，或据借款人及其子公司所知间接使用，（A）向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获得，违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“《美国反海外腐败法》），保留或指导业务或获取任何不当利益《反海外腐败法》“）或（B）违反任何其他反腐败法，除非合理预计不会产生重大不利影响，以及（ii）借款人、其子公司以及据借款人或该子公司所知，其各自的董事、高级管理人员和员工，目前在所有重大方面遵守（A）《FCPA》和（B）除非合理预期不会产生重大不利影响，否则任何其他反腐败法。
III.21实益所有权证书. 在截止日期或之前为每个信贷方签署并交付给行政代理和贷方的受益所有权证书，并根据本协议不时更新，自本协议之日和任何此类更新交付之日起是准确、完整和正确的。
第四条 - 附属公约
从截止日起至贷款终止日止，借款人应，并且（除非是中规定的契约 第4.1条, 4.2 和 4.3）使其每个子公司：
IV.1财务报表. 交付给行政代理，以便迅速进一步分发给每个收件箱：
(a)自截至2022年6月30日的财政年度开始，在每个财政年度结束后六十(60)天内，借款人及其子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表和该财政年度相关的综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表的副本各一份，分别以比较形式列出上一财政年度的数字，并附有德勤会计师事务所或任何其他具有国家公认地位的独立注册会计师事务所的报告，该报告应(I)按照公认的审计准则编制，(Ii)说明该等综合财务报表在各重大方面均公平地列报符合公认会计原则所示期间的财务状况，及(Iii)不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或有关该等审计范围的任何限制或例外(任何贷款或任何其他债务即将到期的情况除外)；和
(b)自截至2022年9月30日的财政季度开始，在每个财政年度的每个财政季度(第四财政季度除外)结束后四十五(45)天内，借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表的副本，以及截至该财政季度末和随后结束的财政年度部分的相关综合收益和现金流量表的副本，均由借款人的适当负责人员代表借款人核证，按照公认会计准则公平地列报借款人及其子公司的财务状况和经营结果。须进行正常的年终调整和没有脚注披露；但该等资产负债表及/或有关的综合损益表及现金流量表不得载有任何陈述(包括在资产负债表的任何脚注及/或评论中)，说明借款人是否有能力继续经营或经营为持续经营，或借款人无能力遵守任何适用的财务契诺，或在其他方面须受任何“持续经营”或类似的限制或例外规定，或有关范围的任何限制或例外规定(在每种情况下，除非因任何贷款或任何其他债务即将到期，则属例外)。
尽管有上述规定，本（a）和（b）段中的义务 第4.1节 通过提供（A）借款人任何直接或间接母公司的适用财务报表或（B）借款人（或其任何直接或间接母公司）的适用财务报表，应被视为对借款人及其子公司的财务信息感到满意，
适用的表格10-k或10-Q(视情况而定)，在下列日期向美国证券交易委员会提交：(I)借款人在借款人网站上发布此类信息或提供指向该信息的链接的日期；(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类信息的日期；或(Iii)借款人(或其母公司)向美国证券交易委员会公开提交此类信息的日期；提供就第(A)及(B)款而言，(I)在该等资料与借款人的母公司有关的范围内，该等资料附有未经审计的综合资料，而该等资料须合理详细地解释与借款人的该直接或间接母公司有关的资料与与借款人及其合并附属公司有关的独立资料之间的差异，以及(Ii)如该等资料可代替根据第(1)款所规定提供的资料第4.1(A)条在适用范围内，该等材料应附有德勤会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告，该报告应(X)按照公认的审计准则编制，(Y)说明该等综合财务报表在各重大方面公平地列报符合公认会计准则所示期间的财务状况，及(Z)不受任何“持续经营”或类似的限制或例外或有关该等审计范围的任何限制或例外(任何贷款即将到期或任何其他债务所致者除外)。
IV.2证书；其他信息. 交付给行政代理，以便迅速进一步分发给每个收件箱：
(a)(i)连同根据小节提交的每次财务报表 4.1(a)和4.1(b)、叙述性报告，以及（ii）与根据小节提交的每次财务报表一起 4.1(a) 和 4.1(b)，以比较形式列出上一财年相应期间的相应数字的报告;
(b)与小节中提到的财务报表同时提交 4.1(a) 和 4.1(b) 上面是一份完整且正确填写的合规证书，形式为 图表4.2（b），由借款人负责官员认证，其中应包括该负责官员关于遵守 第6.1小节 并且此类财务报表准确反映了此类财务报表涵盖期间的任何队列尾部调整;
(c)不迟于借款人每个财政年度最后一天后六十（60）天，借款人及其子公司下一财年按月合理详细的年度预算（包括借款人及其子公司截至该财年末的预计综合资产负债表以及该财年的预计现金流量和预计收入的相关综合报表年份以及适用于其的重大基本假设摘要）（统称为“预测“），这些预测在每种情况下均应附有负责官员的证明，说明该预测是根据其中所述的假设真诚地编制的，在编制该预测时，这些假设被认为是合理的，但应理解，实际结果可能与该预测不同，并且该等变化可能是重大的;
(d)连同根据第款提交的任何财年的任何财务报表 4.1(a)经借款人负责官员证明其完整和正确，任何信贷方截至其日期维持的所有实质保险范围的合理详细摘要;
(e)每月结束后三十（30）天内，向代理人提交借款人账户的账龄表，列出每个账户债务人的姓名和应付金额，并显示（i）0-30天、（ii）31-60天、（iii）61-90天和（iv）90天以上的应付总额，并经借款人财务主管或首席财务官证明准确;
(f)每月结束后五（5）个工作日内，借款人负责官员的证明，证明（i）没有发生违约或违约事件，并且随后仍在继续;（ii）遵守 第6.2小节 该月份的流动性以及该月份的流动性的合理详细计算;
(g)每个财政季度的合规证书交付后十五（15）天内（从截至2022年9月30日的财政季度开始），由所需贷款人合理接受的独立精算师撰写的精算报告，借款人以所需贷款人合理接受的条款聘用，涉及借款人及其子公司的佣金分配包括在最近结束的测试期资产覆盖率的计算中;
(h)在每月结束后五（5）个工作日内，向行政代理和贷方提交一份记分卡报告，该报告基本上符合本文所附的格式， 附表4.2（h） 对于以下描述的非财务关键绩效指标 附表4.2（h） 对于该月份;
(i)在每月结束后的十六（16）个工作日内，向行政代理提交（i）以所需贷款人合理接受的形式和实质并经借款人首席财务官认证的13周收入和支出现金流预测，并真诚地准备，每周列出，（ii）一份差异报告，显示截至当月月底的四（4）周期间的实际现金收支，并对适用的13周现金流预测的所有重大差异提供解释;（iii）利润表，当月资产负债表和现金流量表的形式与公司编制的截至2023年6月30日的财年预算一致，以及与该预算（或根据 第4.2（c）节 以上，如适用）;和（iv）按队列计算的保单，形式令所需贷款人合理满意;和
(j)立即提供行政代理或Revolver代理可能不时合理要求的额外业务、财务、公司事务、完善证书和其他信息。
IV.3通告. 借款人应立即将以下情况通知行政代理人、左轮代理人和各借款人（无论如何不得迟于负责官员获悉后五（5）个工作日）：
(a)任何违约或违约事件的发生或存在;
(b)(i)任何信贷方或任何信贷方的任何子公司违反或不履行任何合同义务，或（ii）任何违反或不遵守任何法律要求，在任何情况下，合理预计将单独或总体导致重大不利影响;
(c)针对任何信贷方或其任何子公司提出或启动的任何诉讼、诉讼、诉讼或程序，或任何人提出或启动的任何书面威胁或意向通知，无论是依法还是公平，在每种情况下都可能合理预计会导致重大不利影响;
(d)针对任何信贷方或任何信贷方的任何子公司启动任何诉讼或程序（i）已导致或合理可能导致信贷方或任何子公司的责任超过5，000，000美元，借款人真诚地确定，或（ii）寻求禁令或类似救济，并且可以合理预计会产生重大不利影响;
(e)(I)任何信用方收到信用方或任何信用方的任何附属公司违反环境法的任何通知或信用方或任何信用方的任何附属公司根据环境法可能承担的任何责任，(Ii)(A)信用方或任何信用方的任何附属公司未经许可的解除，(B)存在可合理预期导致信用方或任何贷款方的任何附属公司违反任何环境法或导致任何环境责任的任何条件的存在，或(C)任何诉讼、调查、诉讼、诉讼、审计、索赔、要求、声称信用方或任何信用方的任何子公司违反任何环境法或任何环境责任的纠纷，在上文第(A)、(B)和(C)条的情况下，就所有该等条款而言，这将合理地预计将导致重大不利影响，以及(Iii)任何信用方收到通知，即任何信用方拥有的任何财产受到任何政府当局的留置权的约束，以保证全部或部分环境责任的任何政府当局，这将合理地预期会导致重大不利影响；
(f)合理预计会导致重大不良影响的ERISA事件的发生;
(g)导致或威胁导致针对或涉及任何信贷方或任何信贷方的任何子公司的任何罢工、停工、抵制、停工或其他劳工中断的任何劳工争议，如果合理预计这些争议将单独或总体产生重大不利影响;和
(h)合理预计将对队列尾部调整或政策更新产生重大影响且合理预计将在未来财务报告期中反映的任何事实、事件或情况，以及此类重大事实、事件或情况的合理详细摘要（提供 仅就这一点而言
第4.3（h）节，第一段中描述的五（5）个工作日期间 第4.3节 只有在公司确定合理预期此类事实、事件或情况会产生如此重大影响时才开始）。
根据本协议发出的每份通知第4.3节 应采用电子形式，并附有借款人负责官员的声明，列出其中提及的事件的详细信息，并说明借款人或其他人拟就此采取的行动。 下的每份通知 第4.3（a）小节 应合理详细地描述本协议或其他贷款文件中被违反或违反的任何及所有条款或规定。
IV.4维护企业存在. 各信贷方应并应促使其各子公司：
(a)根据其成立、组织或组建的法律（如适用），充分保留和维持其组织存在和良好信誉，但就借款人的子公司而言，与允许的交易有关的除外 第5.3条;
(b)保留和维持正常开展业务所需的所有权利、特权、资格、许可证、许可证和特许经营权，但与允许的交易有关的除外 第5.3条 和允许的资产出售 第5.2节;
(c)在正常业务过程中，尽其商业上的合理努力来维护其业务组织并维护客户、供应商和与其有重大业务关系的其他人的声誉和业务;
(d)保留或更新其所有注册商标、商标和服务标记;以及
(e)在不知情的情况下开展业务和事务，在任何重大方面侵犯、挪用或稀释任何其他人的任何知识产权，并应在所有重大方面遵守其知识产权许可的条款;
除非，就第（a）条（借款人除外）、（b）、（c）、（d）或（e）条而言，否则无法合理预期未能这样做会单独或总体产生重大不利影响。
IV.5财产的维护. 各信贷方应维护并应促使其各子公司维护并保存其在业务中使用或有用的所有有形财产，这些财产处于良好的工作状态和状况，正常磨损、伤亡和报废除外，并应对其进行一切必要的维修以及更新和更换，除非无法合理预期未能这样做，无论是单独的还是总体的重大不利影响。
IV.6保险。每一信用方应并应促使其每一子公司(I)维持或促使维持与信用方及其子公司的财产和业务有关的所有保险单，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与彼此在类似情况下通常承保的类型和金额相同，(I)与保险公司或协会(在每种情况下都不是借款人的关联公司)在投保或续保相关保险时借款人相信(根据其管理层的善意判断)财务状况良好和信誉良好，(Ii)使与任何信贷方的任何财产或业务相关的所有此类保险将行政代理指定为额外受保人或损失收款人(视情况而定)。贷方的所有不动产和动产保险单应包含行政代理人合理接受的背书，注明应向行政代理人支付的损失(CP 1218或同等表格)以及额外费用和业务中断背书。尽管有上述第(I)款的要求，对于(X)非洪水灾害特殊地区的房地产，或(Y)未参加国家洪水保险计划的社区中位于洪水灾害特殊地区的房地产，不需要联邦洪水保险。
IV.7缴税. 该信贷方应并应促使其每个子公司支付、免除或以其他方式满足其在正常业务开展中到期且应支付的与对其或对其收入或利润或对其财产征收的税款有关的所有义务和责任，但在每种情况下，在以下情况下：（a）任何此类税款正在善意地通过适当的程序提出异议，并已根据GAAP建立了适当的准备金，或（b）无法合理预期单独或总计支付或免除该税款，a重大不良影响。
IV.8遵守法律. 各信贷方应并应促使其各子公司遵守对其或其业务拥有管辖权的任何政府机构的所有法律要求，除非合理预计不遵守不会单独或总体产生重大不利影响。
IV.9检查财产、账簿和记录;任命财务顾问.
(a)各信贷方应保存并应促使其各子公司保存适当的记录和账簿，其中应根据一致适用的GAAP记录涉及该人员的资产和业务的所有金融交易和事项（据了解并同意，某些外国子公司在其内部维护符合公认会计原则的个人账簿和记录各自的组织国家，并且此类维护不应构成违反以下陈述、保证或承诺）。
(b)各信贷方应并应促使其各子公司在正常营业时间内并在合理提前通知后，就每项拥有、租赁或控制的财产，向行政代理人和左轮手枪代理人及其任何相关人员提供访问该财产的权限; 提供 只有代表贷方的行政代理人和左轮手枪代理人才能行使本规定的权利 第4.9(B)条 和
行政代理和变更代理在任何日历年度内总共不得行使这种权利超过两(2)次，且只有一(1)次行使该权利的费用由借款人承担(在每一种情况下，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，行政代理和变更代理应在正常营业时间内并在合理的提前通知下获得访问权限，并可根据行政代理和变更代理确定的适当频率行使)。每一代理人应就此类检查的时间与另一代理人协商。行政代理和变更代理应让借款人有机会参与与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。任何代理人或任何贷款人可陪同任何其他代理人或其相关人士进行任何检查，如属贷款人，费用由该贷款人承担。尽管本协议中有任何相反的规定第4.9条，借款人或任何附属公司将不会被要求披露、允许查阅、审查或复制、摘录或讨论以下任何文件、资料或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)法律或任何具有约束力的协议禁止向任何代理人或贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(C)受到律师与客户或类似特权的限制，或构成律师工作成果。
(c)借款人应且借款人应促使适当的负责官员代表所需贷款人参与与贷款人和/或贷方财务顾问的讨论，但须遵守以下规定 第9.5条，如所需贷款人和/或贷方财务顾问（在合理的事先通知借款人）可能合理要求的，涉及借款人的资产（包括资产覆盖率的计算）、运营、财务状况和业绩或借款人根据以下条件提供信息后，所需贷款人或贷方财务顾问合理要求的任何其他事项 第4.2(A)条, 4.2(b), 4.2(h)和/或4.2(i).
IV.10收益的使用.
(a)借款人应使用在截止日期融资的定期贷款收益（i）为指定股权付款提供资金，（ii）为借款人的资产负债表提供资金，其中至少6800万美元应在截止日期存入指定存款账户，（iii）实施再融资（如适用），（iv）支付交易费用和（v）用于一般企业目的。
(b)借款人应使用第一修正案增量定期贷款的收益为资本支出提供资金，并支付与此相关的费用和开支。
(c)截止日期后，借款人应将任何循环贷款借款或信用证用于本协议未另行禁止的任何目的，包括一般企业目的、流动资金需求、偿还债务和进行投资。
(d)借款人应将延期提取期限贷款的收益用于一般企业用途和流动资金需求。
IV.11额外抵押品；额外担保人. 费用由借款人承担，但须遵守本协议的限制和例外情况，包括但不限于抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制，采取行政代理必要或合理要求的一切行动，以确保继续满足抵押品和担保要求，包括：
(a)任何信贷方或任何子公司成立或收购任何新的直接或间接子公司（在每种情况下，除外子公司除外）后，任何子公司成为子公司（在每种情况下，除外子公司除外）或仅由借款人选择，任何其他非子公司：
(i)在此类形成、收购或指定后30天内，或行政代理人自行决定同意的更长期限内：
(A)促使根据抵押品和担保要求必须成为担保人的每家此类子公司或借款人打算加入作为担保人的任何子公司正式签署并向行政代理交付相关抵押文件的加入文件（任何排除资产除外），按照行政代理人合理要求并以行政代理人合理满意的形式和实质内容加入其他安全协议和文件，在每种情况下，授予抵押品和担保要求所要求的优先权;
(B)促使每个根据抵押品和担保要求必须成为担保人的此类子公司（以及作为担保人的每个此类子公司的母公司）或借款人打算加入的任何子公司作为担保人交付代表股权的任何和所有证书（在经过认证的范围内）和公司间票据（在经证明的范围内）根据抵押品和担保要求或担保和担保协议要求抵押的，附有未注明日期的股票权力或其他适当的空白转让文书;
(C)采取并促使根据抵押品和担保要求必须成为担保人的子公司以及该子公司的母公司或借款人打算加入作为担保人的任何子公司采取任何行动（包括Mortgages的录音，提交UCC融资报表并交付已证明的股票和会员权益证书）根据附属文件的条款可能需要或根据行政代理人合理认为可能需要归属行政代理人（或其指定的行政代理的任何代表）在抵押品和担保要求要求的范围内有效且完善的优先权，并以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求;
(ii)如果行政代理人合理要求，在该要求后三十（30）天内（或行政代理人自行决定同意的更长期限内），向行政代理人提交一份致行政代理人和贷方的经签署的意见副本，该意见是行政代理人信贷方律师就本规定的此类习惯事项提出的 第4.11(A)条 如行政代理人合理要求;
(iii)在行政代理提出要求后，在实际可行的范围内，尽快向行政代理提交有关每项重大不动产的任何现有所有权报告、摘要或环境评估报告（只要借款人拥有或控制）; 提供, 然而，，没有义务向行政代理提交任何现有的环境评估报告，其向行政代理披露需要借款人或其子公司之一以外的人的同意，尽管借款人为获得此类同意做出了商业上合理的努力，但无法获得此类同意;和
(iv)如果行政代理人合理要求，则在提出要求后三十（30）天内（或行政代理人自行决定同意的更长期限），向行政代理人提交随时满足抵押品和担保要求所需的任何其他物品，涉及截止日期后获得的任何担保人财产的担保权益的完善性和存在性并遵守抵押品和担保要求，但前面第（i）、（ii）或（iii）条或下文第（b）条未具体涵盖。
(b)根据抵押品和担保要求，任何贷款方购买借款人(合理和善意行事)确定的作为抵押品提供的实物不动产后九十(90)天内(或行政代理人可能酌情同意的较长期限)，该财产不会根据先前存在的抵押品文件自动受到另一留置权的约束，使该财产受制于以行政代理人为受益人的留置权和抵押，并为担保当事人的利益而取得，或导致相关贷款方取得，行政代理为授予、完善或记录此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，在本协议要求的范围内，并在本协议的限制和例外情况下，包括但不限于抵押品和担保要求，以及以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求。
IV.12进一步保证. 在行政代理合理要求下，信贷方应立即（并且，在下文规定的限制的情况下，应促使其每个子公司）（i）纠正在执行、承认、归档或记录任何抵押文件或与任何抵押文件相关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，和（ii）执行、承认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理人可能合理要求的任何及所有进一步行为、契约、证书、保证和其他文书
在抵押品和担保要求要求的范围内，以更有效地实现抵押品文件的目的。 如果行政代理合理确定适用法律要求对构成抵押品的抵押贷款的任何信贷方的不动产进行评估，借款人应遵守法律规定的所有适用要求，以使行政代理能够获得满足FIRREA房地产评估改革修正案适用要求的评估。
IV.13环境问题. 各信贷方应并应促使其各子公司遵守并维护其房地产，无论是拥有、租赁、转售还是以其他方式运营或占用，均符合所有适用的环境法律（包括实施实现此类合规所需的任何补救行动）或任何政府当局的命令和指令所要求的，除非合理预期不遵守的行为单独或总体上不会发生，导致重大不良影响。
IV.14受益所有权证书和其他附加信息. 向行政代理人和每个申请人提供：（i）应行政代理人的要求，确认向行政代理人提供的最新受益所有权证书或新的受益所有权证书中规定的信息的准确性，该证书指定了将被识别为受益所有人的个人;和（ii）行政代理人和每个分包商为行政代理人或分包商遵守适用法律而可能合理要求的其他信息和文件（包括但不限于《美国爱国者法案》和其他“了解您的客户”以及反洗钱规则和法规），以及行政代理或此类分包商为遵守其而实施的任何政策或程序。
IV.15董事会观察。在贷款终止日期之前，借款人应允许(X)一名代表最多三(3)个定期贷款人(连同其关联公司)在适用时间持有总额至少为100,000,000美元的未偿还定期贷款，以及(Y)一名循环贷款人代表(每个代表“董事会观察员总而言之，董事会观察员“)以观察员身份出席借款人董事会的每次会议(无论是通过电话会议、视频会议或亲自出席)，以及借款人董事会的审计委员会和任何执行委员会(医疗保健监督委员会除外)的每次会议，其中将退出董事会的重大决策责任委托给该委员会。就前述而言，借款人应向董事会观察员提供任何该等会议的通知，以及在通知及向董事会(或适用委员会)成员分发该等材料的同时，向董事会(或适用委员会)提供与每次该等会议有关的任何及所有材料、函件或通讯。尽管如上所述，行政代理、任何贷款人或任何指定的董事会观察员均无权(董事会观察员可被回避讨论)(A)直接和专门与本协议(或其他相关文件或义务)有关的战略、谈判立场或类似事项、债务的任何再融资或重组、任何控制权变更交易或股东维权事项、或行政代理、贷款人或其各自的任何其他交易或事项
(B)任何可能危及信用方律师-客户特权的信息，以及任何具有竞争敏感性的非金融信息，包括商业秘密，或(C)违反适用法律或适用证券交易所规则的任何信息。当讨论任何此类信息时，行政代理人、任何贷款人或任何该等董事会观察员均无权出席任何会议的该部分(亲自出席、通过视频会议或通过电话)。董事会观察员因亲自出席任何董事会或委员会会议而产生的合理旅费，应由贷方迅速向行政代理或贷款人(视情况而定)报销，除非为董事会观察员以视频会议方式出席作出了合理拨备。每个适用的贷款人可以选择让其各自的董事会观察员亲自、通过视频会议或通过电话出席每次会议。董事会观察员应遵守适用于借款人董事会所有其他成员的保密义务。在贷款人有权指定董事会观察员的任何时间和时间，由该贷款人任命的董事会观察员可由该贷款人全权酌情决定撤换或替换。借款人同意在贷款人书面通知借款人拆迁或更换后，立即采取一切必要行动，实施拆卸和/或更换。任何董事会观察员不得因其身分而对任何贷方或其股东或任何其他人士或实体负有或被视为负有任何责任(受信责任或其他责任)或适用于任何董事会(或类似管治机构或委员会)成员的任何责任(受信责任或其他责任)。
I.1结束交易后的事项. 各信贷方应并应促使其各子公司满足 附表4.16 在为此类要求指定的日期或之前，或行政代理全权决定同意的较后日期。
第V5条 - 否定契诺
从关闭日期起至设施终止日期：
V.1留置权的限制. 任何信贷方、任何信贷方均不得容忍或允许其任何子公司直接或间接对其财产的任何部分（无论是现在拥有的还是以后获得的）进行、创建、招致、假设或容忍存在任何优先权，但以下除外（“允许留置权”):
(a)截止日期，任何信贷方或任何信贷方的任何子公司的财产上存在的任何优先权，并在 附表5.1 担保在允许的日期未偿债务 第5.5（c）小节，及其任何修改、替换、续订、再融资或扩展; 提供 （i）优先权不延伸至任何额外财产，但（A）附加或合并到该优先权涵盖的财产中或由以下允许的债务融资的后获得财产除外 第5.5条，和（B）收益及其产品，和（ii）在构成债务的范围内，允许对此类优先权担保或受益的义务进行替换、更新、延期或再融资 第5.5条;
(b)根据任何贷款文件创建的任何保留权;
(c)税款、费用、评估或其他政府费用的优先权（i）逾期未超过三十（30）天，或者正在善意地通过适当行动提出争议，前提是相关人员的账簿上根据GAAP或相关当地司法管辖区的同等会计原则保留了足够的储备金;
(d)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理员、机械师、房东、材料工、维修工或其他类似的优先权，保证未拖欠超过九十（90）天或仍应支付且不受罚款的义务，或正在善意地提出异议并通过适当的程序勤奋起诉，哪些程序具有阻止没收或出售受其约束的财产的效果，并且根据GAAP或同等会计原则在适用人员的账簿上保留了足够的准备金相关当地管辖区;
(e)由正常业务过程中要求的与工人赔偿、健康、残疾或员工福利、失业保险和其他社会保障法或类似立法或法规或其他保险相关义务相关的质押或押金组成的债权（包括但不限于免赔额方面，自我保险的保留金额和保费及其调整）或确保投标、法定义务、担保、停留、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同的履行，履行和返还货币保证金和其他类似义务（不包括偿还借款的义务）或确保对保险公司的责任;
(f)就不构成违约事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证)的付款而保证判决的留置权第7.1（h）节;
(g)分区、建筑规范和其他土地使用法律，规范此类房地产的使用或占用或由对此类房地产拥有管辖权的任何政府机构实施的对此类房地产进行的活动，任何信贷方或任何信贷方的任何子公司使用或占用此类房地产或其业务的运营和开展并未违反此类房地产，或不会对任何信贷方或信贷方任何子公司的业务产生重大不利影响的任何违规行为;
(h)地役权、契约、条件、通行权和其他限制、缺陷、侵占、突出和影响所有权的其他类似担保和轻微所有权缺陷、调查中显示的事项以及正常业务过程中发生的其他类似担保，总体上不会严重干扰信贷方和任何信贷方子公司的正常业务行为，作为一个整体，或将财产用于其预期目的;
(i)任何信贷方或任何信贷方的任何子公司收购、持有或改善的任何财产的优先权为收购、持有或改善此类财产的全部或任何部分成本融资（或再融资）而发生或承担的债务
财产并允许根据 第5.5（d）小节; 提供 （i）任何此类优先权是在收购、建造、维修、租赁或改善受此类优先权约束的财产后90天内产生的（或者是以如此设立的优先权为担保的允许债务再融资的优先权），（ii）该优先权仅附于如此获得的财产（对该财产的替换、添加和附加除外）在该交易及其收益和产品中，及其收益和产品以及习惯保证金;（iii）就资本租赁而言，此类优先权在任何时候均不延伸至或涵盖任何财产（对此类资产的替换、添加和附加除外），但如此收购的财产及其收益和产品以及习惯保证金除外; 提供 一家贷方提供的设备的个人融资可以与该贷方提供的其他设备融资交叉抵押;
(j)保证资本租赁义务的优先权 第5.5（d）小节;
(k)借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的任何租赁或许可证下的出租人、转出租人、许可人或转许可人的任何权益或所有权;
(l)预防性统一商业法典融资报表或类似备案产生的优先权;
(m)由信贷方或信贷方的任何子公司授予的非排他性许可和分许可，以及在信贷方或其任何子公司的正常业务过程中向第三方租赁和分包（由信贷方或信贷方的任何子公司，作为出租人或分出租人）;
(n)根据《统一商法典》第4-210条或就位于纽约州的代收行而言，根据《统一商法典》第4-208条产生的对代收行的优先权;
(o)根据法律或根据习惯的一般条款和条件产生的以银行或其他存款机构为受益者的优先权（包括抵消权），涉及在金融机构保存的存款或其他资金（包括抵消权），并且在银行业习惯的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的;
(p)因任何信贷方或信贷方的任何子公司在正常业务过程中达成的寄售或类似货物销售安排而产生的优先权;
(q)根据法律产生的对海关和税务当局的优先权，以确保在正常业务过程中支付与进口货物有关的关税;
(r)由与任何信贷方或任何子公司签订的租赁、公用事业服务和类似交易相关的预付款和保证金组成的优先权
信贷方在正常业务过程中的，并且不是由于任何违反任何合同义务或拖欠任何义务而需要或创建的;
(s)法律规定的或根据习惯保留或保留所有权而产生的优先权（包括有利于货物卖方和供应商的合同优先权）在正常业务过程中发生的逾期未超过三十（30）日或正在通过适当的程序真诚地提出争议，并为此保留了足够的保留金根据GAAP或相关当地司法管辖区的同等会计原则，适用人员的账簿; 提供, 然而，，在每种情况下，此类优先权所担保的义务不构成债务;
(t)仅就任何信贷方就与本协议明确允许的任何投资的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金存款而给予任何托管代理人的优先权;
(u)担保债务（债务除外）的其他优先权，任何时候未偿还本金总额不超过5，000，000美元，每种情况均自发生之日起确定;
(v)与允许的回购协议投资相关的被视为存在的优先权 第5.4(A)条;
(w)由任何信贷方出售或以其他方式处置财产的合同义务组成的债权; 提供 （i）此类出售或处置是根据以下规定允许的 第5.2节，（ii）此类优先权仅延伸到作为此类出售或处置对象的财产，并且（iii）此类合同义务不构成债务;
(x)保险公司和保险经纪人对保险单项下的权利及其收益的优先权，以保证 第5.5（h）小节;
(y)担保债务的抵押品的优先权 第5.5(B)条，只要此类优先权受可接受债权人间协议的约束;
(z)优先权（i）以卖方为受益人的现金预付款根据 第5.4节 适用于此类投资或其他收购的购买价格，并且（ii）包括处置根据以下允许的处置中任何财产的协议 第5.2节在每种情况下，仅限于此类投资或其他收购或处置（视具体情况而定）在此类优先权设定之日允许的范围内;
(Aa)任何信贷方或信贷方的任何子公司在正常业务过程中达成的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排产生的优先权;
(AB)承认习惯性初始存款和保证金存款以及附加于商品交易账户或在日常业务过程中维护的其他经纪账户的类似优先权，而非出于投机目的;
(AC)作为合同抵消权或质押权的债权（i）与与银行或其他存款金融机构建立存款关系有关，但与发行债务无关，（ii）与任何信贷方或信贷方的任何子公司的集合存款或支票账户有关，以允许履行透支或在正常过程中产生的类似义务任何信贷方或信贷方任何子公司的业务或（iii）与在正常业务过程中与任何信贷方或信贷方任何子公司的客户签订的采购订单和其他协议有关;
(广告)[保留];
(AE)任何人对特定商品及其收益的优先权，以保证该人在为该人的账户签发或开立的信用证或银行背书方面的义务，以促进在正常业务过程中购买、运输或储存此类库存或货物;
(AF)[预留]；以及
(AG)向任何信贷方或任何信贷方的任何子公司租赁和运营的场所的所有者或出租人存入现金，以确保借款人或该子公司履行该场所租赁条款下的义务。
由于利息的应计、增值的增加、以额外债务形式支付利息或股息、应收账款的摊销以及仅因货币汇率波动而增加的未偿债务金额而扩大的优先权将不被视为为此目的发生的优先权 第5.1节.
V.2资产处置. 任何信贷方、任何信贷方均不得容忍或允许其任何子公司直接或间接做出任何处置或达成任何处置协议，除非：
(a)(i)库存或使用过的、破旧的、过时的或剩余的财产的处置，无论是现在拥有的还是以后获得的，（ii）在信贷方或其子公司的业务中不再使用或有用的财产的处置，和（iii）根据签订的租赁习惯条款，向房东处置租赁不动产的改进，每种情况都是在正常业务过程中;
(b)本协议不允许以公平市场价值处置的财产（不包括子公司的股权）; 提供 （i）在进行任何处置时，不存在违约事件，也不应因此类处置而产生违约事件，（ii）不少于此类处置总销售价格的75%应以现金或现金等值物支付，和（iii）信贷方如此出售的所有资产的总公平市场价值
及其子公司在任何财年总共不得超过（x）10，000，000美元或（y）第四修正案生效日期后总计不得超过20，000，000美元;
(c)正常业务过程中现金和现金等值物的处置;
(d)在正常业务过程中出售、遗漏、放弃或其他处置任何非物质知识产权;
(e)允许的交易 章节5.1 （除 第5.1（w）小节和/或5.1（z）（ii）), 5.3 （除 第5.3（e）小节), 5.4 （除 第5.4（d）小节和/或5.4(y)), 5.6 （除 第5.6（a）小节)和5.7 （除 第5.7（g）小节);
(f)授予第三方的许可、分许可、租赁或分包（包括任何知识产权许可或分许可），不会对信贷方及其子公司的业务产生重大干扰;
(g)因任何信贷方或任何信贷方的任何子公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序对任何财产或资产的任何没收而产生的处置; 提供 其收益根据 第1.8（c）小节 除非用于替换受此类事件影响的资产;
(h)在正常业务过程中，在无追索权的基础上向任何信贷方出售或贴现与收款或妥协有关的逾期账户，这些账户的主要目的并非为信贷方融资;
(i)[保留];
(j)[保留];
(k)根据其条款解除任何利率合同;
(l)[保留];
(m)[预留]；以及
(n)在《准则》第1031条（或类似或后续条款）允许的范围内，任何用于任何信贷方或任何信贷方的任何子公司开展的任何业务的类似财产（不包括该条款允许的任何启动）的交换，且不违反 第5.8条.
V.3合并和合并. 任何信贷方、任何信贷方均不得容忍或允许其任何子公司合并、或转让、转让、租赁或以其他方式处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）所有或
将其几乎所有资产（无论是现在拥有还是以后获得的）提供给任何人或以任何人为受益人，除非：
(a)任何子公司均可与（i）借款人合并、合并或合并（包括通过合并方式，其目的是将借款人重组到新的国内司法管辖区），只要借款人是持续或幸存的人或（ii）一个或多个其他子公司; 提供 当任何作为信贷方（借款人除外）的人与子公司合并时，信贷方应是持续或幸存的人，除非与信贷方与非信贷方合并有关的所产生的投资否则应是 第5.4节 （除 第5.4（y）小节);
(b)(I)非信用方的任何子公司可与非信用方的任何其他子公司合并、合并或合并，(Ii)任何子公司(借款人除外)可清算或解散，以及(Iii)借款人或任何子公司可在下列情况下改变其法律形式：(A)就第(Ii)和(Iii)款而言，借款人真诚地确定这样的行动符合借款人及其子公司的最佳利益，如果对贷款人没有实质性不利，(应理解是，在法律形式发生任何改变的情况下，借款人仍将是借款人，而作为担保人的附属公司仍将是附属担保人，除非该附属担保人以其他方式被允许不再是本协议项下的担保人)，(B)就第(Iii)款而言，行政代理人应在变更后至少10天(或行政代理人可自行决定接受的其他较后期间)获得书面通知，(C)每一贷方应采取行政代理人可能合理要求的所有行动、签署所有文件、提交所有与此相关的文件，以促进抵押品和担保要求的满足；
(c)任何子公司均可将其全部或绝大部分资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一子公司; 提供 （A）（i）如果该交易中的转让人是债权方，那么承让人必须是债权方，并且（ii）如果该交易中的转让人是借款人的子公司，那么承让人必须是借款人或其子公司之一或（B）就构成投资而言，该投资必须是 第5.4节 （除 第5.4（y）小节);
(d)[保留];
(e)只要没有发生、正在持续或由此产生的违约事件（在涉及信贷方的合并、合并或合并的情况下），任何子公司都可以与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据 第5.4节 （除 第5.4（y）小节); 提供 持续或幸存的人应为借款人的子公司，该子公司及其每个子公司应符合 第4.11节 在抵押品和担保要求所要求的范围内;
(f)[预留]；以及
(g)只要没有发生违约或违约事件，且正在持续或由此产生，合并、解散、清算或合并，其目的是实现根据 第5.2节.
借款人不得成为任何其他人的直接子公司。
V.4贷款和投资. 任何信贷方、任何信贷方均不得容忍或允许其任何子公司进行任何投资，但以下情况除外：
(a)现金和现金等值投资;
(b)（i）借款人或任何其他债权方对借款人或任何债权方的投资，以及（ii）任何非债权方的子公司对任何其他非债权方的子公司的投资;
(c)向任何信贷方或任何信贷方的任何子公司的高级官员、董事和员工提供贷款或预付款（i）用于合理和习惯的业务相关旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的和（ii）与该人购买借款人股权有关（或任何全资拥有借款人的直接或间接母公司），只要该等贷款和预付款的金额基本上同时以现金作为普通股权注入借款人，或实质上同时向借款人支付与购买股权有关的款项; 提供，根据本（c）条提供的所有贷款和预付款的本金总额在任何时候均不得超过2，500，000美元;
(d)作为与根据 第5.2（b）小节;
(e)与结算正常业务过程中拖欠账款或与供应商或客户破产或重组有关而获得的投资;
(f)由向任何信贷方或其任何子公司的官员、董事和员工提供的非现金贷款组成的投资，这些人用于同时购买借款人任何直接或间接母公司的股权;
(g)截止日期存在的投资并载于 附表5.4 或由任何此类投资的任何延期、修改、替换、更新或再投资组成的投资;
(h)允许的债务担保 第5.5（k）节、正常业务过程中产生的业绩担保和或有义务（只要有关该或有义务的主要义务人是借款人或任何子公司）以及对借款人或任何子公司的资产设定优先权符合 第5.1节 （除 第5.1（v）小节和/或5.1（z）（i）);
(i)[保留];
(j)[保留];
(k)在日常业务过程中维护存款账户和证券账户;
(l)构成（i）产生的应收账款、（ii）授予的贸易债务或（iii）在正常业务过程中与商品或服务的购买价格相关的存款的投资;
(m)[保留];
(n)任何信贷方通过出资或购买其任何子公司（即信贷方）的股权进行的投资;
(o)在正常业务过程中为善意对冲目的而非投机而签订的对冲合同投资;
(p)只要违约事件没有发生、正在持续或将因此发生，其他投资的总金额在任何时候都不超过5，000，000美元，在每种情况下均自该投资之日确定;
(q)对非信贷方的投资总额不超过3，000，000美元;
(r)费率合同义务;
(s)[保留];
(t)[保留];
(u)与供应商和客户破产或重组相关的投资（包括债务义务和股权），或为解决正常业务过程中或在任何有担保投资的止赎时产生的客户和供应商的拖欠义务或与客户和供应商的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务和股权）或任何有担保投资的其他所有权转让;
(v)在正常业务过程中存入或收款的可转让票据背书;
(w)在正常业务过程中存入的现金存款，以确保租赁的履行;
(x)投资，仅以借款人的股权（任何不合格股权除外）（或借款人任何直接或间接母公司的股权，或以借款人或借款人任何直接或间接母公司的股权（不合格股权除外）的任何基本同期出售的收益）支付此类投资，而不会导致控制权变更;
(y)在构成投资的范围内，设定优先权、进行根本性变革、完善处置以及进行允许的限制付款 章节5.1 （除 第5.1（v）小节和/或5.1（z）（i）), 5.2, 5.3 （除 第5.3（a）小节, 5.3(c)和/或5.3(e))和5.7 （除 第5.7（g）小节），分别;以及
(z)任何信贷方或其任何子公司对租赁（资本租赁除外）或不构成债务的其他义务的担保。
不管这件事中有什么第5.4节 相反，任何信贷方不得、也不得容忍或允许其任何子公司向借款人附属公司的任何人（借款人及其子公司除外）进行投资。
V.5债务限额. 任何信贷方、也任何信贷方不得容忍或允许其任何子公司对任何债务承担、产生、承担、允许存在或以其他方式成为或继续直接或间接承担任何债务，但以下情况除外：
(a)贷款文件项下的债务；
(b)其他债务（应无担保或由抵押品上的优先权担保，该优先权是根据可接受的债权人间协议的条款担保债务的抵押品上的优先权）（及其任何允许的再融资）（根据本条款5.5（b）产生的任何债务，”允许的初级债务”); 提供 任何此类债务应：
(i)加权平均到期寿命不短于初始贷款剩余加权平均到期寿命（不对任何会修改初始贷款或此类其他债务的加权平均到期寿命的预付款生效）;
(ii)最终计划到期日不得早于初始定期贷款的定期贷款到期日后91天的日期;
(iii)不要求以现金支付每年超过7%的利息，并且不要求以现金支付利息，除非临时满足初级融资现金支付条件;
(iv)否则受条款约束（不包括定价、费用、利率下限和可选预付或赎回条款）总体上对信贷方不再有利（由借款人合理确定），而不是本协议和其他贷款文件的条款;前提是管理此类债务的最终文件中的任何维持契约水平设定为不低于20%的缓冲达到本协议规定的相应维护契约水平;
(v)其净收益应用于预付定期贷款和循环贷款（或将收益存入周转代理），并在每种情况下根据小节减少循环贷款承诺 1.8(f);
(vi)除发生时贷款文件项下现有的信用方外，没有其他债务人;和
(vii)在有担保的范围内，（x）仅由构成抵押品的资产担保，并且（y）受可接受债权人间协议的约束;
(c)截止日期存在的债务，列明于 附表5.5，及其允许的再融资;
(d)债务包括资本租赁义务或其他债务，为收购、持有或改善财产的全部或任何部分成本及其任何允许的再融资进行融资（或再融资）而发生或承担，任何时间未偿总额不超过5，000，000美元;
(e)无担保公司间债务 第5.4（b）小节;
(f)[保留];
(g)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现针对不足资金开立的支票、票据或类似票据而产生的债务;
(h)在正常业务过程中因保险费融资而欠保险公司或保险经纪人的债务;
(i)其他无担保债务任何时候未偿总额均不超过15，000，000美元;但（x）此类债务不需要支付超过每年7%的现金利息，且其本金不得摊销，（y）除非初步融资现金支付条件得到满足，否则此类债务不需要以现金支付利息及（z）违约事件发生时不得发生且仍在继续;
(j)任何费率合同项下现有或产生的义务（或有）; 提供 该人员承担此类义务的目的是降低与该人员持有或合理预期持有的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人员发行的证券价值变化，而不是为了投机或采取“市场观点”;
(k)借款人和子公司就借款人或本合同项下另行允许的任何子公司的债务提供的担保;
(l)[保留];
(m)[保留];
(n)[保留];
(o)正常业务过程中发生的与存款账户相关的净结算服务、透支保护和类似服务有关的债务;
(p)债务包括任何信贷方向现任或前任官员、董事、员工和顾问、他们各自的遗产、配偶或前配偶发行的期票，以资助购买或赎回借款人允许的股权 第5.7条;
(q)信用证支持的债务，本金额不超过该信用证的面值;
(r)[保留];
(s)[保留];
(t)[保留];
(u)任何信贷方或任何子公司因信用证、银行担保、银行背书、仓库收据或在正常业务过程中或符合过去惯例的类似工具而产生的债务，包括工人赔偿索赔、健康、残疾或其他员工福利或财产，伤亡保险或责任保险或自我保险或其他与工人赔偿索赔相关的报销型义务有关的债务，但此类债务未偿还不超过30天;和
(v)根据正常业务过程中产生的并符合过去惯例的任何履行和完成保证金、保证金、履行保证金、上诉保证金或类似义务，可能被视为存在的债务。
为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的等值债务本金金额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算，定期债务为定期债务，循环信用债务为首次承诺日；提供如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效将会导致超过适用的美元计价限制(如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效当日的有关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金额不超过该债务的本金，加上费用、承保折扣、续期或失效的总额，即视为没有超过该限制。保费(包括投标)
保费）以及与此类再融资相关的其他成本和费用（包括发票）。
为此，利息的应计、增值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的发生 第5.5条. 任何无息债务或构成债务的其他折扣证券在任何日期的本金额均应为借款人截至发生之日根据GAAP编制的资产负债表上显示的本金额。
V.6与关联公司的交易. 任何信贷方、任何信贷方均不得容忍或允许其任何子公司与借款人的任何关联公司或其任何子公司达成任何涉及任何单项交易或一系列相关交易的总付款或对价超过2，500，000美元的任何交易，无论是否在正常业务过程中，除非：
(a)本协议明确允许的;
(b)根据该信贷方或该子公司业务的合理要求，其条款对该信贷方或该子公司的条款与与非借款人或该子公司关联公司的人进行的类似公平交易中获得的条款一样有利，并且如果涉及金额超过2，500，000美元，则以书面形式向行政代理披露;
(c)如所述 附表5.6;
(d)该人员在正常业务过程中向借款人及其任何子公司（或借款人的任何直接或间接母公司）的高级官员、董事、员工和顾问支付的赔偿付款（包括习惯费用和合理的自付费用），但应归因于借款人及其子公司的所有权或运营;
(e)本协议未另行禁止的股权发行;
(f)差旅和娱乐预付款以及搬迁成本和费用; 提供 所有此类差旅和娱乐预付款以及搬迁成本和开支的本金均由以下人士允许 第5.4节 （除 第5.4（y）小节);
(g)[保留];
(h)借款人同意根据并遵守以下规定的限制向关联公司转让或出售股份 第9.9节;
(i)借款人及其子公司或因该交易而成为子公司的任何实体之间的交易，但本协议条款未明确限制;
(j)向借款人或其任何子公司的任何高级官员、董事、员工或顾问发放股权或股权奖励;
(k)[预留]；以及
(l)任何信贷方及其子公司及其各自的官员和员工在正常业务过程中以及根据股票期权和其他股权奖励计划以及员工福利计划和安排进行的交易中的雇佣、咨询、遣散费和其他服务或福利相关安排。
V.7受限支付. 任何信贷方、任何信贷方都不得容忍或允许其任何子公司直接或间接进行限制性付款，除非借款人的任何子公司可以向借款人和任何其他拥有该股权的人申报并支付股息，但按比例计算，除非：
(a)借款人可以（i）宣布并支付仅以其股权（任何被取消资格的股权除外）支付的股息支付或其他限制性付款;
(b)借款人及其子公司可(I)为股权的价值或基于股权的奖励的和解或其他基于股权的奖励的和解或其他基于股权的奖励的回购、退休或其他收购或退休支付费用，如果该等股权代表由任何未来、现任或前任雇员、高管、董事、经理或顾问(或任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、管理人、继承人)持有的该等子公司(或借款人)持有的该等期权、认股权证或其他基于股权的奖励的行使价格的一部分或预扣税款的一部分，上述附属公司(或借款人)或其任何附属公司的受遗赠人或分派；提供在任何历年，依据本条(B)支付的限制性付款总额不得超过3,000,000美元；提供 进一步取消借款人管理层成员、借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何受限制子公司因回购借款人的任何直接或间接母公司的股权而欠借款人或任何子公司的债务，不被视为就本公约或本协议的任何其他规定而言的限制性付款；
(c)借款人可以进行分配以支付现金，而不是发行与行使该母公司的股权相关的零碎股份，这些股份可转换为或交换为该母公司的股权; 提供, 然而，，任何此类现金付款均不得旨在逃避本协议的限制;
(d)[保留];
(e)[保留];
(f)借款人或借款人任何子公司的股权回购被视为在行使股票期权或期权或结算或归属其他基于股权的奖励时发生，如果该股权代表行使的一部分
该等期权、期权或其他基于股权的奖励的价格或税款预扣税;以及
(g)在构成限制付款的范围内，信贷方及其子公司可以达成明确允许的交易 第5.2节, 5.3 和 5.6.
V.8业务的变化. 任何信贷方、也任何信贷方不得允许其任何子公司从事与其在截止日期开展的业务或其自然扩展有重大不同的任何业务。
V.9更改会计、组织名称和司法管辖权。任何信用方不得，也不得容忍或允许其任何子公司：(I)对会计处理或报告做法进行任何实质性改变，除非经GAAP要求(或，除在准备任何符合标准的计算时使用的任何方法、原则或假设外，允许)；(Ii)改变任何信用方或任何信用方的任何合并子公司的会计年度或确定会计季度的方法；(Iii)改变其在其组织管辖范围内的正式文件中出现的名称；或(Iv)改变其组织的管辖权，在第(Iii)和(Iv)款的情况下，未提前至少十五(15)天书面通知行政代理人，且行政代理人确认行政代理人所需的所有行动，包括继续完善其留置权的行动已经完成；提供, 然而，借款人和任何子公司在书面通知行政代理人后，可以将其财政年度更改为行政代理人合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议进行任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以反映财政年度的这种变化。尽管如此，未经所需贷款人和所需循环贷款人事先书面同意，任何贷款方不得因任何原因对借款人用于计算资产覆盖率的会计和/或计算方法、原则和/或假设进行任何重大修改，如果这种改变会导致资产覆盖率的计算方式不符合要求。
V.10没有负面承诺.
(a)任何信贷方、也任何信贷方不得允许其任何子公司直接或间接对任何信贷方的能力产生或以其他方式导致或遭受存在或生效的任何形式的同意限制或担保（借款人除外）或子公司就任何此类信贷方或子公司的股权支付股息或进行任何其他分配或支付费用，包括管理费，或向借款人或任何其他信贷方进行其他付款和分配，但（i）根据贷款文件，（ii）任何适用法律要求，（iii）[保留]或（iv）与任何受许可优先权约束的财产除外。
(b)任何信贷方、也任何信贷方不得允许其任何子公司直接或间接签订、承担或承担任何合同义务，禁止或以其他方式限制对其任何资产存在任何以行政代理为受益人的任何优先权，无论是现在拥有还是以后获得，除非（1）
与依据以下规定准予留置权的任何文件或文书有关连第5.1(I)款 和 5.1(j), 提供其中所载的任何该等限制只涉及受该等准许留置权所规限的一项或多於一项资产；(2)租契、转租、特许、交叉特许、再许可或资产出售协议中所载的惯常限制，只要该等限制与财产权益、权利或受其规限的资产有关；(3)根据任何适用法律的规定；(4)限制转租或转让任何管限附属公司的租赁权益的任何租约的惯常规定；(5)任何协议所载有关出售根据该等规定准许的任何财产的惯常限制及条件第5.2节(6)在该附属公司成为借款人的附属公司时有效的任何协议，只要该协议不是与该人成为借款人的附属公司有关或并非为预期该人成为借款人的附属公司而订立的，(7)截止日期存在的限制或禁止，以及(在本协议不允许的范围内第5.10节)列于附表5.10(8)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的惯常条文；。(9)对客户根据在正常业务过程中订立的合约所施加的现金或其他存款的限制；及。(10)在成交日期后订立并准许的任何债务协议所施加的限制。第5.5条根据借款人的善意判断，总的来说，对借款人或任何附属公司而言，对借款人或任何附属公司的限制不比此类债务的惯常市场条件更多，只要这种限制不损害贷方履行贷款文件规定的义务的能力，或要求为任何债务授予任何担保，除非该财产是作为债务的担保，而不是以次要地位为基础。
(c)如果发行任何股权将导致违约事件，则信贷方不得发行任何股权（i） 第7.1（j）小节 和（ii）对于任何子担保人，除非该等股权为担保方的利益质押给行政代理，作为债务的担保，其条款和条件与债权方的股权于截止日期抵押给行政代理人的股权基本相同。
V.11初级融资预付款;某些协议的修订. 任何信贷方、也任何信贷方不得容忍或允许其任何子公司：
(a)以任何方式在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿还贷款方或其任何子公司因借款而欠下的(W)允许的次级债务，(X)在其条款中明确规定的义务的支付权或抵押品，(Y)以行政代理人对担保债务的抵押品的留置权为担保的任何抵押品上的留置权(应理解为允许定期支付预定利息)。初级融资“)，除非(I)对任何债务进行再融资(在这种债务构成许可再融资的范围内)，(Ii)将借款人的任何初级融资转换或交换为股权(不合格股权除外)，(Iii)[保留]，(Iv)[保留]，以及(V)根据本协议允许的资本租赁义务本金的预付款，其金额等于正常课程租赁付款的可分配部分；
(b)对任何初级融资进行任何现金支付利息，除非在现金支付利息生效后，在形式上，（i）最近结束的测试期的资产覆盖率等于或大于（x）对于2022年12月31日或之前结束的每个测试期，1.65至1.00，（y）对于12月31日之后结束的每个测试期，2022年和2023年12月31日或之前，1.90至1.00;（z）对于2023年12月31日之后结束的每个测试期，2.60至1.00，（ii）最近结束的测试期的综合固定费用覆盖率应等于或大于1.75：1.00;（iii）借款人应遵守 第6.2节 (this第（b）条，“初级融资现金支付条件”);
(c)未经行政代理人同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），以借款人善意确定的任何方式修改、修改或改变与任何初级融资相关的任何初级融资文件的任何条款或条件（但与此相关的任何许可再融资除外）; 提供 就任何初级融资而言，以下情况本身不得被视为对贷方的利益造成重大不利：（1）本金总额在本协议另行允许的范围内的任何增加;（2）到期日的任何延长或加权平均到期寿命的增加;和（3）对仅适用于最后到期日之后期间的任何条款的任何修订、修改或变更，在该等修订、修改或变更时;或
(d)未经行政代理人同意，以借款人善意确定的任何方式修改、修改或更改日期为2019年11月5日的修订和重述的D系列优先股投资者权利和股东协议的任何条款或条件（不得无理拒绝、限制或拖延同意），双方同意并理解，任何修改将该等股权的到期时间缩短至最后到期日之前的日期或规定任何“看跌期权”在全额现金支付义务和终止项下承诺之前，对持有人的权利应被视为对贷方的利益造成重大不利。
第六条- 财务契诺
各信贷方承诺并同意，直到贷款终止日期：
VI.1资产覆盖率. 信贷方不得允许截至以下测试期最后一天的资产覆盖率低于下表中与该日期相对的最低比率：
| 日期 | 最低资产覆盖率 | ||||
| 2022年9月30日 | 1.341:1.00 | ||||
| 2022年12月31日 | 1.322:1.00 | ||||
| 2023年3月31 | 1.324:1.00 | ||||
| 2023年6月30日 | 1.284:1.00 | ||||
| 2023年9月30日 | 1.246:1.00 | ||||
| 2023年12月31日 | 1.446:1.00 | ||||
| 2024年3月31日 | 1.480:1.00 | ||||
| 2024年6月30日 | 1.480:1.00 | ||||
| 2024年9月30日 | 1.480:1.001.43:1.00 | ||||
| 2024年12月31日 | 1.480: 1.00 | ||||
| 2025年3月31日 | 1.480:1.00 | ||||
| 2025年6月30日 | 1.480:1.00 | ||||
但借款人在计算适用测试期间的资产覆盖率时所使用的会计和计算方法、原则和假设，应是依据以下规定交付的合规证书或负责人证书中所列的符合计算第4.2(B)条，应理解并同意，如果被要求的贷款人合理地确定借款人在任何测试期内报告的资产覆盖率不是符合要求的计算，那么要求的贷款人将以书面形式通知借款人在该符合计算中发现的不准确，如果借款人不能在收到通知之日起3个工作日内纠正这种不准确，则借款人应违反本规定第6.1节；但提供合规证书的任何补充和更新，以纠正所需贷款人确定的不准确之处，应(在经修订的计算表明符合最低资产覆盖率的范围内)自动纠正当时存在的任何违约或违约事件第6.1节。如果借款人在交付适用的合规证书后五(5)个工作日内未收到行政代理或所需贷款人的相反通知，则资产覆盖率的计算应被视为符合要求的计算。
六.2流动性. 信贷方不得允许以下任何日期的流动性低于下表中与该日期相对的金额：
| 日期 | 最低流动资金 | ||||
| 2022年8月31日和9月30日 | $100,000,000 | ||||
| 2022年10月31日; 2022年11月30日;和2022年12月31日 | $15,000,000 | ||||
| 2023年1月31日; 2023年2月28日;和2023年3月31日 | $50,000,000 | ||||
| 2023年4月30日; 2023年5月31日;和2023年6月30日 | $40,000,000 | ||||
| 2023年7月31日; 2023年8月31日;和2023年9月30日 | $15,000,000 | ||||
| 2023年10月1日和2023年11月30日 | $75,000,000 | ||||
| 2023年12月31日 | $62,500,000 | ||||
| 2024年1月31日、2024年2月29日、2024年3月31日、2024年4月30日和2024年5月31日 | $47,986,111 | ||||
| 2024年6月30日、2024年7月31日和2024年8月31日 | $47,361,111 | ||||
2024年9月30日、2024年10月31日和2024年11月30日 | $47,736,111$47,726,111 | ||||
2024年12月31日, 2025年1月31日 | $46,111,111 $15,000,000 $35,000,000 | ||||
2025年2月28日, 2025年3月31日 和 4月30日，2025年，5月31日, 2025 | $46,111,111 $30,000,000 $15,000,000 $20,000,000 | ||||
| 2025年6月30日 | $25,000,000 | ||||
| 2025年7月31日 | $20,000,000 | ||||
2025年8月31日 | $15,000,000 | ||||
第七条 - 违约事件
VII.1违约事件. 以下任何一项均构成“违约事件”:
(a)不付款. 任何信贷方未能（i）在本文要求支付的时间和要求支付任何贷款的任何本金，包括贷款到期后，或（ii）
在贷款到期后五（5）个工作日内支付任何贷款的利息、任何费用或根据任何其他贷款文件支付的任何其他金额（包括支付任何信用证偿还义务）;或
(b)陈述或保证. 任何信贷方或代表任何信贷方在本协议项下或被视为在任何其他贷款文件中做出的任何陈述、保证或证明，或任何此类人员或其各自的负责官员在任何时间根据本协议或在任何其他贷款文件中提供的任何证书或文件或财务或其他报表中所包含的任何陈述、保证或证明，均应被证明在任何重大方面是不正确的（或者，对于在任何方面（在使其中的任何条件生效后）符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的任何陈述和保证）做出或被视为做出时;或
(c)具体收件箱. 任何信贷方或任何信贷方的子公司未能履行或遵守任何条款、契约或协议 第4.3（a）节, 4.4(a) （仅针对借款人）， 4.10, 第五条 或 第六条或
(d)其他默认设置. 任何信贷方未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款、契约或协议，且此类违约应在三十（30）天内继续得不到补救（或仅就任何信贷方未能履行其在（x）项下的义务而言） 第4.1(A)条, 4.1(b) 或 4.2(b)、十五（15）天和（y） 第4.2（f）节, 4.2(h) 或 4.2(i)，五（5）天）（i）任何信贷方首次获悉此事的日期和（ii）行政代理向借款人发出书面通知的日期（以较早者为准）后;或
(e)交叉默认。任何信用方或任何信用方的任何子公司(I)未能就任何本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信用安排欠所有债权人的金额)的任何债务(债务除外)或或有债务或债务进行任何付款，且此类违约在违约发生之日相关文件规定的适用宽限期或通知期(如有)后继续存在；或(Ii)根据与任何有担保现金管理协议有关的任何该等债务或或有债务的任何协议或文书，未能履行或遵守任何其他条件或契诺，或有任何其他事件或条件存在(但不包括(I)一方信用方就本协议所允许的另一信用方的债务或根据本协议所准许的溢价而欠下的或有债务，以及(Ii)根据该等有担保利率合约的条款由有担保利率合约、终止事件或同等事件组成的债务，而非因任何信用方在该等债务下的任何其他违约所致)，如该失责、事件或情况的后果是导致或允许任何有担保现金管理协议的该等债务或债务的持有人或任何有担保现金管理协议的该等债务或债务的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)就任何有担保现金造成该等债务或债务
管理协议在其规定到期之前被宣布到期并支付（不考虑相关的任何次级条款），或此类或有义务或此类债务由担保利率合同组成，将成为应付的或有担保利率合同或将被要求支付的现金抵押品; 提供 本条款（e）（ii）不适用于因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的有担保债务，如果此类出售或转让是本协议允许的; 提供, 进一步，在根据以下规定终止承诺或加速贷款之前，此类失败未得到补救，并且债务持有人也未放弃 第7.2节或
(f)破产;自愿诉讼. 任何信贷方或任何子公司（i）通常未能在到期时偿还其债务，但须遵守适用的宽限期（如果有），无论是在规定的到期日还是其他情况下;（ii）自愿停止在正常过程中开展业务;或（iii）启动任何破产程序本身;或
(g)非自愿诉讼。(I)针对任何贷款方或任何附属公司启动或提起任何非自愿破产程序，或针对任何此等人士财产的大部分发出或征收任何令状、判决、扣押令、执行程序或类似程序，任何该等程序或请愿书不得被驳回，或该令状、判决、扣押令、执行程序或类似程序不得在开始、提交或征收后六十(60)天内解除、腾出或完全担保；(Ii)任何信用方或其任何附属公司承认在任何破产程序中对其提出呈请的重大指控，或在任何破产程序中下令发出济助令(或根据非美国法律作出类似命令)；或(Iii)任何信用方或任何附属公司默许委任接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、管有抵押权人(或其代理人)、或为其本身或其大部分财产或业务的其他类似人士；或
(h)货币判断. 一项或多项最终判决或命令，要求向任何一个或多个信贷方或其任何各自的子公司付款，总额超过阈值金额（在相关独立第三方保险人未拒绝承保的情况下，不包括保险承保的金额）由具有管辖权的法院输入，并且该金额仍不满足，上诉进入后六十（60）天内未撤销和未搁置;或
(i)抵押品. 任何贷款文件的任何实质性条款因任何原因不再有效、对其任何信贷方具有约束力或可执行，或者任何信贷方应以书面形式说明或提起诉讼以限制其在其中的义务或责任;或任何附属文件因任何原因（除根据其条款外）停止在抵押品中设定有效的担保权益（担保品中公平市场价值总计不超过门槛金额的任何部分除外）声称由其承保，或该担保权益因任何原因（行政代理未能根据贷款文件采取行政代理有义务采取的任何行动除外）不再是完善的第一优先担保权益（在抵押文件要求的范围内），仅限于
允许的优先权，除非由不动产组成的抵押品，但此类损失由贷方的所有权保险单承保，并且该保险公司并未拒绝承保;或
(j)控制权的变更. 将发生任何控制权变更。
(k)ERISA. ERISA事件应单独发生或与所有其他ERISA事件一起发生时，合理预计会导致重大不利影响。
七、2补救措施. 任何违约事件发生后和持续期间：
(a)旋转代理可以并应所需循环贷款人的请求，宣布暂停或终止每个贷款人发放贷款或开具信用证的信用证签发人的循环贷款承诺的全部或任何部分，因此该循环贷款承诺应立即暂停或终止;
(b)行政代理人应应要求贷款人的要求宣布所有未偿贷款的全部或任何部分未付本金、所有应计和未付利息以及根据或任何其他贷款文件欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，在这种情况下，每个贷款人的循环贷款承诺应立即终止;未经出示、要求、抗议或任何类型的其他通知，所有这些均由各信贷方明确放弃;和/或
(c)应所需贷款人的请求，行政代理应代表其本身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的所有权利和补救措施; 提供 发生特定违约事件后，Revolver代理应被允许作为有担保债权人和/或存款机构（如适用）仅针对信贷方的任何和所有存款账户行使补救措施（构成除外资产的任何存款账户除外）根据本协议，针对任何此类存款账户的任何适用存款账户控制协议或适用的《统一商法典》（为免生疑问，不包括任何其他有担保债权人补救措施）;
提供, 然而，，一旦发生中指定的任何事件 第7.1(F)款 或 7.1(g) 以上（在第（i）条的情况下 第7.1（g）小节 其中提到的六十（60）天期限到期后），每个贷方发放贷款的义务和信用证签发人签发信用证的义务将自动终止，所有未偿贷款的未付本金以及所有利息和上述其他金额将自动到期并支付，无需行政代理采取进一步行动，左轮代理任何分包商或信用证签发人。
七.3非独家权利. 本协议和其他贷款文件中规定的权利是累积的，不排除任何其他权利、权力、特权或
法律或衡平，或根据现有或以后产生的任何其他文书、文件或协议提供的补救措施。
VII.4信用证的现金抵押品。如果违约事件已经发生并仍在继续，则本协议(或循环贷款承诺)应因任何原因终止，或如果本协议条款另有要求，行政代理可应所需循环贷款人的请求，要求(该要求应被视为已在根据本协议项下的贷款和其他义务加速时自动交付)第7.2节)，借款人应随即向为L/信用证出票人、代理人和贷款人的利益而持有的行政代理交付相当于信用证债务金额的105%的现金，作为任何未偿信用证债务的额外抵押品担保。行政代理人可随时运用任何或所有该等现金及现金抵押品，以支付任何信用证所涉及的任何或所有信用证当事人的任何或全部债务。在提出申请之前，行政代理人可以(但没有义务)将该款项投资于行政代理人名义下的计息账户，用于L/信用证的发行人、代理人和贷款人的利益，在该账户下，存款可立即提取，银行或金融机构由L/信用证发行人和行政代理人自行选择。
第八条 - 行政代理和革命代理
八.1委任及职责.
(a)行政代理人及转委代理人的委任。(I)每一贷款人和每一L/C发行人特此指定(I)自截止日期至2022年2月24日，MSCA和(Ii)在2022年2月24日及之后，威尔明顿信托(连同根据第8.9条规定的任何继任行政代理)为本协议项下的行政代理，并授权行政代理(X)签立和交付贷款文件并代表其接受来自任何信用方的交付，(Y)代表其采取行动并行使一切权利，授权和补救，并履行根据该等贷款文件明确授予行政代理的职责，以及(Z)行使合理附带的权力，以及(Ii)各循环贷款人和L/C发行人特此指定UMB(连同依据下列条款的任何继任者)第8.9条)作为本合同项下的变更代理，并授权变更代理(X)签立和交付贷款文件并代表其接受来自任何贷款方的交付，(Y)代表其采取行动，并行使根据该等贷款文件明确授予变更代理的所有权利、权力和补救措施以及履行职责，以及(Z)行使合理附带的权力。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权并指示行政代理按照本协议和抵押品文件的规定并根据本协议和抵押品文件的规定，签署与抵押品及其担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意行政代理的任何此类行动应对贷款人具有约束力。
(b)作为抵押和支付代理人的职责. 在不限制上述（a）条的一般性的情况下：
(i)行政代理应拥有唯一和专有的权利和权力(贷款人和L/信用证出票人除外，除非下文第(Ii)款另有规定，关于转换代理的权利和权限)，并特此授权：(T)就与贷款单据有关的所有付款和收款担任贷款人和L/信用证出票人的付款和收款代理(包括在下述任何程序中第7.1(F)款 或 7.1(g)或任何其他破产、资不抵债或类似的程序)，且向任何担保方支付与任何贷款单据有关的任何款项的每一人均获授权向行政代理支付此类款项，(U)提交和证明债权，并提交其他必要或适宜的文件，以允许担保方就下述任何程序中的任何义务提出债权第7.1（g）小节或任何其他破产、无力偿债或类似程序(但不得投票、同意或以其他方式代表该人行事)，(V)为完善该等协议所设定的所有留置权及其中所述的所有其他目的，担任每一有担保当事人的抵押品代理人，(W)管理、监督及以其他方式处理抵押品，(X)采取必要或合宜的其他行动，以维持贷款文件所设定或声称所设定的留置权的完美性及优先权，(Y)除贷款文件另有规定外，根据贷款文件、适用法律要求或其他规定，行使给予行政代理和其他担保当事人的关于贷方和/或抵押品的所有补救措施，并(Z)代表以书面形式同意此类修订、同意或放弃的任何贷款人签署贷款文件下的任何修订、同意或豁免；然而，为完善抵押品的所有留置权，包括贷方在转让方、上述贷款人或L/C出借人持有的任何存款账户及其持有的现金和现金等价物，行政代理特此指定、授权并指示转让方、每家贷款人和L/C出票人作为抵押品分代理，并可进一步授权和直接转账代理。该等贷款人和L/信用证发行人为执行该等留置权或以其他方式将受其约束的抵押品转让给行政代理、变更代理、每家贷款人和L/信用证发行人，在此同意在授权和指示的范围内采取此类进一步行动；和
(ii)左轮手枪代理商应拥有唯一且排他性的权利和权威（行政代理人、贷方和信用证签发人除外），特此授权（x）就循环贷款和信用证债务以及相关费用的所有付款作为循环贷款和信用证签发人的付款和收款代理，所有这些都更具体地在 第一条 和（y）履行本协议中专门向左轮手枪代理提供的其他职责和行使其他权力。
(c)尽管有上述规定，行政代理人不应负责（i）完善、维护、监控、保存或保护根据本协议、抵押文件、任何其他贷款文件或由此或由此设想的任何协议或文书下授予的担保权益或优先权，（ii）归档、重新归档、记录、重新记录或继续任何文件、融资声明、抵押、转让、随时在任何公职上提供通知、进一步保证文书或其他文书，或（iii）为任何抵押品提供、维护、监控或保存保险或缴纳税款。
(d)有限职责。根据贷款文件，每个代理人(I)仅代表贷款人或循环贷款人和L/信用证发行人(适用的话除外)。第1.4(B)款关于登记册)，具有完全行政性质的职责，尽管在任何贷款文件中使用了定义的术语“管理代理”和“转换代理”或“代理”和“抵押品代理”以及类似的术语来指代管理代理或转换代理(视情况而定，这些术语仅用于所有权目的)，(Ii)不承担任何贷款文件项下的任何义务，但其中明确规定的或作为任何贷款人、L/发行人或任何其他人的代理人、受托人或受托人或为其承担的任何角色，以及(Iii)不具有任何默示的职能、责任、义务、任何贷款文件项下的债务或其他责任，且每一担保方藉由接受贷款文件的利益，特此放弃并同意不根据上文第(I)至(Iii)款明确否认的角色、责任及法律关系，向行政代理或变更代理主张任何索赔。代理商承诺履行本协议中明确规定的且仅限于本协议明确规定的职责。代理人从事本协议所列事项的许可权利不应被解释为一种义务，对于此类许可权利，代理人除因其严重疏忽或故意不当行为外，不应承担任何责任。
八.2捆绑效应. 接受贷款文件利益的各担保方同意（i）任何代理人或所需贷款人、所需循环贷款人或所需期限贷款人采取的任何行动（或，如果此处明确要求，更大比例的贷方）根据贷款文件的规定，（ii）任何代理人根据所需贷方的指示采取的任何行动，所需循环贷款人或所需期限贷款人（或在有需要的情况下，更大比例）和（iii）任何代理人或所需贷款人、所需循环贷款人或所需期限贷款人的行使（或在有要求的情况下，更大比例）本文或其中规定的权力，以及合理附带的其他权力，应得到授权并对所有担保方具有约束力。
八.3行使酌情决定权.
(a)没有指示不得采取行动. 任何代理人都不需要行使任何自由裁量权或采取或省略采取任何行动，包括与执行或收款有关的行动，但（i）根据任何贷款文件或（ii）根据所需贷款人（或，如果本协议条款明确要求，更大比例的贷款人）要求采取或省略采取的任何行动除外。 每个代理人应
有权请求并接收所需贷款人的书面指示（或，在本协议条款明确要求的情况下，更大比例的贷方）并且对根据所需贷方的书面指示采取或未采取的任何行动可能产生的任何性质的任何损失或损害不承担任何责任或责任（或者，如果本协议条款明确要求，更大比例的贷方）。
(b)不遵循某些指示的权利. 尽管有上述第（a）条的规定，任何代理人均不得要求采取或省略采取任何行动（i），除非适用代理人根据要求从贷方获得令其满意的赔偿（或在适用代理人适用且可接受的范围内，任何其他人）针对因此类行为或不作为而可能施加的所有负债，由适用代理或其任何相关人员承担或声称的，或（ii）适用代理或其律师认为违反任何贷款文件或适用法律要求。
(c)强制执行权利和救济的专有权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本合同和其他贷款文件项下的权利和补救措施对贷方或其任何一方强制执行的权力应仅属于适用代理人，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应由适用代理人按照贷款文件的规定为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而专门提起和维持；但前述规定并不禁止(A)适用代理人(仅以行政代理人或变更代理人(视属何情况而定)的身份)自行行使本协议及其他贷款文件项下对其有利的权利及补救办法，(B)L/信用证发行人(仅以L/信用证发行人的身分)行使本协议及其他贷款文件项下对其有利的权利及补救办法，(C)任何贷款人根据下列规定行使抵销权第9.11节或(D)任何贷款人在根据任何破产法或其他债务人救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不得提交索赔证明或出庭并代表其提交诉状；并进一步规定，如果在任何时间，根据本协议和其他贷款文件，没有人担任转债代理人或行政代理人(视属何情况而定)，则(I)所需的循环贷款人应享有根据下列规定赋予转债代理人的其他权利第7.2节，(2)所要求的贷款人应享有以其他方式归属于行政代理的权利，第7.2节(3)除上述但书(B)、(C)和(D)款所列事项外，并在符合第9.11节，任何贷款人在征得所需贷款人同意的情况下，均可执行所需贷款人授权的任何权利和补救措施。
八.4权利和义务的转授. 每个代理人可以根据其指定的任何条款或条件，委托或行使其根据任何贷款文件的任何权利、权力和补救措施，并委托或执行其任何职责或与贷款文件有关的任何其他行动，由任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人（包括任何担保方）委托或行使其任何权利、权力和补救措施; 提供, 然而，，任何此类受托人、共同代理人、雇员、事实律师和任何其他接受借款人付款的人（包括任何担保方）应是“美国人”和《财政部法规》第节含义内的“金融机构”
1.1441-1. 任何此类人员均应从中受益 第八条 在任何代理提供的范围内。 每个代理人不对任何此类受托人、共同代理人、雇员、事实律师和任何其他经过适当谨慎任命的人员的作为或不作为负责。
八.5信赖与责任.
(a)每个代理人可以在不承担任何责任的情况下（i）将任何票据的收款人视为其持有人，直到该票据根据 第9.9节，（ii）在规定的范围内依赖登记册 第1.4节（iii）咨询其任何相关人士，以及（无论是否由其选择）任何其他顾问、会计师和其他专家（包括任何信贷方的顾问以及其聘请的会计师和专家），并有权依赖该等顾问、会计师和其他专家的建议，并且不对根据该等顾问、会计师和其他专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任，及（iv）依赖任何证书、指示、陈述、命令、判决、文件和信息（包括通过电子传输传输的信息）以及任何电话消息或对话并行事，在每种情况下，其相信是真实的并由适当各方传输、签署或以其他方式认证。
(b)任何代理人和任何代理人的任何相关人员均不对他们根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关采取或未采取的任何行动负责，每个担保方和每个其他信贷方特此放弃且不得主张（借款人应促使其他信贷方放弃并同意不主张）基于此的任何权利、索赔或诉讼原因，除非主要因该代理人或该相关人员（视情况而定）的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任（各自由具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定），与本文明确规定的职责有关。 在不限制上述规定的情况下，各代理商：
(i)对于依赖所需贷款人、所需循环贷款人或所需期限贷款人（如适用）的指示而采取的任何行动或不作为，或对其合理谨慎选择的任何相关人员（代表该代理人行事时，该代理人的员工、高级职员和董事除外）的行动或不作为，不承担任何责任;
(ii)对于根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而创建或声称创建的任何优先权的正当执行、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或其附件、完美性或优先权，不对任何贷款人、信用证发行人或其他人负责;
(iii)对于由或代表任何信贷方或任何信贷方的任何相关人员做出或提供的与任何贷款文件或其中预期的任何交易或与任何信贷方有关的任何其他文件或信息的任何声明、文件、信息、陈述或保证，不向任何贷方、信用证签发人或其他人员做出任何保证或陈述，也不承担任何责任，无论是否传输或（任何贷款文件明确要求传输给贷方的文件除外）省略
由该代理人传输，包括其完整性、准确性、范围或充分性，或该代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的范围、性质或结果;以及
(iv)没有任何责任确定或询问任何贷款文件任何条款的履行或遵守，无论任何贷款文件中规定的任何条件是否得到满足或放弃，关于任何信贷方的财务状况或任何违约或违约事件的存在或持续或可能发生或持续，并且不应被视为已通知或知道此类事件的发生或继续，除非已收到借款人、任何贷方或信用证发行人的描述此类违约或违约事件的通知，并明确标记为“违约通知”（在这种情况下，该代理人应立即向所有贷方发出此类收到通知）;
并且，对于上述第（i）至（iv）条中规定的各项，每个贷方、每个信用证签发人、借款人和每个其他信贷方特此放弃并同意不主张（借款人应促使每个其他信贷方放弃并同意不主张）其可能针对任何代理人的任何权利、索赔或诉讼原因。
(c)任何代理人均无责任或责任，或有责任确定、调查、监督或强制执行本协议中有关丧失资格的机构的规定的遵守情况。在不限制上述一般性的原则下，代理人没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。本协议中的任何条款均不得要求代理人在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式承担任何财务责任。代理人不对其或其任何高级职员、雇员或代理人真诚采取的任何行动或作出的任何判断错误承担任何责任，除非该代理人在查明有关事实时存在疏忽、疏于履行其职责，或者该责任是由于其故意的不当行为造成的。
(d)任何代理人或其任何关联人均不对借款人、其他贷款方或其任何董事、成员、高级管理人员、代理人、关联公司或雇员的表现或行为负责，亦无任何责任监督借款人、其他贷款方或其任何董事、成员、高级职员、代理人或其关联人的任何行为，亦无任何代理人或其关联人对该等当事人的渎职或不作为负有任何责任。代理人可以承担所有这些人履行其各自义务的责任。代理人对违反他人陈述或担保的行为不承担任何强制执行或通知义务。对于因其无法控制的情况，包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府权力的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事动乱；破坏；流行病；流行病；骚乱；延误、限制或禁止提供本协议所规定的服务或任何相关文件或损失；或因超出其控制范围的情况而导致的任何未能履行或延迟履行本协议项下的义务，代理商概不负责。
公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务故障;事故;劳资纠纷;民事或军事当局的行为或政府行为;或联邦储备银行电报或电传或其他电报或通信设施不可用;双方理解，每个代理人应尽最大努力在实际情况下尽快恢复绩效。
VIII.6管理代理和变更代理分别。各代理商及其联营公司可向任何贷款方或其联营公司提供贷款及其他信贷延伸、取得其股权或从事任何类型的业务，犹如其并非担任行政代理或变更代理(视属何情况而定)，并可因此而收取单独的费用及其他付款。只要任何代理人或其任何关联公司提供任何贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，它应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”、“循环贷款人”、“必需贷款人”、“定期贷款人”、“必需定期贷款人”和任何类似的术语，除贷款文件另有明确规定外，应包括行政代理人、变更代理人或该等附属公司(视情况而定)，其作为贷款人、循环贷款人、定期贷款人或作为必需贷款人之一，分别作为必需循环贷款人或必需定期贷款人。
VIII.7贷款人信贷决策。(A)各贷款人及其各L/C发行人承认，其须独立及不依赖任何代理人、任何贷款人或L/C发行人或其任何关连人士，或完全或部分因为任何文件(包括与贷款辛迪加有关连的任何要约及披露材料)，而完全或部分因为该文件是由代理人或其任何关连人士传送而独立地对每一贷款人的财务状况及事务进行独立调查，并就订立任何贷款文件或根据任何贷款文件采取或不采取任何行动或任何贷款文件所拟进行的任何交易而自行作出及继续作出信贷决定，在每种情况下，均以其认为适当的文件和信息为依据。除非代理人向贷款人或L/信用证发行人发送任何贷款文件中明确要求的文件，否则该代理人没有义务或责任向任何贷款人或L/信用证发行人提供任何信用或其他有关任何信用方或任何信用方的任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的信息，该等信息可能为任何代理人或其任何关联人所拥有。
(a)如果任何贷方或信用证签发人选择放弃接收有关信贷方或其关联公司的MNPI，该贷方或信用证签发人承认，尽管有此选择，代理人和/或信贷方将不时提供辛迪加信息（可能包含MNPI）根据条款的要求，或在管理贷款过程中，向为接收贷方管理调查问卷上此类信息而确定的信贷联系人（能够接收和使用所有辛迪加）提供贷款-根据此类分销商的合规政策和合同义务以及适用法律（包括联邦和州证券法），级别信息（可能包含MNPI）;前提是，如果此类调查问卷中未如此识别此类联系人，相关分销商或信用证发行人特此同意立即（无论如何在一（1）项内）
工作日）应代理人或信贷方的要求，向代理人和信贷方提供此类联系方式。 尽管该贷方或信用证签发人选择放弃接收MNPI，但该贷方或信用证签发人承认，如果该贷方或信用证签发人选择与代理人沟通，则承担接收有关信贷方或其关联公司的MNPI的风险。
八.8费用；赔偿金.
(a)每个分包商同意偿还行政代理及其每个相关人员的费用（在任何信贷方未报销的情况下）并且每个旋转分包商同意向旋转代理及其每个相关人员报销（在任何信贷方未报销的情况下），在每种情况下，根据要求，分别按比例立即支付任何成本和开支（包括财务、法律和其他顾问的费用、收费和支出以及以任何信贷方的名义或代表任何信贷方支付的其他税收）该代理人或其任何相关人员可能因准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、放弃或执行（无论是通过谈判、通过任何解决、破产、重组或其他法律或其他程序或其他），或就其在任何贷款文件下的权利或责任提供法律建议。
(b)每一贷款人还同意赔偿行政代理人及其每一关联人(在任何贷款方未偿还的范围内)，每一循环贷款人还同意在每一种情况下分别和按比例赔偿转换代理人及其每一关联人(在任何贷款方未偿还的范围内)的责任(包括因没有适当扣留或备用扣留向任何贷款人的账户或为任何贷款人的账户支付的款项而施加的税收、利息和罚款)，或对该代理人或其任何关联人提出的任何与下列事项有关或引起的索赔：与任何贷款文件或与任何该等文件相关、预期或伴随的任何其他行为、事件或交易有关或作为该等文件的结果，或在每种情况下，任何代理人或其任何关连人士根据或关于上述任何规定而采取或不采取的任何行动；提供, 然而，任何贷款人不对任何代理人或其任何关联人承担责任，只要该责任主要是由于有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定的该代理人或该关联人(视属何情况而定)的严重疏忽或故意不当行为所致。
(c)在任何适用法律要求的范围内，适用代理人可以从根据贷款文件向任何贷方的任何付款中扣除相当于任何适用预扣税的金额。 如果国税局或任何其他政府当局声称适用代理人没有从支付给任何申请人或为其账户的金额中适当预扣税（由于未交付适当的认证表、未正确执行或未能就特定类型的付款免除或减少预扣税，或因为该收件箱未能通知适用代理人或任何其他人情况发生变化，导致预扣税的免除或减少无效，或出于任何其他原因），或适用代理人合理确定其需要预扣税之前
付款但未能这样做，该分包商应立即向适用代理人全额赔偿适用代理人直接或间接支付的所有款项，包括罚款和利息，以及适用代理人发生的所有费用，包括法律费用、分配的内部成本和自付费用。 适用代理人可以抵消根据贷款文件向任何贷方支付的任何款项、要求从向该贷方支付的任何先前付款中预扣但未预扣的任何适用预扣税，以及该代理人有权根据本规定从该贷方获得赔偿的任何其他金额 第8.8（c）节.
八.9代理人或信用证签发人的退回.
(a)任何代理人均可在向贷款人和借款人发出辞职通知的三十(30)天后，向贷款人和借款人递交辞职通知。如果任何代理人交付任何此类通知，所需贷款人有权指定继任行政代理人，所需循环贷款人应有权指定继任变更代理人，视具体情况而定，在每种情况下，该代理人均应是“美国人”和财政部条例1.1441-1节所指的“金融机构”。如在卸任的政务代理人或转盘代理人(视属何情况而定)发出辞职通知后30天内，规定的贷款人或已接受该项委任的规定的循环贷款人(视属何情况而定)并无委任继任的政务代理人或转盘代理人(视属何情况而定)，则卸任的政务代理人或转盘代理人(视属何情况而定)可(I)代表贷款人从贷款人中委任一名继任的政务代理人或转盘代理人(视属何情况而定)，或(Ii)向规定的贷款人交付根据本条例持有的任何抵押品，此后无须再负任何责任，本合同项下的责任或义务。根据本条(A)作出的每项委任均须征得借款人的事先同意，而借款人的同意不得无理扣留，但在违约事件持续期间并不是必需的。
(b)在根据上述(A)款发出通知后的第十天生效，(I)退休代理人应被解除其在贷款文件项下的职责和义务，(Ii)贷款人应承担并履行退休行政代理人的所有职责，而循环贷款人应承担并履行即将退休的变更代理人的所有职责，在这两种情况下，直至继任行政代理人或变更代理人(视情况而定)已接受本合同项下的有效任命为止。(Iii)退任代理人及其有关人士不再享有任何贷款文件的任何条文的利益，但如该退任代理人在退任代理人根据贷款文件而采取或未采取的任何行动方面，或因该退任代理人根据贷款文件有效地以行政代理人或转职代理人(视属何情况而定)的身分行事，以及(Iv)在符合下列权利的情况下，则不在此限第8.3节，退役代理人应采取合理必要的行动，将其在贷款文件下作为代理人的权利转让给继任代理人。继任行政代理人或革命代理人(视何者适用而定)在接受有效委任为行政代理人或革命代理人(视何者适用而定)后立即生效，即继承并归属退休行政代理人或革命代理人(视属何情况而定)根据贷款文件所享有的一切权利、权力、特权及责任。任何代理人可转换或合并，或可与其合并，或可出售或转让其全部或实质上所有公司信托业务和资产作为
全部或基本上作为一个整体，或因该代理人作为一方的任何此类转换、出售、合并、合并或转让而产生的任何公司或协会，将成为并成为本协议项下的继任代理人，并将拥有并继承作为其前身的权利、权力、义务、豁免权和特权，无需签署或提交任何文书或文件或履行任何进一步的行为。
(c)任何信用证签发人均可随时通过向代理人发出辞职通知而辞职，自该通知中规定的日期生效，如果通知中未规定该日期，则自该通知生效之日生效。 辞职后，信用证签发人应继续是信用证签发人，并以其身份保留其权利和义务（开具信用证的任何义务除外，但包括收取费用或让贷方参与任何信用证报销义务的权利）针对此类信用证C发行人在辞职日期之前履行，否则将被解除贷款文件项下的所有其他职责和义务。
VIII.10解除抵押品或担保人. 每个贷方和信用证签发人特此同意解除，并特此指示行政代理解除（或者，在下文第（b）（ii）条的情况下，解除或下级）以下内容：
(a)[预留]；以及
(b)行政代理为担保方的利益而持有的任何优先权针对（i）信贷方在贷款文件允许的交易中（包括根据有效的豁免或同意）出售、转让、转让或以其他方式处置的任何抵押品（包括根据有效的豁免或同意）给除另一个信贷方以外的人，（ii）受本协议允许的优先权管辖的任何财产 第5.1（i）小节 或 (j) 和（iii）所有抵押品和所有信贷方，在贷款终止日。
每个贷款人和信用证签发人特此指示行政代理人，行政代理人特此同意，在收到借款人的合理提前通知后，签署和交付或归档此类文件，并采取其他合理必要的行动，以在本文件中的指示下解除担保和优先权 第8.10节.
VIII.11其他有担保的当事人。贷款文件中与抵押品或据此授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至任何不是出借人或L/信用证出库方的任何担保方，并可供其使用，但条件是，通过接受此类利益，该担保方同行政代理人和所有其他担保当事人一样，同意该担保方受本协议的约束(如行政代理人提出要求，应以行政代理人可接受的形式和实质的书面形式确认该协议)。第八条, 第9.3节, 第9.9节, 第9.10节, 第9.11节, 第9.17节, 第9.24节 和 第10.1条(并且，仅就L/C发行人而言，第1.1(C)款)以及行政代理和所需贷款人的决定和行动(或在本协议条款明确要求的情况下，本协议所要求的更大比例的贷款人或本协议所要求的其他当事人)对贷款人的约束程度相同；提供, 然而，，尽管有上述规定，(A)该有担保的一方应受第8.8节仅限于与为该被担保方的利益持有的抵押品有关或以其他方式与该抵押品有关的负债、费用和费用，在这种情况下，该被担保方的义务
根据该规定，不应受到任何按比例份额概念或类似概念的限制，（b）行政代理人、贷方和信用证发行人应有权全权酌情行事，而不考虑该担保方的利益，无论此后对该担保方的任何义务是否仍然未履行，是否被剥夺抵押品的利益，变得无担保或因此受到其他影响或处于危险之中，并且对该担保方或任何此类义务没有任何义务或责任，并且（c）除非本文另有规定，该担保方无权被告知、同意、指示、要求或听取有关的意见，就抵押品或根据任何贷款文件采取或省略的任何行动。
第XIX条 - 杂项
IX.1修订及豁免.
(a)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及任何信贷方离开的任何同意，均不有效，除非以书面形式并由行政代理、所需贷款人签署（或经所需贷款人同意由行政代理）和借款人，然后，此类豁免仅在特定情况下和特定目的有效; 提供, 然而，，除借款人和行政代理人外，除非以书面形式签署并由所有直接受到不利影响的贷方（或由行政代理人在得到所有直接受到不利影响的贷方同意的情况下）签署，否则不得做出以下任何行为：
(i)增加或延长任何应收账款的承诺（或恢复根据 第7.2（a）小节);
(ii)推迟或推迟任何预定的本金分期付款或根据任何其他贷款文件（为避免疑问，根据 第1.8节 （除以下计划分期付款外 第1.8（a）小节）仅经所需贷款人同意即可推迟、推迟、减少、放弃或修改）;
(iii)减少本文规定的本金或利率（双方同意放弃按默认利率支付利息的义务仅需获得所需贷款人的同意）或本文规定的任何贷款的现金应付利息金额，或根据或任何其他贷款文件支付的任何费用或其他金额，包括信用证偿还义务;
(iv)更改贷款人或任何人根据以下规定采取任何行动所需的承诺或贷款未付本金总额的百分比;
(v)修改本 第9.1条 或所需贷款人的定义或任何规定所有或所有直接且不利影响的贷款人同意或采取其他行动的条款;
(vi)解除任何信贷方在贷款文件下各自的付款义务，或解除全部或几乎全部抵押品，除非本协议或其他贷款文件另有规定;
(vii)(A)改变或具有改变任何付款的优先顺序或按比例处理的效果（包括自愿和强制预付款）、所有或几乎所有抵押品的扣押/收益或承诺的减少（包括根据本协议或其他方式，全部或部分允许发布或发生，新贷款或其他债务在所有或几乎所有抵押品的付款、优先权/收益方面比任何债务有任何优先权，以换取任何债务或其他），或（B）提前确定的日期，或增加任何贷款文件项下应付任何贷款人的任何预定分期本金（每项适用的可撤销的除外）;
双方同意，所有贷方均应被视为受到上述第（iv）、（v）、（vi）和（VII）条所述类型的修改或豁免的直接不利影响。
(b)任何修订、放弃或同意，不得影响、修订或修改下列各项的权利、保障、豁免或同意：除规定的贷款人或所有受其直接影响的贷款人或所有贷款人或规定的循环贷款人(视属何情况而定)外，由行政代理人、翻转代理人或L/发票人(视属何情况而定)以书面签署或签署(或由行政代理人在规定的贷款人或所有直接受影响的贷款人同意下签署，或由翻转代理人在规定的循环贷款人同意下签署)。本协议或任何其他贷款文件项下的行政代理、变更代理或L/信用证发行人(视情况而定)。不得修改、修改或放弃本协议或任何贷款文件，改变有担保利率合同和/或有担保现金管理协议项下产生的债务的可评税处理，导致此类债务在向贷款本金的付款权上处于次要地位，或导致任何有担保掉期提供商和/或任何有担保现金管理提供商(视情况而定)的债务变为无担保(根据本条款允许的留置权解除除外)，在每种情况下，其方式均不利于任何有担保掉期提供商和/或任何有担保现金管理提供商(视情况而定)。未经该有担保掉期提供者及/或该有担保现金管理提供者(视情况而定)的书面同意，或如属有担保利率合约或有担保现金管理协议，而UMB或UMB的联属公司已通过以有担保掉期提供者或有担保现金管理提供者(视何者适用)为受益人的转让权或信用证为其提供增信，UMB即属有效。
(c)除非由Revolver代理人和所需循环贷款人（或由Revolver代理人在所需循环贷款人同意下）代替所需贷款人签署，否则任何修改或放弃不得：（i）修改或放弃对条件的遵守
贷款人提供任何循环贷款的义务(或任何L/信用证发行人开立任何信用证的义务)的先例第2.2条(但第2.2(D)条的修订或豁免亦须征得所需贷款人的同意)或下列任何规定第1.5(A)款, 1.5(b) 或 1.5(c)(Ii)修订或免除不遵守下列任何条文第1.1(B)款, 1.1(c), 1.6(与循环贷款有关)，1.7(h), 1.8(b), 1.10(d)(包括撤销任何加速的权利)，1.11(A)(Ii), 1.11(b), 1.11(c), 4.14、4.15(与循环贷款人任命的联委会观察员有关)或5.5(B)(V)；第9.1(C)款或本文件中使用的术语的定义第9.1(C)款就定义影响这一点的实质而言第9.1(C)款(4)改变“可获得性”、“最高循环贷款余额”的定义或在确定循环信贷机制下可获得的信贷数额时使用的任何其他定义；。(5)改变“所需循环贷款人”的定义或所需循环贷款人给予或不同意、或采取或不采取本协议项下任何行动的任何具体权利；。(6)改变“违约事件”的定义；或。第9.25节；(Vii)根据或依据修订、修改或免除任何失责或失责事件第7.1(A)条(仅就信用证或循环贷款的付款违约或违约事件而言)，7.1(f), 7.1(g) 或 7.1(j)(仅限于此类修改、修改或豁免会导致Revolver代理不遵守《爱国者法案》、《了解您的客户条例》、《受益所有权条例》、《受益所有权证书》和类似的法规要求)、(Viii)修改、修改或放弃根据或根据以下条款发生的任何违约事件第7.1(D)条(仅就未能交付根据以下规定须交付的任何财务报表(及相应的合规证书)而言第4.1(A)条, 4.1(b) 或 4.2(d)(关于4.2(d)，仅与根据以下规定须交付的财务报表的交付有关第4.1(A)条 或 4.1(b))在该违约事件发生后30天之后(即第#项所述30天期限届满后第7.1(D)条)；(Ix)放弃因不遵守规定而发生的任何违约事件第6.1节或修改或修改第6.1节或资产覆盖率的定义(或中使用的任何定义术语第6.1节 或 第6.2节），导致其中所载的要求水平减少第四修正案生效日期有效水平的20%以上;（x）豁免因未能遵守而产生的任何违约事件 第6.2节 或修改或修改 第6.2节 (or使用的任何定义术语 第6.2节）（Xi）修改或放弃不遵守 第3.19节, 3.20 或 3.21 或其中使用的任何定义术语或 第9.5条，或第9.25节;（十二）修改 第1.8(A)条 增加其项下应付摊销金额;或（xiii）修改第5.2条，允许处置任何佣金发票。 为了确定定期贷款的任何预付款是否可以根据 第1.7（h）小节 或者抵押品或付款的收益是否必须根据 第1.10（d）小节，除非所需循环贷款人（或经所需循环贷款人同意的循环贷款人）签署该修订或豁免，否则不得考虑对任何违约事件的修订或豁免。任何信贷方均不得同意对第五条（或第五条中使用的任何定义术语）进行任何修改或其他修改，除非所需循环贷款人提前三（3）个工作日收到有关此类修改或修改的书面通知，并且已提供机会同意此类修改或修改并获得与向其他同意贷款人提供的相同的经济考虑。
(d)除非由所需期限贷款人（或经所需期限贷款人同意的行政代理人）代替所需贷款人签署，否则任何修改或豁免不得：（i）修改或豁免 第9.25节 或（ii）更改“违约事件”、“所需期限贷款人”或本的定义 第9.1（d）节.
(e)延迟抽签类别投票条款。
(i)除非由持有至少50%第一修正案延迟提取期限贷款承诺的贷方签署，否则不得进行任何修改或豁免（提供 如果在任何时候有两个或多个无关联贷款人持有第一修正案延迟提取期限贷款承诺，则根据本规定还需要至少两个非关联贷款人的同意 （e）（i）条）、修改或放弃 第1.1(D)条, 1.5(d), 1.7(e), 1.9(d), 第2.2条 （仅限于与提供第一修正案延迟提款期限贷款的条件有关）或 4.10(d)，在每种情况下，针对此类承诺类别。
(ii)除非由持有至少50%第二修正案延迟提取期限贷款A承诺的贷方签署（提供 如果在任何时候有两个或多个无关联贷方持有第二修正案延迟提取期限贷款A承诺，则根据本规定还需要至少两个非关联贷方的同意 （e）（ii）条）、修改或放弃 第1.1(E)条, 1.5(d), 1.7(e), 1.9(d), 第2.2条 （仅限于与提供第二修正案延迟提取定期贷款A的条件有关）或 4.10(d)，在每种情况下，针对此类承诺类别。
(iii)除非由持有至少50%第二修正案延迟提取期限贷款b承诺的贷方签署，否则不得进行任何修改或豁免（提供 如果在任何时候有两个或多个无关联贷方持有第二修正案延迟提款期贷款b承诺，则根据本规定还需要至少两个非关联贷方的同意 （e）（iii）条）、修改或放弃 第1.1(F)条, 1.5(d), 1.7(e), 1.9(d), 第2.2条 （仅与第二修正案延迟提取定期贷款B的条件有关）或 4.10(d)，在每种情况下，针对此类承诺类别。
(f)[保留]。
(g)尽管本文件中包含了任何相反的内容第9.1条，未经任何其他人同意，（x）借款人可以修改 附表I 在通知行政代理人后，（y）代理人可以修改 附表1.1(A) 或 附表1.1(B) 以反映根据 第9.9节 或 第9.25节和（z）代理人和借款人可以修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以（1）纠正其中的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处，或（2）为担保方的利益授予新的优先权，为担保方的利益延长对额外财产的现有优先权，或加入额外人员作为信贷方。
(h)尽管本文有相反的规定，非资助申请人无权批准或不批准本项下的任何修改、放弃或同意（和
根据其条款需要所有贷方或每个受影响的贷方同意的任何修改、豁免或同意，均可在适用贷方（非资助贷方除外）的同意下实施），但（x）未经此类贷方同意，不得增加或延长任何此类非资助贷方的承诺，（y）任何豁免，需要所有贷方或每个受影响贷方同意的修订或修改，其条款对任何非资助贷方产生重大不利影响的程度大于其他受影响贷方，应要求获得此类非资助贷方的同意和（x）中提及的任何修改都需要获得任何非资助分包商的同意 第9.1(A)(Ii)条.
(i)尽管有上述规定，除行政代理人外，无需获得分包商的同意即可对任何次级协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充（i）[保留]或（ii）任何次级协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排明确考虑的任何修订或补充; 提供, 进一步，未经行政代理人事先书面同意，任何此类协议均不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利或义务。
(j)尽管本文件中包含了任何相反的内容第9.1条借款人和/或其任何子公司就本协议和其他贷款文件签署的担保、抵押担保文件和相关文件可以采用行政代理合理确定的形式，并且可以与本协议一起，应借款人的要求，经行政代理同意修改和放弃，无需获得任何其他借款人的同意如果此类修订或豁免是为了（i）遵守当地法律要求或当地律师的建议，（ii）纠正歧义或缺陷，或（iii）使此类担保、抵押担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。
九.2通告.
(a)地址。除非本协议另有明确规定，否则本协议要求或明确授权作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并且(I)发送到本协议适用签名页上规定的地址，(Ii)通过将该通知、要求、请求、指示或其他通信上传到以下地址，在适当的位置将该通知、请求、请求、指示或其他通信上传到IntralLinks®(如果该系统可用，并且在发布之前由管理代理或在其指示下设置)Www.intralinks.com(Iii)邮寄至行政代理人批准或设立或指示的任何其他电子系统，或(Iv)寄往应以书面通知的其他地址(A)借款人及代理人，及(B)借款人及行政代理人应收到书面通知的其他地址。通过电子邮件或E-Fax向管理代理进行的传输仅对本协议明确授权的通知有效(X)
协议和（y）如果此类传输是按照当时适用的行政代理程序交付的，并且之前已传达给借款人。
(b)有效性.
(i)上述第（a）条所述的所有通信以及与本协议相关的所有其他通知、要求、请求和其他通信均应有效并视为已收到：（i）如果是亲自交付，则在亲自交付时，（ii）如果是通过隔夜快递服务交付，则在交付至该快递服务后一（1）个工作日，（iii）如果是通过邮寄交付，邮寄后三（3）个工作日，（iv）如果通过传真交付（根据上述第（a）（ii）或（a）（iii）条邮寄到电子系统除外），发件人收到正确传输的确认后，和（v）如果通过邮寄到任何电子系统交付，根据适用于此类电子系统的标准程序，在此类邮寄的工作日和工作日（较晚者）允许收件人访问此类邮寄;但是，前提是不得根据 第一条 有效直至该代理人收到为止。
(ii)任何信贷方根据电子系统发布、完成和/或提交任何通信应构成信贷方的陈述和保证，即贷款文件要求信贷方就任何此类通信提供、给予或做出的任何陈述、保证、证明或其他类似声明均为真实，除非在此类通讯或电子系统中明确指出，否则正确且完整。
(c)每个贷款人应书面通知行政代理人应发送给该贷款人的通知地址、其贷款办公室地址、有关根据本协议向其支付的所有付款的付款指示以及行政代理人合理要求的其他行政信息的任何变更。
(d)每个旋转贷方应书面通知旋转贷方的通知地址、其贷款办公室地址、有关根据本协议向其支付的所有付款的付款指示以及旋转贷方代理合理要求的其他管理信息的任何变更。
九. 3电子传输.
(a)授权. 的条文下 第9.2（a）小节、每个代理人、贷方、每个信贷方及其每个相关人员均被授权（但不要求）全权决定发送、邮寄或以其他方式进行或传达与任何贷款文件及其预期交易相关的电子传输。 每个信用方和每个担保方承认并同意，电子传输的使用不一定是安全的，并且存在与此类使用相关的风险，包括拦截、披露和滥用的风险，并且各自通过授权电子传输的传输来表明其承担并接受此类风险。
(b)签名. 的条文下 第9.2（a）小节，(I)(A)任何电子系统的任何邮寄不得仅因为它是以电子方式作出而被拒绝法律效力，(B)任何此类邮寄上的每个电子签名应被视为足以满足任何“签名”的任何要求，以及(C)在每种情况下，每个此类邮寄应被视为足以满足任何“书面”的要求，包括根据任何贷款文件、任何UCC、联邦《统一电子交易法》、《全球和国家商法》的任何适用条款以及管辖此类标的的任何法律的任何实体或程序要求。(Ii)每一不能轻易携带签名或签名副本的该等邮寄均可签署，并须视为已签署，方法是在该邮寄上附上电子签名或将电子签名与该邮寄在逻辑上联系起来，而每一代理人、每一其他有担保当事人及每一贷方均可依赖该电子签名并假定其真实性；。(Iii)就所有目的及目的而言，每一载有签名、签名副本或电子签名的该等邮寄均须：具有与签署的纸质原件相同的效力和份量，(Iv)本合同的每一方或本合同的受益人同意不根据任何适用的法律要求以书面形式或签署某些文件的规定对任何电子系统或电子签名上的任何张贴的有效性或可执行性提出异议；但条件是，本合同并不限制该当事人或受益人对任何电子系统或电子签名的任何帖子在传输后是否被更改提出异议的权利。
(c)单独的协议. 电子系统的所有使用除以下内容外，还应受以下内容的约束 第9.2节 而这 第9.3节、该电子系统中发布或引用的单独条款、条件和隐私政策（或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括在该电子系统上）以及任何代理人和信贷方执行的与使用该电子系统相关的相关合同义务。
(d)法律责任的限制. 所有电子系统和电子传输均应“按现状”和“按可得到”提供。 任何代理人、任何贷款人或其任何相关人员均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，并对其中的警告或遗漏承担任何责任。 任何代理人、任何贷款人或其任何相关人员均不就任何电子系统或电子通信做出任何形式的保证，包括任何关于畅销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。 借款人和执行本协议的每个其他信贷方以及每个担保方同意，代理人没有责任维护或提供与任何电子传输相关或任何电子系统所需的任何设备、软件、服务或任何测试。
九.4无豁免；累积补救. 任何代理人或任何分包商未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，均不应视为其放弃;单独或部分行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权也不妨碍任何其他或进一步行使其权利、救济、权力或特权。
行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。 任何信贷方、任何信贷方的任何关联公司、任何代理人或任何分包商之间的任何交易过程均不得有效修改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何条款。
IX.5成本和开支。任何信用方在任何贷款文件下或就任何贷款文件采取的任何行动，即使是在任何贷款文件下或在任何代理人或被要求的贷款人的要求下按照本协议或任何贷款文件的要求采取的，都应由该信用方承担费用，任何代理人或任何其他担保方都不应根据任何贷款文件要求偿还任何信用方或任何信用方的任何子公司，除非贷款文件中有明确规定。此外，借款人同意在书面要求后三十(30)天内支付或偿还(连同支持该偿还请求的备份文件)：(A)每个代理人和贷款人支付其或其任何关联人因调查、开发、准备、谈判、辛迪加、执行、解释或管理、任何贷款文件的任何条款的任何修改或终止、任何与此相关的任何其他文件或与之相关的任何其他文件的完成和管理而发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，在每一种情况下，包括律师费(有限，在法律顾问的情况下，发给一名法律顾问每一个 剂 和，每一个Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP,Kramer Levin，Naftalis&Frankel LLP，各自AS共同--贷款人的律师，循环贷款人的一名律师，以及在必要的情况下，每个相关司法管辖区的一名当地律师，以及每个行政代理和改革代理的监管律师(如果行政代理或改革代理合理地要求)，以及就贷款人而言，贷款人财务顾问的所有合理和有据可查的费用和开支(包括与贷款人财务顾问进行的与以下方面的工作相关的费用和开支第4.9(C)条)、(B)符合第4.9条在本合同要求或允许的范围内，每一代理人支付其或其任何关联人在环境审计、实地审查和抵押品审查、抵押品审计和评估、背景调查和类似费用方面发生的所有合理的开票自付费用和支出；(C)每一代理人、L/C发行人及其各自的关联人支付与以下各项有关的所有合理开票的自付费用和支出：(I)本合同项下提供的信用安排的任何再融资或重组，(Ii)强制执行或保留任何贷款文件下的任何权利或补救措施；与抵押品或任何其他相关权利或补救措施有关的任何义务，或(Iii)启动、抗辩、进行、干预或采取与任何信用方、任何贷款方的任何附属公司、贷款文件、义务或交易有关的任何法律程序(包括任何破产或破产程序)或任何其他诉讼(或回应和准备任何与此有关的传票或要求出示文件的要求)，包括律师费及(D)律师费中的每 Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP,Kramer Levin，Naftalis&Frankel LLP，各自AS共同--贷方（行政代理人和左轮手枪代理人除外）的法律顾问和与上述（c）条中提到的任何事项有关的贷方财务顾问。
九. 6赔款.
(a)每一方信用方同意赔偿、保护每一位代理人、每一位贷款人、每一位L信用证出票人及其各自的关系人(每一位此等人士均为受偿人“)在与下列事项有关或引起的事项中，向任何上述获偿人施加、招致或声称的所有法律责任(包括经纪佣金、手续费及其他赔偿)：(I)任何贷款文件、任何义务(或其偿还)、任何信用证、任何贷款收益的用途或任何信用证的用途，或任何信用证的用途或任何证券的使用，或与任何信用方有关的任何证券申报，(Ii)与任何人的任何承诺书、建议书或条款说明书，或与任何经纪人的任何合约义务、安排或谅解，发现者或咨询人，在每个案件中，由任何信用方或其任何关联方或其任何关联方或其代表就任何前述事项以及与任何电子系统或其他电子传输有关而订立的任何合同义务订立，(Iii)与上述任何事项有关的任何实际或预期调查、诉讼或其他程序，不论是否由任何该等受偿人或其任何关连人士、任何证券持有人或债权人(在任何情况下包括律师费)提出，不论任何该等受偿人、有关人士、持有人或债权人是否为其中一方，且不论是否基于任何证券或商法或法规或其法律或理论的任何其他要求，包括普通法、衡平法、合同、侵权或其他，或(Iv)与任何前述(统称为获弥偿的事宜”); 提供, 然而，信用证方概不承担本协议项下任何责任第9.6节对于任何受保障事项，任何受赔方均不承担任何责任，但因(I)上述受赔方严重疏忽、不守信用(对以其身份行事的代理人除外)或故意的不当行为(第(I)款和第(Ii)款的情况下)对受赔方实质性违反其在本协议下的义务或任何贷款文件(在第(I)和(Ii)款的情况下)而导致的赔偿责任除外(在以其他方式负有责任的范围内)，由具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定的)或(Iii)受赔人之间的纠纷，但他们并非以行政代理人或安排人的身份或履行其在任何贷款下的行政代理人或安排人的角色或任何类似角色，亦不包括因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的任何索偿(在具司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中裁定)。此外，借款人和执行本协议的其他信用方放弃并同意不对任何受偿人主张，并应促使对方放弃且不对任何受偿人主张任何可能强加于任何相关人、发生在任何相关人身上或对任何相关人主张的任何责任的分担权利。这第9.6(A)款不适用于除代表任何非税项索赔所产生的负债的任何税项外的其他税项。本协议项下的付款第9.6节应由借款人为相关受赔偿人的利益向行政代理作出。
(b)在不限制上述规定的情况下，“赔偿事项”包括对任何受偿人施加、产生或主张的所有环境负债，包括因任何信贷方或任何信贷方的任何相关人员的任何财产或任何实际、声称或预期的财产或自然损害而产生或以其他方式涉及的环境负债。
任何贷款方或任何贷款方的任何相关人的任何不动产上、之上或之内或与之相连的任何财产上、之上或内部的有害物质释放所造成的资源或伤害或伤害，无论就任何此类环境责任而言，任何受偿人是否根据任何租赁抵押、占有的抵押权人、任何贷款方的任何相关人或任何相关人的任何财产的所有者、承租人或经营者通过止赎诉讼而成为抵押权人，在每种情况下，除非此类环境责任(A)仅因该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(B)(I)仅在行政代理或后续行政代理或任何贷款人成为任何贷款方或任何贷款方的任何相关人员的利益继承人丧失抵押品赎回权后发生，以及(Ii)完全归因于该受赔方的行为。
IX.7编组；预留付款. 担保方没有任何义务为任何债权方或任何其他人或对抗或支付任何义务而处置任何财产。 如果任何担保方从借款人、任何其他信贷方、抵押品收益、行使其抵消权、任何强制执行行动或其他方式中收到付款，并且该付款随后全部或部分无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被撤销或要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，那么，在此类追回的范围内，最初打算履行的义务或其部分，以及所有优先权、权利和补救措施，应恢复并继续完全有效，就像此类付款尚未发生一样。
IX.8继承人和受让人. 本协议的条款对双方及其各自的继承人和转让人具有约束力并对其利益有利;但任何分包商的任何转让均应遵守以下条款 第9.9节，并进一步规定，未经代理人和每位借款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。
九. 9和.
(a)捆绑效应. 本协议在借款人、其他签署本协议的信贷方、左轮代理人和行政代理人签署后生效，并且在每个贷款人通知行政代理人该贷款人已执行本协议后生效。此后，本协议对借款人具有约束力并符合借款人的利益，但仅符合借款人的利益，其他信贷方（在每种情况下，除 第八条）、行政代理人、左轮代理人、每个贷方和每个信用证签发人接受贷款文件的利益，并且在规定的范围内 第8.11节、其他担保方，以及在每种情况下，其各自的继任者和允许的转让人。 除非任何贷款文件中明确规定（包括 第8.9条），借款人、任何其他信贷方、任何信用证发行人、旋转代理人或行政代理人均无权转让本协议项下的任何权利或义务或本协议项下的任何权益。
(b)转让权. 每个分包商可以出售、转让、谈判或转让（“销售“）其在本协议项下的所有或部分权利和义务（包括其与贷款和信用证有关的所有或部分承诺以及权利和义务）对（i）任何现有分包商（非融资分包商或受影响分包商除外）、（ii）任何附属公司或
任何现有贷款人(非融资贷款人或受影响贷款人除外)的核准基金，或(Iii)任何其他人(借款人及其附属公司、自然人或只要当时并无违约事件持续的丧失资格的机构除外)获得行政代理人的事先书面同意(同意不得被无理拒绝或延迟，除非与建议转让给任何丧失资格的机构有关)，以及只要违约事件没有持续，借款人的事先书面同意，以及(如属出售循环贷款、信用证或循环贷款承诺书的情况)，转股代理人和作为贷款人的每一位L/信用证出票人(L/信用证出票人和借款人的这种同意应被视为已给予，除非在拟出售通知送达借款人后十(10)个工作日内向行政代理提交反对意见)(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每一人在本文中被称为“符合条件的受让人”); 提供, 然而，(W)这种销售不必在循环贷款和定期贷款之间进行评级，但必须在该贷款人就循环贷款或定期贷款而欠下和所欠的债务中进行评级，(X)对于每一笔贷款，受任何此类出售限制的贷款、承诺和信用证债务的未偿还本金总额(截至适用转让生效日期确定)应至少为1,000,000美元，除非此类出售是向现有贷款人或任何现有贷款人的关联公司或核准基金进行的，属于转让人(及其关联公司和核准资金)在该贷款中的全部权益，或在借款人(如果需要借款人同意的情况下)和行政代理人的事先书面同意下作出的，并且，在出售循环贷款、信用证或循环贷款承诺的情况下，转让人代理人，(Y)在任何此类出售之日之前和之前的应计利息不得转让，以及(Z)由于非融资贷款人的定义(A)条款而导致的非融资贷款人的此类销售，在所有情况下均须事先征得行政代理的书面同意，除非在与此类销售相关的情况下，该非融资贷款机构治愈或导致治愈其非融资贷款人地位，如第1.11(E)(V)款。行政代理拒绝接受出售给信用方、信用方的其他债务持有人或该持有人的关联公司、或将成为无资金或受影响贷款人的人，或对出售给这些人施加条件或限制(包括对投票的限制)，不得被视为不合理。在任何情况下，任何贷款人不得将任何贷款或承诺出售给借款人或其任何附属公司，任何该等据称的出售均属无效。
(c)程序。根据上述(B)款作出的每项销售(以下第(E)或(F)款所述除外)的各方应通过行政代理指定的电子结算系统(或，如果事先与行政代理达成协议，则通过人工执行和交付转让)签署一份证明该销售的转让，并将其交付给行政代理，连同任何受该销售影响的现有票据(或行政代理可接受的任何损失宣誓书)，以及根据下列规定必须交付的任何税务表格第10.1条，并支付3,500美元的转让费，但条件是：(1)如果贷款人向该转让人的关联公司或经批准的基金出售，则无需支付与该销售相关的转让费；(2)如果出借人向不是该转让人的关联公司或经批准的基金的受让人进行销售，并且同时向该受让人的一个或多个附属公司或经批准的基金出售，则只有一笔转让费为3,500美元(除非放弃或
由行政代理减少）应与此类销售有关。 收到所有上述内容后，并以收到为条件，并且，如果该转让是根据 第9.9（b）（iii）节），在行政代理人和（在任何循环贷款、信用证或循环贷款承诺的情况下）同意该转让的情况下，自该转让规定的生效日期起和之后，适用代理人应记录或促使记录该转让中包含的信息在登记册中。
(d)有效性。受制于适用代理人根据以下规定在登记册上记录的转让第1.4(B)款，(1)本协议项下的受让人应成为本协议的一方，并在贷款文件项下的权利和义务已依据该项转让转让给该受让人的范围内，应具有贷款人的权利和义务；(2)任何适用的票据应通过该记项转让给该受让人；及(3)本协议项下的转让人如已根据该项转让转让本协议项下的权利和义务，则应放弃其权利(但在终止承诺和全额偿付债务后仍存续的权利除外)，并免除其在贷款文件项下的义务，但与转让前发生的事件或情况有关的转让除外(如果转让涉及转让贷款人在贷款文件下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应不再是本合同的当事人)。
(e)担保权益的授予. 除了本规定的其他权利外 第9.9节，每个承租人都可以为其本协议项下的任何权利授予担保权益，或以其他方式将其作为抵押品转让，无论是现在拥有还是以后获得的（包括贷款本金或利息的支付权），向（A）任何联邦储备银行（根据联邦储备委员会法规A），无需通知任何代理人或（B）任何持有人或为持有人利益的受托人，此类债权人的债务或股权证券，请通知行政代理，如果是循环贷款或信用证债务中的任何担保权益，则通知左轮代理; 提供, 然而，，任何持有人或受托人，无论是由于该授予或转让或其任何止赎（除非该止赎是通过根据上文（b）条的转让而进行的），均无权享有该转让人在项下的任何权利，并且该转让人不得被免除其在项下的任何义务。
(f)参与者和SPV. 除了本规定的其他权利外 第9.9节，每一贷款人可(X)在通知行政代理人后，(X)在授予作出循环贷款的选择权的情况下，向SPV授予选择权，以作出该贷款人根据本协议本应作出的全部或任何部分贷款(该SPV行使该选择权并据此发放贷款，应履行该贷款人根据本协议作出此类贷款的义务)，且该SPV可向该贷款人转让就任何义务收取付款的权利，及(Y)无须通知任何代理人或借款人或取得任何代理人或借款人的同意，向一人或多人出售其在贷款文件下的全部或部分权利和义务(包括其关于定期贷款、循环贷款和信用证的所有权利和义务)；提供, 然而，，无论是由于任何贷款文件的任何条款或该等赠款或参与，(I)任何此类特殊目的机构或参与者不得拥有
承诺，或被视为已作出承诺，在本合同项下提供贷款，并且，除适用的期权协议所规定的外，不对该贷款人在本合同项下的任何义务承担任何责任，(Ii)该贷款人在任何贷款文件下的权利和义务以及贷款方和担保当事人对该贷款人的权利和义务应保持不变，且本合同的其他各方应继续仅与该贷款人打交道，该贷款人仍应是登记册上义务的持有人，但(A)每个该等参与者和SPV应有权获得第十条，但是，关于第10.1条，只有在该参与者或SPV提交了根据第10.1(G)款如同它是贷款人(不言而喻，该等纳税表格应交付给授予适用的参与或SPV权益的贷款人)，然后仅限于该贷款人在没有任何此类赠款或参与的情况下有权获得的任何金额，以及(B)每个此类SPV可获得在适用的期权协议中规定并在向行政代理提供的通知中规定的范围内，本来应就由该SPV资助的贷款向该贷款人支付的其他付款，并且，在授予该SPV和该贷款人的任何选择权的情况下，该SPV和该贷款人的转账代理，但是，在任何情况下(包括根据上述(A)或(B)款)，SPV或参与者均无权强制执行任何贷款文件的任何条款，以及(Iii)对于任何贷款文件的任何修改、豁免或同意，或行使或不行使该贷款人根据或关于贷款文件可能具有的任何权力或权利(包括强制执行或直接强制执行义务的权利)，无需征得该SPV或参与者的同意(直接限制该贷款人根据本协议或以其他方式同意的能力)，但第(Ii)及(Iii)款所述者除外第9.1(A)款关于该参与方或特殊目的机构本来有权获得的数额或确定的支付日期，就参与方而言，但第(Vi)款所述者除外第9.1(A)款。向特殊目的机构出售参与权或提供赠款的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者或特殊目的机构的名称和地址，以及每一参与者或特殊目的机构在贷款文件(“贷款文件”)项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)。参与者注册”); 提供贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的或以其他方式被要求证明该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与或SPV权益的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。本合同任何一方不得在SPV的所有未偿还商业票据全额偿付后一年零一天之前，根据本条款(F)对该SPV受让人提起任何破产、重组、资不抵债、清算或类似程序(且借款人不得促使对方信用证方提起)；提供, 然而，被指定为特殊目的机构的每一贷款人同意对每一受弥偿人进行赔偿，使其不会因未能履行上述义务而招致或被主张承担任何法律责任。
诉讼（包括该SPV未能就任何此类责任获得补偿）。 前句中的协议在承诺终止和义务全额支付后继续有效。
IX.10非公开信息;保密.
(a)非公开信息. 每个代理人、每个应收账款和每个信用证签发人承认并同意其可能会收到重大非公开信息（“MNPI“）以下涉及信贷方及其关联公司，并同意按照所有相关政策、程序和适用法律要求（包括美国联邦和州证券法律和法规）使用此类信息。
(b)机密信息。各贷款人、各L信用证发行人和各代理人同意按照其惯例，对其根据任何贷款文件获得的信息保密，但下列情况除外：(I)经借款人事先书面同意，可向该贷款人的相关人士、L/信用证发行人或代理人(视属何情况而定)披露，或向任何L/信用证发行人根据本合同出具信用证的任何人披露，这些人需要了解此类信息，被告知此类信息的保密性质，并被指示按照本条款保密，(III)在该信息目前或以后成为(A)可公开获得的范围内，而不是由于违反本协议第9.10节或(B)该贷款人、L/C发行人或该代理人或其任何相关人士(视属何情况而定)可从他们不知道受披露限制的来源(任何信贷方除外)处获得的资料，(Iv)在适用法律的要求、强制性法律程序或任何对该人具有管辖权的政府当局的要求下披露的范围，(V)(A)向全国保险监理员协会或任何类似组织、任何审查员或任何国家认可的评级机构披露，或(B)以其他方式由不确定信贷方身份的一般投资组合信息组成的范围内，(Vi)向当前或未来的受让人、特殊目的公司(包括其中的投资者和潜在投资者)或参与者，即根据本协议对任何贷款人的权利持有担保权益的人第9.9(E)条(以及担保权益持有人为其利益行事的人)，在每一种情况下，符合资格的受让人，其融资来源和衍生交易对手，在每一种情况下，根据本条第(Vi)款，在受让人、投资者、参与者、担保当事人、融资来源或衍生交易对手同意受本条款规定约束的范围内第9.10节(Ii)(Vii)向本合同的任何其他当事人披露信息，以及(Viii)与行使或执行任何贷款文件下的任何权利或补救措施有关的信息。如果本协议的条款与本协议条款有任何冲突第9.10节以及与任何贷款方订立的任何其他合同义务(无论是否为贷款单据)，第9.10节 将统治。
(c)墓碑. 各信贷方同意贷款人和UMB使用借款人或任何其他信贷方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议设想的融资交易相关的广告材料。 经销商和UMB应提供任何广告材料的草稿，
借款人在发布之前进行审查和批准（不得无理拒绝此类批准）。
(d)新闻稿及相关事宜. 任何信贷方不得发布任何新闻稿或其他公开披露（向任何政府机构提交的有关任何信贷方公开发行证券的任何文件除外）使用名称、徽标或以其他方式提及任何代理人或其任何附属公司，未经该代理人事先同意，该代理人作为一方的贷款文件或其中设想的任何交易，除非有要求根据适用的法律要求这样做。 在任何情况下，未经分包商事先同意，任何新闻稿或其他公开披露（向任何政府当局提交的有关任何信贷方公开发行证券的任何文件除外）均不得使用名称、徽标或其他专门提及分包商，但适用法律要求要求的范围除外。
(e)向贷方和信用证签发人分发材料. 信贷方承认并同意，贷款文件以及由信贷方或代表信贷方提供或交付的所有报告、通知、通讯和其他信息或材料（统称为“借款人材料“）可以由代理人或代表代理人传播，并通过在电子系统上发布借款人材料来提供给贷方和信用证签发人。 信贷方授权代理商从其网站下载其徽标副本，并将其副本发布到电子系统上。
(f)重大非公开信息. 信贷方特此同意，如果他们、信贷方的任何母公司或任何子公司在美国拥有公开交易的股权或债务证券，他们应（并应促使该母公司或子公司（视情况而定）（i）以书面形式识别，和（ii）在合理可行的范围内，清晰且显眼地标记仅包含公开信息的借款人材料“公共”。 信贷方同意，通过将借款人材料识别为“公共”或向证券交易委员会公开提交借款人材料，则代理人、贷方和信用证发行人应有权将借款人材料视为不包含美国联邦和州证券法的任何MNPI。
IX.11抵消;付款分享.
(a)抵销权。授权每一名代理人、每一名贷款人、每一名L/信用证发行人及其每一关联公司(包括其每一分支机构)在任何违约事件持续期间，在法律允许的最大范围内，不经通知或要求(每一项均由各信用方免除)，在任何时间，在适用法律允许的最大范围内，随时抵销和运用该代理人、该贷款人在任何时间所欠的任何和所有存款(无论是一般还是特别、时间或要求、临时或最终)以及该代理人、该贷款人在任何时间所欠的其他债务、索赔或其他义务。该L/信用证发行人或其各自的任何关联公司向借款人或任何其他信用方或为借款人或任何其他信用方的账户或为借款人或任何其他信用方的信用或账户而承担现在或今后存在的任何信用方的任何义务，无论是否根据任何贷款单据就该义务提出任何要求，即使该义务可能未到期。未经行政代理事先书面同意，贷款人或L/信用证出票人不得行使任何此类抵销权。每一种
代理人、各贷款人和各信用证签发人同意在该贷款人或其关联公司提出任何此类抵消和申请后立即通知借款人和行政代理人;但未发出此类通知不影响此类抵消和申请的有效性。 此项下的权利 第9.11节 是代理人、贷方、信用证发行人、其关联公司和其他担保方可能拥有的任何其他权利和救济（包括其他抵消权）之外的。
(b)分享付款。如果任何贷款人直接或通过其附属公司或分支机构获得对任何信用方的任何义务的任何付款(无论是自愿、非自愿的，或通过行使任何抵销权或收到任何抵押品或抵押品的“收益”(定义见适用的UCC))，但依据第9.9节 或 第十条而上述付款超过了如果所有付款已按照贷款单据的规定支付给适用代理人并由适用代理人分配的情况下贷款人有权获得的数额，则该贷款人应以现金方式从其他贷款人购买其义务的必要部分，以便该贷款人与该等贷款人分担该超出的款项，以确保该款项的使用如同该适用代理人已收到并按照本协议使用一样(或者，如果该申请将由借款人酌情决定，则按照本协议申请偿还债务)；但是，(A)如果该项付款被撤销或以其他方式从该贷款人或L/C出票人处全部或部分收回，则该项购买应被撤销，其购买价款应退还给该出借人或L/C出票人而不收取利息，并且(B)在适用法律规定允许的最大范围内，该出借人应能够就该项参与充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，犹如该出借人是适用信用方的直接债权人一样。如果非融资贷款人收到前一句中所述的任何此类付款，该贷款人应将此类付款移交给行政代理，金额应满足第#款中规定的现金抵押品要求。第1.11(E)款.
IX.12对应方;传真签名. 本协议可以一份多份副本，也可以由不同各方签署单独的副本，每份副本在如此签署时应被视为原件，所有这些副本加在一起应构成同一份协议。 签名页可以从多个单独的副本中分离出来并附加到单个副本上。 通过传真传输或电子传输交付本协议已签署的签名页应与交付手动签署的签名页相同有效。
IX.13可分割性. 本协议任何条款或本协议项下要求的任何文书或协议的非法性或不可执行性不得以任何方式影响或损害本协议项下要求的任何文书或协议其余条款的合法性或可执行性。 通过传真传输交付的任何贷款文件或其他协议、文件或文书应具有与交付原件相同的效力。
IX.14标题. 本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。
IX.15条款的独立性. 双方承认，本协议和其他贷款文件可以使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或类似的事项，并且这些限制、测试和测量是累积的，并且必须各自执行，除非本协议中明确规定相反。
IX.16释义. 本协议是信贷方、代理人、每个分包商和本协议其他各方之间谈判的结果，并经过其律师的审查，也是本协议各方的产物。 因此，本协议和其他贷款文件不得仅仅因为代理人或贷方参与了此类文件和协议的准备而对贷方或任何代理人进行解释。 在不限制上述一般性的情况下，双方均已就以下方面获得律师的建议 第9.18节 和 9.19.
IX.17没有第三方受益. 本协议的制定和签订是为了借款人、贷款人、信用证发行人、行政代理人、左轮手枪代理人的唯一保护和法律利益，并遵守 第8.11节 本协议、其他担保方及其允许的继承人和转让人以及任何其他人均不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，也不得拥有与本协议或任何其他贷款文件相关的任何直接或间接诉讼原因或索赔。 任何代理人或任何分包商均不对任何非本协议或其他贷款文件当事人的人承担任何义务。
IX.18管辖法律和司法管辖权.
(a)治国理政法. 纽约州法律应管辖因本协议而产生、与本协议相关的所有事项，包括其有效性、解释、解释、履行和执行（包括因本协议主题而产生的符合合同法或侵权法的任何索赔以及有关判决后利益的任何确定）。
(b)受司法管辖权管辖. 与任何贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼应专门在位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院或位于纽约南区的美利坚合众国法院提起，通过签署和交付本协议，执行本协议的各方特此为其自己及其财产接受，一般且无条件地，上述法院的管辖权。 双方（以及，在任何其他贷款文件中规定的范围内，每个其他信用方）特此不可撤销地放弃任何反对，包括对安排地点或基于不起诉法庭理由的任何反对，他们中的任何一方现在或以后可能不得在此类司法管辖区提起任何此类诉讼或程序。
(c)法律程序文件的送达. 双方特此不可撤销地放弃个人送达任何及所有法律程序、传票、通知和其他文件以及任何类型的程序的其他送达，并同意在美利坚合众国提起的有关任何诉讼、诉讼或程序中以适用要求允许的任何方式提供此类送达。
法律，包括将其邮寄（通过邮资预付或挂号邮件）至本文指定的该方的地址（并在该邮寄生效时生效，如其中规定）。 双方同意，任何此类行动或程序中的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。
(d)非专属司法管辖权. 这里面什么都不包含 第9.18节 应影响任何代理人或任何分包商以适用法律要求允许的任何其他方式送达诉讼或在任何其他司法管辖区对任何信贷方提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。
IX.19放弃陪审团审讯. 双方在适用法律允许的最大范围内，放弃在因本协议、其他贷款文件以及本文和其他涉及的任何其他交易而产生、与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序中由陪审团进行审判的所有权利。 这项豁免适用于任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是否涉及侵权、侵权或其他原因。
IX.20完整协议;释放;生存.
(a)贷款文件涵盖双方的全部协议，并取代与主题事项相关的所有先前协议和理解，以及涉及任何债权方和任何贷款人或任何信用证签发人或其任何相应附属机构的任何先前的兴趣函、承诺函、保密性和类似协议，涉及与基本相似形式的融资有关的任何形式，目的或除2019年革命代理费函、2019年参与函和行政代理费函之外的其他目的。 如果本协议的条款与任何其他贷款文件之间发生任何冲突，则应以本协议的条款为准（除非该等其他贷款文件中另有明确规定，或该等其他贷款文件的此类条款必须遵守适用的法律要求，在这种情况下，此类条款应在必要的范围内遵守）。
(b)信贷方执行本协议构成全面、完整且不可撤销地解除各信贷方在法律或公平上可能就与本协议和其他贷款文件的主题相关的所有先前口头或书面讨论和谅解提出的任何和所有索赔。 在任何情况下，任何受偿人都不应根据任何责任理论对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（包括任何利润、业务或预期储蓄损失）负责。 借款人和其他签署本协议的信用方特此放弃、免除和同意（并应促使其他信用方放弃、免除和同意）不就任何此类索赔提起诉讼，要求任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。
(c)(i)根据以下规定向任何受偿人提供的任何赔偿或其他保护 第八条 (The行政代理和左轮手枪代理）， 第9.5条 （成本和费用）， 第9.6节 （赔偿），这 第9.20节，以及第十条 （税收、收益率保护和非法性）和（ii）担保和担保协议第8.1条的规定在每种情况下应（x）在承诺终止和所有其他义务全额支付后继续有效，和（y）就上述第（i）条而言，应有利于任何在任何时候拥有该条款下权利的人（作为受偿人或其他人）的利益，并且，此后，其继任者和允许的转让者。
IX.21《爱国者法案》. 受《爱国者法案》约束的每个贷方特此通知信贷方，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、验证和记录识别每个贷方的信息，该信息包括每个贷方的名称和地址以及允许此类贷方根据《爱国者法案》识别每个贷方的其他信息。
IX.22更换贷款人。借款人收到任何贷款人的书面通知和要求后四十五天内(及受影响的贷款人“)支付第#条规定的额外费用第10.1条, 10.3和/或10.6；(Ii)贷款人在按照本协议的条款满足或免除所有条件后根据本协议提供贷款的义务的任何违约，但这种违约不应得到纠正，或(Iii)任何贷款人(任何代理人或任何代理人的关联公司除外)没有同意对任何贷款文件的所要求的修订、免除或修改(其中规定的贷款人已同意该项修订、免除或修改)，但需要得到每一贷款人(或每一贷款人，如适用)的同意，则借款人可：通知行政代理，如受影响的贷款人是循环贷款人，则通知变更代理和受影响的贷款人(或非同意的贷款人，视属何情况而定)借款人有意获得替代贷款人，费用由借款人承担(“替代贷款人“)对于受影响的贷款人(或非同意的贷款人，视属何情况而定)，替代贷款人应令行政代理合理满意，如果受影响的贷款人是循环贷款人，则应令万亿.E Revolver代理满意。如果借款人在收到意向通知后四十五(45)天内获得替代贷款人，则受影响的贷款人(或违约或不同意的贷款人，视情况而定)应将其贷款和承诺按面值出售并转让给该替代贷款人，前提是借款人已向该受影响的贷款人偿还了截至该出售和转让之日为止其根据本协议有权获得补偿的增加的成本。如果被替换的贷款人没有根据第9.9节在被替换的贷款人根据本协议收到更换通知后五(5)个工作日内第9.22节并向该被取代的贷款人出示转让文件，以证明依据本条例进行的转让第9.22节，借款人有权(但没有义务)代表被取代的贷款人执行该转让，借款人、替代贷款人和行政代理人，如受影响的贷款人是循环贷款人，则就本协议而言，由借款人、替代贷款人和行政代理人以及在受影响的贷款人为循环贷款人的情况下执行的任何此类转让均为有效第9.22节 和 第9.9节。尽管有上述规定，(A)对于作为非融资贷款人或受影响贷款人的贷款人，行政代理可以，但没有义务，获得替代贷款人并代表该非融资贷款人执行转让-
提供资金的贷款人或受影响的贷款人在任何时候提前三(3)个工作日通知该贷款人(除非通知在这种情况下是不可行的)，并导致该贷款人的贷款和承诺全部或部分按面值出售和转让，或(B)对于不同意第一修正案中规定的修正案的贷款人(只要被要求的贷款人已经同意该第一修正案)，(I)行政代理可以：但没有义务在第一修正案生效日没有事先通知该贷款人的情况下获得替代贷款人并代表该非同意贷款人执行转让，并促使该贷款人的贷款和承诺全部或部分按面值出售和转让，或(Ii)借款人可以终止该贷款人的承诺，并偿还截至该终止日期该贷款人所持有的贷款和参与所欠借款人的所有债务。在任何此类转让和付款后，并遵守第9.9节，该被替换的贷款人不再构成本协议所指的“贷款人”；提供，该被替换的贷款人根据本合同获得赔偿的任何权利与该被替换的贷款人一样继续有效。
IX.23连带. 信贷方在本协议项下和其他贷款文件项下的义务是共同且个别的。 在不限制上述一般性的情况下，特此参考担保和担保协议第二条，借款人和其他信贷方的义务均受该条约束。
IX.24债权债务关系. 行政代理人、旋转代理人、信用证签发人与信用证签发人之间的关系仅为债权人和债务人之间的关系。 担保方对任何信用方没有任何因任何贷款文件或其中预期的任何交易而产生或与之相关的任何信托关系或义务，担保方与信用方之间也不存在任何代理、租赁或合资企业关系。
IX.25购买选项.
(a)终止通知；购买通知。仅在行政代理人、变更代理人、循环贷款人和定期贷款人中(不论行政代理人是否被要求的循环贷款人终止循环贷款承诺)，行政代理人或变更代理人(视情况而定)应在紧急情况下向定期贷款人发出至少五(5)个工作日的书面通知，或在紧急情况出现或存在的情况下，在终止循环贷款承诺之前的实际情况下给予至少五(5)个工作日的事先通知第7.2节。在任何时候行使的任何一种情况下，定期贷款人有权但没有义务(X)从循环贷款人购买循环信贷安排项下欠循环贷款人的所有但不少于全部循环贷款和其他债务，(Y)承担当时现有循环贷款承诺的全部但不少于全部，(Z)指定一名继任转账代理人，如果行政代理人和转账代理人是同一人，则指定一名继任行政代理人，该代理人是或可以被要求的定期贷款人接受的，如果违约事件没有继续发生，则借款人也可以接受。该权利应由发出书面通知的适用定期贷款人行使(“购买通知“)给特工们。购房通知书一经送达，不得撤销，且必须包含继承人的姓名。
左轮代理，以及（如果需要）继任行政代理。 每个定期贷款人应有权按比例购买其在循环信贷债务中的份额，并承担其在循环贷款承诺中的份额，行使此类权利的定期贷款人可以行使未行使定期贷款人的权利，在每种情况下，按行使定期贷款人之间的比例计算，直到所有循环信贷义务和所有循环贷款承诺行使此类权利（无论如何，在发布购买通知之前）。
(b)购买选择权结算。在购买通知中指定的日期(不少于3个工作日或不超过5个工作日，在购买通知送达代理人后)，循环贷款人应向行使定期贷款人出售，行使定期贷款人应向循环贷款人购买全部但不少于全部循环信贷债务，循环贷款人应将所有但不少于全部循环信贷债务转让给行使定期贷款人，行使定期贷款人应从循环贷款人承担当时现有的循环贷款承诺的全部但不少于全部，并且第8.9(B)款、转轨代理人和L/C发证人，以及行政代理人(如适用)应辞职，并由继任转帐代理人和L/C发证人以及(如适用)由行使定期贷款人提名的行政代理人接任，他们应承担转帐代理人的职责，并在适用的情况下，承担行政代理人作为继任转易代理人或行政代理人的职责(视情况而定)。
(c)购进价格。据此进行的购买、出售和承担第9.25节应由转让的行政代理、变更代理、循环贷款人和行使定期贷款人执行和交付。在购买和出售之日，行使定期贷款人应(A)为循环贷款人的利益向转换代理支付(I)当时所有未偿还和未支付的循环信贷债务的全额(包括本金、利息、费用、赔偿和开支，包括合理的律师费和法律费用)，(B)向转换代理提供下列金额的现金抵押品：未偿信用证债务第7.4节(C)同意向循环贷款人偿还与上述任何已发行和未偿还信用证义务有关的任何佣金、费用、成本或支出(包括合理的律师费和法律费用)，以及与循环信贷义务临时贷记的任何支票或其他付款，和/或循环贷款人尚未收到最后付款的任何支票或其他付款有关的任何损失、费用、损害或开支。这种购买价格和现金抵押品应按照下列规定通过电汇立即可用资金汇给革命代理人第1.11(A)条，仅为循环贷款人的账户。利息和费用应计算到但不包括发生此类购买和销售的营业日，如果定期贷款人在下午1：00之前收到定期贷款人支付的金额。(纽约时间)，如果定期贷款人支付的金额在下午1：00之前收到，利息和费用应计算到并包括该营业日。(纽约时间)。
(d)销售性质. 据此买卖 第9.25节 循环贷款人应明确做出，无需任何形式的陈述或保证，
循环信贷义务或其他义务，无需向循环贷款人求助，但以下陈述和保证除外：（a）购买的循环信贷债务的金额（包括此类循环信贷债务的本金、应计和未付利息、费用和开支），（b）循环贷款人拥有循环信贷债务，不受任何优先权的影响，并且（c）每个循环债权人都有充分的权利和权力转让其循环信用债务，并且此类转让已得到所有必要公司的正式授权这样的旋转按钮的动作。
第X条 - 税收、产量保护和非法性
X.1税费.
(a)除非法律要求或本规定另有规定 第10.1条，任何信贷方或代表任何贷款文件下的每笔付款均应不含所有当前或未来的税款、征税、征收、扣除、收费、预扣税（包括后备预扣税）、评估或费用，包括任何利息、税收增加或与此相关的罚款（统称为“税费”).
(b)如果法律要求从任何贷款文件项下应向任何担保方支付的任何金额中预扣或扣除任何税款（i）如果该税款是赔偿税，则应根据需要增加适用信贷方支付的相关金额，以确保，在进行所有所需的税款预扣税或扣除（包括适用于本项下任何金额的任何增加的扣除和预扣税）后 第10.1条），该担保方收到在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额，并且（ii）适用的预扣税代理人应进行此类扣除，并根据适用的法律要求及时向相关政府当局支付扣除或预扣税的全部金额。
(c)信贷方应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其支付的任何其他税款。 任何信贷方根据本规定支付任何税款或其他税款之日起30天内 第10.1条，借款人应按中提及的地址向适用代理人提供 第9.2节、证明付款的收据的原件或认证副本、报告此类付款的申报表副本或行政代理合理满意的此类付款的其他证据。
(d)信贷方应在收到要求（副本抄送代理人）后30天内共同和分别向各担保方报销和赔偿任何赔偿税（包括任何司法管辖区对本项下应付金额征收的任何赔偿税） 第10.1条）由该担保方支付的以及由此产生的或与此相关的合理费用，无论该等赔偿税是否正确或合法地征收。 担保方（或代表该担保方的适用代理人）根据本（d）条索赔任何赔偿的证明，列出了根据该条款支付的金额并交付给借款人，并副本交给代理人，在无明显错误的情况下应具有决定性。 在确定该金额时，适用代理人和该担保方可以使用任何合理的平均和归因方法。
(e)任何索赔人要求根据本规定支付的任何额外金额 第10.1条 应尽其合理努力（符合其内部政策和法律要求）改变其贷款办公室的管辖权，前提是此类改变将减少任何此类额外金额（或此后可能累积的任何类似金额），并且不会在其他方面对此类贷款不利。
(f)任何有权对根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类文件(除第10.1(G)(I)条, 第10.1(G)(Ii)条 和 第10.1(G)(V)条如果贷款人合理判断，完成、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需要求完成、签立或提交。
(g)每一非美国贷款方，在其合法有权这样做的范围内，应(W)在该非美国贷款方成为本协议项下的“非美国贷款方”之日或之前，(X)在根据第(I)款交付的任何此类表格或证明到期或作废之日或之前，(Y)在任何事件发生后，如借款人或任何代理人(或如属参与者或特殊目的贷款人，则为有关贷款人)要求不时更改其先前依据本条第(I)及(Z)款交付的最新表格或证明，则须向该代理人及借款人(或如属参与者或特殊目的贷款人，则为有关贷款人)提供以下各一份填妥妥当的副本各两份，(A)表格W-8ECI(申请免征美国预扣税，因为收入实际上与美国贸易或商业有关)、W-8BEN或W-8BEN-E(根据所得税条约申请免征或减少美国预扣税)，和/或W-8IMY，附W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格，基本上与附件H(如下文(B)所述)、表格W-9中所载相关证物的形式相同，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)或任何后续表格，或(B)如果非美国贷款方根据《守则》第871(H)或881(C)条要求豁免，表格W-8BEN或W-8BEN-E，在适当的情况下(根据投资组合利息豁免要求免除美国预扣税)或任何后续表格，以及该代理人可接受的适用附件H的形式和实质证明，证明该非美国贷款方不(1)不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(2)守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”或(3)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”。除非借款人和代理人已收到他们满意的表格或其他单据，表明
如果根据任何贷款文件向非美国贷款方支付或代表非美国贷款方支付的款项无需缴纳美国预扣税或按适用税收条约降低的税率缴纳此类税款，则信贷方和代理人应按适用法律要求预扣税的金额，按适用的法定税率从此类付款中扣除。
(i)各美国受试者应（A）在该美国受试者成为本协议下的“美国受试者”之日或之前，（B）在根据本条款交付的任何此类表格或证明（ii）到期或过时之日或之前，（C）发生任何需要更改其先前根据本条款（ii）交付的最新表格或认证的事件后及（D）如果借款人或任何代理人要求，不时（或者，如果是参与者或SPV，则是相关分包商），向该代理人和借款人提供（或者，对于参与者或SPV，相关收件箱）附有两份正确填写的表格W-9或其任何后续副本（证明该美国纳税人有权免除美国联邦后备预扣税）。
(ii)任何非美国借款方均应在其合法有权的范围内向借款人和代理人交付（副本数量根据收件人要求）在该非美国分包方成为本协议一方之日或之前（以及此后根据借款人或代理人的合理要求不时），任何法律要求规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并正式填写，连同任何法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的预扣税或扣除。
(iii)[保留]。
(iv)如果向非美国贷款方或美国贷款方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该非美国贷款方或美国贷款方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，上述非美国出借方或美国出借方应在法律规定的一个或多个时间以及在适用代理人或借款人合理要求的一个或多个时间向适用代理人或借款人交付任何法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)以及适用代理人或借款人合理要求的附加文件，以便适用代理人或借款人履行其在FATCA项下的义务并确定该等非美国贷款方或美国贷款方已遵守此类非美国贷款方或美国贷款方在FATCA项下的义务或决定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条第(V)款而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。
(v)[保留]。
各担保方同意，如果其先前根据本（g）段交付的任何表格或证明在任何方面过期或变得过时或不准确，则其应更新该表格或证明或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上没有能力这样做。
(h)如果任何一方根据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款或其他税款的退款(包括根据本节支付额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就引起该退款的税款或其他税项支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款或其他税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而如果没有扣除、扣留或以其他方式征收与该税款或其他税款有关的赔偿款项或与该税款或其他税款有关的额外款项，则支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
(i)借款人无需根据本节向担保方赔偿在担保方通知借款人相关税款或其他税款以及担保方因此索赔的意图之前180天以上所遭受的任何利息或罚款（除非，如果产生此类税收的任何法律要求的变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限）。 各方在此项下的义务 第10.1条 在任何代理人辞职或更换、分包商进行任何权利转让或更换、承诺终止以及偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务后，该贷款将继续有效。
(j)每个分包商应在提出要求后10天内分别向行政代理人赔偿（i）归因于该分包商的任何赔偿税（但仅限于借款人尚未就此类赔偿税向行政代理委托，并且不限制借款人这样做的义务），（ii）归因于该分包商未能遵守有关维护参与者登记册的第9.9（f）条的规定的任何税款和（iii）归因于该分包商的任何除外税，在每种情况下，行政代理就任何贷款文件应支付或支付的费用，以及由此或与之相关的任何合理费用，
无论相关政府当局是否正确或合法征收或主张此类税收。 行政代理人向任何分包商交付的有关此类付款或责任金额的证明在无明显错误的情况下应具有决定性。 每位申请人特此授权行政代理人随时将任何贷款文件下欠该申请人的任何及所有金额或行政代理人从任何其他来源以其他方式向申请人支付的任何及所有金额抵消本段（j）项下欠行政代理人的任何金额。
X.2非法性。如果任何贷款人认定法律的任何要求已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参考SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息的贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息，则在该贷款人(通过适用代理)就此向借款人发出通知后，违法通知“)，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，及(B)如有必要避免此类违法性，基本利率贷款的利率应由适用的代理人确定，而不参考”基本利率“定义的(C)条款，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人通知适用代理人和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向适用的代理人提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如果为避免此类违法性，基本利率贷款应由适用的代理人在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下由适用的代理人决定)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知适用代理人，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据下列规定所需的任何额外金额第10.4条.
(a)根据下文第（c）条的规定，如果任何贷款人确定维持任何SOFR贷款是非法的，借款人应在利息期的最后一天全额预付该贷款人当时未偿还的所有SOFR贷款，以及应计利息，如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人无法合法地继续维持此类SOFR贷款，以及根据 第10.4条.
(b)如果任何贷方提供或维持SOFR贷款的义务已终止，借款人可以通过适用代理向该贷方发出通知，选择将任何此类贷方原本将作为SOFR贷款提供的所有贷款改为基本利率贷款。
(c)在根据此向适用代理人发出任何通知之前 第10.2条，受影响的贷方应为其SOFR贷款指定不同的贷款办公室，前提是此类指定将避免发出此类通知或提出此类要求的需要，并且贷方认为不会非法或对贷方不利。
X.3成本增加和回报减少.
(a)如果法律的任何变更将(I)施加、修改或认为适用于任何准备金(包括依据联邦储备委员会为确定最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而不时发布的规定)、特别存款、强制贷款、保险费或针对任何贷款人或L信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其账户提供的信贷而提出的类似要求；(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；或(3)对任何贷款人或L汇票出票人施加影响本协议或该贷款人、L汇票出票人或L汇票出票人所发放贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)，上述任何一项的结果应是增加该出贷人、L出票人或其他接受人在发放、转换、继续或维持任何贷款或维持其提供任何此类贷款的义务方面的成本，或增加该出贷人L/C出票人的成本，或减少该出贷人已收到或应收到的任何款项的金额，L/信用证出票人或本合同项下的其他收款人(不论本金、利息或任何其他金额)，则应贷款人、L/信用证出票人或其他收款人(视属何情况而定)的要求，借款人将向该出借人、L/信用证出票人或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该出借人、L/信用证出票人或其他收款人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
(b)如果任何贷方或信用证签发人已确定：
(i)引入任何资本资格法规;
(ii)任何资本合法性法规的任何变化;
(iii)任何中央银行或负责解释或管理资本充足性法规的其他政府机构对资本充足性法规的解释或管理发生任何变化;或
(iv)此类贷方或信用证发行人（或其贷款办事处）或控制贷方或信用证发行人的任何实体遵守任何资本监管规定;
影响此类应收账款或信用证发行人或控制此类应收账款或信用证发行人的任何实体所需或预期维持的资本金额，并且（考虑此类应收账款或此类实体有关资本充足率的政策以及此类应收账款或信用证发行人的期望资本回报率）确定此类资本金额因此而增加
其在本协议项下的承诺、贷款、信贷或义务，则在该贷方或信用证签发人提出要求后三十（30）天内（并向适用代理人提供一份副本），借款人应根据该贷款人或信用证签发人的规定不时向该贷款人或信用证签发人付款，足以补偿此类应收账款或信用证签发人的额外金额（或控制应收账款或信用证发行人的实体）因该增加而增加;但借款人无需根据此向任何贷方或信用证签发人提供赔偿 第10.3（b）小节 对于在该贷方或信用证签发人以书面形式通知借款人日期前180天以上发生的任何金额以及该贷方或信用证签发人要求赔偿的意图;此外，如果导致此类增加的事件具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期。
(c)尽管本文有任何相反规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其据此或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会颁布的所有请求、规则、指南或指令（或任何继任者或类似当局）或美国或外国监管当局，在每种情况下，根据《巴塞尔协议III》，应被视为对法律要求的变更 第(A)款 以上和/或以下资本充足率法规的变化 第(B)款 以上（如适用），无论颁布、通过或发布日期如何。
X.4资金损失. 借款人同意偿还每位借款人，并使每位借款人免受该借款人因以下原因可能遭受或招致的任何损失或费用：
(a)借款人未能支付任何SOFR贷款的任何款项或强制预付本金（包括在加速贷款后支付的款项）;
(b)借款人在借款人发出（或被视为已发出）借款通知或转换/继续通知后未能借入、继续或转换贷款;
(c)借款人在根据 第1.7条;
(d)预付款（包括根据 第1.8节）SOFR贷款的日期不是利息期的最后一天;或
(e)根据 第1.6节 在非适用利息期最后一天（包括由于违约事件）的一天将任何SOFR贷款转为基本利率贷款;
包括因其为维持SOFR贷款而获得的资金的清算或再利用而产生的任何此类损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而产生的任何此类损失或费用;前提是，对于上述（d）和（e）条所述的费用，该贷方应已通知适用代理
任何此类费用在此类费用发生之日起两（2）个工作日内支付。 为免生疑问，行政代理人没有责任计算任何根据本规定应付的金额 第10.4条. 仅用于计算借款人根据本规定应向贷款人支付的金额 第10.4条 及以下 第10.3（a）小节：贷方发放的每笔SOFR贷款（以及每笔相关准备金、特别存款或类似要求）应最终被视为已在SOFR下通过银行间市场的匹配存款或其他借款在可比金额和可比期间在确定该SOFR贷款利率时使用的SOFR融资，无论该SOFR贷款实际上是否如此融资。
X.5无法确定费率. 受 第10.8条，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：
(a)适用代理人确定（该确定应具有决定性且具有约束力，且不存在明显错误）“调整后期限SOFR”无法根据其定义确定，或
(b)所需贷款人确定，由于与任何SOFR贷款请求或其转换或其延续相关的任何原因，与拟议SOFR贷款相关的任何请求利息期的调整后期限SOFR并未充分、公平地反映此类贷款人制作和维持此类贷款的成本，且所需贷款人已向适用代理人提供了此类决定的通知，
适用代理人将立即通知借款人和每位贷方。
在适用代理人向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，直到适用代理人(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据下列规定所需的任何额外金额第10.4条。受制于第10.8条，如果适用代理人确定(该确定应是确凿的且无明显错误的)不能在任何特定日期根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则适用代理人应在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定基本利率贷款利率，直到适用代理人撤销该决定。
X.6SOFR贷款准备金. 借款人应向每个借款人付款，只要联邦储备委员会的法规要求该借款人就由SOFR资金或存款（目前称为“）组成的负债或资产维持准备金SOFR负债”），每个未付本金的额外费用
SOFR贷款等于该贷方分配给该贷款的储备金的实际成本（由招标人真诚地确定，该确定在没有明显错误的情况下是决定性的），如果借款人至少提前十五（15）天收到书面通知，则应在该贷款支付利息的每个日期支付（向适用代理人提供一份副本）来自招标人的此类额外权益。 如果贷方未能在相关利息支付日期前十五（15）天发出通知，则应在收到该通知后十五（15）天支付该额外利息。
X.7贷方证书. 任何根据此要求报销或赔偿的申请人 第十条 应向借款人提交一份证书（并向适用代理人提供一份副本），合理详细地列出根据本协议应向借款人支付的金额，并且在没有明显错误的情况下，该证书应具有决定性并对借款人具有约束力。
X.8基准替换设置.
(a)基准替换. 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在发生基准过渡事件后，行政代理人、左轮代理人和借款人可以修改本协议，以基准替代品取代当时的基准。 有关基准过渡事件的任何此类修正案将于五（5）下午5：00（纽约市时间）生效这是）适用代理人已向所有受影响的贷方和借款人张贴此类拟议修正案后的工作日，只要适用代理人届时尚未收到由所需贷方组成的贷方对此类修正案的书面反对通知。 根据此，不会用基准替换来替换基准 第10.8（a）节 将发生在适用的基准过渡开始日期之前。
(b)基准更换符合性变更. 与基准替代品的使用、管理、采用或实施有关，行政代理和Revolver代理将有权不时做出符合性的变更，即使本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类合规变更的任何修订将在无需本协议或任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效贷款文件。
(c)通知；决定和决定的标准. 适用代理人将立即通知借款人和贷方（i）任何基准替代品的实施以及（ii）与基准替代品的使用、管理、采用或实施相关的任何合规变更的有效性。 适用代理人将通知借款人（x）根据 第10.8条(d)及（y）任何基准不可用期的开始。 适用代理人或（如适用）任何贷方（或贷方团体）根据本规定可能做出的任何决定、决定或选择 第10.8条，包括有关期限、费率或调整或事件发生或不发生的任何决定、情况或日期，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以自行决定，无需任何其他方的同意
协议或任何其他贷款文件，除非根据本规定明确要求 第10.8条.
(d)基准的基准期不可用。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)屏幕或其他信息服务不显示该基准的任何基调，该信息服务不时发布由适用代理人以其合理的酌情决定权选择的该利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则适用代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则适用代理人可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
(e)基准不可用期限. 借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可以撤销任何在任何基准不可用期内进行、转换或继续SOFR贷款的SOFR借入、转换或继续的待决请求，如果未能做到这一点，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。 在基准不可用期内或当时基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时基准或该基准的期限（如适用）的基本利率部分将不会用于任何基本利率的确定。
第十一条 - 定义
Xi.1定义的术语. 以下术语具有以下含义：
“2019年订婚信“指借款人、MSCI和Ares Capital Management LLC之间日期为2019年8月20日的某些承诺书。
“2019年左轮手枪代理费函“指借款人和UMB之间日期为截止日期的费用函。
“可接受的债权人间协议“对于任何债务，应指（x）债权人间协议，该协议将担保此类债务的优先权置于担保债务的优先权之上，或（y）债权人间协议，该协议将此类债务的支付置于之前以现金全额支付债务的次级协议，在每种情况下，第（x）和（y）条，其形式和实质内容使行政代理人、所需贷款人和所需循环贷款人合理满意。
“帐号“指截至任何确定日期的所有“帐户”借款人及其子公司的责任（如UCC中的定义），包括借款人或其任何子公司的客户就该客户购买并运送给该客户的库存和/或借款人或该子公司提供的服务所承担的未付部分，如借款人或该子公司各自发票上所述，扣除欠该客户的任何信贷、回扣或抵消。
“采办“指直接或间接导致以下目的的任何交易或一系列相关交易：（a）收购某人或某人的任何业务或部门的全部或几乎全部资产，（b）收购任何人超过百分之五十（50%）的股权或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司，或（c）与另一人的合并或合并或任何其他组合。
“调整后的期限软“就任何计算而言，指的是年利率等于(A)期限SOFR加 (b)SOFR期限调整; 提供 如果如此确定的调整后期限SOFR低于适用下限，则调整后期限SOFR应被视为适用下限。
“管理代理“指（i）从截止日期至2022年2月24日，MSCI;（ii）2022年2月24日或之后，威尔明顿信托、全国协会，在每种情况下，以其作为本项贷款人的行政代理人的身份，以及任何继任行政代理人。
“行政机构收费函“指借款人与代理人之间日期为继承代理人协议之日的费用函，并不时修订、补充或以其他方式修改。
“受影响的贷款人“是否具有在第9.22节.
“附属公司“就任何人而言，是指直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。 如果控制者直接或间接拥有指导或导致指导另一人管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权证券、合同或其他方式，则该人应被视为控制另一人。 就本协议而言，不受限制地，拥有某人百分之十（10%）或以上股权的任何董事、执行官或受益所有者应被视为该其他人的关联公司。 尽管有上述规定，行政代理人或左轮代理人或任何分包商均不得仅因贷款文件的规定而被视为任何信贷方或任何信贷方任何子公司的“关联公司”。
“代理“指左轮手枪代理和行政代理。
“超额资金总额“是否具有在第1.11（e）（iv）节.
“循环贷款承诺总额“是指贷方的合并循环贷款承诺。
“总定期贷款承诺”是指贷方的合并定期贷款承诺。 截至第四修正案生效日期，总定期贷款承诺为0美元。
“协议“具有本协议初步声明中规定的含义。
“反腐败法“指任何司法管辖区不时因该人在该司法管辖区组织或运营而适用于借款人或其子公司的贿赂或腐败的所有法律、规则和法规。
“适用代理“就定期贷款人和定期贷款以及所有付款和相关事宜而言，指行政代理人，就循环信贷机制、循环贷款、信用证和信用证偿还义务以及所有付款和相关事宜而言，指左轮代理人。
“适用楼层“指（i）就定期贷款而言，每年0.75%，和（ii）就循环贷款而言，每年1.00%。
“适用保证金“是指每年等于以下的百分比：
(a)[保留];
(b)对于定期贷款，（i）在第四修正案生效日期之前，（A）对于伦敦银行间拆借利率贷款（如第四修正案生效日期之前的本协议中的定义），5.00%和（B）对于基本利率贷款，4.00%和（ii）在第四修正案生效日期和之后，（A）保证金现金部分应为（x）对于SOFR贷款，（1）2023年10月1日之前，6.00%和（2）2023年10月1日及之后，6.50%和（y）基本利率贷款，（1）2023年10月1日之前，5.00%和（2）2023年10月1日和之后，5.50%和（B）保证金PIk成分应为（x）2023年10月1日之前，2.00%和（y）2023年10月1日及之后，3.00%;或
(c)关于循环贷款和信用证费用，（i）在第四修正案生效日期之前，（A）对于伦敦银行间拆借利率贷款（如第四修正案生效日期之前的本协议中的定义），4.00%和（B）对于基本利率贷款，3.00%和（ii）在第四修正案生效日期和之后，（A）对于SOFR贷款，5.00%和（B）基本利率贷款，4.00%。
为免生疑问，尽管本文有任何相反规定，截至第四修正案生效日期的任何未偿贷款 由于LIBOR贷款应在第四修正案生效日期之前按照与本协议相同的条款继续到此类LIBOR贷款的适用利息期结束时（适用保证金除外）。
“适当的贷款人“就任何类别的定期贷款而言，任何时候都是指此类定期贷款的贷方。
“核准基金“就任何通知而言，指任何人（自然人除外）（a）（i）正在或将在正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷延期，或（ii）为任何分包商或上述第（i）条中描述的任何人员临时储存贷款，并且（b）由（i）此类分包商提供建议或管理，（ii）该分包商的任何附属公司或（iii）管理或管理该分包商的任何个人（个人除外）或任何个人（个人除外）的任何附属公司。
“战神资本“具有本协议初步声明中规定的含义。
“编排者“是指MSCI和Ares Capital各自作为本协议项下的联合主要承销商和联合簿记管理人的身份。
“ASC 606“指的是财务会计准则委员会发布并不时修订的ASO第2014-09号，客户合同收入（主题606）。
“资产覆盖率“指的是，截至任何确定时间，（a）根据ASC 606计算的最近结束的测试期的佣金发票（包括当前部分）与（b）截至最近结束的测试期最后一天的合并总债务之比; 提供 为了 第2.2（d）节合并债务总额应在借款生效后，按形式计算，截至适用的拟议借款之日。借款人用于计算任何时期资产覆盖率的会计和计算方法、原则和假设应是一致性计算。
“赋值“指转让人作为转让人和任何人作为转让人根据 第9.9节 (with需要同意的任何一方的同意 第9.9节），由行政代理接受，如果是有关循环贷款、信用证或循环贷款承诺的销售的任何转让，则由左轮代理接受，基本上以以下形式 表11.1（a） 或代理商合理批准的任何其他形式。
“律师费“指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理、有记录的费用和支出。
“可用性“指截至任何确定日期，（a）最高循环贷款余额超过（b）循环贷款未偿本金余额总额的金额。
“可用男高音“指截至任何确定日期并就当时的基准（如适用），（x）如果该基准是期限利率，则该基准的任何期限（或其组成部分）根据本协议或（y）其他方式用于或可能用于确定利息期的长度，参考该基准计算的任何利息支付期（或其组件）用于或可能用于确定根据本协议参考该基准计算的利息支付频率，在每种情况下，截至该日期，但不包括
避免疑问，该基准的任何主旨随后根据 第10.8条(d).
“自救行动“指适用的欧洲经济区决议机构就欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法“对于实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，指该欧洲经济区成员国不时制定的实施法律，该法律在欧盟救助立法附表中有所描述。
“破产法”是指1978年《联邦破产改革法案》（11 U.S.C.§101， 等后).
“基本费率“指任何一天的年利率，相等于(A)最后一次引用的利率中的最高者华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，即联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如不再引用该利率，则不再引用该利率(由适用代理人确定)或联邦储备委员会公布的任何类似利率(由适用代理人确定)，(B)0.50%的年利率和联邦基金利率，(C)(X)SOFR的总和(X)SOFR是根据在该日之前两(2)个营业日(但为免生疑问，不少于适用下限)加上(Y)1.0%(每一种情况下均为该日)的一个月利息期间计算得出的，及(D)年利率2.00%。由于上述任何一项的变化而导致的基本利率的任何变化，应在“银行最优惠贷款”利率、联邦基金利率或SOFR的这种变化的生效日期生效，期限为一个月。
“基本利率贷款“是指根据基本利率付息的贷款。
“基准“最初是指SOFR期限参考利率; 提供 如果就SOFR期限参考利率或当时的基准利率发生基准转换事件，则“基准”指适用的基准替代，只要该基准替代已根据 第10.8条(a).
“基准替换“是指以下各项的总和：（a）替代基准利率（可能包括SOFR期限）由适用代理选择（按照所需贷款人的指示行事）和借款人适当考虑（i）相关政府机构对替代利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何演变或随后-确定以美元计价的银团信贷设施SOFR替代利率的现行市场惯例和（b）基准替代调整;前提是，如果如此确定的基准替换小于零，则就本协议而言，基准替换将被视为零;进一步规定，任何此类基准替换在行政上应由适用代理全权决定是可行的。
“基准替换调整“指在每个适用的利息期内，以未经调整的基准取代SOFR的情况下，指适用代理人(根据所需贷款人的指示行事)所选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而借款人适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整或计算或确定该利差调整的方法，以由有关政府机构以适用的未经调整基准取代SOFR，或(Ii)任何演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将SOFR替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；但任何此类基准替换调整应由适用代理人自行决定，在行政上是可行的。
“基准更换符合性变更“是指，对于任何基准替代，适用代理人(按照所需贷款人的指示行事)决定的任何技术、行政或操作变化(包括对”基本利率“的定义、”利率期间“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变动)可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许适用代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或，如果适用代理人(按照所需贷款人的指示行事)决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果适用代理人确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则以适用代理人决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期“指以下与SOFR相关的事件中较早发生的事件：
（1） 对于“基准过渡事件”定义的第（1）或（2）条，两者中较晚者：（a）公开声明或其中提及的信息的发布日期和（b）SOFR管理人永久或无限期停止提供SOFR的日期;或
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，不包括其中提及的公开声明或信息发布的日期。
“基准过渡事件“指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：
(a)该基准管理员或其代表的公开声明或信息发布（或计算中使用的已发布组件）宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其中的该组成部分），永久或无限期，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限;
(b)监管主管为该基准管理人发表的公开声明或发布的信息（或计算中使用的已发布成分）、美联储委员会、纽约联邦储备银行、对此类基准的管理人拥有管辖权的破产官员（或此类组件），对此类基准的管理员拥有管辖权的解决机构（或此类组成部分）或对SOFR管理人拥有类似破产或解决权力的法院或实体，其中规定该基准的管理员（或此类组件）已停止或将停止提供此类基准（或其相关组成部分）永久或无限期，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分）的任何可用期限;或
(3)监管主管为该基准（或用于计算该基准的已发布组成部分）的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准（或其该组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期“指（a）对于基准过渡事件，（i）适用的基准更换日期和（ii）如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，两者中较早者，自此类公开声明或信息发布之日起，此类事件预计发生日期前第90天（或如果此类预期事件的预计日期少于此类声明或发布后90天，则为此类声明或发布的日期）和（b）如果是提前选择加入，则为所需贷款人指定的日期，通知借款人、行政代理人，左轮代理人和贷方;进一步规定，任何此类基准过渡开始日期应由适用代理人自行决定，在行政上是可行的。
“基准不可用期限“指的是，（a）从基准更换日期发生之时开始的时期（如果有的话），如果此时，根据第10.8条，没有基准替代品为以下和任何贷款文件下的所有目的取代当时的基准，并且（b）在基准替代品取代当时的基准时结束-根据以下和任何贷款文件项下所有目的的当前基准 第10.8条.
“实益拥有人“对于每个信贷方来说，指以下每一项：（a）直接或间接拥有该信贷方25%或更多股权的每个个人（如果有的话）;和（b）对控制、管理或指导该信贷方负有重大责任的个人。
“实益所有权监管“指31 C.F.R.第1010.230条。
“福利计划“指ERISA第3（3）条定义的（a）任何员工福利计划（无论受美国法律或其他法律管辖），但不包括多雇主计划;（b）本准则第4975条定义的“计划”，受本准则第4975条约束;或（c）其资产包括（出于ERISA第3（42）条或ERISA第I篇或守则第4975条的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。
“董事会“对于任何人来说，指该人的董事会或其他管理机构，或者，如果该人没有此类董事会或其他管理机构并且由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会，或者，在这两种情况下，指该实体的任何正式授权代表该董事会行事的委员会。 除非另有规定，“董事会”是指借款人的董事会。
“董事会观察员“具有在中指定的含义第4.15节.
“借款人“具有本协议初步声明中规定的含义。
“借债“指本项下的借款，包括贷方在同一天根据 第一条.
“工作日“指周六、周日或法律授权或要求联邦储备银行关闭的其他日子以外的任何日子。
“资本充足率监管“是指任何中央银行或其他政府当局或任何其他法律、规则或法规，无论在每种情况下是否具有法律效力，有关任何分包商或控制分包商的任何公司的资本充足率的任何指导方针、要求或指令。
“资本支出“是指在任何时期内借款人及其子公司在该时期内的所有支出（无论是以现金支付还是应计为负债，在任何情况下都包括在资本租赁下支出或资本化的所有金额）的总和，根据GAAP，这些支出或被要求作为资本支出计入借款人及其子公司的综合现金流量表中。
“资本租赁“指根据GAAP，被记录为或需要记录为融资租赁的任何租赁或类似安排; 提供 就本协议项下的所有目的而言，任何资本租赁项下的义务金额应为根据GAAP计入负债的金额。
“资本租赁义务“指在做出任何确定时，资本租赁的负债金额，当时需要资本化并反映为负债在根据GAAP编制的资产负债表（不包括脚注）上。
“现金等价物“意思是
(a)任何证券（i）由美国联邦政府发行，或由美国联邦政府直接、无条件且全面担保或保险，或（ii）由美国联邦政府的任何机构或部门发行，其义务得到美国联邦政府充分信任和信用的充分支持，
(b)美国联邦政府的任何其他机构、美国任何州或任何此类州的任何政治分区或其任何公共机构发出的任何现成的直接义务，在每种情况下至少具有标准普尔的“A-1”评级或穆迪的至少“P-1”评级，
(c)任何被标准普尔评级至少为“A-1”或穆迪评级至少为“P-1”且由根据美国任何州法律组织的任何人士发行的商业票据，
(d)任何以美元计价的定期存款、有保险存款单、隔夜银行存款或银行承诺由（i）任何贷方或（ii）（A）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行发行或接受，（B）“资本充足”（定义见其主要联邦银行监管机构的法规）和（C）资本和盈余超过250，000，000美元，并且
(e)任何美国货币市场基金的股份，（i）将其几乎所有资产持续投资于上文第（a）、（b）、（c）或（d）条所述的投资类型，到期日见下文但书，（ii）净资产超过500，000美元，000和（iii）已从标准普尔或穆迪获得美国货币市场基金的最高评级;但前提是上述（a）、（b）、（c）或（d）条款中规定的所有义务的到期日不得超过365天。
“现金管理协议 “指银行或其他金融机构向借款人提供以下任何产品或服务的协议（或借款人的任何子公司）：（a）信用卡;（b）信用卡处理服务;（c）借记卡和储值卡;（d）商业卡;（e）ACH交易;和（f）现金管理和金库管理服务和产品，包括但不限于受控支付账户或服务、保险箱、自动清算所交易、透支、州际存管网络服务。
“实益所有权证书“对于每个信用方来说，是指行政代理合理接受的形式和实质的证书（由行政代理根据其合理酌情权不时修订或修改），除其他外，证明该信用方的受益所有人。
“控制权的变更“如果出现以下情况，应视为发生：
(a)[保留]，或
(b)(1)任何人(许可持有人除外)或(2)构成“集团”的人(一个或多个许可持有人除外)(如交易法第13(D)和14(D)条所用，但不包括此人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人或实体)，直接或间接成为“实益拥有人”(如该法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权或经济权益总额的35%(35%)以上的股权，以及如此持有的普通投票权(或经济权益)总额的百分比大于允许持有人直接或间接实益拥有的借款人股权所代表的普通投票权(或经济权益)总额的百分比；
除非许可持有人当时有权或有能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定借款人董事会至少过半数成员参加选举。
“班级“指(1)就承诺或贷款而言，指具有相同条款和条件的承诺或贷款(不考虑贷款类型的差异(即，这种贷款是SOFR贷款还是基本利率贷款)、与此类承诺或贷款相关的利息期限、预付费用、已支付或应付的OID或类似费用，或税收待遇的差异(例如，”可替换性“))；提供该等承诺或贷款可由借款人及持有该等承诺或贷款的贷款人以书面指定为与具有相同条款及条件的其他承诺或贷款不同的类别；及(Ii)就贷款人而言，作出承诺或作出某一类别贷款的贷款人；并须进一步规定，自第八修正案生效日期起及之后，第八修正案同意贷款及第八修正案非同意贷款是不同类别的贷款；此外，自第九修正案生效日期起及之后，第九修正案同意贷款及第九修正案非同意贷款是不同类别的贷款还规定，自第十修正案生效之日起及之后，第十修正案同意贷款、第十修正案A档非同意贷款和第十修正案B档非同意贷款是不同类别的贷款.
“截止日期“指2019年11月5日。
“代码“指经修订的1986年国税法。
“抵押品”是指担保和担保协议中定义的“质押抵押品”以及任何其他抵押文件中定义的所有“抵押品”或“质押资产”以及根据任何抵押文件质押的任何其他资产。
“抵押品和担保要求“指在任何时候要求：
(a)行政代理人应已收到（i）根据 第2.1(A)条 及（ii）根据抵押文件，在其中指定的时间， 第4.11节 或 4.12 在每种情况下，均须遵守本协议和各信贷方正式签署的抵押文件的限制和例外情况;
(b)所有义务（就任何担保人而言，该担保人的任何除外利率合同义务除外）应由借款人和借款人的每个子公司（任何除外子公司和借款人除外）无条件担保，包括列出的义务 附表I 至此（每个，一个“担保人“或”附属担保人”);
(c)债务和担保应由完善的第一优先担保权益担保（在允许的范围内受优先权的限制 第5.1节）借款人每个子公司的所有股权;
(d)除非本协议另有规定，包括在下列允许的范围内受优先留置权的约束第5.1节，或根据任何抵押品文件，债务应以借款人和每个担保人的几乎所有有形和无形资产(包括应收账款、库存、设备、投资财产、合同权、在美国提出的知识产权申请和登记、其他一般无形资产、不动产、其他一般无形资产、其他一般无形资产、不动产)上的完善的优先担保权益(可通过交付经认证的证券或票据、根据《统一商业法典》提交的融资声明或向美国专利商标局或美国版权局提交的任何必要的备案，或在《担保和担保协议》要求的范围内)来完善担保。公司间票据和前述收益)，在每一种情况下，以抵押品文件所要求的优先顺序，在每一种情况下，受本协议和抵押品文件中另有规定的例外和限制的限制；和
(e)行政代理人应已收到(I)根据下列规定须交付的每项重大不动产的抵押权副本第4.11节 和 第4.12节 (the "抵押物业)由适用的信用方正式签署和交付，(Ii)适用于每个适用司法管辖区的此类财产的所有权保险单或加价承诺书或其签署的形式文件(按揭政策“)将每一种抵押的留置权作为对其中所述财产的有效优先留置权进行保险，不受任何其他留置权的影响，除非明确允许第5.1节连同行政代理人合理要求的、在抵押财产所在司法管辖区以商业合理费率获得的背书、共同保险和再保险，(Iii)关于每一抵押财产的完整的贷款寿命联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定(连同借款人和适用贷款方正式签署的关于特殊洪水危险地区状况和洪水灾害援助的通知，如果有任何改善：
任何按揭财产位于指定为特别水浸灾区的区域内)，如该等按揭财产的任何改善工程是位于特别水浸灾区内，则须提交一份洪水保险单副本或有关该等保险单所规定的承保范围的证明书、水灾保险单副本及有关该保险单的申报页第4.6节以及抵押品文件的适用条款，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，(Iv)行政代理人合理接受的形式和实质的Alta调查，或此类现有调查连同不变的誓章，足以使所有权公司从抵押保单中删除所有标准调查例外，并在适用司法管辖区内以商业合理的费率签发上述(Ii)所要求的背书，(V)任何现有摘要和现有评估的副本，(Vi)致给行政代理人和贷款人的意见，(Vii)行政代理人合理地接受债务人支付所有抵押保单保费、搜查和审查费用、托管费用和相关费用、记录抵押和签发上述抵押保单所需的抵押记录税、费用、收费、成本和开支的证据；以及(Viii)行政代理人可能合理要求的关于任何该等抵押财产的其他文件；
提供, 然而，、上述定义不应要求，贷款文件不应包含有关设定或完善质押、担保权益、抵押或获得所有权保险、调查、摘要或评估或就任何排除资产采取其他行动的任何要求。
行政代理在与借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，可以延长完善特定资产的担保权益或交付抵押、获得所有权保险和关于特定资产的调查的时间(包括延长截止日期之后以完善贷方资产的担保权益)。即使任何贷款文件中有任何相反的规定，如果抵押税或任何类似的税费或费用将被拖欠本文件所证明的全部债务，则在适用法律允许的范围内并根据适用法律的规定，该抵押税或任何类似的税费或费用的金额应基于(X)分配给适用的抵押财产的债务金额和(Y)抵押财产在订立抵押时的公平市场价值，并以行政代理和借款人合理接受的方式确定，在第(Y)款的情况下，这将导致抵押所担保的义务被限制到该数额。
对于要求通过控制协议或通过“控制”（定义见UCC）或占有完善的抵押品，不需要采取任何行动，但（i）信贷方的存款账户和证券账户除外，不包括（x）任何
构成排除资产的此类账户，以及（y）不位于UMb的任何其他此类账户（或任何继任左轮手枪代理，在适用的情况下），只要该账户中存款的现金和/或证券在任何一个500美元的账户中任何一次不超过250，000美元，000对于所有此类账户（第（x）和（y）条中描述的账户统称为“排除的帐户"),（ii）借款人或任何子公司担保人直接拥有的借款人和子公司的经证明的股权，根据“抵押品和担保要求”的定义第（c）条的规定需要抵押，并且不构成除外资产和（iii）已抵押债务工具（如担保和担保协议中的定义）根据担保和担保协议的条款需要交付给行政代理人。
“抵押品文件“统称为”担保与担保协议“、”抵押及所有其他担保协议“、”抵押协议“、”专利、商标及版权担保协议“、”租赁转让“、”购置协议转让“、”担保及其他类似协议“，以及由任何一名或多名贷款人、其任何附属公司或任何其他质押或授予抵押品留置权或保证支付及履行债务的任何贷款人或行政代理人之间或在任何贷款人或行政代理人之间作出的一切修订、重述、修改或补充。贷款人和其他担保方现在或以后根据或与本协议中预期的交易或与此相关的交易交付给贷款人或行政代理人，并且所有针对债务人的、以行政代理人、变更代理人、贷款人和作为担保方的行政代理人为受益人的针对债务人的所有融资声明(或现在或以后根据UCC或类似法律提交的类似文件)，以及前述任何条款可能会不时被修订、重述、修订、重述和/或修改。
“佣金收件箱“就借款人和担保人而言，指保险公司欠借款人或担保人的佣金和生产奖金的任何应收账款，这些应收账款在借款人或担保人的账簿和记录中记录为资产。
“承诺“对于每个贷款人来说，任何时候都是其循环贷款承诺和定期贷款承诺的总和。
“承诺百分比“是指（i）对于有关循环贷款承诺的任何应收账款，相当于该应收账款的循环贷款承诺除以循环贷款承诺总额的百分比; 提供 在贷款加速后，对于有关循环贷款承诺的任何贷款，该条款意味着该贷款人持有的循环贷款本金额的等值百分比，除以所有贷款人持有的循环贷款本金总额，和（ii）对于有关任何类别定期贷款承诺的任何贷款人，该贷方的此类定期贷款承诺除以此类贷方的合并定期贷款承诺的百分比; 提供, 进一步，对于任何类别的定期贷款承诺的任何应收账款，该期限意味着到期后
或终止此类所有贷方的总定期贷款承诺或以其他方式减少至0美元，或加速贷款，等于此类贷方持有的此类定期贷款承诺下资助的定期贷款本金额的百分比，除以所有贷方持有的此类定期贷款承诺下资助的定期贷款本金总额。
“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1及以下），经修改。
“合规证书“指实质上属以下形式的证明书图表4.2（b）在这里。
“一致性计算指在第四修正案生效日期后，就本协议项下任何目的的每项佣金应收账款的计算(包括资产覆盖率的计算)，此类计算在所有重要方面都与双方在设定6.1节规定的最低资产覆盖率时所采用的方法、原则和假设一致合规变更“指在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作上的改变(包括改变”基本利率“的定义、”营业日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”利息期“的定义或任何类似或类似的定义(或增加”利息期“的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的改变，的适用性。第10.4条以及其他技术、行政或操作事项)，以反映任何该等利率的采纳及实施，或允许适用代理以实质上符合市场惯例的方式使用及管理该等利率(或，若适用代理决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或若适用代理人确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以适用代理人决定的与本协议及其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政管理方式)。
“关联所得税“是指对净收入（无论如何计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“合并现金利息支出“指任何时期的综合利息发票，但不包括任何不以现金支付的利息费用（包括折扣摊销、债务发行成本摊销、保证金PIk部分和与允许的初级债务有关的应付实物利息）。
“合并EBITDA“指在任何期间内该期间的综合净收入，
加
(a)不得重复，并且在计算综合净利润时扣除（而不是加回或排除）借款人及其子公司在该期间的以下金额的总和：
(i)总利息费用根据GAAP确定，
(ii)基于借款人和子公司的收入、股本、净值、保留收益、利润或资本收益的税款拨备，以及
(iii)折旧和摊销（包括无形资产和不利或有利租赁资产的摊销），
(iv) 非现金损失，
(v)处置、废弃或终止业务的任何损失，
(vi)归属于任何非全资子公司少数股权或第三方非控股权益的任何少数股权费用金额，以及
(vii)从续签前期最初销售的保单或产品中收到的现金，
较少
(b)在不重复的情况下，并且在计算合并净利润时，
(i)非现金收益（不包括任何非现金收益，只要其代表潜在现金项目的应计或准备金的逆转，从而减少任何前期合并EBITDA），
(ii)处置、废弃或终止业务的任何收益（不包括实际处置之前的持作出售的终止业务），
(iii)任何少数股权收入的金额，包括归属于任何非全资子公司的少数股权或第三方非控股权益的子公司亏损，
(iv)期内售出保单的预期未来应收佣金（根据ASC 606计算），以及
(v)与前期最初出售的保单的现金续订相关的损失拨备。
“综合固定费用覆盖率“指任何时期的（a）（i）该时期合并EBITDA的比率， 加或减 (ii)该期间佣金分配的任何变化， 减号(iii)该期间的资本支出由内部产生的现金提供资金， 减号 (iv)借款人和受限制子公司在该期间以现金支付的税款费用，根据GAAP在合并基础上确定，计入（b）该期间的合并固定费用。
“综合固定收费“指的是，对于任何时期，（a）该时期的综合现金利息发票（扣除以现金收到的利息收入）加上（b）该时期内定期贷款的所有定期计划摊销付款的本金金额以及任何其他债务的定期计划本金偿还，包括（为避免疑问）任何资本租赁。
“合并利息支出“指任何时期借款人和受限制子公司在该时期的总合并利息支出，根据GAAP在综合基础上确定， 加，无重复：
(a)借款人和受限制子公司在该期间的资本租赁义务和应归因债务的估算利息;
(b)借款人和受限制子公司在该期间就担保财务义务的信用证、银行承付款融资和应收账款融资所欠的佣金、折扣和其他费用和收费;以及
(c)借款人和受限制子公司在该期间发生的债务折扣的摊销;
提供 综合利息发票的计算应不影响（i）债务发行成本、债务折扣或溢价以及与交易直接相关且未以其他方式包含在综合EBITDA中的其他融资费用和支出;（ii）任何借款人和受限制子公司就与利率相关的利率合同已支付或收到的净付款（包括相关成本），但不包括与利率相关的利率合同的未实现损益。
“合并净收入“指任何时期借款人和子公司在该时期根据GAAP在综合基础上确定的净收入（损失）。 为免生疑问，合并净利润将根据ASC 606计算。
“合并总债务“指截至任何确定日期，借款人及其子公司在该日期未偿债务本金总额，该金额将反映在截至该日根据GAAP在合并基础上编制的资产负债表上（但不包括因应用与构成资产的任何收购相关的收购会计而产生的任何债务贴现的影响本协议项下允许的投资）包括借入资金的债务、资本租赁义务以及由期票或类似工具（包括购买资金债务）证明的债务义务以及所有担保
非借款人或子公司的人的主要义务的此类债务; 提供 合并总债务不应包括（x）信用证方面的债务，信用证项下未偿还的金额除外，或（y）允许的初级债务和其他初级融资; 提供, 进一步，商业信用证项下任何未偿还的金额在提取该金额后3个工作日之前不得算作合并总债务;为避免疑问，互换债务不构成合并总债务。
“合并营运资金“对于借款人及其子公司而言，在任何确定日期的综合基础上，指该确定日期的流动资产减去该确定日期的流动负债; 提供 合并营运资金的增加或减少应不考虑由于根据GAAP在流动和非流动之间进行资产或负债（如适用）的任何重新分类而导致的流动资产或流动负债的任何变化。
“或有债务“对任何人而言，指该人的或有的任何直接或间接法律责任：(I)就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而言，如承担该法律责任的人的主要目的或意图，或其主要效果，是向该法律责任的权利人提供保证，保证该法律责任将获偿付或解除，或与该法律责任有关的任何协议将获遵守，或该法律责任的持有人将获得(全部或部分)保护，使其免受损失；(Ii)就为该人的账户而开立的任何信用证，或就该人以其他方式有责任偿还提款的任何信用证而言；(Iii)根据任何利率合约；(Iv)如有需要，不论协议的任何其他一方或多方未能履行，均须作出收取或付款或类似的付款；或(V)为另一人透过任何协议购买、回购或以其他方式取得该等责任或构成该等责任的任何财产的义务，提供资金以支付或解除该等责任，或维持另一人的偿债能力、财务状况或任何资产负债表项目或收入水平。任何或有债务的数额应等于如此担保或以其他方式担保的债务的数额，如果不是固定和确定的数额，则等于如此担保或担保的最高数额。
“合同义务“对于任何人来说，指该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为一方或其任何财产受约束的任何协议、承诺、合同、契约、抵押、信托契约或其他文书、文件或协议的任何规定。
“换算日期“指借款人将基本利率贷款转换为SOFR贷款或将SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何日期。
“版权“是指根据版权和所有面具作品、数据库和设计权利（无论是否注册或发布）的任何法律要求产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关知识产权附属权利）、其所有注册和记录以及与此相关的所有申请。
“信用延期“指以下任何一项：（a）借款和（b）信用证延期。
“信用方“指借款人和每一位担保人。
“流动资产“对于借款人和子公司来说，指在任何确定日期的综合基础上的所有资产（现金和现金等值物除外）根据GAAP，在确定日期将在借款人及其子公司的综合资产负债表上分类为流动资产，包括任何长期库存，无论GAAP要求的分类如何，与基于收入或利润的本期或递延税相关的金额、持有待售资产、向第三方提供的贷款（允许）、养老金资产、递延银行费用和衍生金融工具。
“流动负债“指在任何确定日期按综合基础对借款人及其附属公司而言，根据公认会计原则，在确定日期将借款人及其附属公司归类为流动负债(包括递延收入)的所有负债，但不包括(A)任何债务和衍生金融工具的当前部分，(B)应计利息的当前部分，(C)基于收入或利润的与流动或递延税项有关的负债，(D)与重组准备金(包括设施合并、搬迁和搬迁成本)或遣散费有关的任何成本或支出的应计费用。(E)任何非负债且不会在该日期后的下一个十二个月期间以现金或现金等价物清偿的任何其他负债；(F)任何循环贷款、信用证或任何其他循环融资项下的任何贷款或信用证；(G)有关未付收购、处置或再融资相关开支的负债；(H)应计诉讼和解费用；(I)非现金赔偿费用及开支；及(J)任何其他长期负债的当期部分。
“默认“是指在发出通知、时间过去或两者兼而有之的情况下（如果在此期间没有纠正或以其他方式补救）将构成违约事件的任何事件或情况。
“违约率“指的利率等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用保证金加上（c）每年2.00%（提供 对于SOFR贷款，违约利率应为等于该贷款原本适用的利率（包括任何适用保证金）加上每年2.00%的利率，在任何情况下，在适用法律允许的最大范围内。
“延迟提取定期贷款承诺“统称为第一修正案延迟提款期限贷款承诺和/或第二修正案延迟提款期限贷款A承诺。
“延期支取定期贷款“统称为第一修正案延迟提取定期贷款和第二修正案延迟提取定期贷款A。
“处置“或”处置“指任何人出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括出售或发行子公司的股权）的任何财产，包括有或无追索权的任何出售、转让、转让或其他处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔，无论是在单一交易还是一系列相关交易中。
“被取消资格的股权“指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回的任何股权(不包括未被取消资格的股权)，根据偿债基金义务或其他方式(除非因控制权变更或资产出售事件发生而导致控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，并终止承诺和终止所有未偿还信用证(除非与此相关的L/信用证债务已以现金抵押，并以对适用的L/信用证发行人合理满意的信用证作担保，或被视为根据适用的L/信用证发行人合理接受的另一协议重新发行)，(B)可在持有人的选择下赎回(不包括不符合资格的股权，亦不包括因控制权变更或资产出售而产生的股权，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时所享有的任何权利须获优先全数偿还应计及应付的贷款及所有其他债务，并终止承诺及终止所有未偿还的信用证)(除非与L/中国结算有关的债务已以现金作抵押，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或构成不合格股权的任何其他股权，在(A)至(D)项中的每一种情况下，均为定期贷款到期日后九十一(91)日或之前；提供，如果该股权是根据借款人或子公司的任何直接或间接母公司的未来、现任或前任员工、董事、高管、管理层成员或顾问的利益计划，或通过任何此类计划发行给该等员工、董事、高管、管理层成员或顾问的，则该股权不应仅仅因为借款人或其子公司为履行适用的法定或监管义务或因该员工、董事、高管、管理成员或顾问终止雇用或服务(视情况而定)而被允许回购，而构成不合格股权。死亡或残疾。
“被取消资格的机构指此等人士(所有此等人士的名单、被取消资格的机构名单“)指(I)借款人在初始分配将于截止日期提供资金的贷款之前向行政代理书面指明的，(Ii)借款人及其附属公司(除真正的固定收益投资者或债务基金外)的竞争对手，该等竞争对手是(A)借款人不时以书面方式指明的，或(B)可根据上述联营公司的名称清楚识别的，或(Iii)上述第(I)和(Ii)款所述人士的联营公司(如属上文第(Ii)款所述人士的联营公司，除真正的固定收益投资者或债务基金外)，借款人不时以书面确定；提供如果借款人在截止日期后根据第(Ii)或(Iii)(A)款以书面形式向行政代理确认个人为不合格机构，则将这些人列为不合格机构不应追溯适用于与本协议项下任何贷款有关的先前分配或参与。在行政代理以书面形式向贷款人一般披露被取消资格的机构的身份之前，该人不应构成被取消资格
贷款人出售贷款参与（而不是贷款转让）的机构;前提是，未经借款人事先书面同意，行政代理不得部分或全部向贷款人披露不合格机构名单（或构成不合格机构的任何人的身份）。 尽管有上述规定，借款人可通过书面通知行政代理，随时全权酌情将任何实体从不合格机构名单中删除（或以其他方式修改该名单以排除任何特定实体），并且从不合格机构名单中删除或排除的该实体将不再是本协议或任何其他贷款文件项下任何目的的不合格机构。
“被取消资格的机构名单“具有不合格机构定义中规定的含义。
“美元”, “美元“和”$“每一个都意味着美利坚合众国的合法货币。
“国内子公司” 指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立、组织或以其他方式组建的任何子公司。
“提前选择加入选举“意味着发生：
(1)（i）所需贷款人向行政代理人发出的通知（并向借款人提供一份副本）要求贷款人已确定当时正在执行的以美元计价的银团信贷融资，或包含与题为“基准过渡事件的影响”的本节中所包含的语言类似的语言，正在执行或修改（如适用），纳入或采用新的基准利率来取代SOFR，以及
(2)（i）所需贷款人选择宣布已发生提前选择，以及所需贷款人（如适用）向借款人、贷款人和行政代理人提供有关此类选择的书面通知。
“欧洲经济区金融机构“指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义第（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是（a）或（b）条所述机构的子公司符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。
“欧洲经济区成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议授权机构“是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何被委托公共行政当局的人（包括任何受托人），负责解决任何欧洲经济区金融机构。
“第八修正案“是指借款人、其他贷款方、行政代理人以及定期贷款方和循环贷款方之间日期为2024年2月7日的信贷协议第八修正案。
“第八修正案预算贷款人”是指第八修正案中定义的“第八修正案预算贷款人”以及根据本协议条款作为第八修正案预算贷款持有人的此类人员的任何继承人或转让人。 截至第八修正案生效日期，第八修正案预算贷款人载于第八修正案的附表一。
“第八修正案抵押贷款“指第八修正案附件一所规定的截至第八修正案生效日期由第八修正案预算贷款人持有的定期贷款。
“第八修正案生效日期“具有第八修正案中规定的含义。
“第八修正案非预算贷款人“指除第八修正案预算贷款人之外的定期贷款人以及根据本协议条款作为第八修正案非预算贷款持有人的此类定期贷款人的任何继任者或转让人（除非该定期贷款人、继任者或转让人已通过书面通知借款人和行政代理人，选择成为第八修正案预算贷款人）。 截至第八修正案生效日期，第八修正案非预算贷款人载于第八修正案的附表一。
“第八修正案非预算贷款“指第八修正案附表一所规定的截至第八修正案生效日期由第八修正案非预算贷款人持有的定期贷款。
“电子变速箱“指通过电子邮件或电子传真或其他方式向或从电子系统或其他同等服务传输、张贴或以其他方式进行或传达的每份文件、指示、授权、文件、信息和任何其他通信。
“符合条件的受让人“是否具有在第9.9（b）节.
“环境法“是指所有当前和未来的法律和许可要求，这些要求为工作场所、环境和自然资源中的人类健康和安全的监管和保护或与之相关的责任或行为标准，包括公开通知要求和所有权的环境转让、通知或批准法规。
“环境责任“意味着所有负债（包括补救行动的费用、自然资源损害以及调查和可行性研究的费用和费用，包括环境顾问的费用和律师费用）可能因任何索赔、诉讼、诉讼、调查、任何人的行为或要求，
无论是基于合同、侵权行为、暗示或明确保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法或其他，任何环境法下产生的，或与任何环境、健康或安全状况或任何免除有关，以及任何信贷方或任何信贷方的任何子公司对财产的所有权、租赁、分包或其他运营或占用，无论是在，在截止日期之前或之后。
“股权“就任何人而言，指该人的所有股份、权益、权利、参与者或其他同等物（无论如何指定）股本（或其他所有权或利润权益或单位），以及从该人购买、收购或交换上述任何内容的所有期权、期权或其他权利（包括通过可转换证券）。
“ERISA“指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司“统称任何信用方以及任何受共同控制或与任何信用方视为单一雇主的人，符合《准则》第414（b）或（c）条或ERISA第4001条的含义，仅出于《准则》第412和430条以及ERISA第302和303条的目的，根据《守则》第414（m）或（o）条。
“ERISA事件“指下列任何事项：(A)ERISA第4043(C)节所述的与第四标题计划有关的可报告事件(除非根据适用法规已适当免除30天通知的要求)；(B)任何ERISA关联公司退出有两个或两个以上出资赞助商的第四标题计划，或终止任何此类第四标题计划，导致根据ERISA第4063条或第4064条对贷方或其任何相应的ERISA关联公司承担责任；(C)任何ERISA关联公司全部或部分退出任何多雇主计划；(D)就任何多雇主计划而言，根据《雇员权益法》第4041a条提交重组、破产或终止通知(或将计划修订视为终止)；(E)根据《雇员权益法》第4041条提交终止第四标题计划的意向通知(或将计划修订视为终止)；(F)PBGC提起终止第四标题计划或多雇主计划的诉讼；(G)任何ERISA附属公司未能就任何第四标题计划达到《守则》第412或430节或ERISA第302或303节的最低供资标准(无论是否根据《守则》第412(C)节放弃)，未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何第四标题计划支付所需的分期付款，或对多雇主计划作出任何必要的贡献；(H)根据《守则》第412或430(K)条或《雇员权益法》第303或4068条对《雇员权益法》附属机构的任何财产(或财产权利，无论是不动产或动产的权利)施加留置权；(I)第四章计划处于《守则》第430(I)节所指的“危险”状态；(J)多雇主计划处于《守则》第432(B)节所指的“濒危状态”或“危急状态”；(K)发生《守则》第4975节或ERISA第406节所指的与任何福利计划有关的非豁免“禁止交易”；(L)收到国税局的通知，说明任何福利计划不符合《守则》第401(A)条的规定，或构成任何福利计划一部分的任何信托不符合《守则》第501(A)条规定的免税资格，及(M)根据《雇员补偿及补偿条例》第4042条，合理地预期会构成终止或委任受托人管理任何第四标题计划或多雇主计划或施加任何
ERISA第四章对任何ERISA附属公司负有重大责任，但到期但未拖欠的PBGC保费除外。
“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时有效的欧盟救助立法计划。
“违约事件“是否具有在第7.1节.
“损失事件“就任何财产而言，指以下任何一项：（a）此类财产的任何损失、破坏或损坏;（b）没收或扣押此类财产或行使任何征用权的任何诉讼;或（c）通过行使征用权或其他方式对该财产的任何实际谴责、扣押或夺取，或没收此类财产或征用此类财产的使用。
“超额现金流“在任何时期，指等于以下金额：
(a)已反映在该期间合并净利润中的金额（不涉及第（ii）至（VIII）条的重复内容）
(i)该期间的合并净利润，
(ii)等于该期间所有非现金费用（包括折旧和摊销）的金额，以在得出该综合净利润时扣除的金额为单位，但不包括代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，
(iii)该期间合并营运资金减少（借款人及其子公司在该期间完成的收购或处置（正常过程之外）或应用收购会计而产生的任何此类减少除外），
(iv)等于借款人及其子公司在该期间处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的处置除外），以在得出该综合净利润时扣除的金额，
(v)相当于该期间因根据本定义第（b）（iv）（B）条扣除的任何非现金净收益或投资收入而收到的所有现金的金额，
(vi)在确定合并净利润时扣除的超过该期间支付的现金税款的金额，
(vii)在该期间收到的有关利率合同的现金付款，但不包括在计算该综合净利润时，以及
(viii)在不重复的情况下，从续订前期最初销售的保单或产品中收到的现金，
减号
(b)以下金额（不重复尚未从该期间合并净利润中扣除或排除的任何金额）
(i)等于（x）计算该合并净利润所包含的所有非现金抵免金额的金额（但不包括代表上文第（a）（ii）条所述应计或储备金逆转的任何非现金抵免）和（y）现金费用，根据合并净利润定义的第（a）至（m）条，在计算合并净利润时排除的损失或费用，
(ii)在不重复根据下文第（Xi）条扣除的金额的情况下，该期间应计或以现金进行的资本支出或知识产权收购的金额，仅限于（x）未列为费用和（y）由内部产生的现金提供资金，
(iii)借款人及其子公司债务的所有本金付款和偿还总额，以内部产生的现金融资为范围，但在任何情况下不包括（A）循环贷款和信用证的本金付款和偿还，（B）与任何其他循环信贷融资有关的债务（除非其下的承诺相应减少），（C）根据 第1.8（e）节，和（D）债务，以其他方式从根据 第1.8（e）（B）节,
(iv)金额等于（A）借款人及其子公司在该期间处置的非现金净收益总额的总和（正常业务过程中的处置除外）计算综合净利润和（B）投资的净非现金收益或收入总额（在日常业务过程中进行的投资除外）在计算合并净利润时，
(v)该期间合并营运资金的增加（借款人及其子公司在该期间完成的收购或处置或应用收购会计而产生的任何此类增加除外），
(vi)借款人及其子公司在该期间就借款人及其子公司的长期负债（包括养老金和其他退休后义务）支付的现金，但债务除外，但此类付款在该期间未列为费用或在计算合并净利润时未扣除（或被排除）（或被排除）
如果不是用长期债务或循环贷款收益融资，
(vii)在不重复根据以下第（Xi）条扣除的金额的情况下，根据第（i）、（p）和（aa）条进行的投资金额 第5.4节在每种情况下，只要此类投资并非由长期债务或循环贷款的收益融资，
(viii)根据第（f）条在该期间支付的限制付款金额 第5.7条在每种情况下，只要此类限制性付款不是用长期债务或循环贷款的收益融资，
(ix)借款人及其子公司在该期间从借款人及其子公司的内部产生现金中实际支付的支出总额（包括支付融资费用的支出），但该支出在该期间未列为费用或在计算合并净利润时未扣除（或被排除），
(x)借款人及其子公司在此期间实际以现金支付的任何溢价、整付或罚款的总额，这些款项需要与任何债务预付款有关，但不由长期债务或循环贷款的收益融资，
(xi)不重复从前期超额现金流中扣除的金额，以及借款人根据具有约束力的合同（“以下简称“借款人”）要求以现金支付的总对价合同对价“）在与资本支出或知识产权收购相关的期间之前或期间签订，预计将完成或进行，在每种情况下，在借款人结束后连续四个财政季度期间，前提是实际用于资助此类资本支出或知识产权收购的内部生成现金总额连续四个财政季度期间的财产少于合同对价，则该短缺金额应计入连续四个财政季度期间结束时超额现金流的计算中，
(xii)该期间支付的现金税款金额，如果其超过在确定该期间合并净利润时扣除的税款费用金额，
(xiii)该期间与利率合同有关的现金支出，在计算该综合净利润时未扣除，
(xiv)任何将在未来时期摊销或支出并记录为长期资产的现金付款（只要该未来时期的任何此类摊销或费用根据本文第（a）（ii）条添加到该未来时期的超额现金流中），
(xv)在不重复的情况下，与前期最初出售的保单的现金续订相关的损失拨备，以及
(xvi)无需重复，预期的未来佣金（根据ASC 606计算）来自该时期销售的保单。
尽管超额现金流定义中使用的任何术语的定义有任何相反的规定，超额现金流的所有组成部分均应在合并的基础上计算。
“超额现金流期“是指借款人从截至2021年6月30日的财政年度开始并包括2021年6月30日的财政年度，但在所有情况下，为了计算保留超额现金流量，应仅包括已根据 第4.1(A)条 且相关合规证书已根据 第4.2(B)条.
“超额现金流预付款金额“是否具有在第1.8（e）节.
“《交易所法案》“指1934年证券交易法。
“不包括的资产“指(I)任何收费拥有的不动产(实物不动产除外)和不动产的任何租赁权利和权益(包括房东豁免、禁止反言和抵押品使用权书)，(Ii)受所有权证书约束的机动车辆、航空器和其他资产，但其中的担保权益可以通过提交UCC融资报表来完善的范围内，(Iii)商业侵权索赔，如适用的信贷方索赔的损害金额低于250万美元，(Iv)政府许可证或州或地方特许经营权，根据适用法律(包括但不限于任何政府当局或机构的规则和条例)，行政代理不得有效地拥有其中的担保权益，或质押或设定需要政府同意、批准、许可或授权的担保权益，但根据UCC或其他适用法律，尽管此类禁止或限制根据UCC或其他适用法律无效，或已获得此类同意，则不在此限，(V)合同项下的任何特定资产或权利，如果其质押或其中的担保权益被适用法律(包括任何政府当局或机构的规则和条例)或任何第三方(只要与该第三方订立的任何规定禁止或限制的协议不是在考虑获得该等资产或订立该合同，或为了产生该禁止或限制的目的而订立)禁止或限制，则不在此限，但根据UCC或其他适用法律使该禁止或限制无效的情况除外，尽管有该等禁止或限制，(Vi)任何书面协议、许可证或租赁或受购买款项担保权益、资本租赁义务或类似条款约束的任何财产
在每一种情况下，只要授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议或购买款项或类似安排无效，或在实施UCC或其他适用法律的适用的反转让条款后，会产生有利于任何其他当事人(借款人或其任何子公司除外)的终止权，则在每种情况下，仅在对该质押或担保权益的该限制以其他方式允许的范围内。第5.10节，但其收益和应收款除外，其转让根据UCC或其他适用法律被明确视为有效，尽管有这种禁止，(Vii)(A)保证金股票和(B)任何非全资子公司和任何不构成子公司的实体的股权，但仅限于：(X)本组织与该非全资子公司或其他实体的股权持有人签订的文件或其他协议不允许或限制该等股权的质押(只要在该非全资子公司的成交日期或收购之日存在此类限制，且该限制并非预期订立)，或(Y)该等股权的质押(包括任何补救措施的行使)将导致任何贷方或该非全资子公司或其他实体的控制权变更、回购义务或其他不利后果，(Viii)任何财产或资产，如借款人和行政代理人合理地确定，依据抵押品文件对该等财产或资产的质押或担保权益的设立或完善会对借款人或其任何附属公司造成重大的不利税务后果，(Ix)信用证权利，但构成对其他抵押品的支持义务的部分除外，该等其他抵押品的担保权益的完善是通过提交UCC融资报表来实现的(应理解，除提交UCC融资报表外，不需要采取任何行动来完善信用证权利的担保权益)，(X)(A)工资和其他雇员工资和福利账户，(B)税务账户，包括但不限于销售税账户、(C)代管账户和(D)受托或信托账户，在第(A)至(D)款的情况下，在任何此类账户中持有或维持的资金或其他财产(只要第(A)至(D)款所述账户仅用于此类目的)，(Xi)在提交《使用说明书》或《对声称使用的修正》之前提出的任何意向使用商标申请，如果有，仅在授予使用意向商标申请的担保权益会损害该意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间(如果有)，(十二)[保留]，以及(十三)在取得此类资产的担保权益的成本，包括但不限于所有权保险成本的情况下的资产，考虑到借款人和行政代理人合理确定的由此为贷款人提供的实际利益，检验或洪水保险(如有必要)将是过度的；提供, 然而，除外资产不应包括第(I)至(Xiii)款所述任何除外资产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代将独立构成第(I)至(Xiii)款所指的除外资产)。
“排除费率合同义务“就任何担保人而言，指任何掉期债务，前提是且仅在该担保人对该掉期债务的全部或部分担保或该担保人授予的担保权益的范围内（或其任何保证）根据《商品交易法》或任何规则是或变得非法或不合法的，由于该担保人未能
在该担保人的担保或该担保权益的授予本应对该掉期义务生效时构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与者”的任何理由，除非该担保人当时未能构成“合格合同参与者”。 如果掉期义务是根据管理不止一项掉期的主协议产生的，则此类排除应仅适用于该掉期义务中归因于该担保或担保权益是或变得非法或不合法的掉期的部分。
“被排除的子公司“指（a）任何适用法律或截止日期存在的合同义务禁止（以及只要该子公司被禁止）（或者，对于任何新收购的子公司，在收购时存在但并未在考虑中签订）担保义务，或者如果担保义务将（并在此期间）需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权（除非已获得此类同意、批准、许可或授权）和（b）任何非营利子公司。
“不含税“系指对任何有担保的一方征收或就任何有担保的一方征收的下列任何税项，或须在向有担保的一方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收益(不论面值如何)征收的税项，包括分行利润税和特许经营税，在每一种情况下，(1)由于该有担保的一方是根据法律成立的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的借贷办事处设在征收此类税项(或其任何政治分部)的管辖区内，或(2)属于其他关连税；(B)就贷款人而言，在借款人成为本协议项下的“有担保一方”之日(借款人根据本协议要求的转让除外)根据适用法律存在的扣缴义务范围内，被要求(或将被扣缴)的美国联邦预扣税第9.22节)或指定一个新的借贷办事处，但在紧接该人指定一个新的借贷办事处(或转让予该人)之前，该人(或其转让人)有权根据第10.1(B)条；(C)可归因于任何有担保的一方未交付根据《公约》规定交付的单据的税款第10.1(G)条、(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税和(E)根据截止日期生效的任何法律要求征收的美国联邦后备预扣税。
“紧急情况“是指对行政代理人、左轮代理人或任何分包商变现抵押品全部或任何实质部分的能力产生重大威胁的事件或情况，例如欺诈性或故意移除、隐藏或潜逃抵押品、销毁或物质浪费抵押品（保险承保范围除外）、严重违反 第5.6节 或 5.11任何信贷方或信贷方和子公司作为一个整体的运营、业务、财产、状况（财务或其他）或前景发生重大不利变化或产生重大不利影响。
“现有信贷协议“是指自2017年11月6日起由SelectQuote，Inc.和之间签订的某些贷款和担保协议作为借款人，UMb作为贷方方的代理人以及作为贷方的自己 信用证签发人和贷方
其中（不时修订、重述、修改和重述、修改或补充）。
“现有定期贷款部分“具有第1.13（a）条规定的含义。
“延长期限贷款“具有第1.13（a）条规定的含义。
“展期定期贷款人“具有第1.13（b）条规定的含义。
“延拓“指通过根据第1.13条和适用的延期修正案修改贷款来建立延期系列。
“延期修正案“具有第1.13（c）条规定的含义。
“延期选举“具有第1.13（b）条规定的含义。
“延期最低条件“是指完成任何延期的一个条件，即提交任何或所有适用类别的最低金额（由借款人自行决定，在相关延期请求中确定和规定）进行延期。
“延期请求“具有第1.13（a）条规定的含义。
“扩展系列“具有第1.13（a）条规定的含义。
“电子传真“指用于电子接收或传输传真的任何系统。
“电子签名“是指在电子传输上附加电子符号、加密、数字签名或过程（包括传输电子传输一方的名称或名称缩写）或与电子传输逻辑关联的过程，旨在签署、认证或接受此类电子传输。
“电子系统“指行政代理批准的任何电子系统，包括Intralinks®、ClearPar®、Syndtrak、Debtdomain和任何其他互联网或基于互联网的网站，无论此类电子系统是由行政代理、其任何相关人员或任何其他人员拥有、运营或托管的，提供访问受密码或其他安全系统保护的数据的权限。
“设施“指循环贷款承诺或特定类别的定期贷款，视上下文需要而定。
“设施终止日期“指（A）循环贷款承诺终止的日期，（B）所有贷款、所有信用证偿还义务和贷款文件项下的所有其他义务的日期（以及行政代理已书面通知的担保利率合同和担保现金管理协议下产生的所有义务，当时到期且应支付），已以现金全额支付和偿还（（i）明确规定在终止后继续有效的款项除外，（ii）尚未提出索赔的或有赔偿义务，（iii）有担保利率下的义务和负债
合同和担保现金管理协议（Ub或Ub的关联公司作为交易对手的有担保利率合同和有担保现金管理协议除外）和（iv）Ub或Ub的关联公司作为交易对手的有担保利率合同和有担保现金管理协议项下的义务和负债，Ub或Ub的关联公司作为交易对手的有担保利率合同和有担保现金管理协议项下的义务和负债（或其适用关联公司，即其交易对手）应已做出）和（C）所有未偿信用证均已退回并终止（或与此相关的适用信用证债务已通过符合适用L/的信用证进行现金抵押或担保C开立人或该信用证已被视为根据适用信用证开立人合理接受的另一项协议重新签发）。
“FATCA”指截至截止日期的《守则》第1471、1472、1473和1474条（或实质上可比较且遵守起来不会在实质上更加繁重的任何修订版或后续版本）、任何当前或未来的法规或其官方解释以及根据本准则第1471（b）（1）条达成的任何协议，实施上述任何规定的任何政府间协议，以及根据上述任何规定通过的任何财政或监管立法、规则、实践或指南。
“联邦洪水保险“意味着根据国家洪水保险计划，向位于参与国家洪水保险计划的社区特殊洪水灾害区的房地产装修业主提供联邦支持的洪水保险。
“联邦基金利率“指任何一天的年利率，等于联邦基金经纪人在该日安排的与联邦储备体系成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，由纽约联邦储备银行在该日接下来的下一个工作日发布，前提是如果在该下一个工作日没有这样发布该利率，该日的联邦基金利率应为适用代理人在该日就此类交易向适用代理人报价的平均利率，由适用代理人以商业上合理的方式确定。
“联邦储备委员会“指美联储系统理事会或任何继承其任何主要职能的实体。
“联邦应急管理局“指联邦紧急事务管理局，是美国国土安全部的一个组成部分，负责管理国家洪水保险计划。
“FIRREA“指经修订的1989年金融机构改革、恢复和执行法案。
“第一修正案“是指日期为2021年2月24日的信贷协议第一修正案，由以下各方共同制定， 中间别名、借款人、行政代理人及其贷方（包括第一修正案增量贷方（定义见其中））。
“第一修正案延迟提取定期贷款承诺“应具有第一修正案中“延迟提取定期贷款承诺”一词的含义。 截至第四修正案生效日期，第一修正案延迟提款期限贷款承诺的总额为0美元。
“第一修正案延迟提取定期贷款“应具有第一修正案中“延迟提取定期贷款”一词的含义。
“第一修正案生效日期“是指2021年2月24日。
“第一修正案增量定期贷款承诺“具有第一修正案中规定的含义。 截至第四修正案生效日期，第一修正案增量定期贷款承诺的总额为0美元。
“第一修正案增量定期贷款“具有第一修正案中规定的含义。
“本财季“指信用方截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的任何季度会计期。
“财政年度“指信贷方截至每年6月30日的任何年度会计期。
“洪灾保险“对于位于特殊洪水灾害区的任何房地产来说，指符合FEMA在其规定的要求的联邦洪水保险或私人保险 强制购买洪水保险指南. 洪水保险的金额应等于贷款的全部未付余额和房地产任何先前的优先权，最高限额不超过国家洪水保险计划规定的最高保单限额，或行政代理人合理要求，免赔额不超过50，000美元。
“外国子公司“就任何人而言，指该人的子公司，该子公司不是国内子公司。
“第四修正案生效日期“指满足本信贷协议第四修正案第4条规定的所有条件的第一个日期。
“公认会计原则“指在美利坚合众国不时有效的公认会计原则；提供该公认会计原则应被视为包括借款人采用ASC 606；提供, 然而，，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP或其应用截止日期之后发生的任何变更(包括通过与IFRS一致的变更)对该拨备的实施的影响(或者如果所需的贷款人通知行政代理和借款人他们为此目的请求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的(包括通过与IFRS一致的变更)，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。
“政府权威“指任何国家或政府、任何州或其其他政治部门、其任何中央银行（或类似的货币或监管当局）、任何
行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，以及上述任何人通过股票或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何公司或其他实体。
“担保对任何人而言，在不重复的情况下，指(A)该人担保或具有担保他人应付或可履行的任何债务或其他金钱债务或具有经济效果的任何义务(主要债务人“)以任何方式，不论是直接或间接的，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付该等其他金钱义务而垫付或提供资金)，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务或其他金钱义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他金钱义务，(Iii)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务，或(Iv)为以任何其他方式就该等债务或其他金钱义务向债权人保证已偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或保护该债权人免受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人(或任何权利，这类债务的任何持有人获得任何此类留置权的条件或其他条件)；提供“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。
“担保“统称担保人根据担保和担保协议对义务的担保。
“保证和安全协议“是指信用方为行政代理人的利益而以行政代理人和借款人合理接受的形式和实质内容为行政代理人制定的某些担保和担保协议，其日期为截止日期，并且可以随时修改、重述、修改和重述和/或修改。
“担保人“或”附属担保人”具有“抵押品和担保要求”定义中所述的含义，并应包括根据“抵押品和担保要求”成为担保人的每个子公司 第4.11节. 为免生疑问，借款人可选择促使任何非担保人的子公司通过促使该子公司以合理令人满意的形式和实质签署本协议的加入协议来担保义务
任何此类子公司在所有方面均应成为本协议项下的担保人、信贷方和子公司担保人。
“危险材料“是指受环境法监管或以其他方式产生责任的任何物质、材料或废物，包括但不限于《资源保护和恢复法》（RURA）（42 USC）定义的任何“危险废物”§ 6901及以下。（1976））、《综合环境响应、赔偿和责任法》（CERCLA）（42 USC）定义的任何“危险物质”§9601及以下。（1980））、任何污染物、污染物、石油或其任何部分、石棉、含石棉材料、多氯联苯、有毒霉菌和放射性物质或任何其他有毒、易燃、反应性、腐蚀性或危险物质。
“受影响的贷款人“指任何贷款人未能在代理人提出书面请求后三(3)个工作日内向适用代理人提供令人满意的保证，保证该贷款人不会成为非融资性贷款人，或任何贷款人拥有直接或间接控制该贷款人的人，且该人(A)根据《破产法》或任何类似破产法成为自愿或非自愿案件的对象，(B)已为该人或该人资产的任何主要部分指定托管人、保管人、接管人或类似的破产管理人，或(C)为债权人的利益进行一般转让、被清算或以其他方式被判定为，或被任何对该人或其资产拥有监管权力的政府当局判定为无力偿债或破产，并且对于(A)至(C)条款中的每一项，该代理人已确定该贷款人合理地有可能成为非融资性贷款人。就这一定义而言，对一个人的控制应具有与附属公司定义第二句中相同的含义。
“负债“任何人”的意思是，没有重复：
(a)借款的所有债务;
(b)作为财产或服务的延期购买价格发出、承担或承担的所有义务，包括收益（i）在正常业务过程中产生或签订的贸易应付账款、应付账款和应计运营费用除外，（ii）盈利义务，直至该义务在到期和应付后仍未支付;（iii）正常业务过程中发生的工资和其他负债的应计费用）;
(c)为该人员开立的所有信用证的面值，以及所有根据该信用证开出的票据以及与该人员开立的信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有报销或付款义务，不得重复;
(d)票据、债券、债券或类似工具证明的所有义务，包括与收购财产、资产或企业相关而产生的如此证明的义务;
(e)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，无论哪种情况，都与财产有关
由该人获得（即使卖方或银行在违约情况下根据该协议享有的权利和救济仅限于收回或出售该财产）;
(f)所有资本租赁义务;
(g)任何合成租赁、表外贷款或类似表外融资产品下的未偿本金余额;
(h)该人在被取消资格股权方面的所有义务，但 附表1.3;
根据GAAP，如果上述内容构成该人员的债务或责任;
(i)上述第（a）至（h）条中提及的所有债务均由该人员拥有的财产（包括账户和合同权利）上的任何优先权担保（或该债务持有人拥有现有权利（或有或有其他权利）以担保），即使该人员尚未承担或承担支付该债务的责任;以及
(j)其定义第（i）条中描述的所有或有义务，涉及上述第（a）至（i）条中提及的其他人的债务或义务。
尽管有上述规定或本文有相反规定，非融资租赁义务不构成债务。
“受偿人“是否具有在第9.6（a）节.
“获弥偿的事宜“是否具有在第9.6（a）节.
“保证税“指（a）对信贷方在任何贷款文件下的任何义务所支付的任何付款征收的税款（除外税除外）和（b）在（a）中未另行描述的范围内，其他税
“初始定期贷款“指贷款人在截止日期根据 第1.1（a）（i）节.
“初始定期贷款承诺“对于每个贷款人来说，指该贷款人根据以下规定向借款人提供初始定期贷款的义务 第1.1（a）（i）小节 总金额不得超过该申请人姓名对面列出的金额 附表1.1(A) 在“初始贷款承诺”标题下。 截至第一修正案生效日期，初始定期贷款承诺的总额为0美元。
“破产程序“指（a）任何法院或其他政府当局审理的与破产、重组、破产、清算有关的任何案件、诉讼或程序，
债务人的破产管理、解散、清盘或救济，或（b）为债权人的利益进行的任何一般转让、重组、债权人的资产整理，或针对其一般债权人或其任何相当大部分债权人的其他类似安排;在上述（a）和（b）中的每种情况下，根据美国联邦、州或外国法律（包括破产法）进行。
“知识产权“指根据任何法律要求产生的知识产权的所有权利、所有权和利益以及与此相关的所有知识产权附属权利，包括所有版权、专利、商标、互联网域名和商业秘密。
“公司间票据“是指实质上以以下形式出现的期票 附件12.
“付息日期“是指，（a）对于任何循环贷款或其任何一个或多个部分，每个日历月拖欠的最后一天，（b）对于由定期贷款或其任何一个或多个部分组成的任何SOFR贷款，每个日历季度的最后一天以及每个日历季度内每个利息期的最后一天以及（c）关于基本利率贷款（循环贷款除外）每个日历月的第一天。
“利息期“就任何贷款而言，是指从该贷款支付或继续的工作日开始，或从基本利率贷款转换为SOFR贷款的转换日期开始，并在借款人在借款通知或转换/继续通知中选择的一个月、三个月或六个月后的日期结束的期间;前提是：
(a)如果与SOFR贷款相关的任何利息期将在非工作日的一天结束，则该利息期应延长至下一个连续工作日，除非此类延长的结果将使该利息期延长至另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个工作日结束;
(b)与SOFR贷款相关的任何利息期，始于一个日历月的最后一个工作日（或该利息期结束时该日历月中没有数字对应的日子），应于该利息期结束时该日历月的最后一个工作日结束;
(c)因此，定期贷款的利息期不得超过最后一个预定付款日期，任何循环贷款的利息期不得超过循环终止日期;
(d)适用于定期贷款或其部分的利息期不得超过定期贷款的任何预定本金付款到期的任何日期，除非以基本利率贷款或SOFR贷款为代表的定期贷款的本金总额等于或超过该本金付款的金额;以及
(e)没有男高音根据 第10.8条(d)应在此类借款请求或利息选择请求中提供具体说明。
“互联网域名“是指根据互联网域名的任何法律要求产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利）。
“内部产生的现金“就任何人而言，指该人及其子公司的资金，不构成（x）发行收益（或对该人员的贡献）该人员的股权，（y）发生债务的收益（除非发生循环贷款或任何其他循环信贷或类似信贷项下的信贷延期）由该人员或其任何子公司或（z）处置和损失事件的收益。
“库存”是指所有“库存”借款人及其子公司的（如UCC中的定义），包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、在制品和打算出售的成品，以及所有容器、包装、包装、运输和与此相关的类似材料，并包括暂时脱离借款人或该子公司保管或占有的库存，包括他人场所的库存和在途物品。
“投资“就任何人而言，指该人对其他人的所有投资（包括关联公司）以贷款形式（包括担保）、预付款或出资（不包括应收账款、信用卡和借记卡应收账款、贸易信贷、向客户提供的预付款、佣金、向员工、董事、高级职员、管理人员、制造商和顾问提供的差旅费和类似预付款，在每种情况下是在日常业务过程中进行的）、以债务、股权或任何其他人发行的其他证券为代价的购买或其他收购。
任何时候未偿投资的金额均应为该投资的原始成本（不因该投资价值的任何增加或减少而进行调整），减去任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或借款人或子公司就该投资以现金形式收到的其他金额（至不少于0美元）。
“知识产权附属权利“对于任何其他知识产权（如适用），是指此类知识产权的所有外国同行以及所有分割、逆转、延续、部分延续、重新发行、重新审查、续订和延期以及所有收入、特许权使用费、根据或就上述任何条款或其他条款或与此类知识产权相关的任何其他条款随时到期或应支付或主张的收益和负债财产，包括就任何过去、现在或未来的侵权、挪用、稀释、违规或其他损害依法或公平起诉或追回的所有权利，以及在每种情况下，获得任何其他知识产权附属权利的所有权利。
“IP许可证“是指授予任何知识产权任何权利、所有权和利益的所有合同义务（以及所有相关知识产权附属权利），无论是书面还是口头的。
“发行“对于任何信用证来说，是指签发、延长有效期、续签（包括在允许反对的最后一天未能反对任何自动续签）、增加该信用证的面值，或减少或消除该信用证的任何预定减少金额，或导致任何人做上述任何事情。 术语“已发布”和“已发布”具有相关含义。
“初级融资“是否具有在第5.11(A)条.
“初级融资现金支付条件“是否具有在第5.11(B)条.
“初级融资文档“是指管理任何初级融资的任何最终文件。
“最迟到期日“指的是，在任何确定日期，对于指定的贷款或承诺（或在没有任何此类说明的情况下，指的是所有未偿还的贷款和承诺），适用于当时任何此类贷款或承诺的最新到期日，包括任何定期贷款的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。
“L/C信用展期“就任何信用证而言，指信用证的签发或有效期的延长，或信用证金额的续签或增加。
“信用证出票人“指行政代理人和旋转代理人合理接受的任何循环代理人或其附属机构或银行或其他合法授权的人员，以该人员的身份作为本项下信用证签发人。
“信用证报销义务“对于任何信用证来说，指借款人对信用证签发人在到期时支付该信用证项下提取的所有款项的义务。
“信用证报销协议“是否具有在第1.1(C)条.
“L/C报销日期“是否具有在第1.1(C)条.
“L/C请求“是否具有在第1.1(C)条.
“信用证子限额“是否具有在第1.1(C)条.
“出借人“具有本协议初步声明中规定的含义。
“财务顾问“指伯克利研究集团有限责任公司或由所需贷款人任命、保留或聘用的其他财务顾问。
“出借处“就任何贷款人而言，指在本协议适用签名页上其名称下指定为“贷款办事处”的该贷款人的一个或多个办事处，或其可能不时通知借款人和适用代理人的该贷款人的一个或多个其他办事处。
“信用证“是指信用证发行人为借款人开立的书面或备用信用证，以及借款人开立的银行背书，Revolver代理人和贷方为此承担了信用证义务。
“信用证费用“是否具有在第1.9（c）节.
“信用证义务“指Revolver代理人和贷方应借款人要求发生的所有未偿义务，无论是直接或间接、或有或有或其他、到期或未到期，与信用证发行人签发信用证或购买中规定的参与有关 第1.1(C)条 关于任何信用证。 此类信用证义务的金额应等于Revolver代理人和贷方可能就此或据此支付的最高金额。
“负债“在每种情况下，指任何类型或性质的所有索赔、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、处罚、制裁、成本、费用、税款、佣金、收费、支出和费用（包括其应计或由此产生的利息以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出），无论是共同还是几人，无论是否间接、偶然、后果、实际、惩罚性、三重或其他。
“留置权“指任何抵押、信托契约、质押、质押、转让、押记或存款安排、担保、保留权（法定或其他）或优先、优先权或其他担保权益或任何类型或性质的优先安排（包括任何有条件销售或其他所有权保留协议所产生、产生或证明的利益、出租人在资本租赁下的权益，任何与上述任何条款具有基本相同经济效果的融资租赁，或根据UCC或任何类似法律提交任何将该优先权相关资产所有者命名为债务人的融资报表）以及提供上述任何条款的任何或有协议或其他协议，但不包括出租人在非资本租赁的租赁下的权益。
“流动性“指的是，截至任何确定时间，以下各项的总和（不重复）：（i）截至确定时间的可用性;（ii）截至此时将根据GAAP纳入借款人及其子公司综合资产负债表的不受限制现金和现金等值物。
“贷款“指贷方根据 第一条 此，并且可以是基本利率贷款或SOFR贷款。
“贷款文件“指本协议、注释、2019年业务约定书、2019年左轮手枪代理费函、行政机构费函、抵押文件（包括任何存款账户控制协议）、任何延期修正案以及任何其他表明其是本协议项下交付给行政代理的贷款文件的文件，左轮手枪代理和/或与上述任何事项相关的任何分包商。
“保证金现金部分“指只能以现金支付的适用保证金部分。
“保证金PIk组件“指适用保证金中应根据 第1.3节(b).
“保证金股票”是指“保证金股票”，该术语在美联储第t、U或X条规则中定义。
“实质性不良影响“指（a）信贷方及其子公司整体的运营、业务、财产或财务状况发生重大不利变化或造成重大不利影响;或（b）对根据任何抵押文件授予贷款人或行政代理人的任何优先权的完善性或优先权产生重大不利影响，但由于任何代理人采取本协议要求采取的行动或未能采取行动而导致的，且由该代理人全权控制。
“物质不动产“是指位于美国的任何收费房地产，由任何信贷方拥有，其公平市场价值超过2，500，000美元（在截止日期，或者对于位于美国的收费房地产而言，在收购时）。
“最高合法费率“是否具有在第1.3(D)条.
“最高循环贷款余额“意味着，不时地，当时生效的总循环贷款承诺 较少 信用证债务的总额。
“MNPI“是否具有在第9.10（a）节.
“穆迪”指穆迪投资者服务公司。
“抵押贷款“指任何信托契约、租赁信托契约、抵押、租赁抵押、债务担保契约或债务担保租赁契约。
“多雇主计划“指ERISA第4001（a）（3）条定义的任何多雇主计划，任何ERISA附属公司对此承担或承担任何或有或有的义务或责任。
“叙事性报道“指描述借款人及其子公司在适用财政季度或财政年度以及从当时的当前或财政年度开始到与该财务报表相关的期间结束期间的运营结果的报告。
“国家洪水保险计划“指美国国会根据1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》（经1994年《国家洪水保险改革法》修订）创建的计划，该规定要求购买洪水保险，以涵盖参与社区特殊洪水灾害区的房地产改造，并通过联邦保险计划。
“净收益“意思是：
(a)借款人或任何附属公司实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或应收分期付款或应收购价调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解和谴责赔偿，但在每一情况下仅在收到时)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费、业权保险费、以及相关的检索和记录费、转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用和经纪、顾问以及与此实际产生的其他惯例费用，(Ii)以根据本条例明确准许的留置权担保的任何债务的本金金额(不包括平价通行证(3)在非全资子公司进行任何处置或发生亏损的情况下，按比例计算其净收益(不考虑第(3)款)，该部分可归因于少数股东权益，因此不能分配给贷方或全资子公司，或不能计入贷方或全资子公司的账户；(Iv)因此而直接或间接已支付或合理估计应支付的税款(包括就任何此等净收益的分配或汇回而征收或将会征收的税款)；及(V)根据公认会计原则就销售价格或任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)所作的任何调整而设立的任何合理准备金的数额；及(Y)贷方或任何附属公司所保留的，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜或任何赔偿义务有关的负债(提供, 然而，则该储备金其后的任何减少的款额(与就任何该等负债的付款有关者除外)，须当作为该项处置的净收益或在该项减少当日发生的亏损事件的净收益)；提供任何一笔交易或一系列关联交易变现的任何收益都不构成净收益，除非在任何财政年度净收益总额超过100万美元，以及
(b)借款人或任何子公司产生、发行或出售任何债务和/或股权的100%现金收益，扣除因此直接或间接已支付或合理估计应支付的所有税款和费用（包括投资银行费用、承销费和折扣）、佣金、成本和其他费用，在每种情况下都与此类发行或销售有关。
为了计算净收益金额，应忽略应付借款人关联公司的费用、佣金和其他成本和支出。
“九修正案“是指借款人、其他贷款方、行政代理人以及定期贷款方和循环贷款方之间日期为2024年5月8日的信贷协议第九修正案。
“第九修正案预算贷款人”是指第九修正案中定义的“第九修正案预算贷款人”以及根据本协议条款作为第九修正案预算贷款持有人的此类人员的任何继承人或转让人。 截至第九修正案生效日期，第九修正案预算贷款人载于第九修正案的附表一。
“第九修正案抵押贷款“是指第九修正案附件一所规定的截至第九修正案生效日期由第九修正案预算贷款人持有的定期贷款。
“第九修正案生效日期“具有第九修正案中规定的含义。
“第九修正案非预算贷款人“指除第九修正案预算贷款人之外的定期贷款人以及根据本协议条款作为第九修正案非预算贷款持有人的此类定期贷款人的任何继任者或转让人（除非该定期贷款人、继任者或转让人已通过书面通知借款人和行政代理人，选择成为第九修正案预算贷款人）。截至第九修正案生效日期，第九修正案非预算贷款人载于第九修正案的附表一。
“第九修正案非预算贷款“指第九修正案附表一所规定的截至第九修正案生效日期由第九修正案非预算贷款人持有的定期贷款。
“非信用方“指借款人的任何非信贷方的子公司。
“非融资性租赁债务“是指根据GAAP，为财务报告目的，无需在资产负债表和利润表中作为融资或资本租赁核算的租赁义务。
“非融资性贷款机构“指任何贷款人(A)未能在任何此类付款到期后两(2)个工作日内向借款人、任何代理人、任何贷款人发出书面通知(且适用代理人未收到书面撤销通知)，(B)向借款人、任何代理人、任何贷款人、或L/C发行人或以其他方式公开宣布(且该代理人尚未收到公开撤回通知)，该贷款人认为其将无法为支付或购买贷款文件或一个或多个其他银团信贷安排所要求的参与提供资金，(C)未能为一个或多个其他银团信贷安排下的贷款、参与、垫款或偿还义务提供资金且未得到治愈，除非发生善意纠纷，或(D)任何贷款人已 (I)根据《破产法》或任何类似的破产法，成为自愿或非自愿案件的对象；。(Ii)为其指定的托管人、财产保管人、接管人或类似的官员或该人资产的任何重要部分；或。(Iii)为……的利益进行一般转让。
债权人已被清算，或被任何对该人员或其资产拥有监管权力的政府机构裁定为破产或破产，并且适用代理人已确定该债权人合理可能无法为其根据贷款文件要求支付的任何付款提供资金。
“非美国国民党“指每个行政代理人、左轮代理人、每个应收账款和每个信用证签发人，在任何情况下都不是本准则第7701（a）（30）条定义的美国人。
“注意”是指任何循环票据或定期票据，而“票据”是指所有此类票据。
“借款通知书“指借款人根据 第1.5(A)条，基本上以 表11.1（b）在这里。
“改装/延续通知“指借款人根据 第1.6（a）节.
“义务“指任何信贷方对任何贷款人、行政代理人、旋转代理人、任何信用证发行人、任何有担保掉期提供商、任何有担保现金管理提供商或任何其他需要被担保的人员所欠的所有贷款和其他债务、预付款、债务、负债、义务、契约和职责，根据任何贷款文件、任何有担保利率合同或任何有担保现金管理协议产生，无论是否用于付款，无论是由于信贷、贷款、担保、赔偿的延长或任何其他方式而产生，无论是直接还是间接（包括通过转让获得的），绝对的或或有的，到期或即将到期的，现在存在或以后产生以及以何种方式获得;但任何担保人的义务不应包括仅该担保人的任何不含费率合同义务。
“正常业务流程“就涉及任何人的任何交易而言，指该人的正常业务过程，由任何该人在相关范围内与该人过去的做法或行业做法保持一致，并由该人真诚地进行，而不是主要为了逃避任何贷款文件中的任何契诺或限制。
“组织文件“指，（a）对于任何公司，公司证书或章程、章程、与该公司优先股东权利有关的任何决定证书或文书以及任何股东权利协议，（b）对于任何合伙企业，合伙协议和（如果适用）有限合伙企业证书，（c）对于任何有限责任公司，运营协议和章程或成立证书，或（d）任何其他文件，规定高级职员、董事、经理或其他类似人员的选举方式或职责，或指定、金额或相对权利、限制和优先权的文件。一个人的股权。
“OID“是指原发行折扣。
“其他关联税“就任何担保方而言，指因该担保方与实施司法管辖区之间现有或以前的联系而征收的税款
此类税款（担保方已签署、交付、成为其一方、履行其义务、收到付款、收到或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。
“其他税种“是指所有现有或未来的印花税、法院税或文件税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是因根据任何贷款文件支付的任何付款、执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善担保权益而产生的，或以其他方式与任何贷款文件有关的任何贷款文件，除就转让征收的其他联系税（根据 第10.1(E)条).
“参与者注册“是否具有在第9.9（f）节.
“专利“指根据专利证书及其申请中或与专利证书及其申请相关的任何法律要求产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关知识产权附属权利）。
“《爱国者法案》“是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》，PL 107-56，经修正。
“PBGC“是指美国养老金福利担保公司的任何继承者。
“许可证“就任何人而言，指任何政府当局的任何许可、批准、授权、许可、登记、证书、特许权、授予、特许经营权、变更或许可以及与政府当局的任何其他合同义务，无论是否具有法律效力，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产所受约束。
“认可持有人“指（a）中描述的每个人 附表1.2 和（b）任何信托、公司、合伙企业或其他实体、受益人、股东、合伙人、所有者或受益人持有控制权的个人，其中包括上述（a）条中提到的任何人员。
“允许的初级债务“是否具有在第5.5(B)条.
“允许留置权“是否具有在第5.1节.
“允许再融资“对于任何人来说，指任何债务的任何修改、再融资、退款、更新、替换或延长（“再融资债务”）该人的; 提供，此类修改、再融资、再融资、更新、重置或延期债务（a）具有本金总额（或增值，如果适用）不大于本金总额（或增值，如果适用）再融资债务，但等于未付应计利息和溢价的金额加上与此类债务相关的其他欠款或已付金额加上费用和与此类交易有关的合理发生的费用，金额等于交易项下未使用的任何现有承诺，（b）除许可项外
根据以下规定准许的债务再融资第5.5（d）节(C)不是作为售后回租交易的一部分订立的，(D)没有以留置权作为担保再融资债务的抵押品(或将被要求作为抵押品)的任何资产的留置权作担保，(E)没有不是再融资债务的债务人(或将被要求为债务人)的债务人，(F)再融资债务的偿还权从属于该债务，(G)如再融资债务是以任何抵押品留置权作为抵押，而该抵押品的留置权位於担保该债务的行政代理人的留置权之下，则该抵押品是以该抵押品(如有的话)的留置权作为抵押，而该抵押品的条款不低于适用于该再融资债务的债权人间条款，或为无担保；及(H)在其他情况下，以对贷款人整体有利的条款，不低于该债务的修改、再融资、再融资、续期、重置或延期的条款。本协议或任何其他贷款文件中对允许再融资的任何提及应解释为：(A)允许对再融资债务进行再融资，以及(B)构成对先前允许再融资产生的债务的允许再融资的任何进一步再融资。
“人“指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业或政府机构。
“质押担保品“具有担保和担保协议中规定的含义，并应包括根据任何抵押文件的条款要求交付给行政代理的任何其他抵押品。
“预付保险费“是否具有在第1.9（e）节.
“预付保险费终止日期“是否具有在第1.9（e）节.
“备考基数“和”形式效应“指就遵守任何测试或契诺或任何比率的计算而言，根据 第11.5条.
“预测“是否具有在第4.2(D)条.
“属性“指任何类型的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的还是混合的，也无论是有形的还是无形的。
“按比例“与任何时候一样，指（a）对于定期贷款和/或持有定期贷款的贷方，等于（i）当时未偿定期贷款本金总额与（ii）当时未偿定期贷款本金总额与当时有效的总循环贷款承诺之和的百分比;和（b）关于循环贷款承诺和/或持有循环贷款承诺的贷方，百分比等于（i）有效的循环贷款承诺总额
该时间超过（ii）当时未偿定期贷款本金总额与当时有效的总循环贷款承诺之和。
“PTE“指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“合格ECP担保人“就任何互换义务而言，指总资产超过10，000美元的每个信贷方，000当相关担保或相关担保权益的授予对该掉期义务或构成“合格合同参与者”的其他人生效时根据《商品交易法》或据此颁布的任何法规，并可能导致另一人有资格成为“合格合同参与者”此时，根据《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条签订保留金。
“利率合同“指掉期协议（该术语在破产法第101条中定义）以及旨在提供利率或货币汇率波动保护的任何其他协议或安排。
“房地产“指任何信贷方或任何信贷方的任何子公司拥有、租赁、转售或以其他方式运营或占用的任何不动产。
“不动产“统称所有权利、所有权和利益任何人拥有或租赁的任何及所有不动产地块或权益（包括任何租赁权、矿产或其他产业），无论是通过租赁、许可证或其他方式，以及在每种情况下，连同与之相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有改进和附属固定装置和设备，所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或运营相关的其他财产和权利。
“收件人“指（a）任何代理人、（b）任何应收账款或（c）任何信用证签发人（如适用）。
“再融资“统称为现有信贷协议项下所有债务的全额预付款以及与此相关的所有承诺、担保权益和担保的终止和解除。
“相关人士“就任何人而言，指该人的每个附属公司以及每个董事、高级官员、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师以及每个保险、环境、法律、财务和其他顾问（包括与满足或试图满足中规定的任何条件有关而保留的顾问） 第二条）以及该人员或其任何附属公司的其他顾问和代理人。
“发布“是指危险材料的任何释放、威胁释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、排放、清空、逸出、注入、沉积、处置、排放、散布、倾倒、浸提或迁移到环境中或通过环境。
“相关政府机构“指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
“补救行动“指环境法要求的所有行动，以（a）清理、清除、处理或以任何其他方式处理室内或室外环境中的任何危险材料，（b）防止或尽量减少任何释放，以便危险材料不会迁移、危及或威胁危及公共健康或福利或室内或室外环境或（c）进行补救前研究和调查以及事后对任何危险材料进行补救监测和护理。
“替代贷款人“是否具有在第9.22节.
“所需的贷款人“指在任何时候(A)贷款人当时持有当时有效的循环贷款承诺总额的50%以上。加当时未偿还的定期贷款的未偿还本金余额总额加任何延迟提取定期贷款承诺的无资金数额，或(B)如果循环贷款承诺总额已经终止，贷款人持有的未偿还本金总额超过未偿还本金总额的50%(50%)，然后未偿还和未偿还信用证债务加任何延期提取定期贷款承诺的未到位金额；提供如果在任何时候有两个或两个以上的非关联贷款人，则在任何需要所需贷款人同意的事项上，应至少征得两个非关联贷款人的同意；提供, 进一步，任何直接或间接实益拥有相当于借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总和10%或更多的股权的贷款人的贷款和承诺，不应包括在任何“要求贷款人”的确定中。
“规定的循环贷款人“指的是在任何时候（a）贷款人当时持有当时有效的总循环贷款承诺总额的百分之五十以上（50%），或（b）如果总循环贷款承诺已终止，贷款人当时持有循环贷款未偿总额和未偿信用证债务之和的百分之五十以上（50%）; 提供 在每种情况下，如果在任何时候都有两个或更多无关联循环贷方，则对于任何需要所需循环贷方同意的事项，都必须获得至少两个无关联循环贷方的同意。
“所需期限贷款人“是指任何时候贷方持有当时未偿定期贷款未付本金余额总额的百分之五十（50%）以上 加任何延期提取定期贷款承诺的未到位金额；提供 如果在任何时候有两个或更多无关联定期贷款人，则对于任何需要所需定期贷款人同意的事项，都需要至少两个无关联定期贷款人的同意。
“法律的要求“就任何人而言，指仲裁员或政府当局的任何法律（法定或普通）、法令、条约、规则、法规、命令、政策、其他法律要求或决定，在每种情况下适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产所受的约束。
“负责官员“是指借款人的首席执行官或行长或具有实质相同权力和责任的任何其他官员;或，就遵守财务契约或提供财务信息而言，首席财务官
借款人的官员或财务主管或任何其他具有基本相同权力和责任的官员。
“受限支付“是指（i）因购买、赎回、报废、冲销、收购、取消或终止任何此类股权而支付的任何股息或资产、财产、现金、权利、义务或证券的其他分配，包括任何偿债基金或类似存款，或（ii）购买，赎回或以其他方式收购由该信贷方或该子公司发行的任何股权现在或以后尚未偿还。
“保留的超额现金流“指适用超额现金流期的超额现金流 减号该期间的超额现金流预付款金额。
“左轮手枪特工“指作为本协议下旋转贷款人的左轮手枪代理人的UMb，以及任何后续左轮手枪代理人。
“循环信贷安排“是指循环贷款承诺所代表的本项下信贷融资。
“循环信贷债务“指根据(X)循环信贷安排产生的或与(X)循环信贷安排有关的所有债务，包括但不限于所有本金、呈请书前的利息及其他申索，以及在破产程序开始后所招致的利息、费用及收费(不论该等利息及在适用的破产程序开始后所招致的费用、费用及收费是否获准作为循环债权人根据《破产法》第506(B)条或其他条文提出的债权的一部分)，但不限于此。(Y)任何有担保利率合约，而就该合约而言，交易对手是有担保掉期提供人，同时(或在签立及交付适用利率合约时亦是)循环贷款人(或循环贷款人的关联公司)，或(Z)任何有担保现金管理协议，就该有担保现金管理协议而言，交易对手是有担保现金管理提供人，且同时(或在签署及交付适用现金管理协议时亦是)循环贷款人(或循环贷款人的关联公司)。
“循环债权人“指每个循环贷方、每个信用证发行人、旋转代理人和信用证发行人、每个担保掉期提供商，也是（或也是在适用费率合同的签署和交付时）循环发票（或旋转收件箱的附属机构），每个也是（或也是在执行和交付适用现金管理协议时）循环发票（或循环债权人的关联公司），以及，如果其索赔与循环信贷融资有关，则每个其他受偿人和信贷方义务的持有人。
“旋转按钮“是指每个具有循环贷款承诺的贷款人（或者如果循环贷款承诺已终止，则持有循环贷款）。
“循环贷款“指循环借款人向借款人提供的任何贷款。
“循环贷款承诺“对于每个循环贷款人来说，指该贷款人根据以下规定向借款人提供循环贷款的义务 第1.1(B)款 总金额不得超过该申请人姓名对面列出的金额 附表1.1(B) 在“循环贷款承诺”标题下，因为该承诺可能（a）根据本协议不时减少，以及（b）根据分包协议不时减少或增加。 截至日期的循环贷款承诺总额 第九十 修正案生效日期为73，611，11.00美元。
“周转票据“指借款人以以下形式支付给贷方的期票 表11.1（d） 在此，证明借款人在该借款人的循环贷款承诺下的债务。
“循环终止日期“指的是关于循环贷款承诺， 可能九月 15, 2025; 提供 在任何情况下，如果该日不是营业日，则循环终止日应为紧随该日之后的营业日。
“制裁“指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括美国财政部外国资产管制办公室管理的制裁（”OFAC”）或美国国务院，或（b）欧盟或英国财政部。
“受制裁国家“在任何时候都是指本身受到制裁或制裁对象或目标的国家、地区或领土。
“被制裁的人“在任何时候都是指（a）外国资产管制处、美国国务院、欧盟或英国财政部保存的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人员，以及（b）在受制裁国家组织或受任何受制裁人员控制（由适用法律确定）的任何其他人员。
“担保现金管理协议“指借款人（或任何担保人）与担保现金管理提供商之间的任何现金管理协议。
“有担保利率合同“指借款人（或任何担保人）与有担保掉期提供者之间的任何利率合同。
“有担保现金管理提供商“指（i）分销商或分销商的附属公司（或在签署和交付现金管理协议时是贷款人或贷款人关联公司的人）已与借款人签订担保现金管理协议（或借款人的任何子公司），或（ii）借款人已与其签订担保现金管理协议的人，UMb或UMb的关联公司已通过转让权或以该人员及其任何受托人为受益人的信用证。
“受保方“指行政代理人、左轮代理人、每个应收账款、每个信用证发行人、每个其他受偿人和信用方任何义务的每个其他持有人，包括每个有担保掉期提供商和每个有担保现金管理提供商。
“有担保的掉期提供商“指（i）分销商或分销商的附属公司（或在签署和交付利率合同时是借款人或借款人的关联公司的人）已与借款人签订担保利率合同（或借款人的任何子公司），或（ii）借款人已与其签订担保利率合同的人，UMb或UMb的关联公司已通过以下方式提供信用增强以该人员及其任何受托人为受益人的转让权或信用证。
“证券法“指1933年证券法。
“美国证券交易委员会“指证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府当局。
“结算日“是否具有在第1.11(B)条.
“软性“指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员“指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR借款“就任何借款而言，是指构成此类借款的SOFR贷款。
“SOFR贷款“指按调整期限SOFR利率（“基本利率”定义的（c）条除外）计算利息的贷款。
“溶剂“指在任何厘定日期就任何人而言，指在该日期，(A)该人的资产的公允价值超过该人的债务及其他附属债务、或有负债或其他负债；。(B)该人财产的现时公平出售价值，大于支付该人的债务及其他债务(附属债务、或有负债或其他负债)的相当可能负债所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对和到期的；。(C)该人有能力偿付该人的债项及其他债务，不论是从属的、或有的或有的或其他债务，而该等债务已成为绝对的和到期的；及。(D)该人没有从事或不会从事其资本不合理地少的业务。在任何时间计算任何或有负债的数额时，该等负债的计算数额，应根据当时存在的所有事实和情况，相当于合理地预期将成为实际和到期负债的数额。
“特殊洪水灾害区“是指联邦应急管理局当前洪水地图显示的地区在任何特定年份中至少有百分之一（1%）发生等于或超过基本洪水海拔（百年一遇洪水）的洪水。
“指定违约事件“指第（i）条下的违约事件 7.1(a) （仅适用于循环贷款或信用证）， 7.1(f) 和 7.1(g) 和（ii） 第7.1(C)条 关于违反 第6.1节，其放弃或任何修改或修改需要获得左轮代理人和/或循环贷方的同意，根据 第9.1(C)条，并且尚未在三十（30）天内根据本协议的条款放弃或补救。
“特定交易“指（i）交易，（ii）导致某人成为子公司的任何投资，（iii）[保留]，（iv）[保留]，（v）导致子公司不再成为借款人子公司的任何处置，以及借款人或子公司的业务部门、业务线或部门的任何处置，无论是通过合并、合并，合并或其他或（vi）任何债务（根据任何循环信贷融资或信贷额度产生或偿还的债务除外）的发生、承担或偿还，和/或限制性付款，在每种情况下，根据本协议的条款，要求财务比率或测试以“形式上 基础“或给予后”形式上 效果。”
“SPV“是指任何申请人在书面形式中向行政代理确认的任何特殊目的融资工具，如果是授予循环贷款万亿的选择权。e Revolver代理。
“标准普尔”指标准普尔评级服务。
“子公司“个人的”是指其百分之五十（50%）以上有投票权股权直接或间接由该人或该人的一个或多个子公司或其组合拥有或控制的任何公司、协会、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他商业实体。 除非另有规定，否则本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的子公司。
“继任代理协议“具有本协议初步声明中规定的含义。
“互换债务对于任何担保人来说，“是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“税务附属机构“指（a）借款人及其每个子公司和（b）借款人向其提交或被要求提交合并、合并、统一或类似集团纳税申报表的借款人的任何关联公司。
“报税表“是否具有在第3.9节.
“第十修正案”是指借款人、其他贷款方、行政代理人以及定期贷款方和循环贷款方之间日期为2024年9月12日的信贷协议第十修正案。
“第十修正案预算贷款人”是指第十修正案中定义的“第十修正案预算贷款人”以及根据本协议条款作为第十修正案预算贷款持有人的此类人员的任何继承人或转让人。
“第十修正案预算贷款”是指第十修正案预算贷款人截至第十修正案生效日期持有的定期贷款。
“第十修正案生效日期”具有第十修正案中规定的含义。
“第十修正案批A非预算贷款人”是指除第十修正案批A非预算贷款人之外的定期贷款人以及根据本协议条款作为第十修正案批A非预算贷款持有人的此类定期贷款人的任何继任者或转让人（除非该期限贷款人、继任者或转让人已通过书面通知借款人和行政代理人，选择成为第十修正案批A非预算贷款人）。截至第十修正案生效日期，第十修正案部分A非预算贷款人载于第十修正案的附表一中。
“第十修正案部分A非预算贷款”是指第十修正案附件一所规定的第十修正案部分A非预算贷款人截至第十修正案生效日期持有的定期贷款。
“第十修正案批b非预算贷款人”是指除第十修正案批b非预算贷款人之外的定期贷款人以及根据本协议条款作为第十修正案批b非预算贷款持有人的此类定期贷款人的任何继任者或转让人（除非该期限贷款人、继任者或转让人已通过书面通知借款人和行政代理人，选择成为第十修正案批b非预算贷款人）。截至第十修正案生效日期，第十修正案部分b非预算贷款人载于第十修正案的附表一中。
“第十修正案部分b非预算贷款”是指第十修正案附件一所规定的第十修正案部分b非预算贷款人截至第十修正案生效日期持有的定期贷款。
“定期债权人“是指每个期限受益人、每个不属于的有担保掉期提供商（或在适用费率合同的执行和交付时也不是）循环发票（或旋转收件箱的附属机构），每个不属于的有担保现金管理提供商（或在执行和交付适用现金管理协议时也不是）循环发票（或循环借款人的关联公司），以及，如果其索赔与定期贷款有关，则每个其他受偿人和信用方义务的持有人。
“定期贷款机构“指持有定期贷款承诺或定期贷款的每个贷款人。
“定期贷款“指任何初始定期贷款、第一修正案增量定期贷款、延迟提取定期贷款或延长期限贷款，视上下文需要而定。
“定期贷款承诺“对于每个贷款人来说，指该贷款人根据本协议向借款人提供定期贷款的义务，初始金额等于其初始定期贷款承诺、第一修正案增量定期贷款承诺、第一修正案延迟提取定期贷款承诺和/或第二修正案延迟提取定期贷款A承诺，因为任何此类承诺可以（a）根据本协议不时减少，及（b）根据（i）例外或（ii）延期不时减少或增加。
“定期贷款到期日” 指(I)就任何机构的初始定期贷款、第一修正案递增定期贷款和延迟提取定期贷款而言第九十修正案A档未经同意的贷款人，2024年11月5日(Ii)关于任何未经同意的第十修正案b档贷款人的初始定期贷款、第一修正案增量定期贷款和延迟提取定期贷款，2025年5月15日，(Ii)关于任何公司的初始定期贷款、第一修正案增量定期贷款和延迟提取定期贷款第九十修订同意书贷款人(包括第九十同意贷款的修正案)，可能九月对于任何类别的延期定期贷款，指各自贷款人接受的适用延期请求中规定的最终到期日；但在每种情况下，如果该日不是营业日，则定期贷款到期日应为紧接该日之后的营业日。“定期贷款义务“系指在(X)定期贷款下产生的或与之有关的所有债务，或(Y)任何有担保的利率合同，就其而言，交易对手是有担保的掉期提供人，并且在签署和交付适用的利率合同时不是(或在签署和交付适用的利率合同时不是)循环贷款人(或在签署和交付适用的利率合同时不是)，或(Z)交易对手是有担保的现金管理提供人的任何有担保的现金管理协议不是(或在签署和交付适用的现金管理协议时不是)循环贷款人(或循环贷款人的关联公司)。
“学期笔记“指借款人应付给贷款人的期票，其形式基本上为 表11.1（e） 在此，证明借款人因该贷款人或其前任向借款人提供的定期贷款而对该贷款人负有债务。
“术语较软“意思是，
（a） 对于有关SOFR贷款的任何计算，期限的SOFR期限参考利率与当天（该日，“周期期限SOFR确定日“)即在该利息期的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；提供然而，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，并且尚未出现有关期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，该营业日的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布，只要该期限在前一个
美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前三（3）个美国政府证券营业日，并且
(B)在任何一天就基本利率贷款进行任何计算时，以一个月为期限的SOFR参考利率期限在该日(该日，即“基本利率期限SOFR确定日“)即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；提供然而，如果从下午5点开始。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日；提供, 进一步如按上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于适用下限，则SOFR条款应被视为适用下限。
“期限SOFR调整”意味着每年0.10%。
“任期SOFR管理员“是指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或适用代理合理酌情选择的SOFR期限参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考率“指以SOFR为基础的前瞻性定期利率。
“测试期“对于本协议项下的任何确定日期来说，指截至确定日期为止借款人最近结束的四个财政季度，其财务报表已根据第4.1条提交给贷方。
“第三修正案生效日期“是指2021年12月23日。
“门槛金额“指250万美元。
“标题IV图则“是指受ERISA第IV条约束的养老金计划，但多雇主计划除外，任何ERISA附属机构对其承担或承担任何或有的义务或其他义务或责任。
“总循环暴露量“指的是，截至任何确定时间，（a）当时未偿还的循环贷款本金总额和（b）当时未偿还的信用证债务总额之和。
“商业秘密“是指根据任何法律要求在商业秘密方面产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关知识产权附属权利）。
“商标“指根据法律要求产生的商标、商品名称、公司名称、企业名称、虚拟企业名称、商业风格、服务标记、徽标和其他来源或企业标识符的所有权利、所有权和利益（以及所有相关知识产权附属权利），在每种情况下，所有与之相关的善意、所有登记和记录以及所有与之相关的应用程序。
“交易记录“统称为：（a）截止日定期贷款的融资以及将于截止日签订的贷款文件的执行和交付，（b）再融资和（c）交易费用的支付。
“交易费用“指借款人或其任何子公司因交易而产生或支付的任何费用或支出（包括与对冲交易有关的费用（如果有的话）、本协议和其他贷款文件以及由此设想的交易）。
“UCC“指纽约州不时生效的《统一商法典》。
“美国“和”美国“每个都意味着美利坚合众国。
“未经调整的基准替换“指不包括基准置换调整的基准置换。
“美国政府证券营业日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国国民党“指每个左轮代理人、每个应收账款和每个信用证签发人，在每种情况下均为本准则第7701（a）（30）条定义的美国人。
“加权平均寿命至成熟期“当适用于任何日期的任何债务时，指的是通过以下方式获得的年数：（i）通过乘以（a）当时剩余的每笔预定分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的预定本金付款的金额，包括最终预定到期时的付款，获得的产品总和，（b）从该日期到付款之间经过的年数（计算为最接近的十二分之一）;（ii）该债务当时的未偿本金额; 提供 在进行此类计算时，应忽略对此类债务的任何预付款项的影响。
“威尔明顿信托基金“具有本协议初步声明中规定的含义。
“减值和折算权力“对于任何欧洲经济区解决机构来说，指该欧洲经济区解决机构根据适用欧洲经济区成员国的救助立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟救助立法附表中有所描述。
Xi.2其他解释条款.
(a)定义的术语. 除非本文或其中另有规定，否则本协议或任何其他贷款文件中定义的所有术语在用于根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时均应具有明确的含义。 定义术语的含义应同等适用于定义术语的单数和复数形式。 本文未另行定义且在UCC中定义的术语（包括未大写术语）应具有其中描述的含义。
(b)协议.
(i)本协议或任何其他贷款文件中使用的词语“本协议”、“在此”、“在此”和类似含义的词语应指本协议或此类其他贷款文件作为一个整体，而不是本协议或此类其他贷款文件的任何特定条款;小节、部分、附表和附件的引用指本协议或此类其他贷款文件，除非另有规定。
(ii)条款、章节、展览表和明细表的引用是指出现这些引用的贷款文件。
(iii)除非上下文另有要求，否则“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股权、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利。
(iv)除非上下文另有要求，否则本文中的任何提及（A）对任何人的提及应解释为包括该人的允许继承人和转让人，以及（B）对任何担保人、借款人或任何其他信贷方的提及应解释为包括该担保人、借款人或作为债务人和债务人的该信贷方以及该担保人、借款人或任何其他信贷方的任何接管人或受托人，视情况而定，在任何破产或清算程序中。
(v)所有对任何政府当局的提及均应包括继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。
(vi)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
(vii)为了确定是否符合任何部分 第五条 在任何时候，如果任何优先权、投资、债务（无论是在发生时还是在使用其全部或部分收益时）、处置、限制性付款、关联交易、合同义务或债务预付符合根据该部分任何条款允许的一种或多种交易类别的标准，则该交易（或
其中一部分）应根据借款人当时全权酌情决定的一项或多项条款随时允许。
(c)某些常见术语. “文件”一词包括任何及所有文书、文件、协议、证书、契约、通知和其他书面文字，无论如何证明。 术语“包括”（及其相关词）并不具有限制性，而是指“包括但不限于”。 “或”一词并不排他性。 “招致”一词（及其相关内容）应解释为意味着招致、创建、发出、承担、承担责任或遭受存在。 “将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。
(d)表现;时间. 每当根据或任何其他贷款文件（付款义务除外）规定的任何履行义务被注明在营业日以外的某一天到期或需要履行时，该履行应在下一个营业日完成或履行。 在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词是指“从并包括”;单词“到”和“直到”每个词都是指“到但排除”，单词“通过”一词是指“到并包括”。 如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款提及任何人已采取或将采取的任何行动，或该人被禁止采取的任何行动，则该条款应解释为涵盖采取或不采取此类行动的任何和所有直接或间接手段。
(e)合同. 除非本协议或任何其他贷款文件中另有明确规定，否则对协议和其他合同文书（包括本协议和其他贷款文件）的提及应被视为包括其所有后续修订、重述和替代以及不时生效的其他修改和补充，但仅限于任何贷款文件条款不禁止此类修改和其他修改。
(f)法律. 对任何法规或法规的引用均应解释为包括与之相关的所有法规和法规条款，或合并、修改、替换、补充或解释法规或法规。
(g)师. 出于贷款文件项下的所有目的，与特拉华州法律项下的任何分裂或分裂计划有关（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为另一人的资产、权利、义务或责任，则应视为已从原来的人转移给后来的人，和（b）如果任何新的人成立，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织。
(h)就本协议和其他贷款文件而言，任何提及“行政代理人的同意”、“行政代理人的指示”、“行政代理人的自由裁量权”、“行政代理人的请求”、“行政代理人的要求”，“或要求或允许行政代理人行使自由裁量权的类似短语（包括磋商和指定），此类短语应意味着并提及此类同意、指示、自由裁量权，
行政代理人根据以下任何一种的书面指示提出的请求或要求（如适用）：（i）所需贷款人，针对影响本协议下所有贷款人的任何行动，或（ii）所需期限贷款人的书面指示，针对仅影响期限贷款人的任何行动。
Xi.3会计术语和原则.
除非本文另有明确规定，否则根据本协议需要做出的所有会计确定均应根据GAAP做出。 尽管本文包含任何其他规定，本文使用的所有会计或财务性质术语均应被解释，并且中提及的所有金额和比率的计算 第五条 和 第六条 在不使财务会计准则声明825-10（或具有类似结果或影响的任何其他财务会计准则）下的任何选择生效的情况下，应按“公允价值”对任何信贷方或任何信贷方的任何子公司的任何债务或其他负债进行估值。 违反《金融契约》 第六条 无论反映此类违规行为的财务报表何时提交给行政代理人，均应被视为在任何指定计量期的最后一天发生。
XI.4费率。管理代理和变更代理均不保证或接受以下方面的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、或其定义中所指的任何组件定义或其定义中所指的费率，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理、变更代理及其各自的关联公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理和变更代理可根据本协议的条款在各自合理的情况下选择信息来源或服务，以确定基本费率、SOFR参考费率、SOFR期限、调整后期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，不承担任何责任。
XI.5形式计算.
(a)尽管本文有相反规定，财务比率和测试，包括资产覆盖率，均应按照本文规定的方式计算 第11.5条; 提供 尽管第（b）、（c）、（d）或（e）条有任何相反规定
其中之一第11.5条，(A)为以下目的而计算任何该等比率或检验时第6.1节(为免生疑问，在为第2.2(D)节的目的计算该比率或测试时除外)，在适用的测试期结束后发生的第11.5节所述的事件不应包括在内形式上影响及(B)在为产生任何债务而计算任何该等比率或检验时，因产生任何该等债务而产生的现金及现金等价物应不包括在形式上计算任何适用的比率或测试。此外，当一项财务比率或测试按形式计算时，为计算该等财务比率或测试而提及的“测试期”，应视为参考最近结束的测试期，借款人已依据该测试期提交财务报表。第4.1节。为免生疑问，前款规定不适用于为下列目的计算任何财务比率或检验的目的第6.1节(为免生疑问，在为第2.2(D)节的目的计算该比率或检验时除外)，每项比率或检验均应以根据第4.1(A)条 或 (b)，如适用，适用于相关的测试期。
(b)为计算任何财务比率或测试，指明交易(包括任何与此有关的债务的产生或偿还)须受本条例第(D)款的规限第11.5条)在(I)适用测试期内或(Ii)如上文(A)款所述适用的情况下，在该测试期之后及在计算任何该等比率的事件之前或同时作出的，应按备考基准计算，并假设所有该等指定交易(以及可归因于任何指定交易的综合净收入的任何增加或减少以及其中使用的构成财务定义的任何增加或减少已在适用测试期的第一天发生)。如果自任何适用的测试期开始以来，任何人后来成为一家子公司，或自该测试期开始以来与借款人或其任何子公司合并、合并或合并为借款人或其任何子公司的任何人，应已进行任何需要根据本第11.5条，则该财务比率或测试须经计算后给予形式上其效力按照本条例第11.5条.
(c)[保留]。
(d)如果借款人或任何子公司发生（包括通过假设或保证）或偿还（包括通过赎回、偿还、退休或贫困）任何债务（根据任何循环信贷融资产生或偿还的债务除外，除非该债务已永久偿还且未被替代），（i）在适用的测试期内或（ii）根据上述（a）段，在适用测试期结束后，在计算任何此类比率的事件之前或同时，则应计算此类财务比率或测试，给出 形式上 对于资产覆盖率的任何计算，此类发生（包括与此类债务相关的应计利息）或债务偿还的影响，在每种情况下都在所需的范围内，就好像这发生在适用测试期的最后一天一样。
(e)[保留]。
(f)如果任何债务带有浮动利率，并且正在给予形式上在计算债务的利息时，应将对其进行适用计算的事件发生之日的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑到适用于此类债务的任何利息对冲安排)；提供在偿还任何债务的情况下，只要与债务相关的实际利息包括在适用测试期的全部或任何部分期间，实际利息可用于该测试期的适用部分。资本租赁债务的利息应被视为按借款人的一名负责人员根据公认会计准则合理地确定为该资本租赁债务中隐含的利率而应计的利率。根据最优惠利率或类似利率、伦敦银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可选择以某一利率厘定的债务利息，须以实际选择的利率厘定，或如没有实际选择的利率，则按借款人或附属公司所指定的可选择利率厘定。
十一.6通货通则.
(a)为了确定符合性 章节5.1, 5.5 和 5.11 对于以美元以外的货币进行的任何金额的债务或投资，不应仅因此类债务或投资发生后发生的货币汇率变化而被视为发生违约（只要此类债务或投资在发生、做出或获得时是本协议允许的）。
(b)为了计算与确定财务契约的遵守情况相关的资产覆盖率 第六条，或以其他方式计算资产覆盖率，在任何确定日期，以美元以外的货币计价的金额将按借款人根据 第4.1(A)条 或 (b)，并且在债务的情况下，将反映根据GAAP确定的以下允许的利率合同的货币兑换风险的货币兑换影响，该利率合同在确定此类债务的美元金额之日生效。
十一.7[已保留].
十一.8舍入. 借款人根据本协议需要维持的任何财务比率（或为了允许本协议项下的具体行动而需要满足）应通过将适当的部分除以其他部分来计算，将结果携带到比此处表达该比率的位置多一个位置，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则进行四舍五入）。
十一.9[已保留].
XI.10关于任何受支持的QFC的确认. 如果贷款文件通过担保或其他方式为有担保利率合同或任何
属于QFC的其他协议或工具（此类支持，”QFC信用支持“而每一个这样的QFC都是”支持的QFC”），双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同据此颁布的法规）的决议权力如下美国特别决议制度“）对于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：
(a)如果承保实体是受支持的QFC(每个、一个或多个被保险方如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则在美国特别决议制度下，转让的效力将与在美国或美国一个州的法律管辖时的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于非融资贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(b)正如在此中使用的第11.10条，以下术语具有以下含义：
(i)“《BHC法案》附属机构一方的”是指“附属公司”（该术语的定义根据12 U.S.C.进行解释1841（k））。
(ii)“覆盖实体“指下列任何一项：
(A)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；
(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
(C)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。
(iii)“默认权限“具有C.F.R.第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
(iv)“QFC“具有美国法典12中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应根据美国法典12进行解释5390（c）（8）（D）。
XI.11ERISA的某些事项.
(a)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：
(i)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
(ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺书和本协议，
(iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或
(iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。
(b)此外，除非（1）上一条（a）中的第（i）款对于分包商来说是真实的，或者（2）分包商已根据上一条（a）中的第（iv）款提供了另一种陈述、保证和契诺，否则该分包商进一步（x）代表和保证，截至该人成为分包商之日
本协议一方，自该人成为本协议另一方之日起至该人不再成为本协议另一方之日止，为行政代理人的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理人不是参与此类贷款进入、参与、管理和履行贷款的此类贷款的资产的受托人，信用证、承诺和本协议（包括与行政代理在本协议项下保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件有关）。
XI.12对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意.
(a)仅在任何欧洲经济区金融机构的贷方或信用证发行人是本协议的一方的情况下，尽管任何贷款文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何欧洲经济区金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可能受到欧洲经济区决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下内容的约束：
(b)EEA决议机构对本协议项下任何一方(即EEA金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及
(c)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：
(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(ii)将所有或部分此类负债转换为该欧洲经济区金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该股份或其他所有权工具，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下任何此类负债相关的任何权利;或
(iii)与行使任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
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