EX-3.1
展示品3.1
指名証明書
シリーズAの優先株式
ピュアサイクルテクノロジーズ株式会社。
デラウェア一般会社法（以下、時折修正、補足または再掲されることがある）第151条に基づき、「」、デラウェア州法に従い組織され、存続している株式会社（以下、「」）は、DGCL第103条の規定に従い、ここに認証いたします。 DGCL ）PURECYCLE TECHNOLOGIES, INC.は、デラウェア州法の下で組織され、存在する株式会社（以下、「」）は、DGCL第103条の規定に従い、ここに認証いたします。 株式会社 DGCL第103条の規定に従い、ここに認証いたします。
会社の改訂された登記簿（適宜改訂されたもので、””）は、事務所の普通株式475,000,000シェア（””という1株あたりの$0.001の普通株式で構成されています（””）」としての株式の発行を認可しています。 設立証明書 普通株式の公표額1株当たり$0.001で、450,000,000シェアが発行される「」と、1株当たりの$0.001の優先株式（””）が発行される、25,000,000シェアがあります。 普通株式 優先株式 ”);
根據公司章程的規定，公司的董事會有權通過決議或決議來確定優先股的名稱和權力，包括投票權（如果有的話），優先股的相對、參與、可選或其他特殊權利（如果有的話），以及其資格、限制或限制。董事會還有權確定構成任何這類系列的股份數量；並確定構成任何這類系列的股份數量；並確定構成任何這類系列的股份數量；並確定構成任何這類系列的股份數量；並確定構成任何這類系列的股份數量；並確定構成任何這類系列的股份數量；並確定構成任何這類系列的股份數量；並確定構成任何這類系列的股份數量；並確定構成任何這類系列的股份數量；並確定構成任何這類系列的股份數量；並確定構成任何這類系列的股份數量；並確定構成任何這類系列的股份數量；並確定構成任何這類系列的股份數量；並確定構成任何這類系列的股份數量；並確定構成任何這類系列的股份數量 取締役会 ） 根据公司章程的规定，公司董事会有权通过决议或决议来确定优先股的名称和权力，包括（如有）的投票权，优先股的相对，参与，可选或其他特殊权利及其资格，限制或约束。并确定构成任何此类系列的股份数量；并确定构成任何此类系列的股份数量；并确定构成任何此类系列的股份数量；并确定构成任何此类系列的股份数量；并确定构成任何此类系列的股份数量；并确定构成任何此类系列的股份数量；并确定构成任何此类系列的股份数量；并确定构成任何此类系列的股份数量；并确定构成任何此类系列的股份数量；并确定构成任何此类系列的股份数量
株式証書によって取締役会に付与された権限に基づき、取締役会は新しい優先株の系列を“シリーズA優先株”として指定する決議を採択しました。
決議されたことにより、設立証書の第IV条およびDGCLの第151条の規定に基づき、優先株式の系列を本会社で設定し、該当する系列に含まれる株式の数、および株式に付される権限（投票権を含む）、指定、優先順位および関連する、参加型、任意またはその他の特別な権利、および該当する系列に含まれる優先株式の資格、制限および制約は以下の通りである。
セクション1。 指定；株式数 優先股のシリーズは「Series A Preferred Stock」として識別的な連番指定を受けており（および、PIk株と共に、「 シリーズA優先株式 」）。Series A Preferred Stockの承認済み株式数は10万株となります。取得された、償還された、または他の方法で取得されたSeries A Preferred Stockは、取り消され退却し、承認済みの未発行優先株式に戻ります。
(a) 本書において、Aシリーズの優先株式について使用されることがあります:
“ 取締役会 「バイヤーの補償」は、第7.02項で定義されています。」
“ 営業日 「」は、ニューヨーク市の銀行機関が一般的に閉鎖されることがなく、また義務付けられていない月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日を指します。
“ 議決書 「」は、時折修正されることがあるシリーズA優先株式に関連する設計書の証書を意味します。
“ 設立証明書 「"証明書」とは、株式会社の創立証明書を指し、随時修正されることがあり、この指定証明書も含まれます。
“ 普通証券 」とは、（i）株式発行上限を超えない普通株式、普通株の発行、および（ii）株式発行上限を超える普通株式の発行について、当該発行により当該保有者が株式発行上限を超えたものとみなされる当該数の普通株式に対して行使可能なワラントを意味します。
“ 普通株式 「バイヤーの補償」は、第7.02項で定義されています。」
“ 普通株式価格 「$4.69」は、株式分割、株式配当およびその他の類似した取引に自動的に調整されます。
“ 株式会社 「バイヤーの補償」は、第7.02項で定義されています。」
“ 法人償還日 「」は次に示す意味を持つ 第6条(b)(i)項 .
“ 会社の償還支払日 ”はセクション6(b)(ii)に定められた意味を持つ。
“ 企業償還価格 「」は次に示す意味を持つ セクション6(b)(i) .
“ 株式の償還 「」は次に示す意味を持つ セクション6(b)(i) .
“ DGCL 「」は序文に記載された意味を持っています。
“ 取引所法 「時折改正される証券取引法」を指します1934年の証券取引法のことです
“ 終了イベント 」とは、(i) 当社または法人の子会社が構成当事者であり、会社の資本ストックの株式が発行されるか、他の資本ストック株式に転換される合併または統合を意味します。ただし、そのような合併または統合の直前に発行された会社の資本ストックの株式が引き続き代表されるか、または転換される当社またはその子会社が関与する合併または統合は除きますその直後に、以下を表す資本金の株式と交換されます存続会社または合併後の会社の資本ストックの議決権による合併または統合（少なくとも過半数）、（ii）その親会社の発行済持分の議決権の保有者がいる法人の親会社が関与する合併、統合、売却、譲渡または発行、直前に
当該親会社が当該取引後直ちに所有する、当該親会社のoutstandingな株式の投票権の50%未満を直接的および間接的に保有する（iii）当該会社のoutstandingな株式の売却または譲渡、直接的または間接的に関連する一つまたは複数の取引において当該会社の株式の発行、いずれの場合も、当該取引前に当該会社のoutstandingな株式の議決権を有する者が50%未満で、当該取引後において当該会社のoutstandingな株式の議決権を有する者が50%未満、これらの合計を意味し、（子句（i）、（ii）および（iii）を総称して、「 会社の売却 "),または（iv）当該会社またはその子会社の一部が、当該会社およびその子会社のほぼ全資産、すなわち、単一の取引または関連する一連の取引によって売却、譲渡、リース、譲渡、専有ライセンスまたはその他の処分をする。全てまたはほぼ全ての資産（ 資産の売り ”).
“ 米国会計原則 「米国で一般的に受け入れられている会計原則は、常に一貫して適用されるものとする。」
“ 所有者 「」は、法人の帳簿および記録に表示される一株または複数株のAシリーズ優先株の保有者を意味します。
“ 初回発行日 ”は2024年9月13日を意味します。
“ 発行日 「」は、Series A 优先股の株式が発行された最初の日（初回発行日を含む）を意味します。
“ 1株当たりの発行価格 「」は1,000.00ドルを意味します。
“ ジュニア証券 「普通株式」は、Series A 优先股を除く、当社の株式及びその他の株式クラスまたはシリーズを意味します。
“ 強制償還日 「」は次に示す意味を持つ セクション6(a)(i) .
“ 償還支払い日 「」は次に示す意味を持つ セクション6(a)(ii) .
“ 償還価格 「」は次に示す意味を持つ セクション6(a)(i) .
“ 強制償還株 「」は次に示す意味を持つ セクション6(a)(i) .
“ 満期日 「”」は初回発行日の3周年を意味します。
“ 親会社 「人物」は、ある個人に関して、その個人の発行済み株式の50％以上の議決権を直接または間接的に所有する個人を指します。
“ 人物 「」は個人、パートナーシップ、合弁事業、法人、協会、株式会社、有限責任会社、信託、無法人団体、政府またはその関連部門または機関、または前記の1つ以上の組み合わせ（証券取引所法第13(d)(3)条またはその後継条項の意味でのグループを含む）を指します。この証明書の目的に関して」
“Series A Preferred Stock”の株主を指す場合、”group”という用語は、取引所法第13(d)(3)条またはその後継の規定によって定義されます。 提供する , 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。 ”group”の意味を、取引所法第13(d)(3)条またはその後継の規定、またはそれらの下での規則13d-5から導き出して、2人以上の株主が”group”を構成することを推論すること、推定すること、または結論づけることはありません。これは、それらの株主が協力して、または協力しないで、この宣言書の権利を同様の方法で行使または控える場合、それらの株主が単一の法律事務所またはアドバイザーによって代表される可能性がある場合、およびこの宣言書の権利が同時に、または同様の方法で、または同じ企業または株主と交渉され、または修正または変更されたことから、推測することはありません。
“ PIkリターン PIkリターンとは、Series A Preferred Stockの各シェアに発生する金額を指し、(i) Series A Preferred Stockの株式（単位未満株を含む）で支払われるか、または(ii) 現金で支払われることがあります。
“ PIk返金額 「」は次に示す意味を持つ セクション4（a） .
“ PIk返却日 「PIk Return Date」とは、発行日の後に続く3ヶ月ごとの記念日を意味します。
“ PIk（優先利子）返済率 「発行日から、優先利子返済率が年利8.0％で、年次に複利として発行価格1株について発行日から満期日または償還日のいずれか早い方までの期間中継続する」という意味です。
“ PIK株 「PIkリターン」と関連して支払われ、発行されたSeries A 优先股（単位未満株を含む）のことを意味します。
“ 優先株式 「バイヤーの補償」は、第7.02項で定義されています。」
“ 償還利回り 「Aシリーズ優先株式」の1株あたりの発行価格に1.05を掛けた金額と等しい
“ 資産の売り 「Exit Event.」の定義に規定された意味を持つ
“ 会社の売却 「」は「Exit Event」という定義で定められた意味を持ちます。
“ 「Series A 流動優先権」は、任意の決定の日における、株式ごとの発行価格に1.05を乗じた金額を意味します。 「」は、任意の決定日までの日付として、発行価格パーシェアに1.05を乗じた額に等しいことを意味します。
“ シリーズA優先株式 「」は次に示す意味を持つ セクション 1 .
“ 「株式発行上限」とは、（i）発行日前及び証券発行（Subscription Agreementsで定義される）により、発行後の会社の発行済み普通株式の19.9％または優先株式の19.9％の収益所有権、または（ii）Subscription Agreementsにより、最低価格に準じて発行される普通株式（換算基準に基づく）の合計株式数が、発行前の発行済み普通株式の19.9％または優先株式の19.9％に相当する価格を下回る場合を指す。最低価格はナスダックルール5635(d)に従って一貫して決定されます。 」は、発行日前及び証券発行（Subscription Agreementsで定義される）により、発行後の会社の発行済み普通株式の19.9%または優先株式の19.9%の収益所有権、または（ii）Subscription Agreementsにより、最低価格に準じて発行される普通株式（換算基準に基づく）の合計株式数が、発行前の発行済み普通株式の19.9％または優先株式の19.9％に相当する価格を下回る場合を指す
発行日前およびSubscription Agreementsに基づき証券の発行（Subscription Agreementsで定義される）の効果を生じさせる前の時点での会社
“ 申込者 「」は、契約書に規定された意味を持つ
“ サブスクリプション契約 「」は、2024年9月11日付けで各々署名された法人と当事者登録者との特定の加入契約を意味します。それらは時折修正され、補完され、または他の方法で修正される場合があります。
“ 子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。 「Person」に関して、(i) 株式の選任権において、議員、経営者または理事の選出における投票権の合計の過半数を、その時点で、直接的または間接的にそのPersonまたはその他のそのPersonの子会社またはその組み合わせによって所有または制御されている、(ii) パートナーシップ、有限責任会社、協会またはその他のビジネスエンティティにおいて、そのパートナーシップ、有限責任会社、または同様の所有権利の過半数が、直接的または間接的にそのPersonまたはそのPersonの子会社またはその組み合わせによって所有または制御されている、または(iii) 非営利法人または類似のエンティティにおいて、株式または会員権または他の権益を十分に所有または制御する権限が、その時点で、そのPersonまたはその他のそのPersonの子会社またはその組み合わせによって直接的または間接的に所有または制御されていることを意味します。本契約において、パートナーシップ、有限責任会社、協会またはその他のビジネスエンティティにおける過半数の所有権利は、そのPersonまたはそのPersonがパートナーシップ、協会またはその他のビジネスエンティティの利益または損失の過半数を割り当てられるか、管理取締役、代表経営者、事業責任者またはその他の管理者を直接的または間接的に制御する場合に該当します。本文書の「Subsidiaries」とは、会社の連結財務諸表に基づく文脈で使用される場合、会社がGAAPに基づき連結された子会社であると判断したエンティティを指します。
“ 取引文書 「」は、契約書に規定された意味を持つ
“ 譲渡 「security」とは、セキュリティに関して名詞または動詞の形で使用され、それに付随する意味において、セキュリティに関しての取引、譲渡、発行、贈与、売却、譲渡、抵当設定、質権設定、担保設定、担保権、制約またはその他の担保の設定、信託に移転（投票または他の方法で）またはその他の処分（対価の有無、直接または間接的かつ自発的、強制的または法律上の手続きによるかにかかわらず）またはそのセキュリティまたはその利益の譲渡を意味します。また、「」という用語も同様の意味を持ちます。 シリーズA優先株式の出資（またはその権利、他の利益、またはその中断）を、株主提案の承認がされる前に転換することはできません。 「転換」とは、直接的または間接的に、合併、会社分割、株式交換、部分的な合併、またはその他の方法で、シリーズA優先株式またはその権利、名義または利益のいずれかを売却、譲渡、贈与、質入れ、譲渡、またはその他の処分することを意味します。 ,” “ 譲渡元 VIE協定に関連するリスクファクター 譲受人 「」は相互に関連する意味を持ちます。
“ トリガーイベント 「社 長」は、2023年3月15日（「与信契約」）に日付けて修正または変更された\n「与信契約」の下で、特定資産股とPureCycle Technologies Holdings corp.、Pure Cycle Technologies, LLC、Madison Pacific Trust Limitedの間で\nInitial Issue Date以降に任意もしくは強制的な清算、破産、会社法上の整理、手続終了またはその他のイベント、および/または（ii）PureCycle Augusta, LLCの資産を担保するものを除く、「与信契約」の許可を受けた負債を負担することになる「corporation」または「保証人」を意味します。
“ ウォッカント 「」は、Subscription AgreementsのExhibit Cとして添付された形式の事前資金提供ワラントを意味します。
(b) 解釈 以下、特に別段の規定がある場合または文脈が必要とする場合を除き、本設計指定書において、(i)特定の条項、セクション、サブセクション、項、展示物またはスケジュールの言及は、特に指定されていない限り、本設計指定書の該当条項、セクション、サブセクション、項、展示物またはスケジュールを意味します。(ii)「本書」、「本書内」、「本書に」という用語は、本設計指定書を全体として指します。(iii)特定の契約書、文書、規則または法令への言及は、当該契約書、文書、規則または法令または規制の、当該言及がなされた日までに修正、改変、補足および再掲載されたものを意味し、法令または規制に関しては、当該後続法または規制も含めます。(iv)会計用語は、USGAAPによって定義された意味を持ちます。また、会計上の取り決めにおいて、企業またはその子会社に対するUSGAAPに関連する評価において選択肢または選択肢が存在する場合、または分類、基準または他のUSGAAP関連の評価の管理の裁量が許されている場合、適用する場合を除き、当該企業または当該子会社（該当する場合）の歴史的会計原則と慣行を引き続き適用します。(v)「人」という言葉は、その前身、後続、許可された譲渡者および譲渡人を意味します。(vi)単数形は複数形を意味し、男性形は女性形を意味し、その逆もまた然りです。(vii)「含む」、「含まれる」または「含んでいる」という言葉は、例示と制約なしに「含む」を意味します。(viii)「日」についての言及は、グレゴリオ暦の日を意味します。
第3条 ランキング シリーズAの優先株式は、特殊で相対的な権利と特典、償還、清算債権、優先利回りの支払い、資産の分配に関して、全てのジュニア証券よりも上位です。
(a) PIk返金額 シリーズA優先株式の各株について、時折優先股を含む（ PIkシェアを避けるために、発行日からそれぞれのシリーズA優先株式の株ごとに、PIkリターン率×株価発行価格（PIkリターン率の定義で提供されるように複利で）ごとに、リターンが発生します
シリーズA優先株式の株式（該当する場合、1株あたりの金額など） PiK 返品金額 」) 発行日から3か月ごとに。
(b) シリーズA優先株式の各株のPiKリターン金額は、保有者の選択により、および当該保有者がPiK還元日の少なくとも10暦日前に会社に選択通知を届けた時点で支払われるものとします（ セクション9 (b) ）各PiK返還日に当該保有者にPiK株で現物で支払うか、（ii）各PiK申告日に現金で当該保有者に支払われます。ここにこれと反対の記載がある場合でも、当社は、すべてのPiK株式が正式に承認され有効発行され、全額支払い済みで査定不能で、本書または取引書類に記載されている場合を除き、各PiK返還日に、すべての先取権、抵当権、担保権、質権、預金、制限、またはその他の担保金なしで無料で発行されるために必要なすべての措置を講じるものとします。会社は、各PiK返還日の直後に会社の譲渡代理人にPiK株式の発行を反映させ、シリーズA優先株式の保有者の要求に応じて、当該PiK株式の発行通知を当該保有者に送付するものとします。ただし、会社がこの文の条件に従わなかった場合でも、それに基づくPiK株式の発行には何ら影響しないものとします。本契約の条件と一緒に。
(c) A 优先股的应付利息应按照由十二个30天月份组成的360天年基础计算，并被视为每日累积。
(d) 初回発行日に発行されたシリーズA優先株式の場合、PIkリターンは初回発行日から発生します。 PIk株の場合、PIkリターンは、該当の株式が発行されたPIkリターン日から発生します。 セクション4（a） PIkリターンとして支払われる予定の日にPIkリターンとして発行されたPIk株式として。
(e) 一般に、優先シリーズA株の1株未満株は、その他の全セクターに関連して行われる分配金の割合の金額を適正に受け取る権利があります。 11 投資元本の金利変動により発生する全てのPIkリターン金額について、優先シリーズA株の1株未満株が全ての未発行シェアにおける発生済みまたは発行予定のシェアに比例した金額を受ける権利があります。 セクション4（a） したがって、これらの未払額は、未払配当があるか否かにかかわらず、その未払分株に対するPIkリターン金額であって、全て累積し、当該未払分株に係る未払額は、各未発行または未発行予定の株式に関して定められている通りの方法で支払われるものとします。 セクション4（a） 優先シリーズA株の1株未満株は、その他の全セクターにおける分配金の割合の金額を適正に受け取る権利も有します。そして、これらの全ての分配金は、各未発行または未発行予定の株式の分配金と同じ方法で支払われ、同じ時期に支払われるものとします。
(a) 自主的なもしくは非自主的な清算 もしも法定もしくは任意の清算、破産、倒産、解散もしくは企業の手続きの結果として、優先株式シリーズAの保有者は資産から全額支払われる権利があります pari passu。 もしくは企業の資産から全額支払われる権利があります
株式会社の株主に分配可能な資本または余剰金、および株式会社の債権者に対するすべての債務や義務を満たした後、そのような資産や収益の配分が行われる前に、他の優先証券の保有者に対して設定されるまたは割り当てられる額現在のシリーズA優先株の1株あたりのシリーズA清算優先分配額と等しい（PIkシェアを含む場合も含む）。
(b) 部分支払い 。もし、上記で説明された配当において、会社の資産と/またはその収益が全セクターのシリーズA優先股保有者に対して完全なシリーズA清算の優先割当金を支払うのに十分ではない場合、シリーズA優先股保有者は自分たちの引当分の資産と/または収益を、シリーズA清算の優先割当金に対する各自の権利に従って受け取る権利を有する Section 5（a）に従い、もしあれば、Change in Control Non-Compete Benefitsに関する変更を実施する必要があります。 、において、シリーズA優先股保有者は 比例 、に従って、自分たちの Section 5（a）に従い、もしあれば、Change in Control Non-Compete Benefitsに関する変更を実施する必要があります。 を受け取る権利を有する 比例 そのような金額の割合は、その保有者の相対的な総清算の設定額に基づいています。
(c) 残存配当 もしSeries A清算優先権がSeries A優先株式の全株主に完全に支払われた場合、ジュニア証券の保有者（明確に言うと、以前に変換されたSeries A優先株式を含む普通株式）は、それぞれの権利と優先取扱いに従って、社団の残りの資産（または売却代金）を受け取る権利があります。
(d) イグジットイベント この目的のために
シリーズA優先株式の取り消しに対する支払いは、現金で行われます。
(i) Issue Date（「発行日」ということ）以降、いつでもトリガーイベントが発生した場合、各保有者は、任意償還権行使後30日以内に書面で要求することができます。その要求により、会社は、シリーズAの優先株式（PIK株式を含む、ただし全部ではない）を全部または全部未満で、償還価格（「任意償還株式ごとの償還還元」という）と等しい償還価格で償還しなければなりません。任意償還株価金額は、保有者の単独の裁量により、現金、共通証券または現金と共通証券の組み合わせのいずれかで支払われます。この契約により発行される共通証券の数は、 強制償還日 全シリーズAの優先株式（PIK株式を含む、ただし全部ではない）を全部または全部未満で、償還価格（「任意償還株式ごとの償還還元」という）と等しい償還価格で償還しなければなりません。任意償還株価金額は、保有者の単独の裁量により、現金、共通証券または現金と共通証券の組み合わせのいずれかで支払われます。この契約により発行される共通証券の数は、 強制償還株 全セクターの優先株式が、償還価格（「任意償還株式ごとの償還還元」という）と等しい償還価格で償還しなければなりません。任意償還株価金額は、保有者の単独の裁量により、現金、共通証券または現金と共通証券の組み合わせのいずれかで支払われます。この契約により発行される共通証券の数は、 償還価格 償還株式ごとの償還還元」に等しい買戻し価格 セクション6（a） 優先株式1株あたりのシリーズAの強制的な償還価格は、普通株価で割ったものと等しくなります。ただし、何か逆になることがあっても、強制的な償還株式の保有者に支払われる償還金額は、PIkリターン日後に強制的な償還支払い日が発生した場合、次のPIkリターン日に支払われる予定のPIkリターン金額の一部を含んだ未払いのPIkリターン額を算入します。この算出は、(i) 最も直近のPIkリターン日と強制的な償還支払い日の間の日数×(ii)次の次のPIkリターン日の数値で割ったもので行われます。 比例 PIkリターン日後に強制的な償還支払い日が発生した場合、次の次のPIkリターン日にその株式に支払われる予定のPIkリターン金額の一部を含んだ未払いのPIkリターン額は、そのPIkリターン日と強制的な償還支払い日の間の日数×PIkリターン金額を次の次のPIkリターン日の数値で割ったものによって計算されます。
最新のPIkリターン日と次の後続のPIkリターン日の間の日数（各場合、30日間の12ヶ月からなる360日の年を基に計算されます）。
(ii) 受取人が救済権を行使するにあたり、各受取人への強制償還価格は以下の通りです。 セクション6（a） 現金の場合は、すぐに利用可能な資金の電信送金によって支払われます。もしくは、一般証券の場合は、公開取引所の移転業者を通じて、当社と受取人の双方が合意した日に、当該書面の引き渡しと同時に行われます。（この日を「 償還支払い日 」という） 提供する , 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。 もし、（x）受取人が代替的に現金を受け取ることを選択し、かつ（y）当社がデラウェア州の株主への分配の規制または当社の債務に関する契約の規定によって許可されていない場合、当社又はその代理人に当該強制償還証券発行に関する証明書などが提出された時点で、受け取ることはできないことに留意してください。 債務文書 満期償還支払日に現金ですべての強制償還株式を償還するために、「）」は、強制償還価格をこの通りに引き続き法人によって支払わなければならない。 セクション6（a） そして、法律または債務書類（「」に基づいてすべての強制償還株式に対する支払われる予定の金額に基づいている」と一致する範囲で、法人はそれを償還することができるそのような法律または債務書類に従って、できるだけ多くの強制償還株式を償還する。 比例 そして、法律または債務書類の下で合法的にそれを行うことができる場合には、法人は残りの強制償還株式をできるだけ早く償還する。
(i) 満期日より前ならいつでも、当社は、その選択により、その時点で発行されているシリーズA優先株の全株式（疑念を避けるために言っておきますが、すべてのPiK株を含みます）（そのような株式）を償還することができます。」 法人の償還株式 」)、に記載されているとおりに通知され次第 セクション 6 (e) 以下に、そのような償還の発効日を示します（そのような日付は、」 法人の償還日 」）、法人償還株式1株あたりの償還価格は、当該法人償還株式の償還収益と同額です（」 法人の償還価格 」)。法人償還価格は、当該法人償還株式の保有者の独自の裁量により、現金、普通証券、または現金と普通有価証券の組み合わせで支払うものとします。これに従って発行可能な普通証券の数 セクション 6 (b) シリーズA優先株式の各株に関しては、法人償還価格を普通株価で割ったものに等しくなります。ここに反対の定めがある場合でも、法人償還日がPiK申告日の後に発生した場合、当該法人償還株式の保有者に支払われる未払いのPiK申告書の金額には、 比例配分 PiK返品金額のうち、次のPiK返却日に当該株式に対して支払われるであろう部分。PiK返品金額（A）に、直近のPiK返品日から法人の償還日までの日数（B）を掛け、直近のPiK返品日から次のPiK返品日までの日数（いずれの場合も、360日の1年の基準（30日間の12か月で構成されます）。
(ii) 株式交換により、各保有者に対して会社償還価額が支払われます。 Section 6(b) 現金の場合は即時利用可能な資金の電送、一般証券の場合はブックエントリーにより支払われます。
Corporation の送金代理店との合意した日に、手形を差しつけることによって、株式振替会社と共同で会社のカバリングを行います（その日を「」といいます）。なお、当該株式振替株式の証明書（ある場合）を、社団またはその代理店に引き渡すことで、当該株式振替のカバリングを行います。 会社の償還支払日 証明書（ある場合）を、その取り決めがある場合、それに基づいて、合意した日付に、 社団またはその代理人 に、対して差し出すことにより、当該社の取り返しの一部とします。
(i) 満期日には、株式会社は株式会社償還株式を全て譲渡し、以下で規定されている通知を行います。 下記のセクション6（e）で詳述するように、株式会社償還日を明記して、株式会社償還株式を償還します。償還額は1株の株式会社償還株式あたりの償還価格と等しくなります。 株式会社償還価格に関しては、当該株式会社償還株式の所有者の裁量により、現金、普通証券または現金と普通証券の組み合わせで支払われます。 第6(c)項 本条項に基づき発行される一株当たりの普通証券の数量は、株式会社償還価格を普通株式の価格で割ったものになります。 比例 なお、株式会社償還日がPIKリターン日の後に発生した場合、当該株式会社償還株式の所有者に支払われる未払いのPIKリターンには、次の次のPIKリターン日に支払われる予定のPIKリターン額の一部が含まれます。この一部の計算は、最新のPIKリターン日と株式会社償還日の日数（A）を最新のPIKリターン日と次の次のPIKリターン日の日数で除算します（両方とも、30日を1ヶ月とする360日年を基に計算されます）。
(ii) 株式交換により、各保有者に対して会社償還価額が支払われます。 第6(c)項 会社償還株式に関しては、（A）現金の場合はすぐに利用可能な資金の電信送金によって支払われる、または（B）普通株式の場合は、会社の譲渡代理店による帳簿上の取引となり、会社償還支払日に、該当の証明書を会社またはその代理人に引き渡すことによって支払われます。
(d) シンキングファンドなし 。この他、これに反する規定がない限り、 セクション6 シリーズAの優先株式は、強制的な償還、シンキングファンド、退職基金、購入ファンドその他の類似の規定の対象とはなりません。
(e) 会社による償還の通知 A株式の償還に関する通知は、郵便切手を貼付して一等郵便で送付され、償還される株式の名簿に記載された保有者の最後の住所、またはその他の住所（保有者が書面で会社に通知した住所）宛に送付されます。この送付は、償還の日の少なくとも10日前から、60日前までの間に行われます。この項の定めに従って郵送された通知は、その保有者がその通知を受け取ったかどうかにかかわらず、正当に行われたものとみなされますが、償還されるA株式の株主への郵送による通知の不十分やそもそも通知をしなかったこと、または通知に関する何らかの欠陥は、他の償還対象のA株式の手続きの有効性には影響しません。ただし、A株式が償還される場合、
このシリーズAの優先株式を保有している者に対して償還の通知が行われる場合、手形蔵書機関であるThe Depository Trust Corporationまたは他の同様の機関を通じて発行されます。償還の通知は、そのような機関が許可する任意の時点および方法でシリーズAの優先株式の保有者に行われることがあります。保有者に対して行われるこのような通知には、（1）償還日、（2）償還されるシリーズAの優先株式の数、（3）償還価格、および（4）その株式のための証明書が償還価格の支払いのために提出される場所または場所が記載されます。
(f) 償還の順序 優先株式Aシリーズの全株は、 セクション6 次の順序で償還されます：(i) 最初に、PIk株式（あれば）が最新の発行順に逆順で償還され、(ii) 次に、他のすべての優先株式Aシリーズが償還されます。
第7条 議決権 优先股(A类)持有人除非法律规定或在本文中明确预示的，否则没有任何表决权。
第8条
法律で許される範囲内で、会社及びSeries Aの優先株式の移転代理業者は、Series Aの優先株式の任意の株式の記録所有者を実際の法的な所有者とみなし、かつ全ての目的においてそのように取り扱うことができる。会社やその移転代理業者は、そのような逆の通知によって影響を受けない。
(a) 譲渡税 その会社は、ここでの優先株式の発行または引渡しに関連して支払われる可能性があるすべての株式移管、文書、印紙および類似の税金を支払わなければなりません。PIk株またはその他の優先株式によって発行された証券、またはそのような株式または証券を代表する証書に関して支払われる可能性があるすべての株式移管、文書、印紙および類似の税金を支払わなければなりません； 提供する 会社は、そのような株式の発行および引渡しに関与する移転に対して支払われる可能性がある税金を支払う必要はありませんが、それらの株式の名義が保有者の名義ではない場合に支払う必要はありません、また、それらの株式の発行を要求する者または者がその税金の金額を会社に支払ったか、またはその税金が支払われたということを会社の満足のいくところで立証しない限り、そのような株式を発行するか引渡すことを要求されることはありません。
(b) 源泉徴収 全ての優先株式の株式に対する支払いおよび配当（またはみなしの配当）（およびシリーズA優先株式に関する支払いおよびPIk株およびその他の証券）は、法律で要求される範囲で源泉徴収およびバックアップ源泉徴収の対象とされ、適用可能な免除事項に従い、源泉徴収された金額がある場合は、保有者が受け取ったものとみなされます。
(c) 所有権制限 Series A 优先股、PIk 股票或根据本协议发行的其他证券只能由交付给公司的持有人（i）向公司提交 IRS W-9 表格，（ii）按照 IRS W-8BEN-E 表格证明其为“扣缴外国合伙企业”，（iii）按照 IRS W-8BEN-E 或 W-8EXP 表格证明享受完全免除代扣税的权益，该权益适用于持有人所属的适用所得税条约的收益
所定の前文に記載されていない者へのいかなる意図した譲渡も無効です ab initio .
第10条 通知 全セクターに言及されるすべての通知は、書面により行われなければならず、明示的に指定されていない限り、すべての通知は、受領後または送付後3営業日以内（郵便料金を前もって支払い、または私設宅配便で配送された場合は、郵送日）に与えられたものとみなされます。 (i) 営業所に、PureCycle Technologies, Inc., 4651 Salisbury Road, Suite 400, Jacksonville, FL 32256 (Attention: Dustin Olson) (書面の提出や細則によらない複製物としてJones Day, 1221 Peachtree Street, N.E., Suite 400 Atlanta, GA 30361 (Attention: Joel May)) に宛てて、 (ii) ホルダーに、 Corporationの株式名簿に記載されているホルダーの住所、 （これにはCorporationの譲渡代理人の記録も含まれる場合がある） (iii) 相当の場合には、Corporationまたは任意のホルダーが同様の通知をしたときの他の住所に注意せよ。
第11条 明らかな事実 本証明書の条項が特定の契約またはその他の文書を参照してその意味や種類を判断する場合、法人の秘書はそのような契約または文書のコピーを法人の主要経営者事務所で保管し、それに関する要求を行う任意の保有者に対して無料で当該コピーを提供しなければならない。法人の秘書はまた、発行日、保有者に発行されたA種優先株式の株数、およびそれぞれの発行日を記録に残し、これに関する記録を要求する任意の保有者に対して無料で提供しなければならない。
第12条 放棄 本設定書に定められた他の事項に反するものであるとはいえ、本設定書に含まれる規定およびここで付与されるSeries A Preferred Stockの株主の権利は、未払いのSeries A Preferred Stockの株主の過半数の株主の投票または書面による同意に基づき、すべてのSeries A Preferred Stock（およびその株主）に対して放棄されることがあります。
第13条 切り離し可能性 もし、ここに示されたシリーズAの優先株式の任意の条項が法律の規定や公共の政策により無効、違法または執行不能とされる場合でも、無効、違法または執行不能な条項なしで効力を持つことができる他のすべての条項は、全セクターでそのまま効力を持ち続け、ここに示された任意の条項は他の条項に依存しているものとはみなされません、ただし、ここに明示的に表明されている場合を除きます。
第14条 その他の権利はありません。 Aシリーズの優先株式は、ここに規定されているか株式会社の定款に記載されている通り、または適用される法律によって提供される限り、議決権、優先権、割合、参加、任意その他の特別権利、資格、制限、制約を持ちません。
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以上証明のため、法人は2024年9月13日にこの指定証明書を執行した。
PURECYCLEテクノロジーズ株式会社
By: /s/ Dustin Olson
名前：Dustin Olson
肩書き：最高経営責任者