EX-3.1
附表3.1
《认股设计书的》
A系列优先股
PURECYCLE TECHNOLOGIES, INC.
根据特拉华州普通公司法第151条（如修改、补充或重新制定的），PURECYCLE TECHNOLOGIES，INC.，一家根据特拉华州法律组织并存在的公司（下称“特拉华州公司法”），根据DGCL第103条的规定，特此证明：公司”）
该公司的修正和重写的公司章程（随时修订，以下简称“ ”）授权发行4.75亿股股本，包括4.5亿股普通股，每股面值0.001美元（以下简称“ ”）和2500万股优先股，每股面值0.001美元（以下简称“ ”）公司章程），授权发行4.75亿股股本，包括4.5亿股普通股，每股面值0.001美元（以下简称“ ”）和2500万股优先股，每股面值0.001美元（以下简称“ ”普通股），授权发行4.75亿股股本，包括4.5亿股普通股，每股面值0.001美元（以下简称“ ”）和2500万股优先股，每股面值0.001美元（以下简称“ ”优先股”);
根据公司章程的规定，董事会有权通过决议确定公司的特别股的设定、权力（包括投票权，如有）、偏好权、相对权益、参与权、选择权或其他特殊权益，以及其资格、限制或约束，并确定构成任何此类系列的股数；及董事会有权通过决议或决议确定指定和权力（包括如果有的话的表决权力），特许，参与，选择或其他特殊权利（如果有的话），以及任何此类系列的资格，限制或限制以及构成此类系列的股份数量；及
根据公司章程赋予的权限，董事会通过了以下决议，指定一系列新的优先股为“A系列优先股”。
决定，根据《公司章程》第四条和《特拉华州公司法》第151条的规定，授予董事会的权限，特此授权公司一系列的优先股，并确定该系列股中的股份数量以及该系列包括的优先股的权力（包括投票权）、名称、优先顺序和相关的、参与性的、可选择的或其他特殊的权利，以及该系列包括的优先股的资格、限制和约束。
第一部分。 任命；股份数量。这一系列优先股的独特序列命名为“Series A优先股”（以及与PIk股票一起，为“”A类优先股”）。Series A优先股的授权股份数量为100,000股。公司购买、赎回或以其他方式取得的Series A优先股将被注销并销毁，并将恢复为授权但未发行的优先股股份。
“董事会“”在序言中有所定义。
“第十章
转让证券
第10.1节
交易
如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”表示周一、周二、周三、周四或周五的一天，并且不是纽约市银行业务通常授权或法律或行政命令要求关闭的一天。
“Series AAA Preferred Stock“"表示这份有关A系列优先股证书，如有可能会不时修订。
“公司章程“本公司”指的是公司的公司章程，随时可能修订，并包括本指定证书。
““通用股票”指（i）对于发行股票的数量不超过股票发行上限的，则为通用股票；以及（ii）对于发行数量超过股票发行上限的股票，则为一种权证，行使权利可以获得相应数量的通用股票，使得持有人被视为超过股票发行上限。对于任何不超过股票发行上限的普通股票发行，按照此定义，指普通股票，对于数量超过股票发行上限的普通股票发行，按照此定义，指可选择行使的权证以获取超过股票发行上限的普通股票数量。
“普通股“”在序言中有所定义。
“普通股价格“”意味着$4.69，应自动根据拆股并股、送转和其他类似交易进行调整。
“公司“”在序言中有所定义。
“公司赎回日期“”在第5.21(a)条中有所规定 第6(b)(i)节.
“公司赎回付款日期”在第6(b)(ii)节中所规定的含义
“公司赎回价格“”在第5.21(a)条中有所规定 第6(b)(i)节.
“公司赎回股份“”在第5.21(a)条中有所规定 第6(b)(i)节.
“特拉华州公司法“”在序言中规定。
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”表示1934年修订后的证券交易所法。
“退出事件“”表示（i）合并或合并，其中公司或公司的子公司是组成方之一，并发行了公司的股票，或将其转换为其他股票，但不包括公司或公司的任何子公司参与的任何此类合并或合并，其中公司的股票在此类合并或合并之前立即继续代表，或者转换为或交换成代表，立即在此类合并或合并之后，至少表决权的股票，存续或结果公司的资本股的多数部分； （ii）任何合并，合并或出售，转让或发行股权，包括公司的任何母公司，其中，在此类母公司的发行股权的表决权持有人，在此等母公司的发行股权的表决权持有人，立即在
该交易，直接或间接地，使母公司的优先股权益的表决权拥有量占母公司优先股权益的50%以下，母公司在该交易后立即拥有该母公司的优先股权益（iii）公司股票的出售或转让，在一个或多个相关交易中，公司的普通股股份的出售，或公司发行的普通股股份，在此种情况下，在该交易前，公司普通股股份的表决权拥有人占公司普通股股份的50%以下，该交易后占公司普通股股份的表决权的50%以上 （总称，条款（i），（ii）和（iii），该“公司的出售）, 或（iv）公司或其子公司通过单个交易或一系列相关交易的方式出售、转让、租赁、许可或其他处置资产，这些资产代表公司及其子公司作为一个整体的所有或绝大部分资产（“资产出售”).
“通用会计原则(GAAP)”表示始终一致地应用的美国普遍接受的会计原则。
“持有人“”指公司账簿上显示持有一股或多股A类优先股的股东。
“首次发行日期”意味着2024年9月13日。
“发行日期“首次发行日期”是指发行A类优先股的首个日期（包括初始发行日期）。
“每股发行价格” 意味着1000.00美元。
“初级证券“普通股”是指公司的普通股和除了A系列优先股之外的任何其他类别或系列的股票。
“强制赎回日期“”在第5.21(a)条中有所规定 第6条(a)(i)段.
“强制赎回付款日期“”在第5.21(a)条中有所规定 第6条（a）（ii）.
“强制赎回价格“”在第5.21(a)条中有所规定 第6条(a)(i).
“强制赎回股份“”在第5.21(a)条中有所规定 第6条(a)(i)段.
“到期日“”表示发行日期的三周年纪念日。
“母公司。
“”表示相对于任何个人，直接或间接拥有该个人全部已发行股权的50%以上的表决权的个人。
“持有“”指一个个体、合伙企业、合资企业、公司、协会、股份有限公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府机构或部门或其政治分支或（在《交易所法》第13(d)(3)条或任何继任法规的意义下）任何包括上述一个或多个人的群体。为了本证书
在与A系列优先股股东的称呼中，“集团”一词的含义应符合证券交易法第13（d）（3）条或任何后续规定的规定； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。但是，不能从这样的事实中推断、假设或得出结论，即两个或更多持有人构成证券交易法第13（d）（3）条或13d-5规则所规定的“集团”；不能因为这些持有人可能以相同的方式行使或不行使本《指定证书》项下的权利，同时这些持有人可能由同一律师事务所或顾问代表，这些权利与公司同时进行了谈判或与该公司和这些持有人以相同或类似的方式进行了修订或修改。
“PIk回报“PIk回报”是指在每份A系列优先股上积累的金额，并以以下方式支付：(i) A系列优先股的股份（包括碎股）或(ii)现金。
“PIk 返还金额“”在第5.21(a)条中有所规定 根据第4(a)条款，在进行分割或组合时，涉及的任何转让，公司应根据该通知执行并交付新的权证或权证，以交换相应的被分割或组合的权证或权证。所有在转让或交换中发行的权证应在初始行使日期进行，并且除了可根据其发行的权证股票数量而发行的部分，与本权证完全相同。.
“PIk返还日期“”表示自发行日期开始的每个三个月纪念日。
“PIk回报率在发行日起至到期日或赎回日止，按年复利计算，年利率为8.0%，按每股发行价格计算。
“PIk股份”表示在PIk Return中支付和发行的A系列优先股的股份（包括碎股）
“优先股“”在序言中有所定义。
“回收返还对于一股A类优先股的赎回，指的是每股发行价格乘以1.05的结果
“资产出售“” 在“退出事件” 的定义中具有所述含义。
“公司的出售在“退出事件”的定义中，“”具有以下含义。
“Series A清算优先权“”在任何确定日期，是指每股发行价格乘以1.05的结果。
“A类优先股“”在第5.21(a)条中有所规定 冲突矿物披露。.
“股票发行限制意味着，就持有人而言，(i) 在发行日前立即，且在给予证券（如《认购协议》所定义）的发行之前，对公司的普通股中有利益所有权的部分或对公司投票权的部分不得超过19.9%，或者(ii) 根据与《认购协议》一致确定的《最低价格》（按照纳斯达克规则5635(d)进行确定），在发行日期之前发行给认购协议中的普通股（按换股为准）的股票数量合计低于19.9%的发行的普通股的数量或公司普通股的表决权的数量的19.9%。
在发行日之前且在根据认购协议的规定发行证券（如该术语所定义）之前的公司。
“认购人”在订阅协议中的含义如下。
“认购协议“”指的是公司与相应订阅用户订立的某些订阅协议，其中命名为当日起始日期为2024年9月11日的各方，该协议可能会不时进行更改、补充或修订。
““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。对于任何个人而言，“子公司”是指（i）如果为公司，则在确定时拥有或控制的股票的表决权的多数（不考虑发生任何可能的情况），由该个人或该个人的一个或多个其他子公司或两者的组合，该公司当选董事、经理或受托人的股份；（ii）如果为合伙企业、有限责任公司、协会或其他业务实体，则在确定时由该个人或该个人的一个或多个子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制的合伙企业、有限责任公司或其他类似所有权利益的多数；或（iii）如果为非营利性公司或类似实体，则在确定时，具有选举董事（或类似授权人）的足够证券、按揭或其他权益的表决权或指导选举董事（或类似管辖机构）的权力，由该个人或该个人的一个或多个其他子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制。 在此处，如果该个人或其他人在合伙企业、有限责任公司、协会或其他业务实体中被分配了多数合伙企业、协会或其他业务实体收益或损失，或以其他方式控制该合伙伙伴、协会或其他业务实体的董事长、管理成员、总经理或其他管理人，该个人或其他人将被视为在合伙企业、有限责任公司、协会或其他业务实体中拥有多数所有权利益。 在基于公司的合并财务报表的情况下，术语“子公司”应指公司已确定为根据通用会计准则合并子公司的实体。
“交易文件”在订阅协议中的含义如下。
““转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:“”表示有关任何安防半导体方面的操作，包括操作的名词或动词形式，以及此操作的所有相关义项。此操作包括但不限于安防半导体的转让、转让、发行、赠与、销售、转让、抵押、质押、授予安全权益或置于信托（无论是投票还是其他方式），以及对此操作的所有相关义项进行限制或其他负担。此操作包括有偿或无偿，直接或间接，自愿或非自愿，或根据法律规定对安防半导体或其任何权益进行的任何转让或处置。转让,” “转让方”和“受让人“”具有相应的意义。
“触发事件“Corp”指的是在2023年3月15日日前（“信贷协议”）根据《信贷协议》的规定，在此之后的日期内经过修订、补充或修改、涉及Corporation、PureCycle Technologies Holdings Corp.、Pure Cycle Technologies, LLC和Madison Pacific Trust有限公司之间的。出借国内的任何负债（除了依赖7.02（f）条款所产生的Corporation或任何负债人所产生的负债之外，该条款在信贷协议允许的范围内产生的负债）后的首次发行日，这些负债（i）优先于系列A优先股，在Corporation的清算、破产、无力偿还、解散或解决事务，在自愿或非自愿的情况下，或是退市事件中的资产分配方面享有支付权或权利，并且/或（ii）由PureCycle Augusta, LLC，特拉华州有限责任公司的资产担保。
“权证“”指的是作为订阅协议附表C的形式的预先资助认股权证。
(b)解释除非另有明确规定或者上下文需要，否则根据此提名证书安排：（i）对于给定的条款、章节、子章节、款项、展览或者日程表的引用是指本提名证书的相应条款、章节、子章节、款项、展览或者日程表，除非另有规定；（ii）“本中的”、“本中的”、“本中的”、“本中的”和“本中的”指整个这一提名证书；（iii）对于给定的协议、文件、文件或法律的引用是指经过修改、修订、补充和重申的协议、文件、文件、法律或法规，截至引用日期为止，并且对于任何法律或法规，指的是任何后继法律或法规；（iv）会计术语的含义按照财务会计准则所赋予的含义，在股份公司或其子公司相关的决策中存在其选择的选项或选择的情况下，在股份公司或其子公司相关的决策中存在其选择的选项或选择的情况下，在股份公司或其子公司适用的历史会计原则和做法将继续适用，除非财务会计准则另有要求；（v）对于个人的引用，包括其前任、继任者和被准许的受让人和转让人；（vi）单数包括复数，男性包括女性，反之亦然；（vii）词语“包括”、“包括”或者“包括”表示“例如，不限于”；（viii）对于“天”的引用是指按照日历计算的日子。
第三部分。级别Series A优先股将在其特殊和相对权益和优先权方面，包括赎回、清算偏好权、支付优先回报以及资产分配方面，处于所有普通证券之上。
(a)PIk 返还金额就每一股特A优先股（包括为避免疑义而提到的PIk股份）而言，从发行日期起，特A优先股的每一股将按照PIk回报率乘以每股发行价格的金额累积回报（按照PIk回报率的定义提供的复利计算）
在发行日期之后的每个三个月期间，每股A系列优先股的金额（如适用）。PIk 返还金额在发行日期之后的每个三个月期间。
(b)A系列优先股每股的PiK回报金额应在持有人选择后支付，并在该持有人在PiK回报日前至少10个日历日向公司提交选举通知后，(i) 支付（前提是 第 9 (b) 节) 在每个 PiK 申报日以 PiK 股票的实物形式支付给该持有人，或 (ii) 在每个 PiK 回报日以现金支付给该持有人。尽管此处包含任何相反的规定，但公司应采取一切必要行动，使所有PiK股票在每个PiK申报日获得正式授权和有效发行，全额支付且不可估税，并且不含所有留置权、抵押贷款、担保权益、质押、存款、限制或其他担保，本协议或交易文件中规定的除外。公司应让公司的过户代理人在每个PiK申报日之后立即反映任何PiK股票的发行情况，并应A系列优先股的任何持有人的要求，向该持有人发出此类PiK股票的发行通知；但是，公司不遵守本句的条款不得以任何方式影响根据本协议条款发行此类PiK股票。
(c)Series A优先股应付的PIK回报应根据一个由十二个30天组成的360天年计算，并被视为每天累积。
(d)在首次发行日期发行的A系列优先股份的情况下，PIk回报应自首次发行日期开始计算。对于PIk股份，应自发行或计划支付日期开始依照其发行的PIk回报日期计算回报。 根据第4(a)条款，在进行分割或组合时，涉及的任何转让，公司应根据该通知执行并交付新的权证或权证，以交换相应的被分割或组合的权证或权证。所有在转让或交换中发行的权证应在初始行使日期进行，并且除了可根据其发行的权证股票数量而发行的部分，与本权证完全相同。 作为PIk回报。
(e)每一股该系列A优先股的碎股（或根据）应享有与每一股该系列A优先股有关的所有PIk回报金额的相应比例，该碎股的PIk回报金额将累积并产生利息（无论是否已宣布），并按照与每一股该系列A优先股上的回报相同的方式和时间支付。每一股该系列A优先股的碎股还应享有与每一股该系列A优先股有关的任何其他分配的相应比例金额，并且所有这些分配将按照与每一股该系列A优先股上的分配相同的方式和时间支付。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。每一股该系列A优先股的碎股（或根据）应享有与每一股该系列A优先股有关的所有PIk回报金额的相应比例，该碎股的PIk回报金额将累积并产生利息（无论是否已宣布），并按照与每一股该系列A优先股上的回报相同的方式和时间支付。每一股该系列A优先股的碎股还应享有与每一股该系列A优先股有关的任何其他分配的相应比例金额，并且所有这些分配将按照与每一股该系列A优先股上的分配相同的方式和时间支付。 根据第4(a)条款，在进行分割或组合时，涉及的任何转让，公司应根据该通知执行并交付新的权证或权证，以交换相应的被分割或组合的权证或权证。所有在转让或交换中发行的权证应在初始行使日期进行，并且除了可根据其发行的权证股票数量而发行的部分，与本权证完全相同。每一股该系列A优先股的碎股（或根据）应享有与每一股该系列A优先股有关的所有PIk回报金额的相应比例，该碎股的PIk回报金额将累积并产生利息（无论是否已宣布），并按照与每一股该系列A优先股上的回报相同的方式和时间支付。每一股该系列A优先股的碎股还应享有与每一股该系列A优先股有关的任何其他分配的相应比例金额，并且所有这些分配将按照与每一股该系列A优先股上的分配相同的方式和时间支付。 根据第4(a)条款，在进行分割或组合时，涉及的任何转让，公司应根据该通知执行并交付新的权证或权证，以交换相应的被分割或组合的权证或权证。所有在转让或交换中发行的权证应在初始行使日期进行，并且除了可根据其发行的权证股票数量而发行的部分，与本权证完全相同。 每一股该系列A优先股的碎股（或根据）应享有与每一股该系列A优先股有关的所有PIk回报金额的相应比例，该碎股的PIk回报金额将累积并产生利息（无论是否已宣布），并按照与每一股该系列A优先股上的回报相同的方式和时间支付。每一股该系列A优先股的碎股还应享有与每一股该系列A优先股有关的任何其他分配的相应比例金额，并且所有这些分配将按照与每一股该系列A优先股上的分配相同的方式和时间支付。
(a)自愿或非自愿清算在任何清算、破产、无力偿付、解散或清算公司事务的情况下，无论是自愿还是非自愿，或者退出事件时，Series A优先股的持有人将有权从公司资产或 平价 基础上完全享有权益
在将资产和/或收益分配给或保留给任何其他初级证券持有人之前，在为股份公司的股东提供的资本或剩余资产中，以及在对股份公司的债权人的所有债务和义务满足之后，每股A系列优先股（包括但不限于任何PIk股份）的金额应等于A系列清算优先权。
(b)部分付款。如果在任何分配中描述的 第5(a)节，该公司的资产和/或所得不足以完全支付所有A系列优先股持有人的A系列清算优先权，A系列优先股持有人将有权按照其各自的A系列清算优先权享有的权益收到它们的 按比例 部分资产和/或所得，根据 第5(a)节的规定，每个持有人都有权获得 按比例 根据持有人的相对累计清算首选权按比例计算的金额部分。
(c)剩余分配如果A轮清偿优先权已经向所有A轮优先股持有人支付全部金额，则普通证券持有人（无论是普通股还是之前转换的普通股）将有权根据各自的权利和偏好，获得公司的所有剩余资产（或者销售所得） 。
(d)退出事件。就此而言， 第5节考虑到取消 A 系列优先股份，与退出事件相关的 A 系列优先股份偏离支付将以现金支付。
(i)如果在发行日期之后的任何时间发生触发事件（“触发事件发生”）强制赎回日期），每个持有人均可书面要求公司在强制赎回日期后30天内赎回所有（但不少于全部）该持有人持有的待定A优先股（包括，毋庸置疑地，任何PIk股份）（这些股份，“所有待定A优先股份”）强制赎回股份”），以每个强制赎回股份的赎回价格赎回该强制赎回股份的赎回回报率相等（“强制赎回价格”）。强制赎回价格应根据该持有人完全自主的意愿，以现金、普通证券或现金和普通证券的组合形式支付。根据本强制赎回价格文件支付的普通证券数量 第6(a)节 关于每股A系列优先股的强制赎回价格，应与普通股价格相除。尽管本文件另有规定，如果强制赎回支付日期在PIk回报日期之后发生，则应将应付强制赎回股东的累积但未支付PIk回报金额包括其中。 按比例 PIk回报金额的一部分，本应在下一个随后的PIk回报日期上应付给这些股份的，根据以下方式计算：（i）最近的PIk回报日期与强制赎回支付日期之间的天数乘以 PIk回报金额，（ii）除以
最近的PIK返还日期与接下来的PIK返还日期之间的天数（分别基于由十二个30天月组成的360天年进行计算）。
(ii)根据本条款，每个行使赎回权的持有人的强制赎回价格 第6(a)节 对于任何强制赎回股份，将支付以下方式之一（A）如现金，通过电汇支付即时可用资金，或（B）如普通证券，通过公司的转移代理人在公司和持有人之间达成互相同意的日期（该日期称为“强制赎回付款日期”），在将相关的强制赎回股份的证书（如果有的话）交还给公司或其代理人的情况下 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果（x）持有人选择以现金的方式交换其强制赎回股份，并且（y）根据德拉华州普通公司法不允许公司向股东进行分配或者根据管理公司债务的协议（“债务文件如果公司能在强制赎回支付日以现金赎回所有强制赎回股份，则强制赎回价格将继续按照本协议规定由公司支付。 第6(a)节 并且公司将尽可能根据该法律或债务文件（所有应支付的强制赎回股份数目）的约束来赎回最大数量的强制赎回股份。按比例 并且一旦在该法律或债务文件下合法赎回，公司将尽快赎回剩余的强制赎回股份。
(b)2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。.
(i)在到期日之前的任何时候，公司可以选择赎回所有（但不少于全部）当时尚未偿还的A类优先股（包括但不限于任何PIk股份）（这些股份，“公司赎回股份”），须按照下文所提供的通知，在下文指定的日期生效，赎回价格为每个公司赎回股份的赎回回报（“ 第6条(e) ”）公司赎回日期，赎回日公司赎回价格公司赎回价款应由该等公司赎回股份的持有人自行决定，以现金、普通证券或现金和普通证券的组合形式支付。根据本协议，应发行的普通证券数量为 第6节（b） 对于每股A系列优先股的赎回股份，应等于公司赎回价款除以普通股价格。尽管本协议中有任何相反规定，如果公司赎回日期发生在PIk回报日期之后，则应支付给该公司赎回股份持有人的已应计但未支付的PIk回报金额包括 按比例 部分PIk回报金额，否则应在下一个随后的PIk回报日期上支付，计算方法为该PIk回报金额（A）乘以最近的PIk回报日期和公司赎回日期之间的天数（B）除以最近的PIk回报日期和下一个随后的PIk回报日期之间的天数（在每种情况下均基于由十二个30天月组成的360天年计算）。
(ii)公司按照本协议向每位持有人支付的赎回价款 第6节（b） 对于任何公司赎回股份，赎回价款将通过以下方式支付：（A）如果是现金，通过即时可用的资金电汇；或（B）如果是普通证券，通过记账录入
基于公司的转让代理商，由公司和这些持有人共同商定的日期（该日期称为“公司赎回付款日期”），向公司或其代理交出公司赎回股份的证书（如有），进行赎回。
(i)在到期日, 公司将根据提供的通知赎回所有公司赎回股份, 指示公司赎回日期, 每股公司赎回股份的赎回价格等于公司赎回价格。 公司赎回价格应根据持有这些公司赎回股份的持有人自行决定, 以现金、普通证券或现金和普通证券的组合形式支付。 根据这一规定, 每股A系列优先股股份应发行的普通证券数量应等于公司赎回价格除以普通股价格。 尽管本协议中有相反规定, 如果公司赎回日期在PIk回报日期之后发生, 则应在未清偿的PIk回报金额中包括一部分, 该部分本应在下一个随后的PIk回报日期上向这些公司赎回股份持有人支付, 计算方式为该PIk回报金额(A) 乘以最近的PIk回报日期与公司赎回日期之间的天数(B), 除以最近的PIk回报日期与下一个随后的PIk回报日期之间的天数(在一个由十二个30天月组成的360天年基础上计算)。 第6条(e) 在到期日，公司将以每股公司赎回股份的公司赎回价格赎回所有公司赎回股份，在下文提供的通知后指示公司赎回日期。公司赎回价格可由拥有这些公司赎回股份的持有人独自决定，以现金、普通证券或现金和普通证券的组合形式支付。根据协议，每股A系列优先股股份可发行的普通证券数量应等于公司赎回价格除以普通股价格。尽管本协议中有相反规定，如果公司赎回日期在PIk回报日期之后发生，则应在未清偿的PIk回报金额中包括一部分，即应向这些公司赎回股份持有人支付下一个随后的PIk回报日期上本应支付的PIk回报金额的一部分，计算方法为该PIk回报金额(A)乘以最近的PIk回报日期与公司赎回日期之间的天数(B)，再除以最近的PIk回报日期与下一个随后的PIk回报日期之间的天数(均应以一个由十二个30天月组成的360天年为基础计算)。 第6(c)条 确切地为了各A级优先股股份发行的普通股数量应等于公司的赎回价格除以普通股价格。尽管合同中另有规定，如果公司的赎回日期在PIk回报日期之后发生，则应在这些公司赎回股份持有人应付的未清偿PIk回报金额中包括部分PIk回报金额，该部分本应在下一个随后的PIk回报日期上应付给此类股份的持有者，计算方法为该PIk回报金额(A)乘以最近PIk回报日期与公司赎回日期之间的天数(B)，再除以最近PIk回报日期与下一个随后的PIk回报日期之间的天数(均按360天年由12个30天月计算)。 按比例 在公司赎回日期之后发生PIk回报日期，应在此类公司赎回股份持有者未支付但应支付的PIk回报金额中包含下一个随后的PIk回报日期上应支付给此类公司赎回股份持有者但在公司赎回日期上将会支付的但未支付的部分PIk回报金额，计算方式为該PIk回报金额(A)乘以最近PIk回报日期与公司赎回日期之间的天数(B)，再除以最近PIk回報日期與下一个随后的PIk回報日期之间的天数(按12个30天月的360天年计算)。
(ii)根据本 条款，公司每位持有人赎回价应即付"所有基金类型"款项通过电汇或以公司通讯代理人名义在赎回付款日记入公司的普通股。同时，持有人应交还相关赎回股证（如果有）给公司或其代理人。 第6(c)条 关于任何公司赎回股份，公司对每位持有人的赎回价应即付"所有基金类型"款项通过电汇或以公司通讯代理人名义在赎回付款日记入公司的普通股。同时，持有人应交还相关赎回股证（如果有）给公司或其代理人。
(d)没有沉没基金。除非本协议另有规定，否则： 第6节系列A优先股将不受任何强制清偿、沉没基金、养老基金、购买基金或其他类似条款的限制。
(e)公司赎回通知。公司每次赎回A系列优先股的通知应通过预付邮资的头等邮件邮寄给待赎股票的登记持有人，寄往公司账簿上显示的相应最后地址或任何此类持有人以书面形式向公司传达的其他地址。此类邮寄应在规定的兑换日期前至少 10 天但不超过 60 天。无论持有人是否收到此类通知，均应最终推定按本小节的规定邮寄的任何通知已按时发出，但未按时向指定赎回的A系列优先股股东发出此类通知，或该通知或其邮寄方式存在任何缺陷，均不影响赎回任何其他A系列优先股的程序的有效性。尽管如此，如果 A 系列优先股是
在通过The Depository Trust Corporation或任何其他类似机构以记账形式发行的情况下，赎回通知可以在任何被允许的时间和方式下发送给Series A优先股的持有人。每个发送给持有人的通知应包括：（1）赎回日期；（2）要赎回的Series A优先股股份数；（3）赎回价；（4）需要交出这些股票证书以获取赎回价的地点或地点。
(f)赎回订单按照 第6节 的规定，应按以下顺序赎回：
第7节。投票权持有A类优先股的股东除非法律要求或明确规定，否则没有任何表决权。
第8节。截至2024年3月31日，我们普通股的股东记录人数为130人。根据适用法律的最大範围，公司和A系列优先股的过户代理机构可视任何一股A系列优先股的名义持有人为其真正和合法的所有者，随之而来的所有目的都是如此。无论公司还是该过户代理机构，都不受任何相反通知的影响。
(a)过户税公司应支付与发行或交付A类优先股、PIK股份或按照本协议发行的其他证券或代表此类股份或证券的证书有关的任何股票转让、文件、印花税及类似税项。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司不需要支付在将此类股份发行和交付给非股东名下涉及的任何转让所需的任何税费，除非申请发行此类股份的个人或个人已向公司支付了该税费的金额，或者已经向公司证明该税费已经支付。
(b)预扣税款。对于A系列优先股的股票支付和分配（或视为分配）（以及对A系列优先股所发行的PIk股份和其他任何有关A系列优先股的证券的支付和分配），应按照法律要求的税收代扣和备份代扣进行，适用的豁免除外，如有扣除的金额将视为持有人收到的金额。
(c)所有权限制。系列A优先股、PIk股份或其他根据本协议发行的证券只能由交付给公司的持有人（i）向公司交付美国国税局W-9表格，（ii）向公司交付证明其身份为“代扣外国合作伙伴”的美国国税局W-8BEN-E表格，（iii）向公司交付证明其在无需扣缴税收的完全豁免权下的美国国税局W-8BEN-E或W-8EXP表格，而该豁免权是根据（A）适用的所得税协定而享有的，其持有的证券只能由交付给公司的持有人（i）向公司交付美国国税局W-9表格，（ii）向公司交付证明其身份为“代扣外国合作伙伴”的美国国税局W-8BEN-E表格，（iii）向公司交付证明其在无需扣缴税收的完全豁免权下的美国国税局W-8BEN-E或W-8EXP表格，而该豁免权是根据（A）适用的所得税协定而享有的，其持有的证券只能由交付给公司的持有人（i）向公司交付美国国税局W-9表格，（ii）向公司交付证明其身份为“代扣外国合作伙伴”的美国国税局W-8BEN-E表格，（iii）向公司交付证明其在无需扣缴税收的完全豁免权下的美国国税局W-8BEN-E或W-8EXP表格，而该豁免权是根据（A）适用的所得税协定而享有的，其持有的证券只能由交付给公司的持有人（i）向公司交付美国国税局W-9表格，（ii）向公司交付证明其身份为“代扣外国合作伙伴”的美国国税局W-8BEN-E表格，（iii）向公司交付证明其在无需扣缴税收的完全豁免权下的美国国税局W-8BEN-E或W-8EXP表格，而该豁免权是根据（A）适用的所得税协定而享有的，其持有的证券只能由交付给公司的持有人（i）向公司交付美国国税局W-9表格，（ii）向公司交付证明其身份为“代扣外国合作伙伴”的美国国税局W-8BEN-E表格，（iii）向公司交付证明其在无需扣缴税收的完全豁免权下的美国国税局W-8BEN-E或W-8EXP表格，而该豁免权是根据（A）适用的所得税协定而享有的，其持有的证券只能由交付给公司的持有人（i）向公司交付美国国税局W-9表格，（ii）向公司交付证明其身份为“代扣外国合作伙伴”的美国国税局W-8BEN-E表格，（iii）向公司交付证明其在无需扣缴税收的完全豁免权下的美国国税局W-8BEN-E或W-8EXP表格，而该豁免权是根据（A）适用的所得税协定而享有的
符合第892条款的第(A)款代码规定的人或者符合前文所述的人以外的任何人接收的据称的转账将被视为无效。 ab initio.
第10节。通知所有在此提及的通知应以书面形式进行，除非在此另有规定，否则根据本协议的通知将被视为在收到通知之日或邮寄通知三（3）个工作日后（如果通过预付邮费的挂号邮寄或认证邮寄方式寄出），或通过私人快递服务寄至以下地址：（i）如果寄给公司，则寄至其位于佛罗里达州杰克逊维尔市萨尔斯伯里路4651号400号套房的PureCycle Technologies, Inc.办公室（注意：达斯汀·奥尔森）（同时抄送到（这并不构成通知或传送过程）位于佐治亚州亚特兰大市桃树街1221号400号套房的Jones Day公司（注意：乔尔·梅）），（ii）如果寄给任何持有人，则寄至该持有人在公司的股票记录簿（可能包括公司的过户代理记录）中列出的该持有人地址，或（iii）如公司或任何持有人（视情况而定）已通过类似方式通知指定的其他地址。
第11节。可以确定的事实当本文件的条款提到特定的协议或其他文件以确定某条款的含义或操作时，公司秘书应在公司的主要行政办公室保留该协议或文件的副本，并免费提供给有请求的任何持有人。公司秘书还应记录发行日期、发行给持有人的A系列优先股的股份数量和每次发行的日期，并免费提供给有请求的任何持有人。
第12节。放弃除非在本特别股指定书另有规定，尽管本特别股指定书中可能包含与之相悖的任何条款，但在本特别股指定书中包含的任何条款以及根据本特别股指定书授予的系列A优先股持有人的任何权利，可通过持有全部系列A优先股（及其持有人）股东中持有的系列A优先股的多数表决或书面同意而放弃。
第13节。可分割性如果本《A系列优先股证明书》中的任何条款因任何法律规则或公共政策的规定无效、非法或不可执行，但其他无关的、可在没有无效、非法或不可执行条款的情况下发挥作用的条款仍然具有完整的效力，而且除非明文规定，本《A系列优先股证明书》中的任何条款均不被视为对任何其他条款具有依赖性。
第14节。没有其他权利A类优先股的股份不具备任何表决权、偏好或相对、参与、选择或其他特权、资格、限制或约束，除非在此或公司章程中另有规定，或者适用法律另有规定。
[如需签名，请参见下一页]
特此证明，本公司于2024年9月13日执行本指定证书。
纯循环技术公司。
By: /s/ Dustin Olson
姓名：Dustin Olson
职务：首席执行官
