EX-4.1
展示4.1
此安防-半导体以及可行使此安防-半导体的其他安防-半导体均未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，而是依据《证券法》1933年修订版（以下简称“证券法”）的豁免条款，因此，根据适用联邦、州和外国证券法，无论在任何情况下，严禁提供、转让、出售或以其他方式处置此安防-半导体，除非符合《证券法》的有效注册声明或可行的豁免条款，并符合适用的联邦、州和外国证券法规定。
C系列认股权证
本系列C认股权证（以下简称“ C轮认股权证 ”）证明，经收到相应的对价，___________或其受让人（“ 持有人 ”）根据下文规定的条款和限制，在2024年9月13日或之后的任何时间（以下简称“ 初始行权日 ”）及在2030年12月1日下午5:00（纽约时间）或之前（i）或 Subscription Warrants（以下定义）规定的赎回日期之前（ii）的边界内进行行使。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。 终止日期 ）后不再有效，并向PureCycle Technologies, Inc.（以下简称“PureCycle”）认购购买一定数量的普通股（以下简称“股票”）。本C系列权证的每一股普通股的认购价格应等于行权价格，即定义于 公司 ），高至_________股（根据本文所述进行调整，以下简称“股票”）。本C系列权证的一股普通股的购买价格应等于行权价格，即定义于 权证 股票 ”中所述的行权价格。 第2条(b)款 .
本期C认股权证根据《认购协议》（“ 认购协议 ”），于2024年9月11日与公司和持有人之间签订。在认购协议签订日期前后，公司与其他某些合格的“合格的机构买家”（在《证券法》144A条规定下的含义）和“具备资质的投资者”（在《证券法》501(a)条规定下的含义）签订了单独的认购协议，根据该协议，公司向这些投资者发行和出售了其他与本期C认股权证（“ 其他C认股权证 ”具有实质上相似的条款的C认股权证。 认购权证 ”).
第一部分。 定义 . 除了本C级认股权证其他地方定义的术语之外，对于本C级认股权证的所有目的，以下术语的含义如下所述 冲突矿物披露。 .
“ 买盘价 ”表示，在任何日期，按照适用的以下各款中最先出现的价格确定：(a)如果普通股当时在交易市场上有挂牌或报价，普通股在相关时间的买盘价（或最接近的前一日期）
Common Stock所在的市场由彭博报告（根据纽约时间上午9:30至下午4:02的交易日时间），如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则应根据该日期（或最接近的前一日期）的Common Stock成交量加权平均价在OTCQb或OTCQX上报告，如果Common Stock当时没有在OTCQb或OTCQX上进行交易报价，并且如果Common Stock的价格当时在粉红色开放市场（或一家类似机构或机构继承其价格报告功能）上报告，则应报告的每股Common Stock的最近买盘价，或者在所有其他情况下，由Subscription Warrants持有的绝大多数利益的持有人善意选择的独立评估师确定的一股Common Stock的公允市值，并且对此评估师的费用和支出将由公司支付。
“ 布莱克·斯科尔斯的价值 ” 指基于彭博社 “OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型的本C系列认股权证的价值，用于定价目的，从适用的基本面交易完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于适用的基本交易公开发布之日到终止日期，(B) 预期波动率等于两者中较大者 100% 以及从 100 天波动率获得的截至适用的基本交易公开宣布后的交易日，彭博社的HvT功能（使用365天年化系数确定），（C）此类计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金发售的每股价格（如果有）之和加上该基本面交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及（ii）该期间最高的VWAP（以较高者为准）从适用公告之前的交易日开始基本交易（或适用的基本交易的完成，如果更早），并在持有人根据本要求的交易日结束 第 3 (d) 节 以及（D）剩余的期权时间，等于从公开宣布适用基本交易之日到终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。在公司不是幸存者的基本交易中，公司应促使任何继承实体（” 继任实体 ”）根据本条款以书面形式承担公司在本C系列认股权证下的所有义务 第 3 (d) 节 在进行此类基本交易之前，根据形式和实质内容令持有人合理满意并经持有人批准（不得无故拖延）的书面协议，并应根据持有人选择向持有人交付继承实体的证券，以形式和实质内容与本C系列认股权证基本相似的书面文书为证，该担保权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本) 等同于股份在该基本交易之前行使本C系列认股权证（不考虑行使本C系列认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股，其行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价格为为了保护该C系列认股权证在完成前夕的经济价值
基本交易），并且以合理的形式和内容令持有人满意。在发生任何此类基本交易时，继任实体应继任并取代（从此类基本交易之日起，本C系列权证中提及“公司”的条款将改为指代继任实体），并可行使公司的一切权利和权力，并承担公司在本C系列权证下的所有义务，效果与继任实体被命名为本公司一样。
“ 第十章
转让证券
第10.1节
交易
如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。 ”和“ 工作日 ”指的是纽约的商业银行被法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日期之外的任何一天。
“ 普通股 ”是指该公司的普通股，每股面值为0.001美元。
“ 普通股等价物 ”表示公司的任何证券，持有人可以随时获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权益、期权、认股权证或其他工具，该工具可以随时转换为、行使或交换为普通股，或以其他方式让持有人获得普通股。
“ 证券法 “证券法”是指1933年颁布的证券法以及其修正案。
“ 认股权 “”表示购买公司普通股的认股权证，被指定为“C系列认股权证”，其条款与本C系列认股权证相同，但对于认股权股数和持有人的身份有所不同。
“ 交易日 “日”指的是主要交易市场开放交易的日子。
“ 交易市场 “交易所”指在相关日期上股票所在的任何市场或交易所，包括纽约证券交易所美国股票交易所，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或其任何后继者）。
“ “VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。 ”表示，对于任何日期，由下列第一款适用的条款确定的价格：
(a)如果普通股当时在交易市场上列出或报价，则为当天（或最近的前一天）在普通股所在交易市场上的日成交量加权平均价格（即据彭博社报告的普通股当时列出或报价的交易市场上的日成交量加权平均价格，时间为纽约时间上午9:30至下午4:02之间的交易日），
(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则为当天（或最近的前一天）在OTCQb或OTCQX上的普通股的成交量加权平均价格，
(c)如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上交易列出或报价，但在The Pink Open Market（或其职能继承者）上报告普通股价格，则为普通股最近上报的每股报价，
(d)在其他所有情况下，作为普通股份的公允市值，由持有的认股证明在场时由订阅认股权的持有人中占绝对利益的多数方先选的并且对公司合理可接受的独立评估师所确定，该评估师的费用和支出应由公司支付。
“ 认股权代理 “”应该是公司选择的任命的代理人。担任权证代理人的起初是大陆转让与信托公司。
(i) 购房人可以在初始行使日期后的任何时间或时间内，全额或部分行使C级认股权，通过递交正式执行的传真副本或以电子邮件（或电子邮件附件）提交的PDF副本形式的行使通知（附带在此处）向公司（抄送给认股权代理）交付。在上述行使日期之后的早于（i）两个交易日和（ii）标准结算期的交易日之内，购房人应通过电汇或以美国银行出具的现金支票支付适用行使通知中指定的股票的总行使价格，除非在适用行使通知中指定了以下的无现金行使程序。不需要彩墨原始行使通知，也不需要任何勋章担保（或其他类型的担保或公证）。 购买该C级权证所代表的购买权的行使可以在初始行使日期及终止日期之后的任何时间或时间内，全部或部分进行，通过向公司（抄送于权证代理）递交一份正式的由传真副本或以电子邮件（或电子邮件附件）提交的PDF副本形式的行使通知（在此附录）有效。在上述行使之后的早于（i）两个交易日和（ii）标准结算期的交易日的前期之内，购买方应通过电汇或以美国银行开出的支票支付适用行使通知中规定的股票的行使价格，除非在适用的行使通知中指定以下指定的无现金行使程。 行使通知 ）。在初始行使日期之后或终止日期之前的任何时间或时间内，可以全部或部分行使系列C权证所代表的购买权，通过递交一份由电子邮件（或电子邮件附件）提交的PDF副本或真实执行的传真副本，向公司（并抄送给认股权代理）送达允许的形式的行使通知（在此附件中）， 。自上述行使之日起，最早在两个交易日内或标准结算期 comprising所定义期限内，购买方应通过电汇或以美国银行为 DRAWN的现金支票支付在适用的行使通知中指定的股票的总行使价格，除非该应用的行使通知中指定的是以下指定的无现金结股程序为例，也不需要提交任何墨水原件的行使通知，也不需要提交任何指定的勋章担保（或其他类型担保）或公证。 第2（d）（i）节中 本文所定义的"标准的结算期"的"商业日数量"之前或两个商业日的数量（以下简称""）。 本协议中的条款和目的，用于购买额外的公司股票。 在适用行使通知中指定下列情形需要在适用行使通知中指定的情况下提交。
(ii) 行使程序 尽管本协议中的任何规定相反，但根据 第2(d)(ii)条 ，持有人在购买此处可用的所有权证股份并全面行使本C系列权证之前，无需将本C系列权证实物交还给公司。在这种情况下，持有人应在将最终行使通知交付给公司（同时抄送权证代理）的日期之后的三（3）个交易日内将本C系列权证交还给公司予以注销。本C系列权证的部分行使导致购买此处可用的权证股份总数的一部分，将使得此处可购买的权证股份的未解行使数量减少，减少的数量等于购买的权证股份数。公司和持有人应保持记录，显示购买的权证股份数及购买日期。公司应在收到该通知后的一个（1）个工作日内提出对任何行使通知的异议。 持有人和任何受让人在接受本C系列权证时，承认并同意，由于本段规定的原因，在此处购买权证股份的一部分后，任何给定时间此处可购买的权证股份数量可能少于本书面上所述的金额。
(iii) 最大百分比 在发出书面通知的情况下，持有人可以选择受到本条款的约束。 第2(a)(iii)条款下的通知不影响 ; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； , 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。 除非持有人作出选择，否则不得适用此规定。如果持有人作出选择，承销商将不得行使所有或部分C系列的权证。 第2(a)(iii)条款下的通知不影响 除非持有人作出选择，否则不得行使此C系列的权证的全部或部分。如果持有人作出选择，承销商将不得行使此C系列的权证的全部或部分。
权证，持有人不得行使全部或部分本C系列权证的权利，一旦行使该权利，该人（连同该人的关联方）在交易所的实际知识范围内，将在行使后受益拥有超过19.9%（或持有人可能指定的其他金额）（“ 最大百分比 ”）的普通股份额，在给予行使效力后。对于前述句子的目的，由该人及其关联方实际受益拥有的普通股份额的总数将包括根据正在做出该句子的确定而行使全部或部分本C系列权证而可获发的普通股份额，但将排除（x）由该人及其关联方实际受益拥有的本C系列权证剩余、未行使部分的行使，和（y）由该人及其关联方实际受益拥有的公司其他证券剩余、未行使或未转换部分的行使或转换（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或权证），受到类似于本条所包含的限制的限制。除前述句子所述外，对于本段的目的，受益所有权应根据1934年修订版《证券交易法》第13（d）节的规定计算。为了本C系列权证的目的，当确定公司现有普通股份额时，持有人可以依靠（1）公司最近的年度10-k表格、季度10-Q表格、8-k表格或美国证券交易委员会和交易所提交的其他公开文件（“ 委员会: ”），（2）公司更近的公开公告，或（3）公司发布的任何其他关于现有普通股份额的通知。无论何时因何种原因，持有人可以书面要求，公司应在五（5）个业务日内，口头和书面向持有人确认当时存在的普通股份额。持有人可通过书面通知公司，时不时将适用于其最大百分比调整为该通知中指定的其他百分比； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； , 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。 请注意，任何此类增加都将在向公司发送通知后的第61天后生效。
(b) 行使价格 本C类认股权证的每股公共股票行使价格为11.50美元，在此进行调整（“ 行使价格 ”).
(c) 无现金行权 如果在初始行权日期之后的任何时间，没有有效的注册声明进行注册，或者其中的招股说明书不适用于持有人对权证股的再销售，则该C系列权证也可以通过“免现金行权” 在此之后的时间全部或部分行使，持有人将有权获得一定数量的权证股，该数量等于[(A-B) (X)] 除以 (A) 所得的商。
(A)=
根据情况：（i）如果有适用，根据适用通知书日期前的交易日的成交量加权平均价格（VWAP）如果有这样的通知的话
行权的方式是：（1）在非交易日执行并交割；或（2）在交易日“正常交易时间”（由联邦证券法规的Regulation NMS的规则600(b)(68)定义）开市前执行并交割。 。每个认购单位应支付的购买价格应等于每个企业单位在
第2(a)章
中的价格。 在不是交易日的日期进行行权或在交易日执行并交割，并在当天“正常交易时间”（在两小时内交付）之前按照以下选项计算：（y）与相关行权通知日期之前的交易日VWAP；或（z）由Bloomberg L.P.报告的主要交易市场上的买盘价格。 。每个认购单位应支付的购买价格应等于每个企业单位在
第2(a)章
中的价格。 在交易日的美股盘前“正常交易时间”内行权，并在Holder行权通知执行后2小时内（包括当天“正常交易时间”结束后两小时内）按照以下选项计算：（y）与相关行权通知日期之前的交易日VWAP；或（z）由Bloomberg L.P.报告的主要交易市场上的买盘价格。 彭博社报道。 若在交易日的“正常交易时间”内行权，并在执行行权通知后两小时内交付（包括交易日“正常交易时间”结束后两小时内交付），按照Holder的选择计算：（y）相关行权通知日期前的交易日VWAP；或（z）Bloomberg L.P.报告的主要交易市场上的买盘价格。 。每个认购单位应支付的购买价格应等于每个企业单位在
第2(a)章
中的价格。 如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知得到执行和交付，那么行权通知的日期的VWAP，或者该行使通知的日期是交易日并且该行使通知得到执行和交付的VWAP。 。每个认购单位应支付的购买价格应等于每个企业单位在
第2(a)章
中的价格。 在这个交易日的“美股盘中”结束后该条款规定的行权通知的日期之后；
（B）为本认股权证的行使价格，根据下文调整；并且
该系列C权证的行使价格，在此调整下；和
(X)=
根据该系列C权证的条款，如果通过现金行权而不是无现金行权方式来行使该系列C权证，则会发行的权证股票数量。
如果认股权证股票通过无现金行权发行，各方承认并同意根据《证券法》第3(a)(9)条的规定，认股权证股票将获得这个被行使的C系列认股权的特征，并且被发行的认股权证股票的持有期可以和这个C系列认股权的持有期相累积。公司同意不采取与此相反的立场。 本协议中的条款和目的，用于购买额外的公司股票。 .
(i) 行使后，认股权证股票将发送给持有人，通过其存托机构信托公司的存入或提取保管人系统（“Deposit or Withdrawal at Custodian”）将认股权证股票划入持有人或其指定人的余额账户中，而且前提是（A）公司成为该系统的参与者并且有有效的注册声明允许向持有人发行认股权证股票或再销售认股权证股票；或（B）认股权证股票符合第144号规则，允许持有人无限制地按现金失效行使认股权证股票。如果前提未满足，则通过向持有人指定的地址提供股票证书，以公司股份登记册上持有人或其指定人名下的名义，提供持有人根据该行使享有的认购权股票数量，并在接到行使通知书之后的一个交易日或标准交收期的交易日数之和更早的日期（“交付日期”）。此外，请注意，如果（除了无现金行使的情况外）聚合行权价的支付在认股权证交付日期之后12:00 P.m.纽约时间收到，则认股权证交付日期将延长一个交易日。通过提交行使通知书，持有人被视为已成为与本认股权证行使有关的认股权股票的记录持有人，无论认股权证股票的交付日期为何，只要在接到行使通知书后的一个交易日内接收到聚合行权价的支付或交易日数之和更早的标准交收期。如果由于任何原因，公司未能在认股权证股票交付日期之前向持有人交付认股权证股票，则公司应向持有人支付现金作为清偿货币，而不是罚款。对于每$1,000认股权证股票，公司应支付每个交易日$10的清偿货币（根据适用通用股票的加权平均价格（VWAP）），从认股权证股票交付日期后的交易日数逐日增加到第五个交易日为止，直至该认股权证股票交付或持有人撤回该行使。本节2(d)(i)中规定的清偿货币金额不应与购买协议中规定的相同清偿货币规定重复。公司同意保持参与FASt计划的转让代理，只要本认股权证有效并且可行使。此处“Standard Settlement Period”表示在行使通知书交付日生效的公司主要交易市场上拍卖，以交易日数表示的标准交收期。 公司将通过公司的转让代理人（""）将在此处购买的认股股份分发给公司的转让代理人""（""），并通过存款或提款银行系统（""）将认股股份存入或划入持有人或其指定人的余额账户，如果公司是该系统的参与者并且（A）存在有效的注册声明允许向持有人发行认股股份或认股股份的转售，或者（B）认股股份符合第144条规定，无须成交量或销售方式限制，可以无二进制交易的方式行使C系列认股证，或以其他物理形式交付 转让代理 如果公司是该系统的参与者，且满足以下条件之一：（A）存在有效的注册声明允许向持票人发行或再次销售认股股份，或者（B）认股股份符合第144条规定，无须成交量或销售方式限制，可以无现金行权方式行使本C系列认股权的，公司应借助公司的转让代理人通过其存款或提款银行系统（""）将在此处购买的认股股份存入或划入持票人的账户，存折和入出金系统（""） DWAC 如果该公司是系统的参与方，并且（A）有一份有效登记声明允许向持有者发行认股股份或者对认股股份进行再销售，或者（B）认股股份在没有成交量或者销售方式限制的情况下可以按144条规定对认股证进行无现金行权，公司应通过股权转让代理将本应签署并交付的认股股份注入到美国证券交易信托公司（""）通过其存入或提款系统直接到达账户
按照行使权益指示，将属于持有人或其指定人的认股权股票数量的股票证书，在最早的日期之前通过持有人指定的地址注册在公司股份注册表中交付给持有人，第一是（i）向公司交付行使通知书的两个（2）交易日后，第二是（ii）向公司交付合计行使价格的一个（1）交易日后，第三是交付行使通知书后的标准结算期内的交易日数量，该日期称为“ ）如果公司是该系统的参与者且（A）有生效的注册声明允许注册持有人发行认股权证的股票或通过注册持有人转售权证股票，或（B）认股权证股票符合144条规则的转售标准（假定认股证券是免费行权的），且注册持有人及其券商在此方面合理地向公司和其过户代理商提供一般性代表和文书记录之外的合乎情理的其他文件，则股票将通过物理交割交付一个证书，该证书已注册在该公司股份注册名册上，名称为注册持有人或其受让人，因此行使权证所述权利相应地发行的股票数量应在注册持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期内交付证券交易日的第二个交易日之前，公告日期之后，一（1）个交易日后按照合格结算期的交易日数（3）公司收到行使通知之日后的交易日数，这些股票斥为“权证交付日期”。收到“行使通知”后，注册持有人将被认为已成为有关权证所述权利相应地发行的股票的名义持有人，而与股票交付的日期无关，前提是在前述情况下，除非（在非免费行权的情况下）支付相应的行使价格，否则必须在之早（一）两个交易日和（二）在交付行使价格之后构成合格结算期的交易日数内（除非是标准结算期的交易日数），必须接到注册持有人收到行使通知之后的交易日数，否则公司因任何原因未能将该行使通知所需的认股权证股票交付给注册持有人则在“权证交付日”之后第二个交易日，公司应支付该股票交付的公告日期之日的普通股证券的交易量加权平均价格（基于本条款中公开市场法人股票的VWAP）对于每个$1,000的认股权证股票，每交易日支付$10的违约赔偿金（在权证交付日期后的第五个交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行权。公司同意维持是最佳的快速证券过户系统参与的过户机构，只要此权证仍然是未行使的。在此中，“标准结算期”指公司在其主要股票交易所上所采用的与普通股票有关的结算规定，以股票的交易日数表示，其在转让通知之日有效。 ”。持有人一旦交付行使通知书，无论认股权股票的交付日期如何，均被视为在所有公司法定目的上已成为认股权股票的持有人，前提是在行使通知书交付后的标准结算期内收到合计行使价格（非无现势行使方式）。如果公司因任何原因未能在认股权股票交付日期前向持有人交付认股权股票, 该公司应按照每$1,000认股权股票的精算损害赔偿（根据通知行使日的普通股的成交量加权平均价格）每一个交易日支付$5.00（在持续累积的精算损害赔偿开始的第五个交易日后升至每一个交易日$10.00），直到交付该认股权股票或持有人撤消该行使操作。公司同意在本C系列认股权仍可行使期间保持作为FASt计划参与者的过户代理人。在本协议中，“ 标准结算期 “日”指公司主要交易市场上与普通股票相关的结算期标准，以行使通知书日为准。
(ii) 在部分行使该C系列认股权证之后，公司应在股票交割时，根据持有人的要求和该C系列认股权证的交回，向持有人交付一份新的C系列认股权证，该新的C系列认股权证在其他各方面与此C系列认股权证完全相同。 如果本C系列认股权证已经部分行使，公司应在交付认股权股份时，根据持有人的请求并交回本C系列认股权证证书，向持有人交付一份新的C系列认股权证，以证明持有人行使购买未购买的本C系列认股权证所规定的认股权股份的权益，并且该新的C系列认股权证在其他各方面与本C系列认股权证完全相同。
(iii) 撤销权 如果公司未能要求过户代理根据转让日期向持有人发送认股权股份，则持有人将有权在认股权股份交付日期之前向公司发出书面通知，以撤销此次行权。 第2（d）（i）节中 如果在认股权股份交付日期之前，公司未能要求转让代理人向持有人发送认股权股份，则持有人有权撤销此次行权。
(iv) 未能及时交付权证股票的待购赔偿。除了持有人可用的其他权利外，如果公司未能根据本协议（包括但不限于第1（a）段）的规定通知其转移代理在权证股票交付日期内向持有人发送权证股票，并且在该日期之后，持有人的券商要求持有人购买，或者持有人的券商以其他方式购买，普通股以满足持有人根据该行使时期内（“购买”），则公司应在一（1）个工作日内向持有人支付任何金额，超过（x）这样购买的购买价格（如果有的话，包括经纪佣金），以及（y），如果有的话，出售给出现卖单的价值乘以公司许可进行调整的本权证份额。此外，如保持选择，公司应恢复未被约束的本权证及相当数量的本权证所发行的普通股份（在该情况下，该协议被视为已撤消）或者公司应在持有人的要求下在一（1）个工作日内提供股票，假设公司在此项承诺之后成功履行其行使和交付义务。例如，如果持有人购买或兑现具有总购买价格为11,000美元的普通股，以满足根据总销售价格出售价值带来的购买义务为10,000美元的普通股时，根据上述句子的规定，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，表明应支付给持有人的金额，并按公司要求提供有关此种损失的证据。本协议不限制持有人根据本协议，法律或公平法可得到的任何其他救济措施，包括但不限于根据本协议的条款，就公司未能按照本协议的规定及时交付普通股票追求具体履行和/或禁止救济。 除了其他向持有人提供的权利外，如果公司未能在规定的时间内要求过户代理根据上述规定向持有人传送认股权股份，并且在此日期之后 第2（d）（i）节中 根据献弓股份交付日期前进行行使而未能按照本文
持有人被其券商要求购买（在公开市场交易或其他方式）或券商公司以其他方式购买普通股，以满足持有人销售权证股票的交付要求，该交付要求是持有人预期在行使时将收到的（“ 买入 ”），那么公司应（A）向持有人支付现金，金额为（如有的话）：（x）持有人为购买普通股所支付的总价格（包括如有任何券商佣金），该总价格超过（y）下列金额：即公司应向持有人交付的权证股份数量与产生该购买义务的销售订单执行时的价格乘积所得的金额；并且（B）按照持有人的选择，重新启用本C系列权证的部分及相应数量的权证股份（在这种情况下，该行使应被视为被撤销），或向持有人交付普通股股份数量，如果公司及时履行了其行使和交付义务，将会发行该数量的普通股。例如，如果持有人购买普通股的总购买价格为$11,000，以支付与普通股购买义务相关的买入，而普通股购买义务产生的总销售价格为$10,000，则根据前述第一个子句的条款（A）公司将被要求向持有人支付$1,000。持有人应向公司提供书面通知，指示支付给持有人的买入损失金额，并在公司要求时，提供该损失金额的证据。本文件中的任何条款均不得限制持有人在此项条款下，依法或依衡平法可追索的其他救济权利，包括但不限于就公司未能及时根据本文件条款交付普通股股份予持有人，而追求特别履行和/或禁制令救济。
(v) 没有碎股认股权证、股份或纸币 。在行使此C系列认股权证时，不得发行碎股认股权、股份或纸币。在持有人应享有碎股认股权的情况下，公司应向持有人发行最接近整数认股权的股份。至于持有人在行使认股权时本应购买的股份的任何部分，公司应在其选择之下，支付相当于该部分乘以行使价格的现金调整金额，或者向上调整为下一整数股份。
(vi) 费用、税收和支出 发行认股权股份无需向持有人收取任何发行或转让税或其他附带费用，所有此类税款和费用应由公司支付，并且认股权股份应以持有人或持有人指示的名称发行; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； , 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。 如果要以持有人的名义以外的名义发行认股权证股份，行使时必须附上随附的转让表格，由持有人和公司共同签署。 附件B d公司可能要求作为条件的执行。
此外，公司将支付足以偿还与转让税有关的款项。公司将支付所有转让代理费用，以便在行权通知的当天进行日内处理，并支付给证券交易存管公司（或其他类似职能的已建立的清算机构）的所有费用，以便进行当天的电子交付认股权证股票。
(vii) 结账结束 公司不会以任何方式关闭其股东记录，以阻止按照本条款及时行使本C系列认股权证。
(a) 送转和拆分股 如果公司在本C系列认股权证尚未行使期间的任何时间内：(i) 发放股票股利或以任何其他方式对其普通股或任何其他以普通股为支付对象的股权或权益类证券进行分配（明确排除公司根据本C系列认股权证行使而发行的任何普通股），(ii)将已发行的普通股分割成更多的股份，(iii)将已发行的普通股合并（包括通过逆向股票拆分方式），(iv)通过股票再分类发行公司的任何股票，则在每种情况下行使价格将乘以一个分数，该分数的分子应为该事件发生前立即存在的普通股（排除公司的库存股份（如果有）），分母应为该事件发生后立即存在的普通股数量，而本C系列认股权证的行使所得股份数量将相应调整，以使本C系列认股权证的行使价格总和保持不变。按照本规定进行的任何调整在确定股东有权获取该股利或分配的登记日期后立即生效，并在细分、合并或重新分类的的生效日期后立即生效。 本文中的其他与经销商有关的条款 在确定股东有权获得该股利或分配的登记日期后立即生效，在细分、合并或重新分类的生效日期后立即生效。
(b) 随后的权益发行 除根据上述2.1条调整外，如果公司在任何时候向普通股股东按比例分配、发行或出售任何普通股、期权、可转换证券或购股权、认股权、证券或其他财产，则持有人将有权按适用于此类购买权的条款获得持有人如果在记录股东的纪录日之前立即行使或转换本认股证可获得的全部购买权总额；如果没有这样的记录，那么以确定普通股记录股东的日期为记录日进行购买权的授予、发行或销售； 另外，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过最高权益比例，则持有人不得参与此类购买权（或因此而产生的普通股受益所有权），此类购买权将暂停持有人的参与，直到其权利不会导致持有人超过最高权益比例为止。尽管本证明中可能有相反规定，但持有人不得就本认股证的行使或转换而向发行或出售的任何普通股股份获得购买权。 本文中的其他与经销商有关的条款 在上述情况下，如果公司随时向任何一类普通股股东授予、发行或销售任何普通股等同物或购股权证、有价证券或其他财产（以下简称“warrants等同物”）；那么持有人将有权根据适用于此类购股权的条款办理，获得购股权的总数，该总数是持有人可在录得对该购股权授予、发行或销售的任何一类普通股股东的日期之前，根据对此系列C认股权（不考虑对此的任何限制）完全行权而可获得的普通股的数量。如果没有对这样的购股权授予、发行或销售采取任何记录，在为购股权授予、发行或销售采取记录的日期以前，普通股股东的记录持有人将被确定。 购买权 持有人将有权购买购股权的合计数量，如果持有人在为购股权授予、发行或销售采取记录的日期之前持有原有的授予此系列C认股权的普通股按照此系列C认股权的全部行使所能获得的普通股数目进行行权（不考虑此行权的任何限制），即使没有采取任何对购股权授予、发行或销售的记录，或者如果没有采取任何对普通股的记录的日期来确定购股权的授予、发行或销售。
(c) 按比例分配 在此C级认股权证有效期内，如果公司宣布或进行任何股息或其他资产分配（或者分配其资产的权利）给普通股股东，通过
获得本金或其他(包括但不限于通过股息、剥离、重新分类、公司重组、安排计划或类似交易以现金、股票或其他证券、财产或期权的分发)分配到本轮C系列认股权证发行之后的任何时间，那么在每种情况下，持有人都有权利按照持有人如果在分配开始前完全行使本C系列认股权证所能获取的普通股份的数量(不考虑行使限制)来参与分配，即使没有为此分配录取记录的日期，也可以参与在哪个日期基准确定普通股份的持股人参与该分配。 当期 ），在本C系列认股权证发行之后的任何时间获得本金或其他(包括但不限于通过股息、剥离、重新分类、公司重组、安排计划或类似交易以现金、股票或其他证券、财产或期权的分发)，那么在每种情况下，持有人都有权利按照持有人如果在分配开始前完全行使本C系列认股权证所能获取的普通股份的数量(不考虑行使限制)来参与分配，即使没有为此分配录取记录的日期，也可以参与在哪个日期基准确定普通股份的持股人参与该分配。
(d) 基本面交易 。如果在本C系列认股权证尚未到期期间的任何时候，（i）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司直接或间接影响到一项或一系列关联交易中公司全部或几乎全部合并资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司提出的，还是另一人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组，根据该交易，普通股被有效转换成或交换为其他证券、现金或财产，或 (v)公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），通过该其他人或团体收购超过50％的普通股已发行普通股（不包括其他人或其他组建人或当事人持有的任何普通股）或与制造或（或）的其他人有关联或关联此类股票或股票购买协议或其他业务组合的当事方）（每个 基本面交易 ”），然后，在随后行使本C系列认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑任何限制）在该基础交易发生前夕行使本来可以发行的每股认股权证股票 第 2 (a) (iii) 节 在行使本C系列认股权证时）、继任者或收购公司的普通股数量（如果是幸存的公司），以及任何其他对价（” 替代考虑 ”) 持有本C系列认股权证可行使的普通股数量的持有人因此类基本交易而产生的应收账款（不考虑以下任何限制 第 2 (a) (iii) 节 在行使本C系列认股权证时）。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应将行使价分配给各方
在反映替代考虑的各种元件的相对价值的情况下合理方式对待。如果普通股持有人在根本交易中被赋予对于要在根本交易中收到的证券、现金或财产的选择权，则持有人将在根本交易结束后行使本C系列权证时被赋予对于其收到的替代考虑的同等选择权。尽管有任何相反规定，在发生根本交易的情况下，公司或任何继任实体（如下定义）将应持有人选择的选择，该选择可以在与根本交易完成同时，或在根本交易完成之日起30天内行使，向持有人支付等同于根本交易完成日尚未行使部分的本C系列权证的Black Scholes价值的现金金额； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； , 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。 若根本交易不受公司控制，包括未经公司董事会批准，则持有人只有权从公司或任何继任实体处获得在根本交易进行中提供并支付给公司普通股持有人的同类或形式的考虑（且比例相同），其金额为本C系列权证未行使部分的Black Scholes价值，无论该考虑是以现金、股票或二者组合的形式提供和支付给公司普通股持有人，或者公司普通股持有人在根本交易中是否可以选择从各种备选考虑形式中选择； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； , 此外 若公司的普通股持有人在此类根本交易中未获得或未支付任何考虑，这些公司的普通股持有人将被视为在此类根本交易中收到了继任实体的普通股（该继任实体可能是在此类根本交易之后的公司）。
(e) 计算 所有计算均应按最接近的十分之一美分或最接近的股票进行。 第3章。资格. 根据情况，金额应四舍五入到最接近的一美分或1/100股份。根据本条款的规定，截止给定日期，被视为已发行并流通的普通股数量是指普通股数量（不包括库存股票，如果有的话）的总和。 第3章。资格. 根据本条款的规定，截止给定日期，被视为已发行并流通的普通股数量是指普通股数量（不包括库存股票，如果有的话）的总和。
(i) 行权价格调整 每当行权价格根据本文件的任何规定进行调整时，公司应及时通过传真或电子邮件向持有人发送通知，详细说明调整后的行权价格以及由此引起的认股权证股数的调整事实，并简要陈述需要进行该调整的事实；但是，公司可以通过提交此通知向SEC递交一份8-k表的最新报告，10-Q季度报告或10-k年度报告，以满足此通知要求。 第3章。资格. 在进行调整后，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，陈述行权价格以及对认购权证股票数量的任何调整以及导致此调整所需的事实的简要陈述。
(ii) 允许持有人进行行权的通知 如果(A) 公司宣布派发股息（或以任何形式派发任何其他资产），(B) 公司宣布对普通股进行特别的非经常性现金股息或赎回，(C) 公司获准向所有普通股股东授予权利或认股权或购买任何类别的股份或任何其他类别的股份，(D) 股东大会批准任何
与公司的任何普通股股票的改组、公司参与的任何合并或合并、全部或实质性地全部资产的出售或转让，或普通股票被转换为其他证券、现金或财产的任意强制性股票交换相关，或(E)公司将授权自动或强制解散、清算或终止公司的事务，那么在每种情况下，公司都应当通过传真或电子邮件发送给持有人，发送至公司的委托登记册上所示的最后传真号码或电子邮件地址的至少20个日历日之前适用的记录或生效日期的通知，其中说明了（x）取记录的日期目的是为了支付股息、分配、赎回、权益或权证，或者如果不需要取记录，则记录持有人的日期为确定有权获得此类股息、分配、赎回、权益或权证的普通股的日期，或者（y）预计进行此类改组、合并、合并、出售、转让或股票交换的日期，以及预计普通股的持有人可在此类改组、合并、合并、出售、转让或股票交换后的日期交换他们的普通股为证券、现金或其他财产；但是，未能提供该通知或其中的任何缺陷或投递的缺陷，不影响应在该通知中指定的公司行动的有效性。在任何在此C系列认股权证中提供的通知构成或包含关于公司的基本信息的非公开信息时，公司应当同时根据第8-k表格向委员会提交此类通知。在此类通知的有效期内，持有人仍有权行使此C系列认股权证除非另有明确规定。
(g) 公司自愿调整 根据交易市场的规则和法规，在此C系列认股权证的期间内，公司可以在董事会事先书面同意的情况下，将当时的行使价格降低到任何金额，并根据公司认为适当的任何一段时间。
(h) 预扣税款。 针对此C类权证的所有分配（或视为分配）应根据法律规定扣缴和备份扣缴税款，适用的豁免规定除外，如有任何扣缴的金额，将视为持有人收到。
(a) 赎回 。在未追溯3.6以下条款的前提下，表格注册不应被视为需求注册，如 第4(d)节 在2029年1月1日后的任何时间，所有（不少于全部）未偿还的认购权证可以由公司选择性地在认购权证行使后、到期前的任何时间在执照副本的办事处以每张0.01美元的价格全额赎回
(“ 赎回价 ”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在Subscription Warrants可以行使和兑换之后开始的三十个Trading Day期间内，普通股的最后成交价每股等于或超过$22.00（根据分割、分红派息、重组和其他类似事件进行调整），且需要有连续的二十个Trading Day满足这个条件 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。 并且在通知赎回日期之前的第三个工作日，需要有一份关于Subscription Warrants基础上的普通股的现行注册声明，并且这个注册声明需要在30个Trading Day期间每天有效，并在赎回日期之后的每天都继续有效（在下文定义）
(b) 确定赎回日期并通知 如果公司选择赎回所有认股权证，公司将确定赎回日期（“赎回日期”）。 赎回日期 赎回通知将由公司以预付邮资的普通邮件寄出，不少于赎回日期前30天寄至认股权证持有人的最后地址，地址应与认股权证登记簿上显示的地址一致。无论持有人是否收到该通知，以本文所述方式寄出的通知应被假定已经得到妥善发送。
(c) 赎回通知后可以行使权证 本C轮认股权证可根据［协议］进行行使 第2节 在公司根据［条款］发出赎回通知后的任何时间 第6节（b） 并且在赎回日期之前行使本C轮认股权证，前提是公司可能要求持有人按照［程序］选择“无现金行使”方式 本协议中的条款和目的，用于购买额外的公司股票。 ，并且如果公司要求，持有人必须无现金行使本C轮认股权证。在赎回日期之后，本C轮认股权证持有人将不再享有其他权利，除了在交出本C轮认股权证时可以收到赎回价格。
(e) 排除某些C系列认股权证 公司理解，根据此处规定的赎回权仅适用于未行使的认股权证。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。 只要某人持有购买认股权证的权利，则此类购买权利不会因赎回而消失。然而，一旦行使了此类购买权利，公司可在满足赎回条件的情况下赎回根据此类行使发行的认股权证。
(a) 可转让性 在遵守任何适用证券法的前提下，本C系权证及其下的所有权利可在整体或部分转让，须在该公司或其指定的权证代理处（最初将是该公司）交回本C系权证，并附有一份本C系权证的书面转让书，由持有人或其代理人或律师按此附件的形式执行，并提供足够支付转让税的资金。在此种情况下的交回以及如有必要的支付后，该公司应执行并交付一张新的C系权证或多张C系权证。
根据指定的转让证明中的转让人或转让人的姓名和面额，公司应发给转让人一份新的C系列权证，证明未转让部分的C系列权证，并立即注销这份C系列权证。尽管本文中有任何相反规定，只有当持有人全额转让本C系列权证的情况下，持有人才需要将本C系列权证实物交给公司，即使如此，也需要在持有人向公司交付全额转让表格的日期后的三个（3）交易日内将本C系列权证交还给公司。如果按照本文规定正确转让，新持有人可以行使C系列权证购买权证股份，而不需要发行新的C系列权证。
(b) 新C认股权证 在本公司办公室出示本C系列权证，附带书面通知，指明应发行的新C系列权证的名称和面值，签署人为持有人或其代理人或律师，此C系列权证可按照需要分拆或合并其他C系列权证。在遵守相关规定的前提下，在涉及此类分拆或合并的情况下，公司将根据该通知书为要分拆或合并的C系列权证签发和交付新的C系列权证或权证，这些被出售或交换的所有C系列权证都应在原发行日期上进行标注，并与本C系列权证在除了可按照该权证应获益的权证股票数量以外的方面完全相同。 第5(a)节 在符合的条件下，对于涉及此类分拆或合并的任何转让，公司将根据相关规定执行，并按照相应的通知，为要分拆或合并的C系列权证签发并交付新的C系列权证或权证。所有发行的C系列权证将标注原始发行日期，并在除了可按照该权证应获益的权证股票数量以外的方面与本C系列权证完全相同。
(c) C轮认股权证名册 公司将在其维护以此目的设立的记录中登记本C轮认股权证（以下简称“C轮认股权证名册”），并在任何时间将之登记为本权证的记录持有人。在未得到相反通知的情况下，公司和认股权证代理人可视本C轮认股权证的登记持有人为绝对所有人，以进行任何行使本权证或向持有人分配的目的，以及其他所有目的。公司已任命权证代理人作为公司的代理人维护C轮认股权证名册。即使委任了权证代理人，公司仍负责C轮认股权证名册的内容。公司应提前三十（30）天书面通知持有人任命或更换权证代理人，并提供新权证代理人的联系信息，包括公司在委任第三方权证代理人后是否直接维护C轮认股权证名册。 C轮认股权证名册 公司将在其维护以此目的设立的记录中登记本C轮认股权证（以下简称“C轮认股权证名册”），并在任何时间将之登记为本权证的记录持有人。在未得到相反通知的情况下，公司和认股权证代理人可视本C轮认股权证的登记持有人为绝对所有人，以进行任何行使本权证或向持有人分配的目的，以及其他所有目的。公司已任命权证代理人作为公司的代理人维护C轮认股权证名册。即使委任了权证代理人，公司仍负责C轮认股权证名册的内容。公司应提前三十（30）天书面通知持有人任命或更换权证代理人，并提供新权证代理人的联系信息，包括公司在委任第三方权证代理人后是否直接维护C轮认股权证名册。
(a) 在行使权利之前，不能享受任何股东权利；不得以现金结算。 此C类认股权证在行使之前不赋予持有人任何投票权、股息或公司股东的其他权利，除非明确规定在...中。 第3章。资格. 除非按照...，否则不限制持有人以“无现金方式行使”收取认股权证股份的任何权利。 本协议中的条款和目的，用于购买额外的公司股票。 或者按照
此处的规定获得现金支付，但公司无须以净现金结算方式行使本认股权证。 第2（d）（i）节中 和页面。 第2(d)(iv)条款 在任何情况下，公司无需以净现金结算行使本C系列权证。
(b) C系列权证遗失、被盗、损坏或毁损 公司保证，一旦公司收到对公司合理可接受的证据，证明C系列权证或与权证股份有关的任何股票证书的遗失、被盗、损坏或毁损，并且在遗失、被盗或损坏的情况下，提供合理可接受的担保或安全（对于C系列权证，不包括提供任何债券型担保），并在交回和注销这个权证或者损坏的股票证书时，将会制作并交付一份新的C系列权证或股票证书，内容和日期与取消这份权证或者损坏的股票证书的日期相同，代替这份C系列权证或者损坏的股票证书。
(c) 周六、周日、假日等 如果最后一天或指定的任何行动的截止日或任何在这里所要求或授予的权利的到期日不是一个工作日，则可以在下一个工作日执行该行动或行使该权利。
(d) 授权股数 公司承诺，在本C系列权证有效期内，将从其已授权但未发行的普通股中保留足够数量的股份，以提供在本C系列权证下行使任何购买权时发行权证股份所需。 公司进一步承诺，其发行本C系列权证应构成其负责发行必要权证股份的负责人们的充分授权，以便在本C系列权证下行使购买权时发行必要的权证股份。 公司将采取一切必要的合理行动，以确保根据本处提供的方式发行此类权证股，而不违反任何适用法律或法规，或任何普通股可能被上市的交易市场的任何要求。 公司承诺，通过行使本C系列权证所代表的购买权而发行的所有权证股份，在根据本处支付购买权而根据此处发行时，均已经得到适当授权，已经发行，已经全额支付，不发生追加征税，并且没有任何由公司在其发行过程中创建的涉及该发行（除了在同等时期发生的转让涉及的税收）。
除非受让人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司章程或进行任何资产转让、合并、并购、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动等，规避或试图规避执行本C类认股权证条款的观察或履行，而应始终善意协助执行所有此类条款并采取一切必要或适当的行动，以保护受让人在本C类认股权证中规定的权利免受损害。在不限制前述规定的范围内，公司将（i）不得将任何认股权证所得份额的面值增加到面值增加前立即支付的金额以上，（ii）采取一切必要或适当的行动，以便公司可以合法有效地发行已全额支付且无须额外征收费用的认股权证所得份额，（iii）努力商业上合理地获得任何具有管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意。
为了使公司能够履行其在本C系列认股权证下的义务，可能需要进行的。
在采取任何导致本C系列权证行使的认股权证股数或行使价格调整的行动之前，公司应从任何有管辖权的公共监管机构处获得所有必要的授权或豁免，或获得必要的同意。
(e) 管辖法 关于本C系列权证的施工、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州法律的管辖，并根据其内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，有关本C系列权证所 contemplamed的交易的解释、执行和辩护的所有法律诉讼（无论针对本方或其各自的关联方、董事、官员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）应仅在纽约市的州和联邦法院独家进行。各方特此不可撤销地提交至纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的独占管辖权，以解决本处下任何争端或与此有关的任何交易（包括就本C系列权证的执行而言）。各方特此不可撤销地放弃个人诉讼送达程序，并同意通过向该方地址邮寄副本进行服务，即注册邮件或挂号信或隔夜递送（并附有投递证明），并同意此类服务构成适当的诉讼送达和通知。本处所包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制法律允许的任何其他方式进行诉讼送达的权利。如果任何一方提起诉讼以执行本C系列权证的任何规定，则在该诉讼中获胜的一方应被非获胜方偿还其因调查、准备和起诉该诉讼而发生的合理律师费和其他费用。
(f) （c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。 持有人承认，在行使本C系列权证时获得的认股股份，如果未注册或持有人未使用免现金行权方式，将受到各州和联邦证券法律对转售的限制。
(g) 不放弃权利并支付费用 任何处理方式或持有人未行使本凭证项下的任何权利或延迟或失败都不得视为对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或救济措施。在不限制本C序列认股权证的任何其他规定的前提下，如果公司故意且知情地违反本C序列认股权证的任何规定，导致持有人遭受实质性损害，公司应支付给持有人足以支付包括但不限于合理律师费在内的各项费用，包括上诉程序的费用。
根据本文件或其他方式执行其在此项下的任何权利、权力或补救措施。
(h) 通知 任何必须或允许在本协议项下进行的通知或通讯应以书面形式进行，并且可以亲自送达、通过电子邮件发送、通过知名隔夜快递公司隔夜邮寄、或者通过挂号信或挂号邮寄，预付邮资，应被视为已送达并已接收（i）亲自送达时，（ii）发送时，若通过电子邮件发送，无邮件无法送达或其他拒收通知，或（iii）邮寄日期后3个工作日送达，送至下方地址或由此人后续通过在本协议项下通知给定的其他地址或地址：
(i) 如果发送给持有人，则发送至公司备案的持有人登记册上的地址、电子邮件地址和/或传真号码，同时抄送给登记册上指定的持有人代表，或发送至其他地址、电子邮件地址和/或特定人员的注意，前提是接收方在变更生效前五（5）天向其他各方发出书面通知。
PureCycle Technologies公司
同时需抄送（该抄送不构成通知）：
琼斯·戴
(i) 我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款： 在持有人没有采取任何行动行使本C类认股权购买认股股份的情况下，本条款的任何规定，包括持有人的权利或特权的列举，都不会使持有人对购买任何普通股的购买价格或公司的股东的身份负责任，无论是公司还是公司的债权人主张此等责任。
(j) 救济措施 持有人除了享有法律赋予的所有权利之外，还有权要求根据本C系列认购权证行使其权利。公司同意，金钱赔偿将不能作为补偿因其违反本C系列认购权证条款所造成的任何损失的足够手段，并且在要求具体履行的任何诉讼中放弃并且不主张本C系列认购权证可服之抗辩。
(k) 继承人和受让人 根据适用的证券法规定，本C系列认股权证及其所证明的权利和义务应对公司的后继人和被允许的受让人具有效力，并对持有人和被允许的受让人具有约束力。本C系列认股权证的规定旨在使持有人随时受益，并可由持有人或认股权证股份的持有人执行。
(l) 修改 该C系列权证可以由公司在不经过Subscription Warrants的任何持有人同意的情况下进行修改，目的是（i）消除任何不明确之处，或者纠正、修补或补充本C系列权证中的任何缺陷条款，或者就与本C系列权证有关的事项或问题作出任何与本C系列权证的规定不矛盾的规定，（ii）体现另一公司接替本公司的职责以及承担本C系列权证中包含的本公司承诺的任何这样的继任者，并（iii）说明并提供继任权证代理人接受有关Subscription Warrants的约定，并提供有关的任何规定，（iv）增加为持有人收益而增加的公司承诺或放弃公司在本C系列权证项下赋予的任何权利或权力，（v）根据存储结算机构委托信托公司（“Depositary Trust Company”）的规则进行修改，包括允许存储权证与DTC一同存入并通过其进行结算，如适用；或者（vi）以公司认为必要或希望且不会对持有人的利益造成重大不利影响的任何方式修改本C系列权证。对本C系列权证和其他Subscription Warrant 的其他任何修改或修订，包括任何增加行权价格或移动终止日期的修订，应需要当时持有的Subscription Warrants 所占利益的大部分书面同意。 DTC 任何对于本C系列权证项下交易经济条款的重大不利修订、放弃或终止应需要本C系列权证的持有人事先书面同意。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 任何对于本C系列权证项下交易经济条款的重大不利修订、放弃或终止应需要本C系列权证的持有人事先书面同意。
(m) 可分割性 在可能的情况下，应该解释本C类认股权证的每一条款，使之在适用法律下有效和有效，但如果本C类认股权证的任何条款受到适用法律的禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不使其余条款或本C类认股权证的其余条款无效。
(n) 标题 本C类认股权证所使用的标题仅供参考，不应视为本C类认股权证的一部分。
******************** (签名页面后)
鉴于此，公司已经授权其官员于上述日期正式签署了C系列认股权证。
PURECYCLE TECHNOLOGIES, INC.
通过： _
姓名：Dustin Olson
职称: 首席执行官
行使通知书。
致：PURECYCLE TECHNOLOGIES，INC。
抄送：警方代理人
(1) 本人特此选择根据附属的C系列权证条款购买______股公司股票（仅在完全行使时），并随附全额行权价格的支付，以及所有适用的过户税（如有）。
(2) 付款方式应采用以下形式（请选择适用的选项）：
以美国合法货币支付；或者
除非另有许可，否则应根据第2(c)小节中的公式取消所需数量的认股权股票，以便根据第2(c)小节中的无现金行权程序行使该认股权，以购买允许购买的最大数量的认股权股票。
(3) 请以本人的名义或以下指定的其他名字发行该认股权股份：
_______________________________
认股权股份将交付至以下DWAC账户号码：
_______________________________
(4) 合格投资者 本人（a）符合1933年修订版证券法下制定的《规则D》中定义的“合格投资者”的标准，和/或（b）符合1933年修订版证券法下制定的《规则144A》中定义的“合格机构买家”的标准。
投资实体的名称：
投资实体授权签名人签名： :
授权签署人姓名：
授权签署人的职务：
日期：
转让表格
(为分配上述C系列认股权，请填写并提供所需的信息。请勿使用此表格购买股票。)
为了获得相应的价值，现将上述C系列认股权证和由此证明的所有权益转让给：
姓名：
（请打印）
地址：
（请打印）
电话号码：
电子邮件地址：
日期：_____________ __，______
持有人签名：
持有人地址：