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展品10.1

Subscription协议

本订阅协议（这个”订阅协议”）是根据特拉华州法律注册成立和存在的公司 PureCycle Technologies, Inc. 于 2024 年 9 月 11 日签订的公司”）和下方签名的（”订阅者”).

鉴于该公司的普通股票，每股面值$0.001（“股票”），在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以股票代号“PCT”进行交易；普通股）”是在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以股票代号“PCT”进行交易；纳斯达克资本市场”）以股票代号“PCT”在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。

鉴于公司首选股，每股面值0.001美元（“”share”）应被指定为“A系列首选股”，并应具有附件中所附的指定证明书中所规定的名称、权力、偏好、权益、资格、限制和约束。优先股”，应被指定为“A系列首选股”，并应具有附件中所附的指定证明书中所规定的名称、权力、偏好、权益、资格、限制和约束。附件B (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。Series AAA Preferred Stock”);

鉴于受订户希望从公司此处签字页所述的（i）购买股票的数量（普通股）（“普通股份。”）以及从公司此处签字页所述的（ii）购买股票的数量（优先股）（“优先股”）和此处附上的（iii）购买股票的数量（C系列权证）（“ 附录 A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。认股权每个C级认股权证（Warrants）可购买一股普通股（Common Stock）认股权证普通股（Warrant Common Shares）认股权证、普通股和C级认股权证（Series C Warrants）组成本合同证券合同签署页确定的总购买价款（Purchase Price）每股15.50美元购买价款（除了普通股和优先股的名义金额）将由公司拨付给订阅者，并且公司希望以订阅者支付的购买价款作为对普通股、优先股和C级认股权证的发行和销售的对价

鉴于在一定程度上，如果订户有资格获得一部分C系列权证，则公司将向下取整，发给订户最接近的整数数量的C系列权证。

鉴于在任何情况下，按照设计证书的规定，如果认购人或公司赎回优先股，并按照指定的交易所兑换成普通股的数量超过股份发行上限（如下所定义），公司应当在不发行普通股的情况下，向认购人发行预先资本担保权证，表格见附件，每份预先资本担保权证可行使一份普通股，数量等同超过股份发行上限而被认为超过股份发行上限的普通股数量；和展览 C (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。预先拟定的认股权证。”），每份预先资本担保权证可行使一份普通股，数量等同超过股份发行上限而被认为超过股份发行上限的普通股数量；和

而，其他 “合格机构买家”（根据经修订的1933年《证券法》第144A条的定义）（《证券法》”）和 “合格投资者”（根据《证券法》第501（a）条的定义）已与公司签订了单独的认购协议（”其他订阅协议”），根据该条款，所有此类投资者（”其他订阅者”) 已与订阅者一起依照

本订阅协议同意购买共计8,528,786股普通股、50,000股优先股和5,000,000份C系列认股权，每一份完整的C系列认股权使持有人有权购买一股普通股，总购买价格为90,000,006.34美元。

现在，因此鉴于上述情况和双方的陈述、保证和契约，并以本文所包含的条件为前提，且本着意欲通过合法约束各方，各方特此一致同意如下：

认购根据本协议的条款和条件（包括但不限于满足或放弃"关闭条件"中的规定），认购人在支付购买价格后，不可撤销地认购，公司亦同意发行普通股、优先股和C系列认股权（下称"购股"），并受本协议所规定的条款和条件约束（该认购和发行统称为""）。“ 第3.2节公司将使用认购款项进行运营资金和其他一般企业用途。认购认购条款

陈述、保证和协议.

2.1

订阅者的陈述、保证和协议为了促使公司向订阅者发行证券，订阅者在此向公司作出如下陈述和保证，并同意以下事项：

2.1.1

订阅人已按其注册或成立的法律形式合法成立，并且在其注册或成立的法域下合法存在并且处于良好状态，具有权力和权限签订、交付并履行本认购协议项下的义务。

2.1.2

此订阅协议、C系列权证和预资劵（统称为“Warrants”）均已经经过订阅者的合法授权、签署和交付。每份交易文件均可根据其条款对订阅者进行强制执行，除非受到（a）破产、无力清偿债务、欺诈转移、重组、暂时停止还款或其他影响债权人权益的法律的限制，以及（b）法律或公平原则的限制，无论是从法律角度还是从公平角度考虑。交易文件根据其条款，每份交易文件均可按其条款对订阅者进行强制执行，除非受到（a）破产、无力清偿债务、欺诈转移、重组、暂时停止还款或其他影响债权人权益的法律的限制，以及（b）法律或公平原则的限制，无论是从法律角度还是从公平角度考虑。

2.1.3

认购者执行、交付和履行交易文件的每一项，并完成交易文件中所拟议的交易将不会与、违反、构成违约，或在认购者或其财产和资产项下明显ally不会合理预计对认购者的业务、财产、经营状况、股东权益或运营结果构成实质不利影响的任何债券、抵押、信托契约、贷款协议、租赁、许可证或其他协议或文书条款和规定，或者在认购者或其财产和资产项下明显ally不会合理预计对认购者的业务、财产、经营状况、股东权益或运营结果构成实质不利影响的任何物业均质或清理，或者在认购者或其财产和资产项下明显ally不会合理预计对认购者的业务、财产、经营状况、股东权益或运营结果构成实质不利影响的任何协议或文书条款和规定，或者在认购者或其财产和资产项下明显ally不会合理预计对认购者的业务、财产、经营状况、股东权益或运营结果构成实质不利影响的任何协议或文书条款和规定，或者应按照该特定部分的规定完全充分的合法权力。认购者实质不利影响在全部重大履行规定

本交易文件的签署和履行： (b) 不会违反受让方的组织文件的规定；或 (c) 不会违反任何法院或政府机构的任何法规、判决、命令或规定，无论是国内还是国外，对受让方或其任何财产具有管辖权，合理预期会对受让方造成重大不利影响或对受让方在所有重要方面遵守交易文件的法定权限产生重大影响。

2.1.4

认购人(a)是符合《证券法》第144A条下规定的“合格投资机构买家”，并满足《证券法》第501(a)条下的“合格投资者”定义的适用要求，附表A (b) 仅为其自身账户购买证券，而非为他人购买，或者如果认购人作为一家受托人或代理人以一名或多名投资人账户认购证券，则该账户的每位所有者均为合格投资者，并且认购人对每个该等账户具有完全的投资自主权，并对每个该等账户的所有者代表在此确认、陈述和协议方面具有充分的权力和授权，并且附表A (c) 不是为了违反《证券法》对证券的任何分销而购买证券，并且将在签字页之后提供所要求的信息。认购人并非为了特定目的而成立的实体来购买证券。

2.1.5

订阅者了解到，证券是在不涉及《证券法》所指的任何公开募股的交易中发行的，并且该证券尚未根据《证券法》进行注册。订阅者明白，订阅者、由与订阅者相同的投资顾问管理或拥有相同普通合伙人或关联普通合伙人或关联普通合伙人的任何投资基金或管理账户，均不得转售、转让、质押或以其他方式处置证券订阅加盟”）缺乏《证券法》规定的有关证券的有效注册声明，也没有律师的意见，即不需要此类注册声明，也没有适用《证券法》注册要求的豁免，并且代表证券的任何证书或账面记录均应包含此类说明。订阅者承认，根据证券法颁布的第144A条，证券将没有资格转售。订阅者理解并同意，证券将受到转让限制，由于这些转让限制，订阅者可能无法轻易转售证券，可能需要无限期承担投资证券的财务风险。订阅者了解到，已建议在对任何证券进行任何要约、转售、质押或转让之前咨询法律顾问。

2.1.6

订阅者确认，公司或其任何官员、关联公司、董事、代理人或顾问明示或暗示未向订阅者作出任何陈述、保证、契约和协议，除非这些陈述、保证、契约和协议包含在交易文件中。

2.1.7

用户声明和保证：(a) 用户不是《1974年修正福利计划投资法》所规定的福利计划投资者，也不会成为或导致《1974年修正福利计划投资法》第406节列出的非豁免禁止交易；(b) 用户的购买和持有证券不构成或导致《1974年修正福利计划投资法》第406节列出的非豁免禁止交易。

1974年经修订的《1986年国内税收法案》第4975条，或任何适用的类似法律。

2.1.8

在决定购买证券时，订阅者声明其完全依赖于订阅者进行的独立调查。订阅者承认并同意，订阅者已经收到并有充足的机会审阅并就相关财务和其他信息提出问题，订阅者认为这些信息对于作出与证券投资决定有关的决策是必要的，并已做出了自己的评估并对与订阅者在证券投资中相关的税务、法律和其他经济考虑感到满意。在不限制前述内容的一般性的情况下，订阅者承认已经审阅了公司提供给订阅者的文件。订阅者声明并同意，订阅者已经充分地有机会提出这些问题，并已经收到了答案并获得了与公司相关的信息，订阅者认为这是必要的并足以作出与证券投资决定有关的决定。

2.1.9

认购人明确知晓此证券的发售仅来自与公司之间预先存在的实质性关系，并且证券仅通过认购人与公司之间的直接联系向认购人发售。认购人未通过其他途径知晓此证券的发售，也未通过其他途径向认购人发售此证券。认购人承认公司并未充当其财务顾问、代理人或受托人。认购人承认公司保证并声明证券（a）未通过任何形式的一般邀请或一般广告进行发售，以及（b）不以违反《证券法》，或违反任何其他联邦、州或外国证券法规的方式，进行公开发行。

2.1.10

订户承认，对于证券的购买和所有权存在重大风险。订户具有足够的财务和业务知识和经验，能够评估证券投资的优点和风险，并且订户已寻求了订户认为必要的会计、法律和税务咨询，以做出明智的投资决策。

2.1.11

订户承认并确认，订户具有足够的财务、投资和业务知识和经验，能够评估证券投资的优点和风险，已充分分析和考虑了证券投资的风险，并确定证券是适合订户的投资，并且在这个时候和可预见的未来能够承担订户在公司的投资中可能面临的全部亏损的经济风险。订户进一步特别承认存在投资完全损失的可能性，并且能够自行处理在交易文件中所规定的交易。

2.1.12

订阅者理解并同意，没有联邦、州或其他机构对证券的发行进行过审查或认可，也没有就这项投资的公正性做出任何发现或裁定。

2.1.13

订阅者声明并保证，订阅者或订阅者的任何董事或高级职员，据订户所知，订阅者的任何员工、代理人、关联公司或代表，或其任何子公司的董事或高级职员，都不是 (a) 美国财政部外国资产控制办公室管理的特别指定国民和被封锁人员名单上的个人或实体 (”OFAC”）或美国总统发布并由OFAC管理的任何行政命令中（”OFAC 名单”），或受外国资产管制处、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构管理或强制执行的任何制裁对象的个人或实体（”制裁”），（b）《古巴资产控制条例》（31 C.F.R. 第 515 部分）中定义的指定国民，（c）非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务，或（d）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于乌克兰、俄罗斯、古巴的克里米亚地区）或领土上，伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）。订阅者同意应要求向执法机构提供适用法律要求的此类记录，前提是适用法律允许订户这样做。订阅者声明，如果它是一家受《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 条及其后各节）约束的金融机构（”BSA”），经2001年《美国爱国者法案》修订（”《爱国者法案》”）及其实施条例（统称为”BSA/爱国者法案”），订阅者维持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/Patriot法案下的适用义务。订阅者还表示，它维持合理设计的政策和程序，以筛选其投资者免受制裁和外国资产管制处制裁计划，包括OFAC名单。订阅者进一步声明并保证，在要求的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以确保订阅者持有和用于购买证券的资金是合法来源的。

2.1.14

认购者在交割日将拥有足够的可用资金支付认购价格。第3.1节.

2.1.15

订阅人声明，在证券法规则 506(d)(1)(i)-(viii) 下，没有适用于订阅人或其与规则 506(d) 相关方（下文定义）的任何取消资格事件，除非适用于规则 506(d)(2)(ii) 或 (iii) 或 (d)(3) 的取消资格事件。订阅人在此同意，如取消资格事件适用于订阅人或其与规则 506(d) 相关方的情况发生变化，除非适用于规则 506(d)(2)(ii) 或 (iii) 或 (d)(3) 的取消资格事件，订阅人应立即书面通知公司。根据本不适格事件第2.1.15节, “《规则506(d)》相关方”指的是依据证券法规则 506(d) 对订阅人证券直接受益处有人或实体。

2.2

公司的陈述、保证和协议为了使订阅人购买证券，公司在此向订阅人陈述、保证并同意以下事项：

2.2.1

该公司已依法成立，并在德拉华州一般公司法下作为一家合法存在的公司。该公司具有拥有、租赁和运营其财产以及开展业务的公司权力和权限。特拉华州公司法该公司已依法成立，并在德拉华州一般公司法下作为一家合法存在的公司。该公司具有拥有、租赁和运营其财产以及开展业务的公司权力和权限。

目前正在进行并进入、履行交易文件项下的义务。

2.2.2

普通股已经得到充分授权，根据本认购协议的条款，当向认购人发行并交付证券的全部款项，并向公司的过户代理注册时，普通股将被有效发行，已支付且无需追加，并且普通股未经过授权，违反或受到公司的公司章程（如经修订和重申）或DGCL下设立的任何优先认购权或类似权利的约束。

2.2.3

优先股已经得到合法授权，并且根据本认购协议的条款，以全额支付证券的方式向认购人发行并交付，并在公司的过户代理处进行注册后，优先股将被合法发行，并完全支付和无需追加款项，而且优先股未授权违反公司的修正和重申的公司章程，也未违反《《公司法》》项下的优先购买权或类似权利。公司已从其合法授权的股本中预留了可根据交易文件规定发行的优先股的最大数量。

2.2.4

C类认股权证已获得合法授权，并且按照本认购协议的条款，当发行并交付给认购人后，同样已在公司的过户代理处登记注册，C类认股权证将被有效发行且无需补缴款项，而且C类认股权证的授权未违反公司章程（经修订）或《特拉华州公司法》所创造的任何优先购买权或类似权利。

2.2.5

按照C系列认股权证的条款发行并在公司的转让代理商登记后，认股权证普通股将得到有效发行、完全支付且不可评估，认股权证普通股不会违反或受限于公司修正和重述的公司章程或DGCL下创建的任何优先购买权或类似权利。Series A优先股的股份可按初始发行价格的金额兑换为：（i）等额现金；（ii）普通股价格除以初始发行价格的普通股份数（这些股份被称为“优先股普通股股份”）。按照指定证书和认购协议的条款发行并在公司的转让代理商登记后，可换取的优先股普通股将得到有效发行、完全支付且不可评估，优先股普通股不会违反或受限于公司修正和重述的公司章程或DGCL下创建的任何优先购买权或类似权利。公司已经从其正当授权的股本中预留了根据交易文件可发行的普通股的最大数量。

2.2.6

交易文件均已得到公司的充分授权、签署和交付，并根据其条款对公司具有强制执行力，除非受（a）破产、无力偿还债务、欺诈转让、重组、暂停清偿或其他涉及或影响债权人权利的法律限制或影响，以及（b）在法律或公正原则下考虑，而受到限制。

2.2.7

每份交易文件的执行、交付和履行（包括公司对本协议所有条款的遵守情况）、证券的发行和出售以及此处考虑的其他交易的完成不会 (a) 违反或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致对任何交易的产生或施加任何留置权、指控或抵押权根据任何契约、抵押贷款、契约的条款，公司的财产或资产信托、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，公司受其约束或本公司任何财产或资产受其约束，可以合理预期这些协议或文书，将对公司的业务、财产、状况（财务或其他方面）、股东权益或经营业绩产生重大不利影响 (a”重大不利影响”）或对证券的有效性或公司在所有重大方面遵守交易文件条款的法律授权产生重大影响；（b）导致任何违反公司组织文件规定的行为；或（c）导致违反对公司或其任何财产具有管辖权的任何国内或外国法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章。合理地预计会产生重大不利影响或重大不利影响影响证券的有效性或公司在所有重大方面遵守本认购协议的合法权力。

2.2.8

公司及其代表未直接或间接进行任何公司证券的发售或征求买入任何公司证券的要约，情况不会对公司依据证券法第4(a)(2)条款的依赖产生不利影响，涉及交易免于登记的豁免，也不会要求根据证券法登记证券。

2.2.9

公司或其任何代表，在与任何证券的发行或销售有关的情况下，未进行任何一般招揽或广告活动（如《证券法》下D条例中所定义的那样）

2.2.10

公司已经提供给订阅者询问有关公司的问题的机会，并向订阅者提供了公司合理可获取的所有信息，以供订阅者决定是否收购证券。

2.2.11

公司或公司知识范围内的任何公司相关人员（如下定义）都不适用于无资格事件，除非证券法规定的506(d)(2)(ii)-(iv)或(d)(3)适用于无资格事件。公司已在适用范围内遵守了证券法506(e)规定的任何披露义务。公司相关人员对于作为证券法规定的506规则下的“发行人”的公司而言，“公司相关人员”是指证券法506(d)(1)第一段所列任何人。

2.2.12

根据本订阅协议签订之日，公司的注册股本总额包括450,000,000股普通股和25,000,000股优先股。截至2024年8月5日，（i）已发行普通股164,961,308股

已流通；以及（ii）未发行和流通优先股。除公司向美国证券交易委员会提交的文件中规定的权利外，所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，均已全额支付，不可估税，不受优先购买权的约束佣金”），以及其任何修正案、重述或补充，包括分发给订阅者和其他订阅者的任何文件草稿（”美国证券交易委员会文件”）。截至本认购协议签订之日，除非美国证券交易委员会文件中披露，否则没有任何未偿还的期权、认股权证或其他权利可以从公司认购、购买或收购公司的任何普通股、优先股或其他股权，或可转换为此类股权或可交换或行使的证券。截至本文发布之日，除美国证券交易委员会文件中规定的以外，公司没有任何子公司，除通过此类子公司外，不直接或间接拥有任何人的权益或投资（无论是股权还是债务），无论是注册公司还是非公司。除美国证券交易委员会文件中规定的以外，没有与公司任何证券的投票有关的股东协议、有表决权的信托或其他协议或谅解，也没有公司作为当事方或受其约束力的其他协议或谅解。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则截至收盘前，该公司没有未偿债务，也不会有任何未偿长期债务。

2.2.13

公司当前没有：(a)违约或违反任何债券、贷款或信贷协议或其他协议或文书的情况（且没有发生任何未被豁免的事件，如经通知或时间流逝或两者兼有，将导致公司违约），也未收到任何关于公司违约或违反的通知，(b)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、裁定或命令，或(c)违反任何政府机构的法规、规章或条例，包括但不限于有关税收、环保、职业健康与安全、产品质量与安全、雇佣与劳工事务的所有国外、联邦、州和地方法律，除非在任何情况下都不会或合理预料到会导致重大不利影响。

2.2.14

除非在此规定之外，公司无需获得任何同意、批准、授权、许可、声明或命令，也无需向任何法院、政府机构、监管或自律机构或任何其他人提出或进行任何申请或报告（除了向委员会提交D表格和其他国家证券机构要求的文件以及向特拉华州国务印发的指定证书），以便履行或执行交易文件项下的任何义务，且应根据本协议或交易文件的相关条款执行。公司根据前述文句所要求的所有同意、授权、命令、申请和报告，在收盘日期前已获得或生效（或在上述文件中详细说明的报告，在收盘日期后按适用法律规定的时间段进行），且公司不知是否有任何事实或情况可能阻止公司获得或生效前述文句的同意、注册、申请或报告。在符合认购人在此所陈述的陈述和保证的准确性的情况下，公司已采取一切必要行动以免除（a）证券的发行和销售以及（b）发行第2.1节此事项，除非在此规定之外，公司无需获得任何同意、批准、授权、许可、声明或命令，也无需向任何法院、政府机构、监管或自律机构或任何其他人提出或进行任何申请或报告（除了向委员会提交D表格和其他国家证券机构要求的文件以及向特拉华州国务印发的指定证书），以便履行或执行任何义务，且应根据本协议或交易文件的相关条款执行

对于C系列认股权行使后的认股权普通股份，公司没有股东权益计划或其他“毒丸”安排。

2.2.15

除非在SEC文件中另有披露，公司未收到任何书面通知，也没有任何在任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或团体之前或之后进行中的诉讼或程序，据公司所知，也没有威胁到或影响公司的事项，除非是公司业务正常经营中产生的，且单独或合计理应不会出现重大不利影响或阻止、显著延迟或显著影响公司履行任何交易文件下规定的任何交易。

2.2.16

公司拥有所有国内外监管机构颁发的证书、授权和许可，以便开展其业务，除非没有拥有这些许可不会合理预期导致重大不利影响（"材料许可证），公司未收到任何与撤销或修改任何重要许可有关的通知。

2.2.17

根据订阅协议中订户的陈述的准确性，按照本协议规定发行的证券的发售和发行构成根据证券法的注册要求和所有适用的州注册或资格要求的豁免交易。公司或其代表不会采取任何导致失去该豁免的行动。

2.2.18

根据本次签约协议的日期，普通股票已在纳斯达克上市，公司符合适用的纳斯达克持续上市要求，并且公司未采取任何旨在终止普通股根据交换法案（如下所定义）的注册或使普通股从纳斯达克上市的行动。根据本次签约协议的日期，公司未收到任何通知并且也没有知道证券交易委员会或纳斯达克正考虑终止该上市或注册。公司没有对维持普通股在纳斯达克上市的问题进行审理或威胁。

2.2.19

截止本认购协议日期，已提交的美国证券交易委员会（SEC）文件是公司根据《交易所法》要求提交的唯一文件。公司业务主要涉及SEC文件中描述的业务内容，并且SEC文件在所有重要方面均对公司业务进行了完整准确的描述。自提交SEC文件以来，未发生任何需要修订或补充任何此类SEC文件的事件，并且在此日期前未提交此类修订或补充。

2.2.20

每份SEC文件中包含的基本报表，在适用的会计要求和委员会的规章规定方面，符合所有重大方面，准确地，基本描述了

公司截至所示日期的状况、业务经营结果和现金流量，这些财务报表是按照美国通用会计准则（“基本报表”）编制的，并一贯适用（除非在报表中或附注中另有披露，在季度财务报表中，允许依据交易所法案第10-Q修改）。除了公司在SEC文件中所列的财务报表中所规定的情况外，公司没有承担任何债务，无论是有条件还是无条件的，除了根据过去业务惯例自基本报表日期起在业务经营中常规发生的债务（无论金额和性质）之外，这些债务单独或合计没有产生或合理预期可能产生重大不利影响。通用会计原则(GAAP)公司截至所示日期的状况、业务经营结果和现金流量，这些财务报表是按照美国通用会计准则（“基本报表”）编制的，并一贯适用（除非在报表中或附注中另有披露，在季度财务报表中，允许依据交易所法案第10-Q修改）。除了公司在SEC文件中所列的财务报表中所规定的情况外，公司没有承担任何债务，无论是有条件还是无条件的，除了根据过去业务惯例自基本报表日期起在业务经营中常规发生的债务（无论金额和性质）之外，这些债务单独或合计没有产生或合理预期可能产生重大不利影响。

2.2.21

除非另有规定，公司维护了一个足以提供合理保证的内部会计控制系统，以确保：(a) 交易按照管理层的一般或特定授权进行执行，(b) 交易被记录下来，以便按照GAAP准则编制财务报表并保持资产责任，(c) 只有在与管理层的一般或特定授权相一致的情况下才允许访问资产，(d) 对资产和负债的记录责任与现有资产和负债进行合理间隔的比较，并针对任何差异采取适当行动。

公司已就交易所法规13a-15(e)和15d-15(e)定义的披露控制和程序，为该公司建立了披露控制和程序，并设计了这些披露控制和程序，以确保该公司的相关重大信息通过其他部门传达给认证官员，尤其是在该公司最新文件的概要报告正在准备的时期内。该公司已创建了内部控制系统，以提供合理的保障，确保财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表。该公司的认证官员已经评估了截至最新文件的交易所法规概要报告所涵盖的季度终止时，公司披露控制和程序（“内部控制”）的有效性。公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。该公司在其最新文件的交易所法规概要报告中，根据认证官员根据评估结果对内部控制的有效性作出了结论。除非在SEC文件中另有规定，自评估日期以来，公司的内部控制内容或其他可能对公司的内部控制产生重大影响的因素没有发生重大变化。该公司将继续保持和维护符合GAAP和交易所法规的标准会计体系。

2.2.22

公司及时准备并提交（或已获得延长提交税务申报表的时间）所有应该由公司向所有适当政府机构提交的税务申报表，并及时支付了其中所示的所有税款或其他到期款项，除了善意争议的税款，对于这些税款，公司在包括在证券交易委员会文件中的公司财务报表上已做足够准备，除了在所有此类情况中，如果未提交或未支付不会且不能合理预期会产生重大负面影响的情况下。账目中的费用、计提和准备

就公司的税款而言，所有财务期间的税款在所有重要方面都是充足的，并且对公司没有任何未支付的重要评估以及任何州联邦，本地税务机关的基础，除了与公司不相关的任何评估。公司已经合法地扣留和收集了所有公司有责任扣留或收集的税款和其他评估和征收款项，并在到期时支付给相应的政府机构或第三方，除了在公司的基本报表中被善意争议的税款，而对此已经做出充分准备，除非未扣留，收集或支付未能对公司产生或合理预期对公司产生重大不利影响。没有针对公司或其资产或财产的待决税款或索赔，据公司所知。除了SEC的文件中所描述的情况外，公司之间没有未解决的税款分摊协议或其他类似安排。

2.2.23

除非在SEC文件中披露，否则公司对其所拥有的所有不动产和其他财产和资产拥有良好且清晰的所有权，每种情况均不受质押、限制和瑕疵的影响，这些影响会对其价值产生重大影响或对其目前或计划中的使用产生重大干扰；并且除非在SEC文件中披露，否则公司以无例外的有效和可执行租约持有任何租赁不动产或个人财产，这些例外会对其目前或计划中的使用产生重大干扰，除非这些例外对其产生了或无法合理预期会对其产生重大不利影响。

2.2.24

公司的所有知识产权目前在所有重要方面合规，符合所有法律要求（包括及时提交文件、证明和费用支付），并且有效且可强制执行，除非这种失败未造成并且合理预期不会造成重大不利影响。据公司所知，公司的所有知识产权（对于公司当前进行的业务或计划进行的业务而言）目前未涉及任何取消、争议或诉讼，并且未有此类行动受到威胁。据公司所知，公司的专利未曾或目前未涉及任何干涉、再颁、复审或反对程序。对于本" 第2.2.21节, “知识产权“部分”，除非上下文另有规定，指公司的所有（a）专利、专利申请、专利披露和发明（无论是否可专利，无论是否已实施）；（b）商标、服务标记、商业外观、商号、公司名称、标识、口号和互联网域名，以及与上述每一项相关的所有商誉；（c）版权和可享有版权的作品；（d）上述任何内容的注册、申请和更新；和（e）专有计算机软件（包括但不限于数据、数据库和文档）。

所有有关知识产权的许可和再许可、同意、版税或其他协议，这些协议对于公司目前经营的业务或拟议经营的业务是必要的，公司作为一方或其资产受约束（除了通常可商用、非定制、零售收购价格低于每个许可证10000美元的软件应用程序以外）（统称为“”许可协议”）对公司是有效和具有约束力的义务，据公司所知，其他当事方根据其条款履行得以执行。

除非该执行可能受到破产、清算、重组、暂停支付、欺诈转让或其他类似影响债权执行的法律的限制，在公司的知识范围内，不存在任何事件或条件会导致违反或违约或构成（无论是否经过通知或时间过期或两者）公司根据此类许可协议的违约，除了那些违反、违约和违约没有且不可能合理预期具有重大不利影响的情况，无论个别还是累计。

据公司所知，公司拥有或具有使用所有知识产权的有效权利，这对于公司当前进行的业务或当前拟议进行的业务以及公司资产的所有权、维护和运营是必要的，而且是不受所有留置权、负担、不利索赔或许可义务限制的，除了在公司业务常规经营过程中订立的许可证之外，该等知识产权的所有权。除了那些不会对其产生重大不利影响的留置权、负担、不利主张或义务，其他情况都除外。公司有权使用或持有用于公司业务的、第三方知识产权的有效且可执行的权利。

据公司所知，公司当前进行业务的行为未侵犯或以任何重大方式损害或冲突（统称为“侵权”）任何第三方的知识产权或向第三方承担的任何保密义务，而且据公司所知，对于公司当前进行的或计划进行的业务所需的公司知识产权未被任何第三方侵犯任何侵犯行为。没有进行中、未了结、据公司所知不存在的或即将发生的诉讼或令状，旨在限制、挑战或涉及公司知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性，以及公司使用任何第三方拥有的知识产权，而且据公司所知，对于同样问题没有合理的依据。

按照本认购协议所预期的交易完成，不会改变、损失、损害或限制公司对任何知识产权的所有权或使用权，这些知识产权对于公司目前的业务进行或计划进行是必需的。

2.2.25

公司没有违反任何政府机构或机构或任何国内外法院与使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关的任何法规、规则、规章、决定或命令（统称，”环境法”），不拥有或经营任何受公司污染且受任何环境法约束的物质的不动产，对公司根据任何环境法造成的任何场外处置或污染概不负责，并且不受与任何环境法有关的索赔，这些违规行为、污染、责任或索赔已经或可以合理地预期会对个人或总体产生重大不利影响；也没有待处理或公司知情，威胁到可能的调查导致这样的索赔。

2.2.26

公司全力维持并保持对业务进行的保险覆盖，据公司所知，这是对同类公司的业务和财产所定制的，公司合理地认为这种保险覆盖足以应付同类公司通常需要投保的所有责任、索赔和风险。

2.2.27

无论是公司还是据公司所知，其当前或曾任股东，董事，高级管理人员，员工，代理人或代表公司行事的其他人员，均未代表公司或与其业务有关的事项上：（a）使用任何公司资金用于非法政治活动相关的贡献，礼品，娱乐或其他非法费用;（b）向政府官员或员工非法直接或间接支付了任何公司资金;（c）设立或保留任何非法或未记录的企业资金或其他资产;（d）在公司的账簿和记录上做出任何虚假或虚构的记录;或（e）作出任何非法的贿赂，回扣，回扣，影响费用，回扣或其他非法付款。

2.2.28

除非在证券交易委员会文件中或在任何未来提交给委员会的文件中披露，据公司所知，公司的董事或董事兼任何员工目前与公司没有任何交易，公司据知，公司员工以任何方式现在参与与公司的任何交易（除了作为期权和/或认股权的持有人，以及作为员工，董事和董事兼员工提供的服务），包括任何合同，协议或其他安排，涉及向公司员工提供服务，或由公司员工提供服务，向公司知识下的任何董事，董事兼员工或者公司据知，任何公司董事，董事兼员工具有重大利益的实体是进行租赁房地产或个人财产，或者要求向公司知识下的任何董事，董事兼员工，或者公司据知，董事，董事兼员工具有重大利益的实体提供或支付款项，除了没有对公司造成重大不利影响的遗漏交易。

2.2.29

公司确认订户在本次认购协议和相关交易事宜中并非充当公司的财务顾问或受托人（或类似角色），订户或其代表和代理人在本次认购协议和相关交易事宜中提供的任何建议或其他指导仅仅是与订户进行此类交易无关的附带事项。公司决定进行本次认购协议是完全基于公司及其代表和代理人的独立评估。

结算日期和交割.

3.1

关闭。本协议下普通股、优先股和C系列认股权证的购买和出售结束（”关闭”) 将于 2024 年 9 月 13 日发生（”截止日期”）在美国东部时间上午 9:00 或双方共同商定的其他时间，前提是满足了中规定的契约和条件第 3 部分。双方同意，可以通过交付本订阅协议的复印件或电子PDF版本以及本协议及由此设想的最后交付件来完成。除非本文另有规定，否则所有各方在收盘时将要提起的所有诉讼程序和所有要执行和交付的文件将被视为已开始并执行

同时进行，所有行动仅在所有行动完成时才被视为已采取，文件签署或交付也仅在所有文件签署或交付完成时才被视为已签署或交付。在交割日的交割时，在此所述条款和条件下：

(i)

公司同意出售证券，订阅者同意购买证券以换取购买价格；提供的, 然而，除非获得大多数已发行普通股（为避免疑问起见，不包括证券）的持有人另行批准，否则就纳斯达克规则5635而言，公司不得向订阅者或与订阅者合计的任何一方发行（”订阅方”) 任何普通股、在赎回优先股时可发行的任何优先股普通股或在行使A系列认股权证时发行的任何认股权证普通股，前提是此类发行生效后 (x) 将导致订阅方所有权超过普通股已发行普通股的19.9％或公司截至收盘前和根据证券发行生效之前的19.9％或公司已发行投票权的19.9％本订阅协议或 (y) 将导致根据本认购协议和根据其他认购协议发行的任何其他订阅者的普通股总数，其价格低于根据纳斯达克规则5635（d）确定的 “最低价格”，超过截至收盘前和根据本认购协议发行证券生效之前已发行普通股的19.9％或公司已发行表决权的19.9％（”股票发行上限”). 根据适用协议，由于上述原因造成的任何减少应根据其他认购协议在订阅者和其他订阅者之间按比例承担，具体取决于行使认股权证和赎回优先股时购买和可发行的普通股数量（假设此类赎回仅根据指定证书第6（c）条以普通股支付）。

(ii)

为了实现本文所述的购买和销售第 3.1 节，(x) 订阅者应在截止日期通过电汇向公司指定的账户向公司交付等于购买金额的即时可用资金；(y) 公司应向订阅者交付普通股，普通股应以订户名义以账面记账形式发行，以订户名义注册，以账面登记表发行，C系列认股权证，后者应为以实物形式发行，除非订户另有规定，否则由认股权证持有代理人（定义见C系列认股权证），每种情况下均为普通股、优先股和C系列认股权证，并附有相应的图例或注释，参照交易文件中规定的条款、条件和限制。

3.2

结束条件.

3.2.1

公司和认购方完成收购的义务将取决于公司或认购方在收购日期满足或有效放弃以下条件：

(i)

在任何司法管辖区域中，普通股票的发行、销售或交易资格的暂停，或对此类目的发起或威胁的任何诉讼程序都未发生。

(ii)

任何政府机构不得制定，发布，宣布，执行或作出任何判决，命令，规则或规定（无论是临时的，初步的还是永久的），这些判决，命令，规则或规定正在生效并具有使本协议所涉交易的完成非法或以其他方式阻止或禁止完成本协议所涉交易的效果。

(iii)

公司和认购人均承认在上述第3.1(i)条款中设定的普通股所有权和发行限制，并同意无论是本认购协议本身还是其他认购协议引起的情况下，都不得超出这些限制。在上述第3.1(i)条款中除非其他认购协议的情况，否则本认购协议或其他认购协议不得超出这些限制。

3.2.2

公司履行交割的义务应受以下附加条件满足或得到公司有效豁免后生效，即交割日：

(i)

所有订阅者在本订阅协议中所含的陈述和保证应当在结束日期前在所有重大方面都是真实和正确的（除了那些明确作为较早日期的陈述和保证，应当在该日期前在所有重大方面都是真实和正确的），并且结束的完成应视为订阅者在结束日期时对本订阅协议中包含的每一项陈述、保证和协议的再确认（除了那些明确作为较早日期的陈述和保证，应当在该日期前在所有方面都是真实和正确的）。

(ii)

订阅人应在本订阅协议规定的所有协议和承诺方面基本履行或遵守。

(iii)

自订阅协议生效之日起，未发生任何导致订阅者重大不利影响的事件。

3.2.3

订户履行结束交割的义务应受订户对以下日期的附加条件的满足或有效豁免的限制：

(i)

公司在本认购协议中提供的所有陈述和保证应在截止日期（除非明确说明提前的日期则应在该日期上真实和正确）在所有重要方面上真实和正确。交割的发生将构成公司对本认购协议中包含的每一条陈述、保证和协议的重新确认，截止日期（除非明确说明提前的日期则应在该日期上真实和正确）上有效（该陈述和保证在所有方面均应在该日期上真实和正确）。

(ii)

公司应在本认购协议所要求的所有协议和承诺方面做出或严格遵守

(iii)

没有发生严重不利影响的事件，且该事件正在持续。

(iv)

公司应当已经采纳并向德拉华州国务卿处提交了有关优先股的指定证明书，并应向认购方交付了其认证副本。

交易限制.

4.1

证券只能在符合州和联邦证券法的情况下转售、转让、抵押或以其他方式处置。与证券的任何转让有关，除非根据有效的注册声明、证券法规144号（"144"）或根据证券法的另一适用豁免，或转让给公司，或转让给一个或多个认购人关联公司，或转让给认购人的贷款人根据抵押，然后是从认购人处的受让人根据赎回，公司可以要求转让方向公司提供由转让方选定并得到公司合理接受的律师意见，该意见的形式和内容应该对公司合理令人满意，意见表明此类转让无需根据证券法注册转让的证券。作为转让条件，任何此类受让人都应书面同意受此认购协议条款的约束，这样的受让人及每个认购人关联公司受让人及每个贷款人受让人及其后续受让人应具备认购人根据此认购协议的权利和义务。规则144

4.2

订户同意按照本公司要求的方式进行印记 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。委员会成员中的多数人构成法定人数。, of a legend on any of the Securities in the following form:

此处所代表的安防-半导体并未在根据《1933年证券法》修订版（以下简称“证券法”）的豁免登记的基础上，向证券交易委员会或任何州的证券委员会进行注册，并且因此在任何情况下均不得按照证券法在未进行有效注册声明或按照相关联邦、州和外国证券法规及可适用的豁免或不受证券法登记要求的情况下提供、转让、出售或以其他方式处置。购买权，并因此，在任何情况下均不得按照证券法在未进行有效注册声明或按照相关联邦、州和外国证券法规及可适用的豁免或不受证券法登记要求的情况下提供、转让、出售或以其他方式处置，必须遵守适用的联邦、州和外国证券法。

4.3

在适用于《证券法》的要求和委员会的解释以及公司的过户代理的任何要求的情况下，公司将确保证券的表证或无表证的工具不包含任何铭文（包括所列的铭文）第4.2节（a）在证券法下涵盖该等证券复销的注册声明生效期间，（b）根据规则144出售该等证券后，（c）如果该等证券符合规则144的出售条件，而公司并无须遵守规则144要求的当前公开信息的情况下，且在每种情况下，认购方向公司作出任何按照

证券法案，或者（d）如果根据证券法规定的适用要求，不需要这种说明的（包括委员会工作人员发布的司法解释和公告）（这些日期中最早的日期生效日期。”).

4.4

用户同意与公司协议，用户将根据证券法规作出任何销售证券的决定，包括任何适用的招股书交付要求或豁免要求，并且如果证券是根据注册声明出售的，将在该注册声明中规定的分销计划的要求下进行销售，并承认从标明证券的工具上移除限制性标注的事实是基于公司对此理解的依赖。

5.1

公司同意，在截止日期后的60个日历日内，公司将尽其商业上合理的努力向委员会提交注册声明（费用和费用由公司自行承担）（”注册声明”) 登记可注册证券的转售（在当时可确定的范围内，能够进行登记），公司应尽其商业上合理的努力，在提交注册声明后尽快宣布注册声明生效，但无论如何，不得迟于截止日期后的90个日历日（”生效截止日期”); 提供的，如果注册声明经委员会审查并提供评论意见，则生效截止日期应延长至截止日期后的120个日历日；此外，前提是，在委员会工作人员（口头或书面，以较早者为准）通知公司不会 “审查” 或不会接受进一步审查之日起十（10）个工作日内，公司应宣布注册声明生效；此外，前提是，（i）如果生效截止日期是委员会休馆的星期六、星期日或其他日期，则生效截止日期应延长至委员会开放营业的下一个工作日；（ii）如果委员会因政府关闭而关闭，则生效日期应延长与委员会关闭时间相同的工作日，前提是延期不得超过60个日历日。公司应在向委员会提交注册声明之日前至少两个工作日向订户提供注册声明草稿以供审查（”申报日期”），并且订阅者应不迟于申请日期的前一天向公司提供对注册声明的任何评论。除非订户在提交注册声明之前另有书面同意，否则不得在注册声明中将订阅者确定为法定承销商；提供的，如果委员会要求在注册声明中将订户确定为法定承销商，则订阅者将有机会在及时向公司提出书面请求后退出注册声明。尽管如此，如果委员会由于限制适用持有人转售可注册证券或其他方面使用《证券法》第415条而阻止公司纳入拟议根据注册声明注册的任何或全部可注册证券，则该注册声明应登记转售的可注册证券数量等于委员会允许的最大可注册证券数量。在这种情况下，注册声明中指定的每位卖出持有人的可注册证券数量应按比例减少

在根据《证券法》第415条规定被允许注册额外可注册证券后，公司应尽快将销售人士和其他人准许注册的证券注册声明进行修改，或者提交一份或多份新的注册声明（该修改或新的注册声明亦被视为本协议的一部分）。提交注册声明的修改或新的注册声明应尽快生效，但不得迟于提交注册声明之后的30个日历天之内（该期限之后称为“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”起效日期）。若注册声明已经由证券交易委员会审查并提供意见，则该附加生效期限将延长至提交注册声明之后的120个日历天。“附加有效期限””); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在公司收到证券交易委员会工作人员以口头或书面形式通知公司的日期之后的10个业务日内，公司应使该注册声明获得生效，并将其注册声明视为已获得生效，或者不再进一步审查该注册声明; 公司应在获得证券交易委员会工作人员通知该注册声明不会被“审查”或不会再进一步审查的日期之后的10个业务日内将其注册声明宣布生效; 另外提供，如果该日是星期六、星期日或其他银行休息日，则附加有效截止日期将延长至委员会业务日之后的第一个业务日，且如果委员会因政府停摆而关闭运营，则效力日期将延长与委员会关闭运营的业务日数相等，但该延期不得超过60个日历日。如果公司未能在效力日期或附加有效截止日期前提交注册声明，该公司仍需履行根据本条款所规定的提交或生效注册声明的义务。第5节. A “第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。‘其他日’ 指的是除星期六、星期天或者商业银行在纽约的法律规定的关闭日期之外的日子。

5.2

公司同意，在未被允许暂停使用作为注册声明一部分的招股说明书的时间，公司将尽商业上合理的努力使该注册声明对订户有效，包括准备并提交任何对该注册声明进行事后修正或招股说明书增补的文件，以使招股说明书不包含任何不实陈述或遗漏必要的重大事实，以使其中的陈述不论在做出之时还是在做出时的情况下都不会存在任何误导性，并将使之有效期为从注册声明生效之日起两年之内，或者从所有可注册证券全部出售之日起，公司将尽商业上合理的努力获取任何暂停注册声明效力的命令的撤销，尽快合理地进行。在注册声明仍然有效的情况下，公司将尽商业上合理的努力提交所有报告并提供所有例行和合理的合作，以使订户能够按照注册声明转售注册证券，在符合公司普通股所在适用股票交易所上市的相关要求的情况下使登记证券符合上市要求，并根据需要对注册声明进行更新或修订。公司将尽商业上合理的努力（i）在订户持有登记证券期间，提供并保持公开信息可用（按照《规则144》的理解和定义）并及时向证券交易委员会提交公司根据1934年修订的《证券交易法》及其规则和法规的所有报告和其他文件。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；）只要公司保持

根据144条款的规定，使订阅人能够根据144条规定转售可注册证券，(ii)在销售这些可注册证券时，删除所有限制性说明，并在该订阅人的要求下，删除任何可在144条规定下无限制转售的持有人持有的可注册证券上的所有限制性说明，包括但不限于任何成交量和方式的限制，(iii)在收到法律顾问合理要求的相关文件的支持文件后，导致其法律顾问向转让代理交付必要的法律意见，如果有的话。持有人“”指的是订阅人或根据本第5节根据本订阅协议的条款分配了本

5.3

公司将在Subscriber书面向公司提供完成的业务持有人问卷的情况下，将可出售的证券包括在注册声明中的义务是有条件的。该问卷应包含有关Subscriber、Subscriber持有的公司证券以及拟定的注册证券处置方法的信息，这些信息应由公司合理要求以实现登记证券的注册；并且Subscriber应根据公司合理要求在类似情况下签署公司可能要求的文件，这些文件对于业务持有人而言是惯常的，包括规定公司有权在任何惯常的停牌或类似期间或根据本协议允许的情况下推迟和暂停注册声明的有效性或使用；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在公司要求这样的信息，包括业务持有人问卷，至少在预计的注册声明的提交日期前五个工作日，Subscriber在前述事项中不需要执行任何限制申股转让能力的锁定期或类似协议或受到任何合同限制。对于公司根据本订阅协议实施的注册，公司将根据合理的要求告知Subscriber该注册的状态。Subscriber不得将注册声明用于登记证券的承销。尽管本协议中有相反的规定，如果在诚实的情况下确定为了使注册声明不包含重大的虚假陈述或遗漏，需要对其做出修正，或者如果这样的提交或使用可合理预计地对公司的真实业务或融资交易造成重大不利影响，或者合理预计地需要保密性信息提前披露，这样的情况下，公司可以推迟或暂停提交注册声明，并不时要求Subscriber不要根据注册声明销售或暂停其使用或有效性（每种情况均称为“暂停事件”); 提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。（w）公司不得在连续60天以上或在任何360天期间超过两次的情况下延迟提交或暂停使用注册声明，并且（x）公司将尽商业上的合理努力，尽快提供该注册声明，以便订阅人出售这些证券。

5.4

在收到公司的任何书面通知后（该通知不得包含关于公司的任何重要非公开信息，并且该通知不受任何保密义务的约束），关于以下事件的发生：（a）证监会发布任何中止资格生效的注册声明的停止交易命令或为此目的启动任何程序，该通知应在此类事件发生之日起最迟三（3）个营业日内给出；（b）在注册声明生效期间发生任何暂停事件，该通知应在此类暂停事件发生之日起最迟三（3）个营业日内给出；或（c）如果由于暂停事件的结果注册声明或相关的招股书中包含任何重大事实的不实陈述或遗漏了必须在其中陈述的任何重大事实或在考虑到其制作情形下有必要在其中陈述的事实（在招股书的情形下），使其变得不会误导，认购人同意：（1）它将立即停止在注册声明下对可注册证券的报价和销售（排除，为避免疑问，根据144条规定进行的销售），直到收到更正上述错误陈述或遗漏的一份补充招股书或修正招股书的副本（公司同意迅速准备）并收到任何后有效修正声明已生效的通知，或除非公司另行通知其可以恢复此类报价和销售；以及（2）除非法律、传票或监管要求或规定另行要求，否则它将保密公司提供的该书面通知中包含的任何信息。如公司要求，认购人将交付给公司，或者可自行酌情销毁，认购人占有注册证券招股书的所有副本。然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。不需要交付或销毁覆盖可注册证券的招股说明书的所有副本的义务，如果（w）订阅者需要保留此类招股说明书的副本以遵守适用的法律、监管、自律或专业要求，或（A）根据真实的现有文件保存政策，或（B）以自动数据备份的结果存储在档案服务器上的电子副本。

5.5

为了本第5节, (i) “可登记证券“在任何确定日期时的含义，如可确定的范围内，指普通股、优先股、认股权普通股、优先股普通股、任何预先资金认股权行使后可发行的普通股、以及以股份拆分、股利、分配、资本重组、合并、交易所或替代方式发行或可发行的任何其他股权，以及(ii)“认购人”应包括根据本第5节认购协议的条款已被正当转让给的任何人。

5.6

尽管本处规定了登记义务，但如果委员会通知公司作为二次发行的所有可登记证券根据415条规则的适用无法在单一登记声明上登记，公司同意立即通知每位可登记证券持有人，并尽力根据委员会的要求提交登记声明的修正版本，覆盖委员会允许登记的最大数量的可登记证券。此外，尽管订阅协议的任何其他条款，如果委员会或任何SEC指南规定了登记声明上可登记的可登记证券数量的限制，将在这种登记声明上登记的可登记证券数量在所有持有这类证券的出售股东中按比例减少。

在此情况下，公司应提前至少5个营业日以书面形式通知适用持有者，同时提供与该持有者的配售相关的计算。如果公司根据上述情况修订注册声明，公司将尽力根据委员会的要求尽快递交一份或多份注册声明，以注册未受到其他注册的普通股和认股权普通股。SEC指南“”意味着（a）委员会工作人员的任何公开书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或请求，以及（b）证券法和根据该法获得的规则和法规。

5.7

公司应当补偿并使持有者豁免责任（在注册声明下为卖方的范围内），持有者的官员、董事、成员、经理、合伙人、代理人和雇员，控制持有者的每个人（根据《证券法》第15条或《交易所法》第20条的定义），以及每个这样的控股人的官员、董事、成员、经理、合伙人、代理人和雇员，根据适用法律的允许范围，免受因以下原因引起或基于的所有损失、索赔、损害、责任、费用（包括但不限于合理的律师费）和开支（统称“损失”），即在注册声明中包含的任何事实的不实陈述或被指称的不实陈述，注册声明中包含的任何招股说明书或招股说明书的任何形式，或其中任何修正案或补充，或关于任何漏报或被指称的漏报真实情况或需在其中陈述的任何事实的省略，或其在任何招股说明书、招股说明书形式或其补充中（根据其制作时的情况而言）不具有误导性，但不包括基于关于持有者的信息，该信息由或代表持有者书面提供给公司明确用于其中，或持有者从该信息中省略了一个重要事实，前提是公司已依照本认购协议的条款通知持有者此类事件。公司应当及时通知持有者有关因本第5节知的交易引起或与此相关的任何诉讼的提起、威胁或主张。这种补偿责任应当不受受益方或代表受益方进行的任何调查的影响，并且应当在持有者转让证券后继续有效。尽管前述，如果在未经公司事先书面同意（不得无理地拒绝或延迟）的情况下达成了有关损失或诉讼的和解，公司的补偿责任将不适用。

5.8

根据适用法律的允许范围，认购人应对公司、其董事、高级职员、代理人和雇员、控制公司的每个人（根据证券法第15条和交易所法第20条的规定）以及这些控制人的董事、高级职员、代理人或雇员免责，对所有由于或基于在任何注册声明中含有的任何不实或被指称为不实的重大事实陈述、在注册声明内包含的任何招股书、任何形式的招股书，或其修订本或补充板块，甚至是任何初步招股书所引起的或与之相关的所有损失进行赔偿。此外，认购人还应对在上述文件中须予以声明或有必要进行声明的重大事实的任何遗漏或被指称为遗漏负责。

就在为此订阅协议提供的书面信息范围内，只要有关订户的虚假陈述、被指控的虚假陈述、遗漏或被指控的遗漏基于的是有关订户的书面信息，并且订户收到公司根据本订阅协议的条款发出的关于该事件的通知，以相对应于该补偿义务引起的证券销售所获得净收益金额大。无论如何，订户的赔偿责任金额都不得超过订户所获得的证券销售所得净额。尽管如上所述，如果未经订户事先书面同意（该同意不得以不合理方式拒绝或延迟），则订户的赔偿义务不适用于结算任何损失或诉讼赔偿金额。

5.9

在此有资格获得赔偿的任何个人或实体应（i）及时向被赔偿方发出有关寻求赔偿的任何主张的书面通知（但未及时给予通知不会损害被赔偿方在此范围内获得赔偿的任何人或实体的权利，前提是这种未及时通知未使赔偿方受到损害），并（ii）除非在被赔偿方合理的判断中可能存在关于该主张而导致被赔偿方和赔偿方之间利益冲突，允许赔偿方使用合理满意的律师承担对该主张的辩护。如果赔偿方承担辩护责任，未经其同意，被赔偿方作出的任何和解不会导致赔偿方承担任何责任（但该同意不得以不合理方式被拒绝、附加条件或延迟）。不得承担辩护责任的赔偿方对于与该主张相关的所有被赔偿方的律师费和费用，除非在任何被赔偿方的合理判断中可能存在关于该主张而导致被赔偿方和任何其他被赔偿方之间利益冲突，否则不负责支付超过一名律师的费用。未经被赔偿方的同意，任何赔偿方不得同意进入任何判决或达成任何和解，其中（i）无法通过支付金额的方式在所有方面解决（并且赔偿方根据该和解的条款支付了该金额），（ii）包括关于被赔偿方的过失和过失的陈述或承认，或（iii）不包括其无条件条款的给予原告或原告对此类主张或诉讼的有关所有责任的释放。

5.10

本订阅协议规定的赔偿应当在任何对受赔偿方或受赔偿方的任何董事、董事或控制人或实体进行的调查无论调查结果如何，对根据本订阅协议购买的证券的转让都应当继续生效。

5.11

如果根据本条款提供的赔偿金无法或不足以使被保护方免受本条款所述的任何损失、索赔、损害、责任和费用的损害，那么赔偿方将根据被保护方所支付或应支付的金额，按照适当比例分摊这些损失、索赔、损害、责任和费用，以反映赔偿方和被保护方的相对过错以及其他相关的公平考虑；但是，第5节如果根据本条款提供的赔偿金无法或不足以使被保护方免受本条款所述的任何损失、索赔、损害、责任和费用的损害，那么赔偿方将根据被保护方所支付或应支付的金额，按照适当比例分摊这些损失、索赔、损害、责任和费用，以反映赔偿方和被保护方的相对过错以及其他相关的公平考虑；但是，

订阅者的责任应仅限于订阅者从产生此赔偿义务的证券销售所收到的净收益。赔偿方和受赔方的相对过失将根据是否有关于任何行动，包括任何不真实或被指称不真实的重要事实陈述或遗漏或被指称的遗漏，是由赔偿方或受赔方代表提供（或在遗漏的情况下未提供），或与之相关，并考虑赔偿方和受赔方的相对意图、知识、信息获取和纠正或阻止此类行动的机会等因素来确定。根据上述损失或其他责任支付或应支付的金额将被视为包括在内，但受本《合同》规定的限制之下，（在下文）的任何与调查或诉讼有关的法律或其他费用、收费或费用。第5节，任何人因上文提到的损失或其他责任而支付或应支付的金额将被视为包括在内，但须遵守本《合同》规定的限制。第5.11节，任何有欺诈性陈述行为（指证券法第11(f)条的含义）的人不得按照本《合同》要求从任何未有此类欺诈性陈述行为的个人或实体获得分担。尽管本《合同》中有任何与之相反的内容，在任何情况下，任何一方均不对与本《认购协议》或本合同项下的交易有关的间接、特殊、惩戒性或惩罚性损害承担责任。

[保留]

其他.

7.1

进一步保证在结算时，双方应根据本认购协议的规定，签署并交付额外文件，并采取其他双方合理认为是实际和必要的行动，以完成认购交易。

7.1.1

各方确认，本协议中包含的确认、理解、协议、陈述和保证，每方都将依赖于前述内容。在交割前，认购方同意如本协议中的任何确认、理解、协议、陈述和保证在所有重大方面不再准确时，立即通知公司。

7.1.2

公司有权依赖本认购协议，并且有不可撤销的授权在任何行政或法律程序或有关本协议涵盖事项的官方询问中向任何有关方提供本认购协议或其副本。

7.1.3

公司可能会要求订户提供其他信息，以便公司评估订户购买证券的资格，订户应尽力及时提供所需信息，以便满足公司的合理要求，并且在其内部政策和程序允许的范围内提供。

7.1.4

除非另有明示规定，否则，订户应负责支付与交易协议及本协议和其中预见的交易相关的所有费用。第7.15节除订户外，订户应自行支付与交易协议及其所预见的交易相关的所有费用。

7.2

通知根据本协议，任何要求或允许的通知或沟通应以书面形式进行，并通过以下方式之一进行传送：亲自送达、发送电子邮件、通过信誉良好的隔夜快递或通过预付邮资的挂号信邮寄。通知或沟通视为已送达和接收当日亲自送达之日、以电子邮件发送之日（不发生邮件无法送达或其他拒收通知）或邮寄之日起三（3）个工作日后，邮寄地址如下或通过后续通知指定的其他地址：

(i)

如果送达对象为订户，则送达地址为签署本协议的页面上所给出的地址。

(ii)

如果公司, 至:

PureCycle Technologies公司

地址：Salisbury Road 4651号，400套房间

佛罗里达州杰克逊维尔32256

注意：Brad Kalter

电子邮件：bkalter@purecycle.com

必须提供一份所需的副本：

琼斯·戴

1221 Peachtree Street, NE, Suite 400

亚特兰大，乔治亚州30361号

注意：Joel T. May和Thomas L. Short

电子邮箱：jtmay@jonesday.com；tshort@jonesday.com

7.3

全部协议本订阅协议构成了全部协议，取代了与本协议有关的任何其他的先前协议、了解、陈述和保证，包括但不限于书面和口头的，对于协议主题而言。除非《》明确另有规定，否则本订阅协议不会给除本协议各方以外的任何人提供权利或救济，包括但不限于他们的继任者和受让人。第7.9节除非《》明确另有规定，否则本订阅协议不会给除本协议各方以外的任何人提供权利或救济，包括但不限于他们的继任者和受让人。

7.4

修改和修订除非经Subscriber和其他与其他Subscription协议相关方按照数目的普通股买入的数量取得多数意向的书面或电子传送方式的修改、放弃或终止，否则本订阅协议不得修改、放弃或终止（不包括根据适用协议行使权证所能发行的或根据Designations证书赎回的优先股）；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。本订阅协议不得以任何方式修改或放弃，以使其他订阅用户数的权益在方式上对其他订阅用户数的权益（仅以其作为根据其他订阅协议购买的证券持有人的身份）产生重大不利影响，该修改或放弃对其他订阅用户数的权益（仅以其作为根据其他订阅协议购买的证券持有人的身份）所产生的任何重大不利影响与其他订阅用户数的权益之间的比例不相称；

在未获得其他订阅者的书面同意的情况下，不得签订经济效益严重不对等、严重不利于其的协议。

7.5

豁免和同意。只有通过订阅者和其他订阅者集体签署的书面文件或电子传输（包括电子签名），才能放弃本认购协议的条款和条款，或同意偏离本认购协议的条款和条款（包括电子签名）（基于购买的普通股数量，但不包括根据适用协议行使认股权证或根据指定证书赎回优先股时可发行的普通股数量）。任何此类放弃或同意均不应被视为或不构成对本订阅协议任何其他条款或条款（无论是否相似）的豁免或同意。每项此类放弃或同意仅在特定情况下和给予的目的有效，不应构成持续的放弃或同意。

7.6

作业本订阅协议及其下属的任何权利（除非在本订阅协议项下取得的证券）均不得转让或转移。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,然而作为补充，订户可以将其在此处的权利和义务转让给由同一管理者（或关联方或附属机构）管理或提供咨询的另一个或多个投资基金或账户，作为订户关联方或放贷方，通过放贷方成为放贷者的受让方。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；该转让将使订户免除其在本协议项下的义务，除非（a）受让方在适用的转让文件中明确表示不承担该义务，并且（b）公司要求时，受让方未能提供公司合理满意的文件证明其能履行该义务。

7.7

信息提供；公开信息在以下两种情况中较早之一终止前：（a）订阅人不再持有任何证券；或（b）C系列权证到期为止：

7.7.1

公司保证将尽商业上合理的努力维持公司普通股在《交易法》第12(b)或12(g)条款下的注册，并及时地提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）根据《交易法》本日期后公司需提交的所有报告，即使公司当时不受交易法的报告要求的约束，但在公司不是存续企业的并购或合并或是公司的收购或任何其他私有化交易时除外；

7.7.2

(a) 公司同意保留这些账簿和记录，订户有权按DGCL的要求检查这些账簿和记录，并从公司那里接收信息，公司应向订户提供其要求的审计年度基本报表、未经审计的季度基本报表和其他信息；但前提是公司无义务提供这些信息，至于这些信息已在公开场合可获取时。

7.8

宣发除非经双方协商，否则订户和公司将不会对本次认购所涉及的交易进行任何公开披露。第九部分除非经双方协商，否则订户和公司将不会对本次认购所涉及的交易进行任何公开披露。

未经对方事先书面同意，不得进行协议；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果法律或其他法律要求需要披露，作为上述同意要求的替代措施，有责任进行披露的一方将尽商业上的合理努力提前向对方提供披露副本。

7.9

收益除非本协议另有规定，否则本订阅协议应对双方及其继承人、执行人、管理人、继承人、法定代表人和被允许受让人具有约束力，并且此处包含的协议、陈述、担保、契约和确认应被视为由上述继承人、执行人、管理人、继承人、法定代表人和被允许受让人所作，并对其具有约束力。

7.10

管辖法根据纽约州法律，本订阅协议及以此为基础的任何索赔或诉因（不论是根据法律、衡平法、合同法、侵权法还是其他理论），或是关于本订阅协议的谈判、签订、履行或执行产生、涉及的内容，应受纽约州法律管辖并按照其解释。但如果该索赔或诉因基于、起源于或与优先股相关，则该索赔或诉因应受特拉华州法律管辖并按照其解释。

7.11

管辖同意; 投票裁决弃权。双方同意将因本认购协议的签署，履行，解释，违约或终止而导致或产生的任何事宜或争议提交给纽约州的联邦或州法院的非排他性管辖权。各方均同意，根据本文所述的方式或适用法律允许的其他方式，任何程序中的任何传票，传唤，通知或文件的送达方式，在纽约州代表其提交管辖权的任何事宜的程序中均构成有效的送达。各方无条件和无可撤销地同意受纽约州法院的个人管辖权，并放弃对地点设在纽约州南区的美国联邦地区法院，或者纽约州法院（如果不符合联邦司法标准）的地点设定提出异议，并在此进一步无条件并无可撤销地放弃，同意不会在任何此类法院主张或声称任何此类法院提起的诉讼，诉讼或程序已经在一个不便利的论坛中提起。根据适用法律允许的最大范围，双方在此无可撤销地放弃了根据陪审团的权利。第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：本。各方无可撤销地且无条件地同意将根据本认购协议或在此协议下拟议的交易所产生的与本认购协议的签署，履行，解释，违约或终止有关的任何诉讼，诉讼或程序提交给纽约州的法院，且无条件地放弃在联邦司法标准不满足时，在美国纽约南区联邦地区法院或纽约州法院提起异议的权利，并在此无可撤销地并无条件地放弃并同意不会在任何此类法院主张或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼，诉讼或程序已经在一个不方便的论坛中提起。第6.10节。根据适用法律允许的最大范围，各方在此无可撤销地放弃了陪审团审判权利。

7.12

可分割性如果本订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则不应以任何方式影响或损坏本订阅协议的其余条款的有效性、合法性或可执行性，并且应继续全力有效。

7.13

没有放弃权利、权力和救济。本认购协议任何一方未行使其在本认购协议项下的任何权利、权力和救济，以及不对其行为进行追究

在各方之间的交易中，并不构成任何一方放弃该等权利、权力或救济。本认购协议项下任何一方的任何单独或部分行使的权利、权力或救济，或放弃或中止执行任何此类权利、权力或救济的步骤，均不妨碍该方对任何其他或进一步的行使，或者在本认购协议项下行使任何其他权利、权力或救济。任何一方选择的救济方法并不构成该方放弃其追求其他可得救济的权利。未经本认购协议明确要求的通知或要求并不赋予接收该等通知或要求的一方在类似或其他情况中任何其他或进一步的通知或要求，也不构成给予该等通知或要求的一方在任何没有该等通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的放弃。

7.14

声明和保证的存续期本认购协议中各方所作的陈述和保证以及本认购协议或任何其他协议、证书或文件中提供或可能提供的内容，在本协议的签署和交付以及各方及其代表进行的任何调查后，应继续有效。

7.15

费用公司在发行和销售证券时未支付，也无义务支付任何券商、寻找者或其他费用或佣金，包括但不限于支付给公司的任何股东或关联方的费用或佣金。本协议各方应自行承担与本认购协议和相关交易有关的全部费用；但如果发售被终止，则公司应偿还Sylebra Capital LLC (以下简称“Sylebra”)由本认购协议和其他认购协议相关交易产生的合理和经过书面记录的成本和费用，并不超过12.5万美元；Sylebra应该为根据本认购协议和其他认购协议产生的交易相关成本和费用（包括Sylebra的律师费）做出合理和经过书面记录的偿还，金额不超过12.5万美元。

7.16

标题和说明。本订阅协议各个细分部分的标题和说明仅供参考，不应以任何方式修改或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

7.17

相关方本订阅协议可以分为多个副本签署，所有副本一起被视为同一协议，并且在每个副本被双方签署并交付给对方时生效，双方无需签署相同的副本。如果任何签名通过传真传输或其他形式的电子传送，该签名应被视为签署方产生的有效且具约束力的义务，其效力与签署方原始签名页具有相同的力量和效果。

7.18

施工句中的“其余”的词将被视为后跟“其他”包括,” “包括我们无法保证，我们将在与此招股书相关的证券发行中收到任何收益。除非适用的招股说明书另有说明，否则我们打算将在本招股书下出售的证券的任何净收益用于我们的运营、进一步开发和商业化我们的产品候选者、其他普通企业用途，可能包括但不限于营运资本、知识产权保护和执行、资本支出、偿还债务和合作伙伴关系，以及获得、许可或投资于新业务、产品候选者和技术的成本。我们还没有确定我们计划在上述任何领域中花费的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将对根据此招股书出售的证券所收到的任何资金拥有广泛的自由裁量权，以用于任何目的。在应用上述方式前，我们可能会根据我们的现金管理政策，最初将净收益投资于短期投资级或带息证券。本招股书销售的证券的收益使用的其他信息可能在与该发行有关的招股说明书中表述。包括引号里的“”将被视为紧跟着“其他”（d）在可登记证券的范围内，“持有人”及相应的词语应被解释为指持有这些可登记证券的权利人；在需要的情况下，男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，并且单数形式的词将被解释为包括复数形式，反之亦然。"的字眼指的是这份订阅协议,” “此处,” “本协议的这里,” “特此,” “根据本协议，”以及类似含义的词语指的是这份订阅协议作为一个整体，而不是任何特定的细分部分。

明确地受限。各方共同意，本协议中包含的每一陈述、保证和承诺都具有独立的意义。如果任何一方违反了任何一项陈述、保证或承诺，即使存在另一项与该主题相关的陈述、保证或承诺（无论相对具体性的水平如何）该方未违反，也不能减损或减轻该方违反第一项陈述、保证或承诺的事实。

7.19

普遍股票和相关事宜的上市在Subscription Agreement签署之日起，公司将尽商业上的合理努力，使普通股和发行后的认股权普通股在纳斯达克上市。此外，如果公司申请在其他主要股票交易所或市场交易其普通股或其他证券，公司将在申请中包括普通股和发行后的认股权普通股，并采取其他商业上合理的行动，使该普通股被上市。公司将尽商业上的合理努力，继续在纳斯达克上市和交易其普通股，并依此将尽商业上的合理努力，以符合公司根据该市场或交易所的章程或规则的报告、申报和其他义务。

终止.

8.1

终止权利该订阅协议可以在结束之前随时终止，终止方式为：

(i)

公司和订阅者需要相互书面同意

(ii)

在2024年9月30日之后向对方书面通知后，无论是公司还是订阅人可以选择终止本协议，前提是截止日期前订阅未完成。终止日期如果截止日期前订阅未完成，任何一方都有权在截止日期之前书面通知对方以终止本订阅协议。然而根据本 "Section 8.1(ii)"，本订阅协议的终止权不适用于任何一方因未履行本订阅协议中的任何义务而导致或导致未能在截止日期前完成本协议约定的交易的情况。根据8.1(ii)条款如有一方未能履行本订阅协议下的任何义务，导致或导致在截止日期前未能完成本协议约定的交易，该方将无权行使本条款下的终止权。

(iii)

如果任何一方（当事人或订户）以书面通知对方，则如果无法在终止日期前履行本《结束协议》中规定的相互条件之一，并且对方未以书面方式放弃，则可以终止本订阅协议；如果任何一方（当事人或订户）以书面通知对方，则如果无法在终止日期前履行本《结束协议》中规定的相互条件之一，并且对方未以书面方式放弃，则可以终止本订阅协议；如果终止日期前一个当事人未能履行本订阅协议项下的任何义务，并且该违约是导致无法在终止日期前完成本协议所规定的交易的原因，则不得依据本《订阅协议》下的本条款7.1(iii)解除协议；不过如果终止日期前一个当事人未能履行本订阅协议项下的任何义务，并且该违约是导致无法在终止日期前完成本协议所规定的交易的原因，则不得依据本《订阅协议》下的本条款7.1(iii)解除协议；如果终止日期前一个当事人未能履行本订阅协议项下的任何义务，并且该违约是导致无法在终止日期前完成本协议所规定的交易的原因，则不得依据本《订阅协议》下的本条款7.1(iii)解除协议；如果终止日期前一个当事人未能履行本订阅协议项下的任何义务，并且该违约是导致无法在终止日期前完成本协议所规定的交易的原因，则不得依据本《订阅协议》下的本条款7.1(iii)解除协议；

(iv)

公司在书面通知認购者的情况下，只要公司没有犯实质性违约以致于违反了本认购协议中的陈述、保证、契约或协议之任何条件，使这些条件中的任一条件在终止日期前不能得到满足，公司有权终止本认购协议。第3.2.1节或。3.2.3 就任何契约违约而言

根据本订阅协议，订阅者达成的协议; 第3.2.1节或。3.2.2 在终止日期前无法满足的任何条件;

(v)

在公司收到订阅者的书面通知后，只要订阅者没有违反本订阅协议项下的陈述、保证、承诺或协议导致任何条件如第第3.2.1节或。3.2.2 根据本订阅协议约定中的任何条款的违约，或者如果任何条件如第第3.2.1节或。3.2.3 根据本订阅协议约定中的任何条件无法在终止日期前满足。

8.2

终止的效力在本订阅协议终止的情况下，(a) 本订阅协议(除了本第8.2节以及本订阅协议中所定义并用于这些部分的任何定义) 应立即作废并失效，对任何一方或其关联方均无责任，并且(b) 所有根据本订阅协议进行的申报、申请和其他提交，在实际可行的范围内，应撤回或适当修改以反映终止本协议所涉交易；然而，本第8.2节不得免除任何一方对欺诈或故意违反本订阅协议的责任。

披露订户特此确认，交易文件的条款将由公司于2024年9月17日或之前通过提交给证券交易委员会的8-K表格予以披露（该提交时间为“披露时间”），并形式化地通过展示公司为该披露提交的展示物文件（包括本订阅协议、C系列权证和指定证书等）。自披露时间起，公司向订户承诺，公司或其任何董事、员工、代理人与本订阅协议相关的交易中向订户传达的非公开重要信息均已被公司公开披露。此外，自披露时间起，公司承认并同意，与本订阅协议或其他订阅协议有关的任何保密义务（无论是书面的还是口头的）均自动终止，该保密义务存在于公司或其任何董事、代理人、员工或关联公司，与订户或其任何关联公司之间。尽管本协议中可能有相反规定，但公司应在发布任何包括订户或任何订户关联方名称的与本协议所涉及的交易有关的新闻稿之前与订户协商，且公司未经订户事先同意不得发布任何此类新闻稿，也不得以任何方式公开发表任何与本协议所涉及的交易有关的公开声明（包括但不限于公开提交）。披露时间

[如需签名，请参见下一页]

据此证明每家公司和订阅者均已由其合法授权代表签署或导致本订阅协议于下文所述日期生效。

PURECYCLE TECHNOLOGIES, INC.

按：

姓名：

标题：

[订阅者签名页如下]

[签署人签名页]

于2024年9月11日接受并同意。

订阅者：

订户签名： [联名订户签名（如适用）:

按：作者：

姓名：姓名：

标题：标题：

日期: , 2024

订阅者姓名：联合订阅者姓名（如适用）：

(请打印。请注明上面签字的人的姓名和职务)

如果和上面直接列出的订阅者的名字不同，请填写注册证券的名字。

电子邮件地址：

如果有共同投资者，请选择一个：

☐共同租赁人具有生存权

☐共有租户

☐社区财产

订阅者的EIN：__________________________ 联名订阅者的EIN：________________

业务地址-街道：邮寄地址-街道（如果不同）：

城市，州/省，邮编：城市，州/省，邮编：

注意：注意：

电话号码：__________________________ 电话号码：___________________

传真号码：__________________________ 传真号码：______________________

认购的普通股份总数:

[____________]

认购的优先股总数量：

[____________]

认购的C系列认股权证对应的普通股份总数为：

[__]

合计购买价格：(a)每股优先股的认购数量乘以$1,000.00的总和，和 (b)每股普通股的认购数量乘以普通股价格的总和。

在本节中：“”表示4.69美元。普通股价格表示4.69美元。

订阅者必须通过电汇美元的方式，将汇总购买价格立即可用的所有基金类型支付给公司在结束通知中指定的账户。

附表A

订阅人的资格声明

合格机构买家地位

（请检查适用的款项）：

☐我们是符合1933年证券法修正案下第144A条规定的“合格机构买家”（以下简称“QIB”）证券法”) (a “合格机构投资者”)).

我们作为一个委托人或代理人为一个或多个投资者账户认购证券，而且这些账户的每个所有者都是QIb。

*** 或 ***

认证投资者地位

（请检查适用的款项）：

☐我们是符合《证券法》第501（a）条规定的“合格投资者”，或者是所有股权持有人在《证券法》第501（a）条规定下是合格投资者的实体，并已在下一页上标记和签署了适用的方框，表示我们符合“合格投资者”的条件。

☐我们不是自然人。

** 和 ***

关联方身份

（请查看适用的款）订阅者：

☐ 是：

☐不是:

公司的“关联人”（根据《证券法》第144条规定）或代表公司的关联人行事。

此页面应由订阅者完成

WARRANt NUMBER: A-[_]

根据规则501（a），其中的相关部分规定，“合格投资者”指的是在将证券出售给该人时，该人符合以下列出的任何类别之一的人，或者发行人合理认为该人属于以下列出的任何类别的人。订户通过在下面适当的方框上标记并打上初记，表示适用于订户的以下规定，并根据此规定，订户符合“合格投资者”的资格。

☐ 任何银行、注册经纪人或交易商、注册或豁免的投资顾问、保险公司、注册投资公司、商业发展公司、小企业投资公司或农村企业投资公司；任何由州、其政治分支或州或其政治分支的任何机构或工具设立和维护的计划，为其员工的利益，如果该计划的总资产超过500万美元；根据1974年《员工退休收入保障法》的雇员福利计划，如果投资决策由计划受托人（可能是银行、储蓄贷款协会、保险公司或注册投资顾问）做出，或者如果雇员福利计划的总资产超过500万美元，或者如果是自主管理计划，由认定投资者独立做出投资决策；

☐ 任何在1940年投资顾问法案第202条（a）（11）（G）-1节下定义的“家族办公室”，该办公室不是为了特定目的而设立的，主要是为了收购所提供的证券，并且其潜在投资由具有财务和业务事务方面的知识和经验的人指导，以便该家族办公室能够评估潜在投资的优点和风险。

☐ 根据1940年投资顾问法案第202(a)(11)(G)-1节中定义的“家庭客户”，满足以上段落要求的家族办公室的家庭客户，并且由该家族办公室指导其对公司的潜在投资；

☐ 根据《1940年投资顾问法》第202(a)(22)条的定义，任何私人商业发展公司；

☐ 任何在《内部税收法典》第501(c)(3)条款中描述的组织、公司、马萨诸塞州或相似的信托、或合伙企业，其总资产超过500万美元，而非为了特定目的而成立以收购提供的证券。

☐ 证券发行人或销售的证券的任何董事、高管或普通合伙人，或该发行人的任何普通合伙人的任何董事、高管或普通合伙人;

☐ 任何自然人的个人净资产，或与其配偶或伴侣的合并净资产超过100万美元。用于计算自然人净资产的目的：（i）不应将个人主要住房列为资产；（ii）以证券出售时的预估公允市场价值，被个人主要住房担保的债务不应列为负债（但是，如果在证券出售时尚未偿还的债务超过60天前未偿还的债务金额，而非由于个人主要住房的购买所致，则应将超出的金额列为负债）；（iii）以个人主要住房的预估公允市场价值为限的债务超过该住房在证券出售时的预估公允市场价值的，应列为负债；

☐ 任何自然人，在过去两年中个人收入超过20万美元，或与该人的配偶或同等身份的配偶共同收入超过30万美元，并有合理的预期在今年达到相同的收入水平；

☐ 任何具备以下专业许可证且保持良好地状态的自然人：普通证券代表许可证（Series 7），私募证券发行代表许可证（Series 82），或投资顾问代表许可证（Series 65）；

☐ 公司内根据1940年投资公司法第3c-5(a)(4)条规定的“知情员工”指的是任何自然人；

☐ 凡以超过500万美元的资产组成的信托，非为了特定目的而形成，其购买由精明人指导的证券;

☐ 符合以上任一测试的所有股本所有者均为符合条件的认可投资者的任何实体;

☐ 根据《证券法》第3(a)(2)节定义的银行，或根据《证券法》第3(a)(5)(A)节定义的储蓄和贷款协会或其他机构，不论是以个人还是受托人身份行事。

附件A

C系列认股权证表格

展览B

Series AAA Preferred Stock

5.80%到期于2054 年的优先票据

预先增资认股权证形式