EX-4.2 3 tm2423987d2_ex4-2.htm EXHIBIT 4.2

展示文件4.2。

 

第六份补充契约,签署日期为2024年8月19日。

 

第六份补充债券契约于2024年9月13日生效,签约方为巴西石油公司全球金融有限公司(简称"PETROBRAS GLOBAL FINANCE b.V."),注册地为荷兰,总部位于鲁特丹,荷兰,地址为Weena 798C, 23楼,邮编3014 DA Rotterdam,荷兰。公司),注册地为鲁特丹,荷兰,总部位于鲁特丹,荷兰,地址为Weena 798C, 23楼,邮编3014 DA Rotterdam,荷兰,签约方为巴西石油公司(简称"PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – Petrobras"),是一家部分国有企业,注册地为巴西,总部位于巴西,地址为Avenida Henrique Valadares, 28 – 19。rd 为巴西的一家部分国有企业,注册地为巴西,总部位于巴西,地址为Avenida Henrique Valadares, 28 – 19。 为巴西的一家部分国有企业,注册地为巴西,总部位于巴西,地址为Avenida Henrique Valadares, 28 – 19。th Rio de Janeiro – RJ,巴西20231-030号楼(“巴西国家石油公司”), 以及纽约梅隆银行,作为本信托的受托人(“受托人”).

 

鉴于各方已经签署了日期为 2022 年 11 月 21 日,经过修改、补充后形成的某商业组合协议(下称“协议”)。

 

鉴于, 公司和受托人先前已经签订了一份契约,日期为2018年8月28日(""契约""),并在此之后补充的第六份补充契约,日期为2024年9月13日(""第六份补充契约""),以及原始契约和任何后期补充物一起,称为(""契约""),提供公司从时间到时间发行债务证券,以一项或多项系列发行;原始契约),以及在此之后补充的第六份补充契约,日期为2024年9月13日(""第六份补充契约""),和原始契约及任何后期补充物一起,称为(""契约""),这项补充契约,日期为2024年9月13日第六份补充契约”,以及原始契约及任何后期补充物一起,称为(""契约"")契约」,提供公司从时间到时间发行债务证券,以一项或多项系列发行;

 

鉴于根据原始契约的第9.01条款,在原始契约签订后,并在满足某些条件的情况下,公司和受托人可以签订一份或多份补充契约,以对原始契约中的一项或多项规定进行增加、修改或删除,涉及一项或多项证券(如原始契约所定义)。

 

鉴于于本日,公司拟根据2021年12月21日的Form F-3文件(文件号333-261817和333-261817-01)发行相关的基本招股说明书(2021年12月21日)和2024年9月3日的招股补充说明书(统称为“招股文件”)及契约,发行其附表A所附的2035年到期的6.000%全球货币票据,金额为1,000,000,000美元,具有原始契约所规定的条款和条件,并由本第六次补充契约所补充。苹果公司CEO库克大规模抛售股票,套现逾3亿港元,资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”),以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外,一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次(业务)组合;(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次(业务)组合,则可以赎回100%的发行股份(如下所述);或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate,必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动(如第9.7节所述),对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”),不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买,也不论这些持有人是公司的发起人,高管或董事,或上述任何关联方的子公司,均在此被称为“公共股东”。公司于本日拟根据2021年12月21日的基本招股说明书和2024年9月3日的招股补充说明书发行附表A所附的2035年到期6.000%全球货币票据的千万美元,并依据本第六次补充契约所补充的原始契约的招股文件规定的条款和条件。本次发行有一份与之相关的《发行文件》,可在司的档案资料和公司网站的 中访问。拟购投资者应在做出投资决策之前阅读本《发行文件》。依据招股文件规定的条款和条件,董事会决定于本日发行其附表A所附的2035年到期的6.000%全球货币票据,金额为1,000,000,000美元。票据 具有招股文件规定的条款和条件的原始契约,并根据本第六次补充契约进行补充,在所附附件A中附有2035年到期的6.000%全球货币票据,金额为1,000,000,000美元。

 

鉴于根据《发行文件》的规定,Petrobras和受托人打算在发行债券时,按原始债券附件D所附表的形式,于本日签署担保协议(“担保”),提供给Petrobras无条件和不可撤销的债券担保。

 

鉴于托管人根据1939年修订的信托契约法向公司和巴西石油公司提交了符合资格的声明,并将其作为展览提交了注册声明。

 

 

 

鉴于,公司和巴西国家石油公司确认符合债券契约条款的一切条件和要求已经履行和满足,并且已经全面授权执行和交付此第六次补充契约,令其成为有效、约束力和合法的文件。

 

鉴于根据原始契约的9.01节,受托人有权执行和交付本第六次补充契约。

 

鉴于,公司和巴西石油公司已要求受托人执行并交付本第六个补充信托契约。

 

现在,因此鉴于前述事项和合同中包含的互惠条款以及其他有价值的对价,在此,公司、巴西石油公司和受托人一致同意,为了所有持有人平等和按比例的利益,约定如下:

 

第一条
定义

 

第1.01节。定义 条款。所有大写字母的术语(若未在此处定义)应按原始契约中规定的含义解释,本次第六次追加契约对其进行了补充和修订。原始契约中的所有定义应按照本第六次追加契约的条款一致解释。

 

第1.02节。附加定义。 (a)为了债券持有人的利益,原始债券契约的第1.01节应当通过添加以下新定义予以修改:

 

“截止日期”指的是2024年9月13日。

 

“违约率”在本文的2.01(f)节中有定义。

 

“2021 年荷兰预扣税法” 是指 2021 年荷兰预扣税法 (2021 年湿式晒黑喷雾剂) 如官方公报所示 (Staatsblad) 2019 年 8 月, 2019 年 12 月 27 日的 513 号法令,自 2021 年 1 月 1 日起生效。

 

“电子手段”应指以下通信方式:电子邮件、传真传输、包含由受托人发行的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输,或受托人指定的另一种可用于与其在本协议项下提供的服务相关联的方法或系统。

 

“利息支付日”在本条款第2.01(e)项中有定义。

 

“利息期”是指从一个利息支付日起始 到下一个利息支付日前一天结束的期间,但第一个利息期应为从结束日期开始 到下一个利息支付日前一天结束的期间。

 

 

 

“整全金额”在本(合同)的2.01(l)条中有定义。

 

“看涨期货到期日”指2034年10月13日(即笔记的到期日前三个月)。

 

“Offering Document”应按照此第六份补充契约的前言所规定的含义理解。

 

“支付账户”在本文件的第2.01(g)条中有定义。

 

“国库券利率”是指对于任何赎回日期,公司根据以下两段的规定确定的收益率。

 

公司应在纽约市时间下午4:15(或美联储理事会每日公布的美国政府债券收益率后)在赎回日前的第三个工作日根据美国联邦储备系统理事会发布的最新《利率选定(日报)-H.15》(或任何后续指定或出版物)对利率进行确定,并根据《H.15》章节“美国政府债券-国库恒定到期-实时”(或任何后续名称或标题)选择国库利率。在确定国库利率时,公司将根据适用情况选择:(1)从赎回日到到期日期(“剩余期限”)与H.15上的国库恒定到期收益率完全相等的值;或(2)如果H.15上没有与剩余期限完全相等的国库恒定到期,则选择两个收益率:一个收益率对应比剩余期限略短的H.15上的国库恒定到期,另一个收益率对应比剩余期限略长的H.15上的国库恒定到期,并使用这些收益率通过线性插值(使用实际天数)将结果舍入至三位小数的保证赎回日;或(3)如果H.15上没有比剩余期限短或长的国库恒定到期,则选择最接近剩余期限的单个国库恒定到期的收益率。对于本段的目的,H.15上适用的国库恒定到期将被视为从赎回日起的相应月数或年数的到期日期。

 

如果在赎回日之前的第三个工作日后,H.15或任何继任者指定或发布不再发布,则公司将根据纽约时间上午11:00 半年等效的到期收益率计算国债利率,该国债的到期日为赎回日或最接近赎回日。如果在赎回期限到期日没有国债,但存在两个或更多到期日距离赎回期限到期日一样远的美国国债,一个到期日在赎回期限到期日之前,另一个到期日在赎回期限到期日之后,公司将选择到期日在赎回期限到期日之前的美国国债。如果在赎回期限到期日有两个或更多到期的美国国债,或者满足前述句子的标准有两个或多个美国国债,公司将根据纽约时间上午11:00 这两个或多个美国国债的买卖价格的平均数而选择最接近发行价的美国国债。根据本段的规定确定国债利率时,适用的美国国债的半年度到期收益率将基于纽约时间上午11:00 这种美国国债的买卖价格(以本金金额的百分比表示)的平均数,并四舍五入到三位小数。在确定赎回价时,公司的行为和决定应对所有目的具有决定性和约束力,除非出现明显错误。

 

 

 

“规定到期日”指本协议第2.01(d)节所述。

 

第二条
条款

 

第2.01节一般。 根据原始债券承诺书第3.01节的规定,本说明书设立了以下与票据有关的条款:

 

(a)标题: 这些说明将构成一系列名为“6.000% 2035年到期的全球债券”的证券。

 

(b) 有资格获得有关绩效期的短期激励奖励的员工应在业绩期之前或期间通过发给适当员工的短期激励奖励通知获得通知,该通知应说明他们的(i) 有关业绩期的短期激励奖励资格,(ii) 短期激励奖励的目标和最高金额,这可能被列为按年度基本薪资的百分比或由委员会自行决定的任何其他方式,并且(iii) 必须完成的任何绩效条件或指标,以获得适用短期激励奖励的付款的全部或任何部分。所有板块 总额:根据本第六个补充契约,可认可并交付的债券总额应为10亿美元。按照原始契约的规定,公司可以在不需要债券持有人同意的情况下,随时发行额外债券,其条款(包括CUSIP、ISIN等相关标识特征)与债券完全相同,只要在发行该额外债券的日子上:(i)没有发生或继续存在违约或索赔违约,或者发行额外债券后将发生违约;(ii)该额外债券应与债券并列,且条款、条件和福利与债券相同,并且属于同一系列;(iii)公司和受托人应当就发行额外债券签署并交付进一步的补充契约,反映出为了反映出债券总额由额外债券发行而引起的本契约的适当修订;(iv)石油公司应当签署并交付修订后的担保文件,反映出因额外债券发行而引起的债券总额的增加,并获得托管银行的确认;(v)托管银行应当获取其要求的所有意见和其他文件,包括法律顾问的意见,确认额外债券在本契约下是授权和允许的,并且公司和石油公司已经满足了发行额外债券的所有前提条件。在此发行的所有额外债券,在发行时将被视为本契约下的债券,并受益于本契约的所有条款、条件和规定。 与JPMorgan Chase&Co.的所有未受担保和未受优先债务平齐:它将与债券并列,并具有与债券完全相同的条款、条件和福利,并成为与债券同一系列的一部分,信托公司和受托人应当执行并交付进一步的补充契约于契约中,以规定发行额外债券,并反映出为了反映出由于额外债券发行导致的债券总额的增加所需的修订。石油公司应当签署并交付,而受托人应当确认修订后的担保文件,反映出因额外债券发行而引起的债券总额的增加。托管银行应当获得其要求的所有意见和其他文件,并对其所要求,包括法律顾问意见,关于契约授权和允许该额外债券的陈述以及公司和石油公司已经满足发行额外债券的所有前提条件的证明文件作出回应。所有在此之下发行的额外债券,在发行时将根据本契约,对所有目的都被视为债券,并受益于本契约的所有条款、条件和规定。

 

(c)            级别: 这些注释(包括任何附加的添加注释)应为公司的一般优先无担保和无次级债务,且始终与公司的其他当前和未来无担保和无次级债务享有相等的支付权利,不受条款明确其支付权利从而居次级位置的 Notes (除了法定或法律运作所优先的债务)。 平价 自己与至少与公司的其他当前和未来的无担保和无次级债务享有相同的支付权利,不因条款明确要求在支付权利上优先于 Notes 而居于次级位置(除了法定或法律运作所优先的债务)。

 

 

 

(d)            到期日债券的全部未偿本金将于2035年1月13日一次性支付“规定到期日”除非发生不履行事件和债券本金加速清偿情况,债券本金在到期前不得支付。这一情况和根据原始契约第11.08节或根据本协议第2.01(k)、第2.01(l)和第2.01(m)节提前偿还有关。

 

(e)利息: 票据的利息应按每年6.000%的利率累计,直到票据所需的所有应付金额均已支付。 所有利息应由公司支付给受托人,并由受托人根据本契约每半年分配一次 每年1月13日和7月13日拖欠债务,在此期间,票据的任何部分均未偿还(各为”利息 付款日期”),从 2025 年 1 月 13 日开始,最初将自发行之日起累积和 此后自上次支付利息的利息支付日起。利息应支付给以其名义的人 票据是在之前的常规记录日营业结束时登记的(这意味着,就任何将要支付的款项而言) 在利息支付日(相关利息支付日之前的工作日)支付。根据原始契约的规定, (i) 票据的应计利息应按为期十二个30天的360天年度计算,(ii) 还款额 票据的本金和利息及其他金额将在纽约市的受托管理人公司信托办公室支付, 或公司在美国指定的其他付款代理办事处,采用第 10.08 节规定的形式 原始契约,(iii) 向受托人支付的所有此类款项均应由公司通过存入立即可用的资金来支付 在纽约时间下午 3:00 之前,在相关利息支付日期前一个工作日以美元计 付款账户以及(iv)只要任何票据仍未偿还,公司就应在纽约市设有付款代理机构。

 

(f)默认利率 在发生和持续发生违约事件期间,(i)票据的未偿本金金额将按照当时票据利率上浮0.5%的年利率计息(“默认利率 ”),并且(ii)在法律允许的最大范围内,未按时支付的利息、费用、额外金额或其他应根据信托契约和票据支付的金额将按照违约利率从应付款日期起至全额支付的日期止积存,不包括该付款日期。

 

适用免费写作招股意向书;路演。支付 账户:在到期日,受托人将设立(并立即通知公司设立此类账户,包括相关的账号和其他相关认证信息),并且在票据及与此有关的所有款项全部支付完毕之前,受托人将维护根据第六补充契约成立的专用非-bearing托管账户,将根据第六补充契约成立的专用非-bearing托管账户中的支付根据票据规定的全部支付存入其中。公司同意支付账户将以受托人的名义及其独立支配和控制下维护(代表票据持有人),并且仅用于定期支付或与票据有关的本金、利息和其他金额。支付账户中的资金将不用于此处未明确提供的其他用途或方式,公司或任何其他人对其中的利息或存款没有任何权益。在每个付息日期后,受托人支付了截至该付息日期应付给票据持有人的全部金额后,支付账户中的所有存款金额将保留在支付账户中,并由受托人用于在下一个付息日期向票据持有人支付应付金额。支付账户转移到其它

 

 

 

(h) 形式和面额:该票据应以一张或多张(无票息)全球货币的注册形式发行,每张票面金额最小为2,000美元,以及超过此金额的1,000美元整数倍,并且可转让的本金金额应超过2,000美元,并以此金额的1,000美元整数倍递增;该全球货币的存储处是纽约州纽约市的The Depository Trust Company。

 

(i)             担保该票据将按照第六份补充信托契约第3条的规定受益于担保。

 

(j)评级票据可在不需要获得来自全国公认的统计评级机构的任何评级的情况下发布。

 

(k)可选 看涨期初赎回: 公司有权选择在看涨期初赎回通知日或之后的任何时间或不时全额或部分赎回债券,提前至少10天但不超过60天发出赎回通知,赎回价格为债券本金金额的100%,并加上截止赎回日之前未偿还的债券利息。

 

(l)             选择权 提前以"还本及全额利息"金额赎回。 公司将有权选择性地在Notes Par Call Date之前的任何时间或不时全额或部分赎回票据,提前至少10天但不超过60天通知,按照以下赎回价格合计赎回票据的本金金额和截至赎回日后尚未支付的每笔预定本金和利息的现值之和(如同票据是在Notes Par Call Date上按半年基础以美国国债收益率加40个基点折现到赎回日资年制为360天的12个30天月份)减去赎回日前已计提的利息(“全额利息”),以及各自累积且未支付的票据本金利息至(但不含)赎回日。

 

 

 

(m)            赎回通知。 根据公司的选择,赎回通知可能会受到一个或多个前提条件的满足的限制,如果在适用的赎回日期之前未满足任何或所有该条件,则可以撤回或推迟适用的赎回日期。任何前提条件将在该通知中描述。

 

(n)早期 出于纳税原因进行兑换。本公司可随时选择在兑换时全部但不能部分赎回票据 由于任何变动,价格等于其本金加上截至赎回日的应计和未付利息 在、执行或修订本公司所属司法管辖区内根据其颁布的任何法律或法规或裁决 是在该继承人所在司法管辖区注册成立(如果是公司的继任人) 或其中的任何政治分支机构或税务机关)或官方入境或官方申请的任何变更 或对此类法律、法规或裁决的解释,或任何执行的正式适用或解释的任何变化 该司法管辖区或此类政治区划或税务机关所加入的任何影响税收的条约或对该条约的修正 (或此类其他司法管辖区或政治区划或税务机关)是当事方,变更、执行或修正生效 在本协议发布之日或之后(如果是公司的继任人,则为该继任人成为继任者的日期) 根据原始契约第8.01和8.02节),公司将被要求支付额外款项 原始契约第 10.10 节。就原始契约第 11.08 节而言,重新合并 公司应被视为收养继承实体,但前提是根据原文件第11.08条进行赎回 如果重组是在预期任何协议的变更、执行或修正的情况下进行的,则契约不可用 法律或条约,或正式适用或解释此类新的注册司法管辖区内的任何法律或条约 将导致有义务支付额外款项。

 

每个艾瑞斯方面都有充分的权利、能力和授权去签署、交付本协议(如适用)并履行其责任。转换这些注释将无法转换为其他证券,也无法兑换成其他证券。

 

承销协议除非如第2.05节所述,否则票据将受原始契约第10条所规定的契约限制。

 

第2.02节。 修正 关于代理服务任命。就债券而言,原始契约第1.15节的前两句将被替换为以下内容:

 

通过执行和交付本证书后,公司特此任命巴西国家石油公司美洲有限公司为其代理,在任何发起的诉讼或程序中,该公司可作为接受传票的代理人。此类诉讼或程序可能在曼哈顿区、纽约市或纽约州的任何州法院或联邦法院中进行,与证券或本证书有关,但仅限于此目的。在巴西国家石油公司美洲有限公司的办公室,地址为10350 Richmond Ave., Suite 1400, Houston, TX 77042,向该代理人送达传票,并通过该文书通知公司时,将视为在任何此类法律诉讼或程序中对公司进行有效的传票送达。

 

 

 

第2.03节。 修正 有关执行和认证。适用于债券的情况下,原始契约第3.03节的最后一段将被以下内容取代:

 

任何安防-半导体都不得在本契约下享有任何利益,也不得为任何目的而有效或义务,除非该安防-半导体上出现具有执行力的认证证明书,该证明书在任何安防-半导体上均应具有由受托人手动或电子签名执行的规定形式,并且该证明书对任何安防-半导体均为确凿证据,也是唯一证据,证明该安防-半导体已在此处得到适当认证和交付。尽管如上所述,如果任何安防-半导体已经在此得到认证和交付但从未被公司发行和销售,并且公司应按照第3.09条的规定将该安防-半导体交付给受托人用于注销,那么在本契约的所有目的上,该安防-半导体应被视为从未在此得到认证和交付,并永远不得享有本契约的益处。

 

第2.04节。关于附加费用的修改 适用于债券的第10.10(1)条原始契约将被修改和替换,以包括以下内容:

 

“持有人或任何其他有利益的人(即“有利益的所有者”)与征税司辖区存在联系,而不仅仅是持有票据或接受票据的本金或利息支付(例如公民身份、国籍、居住、住所或业务的存在,固定机构、依赖代理人、营业场所或管理场所,在征税司辖区中存在或被认为存在);”

 

就票据而言,原始契约的第10.10(3)条将被修改并更换,以包括以下内容:

 

如果此持有人未能遵守与其或任何实益所有人的国籍、住宅、身份或与征税管辖区的联系有关的任何认证、身份验证或其他报告要求,而(x)适用法律、法规、行政实践或条约对从税收、征收、扣除或其他政府收费中全额或部分豁免的前提条件要求此等遵守,(y)此持有人能够在无过度困难的情况下遵守此等要求,且(z)至少在适用法律、法规、行政实践或条约所涉及的要求适用的第一个支付日前的30个日历日内,公司已通知所有持有人,他们将需要遵守此等要求。

 

 

 

就票据而言,原始契约的第10.10(6)条将被修改和替换,以包括以下内容:

 

“如果持有人或受益所有人可以通过采取合理的措施来避免征税、征收费用、抵扣或其他政府收费。”

 

针对债券,原始契约应包括新的第10.10(7)节,并对原始契约中的当前第10.10(7)节进行修订,更改为第10.10(8)节,其内容如下所示:

 

根据2021年荷兰扣缴税法的规定,必须进行扣缴或扣除;或者

 

(8)任何上述的项目(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)和(7)的组合

 

第2.05节。关于契约的修改。就票据而言,《原始契约》的第10节应进行修改,包括或替换以下内容:

 

“第10.03节。维护办公室或机构.

 

只要任何债券未偿还,公司将在美国保留一个办事处或代理处,该处可向公司发送有关本债券和债券的通知和要求,并且公司不会在未事先通知受托人并在美国指定新的替代办事处的情况下更改该办事处的指定。如果公司在任何时候未能保持任何必要的办事处或代理处,或未向受托人提供其地址,所有赎回、迁就、通知和要求均可在公司信托办公室发送,并且公司特此任命受托人为其代理,接收所有该类赎回、迁就、通知和要求。

 

 

 

“第10.11节”否定性抵押

 

只要任何债券仍然未偿还,公司将不会在任何资产上设立或允许任何除经许可的留置权之外的留置权,用于担保(a)公司的任何债务或(b)任何其他个人的债务,除非公司同时设立或允许该留置权用于以同等比例担保公司根据债券和本契约的义务,或者公司为债券提供其他获得债券持有人根据本契约通过决议所批准的安全保障。此外,公司不会允许其任何重要子公司,在任何资产上设立或允许任何除经许可的留置权之外的留置权,用于担保(a)公司的任何债务,(b)其任何重要子公司的任何债务,或(c)任何其他个人的债务,除非公司同时设立或允许该留置权用于以同等比例担保公司根据债券和本契约的义务,或者公司为债券提供其他获得债券持有人根据本契约通过决议所批准的安全保障。

 

“第10.13节使用收益

 

公司将使用所发行债券的净收益来购买其5.093%于2030年到期的全球货币、5.600%于2031年到期的全球货币、5.500%于2051年6月到期的全球货币、5.625%于2043年5月到期的全球货币、6.750%于2050年6月到期的全球货币以及6.900%于2049年3月到期的全球货币。此外,在债券发行同时宣布的要约收购中,公司接受的剩余部分(如有)将用于一般企业用途。

 

第2.06节。关于取消和契约取消的协议条款应适用于本票据的第14.01节、第14.02节和第14.03节。

 

第三条
保证

 

第3.01节。履行。 受托人特此获得授权和指令以承认担保,并履行其在担保协议下的所有职责和义务。

 

第3.02节 执行。托管人应根据担保的条款和债券契约的条款来执行担保的规定,并且石油巴西公司通过签署本第六次补充债券契约,并同意成为债券契约的一方,同意债券持有人在担保中拥有直接权利,好像它是担保的一方。

 

 

 

第3.03节。战胜困难 特此(i)承认并同意受原始债券条款1.08节的约束以及(ii)确认(A)其对担保的义务将依据信托契约发行以及(B)打算让债券持有人不仅享有担保条款中规定的权利,还享有关于他们对Petrobras所享有的权利的信托契约的利益。

 

第3.04节。税收; 额外金额。为了避免疑问,公司对于任何与税收相关的赔偿的义务,包括根据原始契约第10.10节支付额外金额的义务,应当扩展到巴西石油公司根据担保所作的任何支付。

 

第四条
其他。

 

第4.01节。第六次补充契约的生效。这第六次补充契约是对契约的补充,并作为其组成部分,并受其所有条件约束。原契约,在第六次补充契约的补充和修改下,在所有方面均得到批准和确认,原契约和第六次补充契约应当被视为同一文件加以阅读、理解和解释。本第六次补充契约中所包含的所有条款将取代原契约中的任何冲突条款,除非依法不允许。本第六次补充契约的条款仅适用于票据及其持有人,不适用于公司未来发行的任何证券(除本文件中提供的任何附加票据外),本文件中修改和重述的原契约的条款或其他修改应仅与本第六次补充契约中涉及的票据有关。受托人接受由原契约及本第六次补充契约的补充所创建的信托,并同意在原契约及本第六次补充契约的条款和条件下履行同一。

 

第4.02节。适用法律。本第六份补充契约适用纽约州法律并依此解释。

 

第4.03节。受托人 不作陈述。受托人对第六个增补信托契约的有效性或充分性,以及本中包含的确认不承担任何责任,所有这些都只是由公司和巴西石油公司独自提出的。

 

第4.04节。标题的作用。本附属第六份契约中的节标题仅供方便参考,不影响本附属契约的解释。

 

第 4.05 条。副本。 各方可以签署任意数量的本第六附属契约副本。每一份签署的副本均为原件,但它们均代表了相同的协议。可以通过传真、电子邮件(包括任何受美国联邦电子签名法、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律保护的电子签名涵盖的签名)、或其他传输方法交付副本,如此交付的任何副本均被视为已经适当地并有效地交付,并对所有目的均有效。 www.docusign.com或其他传输方法,任何通过此方法交付的副本均被视为已经适当地并有效地交付,并对所有目的均有效。

 

 

 

第4.06节。放弃陪审团审判。各方特此不可撤销地放弃在任何与本协议或债券有关的法律诉讼中进行陪审团审判的权利,其范围适用法律所允许的最广泛程度。

 

第 4.07 节。电子 手段。受托人有权接受指示,包括资金转账指示(“指令”),并根据指示采取行动 根据本第六号补充契约和相关文件提供并使用电子手段交付;但是,前提是 公司和/或巴西石油公司(如适用)应向受托人提供一份授权官员的在职证书 提供此类指令(“授权官员”)并包含此类受权人员的签名样本,其中 每当要从中添加或删除人员时,公司和/或巴西石油公司(如适用)都应修改在职证书 清单。如果公司和/或巴西石油公司(如适用)选择使用电子方式向受托人和受托人发出指示 受托人酌情选择根据此类指示采取行动,则应将受托人对此类指示的理解视为控制性。 公司和巴西石油公司理解并同意,受托人无法确定此类指令的实际发送者的身份 而且受托管理人应坚决假定那些声称是由上面列出的授权官员发出的指示 提供给受托人的在职证明是由该授权官员发送的。公司和巴西石油公司应负责 确保只有授权人员向受托人传送此类指令,并确保公司、巴西石油公司和所有授权人员 官员全权负责保护适用的用户和授权码、密码和/或的使用和机密性 公司和/或巴西石油公司收到验证密钥(如适用)。受托人不对任何损失和费用负责 或尽管受托人依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的费用 此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致。公司和巴西石油公司同意:(i)假设 因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险,包括但不限于以下风险 受托人根据未经授权的指示行事,以及被第三方截取和滥用的风险;(ii) 该指示是完全的 了解了与向受托人发送指令的各种方法相关的保护和风险,以及那里的相关风险 可能比公司和/或巴西石油公司选择的方法更安全的指令传输方法(视情况而定); (iii) 在传送指令时应遵循的安全程序(如果有的话)向其提供商业上的 根据其特殊需求和情况提供合理程度的保护;以及 (iv) 立即通知受托人 得知安全程序有任何泄露或未经授权的使用。

 

[立即跟随的签名页]

 

 

 

鉴此,各方特此  第六补充契约  通过各自经其 duly 授权的代表手签作为首次起草的日期和年份。

 

 
   
  通过: /s/ Guilherme Rajime Takahashi Saraiva
  姓名:Guilherme Rajime Takahashi Saraiva
  标题:  董事 A
   
  通过: /s/ Ana Paula Lopes do Vale Saraiva
  姓名:Ana Paula Lopes do Vale Saraiva
  职位:  B董事
   
  )
   
  通过: /s/ Guilherme Rajime Takahashi Saraiva
  姓名:Guilherme Rajime Takahashi Saraiva
  标题: 代理人
   
  通过: /s/卢卡斯·塔瓦雷斯·德·梅洛
 
  标题: 代理人
   
  证人:
   
  1. Renan Feuchard Pinto
  姓名: Renan Feuchard Pinto
   
  2. /s/ Isabela de Souza Niedzielski Machado Andrea
  姓名: Isabela de Souza Niedzielski Machado Andrea

 

[签名页 - 第六个补充契约 契约]

 

 

 

  此票据的注册持有人特此确认收到了蔚来有限公司(“公司”)关于持有人有权选择要求公司按照票据所述各适用规定赎回票据全部本金金额或部分本金金额(即低于指定的US$1,000本金金额或整数倍的部分)的通知,并且在此将董事会指定的法定人士为其在此进行的任何操作的合法代表,并保证其拥有足够的权力及授权进行该等操作。
   
  通过: /s/ Rhonda J Brannon
  姓名: Rhonda J Brannon
  职务:副总裁

 

[签名页 - 第六个补充契约 契约]

 

 

 

2035年到期的6.000%全球注记形式

 

全球货币注释

 

本证书是一份全球货币,在下文所指的信托文件中有所规定,并由存管人或其提名人注册。除非此证书由存管人(DTC)的授权代表向发行人或受托人呈交进行注册转让、交易或支付,并且任何根据此进行注册的证书都是以CEDE & CO. 或根据DTC的授权代表要求的其他名义进行注册(任何支付都是向CEDE & CO. 或根据DTC的授权代表要求的其他实体支付),否则本证书的转让、质押或其他任何使用都是违法的,因为本证书的注册持有人CEDE & CO. 对此证书所代表的债券享有财产权益,其他人持有、转让或处置本证书将侵犯其权益。

 

 

 

 

6.000%到期于2035年的全球货币

 

不。

CUSIP编号:71647NBL2
国际证券识别编号:US71647NBL29

 

  本金金额: 1,000,000,000美元
  初始发行日期: 2024年9月13日

 

这张备注是PETROBRAS GLOBAL FINANCE b.V.的一张合法发行的票据之一,PETROBRAS GLOBAL FINANCE b.V. 是根据荷兰法律成立的有限责任私人公司(以下简称“处置”)的6.000%全球债券2035期(以下简称“票据 ”),根据2024年9月13日生效的第六份补充契约(以下简称“Sixth Supplemental Indenture”)发行的,初始总额为1,000,000,000美元,发行人为Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, (部分国有企业)依据巴西法律设立的组织("巴西国家石油公司)和纽约梅隆银行,作为受托人("受托人),根据2018年8月28日的证券托管协议("原始契约),以及根据第六份补充契约和任何进一步关于该债券的补充契约,("契约本发行人和受托人之间的合同。 特此引用托管文件,以说明发行人、受托人和持有人在其下的权利、利益的限制、以及义务和责任,以及本票据的 认证和交付的条款。本票据中使用的所有大写字母定义的术语,如果在本文件中未另行定义,则都与托管文件中的定义相同。

 

签发人为了所收到的价值,特此承诺付给Cede&Co.或其注册的受让人,作为The Depository Trust Company的提名人(""),并作为本票册名持有人,在指定的日期(2035年1月13日)或者受托人下文所指明的日期(或者更早根据契约规定的日期),在受托人指定的办事处出示并交出本票时,支付本票上指定的美元本金。DTC并作为本票册名持有人,在指定的日期(2035年1月13日)或者受托人下文所指明的日期(或者更早根据契约规定的日期),在受托人指定的办事处出示并交出本票时,支付本票上指定的美元本金。

 

根据债券契约的规定,发行人承诺支付本金的利息,在每年的1月13日和7月13日,每半年一次,按照欠付的方式支付,每个日期被称为“”“评级”是指穆迪(Moody’s)的Baa3及以上评级(或其后继评级类别的等价物),以及标准普尔(S&P)的BBB-及以上评级(或其后继评级类别的等价物),或者如适用,来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。2025年1月13日起,年息率为6.000%,并且从发行日起算息,在此后的每一个利息支付日开始计算。在每个利息支付日应支付并准时支付或合法提供给此债券的利息,根据债券契约规定,以美元支付给此债券登记持有人的名字,在该利息支付日之前的工作日结束时支付。

 

 

 

本票据的本金和利息的支付将通过电汇方式支付给持有人在受托人的票据登记簿中维护的美元账户。如果本票据的本金或利息的支付日期不是工作日,则支付将在下一个工作日进行,并具有与在该支付日期上实际支付相同的法律效力,不会因为在下一个继续工作日支付而导致该支付产生额外的利息。利息将按年利率6.000%计算至本票据所需支付的所有金额全部支付完毕。关于本票据的利息将基于每年360天且每月为30天进行计算。

 

发行人可以根据信托合同中指定的条款和条件赎回债券。

 

本说明并非对契约进行总结,有关发行人、受托人和持有人在契约下各自的权利、限制、利益、义务和责任的信息,请参阅契约。

 

如果发生并持续发生违约事件,则所有债券的未偿本金可能会或可能被宣布为到期支付,并根据以及规定的方式和效果履行。

 

只有发行人和受托人在债券契约允许的范围和情况下才能对债券契约进行修改。

 

票据仅以全额注册形式发行,不附息票。票据将以一种或多种全球证券的受益权形式发行,面额为2,000美元,超过此金额的为1,000美元的整数倍。

 

在提交本票进行转让登记之前和在提交登记转让的时间,发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人可以将以本票登记名字的人视为本票的所有人,无论本票是否逾期,发行人、受托人或其代理人不受相反通知的影响。

 

除非本处的认证证书已由受托人经手工或电子签名正式执行,否则该票据将无权享受任何信托契约下的利益,也不具备任何目的的有效性或义务。

 

本通知应根据并受纽约州法律约束。

 

[本页剩余部分故意空白]

 

 

 

鉴此,各方特此  第六补充契约  通过各自经其 duly 授权的代表手签作为首次起草的日期和年份。

 

 
   
  通过: /s/ Guilherme Rajime Takahashi Saraiva
  姓名:Guilherme Rajime Takahashi Saraiva
  标题:  董事 A
   
  通过: /s/ Ana Paula Lopes do Vale Saraiva
  姓名:Ana Paula Lopes do Vale Saraiva
  职位:  B董事
   
  )
   
  通过: /s/ Guilherme Rajime Takahashi Saraiva
  姓名:Guilherme Rajime Takahashi Saraiva
  标题: 代理人
   
  通过: /s/ Lucas Tavares de Mello
 
  标题: 代理人
   
  证人:
   
  1. Renan Feuchard Pinto
  姓名: Renan Feuchard Pinto
   
  2. /s/ Isabela de Souza Niedzielski Machado Andrea
  姓名: Isabela de Souza Niedzielski Machado Andrea

 

 

 

认证证明书

 

这是系列中指定在上述契约中提到的笔记之一。

 

日期:2024年9月13日

 

  此票据的注册持有人特此确认收到了蔚来有限公司(“公司”)关于持有人有权选择要求公司按照票据所述各适用规定赎回票据全部本金金额或部分本金金额(即低于指定的US$1,000本金金额或整数倍的部分)的通知,并且在此将董事会指定的法定人士为其在此进行的任何操作的合法代表,并保证其拥有足够的权力及授权进行该等操作。
   
  通过: /s/ Rhonda J Brannon
  姓名: Rhonda J Brannon
  职务:副总裁

 

 

 

转让表格

 

为了所获得的价值

 

特此出售、转让并转让给

 

(请插入社会保障号码或

受让人的其他识别号码)

 

(请打印或填写姓名和地址,

包括受让人的邮政编码:)

 

本人在此不可撤销地指定并委任代理人,在委托书簿上转让该票据,并具有替代的一切权力。

 

日期:                  您的签名:

 

  (准确签署您姓名正面显示的方式)
  (与此票据正面上显示的姓名完全一致签署)