EX-4.2 3 tm2423987d2_ex4-2.htm EXHIBIT 4.2

展示文件4.2。

 

第六份補充契約,簽署日期爲2024年8月19日。

 

第六份補充債券契約於2024年9月13日生效,簽約方爲巴西石油公司全球金融有限公司(簡稱"PETROBRAS GLOBAL FINANCE b.V."),註冊地爲荷蘭,總部位於魯特丹,荷蘭,地址爲Weena 798C, 23樓,郵編3014 DA Rotterdam,荷蘭。公司),註冊地爲魯特丹,荷蘭,總部位於魯特丹,荷蘭,地址爲Weena 798C, 23樓,郵編3014 DA Rotterdam,荷蘭,簽約方爲巴西石油公司(簡稱"PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – Petrobras"),是一家部分國有企業,註冊地爲巴西,總部位於巴西,地址爲Avenida Henrique Valadares, 28 – 19。rd 爲巴西的一家部分國有企業,註冊地爲巴西,總部位於巴西,地址爲Avenida Henrique Valadares, 28 – 19。 爲巴西的一家部分國有企業,註冊地爲巴西,總部位於巴西,地址爲Avenida Henrique Valadares, 28 – 19。th Rio de Janeiro – RJ,巴西20231-030號樓(“巴西國家石油公司”), 以及紐約梅隆銀行,作爲本信託的受託人(“受託人”).

 

鑑於各方已經簽署了日期爲 2022 年 11 月 21 日,經過修改、補充後形成的某商業組合協議(下稱「協議」)。

 

鑑於, 公司和受託人先前已經簽訂了一份契約,日期爲2018年8月28日(""契約""),並在此之後補充的第六份補充契約,日期爲2024年9月13日(""第六份補充契約""),以及原始契約和任何後期補充物一起,稱爲(""契約""),提供公司從時間到時間發行債務證券,以一項或多項系列發行;原始契約),以及在此之後補充的第六份補充契約,日期爲2024年9月13日(""第六份補充契約""),和原始契約及任何後期補充物一起,稱爲(""契約""),這項補充契約,日期爲2024年9月13日第六份補充契約”,以及原始契約及任何後期補充物一起,稱爲(""契約"")契約」,提供公司從時間到時間發行債務證券,以一項或多項系列發行;

 

鑑於根據原始契約的第9.01條款,在原始契約簽訂後,並在滿足某些條件的情況下,公司和受託人可以簽訂一份或多份補充契約,以對原始契約中的一項或多項規定進行增加、修改或刪除,涉及一項或多項證券(如原始契約所定義)。

 

鑑於於本日,公司擬根據2021年12月21日的Form F-3文件(文件號333-261817和333-261817-01)發行相關的基本招股說明書(2021年12月21日)和2024年9月3日的招股補充說明書(統稱爲「招股文件」)及契約,發行其附表A所附的2035年到期的6.000%全球貨幣票據,金額爲1,000,000,000美元,具有原始契約所規定的條款和條件,並由本第六次補充契約所補充。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票,套現逾3億港元,資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」),以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外,一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次(業務)組合;(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次(業務)組合,則可以贖回100%的發行股份(如下所述);或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate,必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動(如第9.7節所述),對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」),不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買,也不論這些持有人是公司的發起人,高管或董事,或上述任何關聯方的子公司,均在此被稱爲「公共股東」。公司於本日擬根據2021年12月21日的基本招股說明書和2024年9月3日的招股補充說明書發行附表A所附的2035年到期6.000%全球貨幣票據的千萬美元,並依據本第六次補充契約所補充的原始契約的招股文件規定的條款和條件。本次發行有一份與之相關的《發行文件》,可在司的檔案資料和公司網站的 中訪問。擬購投資者應在做出投資決策之前閱讀本《發行文件》。依據招股文件規定的條款和條件,董事會決定於本日發行其附表A所附的2035年到期的6.000%全球貨幣票據,金額爲1,000,000,000美元。票據 具有招股文件規定的條款和條件的原始契約,並根據本第六次補充契約進行補充,在所附附件A中附有2035年到期的6.000%全球貨幣票據,金額爲1,000,000,000美元。

 

鑑於根據《發行文件》的規定,Petrobras和受託人打算在發行債券時,按原始債券附件D所附表的形式,於本日簽署擔保協議(“擔保”),提供給Petrobras無條件和不可撤銷的債券擔保。

 

鑑於託管人根據1939年修訂的信託契約法向公司和巴西石油公司提交了符合資格的聲明,並將其作爲展覽提交了註冊聲明。

 

 

 

鑑於,公司和巴西國家石油公司確認符合債券契約條款的一切條件和要求已經履行和滿足,並且已經全面授權執行和交付此第六次補充契約,令其成爲有效、約束力和合法的文件。

 

鑑於根據原始契約的9.01節,受託人有權執行和交付本第六次補充契約。

 

鑑於,公司和巴西石油公司已要求受託人執行並交付本第六個補充信託契約。

 

現在,因此鑑於前述事項和合同中包含的互惠條款以及其他有價值的對價,在此,公司、巴西石油公司和受託人一致同意,爲了所有持有人平等和按比例的利益,約定如下:

 

第一條
定義

 

第1.01節。定義 條款。所有大寫字母的術語(若未在此處定義)應按原始契約中規定的含義解釋,本次第六次追加契約對其進行了補充和修訂。原始契約中的所有定義應按照本第六次追加契約的條款一致解釋。

 

第1.02節。附加定義。 (a)爲了債券持有人的利益,原始債券契約的第1.01節應當通過添加以下新定義予以修改:

 

「截止日期」指的是2024年9月13日。

 

「違約率」在本文的2.01(f)節中有定義。

 

「2021 年荷蘭預扣稅法」 是指 2021 年荷蘭預扣稅法 (2021 年溼式曬黑噴霧劑) 如官方公報所示 (Staatsblad) 2019 年 8 月, 2019 年 12 月 27 日的 513 號法令,自 2021 年 1 月 1 日起生效。

 

「電子手段」應指以下通信方式:電子郵件、傳真傳輸、包含由受託人發行的適用授權代碼、密碼和/或認證密鑰的安全電子傳輸,或受託人指定的另一種可用於與其在本協議項下提供的服務相關聯的方法或系統。

 

「利息支付日」在本條款第2.01(e)項中有定義。

 

「利息期」是指從一個利息支付日起始 到下一個利息支付日前一天結束的期間,但第一個利息期應爲從結束日期開始 到下一個利息支付日前一天結束的期間。

 

 

 

「整全金額」在本(合同)的2.01(l)條中有定義。

 

「看漲期貨到期日」指2034年10月13日(即筆記的到期日前三個月)。

 

「Offering Document」應按照此第六份補充契約的前言所規定的含義理解。

 

「支付帳戶」在本文件的第2.01(g)條中有定義。

 

「國庫券利率」是指對於任何贖回日期,公司根據以下兩段的規定確定的收益率。

 

公司應在紐約市時間下午4:15(或聯儲局理事會每日公佈的美國政府債券收益率後)在贖回日前的第三個工作日根據美國聯邦儲備系統理事會發布的最新《利率選定(日報)-H.15》(或任何後續指定或出版物)對利率進行確定,並根據《H.15》章節「美國政府債券-國庫恒定到期-實時」(或任何後續名稱或標題)選擇國庫利率。在確定國庫利率時,公司將根據適用情況選擇:(1)從贖回日到到期日期(「剩餘期限」)與H.15上的國庫恒定到期收益率完全相等的值;或(2)如果H.15上沒有與剩餘期限完全相等的國庫恒定到期,則選擇兩個收益率:一個收益率對應比剩餘期限略短的H.15上的國庫恒定到期,另一個收益率對應比剩餘期限略長的H.15上的國庫恒定到期,並使用這些收益率通過線性插值(使用實際天數)將結果舍入至三位小數的保證贖回日;或(3)如果H.15上沒有比剩餘期限短或長的國庫恒定到期,則選擇最接近剩餘期限的單個國庫恒定到期的收益率。對於本段的目的,H.15上適用的國庫恒定到期將被視爲從贖回日起的相應月數或年數的到期日期。

 

如果在贖回日之前的第三個工作日後,H.15或任何繼任者指定或發佈不再發布,則公司將根據紐約時間上午11:00 半年等效的到期收益率計算國債利率,該國債的到期日爲贖回日或最接近贖回日。如果在贖回期限到期日沒有國債,但存在兩個或更多到期日距離贖回期限到期日一樣遠的美國國債,一個到期日在贖回期限到期日之前,另一個到期日在贖回期限到期日之後,公司將選擇到期日在贖回期限到期日之前的美國國債。如果在贖回期限到期日有兩個或更多到期的美國國債,或者滿足前述句子的標準有兩個或多個美國國債,公司將根據紐約時間上午11:00 這兩個或多個美國國債的買賣價格的平均數而選擇最接近發行價的美國國債。根據本段的規定確定國債利率時,適用的美國國債的半年度到期收益率將基於紐約時間上午11:00 這種美國國債的買賣價格(以本金金額的百分比表示)的平均數,並四捨五入到三位小數。在確定贖回價時,公司的行爲和決定應對所有目的具有決定性和約束力,除非出現明顯錯誤。

 

 

 

「規定到期日」指本協議第2.01(d)節所述。

 

第二條
條款

 

第2.01節一般。 根據原始債券承諾書第3.01節的規定,本說明書設立了以下與票據有關的條款:

 

(a)標題: 這些說明將構成一系列名爲「6.000% 2035年到期的全球債券」的證券。

 

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知,該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格,(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額,這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式,並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標,以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。所有板塊 總額:根據本第六個補充契約,可認可並交付的債券總額應爲10億美元。按照原始契約的規定,公司可以在不需要債券持有人同意的情況下,隨時發行額外債券,其條款(包括CUSIP、ISIN等相關標識特徵)與債券完全相同,只要在發行該額外債券的日子上:(i)沒有發生或繼續存在違約或索賠違約,或者發行額外債券後將發生違約;(ii)該額外債券應與債券並列,且條款、條件和福利與債券相同,並且屬於同一系列;(iii)公司和受託人應當就發行額外債券簽署並交付進一步的補充契約,反映出爲了反映出債券總額由額外債券發行而引起的本契約的適當修訂;(iv)石油公司應當簽署並交付修訂後的擔保文件,反映出因額外債券發行而引起的債券總額的增加,並獲得託管銀行的確認;(v)託管銀行應當獲取其要求的所有意見和其他文件,包括法律顧問的意見,確認額外債券在本契約下是授權和允許的,並且公司和石油公司已經滿足了發行額外債券的所有前提條件。在此發行的所有額外債券,在發行時將被視爲本契約下的債券,並受益於本契約的所有條款、條件和規定。 與JPMorgan Chase&Co.的所有未受擔保和未受優先債務平齊:它將與債券並列,並具有與債券完全相同的條款、條件和福利,併成爲與債券同一系列的一部分,信託公司和受託人應當執行並交付進一步的補充契約於契約中,以規定發行額外債券,並反映出爲了反映出由於額外債券發行導致的債券總額的增加所需的修訂。石油公司應當簽署並交付,而受託人應當確認修訂後的擔保文件,反映出因額外債券發行而引起的債券總額的增加。託管銀行應當獲得其要求的所有意見和其他文件,並對其所要求,包括法律顧問意見,關於契約授權和允許該額外債券的陳述以及公司和石油公司已經滿足發行額外債券的所有前提條件的證明文件作出回應。所有在此之下發行的額外債券,在發行時將根據本契約,對所有目的都被視爲債券,並受益於本契約的所有條款、條件和規定。

 

(c)            級別: 這些註釋(包括任何附加的添加註釋)應爲公司的一般優先無擔保和無次級債務,且始終與公司的其他當前和未來無擔保和無次級債務享有相等的支付權利,不受條款明確其支付權利從而居次級位置的 Notes (除了法定或法律運作所優先的債務)。 平價 自己與至少與公司的其他當前和未來的無擔保和無次級債務享有相同的支付權利,不因條款明確要求在支付權利上優先於 Notes 而居於次級位置(除了法定或法律運作所優先的債務)。

 

 

 

(d)            到期日債券的全部未償本金將於2035年1月13日一次性支付「規定到期日」除非發生不履行事件和債券本金加速清償情況,債券本金在到期前不得支付。這一情況和根據原始契約第11.08節或根據本協議第2.01(k)、第2.01(l)和第2.01(m)節提前償還有關。

 

(e)利息: 票據的利息應按每年6.000%的利率累計,直到票據所需的所有應付金額均已支付。 所有利息應由公司支付給受託人,並由受託人根據本契約每半年分配一次 每年1月13日和7月13日拖欠債務,在此期間,票據的任何部分均未償還(各爲”利息 付款日期”),從 2025 年 1 月 13 日開始,最初將自發行之日起累積和 此後自上次支付利息的利息支付日起。利息應支付給以其名義的人 票據是在之前的常規記錄日營業結束時登記的(這意味着,就任何將要支付的款項而言) 在利息支付日(相關利息支付日之前的工作日)支付。根據原始契約的規定, (i) 票據的應計利息應按爲期十二個30天的360天年度計算,(ii) 還款額 票據的本金和利息及其他金額將在紐約市的受託管理人公司信託辦公室支付, 或公司在美國指定的其他付款代理辦事處,採用第 10.08 節規定的形式 原始契約,(iii) 向受託人支付的所有此類款項均應由公司通過存入立即可用的資金來支付 在紐約時間下午 3:00 之前,在相關利息支付日期前一個工作日以美元計 付款帳戶以及(iv)只要任何票據仍未償還,公司就應在紐約市設有付款代理機構。

 

(f)默認利率 在發生和持續發生違約事件期間,(i)票據的未償本金金額將按照當時票據利率上浮0.5%的年利率計息(“默認利率 ”),並且(ii)在法律允許的最大範圍內,未按時支付的利息、費用、額外金額或其他應根據信託契約和票據支付的金額將按照違約利率從應付款日期起至全額支付的日期止積存,不包括該付款日期。

 

適用免費寫作招股意向書;路演。支付 帳戶:在到期日,受託人將設立(並立即通知公司設立此類帳戶,包括相關的賬號和其他相關認證信息),並且在票據及與此有關的所有款項全部支付完畢之前,受託人將維護根據第六補充契約成立的專用非-bearing託管帳戶,將根據第六補充契約成立的專用非-bearing託管帳戶中的支付根據票據規定的全部支付存入其中。公司同意支付帳戶將以受託人的名義及其獨立支配和控制下維護(代表票據持有人),並且僅用於定期支付或與票據有關的本金、利息和其他金額。支付帳戶中的資金將不用於此處未明確提供的其他用途或方式,公司或任何其他人對其中的利息或存款沒有任何權益。在每個付息日期後,受託人支付了截至該付息日期應付給票據持有人的全部金額後,支付帳戶中的所有存款金額將保留在支付帳戶中,並由受託人用於在下一個付息日期向票據持有人支付應付金額。支付帳戶轉移到其它

 

 

 

(h) 形式和麪額:該票據應以一張或多張(無票息)全球貨幣的註冊形式發行,每張票面金額最小爲2,000美元,以及超過此金額的1,000美元整數倍,並且可轉讓的本金金額應超過2,000美元,並以此金額的1,000美元整數倍遞增;該全球貨幣的存儲處是紐約州紐約市的The Depository Trust Company。

 

(i)             擔保該票據將按照第六份補充信託契約第3條的規定受益於擔保。

 

(j)評級票據可在不需要獲得來自全國公認的統計評級機構的任何評級的情況下發布。

 

(k)可選 看漲期初贖回: 公司有權選擇在看漲期初贖回通知日或之後的任何時間或不時全額或部分贖回債券,提前至少10天但不超過60天發出贖回通知,贖回價格爲債券本金金額的100%,並加上截止贖回日之前未償還的債券利息。

 

(l)             選擇權 提前以"還本及全額利息"金額贖回。 公司將有權選擇性地在Notes Par Call Date之前的任何時間或不時全額或部分贖回票據,提前至少10天但不超過60天通知,按照以下贖回價格合計贖回票據的本金金額和截至贖回日後尚未支付的每筆預定本金和利息的現值之和(如同票據是在Notes Par Call Date上按半年基礎以美國國債收益率加40個點子折現到贖回日資年製爲360天的12個30天月份)減去贖回日前已計提的利息(“全額利息”),以及各自累積且未支付的票據本金利息至(但不含)贖回日。

 

 

 

(m)            贖回通知。 根據公司的選擇,贖回通知可能會受到一個或多個前提條件的滿足的限制,如果在適用的贖回日期之前未滿足任何或所有該條件,則可以撤回或推遲適用的贖回日期。任何前提條件將在該通知中描述。

 

(n)早期 出於納稅原因進行兌換。本公司可隨時選擇在兌換時全部但不能部分贖回票據 由於任何變動,價格等於其本金加上截至贖回日的應計和未付利息 在、執行或修訂本公司所屬司法管轄區內根據其頒佈的任何法律或法規或裁決 是在該繼承人所在司法管轄區註冊成立(如果是公司的繼任人) 或其中的任何政治分支機構或稅務機關)或官方入境或官方申請的任何變更 或對此類法律、法規或裁決的解釋,或任何執行的正式適用或解釋的任何變化 該司法管轄區或此類政治區劃或稅務機關所加入的任何影響稅收的條約或對該條約的修正 (或此類其他司法管轄區或政治區劃或稅務機關)是當事方,變更、執行或修正生效 在本協議發佈之日或之後(如果是公司的繼任人,則爲該繼任人成爲繼任者的日期) 根據原始契約第8.01和8.02節),公司將被要求支付額外款項 原始契約第 10.10 節。就原始契約第 11.08 節而言,重新合併 公司應被視爲收養繼承實體,但前提是根據原文件第11.08條進行贖回 如果重組是在預期任何協議的變更、執行或修正的情況下進行的,則契約不可用 法律或條約,或正式適用或解釋此類新的註冊司法管轄區內的任何法律或條約 將導致有義務支付額外款項。

 

每個艾瑞斯方面都有充分的權利、能力和授權去簽署、交付本協議(如適用)並履行其責任。轉換這些註釋將無法轉換爲其他證券,也無法兌換成其他證券。

 

承銷協議除非如第2.05節所述,否則票據將受原始契約第10條所規定的契約限制。

 

第2.02節。 修正 關於代理服務任命。就債券而言,原始契約第1.15節的前兩句將被替換爲以下內容:

 

通過執行和交付本證書後,公司特此任命巴西國家石油公司美洲有限公司爲其代理,在任何發起的訴訟或程序中,該公司可作爲接受傳票的代理人。此類訴訟或程序可能在曼哈頓區、紐約市或紐約州的任何州法院或聯邦法院中進行,與證券或本證書有關,但僅限於此目的。在巴西國家石油公司美洲有限公司的辦公室,地址爲10350 Richmond Ave., Suite 1400, Houston, TX 77042,向該代理人送達傳票,並通過該文書通知公司時,將視爲在任何此類法律訴訟或程序中對公司進行有效的傳票送達。

 

 

 

第2.03節。 修正 有關執行和認證。適用於債券的情況下,原始契約第3.03節的最後一段將被以下內容取代:

 

任何安防-半導體都不得在本契約下享有任何利益,也不得爲任何目的而有效或義務,除非該安防-半導體上出現具有執行力的認證證明書,該證明書在任何安防-半導體上均應具有由受託人手動或電子簽名執行的規定形式,並且該證明書對任何安防-半導體均爲確鑿證據,也是唯一證據,證明該安防-半導體已在此處得到適當認證和交付。儘管如上所述,如果任何安防-半導體已經在此得到認證和交付但從未被公司發行和銷售,並且公司應按照第3.09條的規定將該安防-半導體交付給受託人用於註銷,那麼在本契約的所有目的上,該安防-半導體應被視爲從未在此得到認證和交付,並永遠不得享有本契約的益處。

 

第2.04節。關於附加費用的修改 適用於債券的第10.10(1)條原始契約將被修改和替換,以包括以下內容:

 

「持有人或任何其他有利益的人(即「有利益的所有者」)與徵稅司轄區存在聯繫,而不僅僅是持有票據或接受票據的本金或利息支付(例如公民身份、國籍、居住、住所或業務的存在,固定機構、依賴代理人、營業場所或管理場所,在徵稅司轄區中存在或被認爲存在);」

 

就票據而言,原始契約的第10.10(3)條將被修改並更換,以包括以下內容:

 

如果此持有人未能遵守與其或任何實益所有人的國籍、住宅、身份或與徵稅管轄區的聯繫有關的任何認證、身份驗證或其他報告要求,而(x)適用法律、法規、行政實踐或條約對從稅收、徵收、扣除或其他政府收費中全額或部分豁免的前提條件要求此等遵守,(y)此持有人能夠在無過度困難的情況下遵守此等要求,且(z)至少在適用法律、法規、行政實踐或條約所涉及的要求適用的第一個支付日前的30個日曆日內,公司已通知所有持有人,他們將需要遵守此等要求。

 

 

 

就票據而言,原始契約的第10.10(6)條將被修改和替換,以包括以下內容:

 

「如果持有人或受益所有人可以通過採取合理的措施來避免徵稅、徵收費用、抵扣或其他政府收費。」

 

針對債券,原始契約應包括新的第10.10(7)節,並對原始契約中的當前第10.10(7)節進行修訂,更改爲第10.10(8)節,其內容如下所示:

 

根據2021年荷蘭扣繳稅法的規定,必須進行扣繳或扣除;或者

 

(8)任何上述的項目(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)和(7)的組合

 

第2.05節。關於契約的修改。就票據而言,《原始契約》的第10節應進行修改,包括或替換以下內容:

 

“第10.03節。維護辦公室或機構.

 

只要任何債券未償還,公司將在美國保留一個辦事處或代理處,該處可向公司發送有關本債券和債券的通知和要求,並且公司不會在未事先通知受託人並在美國指定新的替代辦事處的情況下更改該辦事處的指定。如果公司在任何時候未能保持任何必要的辦事處或代理處,或未向受託人提供其地址,所有贖回、遷就、通知和要求均可在公司信託辦公室發送,並且公司特此任命受託人爲其代理,接收所有該類贖回、遷就、通知和要求。

 

 

 

「第10.11節」否定性抵押

 

只要任何債券仍然未償還,公司將不會在任何資產上設立或允許任何除經許可的留置權之外的留置權,用於擔保(a)公司的任何債務或(b)任何其他個人的債務,除非公司同時設立或允許該留置權用於以同等比例擔保公司根據債券和本契約的義務,或者公司爲債券提供其他獲得債券持有人根據本契約通過決議所批准的安全保障。此外,公司不會允許其任何重要子公司,在任何資產上設立或允許任何除經許可的留置權之外的留置權,用於擔保(a)公司的任何債務,(b)其任何重要子公司的任何債務,或(c)任何其他個人的債務,除非公司同時設立或允許該留置權用於以同等比例擔保公司根據債券和本契約的義務,或者公司爲債券提供其他獲得債券持有人根據本契約通過決議所批准的安全保障。

 

“第10.13節使用收益

 

公司將使用所發行債券的淨收益來購買其5.093%於2030年到期的全球貨幣、5.600%於2031年到期的全球貨幣、5.500%於2051年6月到期的全球貨幣、5.625%於2043年5月到期的全球貨幣、6.750%於2050年6月到期的全球貨幣以及6.900%於2049年3月到期的全球貨幣。此外,在債券發行同時宣佈的要約收購中,公司接受的剩餘部分(如有)將用於一般企業用途。

 

第2.06節。關於取消和契約取消的協議條款應適用於本票據的第14.01節、第14.02節和第14.03節。

 

第三條
保證

 

第3.01節。履行。 受託人特此獲得授權和指令以承認擔保,並履行其在擔保協議下的所有職責和義務。

 

第3.02節 執行。託管人應根據擔保的條款和債券契約的條款來執行擔保的規定,並且石油巴西公司通過簽署本第六次補充債券契約,並同意成爲債券契約的一方,同意債券持有人在擔保中擁有直接權利,好像它是擔保的一方。

 

 

 

第3.03節。戰勝困難 特此(i)承認並同意受原始債券條款1.08節的約束以及(ii)確認(A)其對擔保的義務將依據信託契約發行以及(B)打算讓債券持有人不僅享有擔保條款中規定的權利,還享有關於他們對Petrobras所享有的權利的信託契約的利益。

 

第3.04節。稅收; 額外金額。爲了避免疑問,公司對於任何與稅收相關的賠償的義務,包括根據原始契約第10.10節支付額外金額的義務,應當擴展到巴西石油公司根據擔保所作的任何支付。

 

第四條
其他。

 

第4.01節。第六次補充契約的生效。這第六次補充契約是對契約的補充,並作爲其組成部分,並受其所有條件約束。原契約,在第六次補充契約的補充和修改下,在所有方面均得到批准和確認,原契約和第六次補充契約應當被視爲同一文件加以閱讀、理解和解釋。本第六次補充契約中所包含的所有條款將取代原契約中的任何衝突條款,除非依法不允許。本第六次補充契約的條款僅適用於票據及其持有人,不適用於公司未來發行的任何證券(除本文件中提供的任何附加票據外),本文件中修改和重述的原契約的條款或其他修改應僅與本第六次補充契約中涉及的票據有關。受託人接受由原契約及本第六次補充契約的補充所創建的信託,並同意在原契約及本第六次補充契約的條款和條件下履行同一。

 

第4.02節。適用法律。本第六份補充契約適用紐約州法律並依此解釋。

 

第4.03節。受託人 不作陳述。受託人對第六個增補信託契約的有效性或充分性,以及本中包含的確認不承擔任何責任,所有這些都只是由公司和巴西石油公司獨自提出的。

 

第4.04節。標題的作用。本附屬第六份契約中的節標題僅供方便參考,不影響本附屬契約的解釋。

 

第 4.05 條。副本。 各方可以簽署任意數量的本第六附屬契約副本。每一份簽署的副本均爲原件,但它們均代表了相同的協議。可以通過傳真、電子郵件(包括任何受美國聯邦電子簽名法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律保護的電子簽名涵蓋的簽名)、或其他傳輸方法交付副本,如此交付的任何副本均被視爲已經適當地並有效地交付,並對所有目的均有效。 www.docusign.com或其他傳輸方法,任何通過此方法交付的副本均被視爲已經適當地並有效地交付,並對所有目的均有效。

 

 

 

第4.06節。放棄陪審團審判。各方特此不可撤銷地放棄在任何與本協議或債券有關的法律訴訟中進行陪審團審判的權利,其範圍適用法律所允許的最廣泛程度。

 

第 4.07 節。電子 手段。受託人有權接受指示,包括資金轉賬指示(「指令」),並根據指示採取行動 根據本第六號補充契約和相關文件提供並使用電子手段交付;但是,前提是 公司和/或巴西石油公司(如適用)應向受託人提供一份授權官員的在職證書 提供此類指令(「授權官員」)幷包含此類受權人員的簽名樣本,其中 每當要從中添加或刪除人員時,公司和/或巴西石油公司(如適用)都應修改在職證書 清單。如果公司和/或巴西石油公司(如適用)選擇使用電子方式向受託人和受託人發出指示 受託人酌情選擇根據此類指示採取行動,則應將受託人對此類指示的理解視爲控制性。 公司和巴西石油公司理解並同意,受託人無法確定此類指令的實際發送者的身份 而且受託管理人應堅決假定那些聲稱是由上面列出的授權官員發出的指示 提供給受託人的在職證明是由該授權官員發送的。公司和巴西石油公司應負責 確保只有授權人員向受託人傳送此類指令,並確保公司、巴西石油公司和所有授權人員 官員全權負責保護適用的用戶和授權碼、密碼和/或的使用和機密性 公司和/或巴西石油公司收到驗證密鑰(如適用)。受託人不對任何損失和費用負責 或儘管受託人依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的費用 此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。公司和巴西石油公司同意:(i)假設 因使用電子手段向受託人提交指令而產生的所有風險,包括但不限於以下風險 受託人根據未經授權的指示行事,以及被第三方截取和濫用的風險;(ii) 該指示是完全的 了解了與向受託人發送指令的各種方法相關的保護和風險,以及那裏的相關風險 可能比公司和/或巴西石油公司選擇的方法更安全的指令傳輸方法(視情況而定); (iii) 在傳送指令時應遵循的安全程序(如果有的話)向其提供商業上的 根據其特殊需求和情況提供合理程度的保護;以及 (iv) 立即通知受託人 得知安全程序有任何泄露或未經授權的使用。

 

[立即跟隨的簽名頁]

 

 

 

鑑此,各方特此  第六補充契約  通過各自經其 duly 授權的代表手籤作爲首次起草的日期和年份。

 

 
   
  通過: /s/ Guilherme Rajime Takahashi Saraiva
  姓名:Guilherme Rajime Takahashi Saraiva
  標題:  董事 A
   
  通過: /s/ Ana Paula Lopes do Vale Saraiva
  姓名:Ana Paula Lopes do Vale Saraiva
  職位:  B董事
   
  )
   
  通過: /s/ Guilherme Rajime Takahashi Saraiva
  姓名:Guilherme Rajime Takahashi Saraiva
  標題: 代理人
   
  通過: /s/盧卡斯·塔瓦雷斯·德·梅洛
 
  標題: 代理人
   
  證人:
   
  1. Renan Feuchard Pinto
  姓名: Renan Feuchard Pinto
   
  2. /s/ Isabela de Souza Niedzielski Machado Andrea
  姓名: Isabela de Souza Niedzielski Machado Andrea

 

[簽名頁 - 第六個補充契約 契約]

 

 

 

  此票據的註冊持有人特此確認收到了蔚來有限公司(「公司」)關於持有人有權選擇要求公司按照票據所述各適用規定贖回票據全部本金金額或部分本金金額(即低於指定的US$1,000本金金額或整數倍的部分)的通知,並且在此將董事會指定的法定人士爲其在此進行的任何操作的合法代表,並保證其擁有足夠的權力及授權進行該等操作。
   
  通過: /s/ Rhonda J Brannon
  姓名: Rhonda J Brannon
  職務:副總裁

 

[簽名頁 - 第六個補充契約 契約]

 

 

 

2035年到期的6.000%全球註記形式

 

全球貨幣註釋

 

本證書是一份全球貨幣,在下文所指的信託文件中有所規定,並由存管人或其提名人註冊。除非此證書由存管人(DTC)的授權代表向發行人或受託人呈交進行註冊轉讓、交易或支付,並且任何根據此進行註冊的證書都是以CEDE & CO. 或根據DTC的授權代表要求的其他名義進行註冊(任何支付都是向CEDE & CO. 或根據DTC的授權代表要求的其他實體支付),否則本證書的轉讓、質押或其他任何使用都是違法的,因爲本證書的註冊持有人CEDE & CO. 對此證書所代表的債券享有財產權益,其他人持有、轉讓或處置本證書將侵犯其權益。

 

 

 

巴西石油全球金融有限公司

 

6.000%到期於2035年的全球貨幣

 

不。

CUSIP編號:71647NBL2
國際證券識別編號:US71647NBL29

 

  本金金額: 1,000,000,000美元
  初始發行日期: 2024年9月13日

 

這張備註是PETROBRAS GLOBAL FINANCE b.V.的一張合法發行的票據之一,PETROBRAS GLOBAL FINANCE b.V. 是根據荷蘭法律成立的有限責任私人公司(以下簡稱“處置”)的6.000%全球債券2035期(以下簡稱“票據 ”),根據2024年9月13日生效的第六份補充契約(以下簡稱“Sixth Supplemental Indenture”)發行的,初始總額爲1,000,000,000美元,發行人爲Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, (部分國有企業)依據巴西法律設立的組織("巴西國家石油公司)和紐約梅隆銀行,作爲受託人("受託人),根據2018年8月28日的證券託管協議("原始契約),以及根據第六份補充契約和任何進一步關於該債券的補充契約,("契約本發行人和受託人之間的合同。 特此引用託管文件,以說明發行人、受託人和持有人在其下的權利、利益的限制、以及義務和責任,以及本票據的 認證和交付的條款。本票據中使用的所有大寫字母定義的術語,如果在本文件中未另行定義,則都與託管文件中的定義相同。

 

簽發人爲了所收到的價值,特此承諾付給Cede&Co.或其註冊的受讓人,作爲The Depository Trust Company的提名人(""),並作爲本票冊名持有人,在指定的日期(2035年1月13日)或者受託人下文所指明的日期(或者更早根據契約規定的日期),在受託人指定的辦事處出示並交出本票時,支付本票上指定的美元本金。DTC並作爲本票冊名持有人,在指定的日期(2035年1月13日)或者受託人下文所指明的日期(或者更早根據契約規定的日期),在受託人指定的辦事處出示並交出本票時,支付本票上指定的美元本金。

 

根據債券契約的規定,發行人承諾支付本金的利息,在每年的1月13日和7月13日,每半年一次,按照欠付的方式支付,每個日期被稱爲「」「評級」是指穆迪(Moody’s)的Baa3及以上評級(或其後繼評級類別的等價物),以及標準普爾(S&P)的BBB-及以上評級(或其後繼評級類別的等價物),或者如適用,來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。2025年1月13日起,年息率爲6.000%,並且從發行日起算息,在此後的每一個利息支付日開始計算。在每個利息支付日應支付並準時支付或合法提供給此債券的利息,根據債券契約規定,以美元支付給此債券登記持有人的名字,在該利息支付日之前的工作日結束時支付。

 

 

 

本票據的本金和利息的支付將通過電匯方式支付給持有人在受託人的票據登記簿中維護的美元帳戶。如果本票據的本金或利息的支付日期不是工作日,則支付將在下一個工作日進行,並具有與在該支付日期上實際支付相同的法律效力,不會因爲在下一個繼續工作日支付而導致該支付產生額外的利息。利息將按年利率6.000%計算至本票據所需支付的所有金額全部支付完畢。關於本票據的利息將基於每年360天且每月爲30天進行計算。

 

發行人可以根據信託合同中指定的條款和條件贖回債券。

 

本說明並非對契約進行總結,有關發行人、受託人和持有人在契約下各自的權利、限制、利益、義務和責任的信息,請參閱契約。

 

如果發生並持續發生違約事件,則所有債券的未償本金可能會或可能被宣佈爲到期支付,並根據以及規定的方式和效果履行。

 

只有發行人和受託人在債券契約允許的範圍和情況下才能對債券契約進行修改。

 

票據僅以全額註冊形式發行,不附息票。票據將以一種或多種全球證券的受益權形式發行,面額爲2,000美元,超過此金額的爲1,000美元的整數倍。

 

在提交本票進行轉讓登記之前和在提交登記轉讓的時間,發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人可以將以本票登記名字的人視爲本票的所有人,無論本票是否逾期,發行人、受託人或其代理人不受相反通知的影響。

 

除非本處的認證證書已由受託人經手工或電子簽名正式執行,否則該票據將無權享受任何信託契約下的利益,也不具備任何目的的有效性或義務。

 

本通知應根據並受紐約州法律約束。

 

[本頁剩餘部分故意空白]

 

 

 

鑑此,各方特此  第六補充契約  通過各自經其 duly 授權的代表手籤作爲首次起草的日期和年份。

 

 
   
  通過: /s/ Guilherme Rajime Takahashi Saraiva
  姓名:Guilherme Rajime Takahashi Saraiva
  標題:  董事 A
   
  通過: /s/ Ana Paula Lopes do Vale Saraiva
  姓名:Ana Paula Lopes do Vale Saraiva
  職位:  B董事
   
  )
   
  通過: /s/ Guilherme Rajime Takahashi Saraiva
  姓名:Guilherme Rajime Takahashi Saraiva
  標題: 代理人
   
  通過: /s/ Lucas Tavares de Mello
 
  標題: 代理人
   
  證人:
   
  1. Renan Feuchard Pinto
  姓名: Renan Feuchard Pinto
   
  2. /s/ Isabela de Souza Niedzielski Machado Andrea
  姓名: Isabela de Souza Niedzielski Machado Andrea

 

 

 

認證證明書

 

這是系列中指定在上述契約中提到的筆記之一。

 

日期:2024年9月13日

 

  此票據的註冊持有人特此確認收到了蔚來有限公司(「公司」)關於持有人有權選擇要求公司按照票據所述各適用規定贖回票據全部本金金額或部分本金金額(即低於指定的US$1,000本金金額或整數倍的部分)的通知,並且在此將董事會指定的法定人士爲其在此進行的任何操作的合法代表,並保證其擁有足夠的權力及授權進行該等操作。
   
  通過: /s/ Rhonda J Brannon
  姓名: Rhonda J Brannon
  職務:副總裁

 

 

 

轉讓表格

 

爲了所獲得的價值

 

特此出售、轉讓並轉讓給

 

(請插入社會保障號碼或

受讓人的其他識別號碼)

 

(請打印或填寫姓名和地址,

包括受讓人的郵政編碼:)

 

本人在此不可撤銷地指定並委任代理人,在委託書簿上轉讓該票據,並具有替代的一切權力。

 

日期:                  您的簽名:

 

  (準確簽署您姓名正面顯示的方式)
  (與此票據正面上顯示的姓名完全一致簽署)