8-K

t-MOBILE 美國t-MOBILE，INC。

/s/ Mark Nelson

Mark Nelson

執行副總裁兼總法律顧問

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

根據第13或第15(d)條

1934年的證券交易所法案

報告日期（最早報告事件日期）： 2024年9月12日

LOGO

T-Mobile 美國公司

（依憑章程所載的完整登記名稱）

特拉華州

1-33409

20-0836269

(成立的州或其他地區)

(公司註冊地)

(委員會

文件號碼)

(IRS雇主

識別號碼)


12920 SE 38th Street
貝爾維尤, 華盛頓。		98006-1350
(總部辦公地址)		（郵政編碼）

註冊者的電話號碼，包括區域號碼: (425) 378-4000

不適用

（如果自上次報告以來更改了前名或前地址）

請勾選以下適當的框框，以表示表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務（請參見一般指示A.2.）： 8-K 提交本申報書旨在同時滿足登記人根據以下任何條款的申報義務：

☐	根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信

☐	根據交易所法规14d-2(b)规定的预先启动通信 14a-12 根據交易所法案（17 CFR 240.14a-12)

☐	交易開始前根據規則進行的通信 14d-2(b) 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b))

☐	交易開始前根據規則進行的通信 13e-4(c) 根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c))

根據法案第12(b)條登記的證券：


每種類別的名稱	交易標的	每個交易所的名稱註冊在哪裡的
普通股票，每股面值$0.00001	TMUS	納斯達克股票市場有限公司
截止2029年的3.550%高級票據	TMUS29	納斯達克股票市場有限公司
2032年到期的3.700%優先票據	TMUS32	納斯達克股票市場有限公司
2036年到期的3.850%優先票據	TMUS36	納斯達克股票市場有限公司

請在方框內打勾，指出申報人是否屬於1933年證券法規定的新興成長公司（本章節第230.405條）或1934年證券交易法規定的新興成長公司（本章節第240.1.2億2條）的範圍。（一個法人實體必須選擇一個框） 12b-2 （本章節第240.1.2億2條） (§240.12b-2 本章節)

新興成長型公司 ☐

如果是新興增長企業，在核取方框內指示註冊人是否選擇不使用依據交易所法案第13(a)條所提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期。 ☐

項目5.02 — 董事會或特定高級主管的離職；董事的選舉；特定高級主管的任命；特定高級主管的補償安排.

2024年9月12日， t-Mobile US， Inc.（“t-Mobile”或公司與其執行副總裁兼致富金融(臨時代碼)官員Peter Osvaldik 簽訂了補償信函協議（“信函協議”），以確保他繼續在公司任職。信函協議的主要條款如下所述。

根據信函協議，Osvaldik先生的雇佣將持續到2026年7月2日（“到期日”）。公司可以通過在到期日前不遲於30天向Osvaldik 先生發出書面通知來延長Osvaldik 先生根據信函協議的雇佣期，而Osvaldik 先生將有30天的時間接受或拒絕這項提議。如果公司未向Osvaldik 先生提供此類延長提議，或者Osvaldik 先生未及時接受此提議，則Osvaldik 先生與公司的雇傭將於到期日終止（“非延長終止”）。非延長終止

根據信函協議，奧斯瓦爾迪克先生有權享受(i)每年不低於975,000美元的基本年薪; (ii)以不低於該適用年份中奧斯瓦爾迪克先生基本收入計算的200%短期現金獎勵（“STI”），以根據事先確定的績效目標支付; 事先確定的績效目標的達成; 以該適用年份的奧斯瓦爾迪克先生年度基本工資和目標STI總和的250%為基礎的年度長期獎勵（“LTI”）總額不少於該總額;

信函協議規定，如果奧斯瓦爾迪克先生因非續約解除而終止雇傭合約，則在他及時執行、不撤銷受訴訟索賠解除並繼續遵守適用的限制約束和合作義務的情況下，他有權獲得: 非續約解除解除索賠解除適用的限制約束和合作義務繼續遵守的情況下，他有權獲得:

•

a 一筆總額等於125,895美元的現金支付支付方式，現金和/或公司普通股（由公司確定），金額相等於（i）奧斯瓦爾迪克先生基於業績的LTI獎勵的目標授予日價值的2.5倍，該獎勵於2023年7月5日授予給他（稱為“2023年特殊PRSU獎項”），該價值揭示在公司於2024年4月26日向證券交易委員會提交的年度代理人聲明書中（稱為“目標授予日價值”）減去（ii）2023年特殊PRSU獎項的部分根據2026年7月1日累積授予日期訂定的行情股價計算得出（但不得超過$10,000,000）；

•

公司支付的健康和牙科福利覆蓋在此終止後最多18個月；和

•

持續符合資格 t-Mobile的雇員流動服務折扣計劃。

如果Osvaldik先生的僱傭在2026年7月2日之前由t-Mobile無故終止或者Osvaldik先生因“正當理由”（如信函協議所定義的）而終止（每次為“合格終止”），那麼，在他及時簽署及不撤銷若他釋放索申請並繼續遵守適用的限制性契約和合作義務，他將有權收到：

•

a 一筆總額等於125,895美元的現金支付以現金和/或公司普通股（由公司決定）的支付方式，相當於（i）2023年特別PRSU獎勵方案開始計算期間内他在公司任職的天數所對應的2.5倍目標授予日價值部分，減去（ii）與奧斯瓦爾迪克先生資格終止有關的2023年特別PRSU獎勵方案部分的總金額（根據終止日的公司收盤股票價格確定）；但是，該支付金額不得超過本協議書中的任何標點符號、啟動列符號或基於任何形式的柢欄容器，在翻譯時均應維持不變。 1000萬美元，以2023年特別PRSU獎勵方案開始計算期間内他在公司任職的天數為基準；本協議書中的任何標點符號、啟動列符號或基於任何形式的柢欄容器，在翻譯時均應維持不變。資格終止之日到期前，公司將支付他18個月的健康和牙科保險費用；

•

公司將支付他資格終止後的18個月內的醫療和牙科福利費用；

•

持續符合資格 T-Mobile的員工行動電話服務折扣計畫；以及

•

如果符合資格的終止在2026年7月1日之前發生，2023年特別PRSU獎項的一部分將會授予，根據以下公式計算：(x) 在資格終止前，根據實際績效而獲得應得的獎項的總股數或單位數（適用），這些獎項將於績效期結束時（即終止前一個財務季度結束的最後一天）按實際績效獲得； (y) 一個分數，分子是授予日期和終止日期之間的天數，分母是完整績效期的天數。

根據信函協議，在Osvaldik先生因為非續約終止或符合協議期間任何時候終止，在上述加速授予2023年特別PRSU獎項考慮後，Osvaldik先生將喪失任何未實現和未授予的LTI獎項，以及終止年度的STI獎項。

此外，(i) 信函協議提供給Osvaldik先生的激勵性報酬將根據公司修訂和修訂後的執行激勵報酬收回政策或任何其他公司收回或收回政策來追回；以及(ii) 至於任何根據信函協議或其他機構收到的支付或福利如果根據《內部稅收法》第4999條因過多支付而產生該支付和／或福利將會受到“最佳薪酬上限”限制，如果這種限制將會導致給Mr. Osvaldik帶來了比收到這些款項的全部金額更大的淨稅後利益。給Mr. Osvaldik帶來了比收到這些款項的全部金額更大的淨稅後利益。

上述對Mr. Osvaldik的信函協議的描述完全由該信函協議的全部內容所修訂，副本將隨後提交給證券交易委員會。