0001618756 0001618755 false 0001618756 2024-09-13 2024-09-13 0001618756 qsr:RestaurantBrandsInternationalLimitedPartnershipMember 2024-09-13 2024-09-13
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前的報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款
報告日期（最早報告事項日期）：2024年9月13日
餐飲品牌國際公司
餐飲品牌國際有限合夥企業
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
加拿大 001-36786 98-1202754 安大略省 001-36787 98-1206431 （國家或其他管轄區的 （委員會 （IRS僱主 公司納入的國家或地區：新加坡 文件號） 唯一識別號碼）
加拿大多倫多金融區金街西130號300室 M5X 1E1 多倫多 安大略省 (主要領導機構的地址) (郵政編碼)
(905 ) 339-6011
(註冊人電話號碼，包括區號)
無數據
(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券： 每一類的名稱 交易符號 在其上註冊的交易所的名稱 無面額普通股 QSR 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange 多倫多證券交易所 根據法案第12(g)條規定註冊的證券: 每一類的名稱 交易符號 在其上註冊的交易所的名稱 B類可交換有限合夥單位 QSP 多倫多證券交易所
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
☐ 根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)
☐ 根據交易法第14a-12條規定的徵求材料(17 CFR 240.14a-12)
☐ 根據交易法第14d-2(b)條規定的開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))
☐ 根據交易法第13e-4(c)條規定的開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))
請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
新興成長公司 ☐
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐
項目1.01。簽訂具有重大約束力的協議
契約
概述
2024年9月13日，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的10117780億.C.無限責任公司（「發行人」），以及作爲發行人的直接全資子公司的特拉華州公司New Red Finance, Inc.（「聯合發行人」與發行人一起，稱爲「發行人」），這些公司均爲餐飲品牌國際有限公司的子公司，餐飲品牌國際有限公司是根據加拿大法律成立的公司（「公司」），簽署了一份關於發行和出售5.625%首要留置優先擔保債券到期日爲2029年的5.625%首要留置優先擔保債券（「債券」）的信託契約（「信託契約」），根據此信託契約， 發行人，擔保方（「擔保方」）和威明頓信託公司，國家協會作爲受託人和抵押品代理，預期出售給摩根士丹利有限責任公司和其他某些初始購買者總額爲50000萬美元的首要留置優先擔保債券。出售債券的所得，發行人預期將與現金一起用於兌付發行人的未償5.750%首要留置優先擔保債券到期日爲2025年（「2025年首要留置債券」）並支付相關費用和支出。
利率; 排名; 保證; 安防-半導體
票據將於2029年9月15日到期，年息率爲5.625%，每年的3月15日和9月15日返還現金利息，自2025年3月15日起開始支付。票據爲優先權第一抵押的高級擔保債務，與發行人現有和未來的所有高級債務一併支付，包括髮行人的高級抵押第一順位A期限貸款設施（「A期限貸款設施」）和高級抵押第一順位b期限貸款設施（「b期限貸款設施」，與A期限貸款設施共同稱爲「期限貸款設施」），循環信貸設施（「循環信貸設施」，與期限貸款設施共同稱爲「優先權抵押信貸設施」）以及發行人2028年到期的4.375%第二抵押優先權擔保票據（「2028第二抵押票據」），發行人2028年到期的4.000%第二抵押優先權擔保票據（與2028年第二抵押票據共同稱爲「現有第二抵押票據」），發行人2029年到期的6.125%第一抵押優先權擔保票據（「2029第一抵押票據」），發行人2028年到期的3.875%第一抵押優先權擔保票據（「2028第一抵押票據」）以及發行人2029年到期的3.500%第一抵押優先權擔保票據（與2029第一抵押票據和2028第一抵押票據共同稱爲「現有第一抵押票據」，與現有第二抵押票據共同稱爲「現有票據」）；（ii）與發行人現有和未來的一級優先權抵押債務，包括現有第一抵押票據和優先權抵押信貸設施借款，在擔保該債務的資產價值範圍內具有同等支付權利；（iii）與發行人現有和未來的無擔保優先權債務和次級抵押債務具有等效的支付優先權，包括現有第二抵押票據，在擔保票據的資產價值範圍內具有優先支付權；（iv）在發行人未來的次級債務之前具有優先支付權；（v）在餐飲品牌國際有限合夥公司的非擔保子公司的現有和未來負債之後結構性次級。
保證券（「擔保品」）由合作伙伴及其全資擁有的受限子公司提供全額、無條件的擔保，並以第一順位高級擔保方式，共同及多方對特定信貸設施（包括優先擔保信貸設施）下發行人的債務提供擔保。
擔保將是擔保人的優先受權擔保債務，將與適用擔保人的現有和未來的優先債務（包括優先擔保信貸設施和現有擔保票據）具有同等支付權利；在擔保債務擔保的價值範圍內，在支付權利上優先於擔保人的現有和未來的無擔保優先債務和次級留置權債務（包括現有次級留置權票據）；在支付權利上優先於擔保人的現有和未來的次級債務；並在結構上處於合作伙伴非擔保子公司的現有和未來負債之後。
可選兌換
發行人可在2026年9月15日之前的任何時間以贖回價格贖回所有或部分票據，贖回價格相當於贖回的票據本金金額加上某種贖回溢價，再加上截止贖回日但不包括當日的應計未付利息。發行人可以在2026年9月15日或之後的任何時間按照信託契約中所規定的贖回價格贖回所有或部分票據。此外，在2026年9月15日之前的任何時間，發行人可以按照其某些股權發行的淨現金收益贖回票據總本金金額的40%（包括任何其他票據），贖回價格相當於其本金金額的105.625%，再加上截止贖回日但不包括當日的應計未付利息。此外，在發行日期後每個12個月期間內，發行人可以在2026年9月15日之前的任何時間和任意時間贖回票據總本金金額的10%（包括任何其他票據），贖回價格相當於其被贖回票據本金金額的103%，再加上截止贖回日但不包括當日的應計未付利息。在某些稅法變更情況下，票據也可以被贖回。
與債券相關的任何要約收購，包括與控制權變更或資產出售相關的要約收購，發行人或代表發行人進行此要約收購的第三方有權在提前不少於10天、不超過60天的事先通知期內要求債券持有人贖回債券，前提是至少有總面額的90%的未償還債券被有效要約收購且未被提前撤回，在此類要約收購中，發行人或代表發行人進行此要約收購的第三方購買了所有有效要約並未被提前撤回的債券。
控制權變更
若發行人經歷控制權變更，則票據持有人有權要求發行人以相當於票面金額的101%的價格加上應計未付利息（包括債券契約中指定的額外金額，如果有的話）的價格回購票據，但不包括回購日期。
違約條款和違約事件
《契約》的條款限制了合夥企業及其受限子公司（包括髮行人）的以下能力：（i）承擔額外的債務或擔保債務；（ii）在其他交易中設定留置權或將資產用作安全保證；（iii）宣佈或支付股息，贖回股票或向股東進行其他分配；（iv）進行投資；（v）合併、合併或合併，或出售、轉讓、租賃或處置合夥企業或發行人的幾乎全部資產；（vi）與關聯方進行交易；（vii）出售或轉讓某些資產；以及（viii）同意一些限制合夥企業的受限子公司向合夥企業及其受限子公司進行支付的能力。這些契約受到一些重要的條件、限制、例外和限制的限制，這些條件在《契約》中有詳細描述。
債券契約規定了通常的違約事件（在某些情況下受到通常的寬限和治癒期限的限制），包括支付違約、未能支付某些判決和某些破產和無力償還事件。這些違約事件受到一些重要的限制、限制和例外的限制，這些限制在債券契約中描述。
上述義務概要並非完整，其完整條款以此處提交的4.21展覽文件中的信託契約完整條款和以此處提交的4.21(a)展覽文件中的票據形式爲準，均已被納入本文。
特定關係
最初的購買方和他們的關聯公司過去或將來可能會爲公司及其關聯公司提供各種財務諮詢、投資銀行、投資管理、主要投資、對沖和其他商業貸款業務。 此外，部分最初的購買方或其關聯公司可能持有2025年的首次抵押票據的一部分，因此他們可能會收到部分票據發行的淨收入，並且可能有權獲得一定的費用和相關支出。
「美國政府債券交易日」指的是除了星期六、星期天或者美國證券工業和金融市場協會推薦所有成員固收部門整天關閉以進行美國政府債券交易的日期。
本報告第1.01項中包含的信息已合併引用至本項目2.03。
項目9.01 基本報表和展示文件。
(d) 展覽 附件編號 描述 104 封面交互式數據文件-封面XBRL標籤嵌入了行內XBRL文檔中。
簽名
根據1934年證券交易所法案的要求，該註冊人已經由被授權人代表簽署了此報告。
餐飲品牌國際公司 日期：2024年9月13日 /s/ Jill Granat 姓名： Jill Granat 標題： 總法律顧問兼公司秘書。