根据2024年9月13日提交给证券交易委员会的备案文件
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
根据
《证券法》（Securities Act）于1933年制定
MBX Biosciences，Inc。
(根据其章程规定的发行人的确切名称)
| 特拉华州 | 84-1882872 | |
| （国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
（IRS雇主 唯一识别号码） |
MBX Biosciences，Inc。
11711 N. 经络街，300 号套房
印第安纳州卡梅尔市46032
(317) 659-0200
（包括注册人主要执行办公室的邮政编码和电话号码，包括区号的地址）
MBX Biosciences, Inc. 2019年股票期权和授予计划
MBX Biosciences, Inc. 2024年股票期权和激励计划
MBX Biosciences, Inc. 2024年员工股票购买计划
（计划的完整标题）
P. Kent Hawryluk
总裁兼首席执行官
MBX Biosciences，Inc。
11711 N. 经络街，300 号套房
印第安纳州卡梅尔市46032
(317) 659-0200
服务机构的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
副本至：
Mitchell S. Bloom
Edwin m. O’Connor
Daniel Hughes
Goodwin Procter LLP
100 Northern Avenue
波士顿，马萨诸塞州02210
(617) 570-1000
☒非加速提交人、较小的申报公司或新兴增长公司。请参阅规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“较小的申报公司”和“新兴增长公司”的定义。 报告公司、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅《大幅加速发帖者》、《迅速发帖者》、《小型报告公司》和《新兴成长型公司》的定义 12b-2所示。
| 大型加速文件申报人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |||
| 未加速的报告人 | ☒ | 更小的报告公司 | ☒ | |||
| 新兴成长公司 | ☒ | |||||
如果是新兴成长公司，则在选项卡中勾选，表示申报人已选择不使用扩展过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
第I部分
在10(a) 资料表所需的信息
| 1号项目。 | 计划信息。 |
根据《1933年证券法》修订，根据规则428(b)(1)指定的规定，包含本条款1中规定的信息的文件将按照要求发送或提供给参与者。根据美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）的规定和规章制度以及对表格指令的规定，不作为本注册表格424条款下的一部分提交给委员会，也不作为根据《证券法》第424条规定的招股说明书或招股说明书补充稿。 S-8,这个注册申报书作为表述“注册申报书”或者根据美国证券交易委员会规定424条款提交的招股说明书或者招股说明书补充稿的组成部分不会提交给美国证券交易委员会。 S-8
| 项目2。 | 登记信息和员工计划年度信息。 |
根据证券法规定的规则428(b)(1)指定，包含本条款2中规定的信息的文件将按照规则428(b)(1)指定的方式发送或提供给参与者。根据委员会的规定和规则以及Form的说明书，这类文件既不作为本登记声明的一部分，也不作为根据证券法规则424的招股说明书或招股说明书补充资料向委员会报备。 S-8, 这些文件既不作为本登记声明的一部分，也不作为根据证券法规则424的招股说明书或招股说明书补充资料向委员会报备。
第II部分
注册声明所需的信息
| 项目3. | 引用文件 |
注册人特此将以下文件作为本登记声明的一部分并向委员会报备：
| (a) | 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。修正案2 根据提交给证券交易委员会的注册声明表格 S-1 于2024年9月9日提交给委员会的注册声明表格（文件编号333-281764），其中包含了注册公司的经过审计的最新财务报表，这是该报表已提交的最新财政年度的报表 |
| (b) | 在注册公司根据 表 8-A （文件编号001-42272）在1934年修订版证券交易法第12（b）条规定的时间内，于2024年9月10日提交给委员会的注册声明中，包含了注册公司普通股的描述部分，普通股的每股面值为0.0001美元，此后根据任何更新该描述的修正案或报告进行的提交也将被视为自文件提交之日起，被纳入本注册声明并成为本声明的一部分 |
在本注册声明提交修改注册生效前，根据证券交易法第13（a），13（c），14和15（d）条规定，注册公司随后提交的所有文件都将被视为被引用并成为本注册声明的一部分，以及自上述文件提交之日起
任何包含在文件中或视为在此列入参考的声明，在一份包含于此文件中或在任何随后提交的文件中（同样被视为在此列入参考的文件）中包含的声明程度上视为被修改或取代。任何被修改或取代的声明除非作为被修改或取代部分，否则不被视为构成本注册声明的一部分。
除非《表格 2.02》或《表格 7.01》下的当前信息在此明确表明，否则不会被视为已纳入此处参考。 8-K 除非有关表格视为被参照在此列入，否则不被视为被参照在此列入。 8-K 除非该《表格》明确相反，否则在此不会被视为已纳入参考。
| 项目4。 | 证券描述。 |
不适用。
| 项目5。 | 指定专家和顾问的利益。 |
不适用。
| 项目6。 | 董事和高管的赔偿。 |
Delaware General Corporation Law（“DGCL”）的第145条授权公司为其董事和高管提供赔偿，以应对由于其作为公司董事或高管（现任或曾任）而接到的行动、诉讼和诉讼威胁所导致的责任。该赔偿可能包括因与任何此类行动、诉讼或诉讼相关而实际和合理发生的支出（包括律师费）、判决、罚款和和解支付的金额。第145条允许公司事先支付董事和高管在此类行动、诉讼或程序的最终结案之前发生的支出（包括律师费）。此外，第145条规定公司有权代表其董事和高管购买并维持保险，以应对针对他们提出并由他们作为公司董事或高管而引起的任何主张的责任，无论公司是否有权根据第145条赔偿董事或高管对此类责任。
登记申请人在其第四次修订的公司章程（“章程”）和修正和重订的公司章程（“章程”）中的规定自登记申请人首次公开发行后生效，限制或免除了登记申请人的董事和高管在DGCL允许的最大范围内承担个人责任，不论其当前存在还是将来被修改。因此，登记申请人的董事和高管不会对公司或股东承担个人责任，不会因其作为董事和高管违反忠诚责任而对公司或股东承担金钱损失或违反受托责任的责任，除非是因为违反了董事或高管对公司或其股东的忠诚义务。
| • | 对于董事或高管违反对公司或其股东的忠诚义务； |
| • | 因恶意行为或明知违反法律的行为或不留意造成的任何行为或遗漏; |
| • | 对于任何董事或高管获取不当个人利益的交易； |
| • | 对董事根据DGCL第174条产生的索赔；和 |
| • | 对高管代表公司提出的任何索赔而产生的责任。 |
这些责任限制不影响联邦证券法下的董事和高管责任，也不影响采取衡平救济措施，如禁令或撤销。
另外，公司章程规定：
| • | 公司将根据DGCL的规定，包括现行法律或将来修订的规定，全力保障其董事、高管以及董事会酌情决定的部分员工的利益；和 |
| • | 公司将在有限例外情况下，在与其服务公司或代表公司的法律诉讼相关的情况下，向董事和董事会酌情决定的高管和部分员工等提供合理费用，包括律师费。 |
公司已与其每位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议规定，公司将在DGCL允许的最大范围内对其每位董事、高管及有时其关联方进行赔偿。公司将在可提供赔偿的任何诉讼中向每位受赔偿的董事、高管或关联方提供费用，包括律师费（但不包括判决、罚款和和解金额），并对因其作为董事或高管而提起的任何诉讼对其董事和高管进行赔偿。
或是促使注册人行使其权利。此外，注册人的某些董事或高管可能享有其关联公司或其他第三方提供的补偿、费用预提或保险的特定权利，该补偿与可能适用于本文所述董事或高管作为董事所提供的服务引发的相同诉讼有关。尽管如此，注册人已经在补偿协议中同意对这些董事或高管的义务为首要，而其关联公司或其他第三方对于这些董事所发生的费用的预提或者提供补偿的义务为次要。
注册人还保有综合责任保险，该保险涵盖其董事和高管在其作为董事或高管时基于行为或疏忽产生的索赔责任，包括在《证券法》下的责任。
| 项目7。 | 免止登记索赔。 |
不适用。
| 项目8. | 展览。 |
| 展示文件 数量 |
展台 | |
| 4.1 | 第四次修订的公司章程格式（引用到 展览3.2 注册申报表格上） S-1, 根据美国证券交易委员会(“SEC”)于2024年7月25日宣布生效的Noble的注册声明(Form 文件编号333-280726)进行的关于合并的Noble普通股发行已注册在1933年修订的证券法下。 编号为333-281764的证券。 | |
| 4.2 | 修订后的公司章程形式（参照提交给注册声明表格的内容 展品3.4 给注册声明表格的内容为333-281764的表格 S-1, 根据美国证券交易委员会(“SEC”)于2024年7月25日宣布生效的Noble的注册声明(Form 文件编号333-280726)进行的关于合并的Noble普通股发行已注册在1933年修订的证券法下。 编号为333-281764的证券。 | |
| 4.3 | 2024年8月2日与注册声明者及部分股东签订的第二次修订投资者权益协议（参照提交给 展示4.1 申请人的注册陈述书，以表格方式 S-1, 如修订（文件 号333-281764） | |
| 4.4 | 普通股证书形式（以引用的方式包含在 展品4.2 申请人的注册陈述书，以表格方式 S-1, 根据美国证券交易委员会(“SEC”)于2024年7月25日宣布生效的Noble的注册声明(Form 文件编号333-280726)进行的关于合并的Noble普通股发行已注册在1933年修订的证券法下。 第333-281764号。 | |
| 5.1* | Goodwin Procter LLP的意见。 | |
| 23.1* | Ernst & Young LLP的同意，独立注册公共会计师事务所 | |
| 23.2* | Goodwin Procter LLP的同意（包含在展示5.1中）。 | |
| 24.1* | 授权书（放置在签名页面上）。 | |
| 99.1 | MBX生物科学公司2019年股票期权和授予计划，以及在其中的授予奖励协议形式（引用于 附件 10.1 提交人根据13号表格的注册声明书上。 S-1, 根据美国证券交易委员会(“SEC”)于2024年7月25日宣布生效的Noble的注册声明(Form 文件编号333-280726)进行的关于合并的Noble普通股发行已注册在1933年修订的证券法下。 编号333-281764)). | |
| 99.2 | MBX生物科技公司2024年股票期权和激励计划及其中的授予协议形式（已纳入参考 展品10.2 向注册声明表格 S-1, 根据美国证券交易委员会(“SEC”)于2024年7月25日宣布生效的Noble的注册声明(Form 文件编号333-280726)进行的关于合并的Noble普通股发行已注册在1933年修订的证券法下。 编号333-281764)). | |
| 99.3 | MBX生物科技公司2024年雇员股票购买计划（已纳入参考 展品10.3 对登记人的注册文件在表格上的陈述进行补充（文件号：） S-1, 修改（文件号：333）–281764)). | |
| 107* | 费用表。 | |
| * | 此处提交。 |
| 第9项。 | 承诺。 |
（a）登记人在此承担：
(1) 在进行任何发售或销售期间，向本注册声明提交发帖有效修改:
(i) 在《证券法》第10(a)(3)条所要求的任何招股说明书中包含所需的任何招股说明书.
(ii)在注册声明的生效日期（或最新的此后的发帖修改）之后产生的任何事实或事件在说明书中反映出个别或整体上在该注册声明中设定的信息中发生了根本性变化。尽管前述情况，如果证券发行量的增加或减少（如果证券发行的总币值不会超过注册时所注册的数量）以及低点或高点与注册声明中所估计的最高发行区间的偏离在数量和价格上的变化不超过注册声明中登记在“注册费用计算”表中的最大发行总价格的20%，则可以在提交给委员会的规则424(b)下的招股书形式中反映出这种变化.
(iii)在注册声明中包括与分销计划有关的任何重要信息，在注册声明中之前未披露该重要信息或有关该信息的任何重大变化。
但是在此，如果根据《证券法》第13条或第15(d)条提交给或交付给委员会的报告中包含在后生效修正案中所需的信息，那么本条例中的第(a)(1)(i)条和第(a)(1)(ii)条不适用，这些报告已被纳入在注册声明中。
为了确定《证券法》下的任何责任，每一个此类后生效修正案应被视为与本处所提供的证券相关的新注册声明，而在当时提供此类证券的行为将被视为其初始真正的发行。
（3）通过发帖生效的修正案，在发行结束后将未出售的任何注册证券从注册中删除。
本公司特此承诺，为了确定《证券法》下的任何责任，根据《交易所法》第13(a)条或第15(d)条提交的本公司年度报告（和如适用的情况下，根据《交易所法》第15(d)条提交的雇员福利计划年度报告）将被视为有关注册声明中所提供证券的新注册声明，并且在那个时候提供此类证券的行为将被视为其初始真正的发行。
在《证券法》下的责任产生的赔偿方面，如果根据前述条款或其他条款，对本公司的董事、高级管理人员和控制人允许进行赔偿，本公司已被告知，根据委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所表述的公共政策，因此是不可执行的。如果在与所注册的证券有关的情况下，此类董事、高管或控制人提出对这些责任的赔偿要求（除了本公司支付董事、高级管理人员或控制人在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中发生或支付的费用以外），本公司将根据其顾问的意见，除非此事已根据控制性判例解决，否则将向适当管辖权法院提出此种赔偿是否违反《证券法》中所表述的公共政策的问题，并将受到此问题的最终裁定所支配。
授权书和签名
特此声明，并以此，有关各方签署者指定 P. Kent Hawryluk 和 Rick Bartram 为其正当的代理人和法定代表，有全权代表其签署任何和所有修正案（包括有效后修正案）到本登记声明，并与之相关的所有附件和文件一起向委员会提交， 本人授予每位代理人充分的代理权和代替权，代表本人（不论在任何地点和能力）在所有方面做出一切必要的和必要的行为和事情，以便在此登记声明中实现所陈述的目的，同时批准和确认上述任何代理人，或其任何替代人合法根据本文件所执行或造成的一切行为。 全权代理人 并作为其真实和合法的代理人，代表本人在任何和所有的情况下，代表本人的名义、位置和地位，具有全权代表人的替代和替代权利，签署本登记声明的所有修正案（包括有效后修正案）并与之相关的所有附件和文件，并向委员会提交同一份文件， 向各方授予充分的代理权和权限，以便在此登记声明中实现所陈述的目的， 向每位代理人授予充分的授权和权限，作为本人可能直接完成或能够完成的一切行为和事项， 通过此文件批准和确认所有代理人及其替代人合法根据本文件执行或造成的行为。 全权代理人 并授权代理人具有完全的权力和权威，在所述事物中执行和履行每一个必须和必要的行为和事情，正如授权人本人可能或能够亲自完成的一样，并通过本文件批准和确认授权人或其任何替代人根据本文件合法执行或造成的一切行为。 全权代理人并授权代理人具有完全的权力和权威，在所述用途中运行和履行每一个必须和必要的行为和事情，正如授权人本人可能或能够亲自完成的一样，并通过本文件批准和确认代理人或其任何替代人根据本文件合法执行或造成的一切行为。
根据证券法的要求，本注册声明已于指示日期由以下人员以指定能力签署。
| 名称 |
董事长 |
日期 | ||
| /s/ P. Kent Hawryluk P. Kent Hawryluk |
总裁，首席执行官兼董事 签名：/s/ Ian Lee |
2024年9月13日 | ||
| /s/ Rick Bartram Rick Bartram |
致富金融(临时代码)官 （信安金融财务负责人和财务会计负责人） |
2024年9月13日 | ||
| /s/ Tiba Aynechi Tiba Aynechi |
董事 |
2024年9月13日 | ||
| /s/ James m. Cornelius James m. Cornelius |
董事 |
2024年9月13日 | ||
| /s/ Carl L. Gordon Carl L. Gordon |
董事 |
2024年9月13日 | ||
| /s/ Patrick Heron Patrick Heron |
董事 |
2024年9月13日 | ||
| /s/ Edward t. Mathers Edward T. Mathers |
董事 |
2024年9月13日 | ||
| /s/ Ora Pescovitz Ora Pescovitz |
董事 |
2024年9月13日 | ||
| /s/ Steven Ryder Steven Ryder |
董事 |
2024年9月13日 | ||