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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
___________________________________________________________________________
形式 10-K
___________________________________________________________________________
(标记一)
☒根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告
的过渡期                         到                     
委员会文件号： 001-35966
___________________________________________________________________________
蓝鸟生物公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________________________________________________________
特拉华州13-3680878
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(美国国税局雇主
识别号码)
大联合大道455号
萨默维尔, 马萨诸塞州
02145
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(339) 499-9300
(注册人电话号码，包括区号)
___________________________________________________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元蓝色纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是  ¨      不是  ☒
如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是  ¨      不是  ☒
通过勾选标记确定注册人是否：（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。 是  ¨    不是  ☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-t规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ¨    不是  ☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速的文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的新闻报道公司☒
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过勾选标记检查登记人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐ 
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☒
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是  ☐*编号：  ☒
根据2023年6月30日（注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日）纳斯达克全球精选市场报告的注册人普通股收盘价，注册人非关联公司持有的普通股总市值为美元346,285,765.
截至2024年9月11日，已有 193,913,585 注册人普通股股份，每股面值0.01美元，已发行。
以引用方式并入的文件
没有。




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解释性说明

重述先前发布的财务报表的背景

如蓝鸟生物股份有限公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2024年3月26日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的当前8-k表格报告中披露的，在编制公司截至2023年12月31日的年度财务报表时，公司发现了与应用美国公认会计准则(“美国公认会计原则”)有关的某些会计错误，涉及公司租赁安排的会计处理。包括与合同制造组织(“CMO”)和合同测试组织(“CTO”)的某些安排，这些安排被视为包含一个或多个用于会计目的的租约。2024年3月24日，本公司董事会审计委员会根据管理层的建议，在与安永律师事务所(“安永律师事务所”)讨论后得出结论，认为本公司先前发布的自2019年1月1日开始的每个财政年度的经审计综合财务报表以及该年度前三个季度每个季度的未经审计中期简明综合财务报表，以及相关的收益发布和投资者陈述或其他描述该等财务报表的通信，存在重大误报，因此不应再依赖。




与公司租赁安排会计处理相关的美国公认会计准则合规性相关的错误，包括嵌入式租赁的识别、租赁修改的会计处理和租赁会计的其他要素、将租赁安排中的租赁和非租赁组成部分合并的会计政策的应用不一致，包括嵌入式租赁和合并财务报表附注2中描述的其他事项。

本10-k表格年度报告重述了公司之前发布的截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2023年12月31日止年度前三个季度各季度的未经审计简明合并财务信息（每个年度和季度均需重述，即“重述期间”，统称为“重述期间”）。根据公司的评估，其他非重大错误也已得到纠正，并在注释2中进一步描述。以表格10-k形式重述先前发布的财务报表至本年度报告其他地方出现的合并财务报表。

重述以前发布的财务报表

截至2023年12月31日的年度10-k表格年度报告包括以下信息：

a.重报截至2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日止年度的相关合并经营报表和全面亏损表、股东权益表和现金流量表;
b.重述截至2023年和2022年12月31日止年度前三个季度的未经审计季度财务数据;
c.修订了截至2022年12月31日止年度的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD & A”）。

除了与租赁会计事项相关的错误陈述外，公司还记录了其他调整，以纠正先前未更正的错误陈述，这些错误陈述单独或总体上对其前期合并财务报表不重大。 公司还在综合财务报表附注中重列了受影响的金额（如适用）。

有关重述的财务影响的描述，请参阅合并财务报表附注2“重述先前已发布的财务报表”和第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，包含在本10-k表格的年度报告中。有关这些调整对未经审计的季度财务数据的影响，请参阅本年度报告中其他地方包含的合并财务报表的注释21，季度财务信息（未经审计）。本年度报告中受重述影响的表格10-k中的所有金额均反映了重述的金额。

内部控制注意事项

关于本公司对导致重述的财务报表的审查，本公司发现其财务报告内部控制存在重大缺陷，未能防止或发现需要重述的已发现的错报。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。因此，公司管理层得出结论，由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，公司对财务报告的内部控制截至2023年12月31日及之前各期均未生效。此外，由于重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。见项目9A。本年度报告以表格10-k的形式，提供有关财务报告内部控制的重大缺陷和我们相关补救活动的更多信息和讨论。



前瞻性陈述
这份Form 10-k年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中的安全港条款做出这样的前瞻性声明。本年度报告10-k表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”或这些词语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们对SKYSONA、ZYNTEGLO和LyFGENIA商业化活动的计划和期望，以及任何未来批准的产品及其时机或成功，包括对我们合格治疗中心网络的期望;
•我们的临床前和临床研究以及我们的研发计划的启动、时间、进展和结果;
•我们有能力将候选产品推进并成功完成临床研究;
•我们有能力获得足够的融资来资助我们的运营并执行我们的战略;
•我们对现金和现金等值物是否足以为我们的运营提供资金的预期和预测;
•我们建立和扩大商业病毒载体和药品生产能力的能力，并确保病毒载体和药品有充足供应，以及我们对生产活动的计划和期望;
•我们的候选产品以及我们与之相关的计划和预期的监管备案和营销批准的时间或可能性;
•我们有能力获得任何批准的产品的足够定价和报销;
•我们的业务模式、业务战略计划、候选产品和技术的实施;
•我们能够为涵盖我们的候选产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围;
•对我们的费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计;
•战略合作协议的潜在好处以及我们达成战略安排的能力;
•我们维持和建立合作和许可的能力;
•与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展;
•总体经济状况和不确定性的影响;
•我们有能力减轻因重述财务报表而可能对我们的业务产生的商业、声誉和监管风险;
•我们遵守纳斯达克持续上市规则的能力;
•我们纠正财务报告内部控制重大缺陷的能力;以及
•其他风险和不确定性，包括第一部分第1A项列出的风险和不确定性。危险因素



本年度报告中的10-k表格中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或未来财务业绩的当前看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、绩效或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（除其他外）第一部分第1A项下列出的因素。风险因素和本年度报告中的其他部分，表格10-k。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们没有义务以任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新信息可用。
这份10-k表格年度报告还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确规定，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获取了该行业、业务、市场和其他数据。
与我们的业务相关的重大风险和其他风险摘要
以下是我们的业务、运营和普通股投资面临的重大风险的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股作出投资决定之前，应仔细考虑本年度报告中的10-k表格中的其他信息。
•自成立以来，我们已经遭受了重大损失，我们可能无法在预期的时间内实现盈利的目标，甚至根本无法实现盈利。
•人们对我们继续经营的能力存在很大疑问。我们将需要筹集额外的资金，但这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法提供。未能在需要时获得必要的资本可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的商业计划、产品开发工作或其他运营。
•在其他潜在的不良事件中，插入性肿瘤发生是使用可以整合到基因组中的病毒载体的基因疗法的重大风险。任何此类不良事件可能要求我们停止或推迟我们产品或任何未来候选产品的进一步临床开发，或者暂停或停止商业化，我们产品和任何此类未来候选产品的商业潜力可能会受到重大负面影响。
•我们分别依赖SKYSONA、ZYNTEGLO和LyFGENIA的复杂、单一来源供应链。LVV和药品的制造、测试和交付给我们带来了重大挑战，我们可能无法以支持我们的临床项目和商业化所需的质量、数量或时间生产我们的载体和药品。
•作为商业公司，我们的经验有限，ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的营销和销售可能不成功或不如预期成功。
•ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的商业成功将取决于医生、患者、付款人和其他利益相关者的市场接受程度。
•如果我们的商业产品或任何未来候选产品的市场机会比我们想象的要小，并且如果我们无法成功识别患者并获得可观的市场份额，那么我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
•美国新批准的产品的保险范围和报销状况尚不确定。由于我们技术的新颖性以及我们的产品在单次给药中提供终身治疗益处的潜力，我们在为我们的产品获得足够的保险和报销方面面临着独特且额外的挑战。未能为任何新产品或当前产品获得或维持足够的保险范围和报销，包括付款人“不喜欢”我们的任何或所有疗法而不是我们的竞争对手，可能会限制我们营销这些产品的能力并降低我们产生收入的能力。



•我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，以及我们的竞争对手可能开发出比我们更先进、更安全或更有效的疗法的可能性，这可能会对我们的财务状况以及我们成功开发和商业化ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的能力产生不利影响。
•重报截至2022年12月31日止年度以及截至2022年和2023年12月31日止年度的季度财务报表使我们面临许多额外的风险和不确定性，包括法律诉讼的可能性增加。
•我们现有的和未来的任何债务都可能对我们的业务运营能力产生不利影响。
•我们已经发现财务报告内部控制存在重大弱点，未来可能会发现其他重大弱点，或者无法维持有效的内部控制系统。




第一部分
项目1.业务
概述
我们是一家生物技术公司，致力于基于我们专有的慢病毒载体（“LVV”）基因添加平台，研究、开发和商业化针对严重遗传性疾病的潜在治疗基因疗法。 我们目前在美国销售三种基因疗法：ZYNTEGLO™（betibegene autotemcel，也称为beti-cel）和SKYSONA™（elivaldogene autotemcel，也称为eli-cel）于2022年获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准，以及LyFGENIA™（lovotiibegene autotemcel，也称为lovo-cel）于2023年12月获得FDA批准。
FDA于2022年8月17日批准ZYNTEGLO用于治疗需要定期输注红细胞的成人和儿童地中海贫血患者。2022年9月16日，FDA加速批准SKYSONA，以减缓患有早期活动性脑肾上腺白质营养不良（“CALD”）的4-17岁男孩的神经功能障碍进展。 2023年12月8日，来福尼亚获得FDA批准，用于治疗12岁或以上患有镰状细胞病（“SPD”）和有血管阻塞事件（“VOE”）病史的患者。
我们是 作为当今仅有的独立商业基因治疗公司之一，我们处于独特的地位，通过推出LyFGENIA for BCD，我们正在部署经过验证的商业战略，同时继续扩大ZYNTEGLO和SKYSONA的推出规模。我们致力于建立一个强大的合格治疗中心（“QTC”）网络，确保患者及时、公平地获得治疗，并优化患者和提供者的体验。 我们估计，美国约有22，000名患有ASD、地中海贫血和CALD的患者，他们的病情可能可以通过我们的基因疗法来解决;其中，我们估计大约20，000名患有ASD的患者可以通过LyFGENIA来解决。我们估计每年有1，300 - 1，500名地中海贫血患者和40名被诊断为CALD的患者。
我们的治疗在QC进行，这是一个移植中心网络，根据其在细胞和基因治疗方面的专业知识精心挑选，并接受过管理我们产品的培训。 ZYNTEGLO和LyFGENIA的QTC网络具有高度协同性。截至2024年8月14日，我们已为这两种疗法激活了总计70多个QC（定义为已签署主服务协议）。其中六个QT也被激活以给药SKYSONA。 此外，我们还为ZYNTEGLO和LyFGENIA制定了基于结果的协议，为付款人提供与临床结果相关的有意义的风险分担，这些结果可以在索赔数据中跟踪。
我们拥有专注的商业足迹，致力于 美国， 拥有我们所有三个商业项目的全球独家权利。 我们将继续采取措施加强我们的资产负债表，包括于2023年12月完成125万美元的股权融资，并于2024年3月进入高达175万美元的定期贷款安排，以寻求盈利之路。
我们的平台
我们相信，我们拥有业内最大、最深入的体外基因治疗数据集，与1,000多年的耐心经验。我们定制设计我们的每一种产品，通过将基因的功能副本引入患者自己的浓缩造血干细胞(“HSCs”)来解决疾病的根本原因。我们的LVV基因疗法具有独特的可追溯性，这使我们能够在交付给患者后识别和跟踪LVV修饰的细胞。在一个快速发展的领域，我们开发了深入的分析方法来了解我们的LVV技术的安全性，这些技术旨在通过一次性治疗提供持续、终身的反应，并改进异基因造血干细胞移植(“HSCT”)，该技术具有重大限制，包括识别匹配供者的困难、移植相关移植物抗宿主病(GVHD)和死亡的风险，以及改进目前对目前不符合接受异基因HSCT资格的患者使用的治疗方法。
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我们的节目
LyFGENIA™（lovotiBeglogene autemcel）
2023年12月8日，FDA批准LyFGENIA（lovotiBeglogene autotemcel，也称为lovo-cel）用于治疗12岁及以上患有BCD和VOE病史的患者。 FDA对LyFGENIA的批准建立在数十年对LVV基因添加疗法的研究基础上，我们认为这是针对SCI的基因疗法中最大的临床开发计划--接受治疗的患者最多，随访时间最长。
SCD是一种复杂和进行性的遗传病，与衰弱和不可预测的疼痛危机、贫血、对重要器官的不可逆转损害和过早死亡有关。在SCD中，红细胞(RBC)中含有高浓度的镰刀状血红蛋白(HBS)，导致红细胞变得镰状、粘稠、僵硬，寿命缩短，严重表现为溶血性贫血、血管病变和血管闭塞。疼痛发作可能是突然和不可预测的，通常需要住院和输液、静脉输液、止痛药和抗生素治疗。在50%到60%的SCD成人患者中，重复发声会导致终末器官损害，24%的患者会经历多个器官的损害，每四个患者中就有一个在45岁之前经历中风。SCD的影响是无处不在的，影响到患者及其家人和照顾者生活的方方面面--从错过预期的工作和学校，降低生活质量和心理健康，以及降低完成日常任务的能力。在美国，大约有10万人患有SCD，死亡年龄中值为45岁。
LyFGENIA通过使用LVV永久添加功能性β-球蛋白基因（βA-T87 Q- 球蛋白基因）进入患者自己的HSC。成功植入后，预计将持久产生具有抗镰状特性的成人血红蛋白（GbAT 87 Q）。GbAT 87 Q与野生型GbA具有相似的氧结合亲和力，旨在限制RBC的镰状化并减少VOE。功能性β珠蛋白基因被添加到患者体外（离体）的细胞中，然后通过输注将修饰的细胞给予患者。治疗过程由几个步骤组成，这些步骤可能需要几个月的时间。
临床发展计划
我们相信，我们拥有研究最深入的BCD基因治疗计划，在该领域任何临床计划中随访时间最长。我们正在或已经进行以下临床研究，以评估lovo-cel治疗BCD患者的安全性和有效性：
•HGB-206是一项在美国进行的单剂量、开放标签、非随机、多部位的1/2期临床研究，评估了洛沃塞尔的安全性和有效性。在这项研究中，共有45名患者在三个治疗队列中接受了洛沃塞尔的治疗。在登记时，患者必须至少年满12岁，被诊断为SCD，并患有βS/βS，βS/β+或βS/β0基因分型。尽管接受了羟基脲治疗，但患者必须有反复发作的严重VOV，或者对羟基尿素有不耐受。有中风病史的5名患者在C组接受治疗。我们指的是在HGB-206研究中，根据修改的研究方案使用普利沙动员后外周血中的HSC作为C组(n=36)的患者，而不是像A组(n=7)和b组(n=2)那样使用通过骨髓采集收集的HSC。B组和C组使用了旨在增加载体拷贝数的改进的制造过程和进一步的方案改进以提高基因修饰的干细胞的植入潜力。本研究的主要疗效终点是在治疗后6到18个月之间所有VOE完全消失的患者的百分比，本研究的次要疗效终点包括基于β的重度VOE和珠蛋白反应完全消失的患者的百分比A-T87 Q表达和总血红蛋白。安全终点包括监测实验室参数以及不良事件的频率和严重程度；造血干细胞移植的成功率和动力学；与治疗相关的死亡率和总存活率的发生率；在任何患者中检测载体衍生的具有复制能力的慢病毒；以及导致寡克隆或白血病的插入突变事件的特征。每个患者在治疗后继续接受大约24个月的研究，然后被邀请参加LTF-307，这是一项长期随访方案，将评估额外13年的安全性和有效性。
•HGB-210是一项在美国正在进行的单剂量、开放标签、非随机、多中心、3期临床研究，旨在评估lovo-cel治疗BCD患者的有效性和安全性，目标招募35名儿童和成人患者。患者在入组时必须年满两岁，诊断患有镰状细胞病，βS/βS，βS/β+或βS/β0 基因型。尽管接受了HRA治疗，患者仍必须复发VOE，或者必须对HRA不耐受。本研究的主要疗效终点是治疗后6个月至18个月期间VOE完全消退，本研究的次要疗效终点包括严重VOE和基于β的球蛋白反应完全消退的患者百分比A-T87 Q 表达和总血红蛋白。安全终点包括监测实验室参数以及不良反应的频率和严重程度
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事件; OSC植活的成功和动力学;治疗相关死亡率和总生存率的发生率;在任何患者中检测到载体衍生的复制能力慢病毒;以及导致少克隆性或白血病的插入突变事件的特征。每名患者在治疗后仍参加研究约24个月，然后被邀请参加LTF-307，这是一项长期随访方案，将评估额外13年的安全性和有效性。在我们的商业生产工厂生产的用于HGB-210研究的制剂数据已纳入lovo-cel Biologics许可申请（“BLA”）提交材料中，以证明分析可比性并支持我们的商业生产工艺的验证。
•HGB-205是在法国进行的一项概念验证、单中心1/2期研究，研究对象为三名SCD患者，同时纳入了输血依赖型β-地中海贫血(“TDT”)患者。那些患有SCD的患者肯定未能从羟基尿素治疗中获得临床益处，并且有额外的不良预后风险因素(例如，反复发生的血管闭塞性危象(VOCs)或急性胸腔综合征)。所有患者必须符合异基因造血干细胞移植的条件，但没有匹配的同胞异基因造血干细胞移植供者。我们HGB-205研究的主要目标是确定药物产品的安全性、耐受性和植入性。这项研究的次要目标是量化基因转移效率和表达，并测量治疗对疾病特定生物学参数和临床事件的影响。对于患有TDT和SCD的患者，这意味着RBC输血量，对于SCD患者，这也意味着与治疗前两年相比，每个患者的VOCs和急性胸部综合征的数量。在研究期间进行的安全性评估包括造血干细胞植入的成功率和动力学、治疗后与移植相关的死亡率、总存活率、在任何患者中检测到载体衍生的具有复制能力的慢病毒，以及克隆优势或白血病/淋巴瘤事件的特征。每个患者在治疗后保持研究约24个月，然后被邀请参加LTF-307，这是一项长期随访方案，将评估额外13年的安全性和有效性。
•LTF-307是针对我们HGB-205、HGB-206或HGB-210研究中接受lovo-cel治疗的BCD患者的长期随访研究。在每个原始研究方案约两年的随访期后，患者将在LTF-307下再接受约13年的随访，治疗后总计约15年。
临床研究中的疗效终点重点是VOE和严重血管阻塞事件（“sVOE”）的解决，以及基于β的球蛋白反应A-T87 Q 表达、总血红蛋白和健康相关的生活质量指标。 在研究中，VOE被定义为除了血管阻塞之外没有医学确定原因的急性疼痛发作，持续时间超过两个小时，严重到需要医疗机构护理。这包括需要氧气治疗和/或输血的急性胸部综合征、急性肝脏隔离症、持续两小时并需要在医疗机构护理的急性阴茎异常勃起以及急性脾脏隔离症。sVOE需要住院24小时或急诊室就诊，或在72小时内至少两次去医院或急诊室就诊，两次就诊都需要静脉治疗;阴茎异常勃起的所有VOE也被视为sVOE。
FDA批准的LyFGENIA标签基于1/2期HGB-206研究中患者的数据，包括54名开始干细胞收集的患者的安全性数据和C组36名患者的疗效数据，在临床开发计划过程中对治疗和生产过程进行了增强。32名患者在输注后6 - 18个月内可评估VOE和严重VOE完全消退的终点，其中包括8名青少年患者。
在第65届美国血液学会(ASH)年会和博览会上公布的2023年2月数据削减数据集中在1/2 HGB-206组C组和3期HGB-210研究中接受治疗的47名患者中的34名，他们可以评估VOE和sVOE完全解决的主要和次要终点，平均(最小，最大)随访期为36.3个月(12.1，61)。数据显示，可评估的34名患者中有32名(94%)sVOES完全消失，维持时间中位数(分钟，最长)为35.8个月(20.2，61)。34例患者中30例(88.2%)VOE完全消失，中位时间(最短，最长)35.8个月(20.2，61)。 此外，10/10的18岁以下的可评估患者获得了VOES的完全缓解。C组5例有卒中病史的患者接受HGB-206治疗，随访44~60个月，5例患者均保持不依赖输液，无卒中复发。此外，长期的随访数据支持LYFGENIA通过稳定产生抗镰状成人血红蛋白和VOES的稳定生产而具有持久的潜在疗效。接受LYFGENIA治疗的患者也经历了溶血标志物的持续下降，包括总血红蛋白(Hb)。植入后，未输血的总Hb和%Hb组分在输注后约6个月基本稳定，基因治疗产生的抗镰状成人血红蛋白(HbAT87Q)的中位数百分比在整个随访过程中基本保持在未输血的总Hb的40%以上。根据患者报告的结果，治疗还降低了SCD患者的疼痛评分，提高了患者的生活质量。

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在接受HGB-206 C组和HGB-210治疗的患者中，大多数不良事件归因于潜在的SCD或使用白花丹进行调节。与LYFGENIA相关的非严重不良事件包括输液反应(腹部不适、舒张压下降和鼻塞)各1名患者(各占2.1%)。在两名合并α-地中海贫血的患者中，报告了与LYFGENIA有关的严重不良事件，其中包括两例严重不良事件，分别为贫血(4.3%)和一例骨髓增生异常综合征(MDS)严重不良事件(2.1%)。MDS的诊断仍在评估中。这名患者正在接受他们的医生的随访，没有接受MDS的治疗，截至2024年8月27日，他的临床情况仍然稳定，没有出现VOES。一名患者死于心源性猝死，被认为与LYFGENIA无关。正如之前报道的那样，在HGB-206 A组队列中的两名患者中观察到了急性髓系白血病(AML)病例，他们使用不同的制造工艺和移植程序接受了早期版本的治疗。两名患者均死于上述白血病。LYFGENIA的产品标签包括血液病恶性风险的方框警告。在整个临床开发计划中没有观察到插入性肿瘤形成或移植物失败的病例。
作为FDA批准的一部分，我们需要进行一项前瞻性、多中心观察性研究（REG-503），该研究将评估莱FGENIA的长期安全性，包括至少250名患者接受莱FGENIA治疗后发生的次要恶性肿瘤的风险。
另外，莱夫根尼亚获得批准 罕见儿科疾病称号 在……里面2020年5月，作为2023年12月BLA批准的一部分，我们预计但没有收到罕见儿科疾病优先审查收件箱（PPV）。2024年2月，我们提交了重新考虑请求，但于2024年8月被FDA拒绝。我们计划继续通过正式争议解决程序追究PPV。
齐内泰格罗TM （betibeglogene autotemcel）
2022年8月17日，FDA批准了ZYNTEGLO，这是第一种针对需要定期输注红细胞的β地中海贫血患者的基因疗法。ZYNTEGLO已批准用于所有年龄和基因型的患者，通过实现持久的输血独立性和正常或接近正常的总血红蛋白水平，为患者提供潜在的治疗益处。
β-地中海贫血是一种罕见的遗传性血液疾病，由β-珠蛋白基因突变引起，其特征是成人血红蛋白产量显著减少或缺失。最严重的形式有时被称为输血依赖型β-地中海贫血或β-地中海贫血，患者会经历严重的贫血和终身依赖定期红细胞输注，这是一个漫长的过程，患者通常每隔2-5周经历一次。尽管治疗取得了进步，输血技术也得到了改进，但输血只能暂时解决贫血症状，而需要定期输血的β地中海贫血患者，由于治疗相关的铁负荷过高而出现并发症，其发病率和死亡率都会增加。来自库利的 贫血基金会 的数据表明，在过去十年中死亡的 U.S. 中的输血依赖型β地中海贫血患者的死亡年龄中值仅为37岁。我们估计，在 美国，大约有1,300-1,500人患有输血依赖型β-地中海贫血。
ZYNTEGLO的工作原理是使用LVV添加β-球蛋白基因（β）修饰形式的功能副本A-T87 Q- 珠蛋白基因）进入患者自己的HSC，使他们无需定期输注红细胞（“RBC”）即可产生正常至接近正常水平的总血红蛋白。功能性β珠蛋白基因被添加到患者体外（离体）的细胞中，然后通过输注将修饰的细胞给予患者。治疗过程由几个步骤组成，这些步骤可能需要几个月的时间。
临床发展计划
我们相信，我们拥有基因治疗领域研究最深入的β-地中海贫血基因治疗计划，也是该领域任何临床计划中随访时间最长的。我们正在或已经进行以下临床研究，以评估beti-cel治疗β-地中海贫血患者的安全性和有效性：
•HGB-207是一项单剂量、开放标签、非随机、国际、多中心3期临床研究，评估了beti-cel治疗输血依赖性β地中海贫血（“TDT”）和非β地中海贫血患者的安全性和有效性0/β0 基因型。这项研究于2022年3月完成。该研究招募了23名患者并完成了给药，其中包括15名入组时年龄在12至34岁之间的青少年和成人患者，以及8名入组时年龄在12岁以下的儿童患者。入学年龄从4岁到34岁不等。待招募的TDt和非β患者0/β0 基因型必须在过去两年内每年接受至少100毫升/公斤的RBC或至少8次输血。所有患者必须有资格接受HSCt，但没有已知的
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和可用的匹配的家庭HSCT捐赠者。这项研究的主要终点是接受治疗的患者实现输血独立的比例，定义为在治疗后研究期间的任何时间连续至少12个月不输血的加权平均血红蛋白水平≥9.0g/dL。这项研究的次要终点旨在量化基因转移效率和表达，并测量Beti-cel治疗对输血需求和临床事件的影响。在研究期间进行的安全性评估包括监测实验室参数、临床不良事件的频率和严重程度、急性和/或慢性移植物抗宿主病的发生率、血小板和中性粒细胞植入的成功率和动力学、治疗后与移植相关的死亡率、总存活率、在任何患者中检测到载体衍生的复制能力慢病毒，以及克隆性优势或白血病事件的特征。每个患者在治疗后保持研究约24个月，然后被邀请参加LTF-303，这是一项长期随访方案，正在评估额外13年的安全性和有效性。
•Hgb-212是一项单剂量、开放标签、非随机、国际化、多部位的3期临床研究，评估了倍他赛治疗β或TDT患者的疗效和安全性。0/β0，β0/IVS-I-110或IVS-I-110/IVS-I-110等位基因。这项研究于2022年11月完成。18名患者参加了这项研究，其中包括10名年龄在12岁至34岁之间的青少年和成人患者，以及8名12岁以下的患者。要符合条件，患者必须在前两年内每年至少接受100毫升/公斤/年的红细胞或至少8次输血。所有患者必须临床稳定，有资格接受HSCT(但没有已知和可用的匹配的家庭HSCT捐赠者)，并在专业中心接受治疗并至少在过去两年内接受跟踪，该中心保存详细的医疗记录，包括输血史。这项研究的主要终点是符合输血独立性定义的接受治疗的患者的比例，这与我们HGB-207研究中的定义相同。这项研究的次要终点旨在测量符合减少输血定义的患者的比例，该定义是指在治疗后12个月至24个月期间，与登记前24个月的年均输血需求相比，减少的红细胞输血量(以毫升/公斤为单位)，以量化基因转移效率和表达，并测量贝替赛治疗对治疗后输血需求和临床事件的影响。在研究期间进行的安全性评估包括监测实验室参数、临床不良事件的频率和严重程度、急性和/或慢性移植物抗宿主病的发生率、血小板和中性粒细胞植入的成功率和动力学、治疗后与移植相关的死亡率、总存活率、在任何患者中检测到载体衍生的复制能力慢病毒，以及克隆性优势或白血病事件的特征。每个患者在治疗后保持研究约24个月，然后被邀请参加LTF-303，这是一项长期随访方案，正在评估额外13年的安全性和有效性。
•HGB-204是一项单剂量、开放标签、非随机、国际、多地点的1/2期临床研究，旨在评估Beti-cel在增加血红蛋白产量方面的安全性和有效性，以及符合输液独立性定义的接受治疗的患者的比例。这项研究于2018年2月完成，研究中的患者参加了一项长期随访方案，以评估研究随访期后的安全性和有效性。18名成年人和青少年在这项研究中接受了治疗。为了有资格参加这项研究，患者年龄在12岁到35岁之间，被诊断为TDT，在入选前两年中，每年至少接受100毫升/公斤/年的红细胞或至少8次输血。这些患者在医学上也符合接受异基因造血干细胞移植的条件。主要通过产生≥2.0g/dL的含有β的血红蛋白A来评价疗效A-T87 Q-治疗后18至24个月之间的6个月期间的珠蛋白。探索性疗效终点包括治疗后每月和每年的红细胞输注需求量。在研究期间进行的安全性评估包括造血干细胞植入的成功率和动力学、治疗后与移植相关的死亡率、总存活率、在任何患者中检测到载体衍生的具有复制能力的慢病毒，以及插入突变导致克隆优势或白血病的事件的特征。受试者通过定期筛查进行监测。每个患者从同意时起持续研究约24个月，然后被邀请参加LTF-303，这是一项长期随访方案，正在评估额外13年的安全性和有效性。
•HGB-205是一项概念验证、单剂量、开放标签、非随机化、1/2期临床研究，在法国的一个研究中心对四名β-地中海贫血患者进行，该研究还招募了ASD患者。HGB-205研究的主要目的是确定该药物植入的安全性、耐受性和成功性。 从同意之时起，每名患者仍参加研究约24个月，然后被邀请参加LTF-303，这是一项长期随访方案，旨在评估额外13年的安全性和有效性。
•LTF-303是针对我们HGB-204、HGB-205、HGB-207或HGB-212研究中β-地中海贫血患者的长期随访研究。一旦患者完成原始研究方案约两年的随访期，他们就会被邀请参加长期随访研究。根据LTF-303，患者将接受随访
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治疗后大约额外13年，总共大约15年。HGB-204、HGB-205、HGB-207和HGB-212均已完成，所有患者均已过渡至LTF-303。
ZYNTEGLO的批准主要基于3期HGB-207和HGB-212研究以及长期后续研究LTF-303的数据。
截至2023年1月30日在美国血液学会2023年年会上公布的数据削减，63名患者在4项临床研究中接受了贝替赛治疗，平均随访时间为5年(60.1月；范围：23.8%-109.5)。其中包括两项3期研究(N=41)，这两项研究导致FDA于2022年8月批准ZYNTEGLO。来自第三阶段研究的数据显示，截至2023年1月的最后一次随访(最多六年)，90.2%(37/41)的接受治疗的患者实现了输血独立。输血独立性的定义是在至少12个月内不再需要输血，同时保持加权平均总血红蛋白至少为9g/dL。获得输液独立的患者的总血红蛋白水平正常或接近正常，铁超载的标志物和无效红细胞生成的标志物有所改善。获得输液独立性的患者100%保持了输液独立性，显示了最后一次随访结果的持久性。
从我们的β-地中海贫血基因治疗临床开发计划中接受治疗的所有63名患者的数据中，显示出持续的治疗效果、铁管理的改善和生活质量的改善，这些患者在治疗后使用Beti-cel治疗后需要定期输注红细胞(n=1)(n=1)，不同年龄和不同基因型的患者，以及中位数5年(60.1月，范围：23.8-109.5)的随访。根据第36个月从实现输血独立的患者那里收集的证词，报告了成人和儿童患者在治疗后长达36个月的与健康相关的生活质量(“HRQOL”)指标的改善。此外，在完成1/2期或3期Beti-cel双亲研究、随后参加长期随访研究并被跟踪长达9年的患者中，铁管理方面的改善已被观察到。在所有研究中，37/51名患者重新开始了螯合治疗，12名患者在输液后接受了静脉切开术；然而，69%(35/51)的患者能够停止螯合治疗，这表明随着时间的推移，这些患者的铁水平有所恢复，铁管理负担也有所减轻。
19%（12/63）的患者发生了至少1起被认为与beti-cel相关或可能相关的不良事件（“AE”）;最常见的beti-cel相关AE是腹痛（5/63 [8%]）和血小板减少症（3/63 [5%]）。五名患者经历了严重的静脉阻塞性肝脏疾病;所有五名患者均接受去纤肽治疗并康复。三名患者发生了与β地中海贫血无关的急性事件，需要输注浓缩红细胞（1/2期，n=1; 3期，n=2）。 未观察到血液恶性肿瘤、插入性肿瘤发生或载体衍生复制能力慢病毒。
作为FDA批准的一部分，我们目前正在进行一项所需的前瞻性、多中心观察性研究（REG-501），该研究将评估ZYNTEGLO的长期安全性，包括至少150名患者接受ZYNTEGLO治疗后发生的次要恶性肿瘤的风险。
天空索纳TM （elivaldogene autotemcel）
2022年9月16日，FDA加速批准了SKYSONA（elivaldogene autotemcel）（也称为eli-cel），用于减缓4-17岁患有早期活动性CALD的男孩神经功能障碍的进展。SKYSONA产品标签包含针对血液系统恶性肿瘤风险的盒装警告。
CALD是肾上腺脑白质营养不良最严重的形式，是一种罕见的X连锁代谢疾病，由ABCD1基因，导致血浆和组织中超长链脂肪酸(“VLCFAs”)的积累。CALD涉及髓鞘的渐进性破坏，髓鞘是大脑中负责思考和肌肉控制的神经细胞的保护鞘。这种疾病主要影响年轻男孩，与不可逆转的神经功能衰退有关，包括严重的功能障碍，如失去沟通能力、皮质失明、需要管子喂养、完全大小便失禁、轮椅依赖或完全失去自主活动。近一半没有接受治疗的患者在症状出现后五年内死亡。在SKYSONA治疗获得批准之前，有效的选择仅限于allo-HSCT，这与包括GVHD和死亡在内的严重潜在并发症的风险相关，在没有人类白细胞抗原匹配供者的患者中，GVHD和死亡的风险可能会急剧增加。
我们的方法涉及离体插入 ABCD1 通过LVV将基因注入患者自身的HSC。移植后，我们预计转基因的HSA能够分化为其他细胞类型，包括巨噬细胞和大脑小胶质细胞，从而产生功能性肾上腺白质营养不良蛋白（“ALDP”）。我们相信，功能性ALDP可以使大脑中的VLCFA局部降解，这反过来可以通过预防CALD特征的进一步脑炎症和脱髓鞘来稳定疾病。
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我们已同意向FDA提供确认性长期临床数据，作为SKYSONA加速批准的条件，该适应症的继续批准可能取决于确认性试验中临床受益的验证和描述。
临床开发项目
SKYSONA的批准基于我们的2/3期研究（ALS-102（n=32））和3期研究（ALS-104（n=35））的数据。
这两项开放标签、单组研究均招募了患有早期活动性CALD的患者，这些患者的VLCFA水平升高，Loes评分在0.5至9之间（含），脱髓鞘病变的磁共振成像（MRI）上出现了腺体增强。此外，要求患者的神经功能评分（“BNP”）''，这表明神经功能的变化有限。将SKYSONA的功效与自然史人群进行了比较。
根据方案，使用BNP评估接受SKYSONA治疗的患者，并监测与CALD进展相关的六种主要功能性残疾（“MFD”）的出现，包括沟通丧失、皮质失明、需要管饲、完全失禁、轮椅依赖或完全丧失自主运动。
SKYSONA的加速批准是基于无MFD生存期的中间临床终点。 对有症状患者进行的事后富集分析评估了SKYSONA治疗（N=11）和未治疗患者（N=7）中症状发作后的无MFD生存期（BNP ' 1）。SKYSONA治疗的患者在第一次BNP & 1时起24个月时无MFD生存的可能性估计为72%，而未经治疗的患者无MFD生存的可能性估计为43%。
最常见的不良事件（发生率[> 20%]）为粘液炎、恶心、呕吐、发热性中性粒细胞减少、脱发、食欲下降、腹痛、排便、发热、腹泻、头痛和皮疹。 在临床研究中，接受SKYSONA治疗的患者出现了血液恶性肿瘤，截至2024年9月11日，七名患者在接受SKYSONA治疗后被诊断出患有骨髓增生异常综合症、骨髓增生异常综合症复发或白血病。 一名患者在异基因移植后发生了骨髓增生异常综合症复发。SKYSONA产品标签包含血液恶性肿瘤风险的盒装警告。2024年4月，对SKYSONA的美国处方信息（包括加框警告）进行了修订，以纳入有关我们的临床研究患者中诊断出的血液恶性肿瘤的更新信息，以及监测程序和替代治疗选择的其他更新。
研究ALS-102和ALS-104已经完成。鼓励所有在研究ALS-102或ALS-104中完成24个月随访的患者参加长期随访研究（LTF-304），以在治疗后15年内继续监测安全性和有效性结果。
作为FDA加速批准流程的一部分，我们有上市后要求对在研究ALS-102和ALS-104中接受SKYSONA的患者进行至少十年的跟踪，以评估无事件生存期或需要进行骨髓干细胞移植。此外，作为上市后要求，正在进行一项长期研究，以评估SKYSONA的安全性以及SKYSONA治疗后发生的次要恶性肿瘤的风险。我们计划通过一项观察性研究（REG-502）满足后一种上市后要求，该研究将招募至少120名在商业环境中接受SKYSONA治疗的患者，并将包括研究24名患有更晚期早期活动性CALD的男孩的有效性和安全性至少五年。
制造活动
我们已经与外部制造合作伙伴签订了多年协议，以支持我们在美国的项目。我们与SAFC Carlsad，Inc.(“SAFC”，米尔利普西格玛的子公司)和Thermo Fisher Science，Inc.(“Thermo Fisher”，前身为Novasep)就LVV的生产签署了多年协议。我们在SAFC使用贴壁细胞培养工艺为ZYNTEGLO和SKYSONA制造LVV。2020年，我们将LYFGENIA的LVV制造工艺从贴壁细胞培养工艺过渡到Thermo Fisher的悬浮工艺，以满足预期的商业需求并降低生产成本。2024年8月，我们向SAFC发出通知，表示我们打算逐步淘汰ZYNTEGLO和SKYSONA的附着式LVV制造，因为我们正在为这些产品寻求替代的LVV制造方法和计划。根据适用工作单下的通知期，SAFC将继续生产LVV约12个月，我们与SAFC的临床和商业供应协议仍然有效。此外，我们还与Lonza Houston，Inc.(“Lonza”)签订了多年协议，以生产商业ZYNTEGLO和SKYSONA药物产品，并与Minaris再生医学公司(“Minaris”)签订了生产临床和商业LYFGENIA药物产品的协议。我们最近获得了FDA的批准，将龙沙的产能扩大到
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生产额外批次的ZYNTEGLO和SKYSONA。我们还依赖专业的第三方对我们的LVV和药品进行质量控制测试。
我们相信，我们的技术人员团队拥有丰富的制造、分析和质量经验以及强大的项目管理纪律，可以监督这些合同制造活动，并为我们的监管提交和商业化工作编制制造和质量信息。为了在商业环境中使用我们的药品治疗患者，我们正在与美国参与的QC合作，成为从患者身上收集OSC并向患者输注药品的中心。
2022年，我们暂停了证明使用冷冻保存的患者起始材料与新鲜患者起始材料生产LyFGENIA制剂的可比性的努力，将我们的资源集中在BLA批准和产品发布上。我们继续评估重新启动和推进冷冻保存起始材料的计划。 如果这些努力取得成功，包括冷冻保存被确定在技术上可行并且获得FDA批准并针对LyFGENIA实施，我们相信冷冻保存可以（i）通过减少动员周期数量来改善患者和QTC体验，扩大我们的疗法可能服务的患者群体，以及（ii）通过减少每位患者多次制造运行的需要来降低我们的生产成本。
商业运营
2023年，我们推出了ZYNTEGLO和SKYSONA，建立了商业版图。现在，2024年，我们正在为LyFGENIA的推出部署一项经过验证的商业战略，在我们与最接近的竞争对手的重大领先地位的过程中，我们一直在努力加强这一战略。
我们的商业战略集中在三个关键部分：
•强大且协同的合格治疗中心网络
•及时、公平的准入和报销
•优化的患者和提供者体验
为了治疗患者，移植中心必须成为我们QTC网络和供应链的一部分。截至2024年8月14日，我们已为ZYNTEGLO和LyFGENIA激活了总计70多项QC（定义为已签署主服务协议）。ZYNTEGLO的商业发布运营与LyFGENIA高度协同--拥有相同的治疗中心、注射器和患者服务--这使得LyFGENIA QT的激活过程变得简单。 QT是根据其在移植、细胞和基因治疗等领域的专业知识选择的，并接受过管理我们治疗的培训。我们完全激活的网络旨在优化患者体验。我们预计将在2024年继续扩大我们的QTC网络。
我们相信，我们经过验证的访问和报销战略正在为LYFGENIA和ZYNTEGLO创造一个有利的覆盖环境。对于ZYNTEGLO，我们设定的批发收购成本为280万。为了帮助贝塔地中海贫血患者及时和高质量地获得治疗，我们已经与商业和医疗补助支付者建立了基于结果的协议，根据协议，如果患者没有达到指定的临床结果，我们将向签约的商业和政府支付者偿还高达治疗费用的80%。对于ZYNTEGLO，如果患者在输液后两年内未能实现并保持输液独立性，我们将向付款人提供补偿。截至2024年9月11日，在ZYNTEGLO第三阶段研究中实现输血独立的所有患者都保持免费输血。自推出以来，超过20000名万美国人寿通过ZYNTEGLO的合同或优惠承保政策获得保险，医疗补助和商业支付者的最终拒绝事件为零。
对于LYFGENIA，我们正在市场准入战略的这些核心组成部分上再接再厉。我们已经为LYFGENIA设定了310美元的批发价万。与ZYNTEGLO类似，我们为LYFGENIA提供基于结果的协议，向政府和商业支付者提供与可以在索赔数据中跟踪的临床结果相关的有意义的风险分担，并向支付者提供与VOE相关住院期间(通常在治疗后三年内)相关的报销。截至2024年9月11日，我们已与代表数十个下游计划的五个国家支付组织签署了基于结果的LYFGENIA协议，涵盖约20000万U.S.Lives。这些协议现在正在纳入有利的覆盖政策，与临床试验标准保持一致，并与我们最接近的竞争对手平起平坐。2024年2月，我们与密歇根州签署了第一份以成果为基础的协议。我们继续推进与多个医疗补助机构的讨论，并在超过一半的州确保了优惠的覆盖政策或被列入首选药物清单。
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自2024年初以来，截至2024年8月14日，我们继续看到ZYNTEGLO的强劲线性增长，已有19名患者开始治疗（我们将其定义为独特的细胞收集或单采）。2023年，ZYNTEGLO总共完成了20例患者的开始治疗。对于LyFGENIA来说，截至2024年8月14日，我们已在2024年完成了四名患者的首发，并继续预计随着势头的增强，患者首发人数将逐季增加，其中大部分发生在2024年下半年。截至2024年8月14日，ZYNTEGLO和LyFGENIA计划在年底前开始治疗40多名患者。
截至2024年8月14日，SKYSONA已通过六个激活的QT网络提供服务。 截至2024年8月14日，除了2023年为SKYSONA完成的六名患者启动外，2024年，我们还为SKYSONA完成了四名患者启动。我们继续预计未来每年将有5到10名患者开始使用SKYSONA。我们相信付款人认识到治疗这些患者的价值和紧迫性，迄今为止，付款人尚未最终否认这种治疗。我们为SKYSONA设定了3亿美元的批发收购成本。
到2024年，我们预计在FDA批准的所有三种疗法（LyFGENIA、ZYNTEGLO和SKYSONA）中，将有大约85名患者开始治疗。
对于我们的每种产品，细胞收集后，患者的细胞都会被运送到制造工厂，在那里用适当的LVV进行转换并进行测试，以确保其符合严格的放行规范标准。然后将它们冷冻并运回QTC，患者在那里接受静脉输液治疗。 通常，患者在初始细胞收集后大约两个季度接受药品输注。 我们的LyFGENIA供应链与SKYSONA和ZYNTEGLO的供应链分开且不同。 在所有情况下，提供一致、可靠的制造工艺是提供基因治疗的关键部分，对于医生、提供者以及患者及其家人至关重要。
对于我们的每种疗法，我们都建立了mybluebirdSupport，这是一项患者支持计划，提供教育和支持，以应对保险和治疗。
虽然我们相信我们已经在很大程度上建立了适当的质量体系、合规政策、系统和程序，以及支持我们复杂的供应链和商业化活动所需的内部系统和基础设施，但我们预计，在我们继续努力扩大产能和合格治疗中心网络的同时，我们可能会进行额外的有针对性的投资，以支持ZYNTEGLO和LyFGENIA的推出。以及建立以患者为中心的计划、教育医疗保健专业人员并确保额外报销。
知识产权
我们努力保护和增强对我们的业务发展具有商业重要性的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可。我们还依赖与我们的专有技术平台相关的商业秘密以及专业知识、持续技术创新和许可机会来发展、加强和维护我们在基因治疗领域的专有地位，这对我们的业务发展可能很重要。此外，我们可能会依赖通过孤儿药指定、数据独占、市场独占和专利期限延长（如果有的话）提供的监管保护。
我们的商业成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们的业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护；捍卫和执行我们的专利；对我们的商业秘密保密；以及在不侵犯第三方有效可执行专利和专有权利的情况下运营。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力可能取决于我们根据涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密拥有权利的程度。对于许可内知识产权和公司所有的知识产权，我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都将获得专利，我们也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的商业产品和制造这些产品的方法方面将具有商业用途。
我们已开发或授权大量专利和专利申请，并拥有与基因治疗产品开发和商业化相关的大量专业知识和商业秘密。我们的专有知识产权，包括专利和非专利知识产权，通常针对例如某些基因、转基因、将遗传物质转移到细胞中的方法、转基因细胞、制造我们的慢病毒产品的工艺以及与我们的产品相关的其他专有技术和工艺。随着我们在欧洲业务的逐步结束，我们决定让我们拥有的某些非美国专利和专利申请进一步停止失效
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起诉某些未决的前美国专利申请，并且在到期时不支付某些前美国专利的未来维护费。截至2024年9月11日，我们的专利组合包括以下内容：
•我们拥有或从第三方独家授权的约12项与LVV和载体系统相关的专利或专利申请;
•我们拥有或从第三方独家授权的约105项与LVV或药品制造和相关分析相关的专利或专利申请;
•我们从第三方非独家许可的约16项与LVV或药品制造相关的专利或专利申请;以及
•我们拥有或从第三方独家授权的约3项与治疗性细胞产品候选和分析相关的美国专利或专利申请。
我们的目标是根据需要继续扩大我们在美国的专利和专利申请组合，以保护我们的基因治疗产品和制造过程。以下是我们知识产权组合涵盖的产品和技术领域的示例。另请参阅“-许可协议”。我们还不时评估对我们拥有或独家许可的专利组合和专利申请进行再许可的机会，并且我们可能会不时签订此类许可。
齐内泰格罗和莱夫根尼亚
ZYNTEGLO和LyFGENIA计划包括如下所述的以下专利组合。
•RDF。 研究开发基金会（“RDF”）的部分许可专利组合包含针对我们LVV各个方面的专利和专利申请，这些方面可用于生产ZYNTEGLO和LyFGENIA。截至2024年9月11日，我们拥有两项与我们的LVV平台相关的美国专利的独家许可（来自RDF）。我们预计美国发布的物质专利组合将于2025年至2027年到期。
•天狼星。 SIRION Biotech GmbH（“SIRION”）的授权专利组合包含针对使用LVV制造离体基因治疗产品的方法的专利和专利申请。截至2024年9月11日，我们拥有三项已发布的美国专利、一项正在审批的美国专利申请、三项相应的外国专利申请和47项已发布的相应外国专利的独家许可。 我们预计已发布的方法专利将于2033年到期。 我们预计，任何其他物质和方法专利组合，如果是根据未决专利申请颁发的，并且支付了适当的维护、更新、年金或其他政府费用，将于2033年到期。 我们预计该投资组合中的任何其他专利和专利申请（如果已发布，并且支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用）将于2033年（全球）到期。
天空索纳
SKYSONA计划包括如下所述的以下专利组合。
•RDF。 正在许可的RDF专利组合包含上述针对LVV方面的专利和专利申请，这些方面可用于生产SKYSONA。
•bluebird bio.蓝鸟生物专利组合包含针对SKYSONA载体的物质组合物以及在肾上腺白质营养不良或肾上腺脊髓神经病的基于细胞的基因治疗中使用载体和组合物的方法的专利和专利申请。 截至2024年9月11日，我们拥有3项美国专利和7项已颁发的外国专利。 我们预计SKYSONA载体已发布的物质专利组合将于2032年到期。
慢病毒平台（例如，LVV、制造和细胞治疗产品）
慢病毒平台可能适用于我们治疗严重遗传病的项目，包括如下所述的以下专利组合。
•RDF。 正在许可的RDF专利组合包含上述专利和专利申请。
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•天狼星。 正在授权的SIRION专利组合包含上述专利和专利申请。
•蓝鸟传记。蓝鸟生物专利组合的另一个组成部分包括LVV和药物产品制造平台，可能适用于我们的项目。该组合的这一部分包含针对改进的治疗细胞转染和转导方法的专利和专利申请。截至2024年9月11日，我们拥有5项已颁发的美国专利，2项正在申请的美国专利和5项相应的外国专利申请，22项相应的外国专利。我们预计已颁发的方法专利将于2032-2037年到期。我们预计物质和方法专利的组成，如果从未决的专利申请中颁发，如果支付了适当的维护、续期、年金或其他政府费用，将于2032-2037年到期。我们预计，如果该投资组合中的任何其他专利和专利申请已发布，并且如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，则将于2032-2037年(全球)到期。
•270生物。 270项生物专利组合包括LVV制造平台和改进，可能适用于我们的项目。 截至2024年9月11日，我们已获得四个专利系列的非排他性许可，其中包括3项未决的美国专利申请、12项相应的外国专利申请和1项未决的PCt申请。 我们预计任何物质或方法专利的组合，如果是根据相应的非临时申请或国家阶段申请或相应的外国申请（如果适用）颁发的，并且如果支付了适当的维护、更新、年金或其他政府费用，将于2040年至2042年（全球）到期。我们预计该投资组合中的任何其他专利和专利申请（如果已发布，并且支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用）将于2040年至2042年（全球）到期。
个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交非临时申请的大多数国家/地区，专利期限为自提交非临时申请之日起20年。在美国，专利期限可能会通过专利期限调整而延长，这可以补偿专利权人在授予专利时因美国专利商标局的行政延误而受到的补偿，或者如果专利被最终放弃，则可以缩短专利期限。较早提交的专利。专利可以在其有效期内和/或专利到期后最多六年内针对专利有效期内发生的侵权行为强制执行。
在某些情况下，我们可能会依靠商业秘密来保护我们的技术。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和第三方签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的顾问或合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会产生关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。
许可协议
插入-转移
2009年5月，我们与Inserm-Transfert SA（以下简称InsRM）签订了独家许可，Inserm-Transfert SA是国家卫生和医学研究所的全资子公司，用于使用与 ABCD1 基因和相应蛋白质，用于人类酒精性痴呆治疗领域。该协议于2012年、2013年、2014年和2015年进行了修订。InsRM许可专利组合中的最后一项专利于2016年2月到期。
我们有义务向Insram支付净销售额的一定比例，作为我们使用该授权知识产权的任何产品的特许使用费，期限为涵盖该产品的任何授权专利的有效期或首次商业销售后的10年。 SKYSONA的任何净销售额均须缴纳该特许权使用费，该特许权使用费为低个位数。
我们必须尽一切商业上合理的努力开发受许可知识产权覆盖的产品，并在实际情况下尽快将其引入商业市场，并符合我们合理的商业实践和判断，并遵守商定的开发计划。我们承担了某些开发、监管和商业里程碑义务，并必须每年报告我们实现这些里程碑的进展。
我们可以随时单方面终止许可协议。如果另一方发生重大违约且在收到此类违约书面通知60天后仍未得到解决，或者如果另一方成为自愿或非自愿破产申请的对象并且该申请未被驳回，任何一方都可以终止协议
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提交后120天内存在偏见。此外，如果我们无法在InsRM发出书面通知后60天内证明我们一直在努力开发受许可知识产权覆盖的产品并将其引入商业市场，InsRM可以终止许可协议。
如果不提前终止，本协议将在协议涵盖的专利权内所有已颁发的专利和提交的专利申请到期或自许可知识产权涵盖的产品首次商业销售之日起10年内自动终止（以较晚者为准）。许可授予因任何此类终止而停止。根据该协议授予我们的最长专利权已于2016年到期。
巴斯德研究所
2011年9月，我们与巴斯德研究所（Institut Pasteur）就某些专利达成了许可，该专利涉及在一系列适应症（疫苗接种除外）的离体基因治疗和基于CAR t细胞的治疗领域使用DNA序列、LVV和重组细胞。该协议于2012年修订了两次，2013年修订了一次，最近一次修订是在2015年。巴斯德研究所许可专利组合中的最后一项专利于2023年到期。该许可证仅限于含有人类和非人类LVV的产品。巴斯德研究所保留代表其自身、其被许可人和研究合作伙伴使用许可知识产权进行研究的权利。
我们有权根据协议直接向第三方授予子许可。对于包括针对β-血红蛋白病（包括β-地中海贫血和BCD）或酒精性痴呆（包括CALD和肾上腺脊髓神经病）的产品的第一个子许可，我们必须向巴斯德研究所额外支付3亿欧元。如果我们有任何收入（现金或非现金）与针对β-血红蛋白病以外适应症的产品的再许可有关（包括β-地中海贫血和BCD）或酒精性痴呆（包括CALD和肾上腺脊髓神经病），如果分许可还包括我们控制的知识产权许可，我们必须向巴斯德研究所支付该收入的一定比例，从低个位数不等，如果子许可不包括我们控制的知识产权许可，则子许可收入的一定比例为中档两位数。
我们有义务向巴斯德研究所支付净销售额的一定比例，作为我们受授权知识产权保护的任何商业化产品（包括ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA）的特许权使用费。该版税根据产品的说明而异，但无论如何都是低个位数。如果在许可知识产权涵盖的产品首次获得市场授权后的五年内，最后一项许可专利到期，则特许权使用费将减少。此外，从2016年开始，我们被要求支付年度维护费，并逐年通过特许权使用费支付来抵消。
我们需要采取一切合理的商业努力（与类似规模和范围的公司相比）来开发和商业化许可领域的一种或多种产品，并获得任何必要的政府批准，并营销许可领域的产品（如果有的话）。此外，我们还承担了某些开发和监管里程碑义务。我们必须每年报告实现这些里程碑的进展。我们可以提前90天向巴斯德研究所发送书面通知，随时单方面终止许可协议。如果另一方存在重大违约行为，且在收到此类违约书面通知60天后仍未得到解决，任何一方均可终止许可。如果针对我们启动破产程序且未在60天内驳回，巴斯德研究所也可能终止协议。
如果不提前终止，协议将在最后一项许可专利到期或第一个产品首次市场授权五年后自动终止，以较晚发生者为准。如果协议终止，而许可授予将停止，我们将保留在终止后一段时间内制造、进口、使用和销售许可产品的权利。此外，我们在许可专利涵盖的某些共同改进中的所有权股份将在协议终止后继续有效。根据该协议授予我们的最长专利权已于2023年到期。
斯坦福大学
2002年7月，我们与利兰斯坦福初级大学（本文简称斯坦福大学）董事会签订了一份非排他性许可协议，我们于2012年4月对该协议进行了修订和重述。根据该协议，我们获得了将HEK 293亿细胞系用于研究、非临床和临床开发目的以及人类和动物基因治疗产品的任何商业或非商业用途的许可。
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我们有权根据协议直接向第三方授予子许可。对于我们授予的每一个此类子许可，我们必须向斯坦福大学支付费用（除非该子许可是授予合作伙伴、合同制造商或合同研究组织）。
我们有义务向斯坦福大学支付净销售额的一定比例，作为我们受授权知识产权保护的任何商业化产品（包括ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA）的版税。该特许权使用费随净销售额而异，但在任何情况下，该特许权使用费均为低个位数，并且对于每个要求我们就许可产品付款的第三方许可证会减少，前提是斯坦福大学的特许权使用费不低于指定百分比（低于百分之一）。自2013年4月以来，我们一直向斯坦福大学支付年度维护费，该费用可计入我们逐年支付的特许权使用费。
我们可以提前30天书面通知斯坦福大学单方面终止协议。如果在发出通知30天后，我们拖欠任何报告或付款，没有采取商业上合理的努力来开发、制造和/或商业化受授权知识产权保护的一种或多种产品，严重违反任何规定或提供任何虚假报告，斯坦福大学也可以终止许可协议。终止本协议可能需要我们利用不同的细胞类型进行载体制造，这可能会导致延误。
如果没有提前终止，该许可证将于2037年4月到期。只要我们当时市场上有商业产品并且我们实质上遵守许可协议，我们就可以选择将期限再延长25年。
研究发展基金会
2011年12月，我们与研究发展基金会（我们称之为RDF）签订了独家许可，以使用涉及LVV的某些专利。该组合中任何已经发布或可能发布的专利的预期法定有效期将在2021年至2027年之间。RDF保留代表其自身和其他非营利性学术研究机构为任何学术、非临床研究和教育目的实践和使用许可专利的权利。我们有权根据协议直接向第三方授予子许可。
我们有义务向RDF支付净销售额的一定比例，作为授权知识产权涵盖的任何商业化产品（包括ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA）的特许使用费。该特许权使用费为低个位数，如果在首次上市批准后的十年内，涵盖许可产品的许可专利中的最后一项有效主张到期或结束，则该特许权使用费将减少一半。
我们需要为像我们这样规模和资源的公司做出商业上合理和勤奋的努力来开发或商业化受授权知识产权保护的产品。我们还承担了某些监管里程碑义务，并必须每年报告我们实现这些里程碑的进展。
如果我们发生重大违约，并且在收到此类违约书面通知90天后仍未得到解决，EDF可以终止协议（不付款的情况下为30天）或如果我们破产，我们的业务或资产或财产将置于接管人、受托人或受托人手中，我们在破产法院提起或遭受提起任何程序以重组或重新安排我们的财务事务，为债权人的利益做出一般性转让，或者，如果我们或附属公司或分被许可人提起任何程序质疑许可专利内任何专利或专利申请的有效性或可专利性，则协议将立即终止。
如果不提前终止，本协议将持续至到期，前提是许可专利内不再有有效主张，或者我们对受赚取特许权使用费约束的许可产品的特许权使用费义务到期（以较晚者为准），如果该赚取的特许权使用费是基于上述最低10年特许权使用费期限。如果协议终止，而许可授予将停止，RDF将向我们的分许可人授予直接许可。根据该协议向我们授权的最长专利权是一项目前预计将于2027年到期的美国专利。
西连
2015年12月，我们与SIRION Biotech Deliverh（我们称SIRION）签订了一份许可协议，根据该协议，我们独家许可了针对基因治疗产品制造方面的某些专利和专利申请。该组合中任何已经发布或可能发布的专利预计法定有效期将为2033年。在符合某些条件的情况下，我们有权向第三方授予子许可。
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我们有义务向SIRION支付净销售额的一定比例，作为我们受授权知识产权保护的任何商业化产品（包括ZYNTEGLO和LyFGENIA）的使用费。这些特许权使用费为低个位数，并且对于应支付给第三方的特许权使用费会减少，最高限额。
我们还承担了某些发展和监管里程碑，我们必须定期报告实现这些里程碑的进展。
我们可以在事先书面通知SIRION的情况下随时单方面终止许可协议。如果重大违约行为在通知期后仍未得到解决，任何一方都可以终止协议。如果针对另一方启动破产程序且未在规定期限内驳回，任何一方也可以终止协议。如果没有提前终止，协议将在协议涵盖的专利权到期时自动终止。根据该协议向我们授权的最长专利权目前预计将于2033年到期。
竞争
凭借三种FDA批准的基因疗法，我们现在正在部署经过验证的商业策略，将我们的疗法带给患者。 我们相信，我们拥有深厚的基因治疗专业知识，并在商业上领先于最接近的竞争对手。我们已经建立了一个强大的QTC网络来治疗患者，我们的治疗价值和我们提供的基于结果的协议正在导致快速访问，我们正在根据我们从持续的发布中学到的教训来优化患者和提供者的体验。
然而，生物技术和制药行业的特点是激烈和快速变化的竞争，以开发新技术和专有产品。我们不仅必须与其他专注于基因治疗产品的公司竞争，而且我们商业化的任何产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法竞争。我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的战略合作伙伴，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，并拥有更多获得FDA和其他监管机构对疗法的批准和将这些疗法商业化的经验。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地在美国和全球市场获得广泛的市场认可。我们竞争对手的疗法可能比我们可能商业化的任何疗法更有效，或者更有效地营销和销售，并可能使我们的疗法过时或没有竞争力，然后我们才能收回开发和商业化我们的任何疗法的费用。
这些竞争对手还在招募和留住合格的商业、科学和管理人员、建立临床研究中心、注册患者进行临床研究以及获取补充或必要的技术方面与我们竞争。小型或早期公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
我们预计，随着新疗法进入市场和先进技术的出现，我们将面临激烈且日益激烈的竞争。我们预计我们开发和商业化的任何疗法都将根据功效、安全性、给药和交付的便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人报销的可用性等因素进行竞争。
如果我们的竞争对手开发并商业化比我们可能开发的任何疗法更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的疗法或调节方案，我们的商业机会可能会减少或消除。根据这些竞争努力的成功程度，它们可能会增加我们疗法的采用和成功的障碍，或者导致竞争产品的更多获取和报销。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人鼓励使用仿制药产品或其他较低价格选择的影响。竞争对手包括以下人员：
镰状细胞病- LyFGENIA的主要竞争对手是CASGEVY（exa-cel，由Vertex Pharmaceuticals销售），该公司利用CRISPR/Cas9基因编辑平台来破坏BCC 11 A红系增强子。与LyFGENIA类似，CASGEVY通过自身HSCt治疗进行给药。 CASGEVY和LyFGENIA均于2023年12月8日获得FDA批准。
发达国家目前治疗SCD的标准护理是慢性输血或HRA（一种仿制药）。此外，接受慢性输血治疗的患者经常接受铁离子配合治疗，以帮助管理铁超负荷。我们了解到正在进行的研究继续评估HRA在不同人群中的有效性和安全性。此外，有限数量的SCD患者接受同种HSCt治疗，特别是如果确定了足够匹配的供体细胞来源。有许多学术和行业赞助的研究
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以及开发计划，以提高供体细胞来源不匹配的异基因HSCT的耐受性和安全性，同时增加合适供者的可用性。FDA还批准了其他一些治疗SCD的药物，包括Endari(L-谷氨酰胺，由Emmaus生命科学公司销售)、Oxbryta(Voxelotor，全球血液治疗公司开发的一种HBS聚合抑制剂，现由辉瑞公司销售)和Adakveo(由诺华公司销售的p-选择素抗体Crizanlizumab)。针对SCD病理生理学的各个方面，一些不同的慢性治疗方法正在进行研究，其中包括：在Agios制药公司支持的2/3期试验中的丙酮酸激酶受体激活剂Mitapivat；以及在Fulcrum治疗公司支持的1期研究中设计的用于增加胎儿血红蛋白表达的选择性外胚层发育蛋白小分子抑制剂pociredir。SCD的其他基因治疗计划正在开发中，包括Editas Medicine，Inc.和Beam Treeutics的计划。Editas Medicine报告了其EDIT-301(Reni-cel)1/2/3期研究的早期疗效数据，该研究利用CRISPR/Cas12a基因编辑平台靶向HBG1/2启动子上调HBF。BEAM治疗公司使用碱基编辑来靶向HGB1/2启动子并上调HGF，他们继续招募患者参加他们的1/2期试验。
β-地中海贫血- ZYNTEGLO是FDA于2022年8月批准的第一种用于治疗需要定期红细胞输注的成人和儿童β地中海贫血患者的基因疗法，我们于2022年12月在商业环境中开始治疗第一位ZYNTEGLO患者。 ZYNTEGLO的主要竞争对手是CASGEVY，该公司于2024年1月获得FDA批准，用于治疗12岁及以上输血依赖性β-地中海贫血患者。
在发达国家，目前治疗β-地中海贫血的标准是通过慢性输血来治疗患者的贫血。此外，这类患者经常接受铁离子螯合治疗，以帮助管理与他们的慢性输血相关的铁超载。诺华和Chiesi提供领先的铁络合疗法，正在寻求改善他们的产品形象和可及性。目前正在调查若干不同的办法，以期改善目前的护理治疗选择标准。Reblozyl(Luspatercept)是默克和百时美施贵宝公司推出的一种皮下注射蛋白质疗法，针对转化生长因子-β超家族中的分子，已在美国被批准用于治疗需要定期红细胞输注的成年β地中海贫血患者的贫血，并被欧盟批准用于治疗与β地中海贫血相关的输血依赖贫血的成人患者。此外，Agios正在开发治疗输血依赖型和非输血依赖型β地中海贫血的米塔帕特，并报告了两项3期研究的阳性临床数据。一些β地中海贫血患者接受造血干细胞移植治疗，特别是在确定了足够匹配的供体细胞来源的情况下。此外，还有一些学术和行业赞助的研究和开发计划，以改善异基因HSCT的结果，或半相合HSCT的耐受性和安全性，同时增加合适的供者的可用性。
呼叫- 目前治疗CALD的标准治疗是同种异基因HSCt。世界各地的各个学术中心正在寻求开发对同种异源HSCt的改进。正在研究的其他可能治疗方法包括Minoryx Therapeutics的Min-102（来格列酮）和Viking Therapeutics的VK 0214。
政府监管
在美国，生物制品，包括基因治疗产品，受联邦食品、药物和化妆品法(“FD&C法”)和公共卫生服务法(“PHS法”)以及其他联邦、州、地方和外国法规的监管。除其他事项外，《食品和药物管制法》和《小灵通法案》及其相应法规都对涉及生物制品的检测、制造、安全、功效、纯度、效力、标签、包装、储存、记录保存、分销、进口、出口、报告、记录保存、批准后监测、广告和其他促销活动进行管理。在销售某些生物制品之前，必须获得FDA的批准，包括我们的产品和任何未来的候选产品。为生命周期管理获得监管批准的过程，包括与我们批准的产品相关的批准后更改，以及随后遵守适当的联邦、州、当地和外国法律法规的过程，需要花费大量的时间和财力，我们可能无法获得所需的监管批准。此外，我们有正在进行的临床研究，需要卫生当局监督和批准正在进行的临床活动。
美国生物制品开发流程
美国食品和药物管理局在生物制品进入美国市场之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•根据药物实验室质量管理规范（“LCC”）和其他适用法规完成非临床实验室测试和动物研究;
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•向FDA提交研究性新药申请（“IND”），该申请必须在开始人体临床研究之前生效;
•试验开始前获得各临床研究中心的机构审查委员会（“IRS”）或伦理委员会的批准;
•根据通常称为良好临床规范（“GCP”）的FDA法规以及保护人类研究受试者及其健康信息的任何额外要求进行充分且良好控制的人体临床研究，以确定拟议生物产品用于其预期用途的安全性、纯度和效力或功效;
•准备并向FDA提交BLA以获得上市批准，其中包括来自非临床测试和临床研究结果的安全性和有效性的实质性证据;
•令人满意地完成FDA对生产生物产品的一个或多个生产设施的检查，以评估其对GMP的合规性，以确保设施、方法和控制足以保持生物产品的安全性、特性、强度、质量、纯度和效力，以及（如果适用）FDA对人体细胞和组织产品的良好组织质量管理规范（“GTP”）;
•FDA可能对生成支持BLA的数据的非临床和临床研究中心进行审计;以及
•FDA对BLA的审查和批准，或许可证。
在人体测试任何候选生物产品（包括基因治疗产品）之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前测试，也称为非临床研究，包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前测试的进行必须遵守联邦法规和要求，包括适用的话。
临床研究赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献、建议的临床方案和研究人员信息一起作为IND的一部分提交给FDA。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将临床研究搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床研究开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床研究之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对生物制品候选产品实施临床搁置。如果FDA强制临床暂停，研究可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床研究开始，或者一旦开始，此类研究将被允许继续进行。
除了IND提交流程外，根据美国国立卫生研究院（“NIH”）的《重组DNA分子研究指南》（“NIH指南”），对人类基因转移试验的监督还包括机构生物安全委员会（“IBC”）的评估和评估，该委员会是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子的研究。IBC评估研究的安全性，并识别对公共卫生或环境的任何潜在风险，此类审查可能会导致临床试验启动前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资金的机构进行或由其赞助，但许多不受NIH指南约束的公司和其他机构自愿遵守这些指南。
临床研究涉及在合格研究人员的监督下给患者服用生物制品候选药物，通常是不受研究赞助商雇用或在研究赞助商控制下的医生，研究必须根据FDA的法规进行和监测，这些法规包括GCP要求，其中包括要求所有研究对象提供知情同意。临床研究是在详细说明临床研究的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数的协议下进行的，包括确保在某些不良事件发生时临床研究将被停止的停止规则。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。虽然IND是活跃的，但自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究的详细结果的年度进展报告必须提交给FDA，书面IND安全报告必须迅速提交给FDA和调查人员，以了解严重和意想不到的不良事件、来自其他研究、实验室动物试验或体外测试的任何发现表明对人体有重大风险，或者任何临床上重要的严重可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的增加。
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此外，每项临床研究都必须由将进行临床研究的机构或为其提供服务的机构的IRB审查和批准。IRB负责保障研究参与者的福利和权利，并考虑参与临床研究的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床研究受试者或其法律代表签署，并必须监督临床研究直到完成。FDA或赞助商可以暂停，或者其数据安全监测委员会可以基于各种理由建议随时暂停临床研究，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床研究不是按照IRB的要求进行的，或者如果候选生物制品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床研究的批准。
人类临床研究通常在三个连续的阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：
•第一阶段。 该生物产品最初被引入到患有目标疾病或病症的健康人类受试者或患者中。这些研究旨在测试研究产品在人体中的安全性、剂量耐受性、吸收、代谢和分布，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。
•第二阶段。 在患有特定疾病或病症的有限患者人群中进行生物制品评估，以识别可能的不良反应和安全风险，初步评估产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性、最佳剂量和给药方案。
•第三阶段。 将生物产品施用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供具有统计学意义的临床疗效证据，并进一步测试安全性，通常在地理上分散的临床研究中心进行。这些临床研究旨在确定产品的总体风险/受益比，并为产品标签提供充分的基础。
批准后临床研究，有时称为4期临床研究，可能会在初步上市批准后进行。这些临床研究用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验，特别是用于长期安全性随访。FDA还可能要求或申办者自愿决定继续评估正在进行的临床试验中的患者，以收集有关任何已批准产品长期影响的更多信息。例如，FDA建议某些基因治疗临床试验的申办者在15年内观察受试者是否存在潜在的基因治疗相关迟发不良事件，包括至少五年的年度检查，然后每年进行十年的询问（无论是亲自还是通过问卷调查）研究受试者。
在临床研究的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于生物制品物理特征的额外信息，并根据GMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险，PHS法案强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。生产过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他外，赞助商必须开发测试最终生物制品的安全性、特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明生物制品的质量在其规定的保质期内保持不变。
美国审查和批准流程
在生物制品的商业销售之前，必须获得FDA对BLA的批准。BLA必须包括产品开发的结果，包括实验室和动物研究的结果、人体研究的结果、产品的制造和成分信息、建议的标签和其他相关信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品使用的安全性和有效性的临床研究，也可以来自许多替代来源，包括由独立调查人员发起的研究。此外，根据修订后的《儿科研究公平法》(“PREA”)，BLA或补充BLA必须包含数据，以评估生物制品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交数据，或者完全或部分免除PREA要求。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的生物制品。
提交申请后60天内，FDA将审查提交的BLA，以确定其是否实质完整，然后再接受该机构提交。FDA可以拒绝提交任何其认为不完整的BLA，或
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在提交时不能适当审查，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、纯净和有效，以及是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照GMP生产，以确保和保持产品的身份、安全、强度、质量、效力和纯度。FDA的目标是在提交日期后10个月内审查标准申请，或者，如果申请有资格优先审查，则在FDA接受提交申请后6个月内审查。在标准审查和优先审查中，FDA还可以延长审查过程，以审查被认为是对申请的“重大修订”的额外信息。
FDA可能会将新型生物制品或存在安全性或有效性难题的生物制品的申请提交给咨询委员会（通常是一个由临床医生和其他专家组成的小组）进行审查和评估，可能包括是否应该批准该申请以及在什么条件下批准的建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑此类建议。
在生物产品批准过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解策略（“REMS”）来确保生物产品的安全使用。如果FDA认为需要REMS，BLA的申办者必须提交拟议的REMS;如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。
在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合GMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。对于基因治疗产品，如果制造商不符合适用于其执行的操作的GTP法规，FDA也不会批准该产品。这些是FDA的法规，管理用于制造人类细胞、组织和基于细胞和组织的产品(“HCT/Ps”)的方法以及使用的设施和控制措施，这些产品是用于植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求组织机构向FDA登记和列出他们的HCT/P，并在适用的情况下通过筛选和测试对捐赠者进行评估。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点以及申请人，以确保临床研究是按照IND研究要求和GCP要求进行的。
FDA评估BLA并进行检查后，FDA可能会发出批准函或完整回应函（“RTL”）。批准函授权该产品的商业营销，并附有特定适应症的特定处方信息。RTL将描述FDA在BLA中发现的所有缺陷，但FDA确定支持申请的数据不足以支持批准的情况除外，FDA可以在不首先进行所需的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议标签的情况下发布RTL。在发布RTL时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以使重新提交的BLA符合批准条件，包括请求提供额外信息或澄清，或要求进行额外的临床或非临床测试。如果不满足适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA。
如果产品获得监管机构批准，批准可能会严重限制于特定疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告或注意事项。FDA可以以REMS的形式对产品分销、处方或分发施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行上市后临床研究，有时称为4期临床研究，旨在进一步评估生物产品的安全性和有效性，以及测试和监督计划，以监测已商业化的已批准产品的安全性。
孤儿药资格
根据《孤儿药法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物产品孤儿称号，这种疾病或病症通常是影响美国人数少于20万或超过200人的疾病或病症。美国有000人，并且没有合理预期开发和制造药物或生物产品的成本美国此类疾病或病症的销售将从该产品的销售中恢复。提交BLA之前必须请求孤儿产品名称。FDA授予孤儿产品称号后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途将由FDA公开披露。
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FDA.孤儿产品指定并不意味着监管审查和批准流程的任何优势或缩短监管审查和批准流程的持续时间。
如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或状况的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他针对相同疾病或状况的药物或生物制品的销售申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势。这种药物的指定还使缔约方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠、免除PREA要求和免除BLA用户费用。然而，竞争对手可能会获得针对孤儿产品具有排他性的疾病或状况的不同产品的批准，或者获得针对同一产品但针对孤儿产品具有排他性的不同疾病或状况的批准。如果竞争对手获得了FDA定义的相同生物制品的批准，或者如果确定候选产品包含在竞争对手的产品中，导致相同的疾病或疾病，孤立的产品排他性也可能在七年内阻止产品的批准。如果被指定为孤儿产品的药物或生物制品获得了上市批准，其疾病或病情的范围超过了指定的范围，则该药物或生物制品可能无权获得孤儿产品独家经营权。
加快开发和审查计划
FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的药物和生物制品的过程。具体地说，如果候选药物和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出满足这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。候选产品赞助商可以在候选产品的临床开发过程中的任何时候要求FDA将该药物或生物制剂指定为快速跟踪产品。快速通道指定提供了与FDA进行更频繁互动的机会，对于Fast Track候选产品，FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑对营销申请的部分进行审查，如果赞助商提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受申请的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交申请的第一部分时支付任何必要的使用费。
打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的生物制品候选也可能有资格获得突破疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性治疗称号。该指定包括所有Fast Track指定功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。此外，研究中的药物或生物符合以下条件才有资格被指定为RMAT：(1)符合再生医学疗法的定义，再生医学疗法的定义是细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品或使用这种疗法或产品的任何组合产品；(2)它旨在治疗、修改、逆转或治愈一种严重的疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，研究中的药物有可能满足对这种疾病或状况的未得到满足的医疗需求。在2019年2月的最终指导意见中，FDA还表示，某些对细胞或组织产生持续影响的基因疗法可能符合再生医学疗法的定义。指定RMAT提供了潜在的好处，包括与FDA举行更频繁的会议，讨论候选产品的开发计划，滚动审查的资格和BLAS的优先审查。
任何提交FDA上市的候选产品，包括那些获得快速通道指定、突破性治疗指定或RMAT指定的产品，都可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查。如果候选产品是为治疗严重疾病而设计的，并且如果获得批准，与市场上的产品相比，将提供显著的安全性或有效性，则BLA有资格优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定优先审查的申请，以努力促进审查。此外，根据适用的临床研究的设计，候选产品可能有资格获得加速批准。具体地说，被研究的药物或生物制品在治疗严重或危及生命的疾病中的安全性和有效性，并提供比现有治疗更有意义的治疗益处的药物或生物制品可以得到加速批准，这意味着它们可以基于FDA的确定，即它们可以基于FDA确定的候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对于可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，例如中间终点，考虑到严重性、稀有性、或疾病的流行率以及可用或缺乏替代治疗。
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作为批准的条件，FDA通常要求获得加速批准的药物或生物制品的申办者进行充分且控制良好的验证性临床研究，并可能要求在授予任何加速批准之前进行此类验证性研究。未能及时进行所需的确认性试验，或未能在此类确认性试验期间验证临床益处，将使FDA能够从市场上迅速撤回已批准的生物产品。 此外，FDA目前要求提前提交宣传材料作为加速批准的条件，这可能会对产品商业发布的时间产生不利影响。
快速通道指定、突破疗法指定、RMat指定优先审查和加速批准不会改变批准标准，但可能会加快开发或批准过程。即使候选产品符合其中一项或多项计划的资格，FDA稍后也可能会决定该产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间不会缩短。
审批后要求
要保持遵守适用的联邦、州和地方法规，需要花费大量的时间和财力。FDA在批准后继续对生物制品进行严格和广泛的监管，特别是在GMP方面。经批准的产品的制造商必须遵守GMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。其他适用于生物制品的批准后要求，包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的GMP偏差、记录保存要求、报告不良反应、报告最新的安全和功效信息，以及遵守电子记录和签名要求。在BLA获得批准后，该产品也可能需要正式批次发布。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行某些测试，然后才能发布供分销。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的发布协议。FDA还可能在发放批次供制造商分销之前，对一些产品进行某些验证性测试。
生物制品制造商和其他参与生产和分销经批准的生物制品的实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守GMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持GMP合规性。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或批准的BLA持有者的限制，包括将该产品从市场上撤回。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施，对批准的产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准。此外，生产或分销药品或生物制品或持有经批准的BLAS的公司必须遵守其他监管要求，包括提交年度报告、报告药物不良经历的信息，以及维护某些记录。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改药物的批准标签，包括增加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施，包括实施REMS或进行上市后研究，以评估新发现的安全问题。
制造商必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与直接面向消费者的广告和面向医疗专业人员的广告相关的要求，禁止为产品批准的标签中未描述的用途或在患者群体中宣传产品的要求，行业赞助的科学和教育活动，以及涉及互联网的促销活动。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求，可能会导致对产品的销售进行限制或将该产品从市场上撤回，并可能受到民事或刑事制裁。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。后果可能包括拒绝批准待决申请、撤回批准、临床封存、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医疗保健专业人员的沟通、取缔、归还、返还利润或民事或刑事处罚。
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美国专利期限恢复
根据FDA批准使用我们的候选产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期限一般为IND的生效日期和BLA提交日期之间的时间的一半加上BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间。只有一项适用于批准的生物制品的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期之前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。将来，我们可能打算为我们目前拥有或许可的其中一项专利申请恢复专利期，以延长其当前到期日之后的专利寿命，这取决于临床研究的预期时长和提交相关BLA所涉及的其他因素。
生物仿制药与排他性
生物制品可以在美国获得儿科市场独家经营权。如果获得儿科排他性，将使现有的监管排他性期限和专利期限增加六个月。这种为期六个月的排他性从所有现有排他性保护或专利期结束起，可以根据FDA针对此类研究发布的“书面请求”自愿完成儿科研究而授予。
患者保护和平价医疗法案(“平价医疗法案”)于2010年3月23日签署成为法律，其中包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案(“BPCIA”)，它为被证明与FDA许可的参考生物制品相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径。小灵通法案的这项修正案试图将重复测试降至最低。生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。可互换性要求产品与参比产品具有生物相似性，并且该产品必须证明它可以预期产生与参比产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，可以在先前给药后交换生物和参比生物，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物的疗效降低的风险。
根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。 此外，最近的立法和监管提案试图减少或完全消除可互换产品和传统生物相似产品之间的区别，使这些产品的长期地位变得不明确。
医保法
除了对药品营销的限制外，近年来还应用了其他类型的州/联邦法律和行业协会会员行为准则来限制制药行业的某些营销行为。 这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、数据隐私和安全以及透明度法律法规，涉及药品定价和支付以及向医疗保健专业人员进行的其他价值转移。
美国联邦反回扣法规除其他外禁止故意或故意直接或间接以现金或实物形式提供、支付、索取或接受报酬，以引诱或换取购买、租赁、订购或安排或建议购买、租赁或订购任何医疗保健项目或服务，全部或部分根据医疗保险，医疗补助或其他联邦资助的医疗保健计划。 该法规已被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方集管理者之间的安排。 个人或实体无需实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图
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命令犯有违规行为。 尽管有许多法定豁免和监管安全港可以保护某些共同活动免受起诉，但豁免和安全港的措辞很狭窄，而且做法涉及向开处方、购买或推荐药品和生物产品的人提供报酬，包括某些折扣，或聘请医疗保健专业人员或患者作为演讲者或顾问，如果它们不完全符合豁免或安全港，则可能会受到审查。
除其他事项外，美国联邦民事虚假申报法禁止任何人故意提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请，或故意制作、使用或导致制作或使用对向政府支付资金的义务具有重大意义的虚假记录或声明，或故意隐瞒或故意不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。根据《虚假索赔法》，即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，但如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，他们也会被追究责任。虚假申报法“还允许充当”告密者“的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反了”虚假申报法“，并分享任何金钱追回。近年来，几家制药和其他医疗保健公司面临联邦虚假索赔法案的执法行动，其中包括涉嫌向政府医疗保健计划提交虚假或误导性的定价信息，并向客户免费提供产品，希望客户为产品向联邦计划收费。其他公司也面临执法行动，因为公司营销该产品用于未经批准的、因此不可报销的用途，从而导致提交虚假声明。联邦执法机构也对制药公司的产品和患者援助计划表现出越来越大的兴趣，包括报销和自付支持服务，对这些计划的一些调查已经导致了重大的民事和刑事和解。此外，政府可以断言，根据联邦民事虚假索赔法案的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。向联邦政府提出或提出虚假或虚构或欺诈性索赔可能会提起刑事诉讼。
《联邦民事货币处罚法》除其他外，禁止向医疗保险或医疗补助受益人提供或转移报酬，而该人知道或应该知道可能会影响受益人选择医疗保险或医疗补助应支付项目或服务的特定供应商。
1996年的《健康保险流通和问责法案》（“HIPAA”）还规定了几项新的联邦犯罪，包括医疗保健欺诈和与医疗保健相关的虚假陈述。医疗欺诈法规禁止故意实施欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人。虚假陈述法规禁止故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实，或就医疗福利、物品或服务的交付或支付做出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，一个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违法行为。
美国联邦医生支付阳光法案以开放支付计划的形式实施，要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商广泛跟踪向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生、脊椎按摩师、某些非医生从业者(医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册护士助产士)和教学医院的付款和其他价值转移，并公开报告此类数据。根据联邦医疗保险、医疗补助或国家儿童健康保险计划可获得付款的产品的制药和生物制造商必须跟踪此类付款，并必须在每个日历年度的第90天或之前提交一份报告，披露上一日历年度的应报告付款。其他一些国家、州和市政当局也实施了额外的支付跟踪和报告要求，如果做得不正确，可能会导致额外的处罚。
此外，美国《反海外腐败法》（“FCPA”）禁止公司和个人从事某些活动以获取或保留业务或影响以官方身份工作的人。 向另一个国家的任何官员、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提议支付或授权支付任何有价值的东西，以试图获得或保留业务或以其他方式影响以该身份工作的人是非法的。 在许多其他国家，开药的医疗保健专业人员受雇于政府实体，药品的购买者也是政府实体。 我们与这些处方者和购买者的交易可能受到FCPA的约束。
大多数州也有类似于联邦反回扣和虚假索赔法的法规或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的物品和服务，或者在一些州，无论付款人是谁，都适用。 一些州还要求制药公司报告与营销和推广有关的费用
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这些州的药品，并报告向这些州的个人医疗保健提供者提供的礼物和付款。 其中一些州还禁止某些与营销相关的活动，包括向某些医疗保健提供者提供礼物、膳食或其他物品。 此外，一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款相关的信息、营销支出和药品定价信息。某些州和地方法律要求药品销售代表注册。
违反任何这些法律或其他适用的政府法规可能会导致重大处罚，包括民事罚款、损害赔偿、禁止实体或个人参与政府医疗保健计划、额外的报告义务和监督（如果政府要求达成企业诚信协议或其他协议来解决不遵守这些法律的指控）、刑事罚款和监禁，以及我们运营的潜在缩减或重组。 即使我们不确定违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的财务状况并转移我们管理层对经营业务的注意力。
数据隐私和安全法律
许多州、联邦和外国的法律、法规和标准规定了与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全，并且现在或将来可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。在美国，许多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律和法规，都规范着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外，某些外国法律管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。
定价、承保范围和报销
对于我们获得监管批准的任何药品的覆盖范围和报销状态存在不确定性。在美国，我们可能获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售，在一定程度上将取决于包括政府在内的第三方支付者的报销情况。在美国，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此，不同的支付者对药品的覆盖范围和报销可能有很大的不同。第三方付款人可以包括政府医疗保健系统、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。确定付款人是否将为药品提供保险的过程可以与确定付款人将为药品支付的价格或报销率的过程分开。此外，这些过程的长度各不相同，可能需要几周、几个月或更长的时间才能完成，具体取决于个人支付者。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。第三方付款人可以提供保险，但对这种保险施加了严格的限制，例如要求首先尝试替代治疗。这些第三方付款人正在越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性、有效性和总体价值。此外，新批准的保健产品的报销状况存在重大不确定性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选产品可能不被认为在医学上是合理的、必要的或具有成本效益的。即使药品有保险，付款人为药品提供保险的决定并不意味着将批准适当的报销率。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为此类药物往往与较高的价格相关。此外，产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的使用。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。
如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和报销，我们获得监管机构批准进行商业销售的任何产品的可销售性都可能受到影响。此外，美国对管理式护理的重视程度有所提高，我们预计定价将继续面临下行压力。此外，传统保险市场实体（如再保险公司和止赔公司）对一般基因疗法或特别是我们的基因疗法的政策可能会对付款人关于承保范围和报销的决定产生负面影响。同样，自我保险雇主对一般基因疗法或特别是我们的基因疗法的政策，包括可能
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排除覆盖范围，可能会对我们营销疗法的能力产生负面影响。承保政策、第三方报销费率和药品定价法规可能随时发生变化。即使我们获得监管机构批准的一种或多种产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。
我们提出了新的支付模式，包括基于结果的合同，以帮助实现价值并分担潜在的一次性治疗的风险，例如ZYNTEGLO和LYFGENIA。虽然我们已经与几个州医疗补助机构以及代表数十个下游保险计划的药房福利经理(PBM)签署了基于结果的合同，并参与了与其他PBM和国家支付者的讨论，但不能保证这些支付模式将被广泛采用。即使有了这些支付模式，支付者和公众对我们产品的成本也可能会有很大的抵触。这些支付模式可能不足以让付款人在与竞争对手平价的情况下提供保险和/或支付我们的治疗，如果我们无法为我们的产品获得足够的保险，我们产品的采用和患者获得的机会可能会受到限制。此外，如果我们产品的报销受到基于结果的安排的约束，我们未来的产品销售收入将面临更大的风险(尽管根据我们的合同结构，这种风险是可以量化的，也是相对可预测的)。这些因素可能会影响我们将产品成功商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
政府价格报告
医疗补助是一项由各州管理的联邦和州联合计划，面向低收入和残疾受益人。联邦医疗保险是一项由联邦政府管理的联邦计划，涵盖65岁及以上的个人以及某些残疾人士。我们参加了医疗补助药品返点计划(“MDRP”)。根据MDRP，作为联邦资金可用于医疗补助下的承保门诊药物和医疗保险b部分下的某些药物或生物制品，我们向州医疗补助计划支付退款，用于向医疗补助受益人分发并由州医疗补助计划支付的承保门诊药物的每一单位。医疗补助返点基于我们每月和每季度向美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告的定价数据，CMS是管理MDRP和联邦医疗保险计划的联邦机构。对于MDRP，这些数据包括每种药物的平均制造商价格(AMP)，对于创新者产品，这些数据包括最佳价格。关于联邦医疗保险b部分，药品制造商必须每季度向CMS提供某些药物或生物制品的平均销售价格(“ASP”)信息。ASP的计算是基于法律规定的公式，以及CMS对法规的规定和解释。此信息用于计算Medicare Part b付款率，它由ASP加上指定的百分比组成。如果我们意识到我们之前提交的MDRP价格报告不正确或在重新计算定价数据的基础上发生了更改，我们必须在原始截止日期后三年内重新提交修订后的数据。如果更改是基于结果的协议的结果，当结果必须在三年期限之外进行评估时，我们可以要求在三年期限之外重新提交定价数据。如果我们未能及时提供信息或被发现故意向政府提交虚假信息，我们可能会受到民事罚款和其他制裁，包括终止MDRP，在这种情况下，我们将无法根据Medicaid或Medicare第二部分(如果适用)支付我们承保的门诊药物。
联邦法律要求参与MDRP的制造商也必须参与公共卫生服务的3400亿药品定价计划(“3400亿计划”)，以便联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险b部分下的制造商的药物。3400亿计划由卫生资源和服务管理局(“HRSA”)管理，并要求我们作为参与制造商同意向法定定义的承保实体收取不超过3400亿门诊药物“最高价格”的费用。到目前为止，蓝鸟的治疗一直只在住院环境中实施，我们预计大多数患者将继续在住院环境中接受蓝鸟的治疗。然而，如果患者在门诊环境中接受治疗，如果符合3400亿法律标准的其他条件，3400亿的“最高价格”要求可能适用于这些交易。这3,400个亿涵盖的实体包括从公共卫生服务获得医疗服务赠款的各种社区卫生诊所和其他实体，以及为不成比例的低收入患者提供服务的医院。被卫生与公众服务部部长指定用于治疗罕见疾病或疾病的药物，对于以下类型的承保实体不受3400亿最高价格要求的限制：农村转诊中心、唯一的社区医院、关键通道医院和独立的癌症医院。3,400亿的上限价格是使用法定公式计算的，该公式是基于根据《药品价格调整方案》计算的承保门诊药物的AMP和回扣金额。一般而言，接受医疗补助价格报告和返点责任的产品也受3400亿最高价格计算和折扣要求的约束。我们必须每季度向HRSA报告3,400个亿最高价格，然后HRSA将其公布给3,400个亿覆盖的实体。人权事务管理局已经敲定了关于计算3400亿最高价格和对明知和故意向承保实体收取3400种符合亿条件的药品多收费用的制造商实施民事罚款的规定。人权事务管理局还敲定了一项修订后的行政争议解决程序，通过该程序，涵盖3400个亿的实体可以向参与的实体提出索赔
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制造商收取过高费用，制造商可以通过该法案对3400亿受保护实体进行非法转移或重复折扣的行为提出索赔。此外，可能会推出立法，如果颁布，将进一步扩大3400亿计划，例如增加更多覆盖实体或要求参与的制造商同意为住院患者使用的药物提供3400亿折扣定价。
为了有资格使用医疗补助和医疗保险b部分下的联邦资金支付药品产品并由某些联邦机构和受助者购买，我们还必须参与美国退伍军人事务部（“VA”）联邦供应计划（“ASS”）定价计划。根据VA/FSG计划，我们必须向VA报告我们承保药物的非联邦平均制造商价格（“非FMP”），并向某些联邦机构收取不超过联邦最高价格的费用，该价格是根据非FMP使用法定公式计算的。这四个机构是退伍军人事务部、美国国防部、美国海岸警卫队和美国公共卫生服务局（包括印度卫生服务局）。我们还必须为军事人员和家属通过TRICARE零售药房计划购买的产品支付回扣。如果我们未能及时提供信息或被发现故意提交虚假信息，我们可能会受到民事罚款。
个别州继续考虑并颁布立法来限制医疗保健成本的增长，包括处方药和组合产品的成本。许多州已经实施或正在考虑实施药品价格透明度立法。此类法律的要求包括提前通知计划提价、报告提价金额和采取此类提价时考虑的因素、向处方药人、购买者和国家机构披露批发收购成本信息，以及新产品通知和报告。此类立法可能会限制某些药品的价格或付款，许多州可能会对不遵守药品价格透明度要求的制造商处以民事罚款或寻求其他执法机制。
医疗改革和医疗保健法的潜在变化
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销水平、减少医疗保险和其他医疗保健资金以及应用新的支付方法来控制成本。例如，2010年3月颁布了《平价医疗法案》，其中除其他事项外，增加了医疗补助药品退税计划下大多数制造商所欠的最低医疗补助退税；引入了一种新的方法，根据该方法，对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物计算制造商在医疗补助药品退税计划下所欠的退税；将制造商的医疗补助退税义务扩大到参加医疗补助管理保健计划的个人；建立了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划；要求制药商根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额支付新的年费；对某些医疗器械的销售征收新的联邦消费税；创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金；并在CMS建立了联邦医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出。
自颁布以来，ACA的某些方面受到了司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州最近对ACA提出的司法挑战，但没有对ACA的合宪性做出具体裁决。此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法改革。除其他外，2011年的《预算控制法案》导致了对医疗服务提供者的医疗保险付款减少，除非国会采取额外行动，否则该法案将持续到2032年。最近，2021年3月，拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》成为法律，该法案从2024年1月1日起取消了医疗补助药品回扣的法定上限。此前，回扣的上限为药物的100%。
最值得注意的是，2022年8月，总裁·拜登签署了《2022年降低通胀法案》(IRA)，使之成为法律。这项法规标志着自2010年ACA通过以来，国会对制药业采取的最重大行动。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判，价格可以协商，但有上限(最初10种药物的最终价格将于2026年开始生效)；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；重新设计联邦医疗保险D部分福利(从2024年开始)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。2023年8月29日，HHS公布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，2024年8月15日，HHS公布了商定的价格。HHS已经发布并将继续发布实施爱尔兰共和军的指导意见，尽管联邦医疗保险药物
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价格谈判计划目前受到法律挑战。 虽然IRA对制药行业的直接影响以及对我们业务的间接影响尚未完全确定，但可能会很大。
此外，美国对特种药物定价实践的立法和执法兴趣也越来越大。具体来说，国会最近进行了几项调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药物和生物定价的透明度，降低医疗保险下处方药和生物制品的成本，审查定价和制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划报销方法药物和生物制品。
美国各州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或提供者报销限制、某些类别治疗的患者自付费用上限、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和其他透明度措施，并且在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买的措施。
我们无法预测未来美国或国外的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何措施都可能限制政府和第三方付款人为医疗保健产品和服务支付的金额。
人力资本
截至2024年6月30日，我们拥有375名全职员工，其中54名拥有博士学位或药剂师度在这些全职员工中，221名员工从事研发活动，154名员工从事商业、金融、法律、业务开发、人力资源、信息技术、设施和其他一般行政职能。我们与员工没有签订集体谈判协议，也没有经历过任何停工事件。我们是一家致力于通过有竞争力的总奖励和保留努力以及对多元化、公平、包容性和归属感的承诺，创建一种包容性和敬业度的文化，满足全体员工的需求。
薪酬和福利计划
我们的薪酬计划旨在通过支持公司实现其主要业务目标，使员工的利益与增长和股东回报的驱动力保持一致。我们的目标是吸引和留住那些才华、专业知识、领导力和贡献有望持续增长并推动长期股东价值的员工。因此，我们提供在我们行业内具有竞争力的员工工资和福利，我们聘请了一家全国公认的外部薪酬和福利咨询公司来独立评估我们薪酬和福利计划的有效性，并与行业内的同行进行比较。通过我们的绩效薪酬文化，我们寻求通过将薪酬的年度变化与公司整体业绩以及每个人对实现业绩的贡献联系起来，使员工的利益与股东的利益保持一致。强调公司整体业绩的目的是使员工的财务利益与股东的利益保持一致。我们还致力于提供全面的福利选择，我们的意图是提供福利，让我们的员工及其家人过上更健康、更有保障的生活。所有员工都有资格享受医疗、牙科和视力保险、带薪和无薪休假、员工股票购买计划、401(K)计划以及团体人寿和残疾保险。
员工发展和培训
员工的发展、招聘和留住是我们公司成功的关键因素。为了确保为员工提供有意义的体验，我们定期衡量组织文化和敬业度，以增强对我们未来成功至关重要的能力。我们正在建立一个强大的人才和继任规划流程，并制定了计划来支持整个组织关键职位的人才管道，帮助我们识别、培养和留住高绩效员工。为了让我们的员工能够在蓝鸟发挥自己的潜力，我们提供他们取得成功所需的一系列发展计划、机会和资源，以提高绩效和保留率，增加我们的组织学习并支持现有员工的晋升。
多样性
我们相信多元化、公平、包容性和归属感（“DEIB”）是一个参与、成功和创新组织的基石。我们致力于采取行动帮助解决种族不公正和不平等问题。我们建立了我们
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DEib指导委员会由各级员工组成，为制定有意义的措施和行动提供监督和指导，以继续增加各级的DEib和经验。在蓝鸟员工和领导者的大力投入下，我们制定了企业目标，以增加员工群体的多样性和代表性。
企业信息
我们于1992年4月在特拉华州成立，名称为Genetix Pharmaceuticals Inc.，并随后更名为蓝鸟生物公司。2010年9月。我们的邮寄地址和行政办公室位于马萨诸塞州萨默维尔Grand Union Boulevard 455号，该地址的电话号码是（339）499-9300。 我们在以下地址维护一个互联网网站：www.bluebirdbio.com。我们网站上的信息并未以引用的方式纳入本10-k表格的年度报告或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件中。
我们在我们的网站上或通过我们的网站提供我们根据修订的1934年证券交易法向SEC提交或提供的某些报告和对这些报告的修订。其中包括我们的10-k表格年度报告、10-Q表格季度报告和我们当前的8-k表格报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。在我们以电子方式向SEC提交或提供信息后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供这些信息。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股股票涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本年度报告中其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表和相关注释。以下任何风险的发生可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。
自成立以来，我们已经遭受了重大损失，我们可能无法在预期的时间内实现盈利的目标，甚至根本无法实现盈利。
自1992年成立以来，我们发生了重大净亏损，包括截至2023年12月31日的年度持续运营净亏损21190美元万。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为43亿美元。到目前为止，我们已经投入了大量的财政资源来建设我们的商业基础设施和研发，包括我们的临床和临床前开发活动。在可预见的未来，我们将继续出现净亏损，我们可能不会在预期的时间线上实现盈利，或者根本不会盈利。到目前为止，我们主要通过与Hercules Capital，Inc.的贷款协议、出售股权证券和优先审查凭证，以及较少程度的合作协议和政府机构和慈善基金会的赠款来为我们的业务提供资金。我们没有从ZYNTEGLO在欧盟的销售中获得实质性收入，并且刚刚开始确认我们在美国批准的产品的收入，考虑到治疗周期时间，收入在输液时确认。我们未来的收入将取决于我们产品获得批准的任何市场的规模，以及我们在这些市场上获得足够的市场接受度、第三方付款人的补偿和我们产品的足够市场份额的能力。
我们预计，如果我们：
•增强我们的能力，以支持ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的商业化努力，包括继续在美国建立销售、营销和分销基础设施;
•获得、建设和扩大制造能力，包括第三方制造商的能力;
•吸引和留住技术人才;
•在我们寻求识别和验证额外的候选产品时，启动额外的研究、临床前、临床或其他项目;
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•继续我们正在进行和计划中的ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA临床开发，包括完成HGB-210临床试验和长期后续研究;
•收购或授权其他候选产品和技术；
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合；
•因重报合并财务报表而产生法律、会计和其他专业服务费用;
•抵御诉讼，包括专利或股东诉讼;以及
•遇到任何延迟或遇到上述任何问题。
我们的净亏损可能会在季度与年度之间大幅波动，因此我们的经营业绩的期与期比较可能无法很好地表明我们未来的业绩。此外，无法保证我们能够实现盈利。此外，在任何特定的一个或多个季度，我们的经营业绩可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能导致我们的股价下跌。
人们对我们继续经营的能力存在很大疑问。 我们将需要筹集额外的资金，但这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法提供。未能在需要时获得必要的资本可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的商业计划、产品开发工作或其他运营。
根据截至本文日期我们当前的业务计划，管理层得出的结论是，我们继续持续经营的能力存在重大疑问。 有关我们预期现金跑道的讨论，请参阅本10-k表格年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”。 因此，我们需要筹集额外资金，以执行我们当前的业务计划和战略，包括在盈利或产生自由现金流之前。
我们不能保证有足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券(无论是股权、传统债务或其他类似债务的安排)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。另请参阅“风险因素-我们现有的和未来的任何债务都可能对我们的业务运营能力产生不利影响。。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，这可能要求我们放弃对我们的一些技术或产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，我们筹集额外资金的努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发产品和将其商业化的能力产生不利影响。
此外，由于我们重报了截至2022年12月31日的年度综合财务报表以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的季度期间的财务报表，我们延迟提交本10-k表格年度报告以及截至2024年3月31日和2024年6月30日的每个期间的季度报告。因此，在我们按照S-3表格的要求及时提交所有要求的报告之前，我们将没有资格在我们现有的S-3表格中出售证券或提交新的S-3表格。请参阅“风险因素-我们对截至2022年12月31日的年度和截至2022年和2023年12月31日的季度期间的综合财务报表的重报使我们面临许多额外的风险和不确定因素，包括法律诉讼的可能性增加我们不能使用S-3表格可能会使我们通过出售证券获得资金变得更加困难和昂贵。
此外，由于近期市场状况不稳定，资本成本和可用性已经并可能继续受到不利影响。贷方和机构投资者可能会减少甚至在某些情况下停止向企业和消费者提供信贷。美国市场和经济的持续动荡可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，包括我们进入资本市场满足流动性需求的能力。此外，我们将大部分现金和现金等值物保存在主要金融机构的账户中，并且我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场条件可能会影响这些机构的生存能力。如果任何金融机构倒闭
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当我们保留现金和现金等值物时，我们无法保证我们能够及时或根本获得未保险的资金。任何无法获取或延迟获取这些资金的行为都可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
如果我们无法及时获得资金，或者协作安排或产品销售的收入低于我们的预期，我们可能会被要求进一步修改我们的业务计划和战略，这可能导致我们大幅削减。推迟或停止任何当前或未来产品的商业化，或可能导致我们无法扩大业务或以其他方式利用我们的产品商业机会。因此，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大影响。
在其他潜在的不良事件中，插入性肿瘤发生是使用可以整合到基因组中的病毒载体的基因疗法的重大风险。任何此类不良事件可能要求我们停止或推迟我们产品或任何未来候选产品的进一步临床开发，或者暂停或停止商业化，我们产品和任何此类未来候选产品的商业潜力可能会受到重大负面影响。
我们的产品或任何未来候选产品引起的不良事件或其他不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国监管机构延迟、拒绝或撤回监管批准。在任何使用可以整合到基因组中的病毒载体的基因治疗产品中，一个潜在的重大风险是，载体将插入致癌基因或其附近，导致某些可能导致患者癌症的细胞克隆的增殖，即所谓的插入性致癌。例如，在我们的临床研究中，使用ELI-CEL(现为SKYSONA)治疗的多名CALD患者已被诊断为骨髓增生异常综合征(MDS)或急性髓系白血病(AML)，可能是由 Lenti-D 左心室植入介导的。SKYSONA的标签包括已知的血液系统恶性肿瘤风险的方框警告，因此，我们预计随着时间的推移会出现更多的病例。2024年4月，方框警告被修订，以包括我们的临床研究患者中诊断的血液系统恶性肿瘤的最新信息，以及监测程序和替代治疗选择的其他更新。我们继续密切监测接受SKYSONA治疗的患者中潜在的血液系统恶性肿瘤病例，并定期与治疗医生和监管机构进行沟通。我们不能保证在临床或商业环境中使用SKYSONA、ZYNTEGLO或LYFGENIA治疗的其他患者不会被诊断为血液系统恶性肿瘤。
此外，2021年12月，美国食品和药物管理局将LOVOCEL临床开发计划部分搁置于18岁以下患者。暂停与一例患有两个−-珠蛋白基因缺失(−αα3.7/α3.7)的青少年患者持续性贫血有关，该患者也被称为阿尔法地中海贫血特征，该患者接受了LOVCEL治疗。2022年12月，FDA在评估洛沃塞治疗SCD的研究中，取消了对18岁以下患者的部分临床限制。尽管取消了这一部分临床搁置，但更多的不良事件或关于先前报告的事件的新数据或分析可能表明存在重大安全问题，FDA可能会在未来对评估lovo-cel的研究强制或重新实施临床搁置。此外，基因治疗后的实验室结果可能很难解释，导致治疗医生的诊断不同或改变。例如，2023年1月31日，我们收到医生诊断为MDS的患者，该患者接受了lovo-cel治疗，对通过常规方法获得的实验室结果对同一名有两个α-珠蛋白基因缺失的青少年患者进行监测，符合上文提到的部分临床暂停。根据已建立的安全协议，信息由一个独立的数据监测委员会审查，该委员会的结论是，现有证据不支持MDS的诊断，需要更多的数据来确认这种诊断，并且应该继续进行大量的临床研究。测试自成立以来收到的结果调查员的初步报告(包括整合部位分析)表明，没有证据表明插入癌发生，截至2024年8月27日，病人残存临床稳定，实验室结果稳定， 未接受MDS诊断的治疗. 研究调查人员和FDA已经得到通知，当收到进一步的测试结果时，我们将继续监测其他分析。
此外，我们的产品和任何未来候选产品的治疗涉及或可能涉及化疗或清髓治疗，这可能会导致副作用或不良事件，可能会影响人们对我们的产品和任何未来候选产品潜在益处的看法。例如，MDS导致AML是某些清髓方案的已知风险。因此，在我们的HGB-206洛沃治疗SCD临床研究中报道的MDS和AML事件可能是由潜在的SCD、移植操作以及与洛沃治疗相关的药物输注对骨髓的压力引起的。LYFGENIA的产品标签包括已知的血液系统恶性肿瘤风险的方框警告。此外，与给药或收集ZYNTEGLO、SKYSONA或LYFGENIA细胞相关的程序可能会导致尚未预测的其他不良事件。将有重大潜在医疗问题的患者纳入我们的临床研究可能会导致死亡或其他不良医疗事件，原因是这些患者可能正在使用其他治疗方法或药物，或他们的疾病进展。
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此外，接受我们的疗法（包括lovo-cel）治疗的患者表现出持续的寡克隆性，我们将其定义为（i）以>=10%相对频率观察到的任何LVV插入部位的两个连续实例，或（ii）以>=至5%相对频率观察到的两个或更多插入部位，通过整合部位分析测量。 根据我们的临床方案，我们加强了对表现出持续少克隆性的患者的监测。目前尚不清楚持续的少克隆性是否意味着未来患血液恶性肿瘤的风险增加，但这是FDA用来评估基因疗法随着时间的推移安全性的一个标准。
此外，由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，暴露于基因治疗产品后可能存在其他迟发不良事件的风险。FDA表示，LVV具有可能构成延迟不良事件高风险的特征。
如果发生任何此类不良事件，包括插入性肿瘤发生，我们正在进行的和未来的临床研究以及其他开发工作的进一步推进可能会停止或推迟，并且我们可能无法以我们预期的方式将我们批准的产品商业化，或者根本无法实现。 一旦发生或再次发生任何这些事件，FDA可能会暂停我们的一个或多个计划，实施导致我们的产品或任何未来候选产品的监管批准延迟的要求，要求实施风险评估或缓解策略，或者可能导致我们停止商业化已批准的产品。如果发生其中任何一种情况，我们计划的商业潜力可能会受到重大负面影响。
尽管ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA已经获得FDA的批准，但严重的安全事件可能会导致批准的产品被从市场上撤下或其市场机会显著减少。例如，当我们将我们的产品商业化，进行长期随访，或在更大、更长时间和更广泛的临床试验中测试任何未来的候选产品时，或者随着这些产品或任何未来产品的使用变得越来越广泛，患者可能会报告在以前的试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。许多时候，副作用(可能与我们的产品或任何未来的候选产品有关)只有在研究产品在大规模临床试验中进行测试后才能检测到，在某些情况下，只有在批准后向患者提供商业规模的产品后才能检测到。其他接受我们产品的患者未来可能会患上恶性血液病，这可能会对我们产品的商业前景和任何未来的候选产品产生负面影响。我们或其他人可能会在以后发现此类产品引起的不良副作用或不良事件，或随着时间的推移可能累积副作用或不良事件，并可能导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：
•监管部门可以暂停、限制或撤回对此类产品的批准，或寻求禁止其制造或分销的禁令；
•监管机构可能要求标签上添加额外警告，包括“盒装”警告，或发布安全警报、“亲爱的医疗保健提供者”或“亲爱的医生”信件、新闻稿或包含警告或有关产品的其他安全信息的其他通讯;
•我们可能被要求改变产品的给药方式或进行额外的临床试验或上市后研究;
•我们可能需要制定风险评估和缓解策略，或REMS，其中可能包括确保安全使用的要素，或概述此类副作用风险并分发给患者的药物指南;
•我们可能会受到罚款、禁令或刑事处罚；
•患者和/或治疗医生可能会认为该产品引起的不良副作用或不良事件的风险超过其潜在益处，并选择不使用该产品;
•我们可以选择将此类产品从市场上撤下;
•我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及
•我们的声誉可能会受损。
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任何这些事件都可能损害我们开发或商业化我们的产品或任何未来候选产品的能力，并且其商业潜力可能会受到重大负面影响。
我们分别依赖SKYSONA、ZYNTEGLO和LyFGENIA的复杂、单一来源供应链。LVV和药品的制造、测试和交付给我们带来了重大挑战，我们可能无法以支持我们的临床项目和商业化所需的质量、数量或时间生产我们的载体和药品。
我们依靠第三方来制造左心室和ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的药物产品。LVV和药物产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识。即使拥有相关的经验和专业知识，细胞治疗产品的制造商在生产中也经常遇到困难，特别是在扩大规模和验证初始生产、管理从临床生产到商业生产的过渡以及确保产品符合要求的规格方面。这些问题包括生产成本和产量、质量控制、质量保证测试、操作员失误、缺乏合格的制造和质量控制测试人员、任何生产原材料短缺以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，从临床到商业制造的过渡是复杂的，已经导致并可能继续导致较低的运营成功率，原因之一是与商业产品相关的更严格的规格和更高的监管标准。我们不能保证这些问题不会在未来发生，也不能保证我们能够及时解决或解决发生的问题，或用现有的资金。由于这种复杂性，将LVV或药物产品的生产过渡到备用或第二来源生产需要漫长的技术转让过程和监管审查和批准，这往往需要大量时间，并可能需要额外的巨额财务支出。
我们目前只有一家ZYNTEGLO和SKYSONA的最终药物产品制造商和一家LVV制造商，另外还有一家最终药物产品制造商和一家LYFGENIA的LVV制造商；因此，我们供应商关系的任何重大中断或变化都可能损害我们的业务。例如，我们最近通知ZYNTEGLO和SKYSONA的LVV制造商，我们打算逐步停产，因为我们正在探索这些产品中使用的LVV的替代制造方法和计划。此外，我们在制造粘附式LVV方面遇到了挑战，目前ZYNTEGLO和SKYSONA都在使用这种粘附式LVV。由于这些事件或与我们的制造关系和流程相关的其他困难，我们可能无法达到我们的制造预测。任何无法满足我们的生产预测的情况都可能影响这些药物产品正在进行的商业化，并阻碍我们实现财务目标的能力。此外，我们从第三方采购关键材料，直接通过与供应商的协议，或间接通过与供应商有协议的制造商。用于制造SKYSONA、ZYNTEGLO和LYFGENIA的某些关键材料的供应商为数不多。这些供应商可能不会在我们需要的时候或在商业合理的条件下将这些关键材料出售给我们或我们的制造商。我们没有控制所有关键材料的采购过程，可能会因为我们无法控制的原因而出现短缺。
我们继续推进对制造业进行额外投资以扩大产能的计划，迄今为止，我们已确保了足够的商业规模药品生产能力，以满足ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的近期销售预测，包括最近批准将ZYNTEGLO和SKYSONA的生产能力增加一倍;然而，任何进一步扩大我们制造能力的计划都必须获得FDA的批准，我们可能不会因任何计划的扩张而获得该批准。如果我们未能按照我们的预测确保足够的产能来生产我们的药品或用于生产我们的药品的LVV，我们可能无法在我们预期的时间内执行我们的商业化计划，或者根本无法执行。
生产我们LVV和药品的实际成本可能高于我们的预期，并且可能会对SKYSONA、ZYNTEGLO或LyFGENIA的商业可行性产生重大不利影响。如果我们或我们的第三方制造商无法在我们计划的时间范围和成本参数内生产必要数量的LVV和制剂，或遵守GMP或其他相关监管要求，包括由于过渡到商业制造导致运营成功率下降，我们产品的开发和商业化以及未来候选产品可能会受到重大损害，导致我们的计划延迟或资本支出增加。
此外，由于用作我们产品起始材料的骨髓干细胞（“OSC”）在从患者手中采购后的稳定性窗口有限，因此我们最初在我们认为可以充分服务于我们正在商业化SKYSONA、ZYNTEGLO和LyFGENIA地区的患者的地区。 然而，我们无法确保此类设施使我们能够及时生产和交付药品;药品生产和交付的任何问题都可能对我们产品或任何未来候选产品的成功商业化或进一步开发产生重大不利影响。此外，适当建立额外设施
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该地区可能在财务上不切实际，或受到与这些新地点相关的技术、质量或监管问题的阻碍，我们还可能遇到与我们的转换过程转移相关的技术或科学问题或其他发展问题，我们可能无法及时解决这些问题或可用资金。
我们制造工艺的变化可能会导致我们的临床开发和商业化计划的延迟。
我们的LVV和我们的药物产品的制造工艺很复杂。我们在评估临床和制造数据的同时，根据与监管机构的讨论，不断探索改进我们的制造工艺。在某些情况下，生产过程中的变化可能需要我们执行额外的可比性研究、从患者那里收集更多数据、提交额外的监管文件或遵守额外的要求，这可能会导致我们的临床开发和商业化计划的延迟。这样的变化可能需要监管审查和批准，包括与FDA就可接受的可比性数据包达成协议。FDA可能要求我们进行更多的临床研究，收集更多的数据，开发更多的化验，或修改与这种可比性分析相关的产品规格，因此，拟议的更改可能不会及时获得批准，如果有的话。任何此类请求或延迟都可能影响我们的商业化计划，并可能需要大量额外资金。
与商业化相关的风险
作为商业公司，我们的经验有限，ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的营销和销售可能不成功或不如预期成功。
作为一家商业公司，我们的经验有限，因为我们最近推出了三款获得FDA批准的产品ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA。 因此，有关我们克服美国生物制药行业产品商业化公司面临的许多风险和不确定性的能力的信息有限。为了执行我们的业务计划，我们需要成功：
•为所有美国付款人部门的ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA维持足够的定价和报销;
•在我们希望治疗患者的地区，建立并维持与合格的治疗中心的关系，这些治疗中心将治疗接受ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的患者;
•管理我们的制造能力和供应链运营，协调并向合格治疗中心的患者交付药品;
•在我们从事商业化工作时管理我们的支出;
•管理我们每种产品的患者接受流程，包括总体时间和潜在障碍，例如临床评估期和付款人批准流程;以及
•发起、发展和维护成功的战略联盟。
如果我们未能成功实现这些目标，我们可能无法有效地将ZYNTEGLO、SKYSONA或LyFGENIA商业化、筹集资本、扩大业务或继续运营。例如，LyFGENIA患者开始的分阶段影响了我们收入预期的时间。如果我们无法达到我们的预测，我们的业务可能会受到影响。
ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的商业成功将取决于医生、患者、付款人和其他利益相关者的市场接受程度。
ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的商业成功将部分取决于医学界、患者和第三方或政府付款人接受基因治疗产品，尤其是ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA在医学上有用、具有成本效益和安全性。ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA可能无法获得医生、患者、付款人和其他利益相关者的市场接受。如果这些产品没有达到足够的接受程度，我们可能无法产生可观的产品收入，也可能无法盈利，我们未来的业务前景将受到不利影响。ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的市场接受程度将取决于多种因素，包括：
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•我们与替代治疗方法竞争的能力，包括用于类似适应症的其他批准的基因疗法，包括潜在和感知的功效以及其他潜在优势;
•任何副作用的发生率和严重程度，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告;例如，LyFGENIA和SKYSONA产品标签均包含针对血液恶性肿瘤风险的盒装警告;
•与我们的产品给药程序相关的化疗和清骨髓治疗引起的任何副作用的发生率和严重程度，包括化疗可能对生育能力产生的不利影响;
•相对便利和易于管理，包括患者前往我们网络内合格治疗中心的意愿和能力;
•鉴于制造产品的复杂性以及与向商业制造过渡相关的运营成功率降低，认为或可能性产品供应中可能继续出现问题，从而可能推迟治疗;
•目标患者人群尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿;
•营销和分销支持的力度以及竞争产品的市场引入时机;
•我们产品的定价，包括与竞争对手的比较;
•有关我们的产品或竞争产品和治疗的宣传;
•足够的保险范围或报销;
•在持续监测和评估患者期间发现，随着时间的推移，产品或候选产品可能出现不良临床发现或有效性下降;以及
•私人和政府付款人承保范围的组合，这可能会影响药物的总报销和报销时间，以及各付款人施加的承保条件，包括有利于我们竞争对手的非首选或排除决定。
即使产品在临床研究中表现出良好的功效和安全性，市场对该产品的接受程度也要到上市后一段时间才能知道。我们教育医疗界和付款人了解我们产品的好处的努力可能需要大量资源，并且可能永远不会成功。我们教育市场的努力可能需要比竞争对手营销的传统技术所需的更多资源。任何这些因素都可能导致ZYNTEGLO、SKYSONA或LyFGENIA不成功或不如预期成功。
如果我们的商业产品或任何未来候选产品的市场机会比我们想象的要小，并且如果我们无法成功识别患者并获得可观的市场份额，那么我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们的平台专注于严重遗传病的治疗。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的产品或我们可能开发的任何未来候选产品中受益的这些疾病患者的子集的预测都是基于估计的。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者的数量可能会比预期的更少或更难识别。此外，我们的产品或任何未来候选产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者可能无法接受此类产品或候选产品的治疗。例如，SKYSONA和LYFGENIA的每个产品标签都包括关于血液系统恶性肿瘤风险的方框警告，这可能会影响市场机会。
任何这些因素都可能对我们从预测的产品销售中产生收入的能力以及我们实现和维持盈利能力的能力产生负面影响，因此，我们的业务可能会受到影响。
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我们的销售和分销经验有限，营销和市场准入能力有限。尽管我们已经投资并预计将继续投资大量财务和管理资源，但如果我们无法建立和维护这些商业能力和基础设施，或与第三方达成协议来营销和销售我们的产品，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。
我们之前的销售或分销经验有限，营销和市场准入能力有限，在欧洲获得上市批准后，ZYNTEGLO在商业上推出后，我们没有产生有意义的产品销售。为了成功地将ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA商业化，我们需要进一步开发这些能力。我们可能需要扩大我们的基础设施，以进一步支持在美国的商业运营，无论是我们自己还是与其他人合作。将自体基因疗法商业化是资源密集型的，需要并将继续需要在商业能力方面进行大量投资。我们正在与目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。作为一家公司，如果没有重要的商业经验或第三方的支持来履行这些职能，包括营销和销售职能，我们可能无法与这些更成熟的公司竞争成功。
此外，ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的很大一部分患者人群位于美国以外。我们目前预计将业务和工作重点放在美国市场，并且需要严重依赖第三方在美国以外地区将任何产品商业化（如果有的话）。我们可能会与第三方合作以利用其成熟的营销和分销能力，但我们可能无法以有利的条款达成协议（如果有的话）。如果我们不与第三方达成合作安排，以寻求美国以外市场的计划的监管授权或商业化，或者如果我们未来的合作伙伴没有为此类努力投入足够的资源，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。
我们可能会遇到与ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA持续商业化所需的合格治疗中心合作或协调的挑战。
我们的商业战略是聘请单采和移植中心作为合格的治疗中心，收集患者的OSC并在产品生产后输注。为了确保合格的治疗中心准备好收集患者RSC并根据我们的规范和监管要求将其运送到我们的换能设施，作为参与的一部分，我们对每个中心进行培训并进行质量评估。这些合格的治疗中心是我们复杂的供应链上在商业环境中接触患者的第一个和最后一个点。我们在与合格的治疗中心互动和互动时可能会遇到挑战或延误，此类挑战可能会影响合格的治疗中心管理我们产品的意愿和能力。
此外，我们可能无法管理收集患者材料并将其运送到生产现场并将药物产品运回患者的物流。由我们、我们的第三方供应商以及其他我们无法控制的因素(如天气)造成的物流和发货延迟以及问题，可能会阻止或延迟药品的生产或交付给患者。如果我们合格的治疗中心不能令人满意地运行，我们可能遭受声誉、运营和业务损害。 此外，例如，由于患者的日程安排或健康状况或此类中心的容量或我们CMO的制造槽可用，或由于需要多个细胞收集，导致合格治疗中心的输液延迟，可能会导致患者在医学上无法接受我们的治疗或选择替代治疗，药物产品变得无法使用，失去医疗覆盖范围，这将对商业销售产生重大不利影响。这些延迟还可能影响我们与合格治疗中心网络的关系。由于治疗延误或与制造相关的并发症等原因，我们未能与合格的治疗中心接触或互动，可能会限制患者获得我们的治疗方法，并因此对我们的商业预测和业务产生重大不利影响。
当患者材料在制造过程中从合格的治疗中心到换能设施，再回到患者手中时，我们需要对患者材料保持复杂的身份链和监管链。未能维护身份链和监管链可能会导致患者不良结果、产品损失或监管行动。
美国新批准的产品的保险范围和报销状况尚不确定。由于我们技术的新颖性以及我们的产品在单次给药中提供终身治疗益处的潜力，我们在为我们的产品获得足够的保险和报销方面面临着独特且额外的挑战。未能获得或维持任何新产品或当前产品的足够保险和报销，包括
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付款人“不喜欢”我们的任何或所有疗法而不是我们的竞争对手，可能会限制我们营销这些产品的能力并降低我们创收的能力。
政府和私人支付者的可获得性和报销范围对大多数患者能够负担得起医疗保健，特别是昂贵的药品，如基因治疗产品至关重要。我们产品的销售在很大程度上取决于我们的产品在多大程度上由健康维护、管理式医疗、药房福利和类似的医疗管理组织承保，或者由政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他付款人报销。不能保证付款人愿意或继续按公司确定的价目表价格偿还供应商，或者 付款人愿意支付的偿还水平将是足够的。此外，鉴于我们的治疗通常是在住院护理环境中进行的，重要的是我们的产品作为患者住院期间发生的基础服务的单独项目进行报销，或者，如果我们的治疗报销与住院期间的报销“捆绑”在一起，捆绑付款率足以反映我们的治疗价格。我们不能向您保证付款人会同意“分开偿还”或适当的捆绑付款费率。因此，对潜在收入的估计是复杂的，很难预测付款人将对像我们这样的根本性新产品的补偿做出什么决定，因为对于这些新产品，没有一套既定的做法和先例。 
在美国，地区联邦医疗保险行政承包商(“MAC”)负责确定一种新疗法是否符合联邦标准“合理和必要”，从而使其得到联邦医疗保险的承保和报销。对于医疗补助计划，每个州的医疗补助机构都负责为FDA批准的药物建立覆盖标准、账单政策和报销率。Medicare和Medicaid中的报销方法可以根据治疗剂的类型和护理环境的不同而有所不同，而对于Medicaid，报销方法也因州而异。这一进程在决策进程的时机和复盖决定本身方面都存在不确定性。我们预计，医疗补助覆盖范围将对我们产品的潜在患者群体产生重大影响。另一方面，我们预计联邦医疗保险的覆盖面将不那么重要，因为我们的患者群体中可能只有一小部分人符合联邦医疗保险的条件。我们预计，这些患者在满足联邦政府制定的残疾标准的基础上，可能有双重资格获得联邦医疗保险和医疗补助，在这种情况下，联邦医疗保险是联邦医疗保险的主要付款人，医疗补助是州医疗补助计划覆盖的任何未被联邦医疗保险覆盖的服务的次要付款人。
此外，政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类付款人限制批准的新产品的报销范围和报销水平，因此，他们可能无法为ZYNTEGLO、SKYSONA或LYFGENIA支付或提供足够的付款。再保险公司、止损承保人和自我保险雇主的报销政策，包括那些不包括基因疗法的雇主，可能会对我们营销我们的疗法的能力产生负面影响。由于对所有支付方渠道的标价和处方药总支出进行了更严格的审查，以及州和联邦一级的额外立法改革，我们预计将面临与我们产品销售相关的定价压力；此外，来自支付方的公众压力或对我们标价的负面舆论可能会影响我们公司的看法以及我们疗法的价值或成本效益，这可能会影响我们成功营销产品的能力。此外，政府或私人付款人要求的强制性折扣或回扣可以降低药品的净价。其结果是，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒，通常是以限制被认为是“医学上必要的”新疗法的患者群体的形式。  即使提供了保险，付款人愿意报销的金额可能也是不够的。
此外，由于提供者不仅要承担与获取我们的药物相关的成本，还要承担与我们治疗管理的基础住院相关的成本，因此影响患者获取的定价和报销动态并不完全在我们的控制范围内，因为提供者和付款人要单独谈判相关项目和服务的成本，我们不能也不会在其中发挥作用。这些服务包括从患者身上收集HSC，随后进行化疗和清骨髓治疗，以及药品输注后住院治疗。 如果我们的客户无法获得足够水平的报销，我们成功营销和销售产品的能力将受到不利影响。
我们已就ZYNTEGLO和LyFGENIA的基于成果的合同通过所有渠道与付款人进行接触。如果付款人选择基于结果的合同，我们将需要从每次销售中保留一定部分收入，以考虑如果在指定的时间内未实现预先设定的结果指标，则可能需要支付回扣，具体取决于药品管理后的产品和协议。为潜在回扣保留的收入金额取决于产品和付款人类型;例如，我们与ZYNTEGLO签订的基于结果的合同可能要求我们根据所取得的患者结果将高达80%的治疗费用汇给付款人。如果这些合同项下到期回扣，我们可能需要调整之前确认的收入。尽管我们努力与CMS合作并与专家合作以确保我们所有的付款人
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承包工作符合相关联邦和州法规，包括政府价格报告义务，鉴于这些安排的复杂性，不可能完全降低我们的解释与监管机构的解释不同的风险，从而导致我们可能无法满足合规要求，这可能会导致巨额罚款和责任。 
总的来说，这些因素可能会影响我们成功商业化产品以及产生或确认收入的能力，这将对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。
与我们产品和任何未来候选产品的研发相关的风险
我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，以及我们的竞争对手可能开发出比我们更先进、更安全或更有效的疗法的可能性，这可能会对我们的财务状况以及我们成功开发和商业化ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的能力产生不利影响。
我们致力于严重遗传病基因疗法的开发和商业化，这是一个竞争激烈、变化迅速的领域。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、生物技术公司和大学以及其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、更有经验的制造能力或更成熟的商业基础设施。例如，FDA已经批准了Vertex PharmPharmticals，Inc.的一种用于治疗镰状细胞疾病和β地中海贫血的基因疗法，该药没有盒装警告，在美国的批发采购成本低于LYFGENIA和ZYNTEGLO。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功地开发、收购或许可比我们可能开发的任何产品更有效、更安全或成本更低的产品，或者比我们更早实现专利保护、营销批准、产品商业化和市场渗透。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的产品或任何未来的候选产品变得不经济或过时。由于这些因素中的任何一个，我们可能无法成功地向竞争对手推销我们的产品。
最后，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能会面临更多有关与竞争对手产品相关的专利有效性和/或范围的诉讼。我们竞争对手产品的可用性可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。
临床药物开发涉及一个漫长且昂贵的过程，结果不确定。我们可能会产生额外的成本或在完成或最终无法完成我们的产品和任何未来候选产品的开发和商业化时遇到延迟。
为了获得和维持监管机构对我们的产品和未来候选产品商业化的上市批准，我们必须进行广泛的临床研究，以证明候选产品在人体中的安全性、纯度和效力和/或功效。临床测试昂贵、耗时且结果不确定。临床研究中进行的治疗失败率很高。制药和生物技术行业的许多公司即使在早期临床研究中取得了令人鼓舞的结果，但在后期临床研究中却遭受了重大挫折。我们无法保证任何临床研究将按计划进行或按计划完成（如果有的话）。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段。可能阻碍我们产品和候选产品成功或及时完成临床开发的事件包括：
•无法生成足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动或继续;
•拖延或未能获得监管部门的批准以开始审判的；
•延迟与潜在合同研究组织（“CROs”）、临床试验中心和参与批准后登记研究的QC就可接受条款达成协议，其条款可能需要进行广泛谈判，并且不同的CROs和临床试验中心之间可能存在很大差异;
•在确定、招聘和培训合适的临床研究人员方面出现延误；
•延迟在每个临床试验和/或QTC登记中心获得所需的IRb或伦理委员会批准;
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•延迟制造、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的未来候选产品以用于临床试验或无法执行上述任何行为;
•临床试验所需的药品或其他材料的供应或质量不足，或延迟充分开发、描述或控制适合临床试验的生产工艺;
•由于新的安全性发现对临床试验参与者构成不合理风险，或在对我们的临床研究运营或研究中心进行检查后，或由于不可预见的安全问题，监管机构实施临床搁置，包括在审查IND或修正案或同等外国申请或修正案后;
•我们的CROs、其他第三方或我们未能遵守临床试验方案或未能按照FDA或任何其他监管机构的良好临床实践要求（“GCP”）或其他国家/地区适用的监管指南执行;
•与产品或候选产品相关的不良事件的发生被认为超过其潜在受益，或在其他公司进行的同类药物试验中发生不良事件，特别是由于我们需要在临床和登记研究中对患者进行长期跟踪（最长15年）;
•修改临床试验方案；
•临床站点偏离试验方案或退出试验的；
•临床开发计划所依据的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；
•选择需要长时间观察或分析结果数据的临床终点；
•我们的产品或未来候选产品的临床试验成本高于我们的预期;
•我们的产品或未来候选产品的临床试验产生阴性或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃此类候选产品的开发;
•将制造流程转移到由CMO运营的更大规模设施，并且我们的CMO或我们延迟或未能对此类制造流程做出任何必要的改变;或
•需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化。
临床试验必须按照FDA和其他适用监管机构的法律要求、法规或指南进行，并接受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的伦理委员会或IRS的监督。
此外，在国外进行临床试验，就像我们可能对我们的产品或任何未来候选产品所做的那样，会带来额外的风险，可能会推迟临床试验的完成。这些风险包括由于医疗保健服务或文化习俗的差异而导致在外国入组的患者未能遵守临床方案、管理与外国监管计划相关的额外行政负担以及与这些外国相关的政治和经济风险。
此外，我们临床试验的主要研究者可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并因此类服务而获得报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系已产生利益冲突或以其他方式影响了研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能
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质疑适用临床试验中心生成的数据的完整性以及临床试验本身的实用性可能会受到损害。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）延迟批准或拒绝我们的营销申请，并最终可能导致我们的一个或多个产品或候选产品的营销批准被拒绝。
延迟完成我们的产品或候选产品的任何临床试验都将增加我们的成本，减慢我们的候选产品开发和批准流程，并延迟或可能危及我们开始或继续产品销售和产生产品收入的能力。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的候选产品得不到监管机构批准。因此出现的临床试验延误可能会缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，而我们的竞争对手可能能够在我们之前将产品推向市场，并且我们候选产品的商业可行性可能会显着降低。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
我们依靠登记研究中招募患者来完成我们产品所需的上市后研究， 以及我们未来可能进行的任何临床试验的患者招募情况。如果我们在注册研究或任何未来临床试验中遇到延误或困难，我们的研发工作、业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
成功和及时地完成临床试验，包括FDA可能要求我们在批准我们的产品或未来的候选产品之前或作为其一部分完成的其他试验，将要求我们招募足够数量的候选患者。例如，我们被要求进行长期观察性注册研究，评估ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的安全性。这些注册研究和我们可能决定进行的其他试验可能会因为各种原因而被推迟，包括患者登记时间比预期更长、患者撤回或不良事件。这些类型的发展可能会导致我们推迟研究或停止进一步的发展。如果我们无法在FDA指定的条款下完成所需的注册研究或任何其他上市后要求，我们可能会受到FDA的执法行动，包括对我们销售产品的能力的限制、品牌不当的指控和民事罚款。
此外，我们未来可能进行的任何临床试验都可能与与任何未来候选产品在相同治疗领域的其他临床试验竞争，这种竞争可能会减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验或接受我们的商业疗法的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于我们追求的患者群体的合格临床研究人员和临床试验地点的数量可能有限，我们可能会在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行一项或多项未来临床试验，这将减少我们可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，可以用于临床研究的患者池可能有限。除了某些疾病的罕见之外，未来临床研究的资格标准可能会进一步限制可用研究参与者的池，因为我们可能要求患者具有我们可以测量的特定特征，或确保他们的疾病足够严重或不太严重，不能将他们纳入研究。
患者入选取决于许多因素，包括：
•患者群体的大小和性质；
•正在调查的疾病的严重程度；
•试验的资格标准；
•患者与临床地点的距离；
•临床方案的设计；
•获得和维护患者同意的能力；
•招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
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•参加临床试验的患者在我们的产品候选药物或试验完成前退出试验的风险；
•竞争临床试验的可用性;
•批准用于临床试验正在调查的适应症的新药的可用性;以及
•临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法。
这些因素可能使我们难以招募足够的患者以及时且具有成本效益的方式完成我们的登记研究或任何未来的临床试验。任何临床试验的延迟完成都可能会增加我们的成本，减慢我们的开发过程，并可能推迟或可能危及我们获得和维持所需监管批准、将我们的产品或任何未来候选产品商业化和产生收入的能力。
随着通过长期患者随访和/或此类数据经过审计和验证获得更多患者数据，我们不时宣布或发布的临床试验数据可能会发生变化，这可能会导致我们产品的临床和安全性发生重大变化。
我们可能会不时披露临床试验的顶级、中期或初步数据。随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，或者随着我们临床试验中的患者继续对其疾病进行其他治疗，我们可能完成的临床试验的此类数据面临着一项或多项临床结果可能发生重大变化的风险。 此外，评估我们产品的临床试验，以及可能评估任何未来候选产品的临床试验，通常要求我们在治疗后的较长一段时间内继续监测和评估患者的安全性和有效性，包括某些研究长达十五年，这可能会导致安全性或有效性随着时间的推移而发生变化。 随着时间的推移，我们的产品或任何未来候选产品的功效和安全性发生变化可能会严重损害我们的业务前景，包括导致我们普通股价格波动。
此外，初步或最重要的数据是基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验有关的数据进行更全面的审查后，结果和相关的调查结果和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。我们可能进行的临床试验的中期数据进一步面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。因此，一旦收到更多数据并进行充分评估，我们报告的主要、中期或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。此外，我们或我们的竞争对手披露这些数据也可能导致我们普通股价格的波动。此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。如果其他人，包括监管机构，不同意就此类信息和评估得出的结论，我们对我们的产品和任何未来候选产品获得批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
尽管我们已获得FDA对SKYSONA的加速批准，但如果我们的确认性试验未能验证临床益处，或者如果我们不遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤回我们获得的任何加速批准。
2022年9月，SKYSONA获得了FDA的加速批准，我们未来可能会寻求一种或多种未来候选产品的加速批准。根据加速批准计划，如果确定候选产品对替代终点或中间临床终点有影响，那么FDA可以加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病且比现有疗法提供有意义的治疗益处的候选产品。有可能预测临床益处。FDA认为临床受益是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆转的发病率或死亡率。为了加速批准，替代终点是一种标志物，例如实验室测量，
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射线摄影图像、身体体征或其他被认为可以预测临床益处但本身不是临床益处的衡量标准。中间临床终点是指可以早于对不可逆转的发病率或死亡率的影响进行测量的临床终点，该影响有合理可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。
加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商是否同意以勤奋的方式进行一项或多项额外的验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。如果此类批准后研究未能确认该药物的临床疗效或未及时完成，FDA可以迅速撤回对该药物的批准。例如，我们同意向FDA提供验证性的长期临床数据，作为SKYSONA加速批准的条件，而批准的适应症的继续批准将取决于通过验证性临床数据验证临床益处。此外，包括州医疗补助机构在内的某些支付者可能会对通过加速审批进入市场的疗法进行审查，这可能会导致审批后更广泛的获取渠道出现延误，并需要额外的公司资源来解决任何担忧。
此外，2022年12月，拜登总统签署了一项综合拨款法案，为美国政府提供直至2023财年的资金。综合法案中包括2022年《食品和药物综合改革法案》，该法案除其他外，为FDA提供了新的法定权力，以减轻患者因继续销售之前获得加速批准的无效药物而面临的潜在风险。根据这些规定，FDA可能要求寻求加速批准的产品的申办者在获得批准之前进行确认性试验。
我们没有收到与FDA批准来福尼亚相关的优先审查凭证。尽管我们正在与FDA寻求正式争议解决程序，但不能保证我们会成功或收到代金券。
2012年，国会授权FDA向某些罕见儿科疾病产品申请的赞助商授予优先审查代金券。该计划旨在鼓励新药和生物制品的开发，以预防和治疗某些罕见的儿科疾病。具体地说，在这项计划下，赞助商如果获得了一种药物或生物制剂的批准，并符合一定的标准，就有资格获得一张代金券，该代金券可以兑换成对不同产品的后续营销申请的优先审查。获得优先审查凭证的罕见儿科疾病药物产品的发起人可以将该凭证转让(包括通过出售)给另一发起人。只要进行转让的赞助商尚未提交申请，则在使用该凭证之前，该凭证可以被进一步转让任何次数。如果获得优惠券的罕见儿科疾病药物在批准之日后一年内没有在美国上市，FDA还可以撤销任何优先审查优惠券。
我们获得了lovo-cel的罕见儿科疾病指定，用于治疗BCD，并于2023年10月达成协议，如果在2024年3月31日之前收到，我们将以10300万美元的价格出售优先审查券。 然而，在FDA于2023年12月批准LyFGENIA后，我们没有收到优先审查凭证。我们正在与FDA寻求正式争议解决程序，以对这一决定提出异议;然而，FDA争议程序不确定，并且无法保证我们会收到代金券。此外，争议过程耗时，可能会给我们的管理层带来巨额成本和干扰。由于截至2024年3月31日，我们尚未收到优先审查凭证，因此我们之前宣布的销售协议项下的外部日期已经过去，买家有权随时终止协议。
我们的生物产品可能会比预期更早地面临竞争。
《平价医疗法案》包括一个副标题《2009年生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA)，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，高度相似或“生物相似”产品的申请在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。12年的排他性仅阻止生物仿制药在简化途径下的提交和批准。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这种排他性只适用于参考生物制品的“第一次许可”。如果一种生物制品与同一赞助商之前获得许可的产品具有相关结构，则它可能没有资格获得第一次许可。如果LYFGENIA和ZYNTEGLO被认为具有关联结构，LYFGENIA可能不会被授予自己的12年专营期，因此将受到ZYNTEGLO 12年专营期的保护。
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此外，生物仿制药一旦获得批准，将在多大程度上以类似于非生物产品的传统仿制药替代品的方式替代我们的任何一种参考产品目前尚不清楚，这将取决于许多仍在发展的市场因素。这可能会进一步激励竞争版本或我们产品在完整BLA途径而不是生物仿制药途径下的开发。
负面的公众舆论和对基因治疗和基因研究的监管审查加强可能会损害公众对我们的产品和任何未来候选产品的看法，或者对我们开展业务或获得和维持我们的产品和任何未来候选产品的营销批准的能力产生不利影响。
公众的看法可能会受到基因治疗（包括基因编辑技术）不安全或不道德的说法的影响，并且该领域的研究活动和不良事件，即使最终不是归因于我们或我们的产品或任何未来的候选产品，也可能会导致政府监管的增加、不利的公众看法、招募患者参与我们的临床研究的挑战我们的产品或任何未来候选产品的测试或批准可能存在监管延迟、对我们批准的产品提出更严格的标签要求以及对任何此类产品的需求减少。更具限制性的政府法规或负面公众舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能推迟或损害我们产品或任何未来候选产品的开发和商业化，或减少对任何已批准产品的需求。
资金短缺或全球健康问题导致FDA和其他政府机构的混乱可能会阻碍他们雇用、保留或部署关键领导和其他人员的能力，阻止新产品或修改后的产品及时开发、审查、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA和外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA或外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA或外国监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，FDA和外国监管机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA的中断还可能会减缓新药、医疗器械和生物制品或对批准的药品和生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。
另外，为了应对全球COVID-19大流行，FDA推迟了对国内外制造设施的大部分检查。尽管FDA此后恢复了标准检查行动，但病毒的任何死灰复燃或新变种的出现都可能导致检查或行政延误。如果政府长期关闭，或者全球健康问题阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
FDA的再生医学高级治疗指定，即使授予任何未来候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准流程，并且不会增加此类未来候选产品获得上市批准的可能性。
我们已经获得了LYFGENIA治疗SCD的再生医学高级疗法(RMAT)称号，我们可能会为我们未来的候选产品寻求更多的RMAT称号。符合以下条件的生物制品候选者有资格获得RMAT称号：(1)符合再生医学疗法的定义，FDA将其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品或使用此类疗法或产品的任何组合产品；(2)候选者旨在治疗、修改、逆转或治愈严重疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，候选者有可能满足此类疾病或状况未得到满足的医疗需求。指定RMAT提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及BLAS的滚动审查和优先审查的资格。被授予RMAT资格的候选产品也可能有资格根据合理地可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或通过依赖从大量地点获得的数据，包括适当地扩大到足够数量的地点，来获得加速批准。获得加速批准的RMAT指定的候选产品可能能够通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子证据)来满足其批准后的要求
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健康记录）;通过收集更大的验证性数据集;或通过在治疗批准之前对接受此类治疗的所有患者进行批准后监测。
RMat指定由FDA全权决定。因此，即使我们相信未来的候选产品之一符合RMat指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。RMat指定不会改变产品批准的标准，并且不能保证此类指定或此类指定的资格将导致快速审查或批准，或者批准的适应症不会窄于RMat指定涵盖的适应症。此外，随着临床数据的不断出现，如果候选产品不符合资格，则RMat指定可能会被撤销。
我们的产品已获得孤儿药指定，但我们可能无法维持与孤儿药指定相关的好处，包括市场独占权，这可能会导致我们的产品收入（如果有的话）减少。
我们已经获得了LYFGENIA、ZYNTEGLO和SKYSONA的某些疾病或条件的孤儿药物排他性。根据《孤儿药品法》，如果一种生物制品打算用于治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，这种疾病或疾病的定义是患者人数低于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物的成本。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政奖励，如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠、免除某些儿科临床试验要求，以及免除申请费。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。
此外，如果候选产品因其具有孤儿称号的疾病或病症获得FDA首次批准，则该产品有权享有孤儿药物独占权，这意味着FDA不得在七年内批准任何其他针对同一疾病或病症的上市相同药物的申请，除非在有限的情况下，例如，表现出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优越性，或者制造商无法确保为孤儿患者群体提供足够的产品数量。如果我们或我们的合作者寻求对比孤儿指定疾病或病症更广泛的疾病或病症的批准，则在美国的独家营销权也可能无法获得，并且如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，则可能会失去独家营销权。
即使我们获得了未来候选产品的孤儿药物称号，由于与开发药物产品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得特定孤儿疾病或状况的上市批准的公司。此外，我们还获得了FDA的孤儿药物独家专利，ZYNTEGLO用于治疗成人和儿童β-地中海贫血患者，他们需要定期输血红细胞(RBC)；SKYSONA用于减缓4-17岁早期活动性脑白质营养不良男孩的神经功能障碍进展；LYFGENIA用于治疗12岁或以上有镰状细胞疾病和血管闭塞事件史的患者。这些孤立的药物排他性，以及我们未来可能获得的任何排他性，可能无法有效地保护产品免受竞争，因为不同的药物可能被批准用于相同的疾病或疾病。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种药物在临床上更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以针对相同的疾病批准相同的药物。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。
与我们依赖第三方有关的风险
我们依赖第三方进行LVV生产、药品制造和测试的部分或所有方面，而这些第三方的表现可能不会令人满意。
我们不会独立进行LVV生产、药品制造和测试的各个方面。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方来处理这些物品，包括商业背景下的制造和测试。
我们对这些第三方的制造、测试、研究和开发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但不会免除我们确保遵守所有所需法规和研究方案的责任。例如，对于我们自己开发和商业化的产品，我们将继续负责确保我们的每项IND支持研究和临床研究都按照研究计划和方案进行，并且我们的LVV和药品按照相关司法管辖区适用的GMP生产。
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如果这些第三方未能成功履行其合同义务（包括由于破产）、未能在预期的截止日期前完成、根据监管要求或我们规定的研究计划和方案进行我们的研究，或根据GMP生产我们的LVV和药品，我们将无法支持SKYSONA、ZYNTEGLO和LyFGENIA的商业化。 我们与这些第三方的许多协议都包含终止条款，允许这些第三方随时终止与我们的关系。如果我们需要达成替代安排，我们的产品开发和商业化活动可能会被推迟。
依赖第三方制造商会带来如果我们自己制造产品就不会面临的风险，包括：
•无法以商业上合理的条款与第三方谈判制造协议，包括无法谈判有利条款以增加产能以满足未来预测需求;
•由于在制造活动的各个方面使用第三方制造商而减少了控制;
•这些活动未按照我们的研究计划和方案进行的风险，包括产品批次失败的可能性，导致并可能在未来导致患者治疗延迟;
•以对我们造成成本高昂或损害的方式或时间终止或不续签与第三方的制造协议;以及
•由于与我们的业务或运营无关的条件（包括例如制造商或供应商的破产或财务状况）而对我们的第三方制造商或供应商的运营造成干扰。
我们可能被迫自己生产LVV和药品，而我们可能没有能力或资源，或者与不同的制造商达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点（如果有的话）。在某些情况下，制造我们的LVV或未来候选产品所需的技术技能可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能会遇到困难或可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。任何这些事件都可能导致临床研究延迟或影响我们获得所需监管批准或成功商业化我们的产品或任何未来候选产品的能力。其中一些事件可能成为FDA采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分停产。
我们和我们的合同制造商在制造我们的产品方面受到严格监管。我们依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求并且产能有限。
所有参与为临床研究或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们产品的现有合同制造商，或我们可能用于未来任何候选产品的制造商，都受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于晚期临床研究的成品治疗产品的某些成分必须按照GMP生产。这些条例管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运作，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来物质或其他污染物，或无意中改变我们产品的性能或稳定性，或可能在最终产品测试中检测不到的任何未来候选产品。我们或我们的合同制造商必须遵守FDA或其他监管机构的良好实验室实践(“GLP”)，以及FDA或其他监管机构通过设施检查计划执行的GMP法规。我们的一些合同制造商，特别是我们用于商业生产LYFGENIA的制造商，以前没有生产过商业批准的产品，因此之前没有获得必要的FDA或其他监管部门的批准。我们的设施和质量体系以及我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系可能需要成功完成GMP和其他适用法规的批准前检查，作为某些监管批准的条件。此外，监管当局可随时审核或检查与我们的产品或相关质量体系的准备有关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。如果这些设施没有成功地完成任何必要的检查，FDA或其他上市批准可能会被推迟、阻止或以其他方式受到不利影响。
监管机构还可以在批准销售产品后随时对我们第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审计发现未遵守适用法规，或者如果独立于此类检查或审计发生违反我们的产品规范或适用法规的情况，我们或相关监管机构可能会要求采取补救措施，这些措施对我们或第三方来说可能成本高昂和/或耗时
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实施，可能包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或者暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成重大损害。
此外，任何扩大生产能力的计划都须经过监管机构的审查和批准，无法保证我们将在预期的时间内获得此类批准。制造产能扩张的延迟可能会影响我们满足需求的能力，并可能对我们的业务造成重大损害。
如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA或其他监管机构可以实施监管制裁，包括拒绝批准生物产品的未决申请或撤销先前存在的批准等。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。
此外，如果一家批准的制造商的供应中断，商业供应可能会出现重大中断。具备必要制造能力的制造商数量有限。此外，替代制造商需要通过BLA补充或类似的监管提交来获得资格，这可能会导致进一步延迟。如果依赖新制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及巨额成本，并可能导致我们预期的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能会导致我们的产品或任何未来候选产品的临床研究、监管提交、所需的批准或商业化延迟，导致我们承担更高的成本并阻止我们成功商业化我们的产品或任何未来候选产品。此外，如果我们的供应商未能满足合同要求，并且我们无法找到一个或多个能够以实质上同等成本生产的替代供应商，我们的临床研究或商业生产可能会被推迟，并且我们可能会失去潜在收入。
我们依赖第三方来进行、监督和监控我们的临床研究，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。
我们依靠CROs和临床研究中心来确保我们的临床研究正确、按时进行。虽然我们将达成管理他们活动的协议，但我们对他们的实际表现的影响力有限。我们将仅控制CROs活动的某些方面。尽管如此，我们将负责确保我们的每项临床研究都按照适用的方案以及适用的GCP、GLPs和其他法律、监管和科学标准进行，我们对CROs的依赖并不免除我们的监管责任。
我们和我们的CROs必须遵守FDA和其他监管机构的GCP进行、记录和报告临床研究结果，以确保数据和报告的结果可信和准确，并保护临床研究参与者的权利、完整性和保密性。监管机构通过定期检查试验申办者、主要研究者和试验中心来执行这些GCP。 我们无法向您保证，经过特定监管机构的检查，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP法规。如果我们或我们的CROs未能遵守适用的GCP，我们未来临床研究中生成的临床数据可能会被视为不可靠，FDA和其他监管机构可能会要求我们在批准任何上市申请之前进行额外的临床研究。
如果我们的CROs未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期的截止日期之前完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因不遵守我们的临床方案或监管要求或出于任何其他原因而受到影响，我们的临床研究可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法成功将我们的产品或任何未来的候选产品商业化。因此，我们的财务业绩和产品或任何未来候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
由于我们依赖第三方来生产我们的载体和药物产品，并且由于我们与各种组织和学术机构合作推进我们的基因治疗平台，因此我们有时必须与他们分享商业秘密。在开始研究或披露专有信息之前，我们试图通过与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议以及（如果适用）材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。
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这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息（例如商业秘密）的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同规定，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手所知、无意中融入他人技术的风险，或者被披露或违反这些协议使用。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专业知识和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，这些协议通常会限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，只要我们事先得到通知，并可能推迟发布一段指定的时间，以确保我们的合作产生的知识产权。在其他情况下，出版权由我们独家控制，尽管在某些情况下，我们可能与其他各方共享这些权利。我们还开展联合研发计划，这可能要求我们根据研发合作伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密，无论是通过违反这些协议、独立开发或公布信息(包括我们的商业秘密)，在我们在公布时没有专有权或其他保护权利的情况下。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
与我们的财务状况和资本要求相关的风险
我们尚未从产品销售中产生重大收入，并且可能永远无法盈利。
我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略合作伙伴一起成功商业化ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA以及其他潜在的未来候选产品（如果获得批准）的能力。我们从产品销售中产生收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：
•为我们的载体和药品开发可持续、商业规模、可重复和可转移的生产工艺;
•与能够提供足够（数量和质量）的产品和服务的第三方建立和维护供应和制造关系，以支持我们候选产品的临床开发和我们已批准产品的商业需求;
•通过可持续的现场团队以及营销和分销基础设施推出我们批准的产品并将其商业化;
•从私人和政府付款人那里为我们批准的产品获得足够的定价和报销;
•获得市场接受并采用我们批准的产品和基因疗法作为可行的治疗选择;
•应对任何相互竞争的技术和市场发展；
•完成未来候选产品的研究以及临床前和临床开发;
•为我们完成临床研究的未来候选产品寻求并获得监管和营销批准;
•在我们可能达成的任何合作、许可或其他安排中谈判有利的条款;以及
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专业知识。
我们预计在可预见的未来将继续产生大量支出，并且我们预计这些支出将会增加，随着竞争对手进入市场，这些成本可能会进一步增加。即使我们能够产生物质产品收入，我们也可能无法盈利，并且可能需要获得额外资金才能继续运营。
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如果我们在编制综合财务报表时做出的估计或所依赖的假设不正确，我们的实际结果可能会与我们的预测和应计项目中反映的结果不同。
本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。然而，我们不能向您保证，我们的估计或其背后的假设将是正确的。我们对适用于我们的产品和未来候选产品的药品定价计划和回扣的适用性的假设可能是错误的，这可能会导致我们低估或高估我们的预期产品收入，特别是在管理定价的适用法律和法规随着时间的推移而发展的情况下。此外，由于我们产品和未来候选产品的付款随着时间的推移受到基于结果的安排的影响，就像ZYNTEGLO和LYFGENIA一样，从产品销售中收到的总付款可能会有所不同，我们对未来付款的现金收取和产品销售的收入假设将面临风险，收入确认的时间将与现金收取的时间不一致。
此外，我们不时发布与我们对可用于运营的现金、现金等价物和有价证券的预期有关的财务指导，这些指导基于估计和管理层的判断。此外，我们未来的产品净收入将取决于产品获得批准的市场规模、制造和向患者提供药物产品的能力、此类产品获得足够市场接受的能力、第三方付款人的报销、在这些市场的足够市场份额以及受基于结果的计划的药物产品的表现。如果由于任何原因，我们的支出与我们的指导有实质性的差异，或者我们使用现金的速度比预期的更快，我们可能不得不调整我们公开宣布的财务指导。如果我们未能达到，或者如果我们被要求更改或更新我们公开披露的财务指导或对我们业务的其他预期，包括创收方面的预期，我们的股价可能会下跌。
我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。
我们的经营业绩很难预测，并且可能会逐季度、逐年波动。由于ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA缺乏重要的历史销售数据，我们预计各时期的产品销售收入将难以预测。
此外，我们运营的变化，例如开展额外计划或业务活动，或进行战略交易，包括未来潜在的产品、技术或业务收购，也可能会导致我们费用的重大波动。
这些因素的累积影响，再加上宏观经济状况持续波动的影响，可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。
我们现有的和未来的任何债务都可能对我们的业务运营能力产生不利影响。
于2024年3月15日，吾等与本公司、作为贷款人(“贷款人”)的数家银行及其他金融机构或实体以及作为行政代理及抵押品代理的Hercules Capital，Inc.订立贷款及担保协议，并于2024年4月30日、2024年7月9日、2024年8月13日及2024年8月29日修订(经修订后的“LSA”)。法律服务协议提供高达17500万的有担保定期贷款安排(统称为“定期贷款”)，包括：(A)总额为7,500万的首批定期贷款，在结算时获得资金(“初始贷款”)；(B)总额为2,500万的额外定期贷款，根据惯例条款和条件，这笔贷款将在公司(X)在2024年12月20日之前从合格融资交易中收到至少7,500万现金收益之日开始，以及(Y)在2025年3月31日之前为至少50名LYFGENIA患者或70名LYFGENIA患者在2025年6月30日(“第二批里程碑”)之前完成患者启动(细胞收集)之日开始，并在(I)紧接第二批贷款完成后30天的日期结束
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里程碑和(Ii)2025年7月31日；(C)总额为2,500万的额外定期贷款，根据惯例条款和条件，在公司(X)在2024年12月20日之前从合格融资交易中获得至少10000美元万的总现金收益或在2025年6月30日之前从合格融资交易中获得至少12500美元现金收益之日起的期间内，以及(Y)在不迟于2025年12月31日的给定六个月期间内完成70个药品交付，其中至少40个为LYFGENIA(“第三批里程碑”)，并于(I)紧接公司达到第三批里程碑之日后30天和(Ii)2025年12月31日两者中较早的日期结束；和(D)5,000美元万的额外定期贷款，可由贷款人全权酌情决定，并受惯例条款和条件的限制，直至2026年12月15日。尽管我们加入LSA并在其中获得资金扩大了我们的现金跑道，但我们的未偿债务，包括我们在LSA下借款之外的任何额外债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生重大的不利后果，包括：
•要求我们将一部分现金资源用于支付利息和本金，减少可用于营运资本、资本支出、候选产品开发和其他一般企业用途的资金；
•使我们更容易受到总体经济、工业和市场状况不利变化的影响；
•使我们受制于限制性公约，这些公约可能会降低我们采取某些企业行动或获得进一步债务或股权融资的能力；
•限制我们在规划或应对业务和我们竞争的行业的变化时的灵活性；以及
•与债务更少或偿债选择更好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
定期贷款是通过对我们几乎所有资产的留置权来担保的。我们打算用当时存在的现金和现金等价物来偿还我们目前和未来的偿债义务。然而，我们可能没有足够的资金，也可能无法安排额外的融资，以支付根据法律援助协议或任何其他债务工具到期的金额。不付款或不遵守LSA或这类其他债务工具下的其他契诺，可能会导致违约和加速到期金额。LSA下的其他违约事件包括：(I)发生贷款人认为是重大不利影响的任何事件(包括潜在的与我们现金状况下降或负面数据结果相关的事件)；(Ii)贷款协议中划定的控制权变更；以及(Iii)违反LSA中的契约，其中包括最低流动资金要求和要求我们达到某些收入水平的契约；如果我们没有达到我们的预测，我们可能无法满足这些契约。一旦违约事件发生并持续，贷款人有权要求我们立即偿还定期贷款，而考虑到我们目前的现金状况，我们无法做到这一点。贷款人对违约事件的任何声明都将严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们的普通股价格下跌或迫使我们立即停止运营。如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。
我们的代理安排项下的金额受可能对我们的运营和财务状况产生不利影响的条款约束。
我们于2023年12月签订了应收账款保理协议。保理协议规定，我们可以在循环的基础上获得高达10000美元的万，以不时购买账户的未偿还余额衡量。在收到任何已购买账户的预付购买价格后，我们将出售并转让我们在此类已购买账户中的所有权利及其所有收益。买方有权要求我们回购截至购买日不符合条件的任何已购买账户，或任何账户债务人对其提出的争议在相关到期日前仍未得到解决。对于账户债务人的破产或其他信用风险，买方对我方没有追索权。我们已授予买方购买账户及其收益的担保权益，如协议中更全面的描述，以完善买方在购买账户中的所有权权益，并确保支付和履行我们在协议下对买方的所有义务。如果买方要求回购而我们没有这样做，或者如果我们导致或允许协议中定义的任何其他违约事件，或者如果我们未能遵守协议中规定的契诺，我们将受到额外费用的影响，并失去获得本协议为进一步应收账款提供资金的机会。这样的结果可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。
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与我们的业务运营相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键员工以及吸引、保留和激励合格人员的能力。
我们高度依赖我们的高管团队和关键员工，失去他们的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。虽然我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议，但他们中的任何一位都可以随时离开我们的工作，因为我们的所有员工都是“随意”的员工。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。目前，我们的行业缺乏有技能的高管，这种情况很可能会持续下去。因此，对技术人才的竞争非常激烈，我们的流失率一直很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才，因为许多制药和生物技术公司都在争夺拥有类似技能的人。此外，我们的财政状况使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去任何高管、关键员工、顾问或顾问的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。
我们的产品仍然受到监管审查。
对于我们已经或可能获得的任何监管批准，我们的产品和/或任何未来候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们可能进行的任何临床试验持续遵守cGMP和GCP。此外，药品制造商及其设施受到FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保符合cGMP法规和标准。尽管我们已经在美国获得了ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的监管批准，但我们收到的任何监管批准都将要求向监管机构和监督机构提交报告，以监控此类产品的安全性和有效性，此类批准可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防或禁忌症相关的重大限制，并可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA通常建议接受整合基因治疗的患者进行为期15年的潜在不良事件的随访观察。此外，我们已同意向FDA提供验证性的长期临床数据，作为SKYSONA加速批准的条件，继续批准批准的适应症将取决于验证性试验中对临床益处的验证和描述。如果我们的验证性试验未能充分验证或描述SKYSONA的预期临床益处，或者如果我们未能及时进行此类试验，FDA可能会迅速撤回对SKYSONA的批准。
此外，已批准的BLA持有人有义务监测和报告不良事件。已批准BLA的持有者还必须提交新的或补充申请，并就已批准产品、产品标签或制造过程的某些变更获得FDA批准。广告和宣传材料必须遵守FDA规则，并接受FDA审查，以及其他可能适用的联邦和州法律。由于SKYSONA和LyFGENIA项目引起的安全问题，我们的临床项目中断，并且我们无法保证未来我们不会在任何临床研究、营销或其他商业化活动中中断，无论是由于任何已批准或研究产品的安全问题，还是由于使用与我们类似或相关技术的项目所产生的事件。
此外，产品制造商及其设施还需要支付用户费用，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保是否遵守良好制造规范（“GMP”）并遵守BLA中的承诺。如果我们或监管机构发现产品之前未知的问题，例如意外严重程度或频率的不良事件，或产品生产工厂的问题，监管机构可能会对该产品或生产工厂施加限制，包括要求召回或从市场撤回产品或暂停生产。
如果我们在产品获得上市批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可能会：
•发出警告信，声称我们违反了法律;
•寻求禁令或施加民事或刑事处罚或罚款;
•暂停或撤回营销批准;
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•暂停任何正在进行的临床研究;
•拒绝批准悬而未决的营销申请，例如我们提交的BLA或BLA的补充;
•扣押产品;或
•拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。
任何政府对涉嫌违法行为的调查都可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能会产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将任何批准的产品商业化并产生收入的能力。
FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或推迟我们开发的任何未来候选产品的营销授权。我们也无法预测未来美国或国外的立法或行政行动可能引发的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们行动缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会受到执法行动，并且我们可能无法实现或维持盈利能力。
FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。
FDA严格监管处方药和生物制品的营销、标签、广告和促销。这些规定包括直接面向消费者的广告、行业赞助的科学和教育活动、涉及互联网的促销活动和标签外促销的标准和限制。FDA授予的任何监管批准仅限于FDA认为产品安全、纯净和有效的特定疾病和适应症。例如，目前FDA批准的ZYNTEGLO适应症仅限于治疗需要定期输血的地中海贫血的成人和儿童患者；FDA批准的SKYSONIA适应症仅限于延缓4-17岁早期活动的β男孩神经功能障碍的进展，其定义包括在脑部磁共振成像中有Gd增强且LOES评分为0.5-9分的无症状或轻度症状(神经功能评分，NFFGENIA 1)男孩；FDA批准的LYFGENIA适应症仅限于对12岁及12岁以上有尿毒史的患者的镰状细胞疾病的治疗。
虽然美国的医生可以选择并通常被允许为产品标签中未描述的用途以及与临床试验中测试并经监管机构批准的用途不同的用途开出药物，但我们制造和推广任何产品的能力将仅限于FDA特别批准的那些适应症。如果我们被发现制造和推广这种标签外的用途，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理我们的任何产品的促销活动，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们直接或间接受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法以及虚假索赔法的约束。如果我们无法遵守或没有完全遵守此类法律，我们可能会面临巨额处罚、声誉损害以及利润和未来收益减少。
在美国，药物和生物制品的研究、制造、分销、销售和推广除FDA外，还受到各个联邦、州和地方当局的监管，包括CMS、美国卫生与公众服务部的其他部门（例如，监察长办公室）、美国司法部、美国检察官办公室、联邦贸易委员会以及州和地方政府。我们的运营直接或间接通过我们的处方者、客户和购买者进行，并遵守各种联邦和州欺诈和滥用法律和法规。
这些法律适用于我们的销售、营销、患者服务和教育计划等，包括以下内容：
•联邦反回扣法规，除其他外，禁止故意和故意直接或间接、公开或秘密、以现金或实物形式索取、接受、提供或支付任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），以引诱或换取个人转介或购买、租赁、订单
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或建议根据医疗保险和医疗补助计划或其他联邦医疗保健计划可以全部或部分付款的任何商品、设施、物品或服务。一个人或实体在不实际了解法规或没有违反法规的具体意图的情况下可能被判违反法规。《反回扣法规》已被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方集经理之间的安排。有许多法定例外和监管安全港，保护一些常见活动免受起诉;
•联邦民事和刑事虚假索赔法，包括《虚假索赔法》（FCA）和民事罚款法，禁止任何个人或实体故意提出或导致提出虚假、虚构或欺诈性索赔，以向联邦政府付款或获得联邦政府批准，或故意提出，使用或导致制作或使用虚假记录或陈述材料向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔。此外，政府可以声称，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成虚假或欺诈性索赔;
•HIPAA制定了联邦刑事法规，禁止故意执行或试图执行欺诈任何医疗保健福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性借口、陈述或承诺获得任何医疗保健福利计划拥有或托管或控制的任何资金或财产，无论付款人（例如，公共或私人），并故意伪造、隐瞒或通过任何诡计或手段掩盖重要事实，或就与医疗保健相关的医疗保健福利、项目或服务的交付或支付有关的重大虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，在不实际了解法规或违反法规的具体意图的情况下，个人或实体可能会被判违反HIPAA;
•根据ACA制定的《医生支付阳光法案》及其实施法规要求药品、设备、生物制品和医疗用品制造商根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划付款（除某些例外）每年向CMS报告与向医生支付或其他价值转移相关的信息（定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师）、某些非医生从业者（医生助理、执业护士、临床护士专家、注册麻醉护士、麻醉师助理和注册护士助产士），以及教学医院，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益;
•联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动；以及
•类似或相关的外国、州或地方法律和法规，包括反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人（包括私人保险公司）报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔;要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和颁布的相关合规指南的州法律联邦政府或其他方式限制可能向医疗保健提供者支付的款项;以及要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出相关的信息的州法律。
州和联邦监管和执法机构继续积极调查违反医疗保健法律法规的行为，美国国会继续加强执法工具的武器库。最近，2018年两党预算法案增加了对违反某些联邦医疗保健法的刑事和民事处罚，其中包括反回扣法规。执法机构还继续根据这些法律寻求新的责任理论。特别是，政府机构最近加强了对制药公司支持或赞助的项目的监管审查和执法活动，包括报销和自付支持、独立慈善基金会的资金以及其他为患者提供福利的项目。对这些项目的几项调查已经达成了重大的民事和刑事和解。此外，2024年7月，监察长办公室(OIG)向寻求为接受医疗补助和其他联邦医疗保健计划保险的基因治疗患者提供生育支持的制药公司发布了两份负面意见。OIG表示，它缺乏数据来得出结论，即根据联邦反回扣法规，生育支持计划将构成足够低的欺诈和滥用风险，从而授予预期的豁免权。
由于这些法律的广度以及可用的法定例外和安全港的狭窄性，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、禁止参与政府健康
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护理计划，例如医疗保险和医疗补助、监禁以及我们的运营削减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营业绩产生不利影响。即使我们不确定违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的财务状况并转移我们管理层对经营业务的注意力。
实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
在美国，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》及其实施条例(统称为《HIPAA》)修订的HIPAA对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗保健交换所及其各自的业务伙伴提出了要求，这些服务涉及使用或披露涉及个人身份健康信息的隐私、安全和传输个人身份健康信息。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)获取健康信息，这些机构受HIPAA的隐私和安全要求的约束。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的隐私、处理和保护。举例来说，加州制定了《加州消费者私隐法案》(CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所界定)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并为受影响的加州居民提供选择退出某些个人信息销售或转移的方法。虽然目前某些临床试验数据有例外情况，但CCPA可能会影响我们的业务活动。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对增加了数据泄露诉讼的可能性和相关风险的数据泄露的私人诉权。此外，加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日正式生效，并对CCPA进行了重大修订。它对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。还可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。其他州也通过了类似的法律，并将继续在州和联邦层面提出建议，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。
此外，联邦贸易委员会(“FTC”)有权对在隐私政策中关于隐私和数据共享的欺骗性声明、未能限制第三方使用个人健康信息、未能实施保护个人健康信息的政策或从事其他损害客户或可能违反FTC法案第5(A)条的不公平做法的实体采取执法行动。例如，根据联邦贸易委员会的规定，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法第5(A)条的不公平行为或做法，或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。联邦贸易委员会和许多州总检察长继续执行联邦和州消费者保护法，打击公司的在线收集、使用、传播和安全做法似乎不公平或欺骗性，包括。规范网站内容的呈现方式。
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我们也正在或可能会受到外国司法管辖区迅速演变的数据保护法律、规则和法规的约束。例如，在欧洲，《欧洲联盟一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月生效，对处理欧洲经济区(EEA)内个人数据提出了严格要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括对数据保护要求的更强有力的监管执行，以及如果不遵守可能被处以高达2000欧元万或不符合公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国，以及欧洲经济区和美国之间现有转移机制的有效性和持久性仍不确定。欧洲联盟法院(“CJEU”)的判例法指出，仅依赖标准合同条款(“SCCs”)--一种经欧盟委员会批准为适当的个人数据转移机制的标准合同形式--未必在所有情况下都是足够的，转移必须在个案的基础上进行评估。2023年7月10日，欧盟委员会通过了关于新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)的充分性决定，使DPF有效地成为根据DPF自我认证的美国实体的GDPR转移机制。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。随着监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引，包括无法使用SCC的情况，及/或开始采取执法行动，我们可能会蒙受额外成本、投诉及/或监管调查或罚款，及/或如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人资料，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
自2021年初以来，英国脱欧后的过渡期结束后，我们还受到英国数据保护制度的约束，该制度规定了与GDPR规定的义务不同但类似的义务，并处以类似的处罚，包括高达1.75亿英镑的罚款或不合规公司上一财年全球年收入的4%。以较大者为准。2023年10月12日，英国DPA扩展版生效（经英国政府批准），作为从英国到根据DPA自我认证的美国实体的数据传输机制。随着我们继续向其他外国国家和司法管辖区扩张，我们可能会受到可能影响我们开展业务方式的额外法律和法规的约束。
如果我们未能遵守医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会面临额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们参与了政府项目，这些项目将广泛的药品价格报告和付款义务强加给制药商。医疗补助是一项联邦和州联合计划，由各州管理，面向低收入和残疾受益人。根据医疗补助药品回扣计划(“MDRP”)，作为联邦资金可用于医疗补助计划下的门诊药物和医疗保险b部分下的某些药物或生物制品的条件，我们向州医疗补助计划支付退款，用于向医疗补助受益人分发并由州医疗补助计划支付的每单位我们覆盖的门诊药物。医疗补助回扣是基于我们每月和每季度向CMS报告的定价数据，CMS是管理MDRP和Medicare计划的联邦机构。对于MDRP，这些数据包括每种药物的平均制造商价格(AMP)，对于创新者产品，这些数据包括最佳价格。关于联邦医疗保险b部分，药品制造商必须每季度向CMS提供某些药物或生物制品的平均销售价格(“ASP”)信息。ASP的计算是基于法律规定的公式，以及CMS对法规的规定和解释。如果我们意识到我们之前提交的MDRP价格报告不正确或由于重新计算定价数据而发生更改，我们必须在原始数据到期后最多三年内重新提交更正后的数据。如果我们未能及时提供信息或被发现故意向政府提交虚假信息，我们可能会受到民事罚款和其他制裁，包括终止MDRP，在这种情况下，我们将无法根据Medicaid或Medicare第二部分(如果适用)支付我们承保的门诊药物。
联邦法律要求任何参加亿计划的公司也要参与3400亿计划，以便联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险b部分下制造商的药物。3400亿计划由HRSA管理，并要求我们作为参与制造商，同意向法定定义的承保实体收取不超过3400 HRSA门诊药物“最高价格”的费用。到目前为止，蓝鸟的治疗一直只在住院环境中实施，我们预计大多数患者将继续在住院环境中接受蓝鸟的治疗。然而，如果患者在门诊环境中接受治疗，如果符合3400亿法律标准的其他条件，3400亿的“最高价格”要求可能适用于这些交易。这3,400个亿涵盖的实体包括从公共卫生服务获得医疗服务赠款的各种社区卫生诊所和其他实体，以及为不成比例的低收入患者提供服务的医院。一种指定的药物
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卫生与公众服务部部长为罕见疾病或疾病提供的服务，对于以下类型的承保实体，不受3400亿最高价格要求的限制：农村转诊中心、唯一的社区医院、关键通道医院和独立的癌症医院。3,400亿的上限价格是使用法定公式计算的，该公式是基于根据《药品价格调整方案》计算的承保门诊药物的AMP和回扣金额。一般而言，接受医疗补助价格报告和返点责任的产品也受3400亿最高价格计算和折扣要求的约束。我们必须每季度向HRSA报告3,400个亿最高价格，然后HRSA将其公布给3,400个亿覆盖的实体。人权事务管理局已经敲定了关于计算3400亿最高价格和对明知和故意向承保实体收取3400种符合亿条件的药品多收费用的制造商实施民事罚款的规定。人权服务局还敲定了一项修订的行政纠纷解决程序，通过该程序，3 400个亿覆盖的实体可以向参与的制造商提出多收费用的索赔，制造商可以通过该程序向3 400个亿覆盖的实体提出索赔，指控他们从事非法转移或重复打折3 400种亿药品。此外，可能会提出立法，如果通过，将进一步扩大3400亿计划，例如增加更多的覆盖实体或要求参与制造商同意为住院环境中使用的药物提供3400亿折扣定价。
为了有资格使用医疗补助和医疗保险b部分下的联邦资金支付药品产品并由某些联邦机构和受助者购买，我们还必须参与VA/FSG定价计划。根据VA/FSG计划，我们必须向VA报告我们承保药物的非FMP，并向某些联邦机构收取不超过联邦上限价格的费用，该价格是根据非FMP使用法定公式计算的。这四个机构是退伍军人事务部、美国国防部、美国海岸警卫队和美国公共卫生服务局（包括印度卫生服务局）。我们还必须为军事人员和家属通过TRICARE零售药房计划购买的产品支付回扣。如果我们未能及时提供信息或被发现故意提交虚假信息，我们可能会受到民事罚款。
个别州继续考虑并已经颁布立法，以限制医疗成本的增长，包括处方药和联合产品的成本。一些州已经实施或正在考虑实施药品价格透明度立法，这可能会阻止或限制我们以特定的费率或频率进行价格上涨的能力。此类法律的要求包括计划涨价的提前通知、报告涨价金额和采取此类涨价时考虑的因素、向处方者、采购商和州机构披露批发采购成本信息，以及新产品通知和报告。此类立法可能会限制某些药品的价格或支付，各州可能会对未能遵守药品价格透明度要求的制造商施加民事罚款或寻求其他执法机制。如果我们被发现违反了州法律的要求，我们可能会受到惩罚或其他执法机制，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
定价和回扣的计算因产品和项目而异，非常复杂，并且经常受到我们、政府或监管机构以及法院的解释，这些解释可能会随着时间的推移而变化和演变。此类定价计算和报告，以及任何必要的重述和重新计算，可能会增加我们遵守管理MDRP和其他政府计划的法律和法规的成本，并且根据MDRP可能导致过去季度的医疗补助回扣负债超额或少收。MDRP下的价格重新计算也可能影响我们根据340B计划提供产品的最高价格。如果我们被发现故意向政府提交任何虚假的价格或产品信息，如果我们未能及时提交所需的价格数据，或者如果我们被发现向340B涵盖的实体收取超过法定上限价格的费用，则可以处以民事罚款。CMS还可以终止我们的医疗补助药品回扣协议，在这种情况下，联邦支付可能无法根据医疗补助或医疗保险B部分（如适用）为我们涵盖的门诊药品。根据《2022年降低通货膨胀法》（“IRA”），我们报告的AMP数据也将用于计算因价格上涨超过通胀而引发的医疗保险D部分下的回扣。我们不能向您保证我们提交的材料不会被发现不完整或不正确。
我们面临潜在的产品责任，如果对我们提出成功的索赔，我们可能会承担重大责任和成本。如果我们的产品或候选产品的使用伤害了患者，或者即使此类伤害与我们的产品或候选产品无关，我们的营销批准可能会被撤销或以其他方式受到负面影响，并且我们可能会面临代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。
在临床研究中使用产品和候选产品以及销售我们已获得上市批准的产品使我们面临产品责任索赔的风险。参与临床试验的患者、消费者、医疗保健提供者、制药公司或销售或以其他方式接触我们的产品和任何未来候选产品的其他人可能会对我们提出产品责任索赔。我们的产品和任何未来候选产品都存在引发不良事件的风险。例如，LyFGENIA和SKYSONA的每个产品标签都包含血液恶性肿瘤风险的盒装警告。如果我们无法成功抗辩产品责任索赔，我们
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可能会招致巨额责任和成本。此外，无论优点或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：
•损害我们的商业声誉;
•临床研究参与者退出;
•相关诉讼产生的费用;
•分散管理层对我们主要业务的注意力;
•向患者或其他索赔人提供大量金钱赔偿;
•无法开发我们的候选产品或将任何批准的产品商业化;以及
•对任何批准产品的需求减少。
我们承保产品责任保险，并且我们相信根据我们当前的临床项目和批准的产品，我们的产品责任保险范围是足够的;然而，我们可能无法以商业上合理的成本或足够的金额维持保险范围来保护我们免受责任造成的损失。有时，会在基于产生意外不良影响的药物或医疗方法的集体诉讼中做出大额判决。针对我们提出的成功产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的运营业绩和业务产生不利影响。
患有我们产品和候选产品所针对的疾病的患者通常已经处于严重和晚期疾病阶段，既有已知的也有未知的重大预先存在的和潜在威胁生命的健康风险。在治疗过程中，患者可能会遭受不良事件，包括死亡，原因可能与我们的产品和候选产品有关。此类事件可能会使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤的患者支付巨额费用，推迟、负面影响或终止我们获得或维持任何批准产品的营销批准的机会，或者要求我们暂停或放弃我们的商业化努力。即使在我们不认为不良事件与我们的产品和候选产品有关的情况下，对该情况的调查也可能是耗时的或不确定的。这些调查可能会中断我们的销售努力，推迟我们在其他国家/地区的营销审批过程，或者影响和限制我们的候选产品可能获得的营销审批类型或我们批准的产品保持的类型。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。
投资者、患者、环保活动家、媒体以及政府和非政府组织越来越关注各种环境、社交及其他可持续发展问题。我们可能会面临压力，需要就影响我们的可持续发展问题做出承诺，包括设计和实施与可持续发展相关的特定风险缓解战略举措。如果我们不能有效解决影响我们业务的环境、社交及其他可持续发展问题，或制定和实现相关可持续发展目标，我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。此外，即使我们能够有效地解决此类问题，我们也可能会因执行可持续发展目标而面临成本增加，而成本可能不会被我们声誉的任何好处所抵消，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
此外，对环境和社会问题的重视导致了新的法律和法规的采用，包括新的报告要求，并可能导致未来采用更多的法律和法规。遵守新的报告要求可能特别困难或成本高昂，如果我们不遵守，我们可能会被要求发布财务重述，损害我们的声誉或以其他方式使我们的业务受到不利影响。此类ESG事宜还可能影响我们的供应商或患者，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
此外，对环境、社会和其他可持续性问题的重视已经导致并可能导致通过新的法律和条例，包括新的报告要求。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。
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医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
美国已颁布或提议影响医疗保健系统的立法和监管变革，这可能会阻止或推迟任何未来候选产品的上市批准，限制或监管批准后活动，并影响我们销售已获得上市批准的产品的盈利能力。法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如：（i）改变我们的制造安排;（ii）添加或修改产品标签;（iii）召回或停产我们的产品;（iv）额外的记录保存要求;或（v）直接或间接限制对构成我们业务很大一部分的联邦医疗保健计划的销售净价。如果实施任何此类变更，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销水平、减少联邦医疗保险和其他医疗保健资金以及应用新的支付方法来控制成本。例如，2010年3月颁布了《平价医疗法案》，其中除其他事项外，增加了医疗补助药品退税计划下大多数制造商所欠的最低医疗补助退税；引入了一种新的方法，根据该方法，对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物计算制造商在医疗补助药品退税计划下所欠的退税；将制造商的医疗补助退税义务扩大到参加医疗补助管理保健计划的个人；建立了联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划(将在2025年由一个新计划取代，如下所述)；根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额，要求制药商缴纳新的年费；对某些医疗设备的销售征收新的联邦消费税；创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项，并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金；并在CMS建立了联邦医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出。
自颁布以来，ACA的某些方面受到了司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有对ACA的合宪性做出具体裁决。此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法改革。除其他外，2011年的《预算控制法案》导致了对医疗服务提供者的医疗保险付款减少，除非国会采取额外行动，否则该法案将持续到2032年。最近，2021年3月，拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》成为法律，该法案从2024年1月1日起取消了医疗补助药品回扣的法定上限。此前，回扣的上限为药物的100%。
最值得注意的是，在2022年8月，总裁·拜登签署了《2022年通胀削减法案》(简称《爱尔兰共和军》)，使之成为法律。这项法规标志着自2010年ACA通过以来，国会对制药业采取的最重大行动。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判，价格可以协商，但有上限(最初10种药物的最终价格将于2026年开始生效)；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；重新设计联邦医疗保险D部分福利(从2024年开始)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。2023年8月29日，卫生和公众服务部公布了将接受价格谈判的前十种药品清单。HHS已经发布并将继续发布和更新实施IRA的指导意见，尽管Medicare药品价格谈判计划目前受到法律挑战。虽然爱尔兰共和军对制药业的影响还不能完全确定，但它可能是重大的。
此外，医疗保险和医疗补助创新中心于2023年启动了细胞和基因疗法（“CGT”）准入模型。这种自愿支付模式旨在测试CMS主导的制定和管理细胞和基因疗法基于结果的协议（OBA）的方法是否会改善医疗补助受益人获得创新治疗的机会。如果CMS按照目前预期继续实施CGt模型，各州可能会在2025年开始参与该模型。CGt模型的可能影响尚不确定。
在美国州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或提供者报销限制、某些类别治疗的患者自付费用上限、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和其他透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买的措施。
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我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并给我们获得的任何批准产品的价格带来额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人第三方付款人付款的类似减少。
外国、联邦和州层面已经有并可能继续有立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可用性并控制或降低医疗保健成本。实施成本控制措施或其他医疗保健改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利能力或将我们的产品和任何未来候选产品商业化。此类改革可能会对我们可能成功开发并可能获得营销批准的产品和任何未来候选产品的预期收入产生不利影响，并可能会影响我们的整体财务状况和开发此类未来候选产品的能力。
我们的信息技术系统或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的信息技术系统可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致任何未来候选产品的开发计划和与我们批准的产品相关的活动受到重大干扰，并对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们以数字形式收集和维护开展业务所需的信息，并且我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务，包括我们的移动和基于网络的应用程序、我们的电子商务平台和我们的企业软件。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有业务信息、临床试验数据以及客户以及我们的员工和承包商的个人信息（统称为“机密信息”）。至关重要的是，我们以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性。
我们的信息技术系统以及我们当前或未来的第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的信息技术系统可能会出现故障，容易受到计算机病毒和恶意软件(如勒索软件)、错误配置、“错误”或其他漏洞、恶意代码、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、黑客攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝服务攻击或服务降级、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者或组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的未经授权访问或使用的攻击、损坏和中断。对信息技术系统的攻击在频率、持续程度、复杂程度和强度方面都在增加，而且这些攻击是由具有广泛动机和专长的日益复杂和有组织的团体和个人实施的。移动设备和未经授权的应用程序的普遍使用也增加了数据安全事件的风险。由于持续的混合工作环境，我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能为网络罪犯利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。也不能保证我们和我们目前或未来的第三方合作伙伴、服务提供商、承包商和顾问的网络安全风险管理计划和流程，包括政策、控制或程序，将完全实施、遵守或有效地保护我们的系统、网络和机密信息。
我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们认为到目前为止我们没有遇到任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果我们遇到系统故障、事故或安全漏洞，导致我们的运营或第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的运营中断，可能会导致重大的声誉、财务、法律、监管、商业或运营损害。例如，任何未来候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的营销审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的技术或产品以及任何未来候选产品相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露保密信息，我们可能会招致责任，任何未来候选产品的进一步开发可能会被推迟。此外，我们依赖第三方服务提供商在商业环境下管理药品的生产和向患者交付，包括身份链和监护链。我们还依赖第三方服务提供商进行财务报告的内部控制，这些服务提供商可能会遇到重大系统故障或无法履行其他方面的义务，这可能会影响我们编制准确和及时的财务报表的能力，从而损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和我们投资者对
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我们此外，我们的责任保险的类型或金额可能不足以为我们提供与重大故障、安全漏洞、网络攻击和其他相关漏洞相关的索赔。
我们或任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问未能或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、保密、数据安全或类似义务，或任何数据安全事件或其他安全漏洞，导致未经授权访问、发布或传输敏感信息，包括个人身份信息，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或公开声明。这些事件可能导致第三方失去对我们的信任，或导致第三方声称我们违反了我们的隐私、机密性、数据安全或类似义务，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。虽然我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的数据安全措施，但不能保证这些措施将成功地防止服务中断或数据安全事件。此外，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖因我们的系统中断或破坏而可能导致的财务、法律、商业或声誉损失。
与肿瘤学项目和产品组合分离相关的风险
我们可能会因277 bio的分离而招致运营困难或面临索赔和责任。
2021年11月4日，我们分配了277 bio，Inc.的所有已发行股份。（“2seventy”）普通股与我们的肿瘤学项目和投资组合的分离有关。就分配而言，我们签订了一份分居协议和各种其他协议（包括税务事宜协议、员工事宜协议、过渡服务协议和知识产权许可协议）。这些协议规范了分离和分配以及我们与277未来之间的关系，包括资产和负债的转让和承担以及与分离和分配相关的潜在税务相关损失。它们还规定每家公司在一段时间内为另一家公司的利益提供服务。
作为分离的结果，我们仍然对转移到270的某些协议负有合同责任；例如，如果270年前违反转让的租赁协议，我们可能会承担责任，这可能会导致物质费用。虽然分居协议规定了赔偿义务，旨在使270对可能存在的与其业务活动有关的许多债务承担财务责任，无论是在分销之前或之后发生的，包括任何未决或未来的诉讼，但我们不能保证270将能够履行其赔偿义务，包括与租赁协议有关的赔偿义务。法院也有可能无视我们和270之间商定的分配，并要求我们对分配给270的债务承担责任。第三方也可以要求我们对任何这些责任或义务负责，而我们根据分居协议拥有的赔偿权利可能不足以完全覆盖所有这些责任和义务。即使我们成功地获得了赔偿，我们也可能要暂时承担费用。此外，我们对270的赔偿义务，包括与分配给我们的资产或债务相关的赔偿义务，可能是重大的。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
如果2seventy的股票分配以及某些相关交易不符合美国联邦所得税一般免税的交易资格，我们和我们的股东可能会承担重大税务责任。
完成270股份的分配是以我们收到美国国税局(“IRS”)的私人信函裁决和Goodwin Procter LLP的意见为条件的，这两份意见都令我们的董事会满意，并继续有效，同时确认根据1986年美国国税法(以下简称“国税法”)第355和368(A)(1)(D)节的规定，分配以及某些相关交易在美国联邦所得税方面一般是免税的。我们收到了美国国税局的一封有利的私人信件，裁决涉及根据《守则》第355条规定的分销资格的一个重要问题。然而，私人信件的裁决没有解决剩余的问题，这些问题与确定分配以及某些相关交易是否符合美国联邦所得税目的一般免税的交易资格有关。这可能包括分销后发生的事件，如我们或270随后的公开发行，或向在分销前就股票购买进行谈判的人出售股票。我们和270已经获得了与270股份的某些分销后销售有关的后续税务意见。美国国税局的私人信件裁决、Goodwin Procter LLP的意见和与随后出售270股股票有关的税务意见，除其他外，基于各种事实和假设，以及我们和270的某些陈述、声明和承诺(包括与我们和270的过去和未来行为有关的陈述、声明和承诺)，并受某些警告的约束。如果
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任何这些事实、假设、陈述、陈述或承诺都是或变得不准确或不完整的，或者如果我们或270违反了我们各自与分离相关的任何契约，国税局私信裁决和税务意见可能无效。此外，该意见对国税局或任何法院不具约束力。因此，尽管在分配时收到了国税局的私人信函裁决和Goodwin Procter LLP的意见，国税局仍可以确定分配和某些相关交易应被视为美国联邦所得税的应税交易。
如果该分发以及某些相关交易不符合《法典》第355条和第368（a）（1）（D）条规定的一般免税交易，一般而言，就美国联邦所得税而言，我们将确认应税收益，就像我们已经以公平市场价值和收到股份的股东的应税出售27Seventh的已分配普通股一样分配中的270只普通股将纳税，就像他们收到了等于此类股票公平市场价值的应税分配一样。
关于分配，我们和270签订了一项税务协议，根据该协议，双方都对分配后的某些责任和义务负有责任。一般而言，根据税务事项协议的条款，假若该项分配连同若干相关交易未能符合守则第355及368(A)(1)(D)条所规定的美国联邦所得税一般免税的交易资格，且假若及在某种程度上，此等失败是由于守则第355(E)条禁止吾等更改控制权，或吾等收购吾等的股票或资产或采取某些行动、遗漏或未能采取行动所致，则吾等将承担由此产生的任何税项、利息、罚款及其他成本。如果此类失败是由于270根据《守则》第355(E)条禁止的控制权变更或在270年前收购270股或资产或采取某些行动而导致的，则270有义务赔偿我们由此产生的任何税收、利息、罚款和其他成本，包括我们结转或其他税收资产净营业亏损的任何减少。如果此类故障不是由于本准则第355(E)条规定的被禁止的控制变更导致的，并且我们和270均对此类故障负有责任，则将根据相关过错分担责任。如果我们和270都不对这种失败负责，我们将承担由此产生的任何税收、利息、罚款和其他费用。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法获得或保护与我们的产品相关的知识产权，我们可能无法在市场上进行有效竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们产品相关的知识产权。生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他外国的产品。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功发放，即使这些专利涵盖我们的产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小或失效。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们持有或已获得许可的与我们的程序或产品相关的专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为我们的产品提供有意义的排他性，它可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们将当前和未来产品商业化的能力。最近已经提交了几项涉及我们产品的专利申请。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话)，任何此类专利的广度，或任何已颁发的专利是否将被发现无效、不可强制执行或将受到第三方的威胁。任何对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们将可能开发的任何未来候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以销售受专利保护的产品或候选产品的时间段可能会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与候选产品有关的专利申请的公司。此外，如果第三方提交了此类专利申请，第三方可以在美国启动干涉程序，以确定谁是第一个发明我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。然而，专利的有效期及其所提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自仿制药的竞争。
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除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专有技术的任何其他要素，以及专利不涵盖的信息或技术。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。
尽管我们希望我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，以及我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方，以签订保密协议，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，或我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。挪用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化。
此外，一些外国的法律并没有以与美国法律相同的程度或方式保护所有权。因此，我们在美国和国外保护和捍卫我们的知识产权时可能会遇到重大问题。如果我们无法阻止向第三方实质性披露与我们的技术相关的非专利知识产权，并且无法保证我们将获得任何此类可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场中建立或维持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
第三方知识产权侵权索赔可能会阻止或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功部分取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权。美国境内和境外存在大量涉及生物技术和制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干扰、异议、单方面复审、授予后审查和当事人之间审查程序美国专利商标局（“美国PTO”）和相应的外国专利局。我们正在寻求开发候选者的领域存在许多由第三方拥有的美国和外国已颁发的专利和正在审批的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的产品可能受到第三方专利权侵犯索赔的风险增加。
第三方已经声称并且将来可能声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。例如，如第一部分第3项“法律诉讼”中所讨论的，San Rocco Therapeutics，LLC（原名Errant Gene Therapeutics，LLC）声称我们对BB 305慢病毒载体的使用，包括与beti-cel计划有关的使用侵犯了美国专利号。7，541，179和8，058，061，并寻求公平、禁令和金钱救济，包括特许权使用费、三倍损害赔偿、律师费和费用。 可能存在与我们候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的第三方专利或专利申请。由于专利申请可能需要多年时间才能发布，因此目前可能有未决的专利申请，这些申请后来可能会导致我们的候选产品可能侵犯已发布的专利。
此外，第三方未来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果具有管辖权的法院持有任何第三方专利来涵盖我们任何产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将此类产品商业化的能力，除非我们获得了适用专利项下的许可，或直到此类专利到期。同样，如果具有管辖权的法院持有任何第三方专利以涵盖我们的配方、生产工艺或使用方法（包括联合治疗）的各个方面，则任何第三方专利的持有者
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此类专利可能能够阻止我们开发和商业化适用产品的能力，除非我们获得许可或直到此类专利到期。在任何一种情况下，此类许可证可能无法以商业上合理的条款提供或根本无法提供。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步商业化一种或多种产品的能力。这些索赔的辩护，无论其优点如何，都将涉及巨额诉讼费用，并且将大量挪用我们业务的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付巨额赔偿金，包括三倍赔偿金和故意侵权的律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的或需要大量时间和金钱支出。
我们可能无法通过收购和内许可成功获得或维护对我们项目的基因治疗产品组件和流程的必要权利。
目前，我们拥有知识产权的权利，通过来自第三方的许可和我们拥有的专利，来制造和商业化我们的产品。由于我们的程序可能涉及其他技术，这些技术可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。例如，我们可以选择利用互补技术的进步，例如在降低毒性的条件调节或干细胞动员方面。我们可能无法从我们确定的第三方获取或许可任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司也在寻求我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。
例如，我们有时与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或临床开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，可以就合作产生的机构任何技术权利进行谈判。无论知识产权的首次谈判权如何，我们可能无法在指定时间范围内或根据我们可以接受的条款谈判许可证。如果我们无法这样做，该机构可能会向其他方提供知识产权，这可能会阻止我们实施计划的能力。
此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们转让或许可权利。我们也可能无法以允许我们获得适当投资回报的条款许可或收购第三方知识产权。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权，我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。
如果我们未能遵守我们从第三方获得知识产权许可的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们业务重要的许可权。
我们是多项对我们的业务很重要的知识产权许可协议的一方，预计未来将签订更多许可协议。我们现有的许可协议对我们施加了各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务，我们预计未来的许可协议将对我们施加各种义务。根据与2seventy签订的知识产权许可协议，我们向2seventy授予了某些现有许可协议的分许可。如果我们未能遵守这些协议项下的义务，我们或270严重违反这些协议，或者我们面临破产，许可人可能有权终止许可，在这种情况下我们将无法销售许可涵盖的产品。
我们可能需要从第三方获得许可来推进未来候选产品的开发或允许我们的产品商业化，我们有时也会这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得任何这些许可。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的产品或候选产品，这可能会严重损害我们的业务。我们无法提供任何保证，即不存在第三方专利，这些专利可能会对我们批准的产品、未来的产品或候选产品强制执行，从而导致禁止我们的销售，或者就我们的销售而言，我们有义务向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的补偿。
在许多情况下，对我们的许可技术的专利申请完全由许可方控制。如果我们的许可方未能获得并维持我们向他们许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去我们的
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知识产权或我们对这些权利的排他性，并且我们的竞争对手可以使用该知识产权营销竞争产品。在某些情况下，我们控制对许可技术产生的专利的起诉。如果我们违反与此类起诉相关的任何义务，我们可能会对我们的许可合作伙伴承担重大责任。知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，并且由于我们行业科学发现的快速步伐而变得复杂。受许可协议约束的知识产权可能会产生争议，包括：
•许可协议授予的权利范围和其他与解释相关的问题;
•我们的技术和流程侵犯了许可方不受许可协议约束的知识产权的程度;
•在我们的合作开发关系下对专利和其他权利进行分许可;
•我们在许可协议下的尽职调查义务以及哪些活动满足这些尽职调查义务;
•我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权;以及
•专利技术发明的优先顺序。
如果我们已许可的知识产权纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的批准产品或候选产品。
我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的专利或我们许可者的专利，这可能会昂贵、耗时且不成功。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效、不可强制执行和/或没有受到侵犯，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括符合专利资格的主题、缺乏新颖性、明显或不能实施。不可执行性主张的理由可能是，与该专利的起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的声明。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、赠款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序(例如反对诉讼程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们的产品和候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。
可能需要第三方发起或我们提起的干扰程序来确定与我们或我们许可者的专利或专利申请相关的发明的优先权。不利的结果可能需要我们停止使用相关技术或尝试从获胜方获得该技术的许可。如果获胜方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干扰程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止滥用我们的知识产权，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼需要大量发现，因此我们的一些机密信息存在在此类诉讼期间可能因披露而受到损害的风险。还可以公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果为负面，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
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我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方的机密信息，或者我们的员工错误使用或披露其前雇主的所谓商业秘密。
我们雇用的人以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们可能会面临对我们专利和其他知识产权的发明或所有权提出质疑的索赔。
我们还可能受到前员工、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的指控的影响。我们过去曾发生过，将来也可能发生过所有权纠纷，例如，由于顾问或参与开发我们的产品和候选产品的其他人的义务冲突而产生的所有权纠纷。可能有必要提起诉讼来抵御这些和其他挑战发明人身份或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。此类结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能会导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
定期维护费、续期费、年金费以及与专利和/或申请有关的各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利办公室和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师向非美国的专利代理机构支付这些费用。美国专利办公室和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来纠正。但是，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况将对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而损害我们保护潜在产品的能力。
与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各地所有国家对我们的产品和任何未来候选产品的专利进行申请、起诉和捍卫，成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国的知识产权那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三
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各方不得在美国以外的所有国家/地区实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并进一步向我们享有专利保护的地区出口侵权产品，但执法力度不如美国强。这些产品可能会与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能高度波动，您可能无法以或高于您购买的价格转售您的股票。
在股市交易的公司，尤其是在纳斯达克全球精选市场交易的公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场、生物技术和制药行业因素，例如全球经济最近经历的波动和中断以及利率和通货膨胀率上升，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。
我们普通股的市场价格过去一直波动，在可预见的未来可能会继续波动。我们的股价可能会因多种因素而大幅波动，包括以下因素：
•临床前或临床研究的不良结果或延误;
•不良事件报告，无论是来自参与我们临床试验的患者，还是与我们商业产品或市场上其他基因治疗产品的销售有关的患者;
•无法获得额外资金;
•未能成功管理和维持ZYNTEGLO、SKYSONA或LyFGENIA的商业发布，包括未能管理我们的供应链运营，以协调和向合格治疗中心的患者交付药品;
•未能从私人和政府付款人处获得ZYNTEGLO、SKYSONA或LyFGENIA足够的定价和报销;
•ZYNTEGLO、SKYSONA或LyFGENIA未能获得市场接受和采用;
•未能维持现有的战略合作或进入新的合作;
•我们或我们的许可方和战略合作伙伴未能起诉、维护或执行我们的知识产权;
•适用于未来产品的法律或法规的变更;
•无法为ZYNTEGLO、SKYSONA或LyFGENIA获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格这样做;
•不利的监管决定;
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•我们的竞争对手公布临床试验结果或项目开发进展，以及我们的竞争对手推出的新产品、服务或技术;
•未能达到或超过我们可能向公众提供的财务预测;
•未能达到或超过投资界的财务预测;
•公众、立法机构、监管机构和投资界对制药行业的看法;
•我们、我们的战略合作伙伴或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺;
•与专有权相关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力;
•关键科学或管理人员的增加或离开;
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼;
•类似公司的市场估值变化;
•全球宏观经济状况，包括受地缘政治冲突和战争的影响;
•我们或我们的股东未来出售我们的普通股;以及
•我们普通股的交易量。
重报截至2022年12月31日止年度以及截至2022年和2023年12月31日止年度的季度财务报表使我们面临许多额外的风险和不确定性，包括法律诉讼的可能性增加。
正如本年度报告的其他部分所讨论的，我们的管理层决定，由于与以下方面有关的错误，我们截至2022年12月31日的年度和截至2022年12月31日及2023年12月31日的季度期间的综合财务报表应重新申报我们对租赁安排(包括嵌入租赁)的会计处理，以及对租赁安排(包括嵌入租赁)中非租赁部分处理的会计政策的应用。我们合并财务报表的重述导致我们在法律、会计和其他专业服务方面产生了大量费用，并转移了我们管理层对我们业务的注意力，并可能继续这样做。由于重述，我们延迟提交截至2024年3月31日和2024年6月30日的每个时期的10-k表格年度报告和10-Q表格季度报告，并且不能保证我们能够为未来时期及时提交所需的报告。此外，由于重述，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的普通股价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。
我们已经发现财务报告内部控制存在重大弱点，未来可能会发现其他重大弱点，或者无法维持有效的内部控制系统。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们发现我们的内部控制在以下方面存在重大缺陷我们对租赁安排(包括嵌入租赁)的会计处理，以及对租赁协议(包括嵌入租赁)中非租赁部分处理的会计政策的应用。这一重大疲软导致公司重述了之前发布的截至2022年12月31日的年度以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的季度财务报表。由于重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。此外，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，导致我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序无效。
我们的管理层在董事会审计委员会的监督下并与外部顾问协商，已开始评估和实施旨在纠正重大弱点的措施。管理层打算加强其对财务报告的内部控制，预计将包括改进和
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加强与租赁会计和识别相关的人员配备、控制措施的设计和操作。该公司打算在2024年开始对其控制设计实施这些增强措施。然而，在管理层设计和实施有效的控制措施并在足够长的时间内运行并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论之前，这种重大弱点不会被认为已得到纠正。公司将监控补救计划的有效性，并根据需要完善补救计划。在得到补救之前，重大缺陷可能会导致公司财务报表未来出现错误。
此外，我们无法向您保证我们正在采取的措施足以补救重大弱点或避免未来发现其他重大弱点。我们未能实施和维持对财务报告的有效内部控制可能会导致我们的合并财务报表中发现额外错误，这可能会导致我们的财务报表进一步重报，并可能导致我们未能履行定期报告义务，其中任何一项都可能削弱投资者对我们的信心。导致我们普通股价格下跌并使我们面临诉讼或监管执法行动。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

2024年4月24日，我们收到纳斯达克上市资质部门的通知，指出由于我们没有及时提交我们截至2023年12月31日的会计年度的10-k年报，我们没有遵守上市规则第5250(C)(1)条(《上市规则》)关于继续上市的要求，该规则要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。2024年7月15日，纳斯达克给予我们180个历日的宽限期，自10-k表格到期日起计，或至2024年10月14日，在此期间我们重新遵守上市规则。2024年8月20日，我们收到了来自纳斯达克的额外通知，涉及我们未及时提交截至2024年3月31日和2024年6月30日的10-Q表格三个月的季度报告。为了重新遵守上市规则，我们必须在2024年10月14日之前提交我们的年度报告和两份季度报告。我们已经提交了截至2024年3月31日的三个月的10-K表格和10-Q表格；但是，我们尚未提交截至2024年6月30日的季度的10-Q表格。
如果我们未能在2024年10月14日之前遵守上市规则，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。我们的普通股从纳斯达克退市可能会使我们未来更难以优惠条件筹集资金。这样的退市可能会导致分析师的覆盖范围有限，对我们普通股的价格产生负面影响，并损害我们股东出售或购买我们普通股的能力。此外，退市可能会导致我们的股票被视为“细股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平下降。无法保证我们将重新遵守上市规则，也无法保证我们未来不会收到有关不遵守在纳斯达克继续上市的任何要求的通知。
我们的员工（包括我们的高管）根据预先安排的股票交易计划实际或潜在出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌或因多种原因阻止股价上涨，并且这些人的实际或潜在出售可能会受到其他投资者的负面看法。
根据修订后的1934年证券交易法第10 b5 -1条规定的指导方针以及我们有关股票交易的政策，我们的一些员工，包括执行官员和董事会成员，已经采用并可能继续采用股票交易计划，根据该计划，他们已安排在未来不时出售我们的普通股股份。一般来说，我们的高管和董事根据此类计划进行的销售需要公开备案。此类人员实际或潜在销售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌或因多种原因阻止其上涨。
未来我们普通股或普通股购买权的销售和发行，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
未来需要额外的资本来继续我们的计划运营。如果我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会在一项或多项交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被大幅稀释。这些出售还可能导致我们现有股东的严重稀释，新投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。
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根据我们的2023年激励奖励计划（“2023年计划”），我们有权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他股权奖励。2023年计划授权发行最多520万股股票。我们还根据激励计划向加入公司的某些新员工进行股权授予，我们的薪酬委员会可能会在未经股东批准的情况下选择增加在激励计划下可供未来授予的股份数量。我们还有员工股票购买计划，根据该计划购买的任何普通股也将导致稀释。
我们可能会受到诉讼，这可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务。
过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的，我们过去曾在美国马萨诸塞州和特拉华州地区法院提起集体诉讼，由据称的股东对我们和我们的某些董事和高级管理人员提起诉讼。例如，2024年3月28日，美国马萨诸塞州地区法院对我们提起了题为加里·吉尔诉蓝鸟生物公司等人的集体诉讼，案件编号1：24-cv-10803-pbs，我们未来可能面临更多的证券集体诉讼。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了显著的股价波动，我们预计股价将继续波动。另外，两名声称代表蓝鸟的蓝鸟股东分别向美国马萨诸塞州地区法院提起了股东派生诉讼，指控我们的董事和某些管理层成员违反了他们的受托责任。针对我们目前和未来的任何诉讼进行辩护可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
我们也是诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带的索赔的影响。例如，如第一部分第3项“法律诉讼”中所述，San Rocco Therapeutics，LLC已向马萨诸塞州特区美国地方法院对我们提出投诉，指控除其他外，民事违反了《联邦敲诈勒索者影响和腐败组织法》，以及违反州和联邦法律的反垄断行为，并寻求宣告性救济和金钱赔偿。尽管我们认为这些主张没有任何根据，但诉讼结果本质上是不可预测的。任何诉讼中的不利结果都可能对我们的财务状况、声誉和业务造成重大损害。无论结果如何，由于辩护成本、管理资源转移等因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
根据该守则第382及383条，如果一间公司经历“所有权变更”，一般定义为在三年期间股权所有权累计变动超过50%(按价值计算)，则该公司使用变动前净营业亏损结转(“NOL”)及其他变动前税务属性(例如研发税务抵免)抵销变动后收入及税项的能力可能有限。自成立以来，我们已经完成了几笔融资，我们相信这导致了我们股权的转移。我们完成了一项截至2023年12月的研究，确认自2013年首次公开募股以来，所有权没有发生变化。自2023年12月以来，我们可能经历了所有权变化，未来我们也可能因为股权所有权的后续变化而经历所有权变化，其中一些变化不在我们的控制范围之内。我们很有可能会因为未来的股票发行而经历所有权变更，尽管我们是否经历所有权变更将取决于任何发行时适用的具体事实。如果最终敲定，目前根据守则第382条提出的财政部法规可能会进一步限制我们在未来发生所有权变更时使用变更前NOL或其他变更前税收属性的能力。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前NOL和其他变动前税收属性来抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务大幅增加，这可能会对我们的盈利能力和现金状况产生重大不利影响。此外，在州一级，可能存在暂停或以其他方式限制NOL和其他变更前税收属性的使用的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
我们不打算对普通股支付现金股息，因此任何回报将仅限于我们股票的价值。
我们从未对普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计将保留未来收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。
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我们修订和重述的公司注册证书和章程中的条款以及特拉华州法律的条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益或罢免我们当前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和特拉华州法律包含可能具有延迟或阻止我们控制权变更或管理层变更效果的条款。我们修订和重述的公司注册证书和章程包括以下条款：
•授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我们的董事会发行，可能包含投票权、清算、分红和其他优于我们普通股的权利；
•创建一个分类的董事会，其成员交错任职三年；
•明确规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开;
•禁止股东在书面同意下采取行动；
•为股东在年度股东大会上的批准建立一个预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；
•规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；
•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；
•明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权；
•明确授权我们的董事会修改、变更或废除我们修订和重述的章程;以及
•要求我们普通股持有人的绝对多数票修改我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的特定条款。
这些规定，单独或共同，可以推迟或防止敌意收购和控制权的变化或我们的管理层的变化。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州普通公司法》第203条条款的管辖，该条款限制了拥有超过15%已发行有投票权股票的股东与我们合并或合并的能力。
我们修改和重述的公司注册证书或修改和重述的章程或特拉华州法律中的任何具有推迟或阻止控制权变更效果的条款都可能会限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，并且还可能影响一些投资者愿意为我们普通股支付的价格。
我们修改和重述的公司注册证书以及修改和重述的章程指定特定法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来解决与我们的纠纷的能力。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提出的索赔的大多数法律诉讼的唯一和独家法院，但为强制执行修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)所产生的任何责任或义务而提起的诉讼除外，或者联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔，以及特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回的任何诉讼。可以在特拉华州的另一个州或联邦法院提起诉讼。我们修订和重述的附例还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提出的诉讼因由的投诉的唯一和独家论坛。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并已
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同意我们修改和重述的公司注册证书以及修改和重述的上述章程的条款。
我们相信，这些条款使我们受益，因为它们提高了在解决公司纠纷方面特别有经验的总理或在解决证券法纠纷方面有经验的联邦法官在特拉华州法律应用方面的一致性，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效地管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担。然而，该条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼，因为它可能会限制任何股东在司法法庭上提出该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，并导致股东提出索赔的成本增加。在法律程序中，其他公司的公司注册证书和公司章程中类似的法院选择条款的可执行性受到了挑战，法院可能会发现，在针对我们提起的任何适用诉讼中，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中所包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司证书或修订和重述的章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
税法和法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、法规或法令可能会随时颁布，这可能会影响我们任何未来收益的税务处理。此外，现有的税法、法规、规则、法规或法令可能会对我们产生不利的解释、更改、修改或适用。一般来说，适用税法和法规或其解释和应用的未来变化（可能具有追溯力）可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法预测此类变化是否会发生，如果是的话，对我们业务的最终影响。我们敦促投资者就税法的潜在变化对我们普通股投资的影响咨询其法律和税务顾问。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利后果。
包括信贷和金融市场在内的全球经济最近经历了极端的波动和干扰，包括流动性和信贷可用性严重下降、利率和通胀率上升、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、地缘政治冲突和战争以及经济稳定的不确定性。如果股权和信贷市场继续恶化或美国进入衰退，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠的条件获得、成本更高或更具稀释性。此外，我们的一个或多个CROs、供应商或其他第三方提供商可能无法在经济低迷或衰退中生存的风险。因此，我们的业务、运营业绩和普通股价格可能会受到不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目1C。网络安全
网络安全风险管理与策略
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。
我们根据美国国家标准与技术研究所网络安全框架（NISt CSF）设计和评估我们的计划。 这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NISt CSF作为指南来帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。
我们评估网络安全风险，作为整体企业风险管理计划的一部分，使用适用于更广泛的企业风险管理计划的系统性方法、报告渠道和治理流程。
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我们的网络安全风险管理计划包括：
•风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业信息技术环境面临的重大网络安全风险；
•安全团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估流程，(2)我们的安全控制，以及(3)我们对网络安全事件的反应；
•在适当情况下使用外部服务提供商来评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制;
•对我们的员工、事件响应人员和高级管理人员进行网络安全意识培训，包括数据隐私、安全和患者信息保密的最佳实践培训;
•网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及
•针对可以访问我们关键系统和信息的信息技术软件服务提供商、供应商和供应商的第三方风险管理流程。
我们尚未识别出已知网络安全威胁（包括之前任何网络安全事件造成的）的风险，这些威胁对我们或合理可能对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营业绩或财务状况。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-我们的信息技术系统或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的信息技术系统可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们候选产品的开发计划和与我们批准的产品相关的活动受到重大干扰，并对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果。”
网络安全治理
我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已将网络安全和其他信息技术风险的监督委托给审计委员会。审计委员会监督管理层对网络安全风险管理计划的实施。
审计委员会定期收到管理层关于我们网络安全风险的报告。此外，管理层根据需要向审计委员会通报任何重大网络安全事件以及任何潜在影响较小的事件的最新情况。
审计委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全相关的活动。董事会全体成员还听取管理层关于我们网络风险管理计划的简报。 作为董事会就影响上市公司的主题进行继续教育的一部分，董事会成员将听取我们的信息技术主管、内部安全人员或外部专家关于网络安全主题的演讲。
我们的管理团队，包括信息技术主管和信息安全主管，负责评估和管理网络安全威胁的重大风险。该团队主要负责我们的整体网络安全风险管理计划，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的管理团队的经验包括20多年的制药行业信息技术运营管理经验。
我们的管理团队通过各种手段监督预防、发现、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在信息技术环境中的安全工具产生的警报和报告。
项目2.财产
以下是截至2023年12月31日我们的重要自有和租赁物业的摘要：
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我们目前的公司总部拥有约61，180平方英尺的办公空间，位于马萨诸塞州萨默维尔Grand Union Boulevard 455号。该租赁于2022年3月开始，将持续至2032年12月31日。
2022年10月，我们与Finch Therapeutics，Inc.签订了一份分包合同。（“Finch”），位于马萨诸塞州查尔斯顿Hood Park Drive 100号的Finch公司总部，面积为42，162平方英尺，Finch从Hood Park，LLC租赁该公司总部。 这个空间主要用于我们的实验室空间。 该分包合同于2022年12月15日开始，预计将于2025年12月14日终止。
2019年4月，我们就位于马萨诸塞州剑桥宾尼街50号约267，278平方英尺的办公空间签订了一份分包协议。2021年12月，我们与Meta Platforms，Inc.签订分包协议将根据该租约我们有权使用的宾尼街50号的全部场所分包出去。该分包合同于2022年4月1日开始，预计将于2030年12月31日终止。
我们相信我们现有的设施足以满足我们当前的需求。
项目3.法律诉讼
在正常业务过程中，我们不时涉及与知识产权、商业安排、就业和其他事项相关的诉讼、索赔、调查、诉讼和诉讼威胁。这些诉讼和索赔的结果无法确定地预测。我们相信，据我们所知，没有任何政府诉讼悬而未决，也没有针对我们的诉讼。我们不是任何重大诉讼的一方，在该诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或附属公司对我们或我们的子公司不利或拥有对我们或我们的子公司不利的重大利益。
2021年10月21日，圣罗科治疗有限责任公司(前身为错误基因治疗有限责任公司)向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控我们侵犯了美国专利号7,541,179和8,058,061。美国专利号8,058,061的有效期已于2022年11月25日到期，美国专利号7,541,179将于2024年5月13日到期。这些指控与我们使用BB305慢病毒载体有关，包括与Beti-cel计划有关，并寻求禁令救济和金钱赔偿。2022年2月21日，双方约定根据原告的名称更改，将案件标题从Errant gene Treateutics，LLC修改为San Rocco Treateutics，LLC(“SRT”)。法院批准了这一规定，因此，该案现在的标题为：San Rocco Treateutics，LLC诉Bluebird Bio，Inc.和Third Rock Ventures，LLC，C.A.No.1 21-1478-RGA。2022年4月6日，我们与Third Rock Ventures，LLC一起提交了一项动议，寻求各种救济，包括暂停诉讼程序，并强制对两个门槛问题进行仲裁，我们认为，无论SRT潜在的侵权索赔的是非曲直，从法律上讲，这一问题都有理由完全驳回诉讼。2022年7月26日，法院批准了我们搁置诉讼程序的请求，并发布了一项命令，迫使各方对我们提出的门槛问题进行仲裁。2023年2月7日，仲裁员在这两个门槛问题上做出了有利于SRT的最终裁决，从而使SRT能够继续其被指控的侵权索赔。2023年3月1日，双方共同规定，经美国特拉华州地区法院批准，解除暂缓执行。 法院于2023年3月2日取消暂缓执行，2023年3月31日，我们对SRT的申诉提出反诉，声称我们没有侵犯诉讼中的专利，诉讼中的专利无效。此外，2024年4月22日，美国专利商标局的专利审判和上诉委员会发现，我们的两份各方间审查请愿书没有绝大多数证据表明，受到质疑的诉讼专利主张是不可申请专利的，我们于2024年6月21日向美国联邦巡回上诉法院提交了上诉通知。我们的开场简报截止日期为2024年10月7日，SRT的回复简报截止日期为2024年11月13日，我们的回复简报截止日期为2024年12月4日。我们已要求将开场简报延长至2024年12月6日，如果获得批准，将调整回应和答复简报的最后期限。2024年6月17日，法院作出了对蓝鸟有利的索赔建造令。2024年7月17日，法院批准了我们提出不侵权简易判决的案件处理动议的请求，2024年7月25日，法院下令暂停证据开示，等待对简易判决动议的裁决。2024年8月1日，我们提交了不侵权即决判决的动议，SRT于2024年9月3日提出了异议，我们的答复截止日期为2024年9月17日。我们计划在这一行动中对SRT的索赔进行有力的辩护。
2023年4月27日，SRt对我们（以及Nick Leschly先生、Mitchell Finer先生、Philip Reilly先生、Third Rock Ventures LLC和2Seventy Bio，Inc.）提出了另一项投诉在美国马萨诸塞州特区地方法院审理。该投诉指控民事违反了《联邦敲诈勒索影响和腐败组织法》，违反了《质量法》。Gen. Laws第93 A章第11节，以及我们与SRt等签署的2020年11月保密和解协议中欺诈性地引诱SRt加入发布条款。这些指控与我们使用BB 305慢病毒载体有关，包括与beti-cel计划有关，SRt寻求宣告性救济和金钱损害赔偿。7月3日，
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2023年，我们(与其他被告一起)采取行动，驳回SRT在其申诉中提出的所有带有偏见的索赔，因为它没有提出可以给予救济的索赔。2023年8月7日，SRT提交了一份修改后的起诉书，增加了克雷格·汤普森作为被告，并增加了根据联邦和州法律涉嫌违反反垄断行为的额外指控。此案现在标题为San Rocco Treateutics，LLC诉Nick Leschly，Mitchell Finer，Philip Reilly，Craig Thompson，Third Rock Ventures LLC，Bluebird Bio，Inc.和270 Bio，Inc.，C.A.No.1：23-cv-10919-adb。2023年9月18日，我们(与非汤普森被告一起)再次提出偏见驳回诉讼。SRT于2023年10月12日对该动议提出了反对意见。2023年10月24日，我们提出了提交回复简报的许可动议，并于2023年10月30日获得批准。SRT于2023年11月2日提交了一份回复简报。驳回动议仍然悬而未决，我们计划在这一行动中对SRT的索赔进行有力的辩护。
2024年4月15日，SRt向美国仲裁协会提交了仲裁请求，指控我们于2022年10月向美国专利商标局专利审判和上诉委员会（PTAB）提起诉讼，声称授权给SRt的两项专利无效，从而违反了2020年11月的保密和解协议。SRt寻求报销PTAB程序中产生的成本和费用，包括律师费，总计约1.5亿美元。2024年8月26日，双方提交了各自的开场决定简报，该简报仍悬而未决。我们认为SRT的违规指控没有任何根据，并打算大力辩护。
2024年3月28日，一起集体诉讼标题为Garry Gill诉蓝鸟生物公司等人案，案件编号1：24-cv-10803-pbs，在美国马萨诸塞州地区法院对我们提起诉讼。修改后的申诉于2024年8月15日提交。修订后的起诉书旨在代表在2023年4月24日至2023年12月8日(“类别期间”)期间购买或以其他方式收购本公司股票的假定类别的投资者，根据经修订的1934年证券交易法第10(B)和20(A)节以及据此颁布的第100亿.5规则，向我们以及我们的某些现任和前任高级管理人员提出索赔。原告要求赔偿据称因以下方面的错误陈述和遗漏而造成的损害：(I)公司能否在没有血液恶性肿瘤黑匣子警告的情况下获得FDA对lovo-cel BLA的批准；(Ii)FDA是否会向本公司授予与BLA相关的优先审查凭单，该凭单可以出售以加强其财务状况。修改后的起诉书声称，这些所谓的陈述和遗漏旨在人为地抬高我们在上课期间为普通股支付的价格。2024年9月2日，法院输入了各方规定的驳回申诉动议简报的时间表：支持驳回动议的开庭简报应于2024年10月11日提交；反对派简报应于2024年12月5日提交；而进一步支持驳回动议的答复简报应于2024年12月20日提交。我们打算对这一行动中的索赔进行有力的辩护。

2024年6月27日，一起股东衍生品诉讼标题为Šimaitis诉Obenshain等人案。案件编号1：24-cv-11674-pbs，名义上是代表我们向美国马萨诸塞州地区法院起诉公司管理层和董事会的某些现任和前任成员。起诉书声称根据1934年证券交易法第10(B)、14(A)和21D条提出衍生品索赔，以及违反受托责任、不当得利、浪费公司资产、严重管理不善和滥用控制权。原告要求代表吾等追讨据称由声称存在重大虚假及误导性的公开陈述及遗漏所造成的损害，包括在2023年4月28日的委托书中，有关(I)本公司能否在没有血液恶性肿瘤黑匣子警告的情况下获得FDA对lovo-cel BLA的批准；及(Ii)本公司是否会获得FDA授予与BLA相关的优先审查凭证，本公司可出售该凭证以加强其财务状况。起诉书称，这些据称具有误导性的陈述和遗漏人为地抬高了公司在相关时期的普通股价格。为了支持其衍生品索赔，起诉书称，对董事会提出法律要求的诉讼前要求是徒劳的，应该得到原谅。2024年7月25日，此案合并为Syracuse诉Obenshain等人案。，案件编号1：24-cv-11752(马萨诸塞州D.2024年7月8日)。汇总了合并后的操作在Re蓝鸟生物公司股东派生诉讼中，案件编号1：24-cv-11674-pbs。各方必须在2024年9月23日之前向法院提交日程安排令。

2024年7月8日，一起股东衍生品诉讼标题为Syracuse诉Obenshain等人案。案件编号1：24-cv-11752-pbs，名义上是代表我们向美国马萨诸塞州地区法院起诉公司管理层和董事会的某些现任和前任成员。起诉书声称，根据1934年《证券交易法》第14(A)节，针对衍生品提出索赔，以及违反受托责任、严重管理不善、浪费公司资产和不当得利。原告要求代表吾等追讨据称由声称存在重大虚假及误导性的公开陈述及遗漏所造成的损害，包括在2023年4月28日的委托书中，有关(I)本公司能否在没有血液恶性肿瘤黑匣子警告的情况下获得FDA对lovo-cel BLA的批准；及(Ii)本公司是否会获得FDA授予与BLA相关的优先审查凭证，本公司可出售该凭证以加强其财务状况。起诉书称，这些据称具有误导性的陈述和遗漏人为地抬高了公司在相关时期的普通股价格。为了支持其衍生品索赔，起诉书称，对董事会提出法律要求的诉讼前要求是徒劳的，应该得到原谅。2024年7月25日，此案合并为Šimaitis诉Obenshain等人案。，案件编号24-
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cv-11674（D.马萨诸塞州2024年7月27日）。 合并行动被重述 在Re蓝鸟生物公司股东派生诉讼中，病例号1：24-cv-11674-PBS。各方必须在2024年9月23日之前向法院提交日程安排令。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场以“BLUE”交易。
股票表现图表
下面列出的图表比较了2018年12月31日至2023年12月31日期间我们普通股的累积总股东回报与同期（a）纳斯达克生物技术指数和（b）纳斯达克综合指数的累积总回报。该图表假设我们的普通股、纳斯达克生物技术指数和纳斯达克综合指数在2018年12月31日投资100美元，并假设股息再投资（如果有）。
下图所示的比较基于历史数据。我们警告，下图中显示的股价表现不一定表明，也不打算预测我们普通股的潜在未来表现。
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持有者
截至2024年9月11日，大约有8名持有我们普通股的记录。股东的实际数量大于记录持有者的数量，其中包括作为受益所有者的股东，但其股份由经纪人和其他提名人以街头名义持有。该记录持有人数量也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。
分红
自成立以来，我们尚未对普通股支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来也不会支付现金股息。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关我们股权薪酬计划的信息请参阅本年度报告表格10-k的第三部分第12项。
第6项：保留

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下是我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年的运营业绩以及这些年内财务状况的变化的讨论。截至2022年12月31日止年度的合并财务报表已重述，以更正前期错误陈述。以下讨论和表格已更正，以反映重述。有关更多信息，请参阅注释2 - 本年度报告合并财务报表中先前发布的财务报表以表格10-k重述。以下信息应与本10-k表格年度报告中包含的合并财务报表及其相关注释一起阅读。
除了历史信息外，本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的计划和结果存在重大差异。我们鼓励您审查标题为第1A项的部分中讨论的风险和不确定性。“风险因素”和“前瞻性陈述”包含在本年度报告的开头，表格10-k。风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预测或历史结果和趋势中暗示的结果存在显着差异。
我们警告读者不要过度依赖我们做出的任何前瞻性陈述，这些陈述仅限于做出之日。除非法律和美国证券交易委员会规则特别要求，否则我们不承担任何公开更新或修改任何此类陈述的义务，以反映我们的预期或任何此类陈述可能基于的事件、条件或情况的任何变化，或者可能影响实际结果与前瞻性陈述中所述结果不同的可能性。
概述
我们是一家生物技术公司，致力于基于我们专有的慢病毒载体（“LVV”）基因添加平台，研究、开发和商业化针对严重遗传性疾病的潜在治疗基因疗法。我们目前在美国销售三种基因疗法：ZYNTEGLO™（betibegene autotemcel，也称为beti-cel）、SKYSONA™（elivaldogene autotemcel，也称为eli-cel）于2022年获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准，以及LyFGENIA™（lovotiibegene autotemcel，也称为lovo-cel）于2023年12月获得FDA批准。
FDA于2022年8月17日批准ZYNTEGLO用于治疗需要定期输注红细胞的成人和儿童地中海贫血患者。2022年9月16日，FDA加速批准SKYSONA，以减缓4-17岁患有早期活动性脑肾上腺白质营养不良（“CALD”）的男孩的神经功能障碍进展。2023年12月8日，来福尼亚（LyFGENIA）获得FDA批准，用于治疗12岁或以上患有镰状细胞病（“SPD”）和有血管阻塞事件病史的患者。
我们正在将开发和商业化工作重点放在美国市场。 我们已撤回beti-cel和eli-cel在欧盟的上市授权，该授权分别于2022年和2021年生效。 我们将继续按计划对之前在欧洲参加临床试验项目的患者进行长期随访，但不打算在欧洲启动任何新的临床试验 β-地中海贫血、CALD或BCD。
自1992年成立以来，我们已将几乎所有资源投入到与产品和候选产品相关的开发和商业化工作中，包括按照良好制造规范（“GMP”）生产产品和候选产品的活动，对我们的候选产品进行临床研究，为这些运营提供销售、一般和行政支持，向市场、商业化制造和分销我们批准的产品并保护我们的知识产权。我们主要通过出售公开募股中的普通股、发行认购证、出售两个罕见儿科疾病优先审查机构（“PPV”）、债务融资协议以及通过合作为我们的运营提供资金。
2022年8月和2022年9月，我们根据FDA的一项旨在鼓励开发罕见儿科疾病治疗方法的计划收到了两种PPV。2022年第四季度，我们出售了第一个PPV，净收益总额为1.02亿美元。2023年第一季度，我们出售了第二台PPV，净收益总额为9，290万美元，其中包括产生的额外法律费用。
2023年第一季度，我们通过承销公开发行以每股6.00美元的价格出售了2300万股普通股（包括根据与发行相关的承销商期权出售的股份），净收益总额为1.305亿美元，包括产生的额外发行成本。2023年第四季度，我们出售了
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83.3以每股1.50美元的价格通过承销公开发行发行100万股普通股，扣除发行成本后，净收益总额为1.181亿美元。
2024年3月，我们与Hercules Capital，Inc.签订了一项为期五年的定期贷款融资协议。根据截至2024年8月执行的修正案，可分四批获得高达17500万美元的债务融资。
2022年4月，我们启动了全面重组计划，旨在减少运营费用。作为重组的一部分，我们在2022年第二季度和第三季度裁员约30%。有关该重组计划的更多信息，请参阅本年度报告中10-k表格其他地方出现的合并财务报表注释19“劳动力减少”。
截至2023年12月31日，我们拥有现金及现金等值物约22180万美元。由于没有出售我们的PPV，我们从未盈利，并且自成立以来每年都出现净亏损。截至2023年12月31日止年度，我们的净亏损为21190万美元，截至2023年12月31日，我们的累计亏损为430亿美元。我们几乎所有的净损失都是由于与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的销售、一般和管理成本造成的。如果我们：
•资助与ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA在美国商业化相关的活动;
•扩大我们的制造能力，以支持ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的商业化;
•进行临床研究;以及
•继续针对严重遗传病开展与研发相关的活动。
由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。我们可能无法从销售我们的产品中获得大量收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少运营。在我们实现盈利之前，我们预计将继续寻求通过公共或私募股权或债务融资、战略合作或其他来源为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排，将对我们的财务状况和业务产生负面影响。
业务最新消息
截至2023年12月31日，我们拥有现金及现金等值物约为22180万美元。随着我们继续将ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA商业化，在可预见的未来，我们将继续产生运营亏损和负运营现金流，并且我们将需要额外资金来支持我们的计划运营，然后才能实现盈利。
根据我们当前的预测，并假设我们实施计划中的成本节约计划，我们预计现有现金和现金等值物将使我们能够为我们的运营提供资金并遵守与Hercules Capital，Inc.的贷款协议的最低现金要求。进入2025年第一季度。不考虑贷款协议的最低现金需求，我们预计现有现金和现金等值物将使我们能够为2025年第二季度的运营提供资金。
我们基于对收入和运营成本的假设做出了这一估计，而事实可能证明这些假设是错误的。我们的现金跑道估计不包括我们受限现金的使用，截至2023年12月31日，我们的受限现金为5,280美元万。截至2023年12月31日，这些受限现金无法使用，我们认为这些受限现金中至少4,360美元万不太可能在短期内释放。此外，我们未来的产品净收入将取决于对我们产品的需求、市场的规模、我们及时扩大我们的制造能力以满足市场需求的能力、我们实现足够的市场接受度的能力、第三方付款人的报销、在这些市场的足够市场份额以及受结果为基础的计划的药物产品的表现。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们的资本资源。如果由于任何原因，我们的收入或支出与我们的假设有实质性的差异，或者我们使用现金的速度比预期的要快，或者如果我们无法及时获得资金，我们可能需要修改我们的业务计划和战略，这可能会导致蓝鸟无法实现盈利，显著减少、延迟或停止
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任何产品的商业化或可能导致蓝鸟无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会。因此，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大影响。
随附的财务报表是在持续经营基础上编制的，考虑了在正常业务过程中实现资产和偿还负债。财务报表不包括与上述不确定性的结果可能导致的记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。
财务运营概述
产品收入
截至2023年12月31日止年度，我们的收入来自与在美国销售SKYSONA和ZYNTEGLO相关的产品收入。截至2022年12月31日止年度，我们的收入来自与在德国出售ZYNTEGLO相关的产品收入。
其他收入
我们已确认与赠款相关的收入金额微不足道。
产品收入成本
产品收入成本包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度在美国销售SKYSONA和ZYNTEGLO以及在德国销售ZYNTEGLO的相关成本。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用主要包括人员的工资和相关成本，包括我们执行、运营、财务、法律、业务开发、商业、信息技术和人力资源职能部门员工的股票薪酬和差旅费。其他销售、一般和管理费用包括与设施相关的成本、会计、税务、法律和咨询服务的专业费用、董事费用以及与获得和维护专利相关的费用。这些费用包括与宾尼街50号和宾尼街100号相关的租赁费用;然而，分包收入在其他收入（净额）中呈列。
我们预计，随着我们继续在美国开展ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的商业化活动，我们的销售、一般和行政费用（包括工资以及销售和营销费用）未来可能会相对于当前水平继续增加。
研发费用
研究和开发费用主要包括开发候选产品所产生的成本，其中包括：
•与员工相关的费用，包括工资、福利、差旅和股票补偿费用;
•根据与开展我们临床研究的CROs和临床研究中心的协议产生的费用;
•根据与CMO签订的与商业前制造活动相关的协议产生的费用，包括用于研发时使用权资产的摊销;
•设施、折旧和其他费用，包括设施租金和维护、信息技术、保险和支持研发活动的其他用品的直接和分配费用;
•与我们的研究平台和临床前活动相关的成本;
•里程碑和前期许可付款;以及
•与我们的监管、质量保证和质量控制运营相关的成本。
研究与开发成本，包括正在执行合同下的研发成本以及与包含租赁的安排相关的可变成本，在发生时列为费用。与CMO和CTO的安排相关的使用权资产包含ASC 842项下的租赁，但根据ASC 730项下没有替代未来用途，在开始时或修改后立即计入研发费用，直至实现商业化。某些开发活动的成本是根据使用我们的供应商和临床中心向我们提供的信息和数据对特定任务完成进度的评估来确认的。我们无法确定当前或
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我们产品的未来临床研究，或者我们将在多大程度上从已批准产品的商业化和销售中产生收入。我们产品的临床研究和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，其中任何因素都可能影响我们的研发费用，包括：
•我们正在进行的以及我们进行的任何额外临床研究和其他研究和开发活动的范围、进展速度和费用;
•未来的临床研究结果;
•临床研究招募率的不确定性;
•我们在LVV或药品的生产中可能选择或被要求实施的新生产工艺或方案;
•对监管批准要求的监管反馈以及监管批准标准的变化;以及
•任何监管批准的时间和收到。
我们计划在可预见的未来继续产生研发费用，因为我们继续为我们的平台技术开展研究活动。由于ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的批准，我们预计我们的研发费用将随着商业活动以及销售、一般和行政费用的增加而减少。 我们的研发费用包括与以下活动相关的费用：
•与ZYNTEGLO临床研究相关的长期随访方案及其上市后研究;
•与SKYSONA临床研究相关的长期随访方案及其上市后研究;
•HGB-210，与LyFGENIA临床研究相关的长期随访方案及其上市后研究;
•我们平台技术的研究和开发活动;以及
•生产临床研究材料以支持我们的临床研究。
我们的直接研究和开发费用主要包括外部成本，例如向研究人员、顾问、中心实验室和与我们的临床研究有关的CROs支付的费用，以及与采购和制造临床研究材料相关的成本。我们分配与特定计划直接相关的薪资和福利成本。我们不会分配与人员相关的酌情奖金或基于股票的薪酬成本、实验室和相关费用、某些许可证和其他合作成本、折旧或多个正在开发的项目中部署的其他间接成本，因此，这些成本被单独分类为下表中的其他研发费用：
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Year ended December 31,
20232022
(单位：千)
(如上文所述)
ZYNTEGLO（贝蒂塞尔）$10,767 $30,317 
莱夫根尼亚（洛夫-塞尔）
72,404 61,809 
SKYSONA（eli-cel）13,671 22,068 
临床前计划1,254 7,278 
直接研发费用总额98,096 121,472 
员工和承包商相关费用29,413 29,792 
基于股票的薪酬费用9,000 19,259 
实验室及相关费用3,859 776 
许可证和其他协作费用2,417 — 
设施费用24,867 29,140 
其他研究和开发费用总额69,556 78,967 
研究与开发费用总额$167,652 $200,439 

重组费用
重组费用包括根据ASC 712的与就业后非退休福利相关的成本， 就业后非退休福利.该等成本基于费用发生期间的公允价值估计。
出售优先审查凭证的收益，净。
出售优先审查凭证的净收益包括出售我们的优先审查凭证的收益。2023年第一季度，我们出售了第二个PPV，净收益总额为9290万美元。我们于2022年9月根据FDA的一项旨在鼓励开发罕见儿科疾病治疗方法的计划收到了PPV。
2022年第四季度，我们以102亿美元的价格出售了第一台PPV。我们于2022年8月根据FDA的一项旨在鼓励开发罕见儿科疾病治疗方法的计划收到了PPV。
利息收入
利息收入主要包括投资赚取的利息收入。
利息开支
利息费用主要包括与融资租赁安排相关的利息费用。
其他收入，净额
其他净收入主要包括转售收入、处置固定资产的损益以及外币交易的损益。
关键会计政策和重大判断和估计
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括预期的业务和运营变化、与制定估计时使用的假设相关的敏感性和波动性，以及历史趋势是否有望代表未来趋势。我们根据过往经验、已知趋势及事件及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。在作出估计和判断时，管理层采用关键的会计政策。
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虽然我们的重要会计政策在本年度报告其他地方出现的财务报表注释中进行了更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。
收入确认
收入确认
在主题606下， 来自与客户的合同收入， 当其客户获得承诺商品或服务的控制权时，实体确认收入，其金额应反映该实体预期为交换这些商品或服务而收到的对价。为了确定实体确定属于主题606范围内的安排的收入确认，实体执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同;（ii）识别合同中的履行义务;（iii）确定交易价格，包括可变对价（如果有）;（iv）将交易价格分配给合同中的履行义务;及（v）在实体履行义务时确认收入。只有当实体可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。
一旦确定合同属于主题606的范围，我们就会评估每份合同中承诺的商品或服务，并确定哪些商品或服务是履行义务。 包括可由客户自行决定行使的额外商品或服务权利的安排通常被视为选项。 我们评估这些选项是否为客户提供了重大权利，如果是，则将其视为绩效义务。
我们评估每个承诺的商品或服务是否不同，以确定合同中的履行义务。这项评估涉及主观确定，并要求管理层对个别承诺的商品或服务以及这些商品或服务是否与合同关系的其他方面分开做出判断。承诺的商品和服务被视为独特的，前提是：（i）客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从商品或服务中受益（即商品或服务能够区分）和（ii）实体向客户转让商品或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别（即，转让商品或服务的承诺在合同范围内是不同的）。
然后确定交易价格，并在相对SCP的基础上与其独立售价（“SCP”）成比例地分配给已确定的绩效义务。SPP在合同开始时确定，不会更新以反映合同开始和履行义务之间的变化。
如果合同中承诺的对价包括可变金额，我们估计我们将有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转让给客户。我们使用预期价值法或最可能金额法确定可变对价的金额。我们将估计可变对价的无限制金额纳入交易价格中。交易价格中包含的金额限制为可能不会发生已确认的累计收入重大转回的金额。在每个随后的报告期末，我们重新评估交易价格中包含的估计可变对价和任何相关约束，并在必要时调整我们对总体交易价格的估计。任何此类调整均在调整期内按累积追赶的方式记录。
如果安排包括开发和监管里程碑付款，我们评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，通常在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。
然后，我们在某个时间点或随着时间（如果随着时间的推移）以及随着时间的推移确认是基于使用输出或输入法的，将分配给各自履行义务的交易价格金额确认为收入。
产品收入
我们根据ASC 606确认产品收入， 与客户签订合同的收入. 2023年，产品收入代表ZYNTEGLO和SKYSONA在美国的销售额。我们在履行绩效义务的时间点（即患者输液时）确认产品销售收入。制造和交付产品的成本包括在产品收入成本中。
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租契
在亚利桑那州立大学2016-02下， 租赁(主题842)，（“ASO 2016-02”或“ASC 842”），在安排开始时，我们根据安排中存在的独特事实和情况确定该安排是否是租赁或包含租赁。我们租赁房地产，主要是带有行政设备的办公室和实验室空间，并拥有与我们的第三方制造和相关运营相关的租赁。
我们在合同开始时确定一项安排是否为租赁，并在租赁开始和随后的修改日期执行租赁分类测试。使用权资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。
租赁负债及其相应的使用权资产最初根据预期剩余租期内租赁付款的现值记录。可能需要对收到的激励等项目对使用权资产进行某些调整。我们的租赁不提供隐含利率。我们根据开始日期的可用信息使用估计的增量借款利率来确定未来付款的现值。增量借款利率反映了我们在类似的经济环境下可以以担保的方式借入相同货币、类似期限的租赁付款金额的固定利率。为了估计我们的增量借款利率，我们使用合成信用评级分析来估计适用于我们的信用评级，因为我们目前没有基于评级机构的信用评级。
对于被视为经营性租赁的房地产租赁，租赁摊销费用主要在基于租赁性质的损益表中的销售费用、一般费用和管理费用中列示。在房地产租赁支持研发或商业生产的情况下，我们将摊销费用分别归类为研发费用或评估资本化到库存的成本。对于主要与我们的制造业务相关的融资租赁，我们在PP&E中列示融资使用权资产，并在租赁资产的较短寿命或相关租赁期限和利息支出中以较短的时间按直线确认与这些资产相关的摊销费用作为非营业费用。当融资租赁使用权资产用于研究开发时，我们按照ASC 730《研究与开发成本》的指导原则，将与融资租赁使用权资产相关的摊销费用归类为研发费用。
我们已选择不在资产负债表上确认原期限为一年或以下的租赁。我们通常在对租赁安排的评估中只包括初始租赁期限。除非有合理的确定性我们会续签，否则续签租赁的选择不包括在我们的评估中。
我们在开始日期所作的假设会在发生某些事件(包括修订租约)后重新评估。如果租赁修改授予承租人未包括在原始租赁中的额外使用权，并且租赁付款与额外使用权的独立价格相称，则租赁修改将产生一份单独的合同。当一项租约修改产生一份单独的合同时，其会计处理方式与新租约相同。当租约修订并未导致订立独立合约时，吾等于修订生效日期重新评估现有租约的分类，并重新计量租赁负债，并按重新计量租赁负债的金额调整使用权资产的账面值，包括更新用以衡量租赁负债的递增借款利率。与合同制造安排中嵌入的租赁相关的租赁修改可能会更频繁地发生，这是基于基因治疗制造过程的复杂性以及合同制造组织提供的相关服务，这些与租赁组成部分相结合。我们运用我们的判断来确定合同制造组织正在向我们提供的服务是否代表安排的范围或对价的变化，这被计入租赁修改，或者是确认为已发生的可变租赁付款。
根据ASC 842，租赁的组成部分应分为三个类别：租赁组成部分、非租赁组成部分和非组成部分。
实体可以选择不将租赁和非租赁部分分开。相反，实体将每个租赁组成部分和相关非租赁组成部分一起作为单个租赁组成部分进行会计处理。我们选择将租赁和非租赁部分一起作为房地产租赁以及嵌入式药品和原料药合同制造租赁的单一租赁部分。因此，我们仅将所有合同对价分配给租赁部分。
ASC 842允许使用判断来确定假设的租赁期限是否适用于基础资产剩余经济寿命的大部分，以及租赁付款的现值是否基本上代表了所有公允价值
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基础资产的价值。 我们应用ASC 842-10-55-2中引用的指南来帮助确定我们租赁组合中的租赁分类。
应计研究与开发费用
作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计应计费用。该流程涉及审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以识别代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月向我们开具发票，以拖欠所提供的服务或达到合同里程碑。我们根据当时已知的事实和情况在财务报表中估计截至每个资产负债表日的应计费用。
我们根据与代表我们进行和管理临床研究和临床生产的多个CROs和CMO的合同所收到的服务和所花费的努力的估计，确认与临床研究相关的费用。这些协议的财务条款须经过谈判，因合同而异，可能导致付款流量不均衡。在某些情况下，向我们供应商支付的款项可能会超过提供的服务水平，并导致预付临床费用。其中一些合同下的付款取决于受试者的成功入组和临床研究里程碑的完成等因素。在累积服务费时，我们估计将提供服务的时间段以及每个期间花费的努力水平，并进行相应调整。
估计应计研发费用的其他示例包括支付给以下人员的费用：
•与临床研究相关的调查地点;
•与临床前开发活动相关的供应商;以及
•与临床试验材料的开发、制造和分销相关的供应商，此类费用本质上是可变的，并且不包括在对CMO的嵌入式激光负债的衡量中。
基于股票的薪酬
我们向员工和非员工发放基于股票的奖励，通常是以股票期权和限制性股票单位的形式。我们根据FASB ASC主题718对我们的股票奖励进行核算，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权和对现有股票期权的修改，都必须在综合经营报表中确认，并根据其公允价值确认全面损失。*在采用会计准则更新(ASU)第2018-07号之前，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份薪酬会计的改进(“ASU 2018-07”)，非雇员奖励的计量日期一般是服务完成的日期，导致在归属条款内因奖励公允价值的变化而对股票薪酬进行财务报告期调整。非雇员的股票薪酬成本按直线原则确认为授权期内的支出。
我们的股票奖励受服务或绩效归属条件的约束。与授予员工、非员工和董事的奖励相关的薪酬费用，具有基于服务的归属条件，根据授予日期在奖励的相关服务期（通常为归属期）内的公允价值以直线法确认。与授予具有基于绩效的归属条件的员工和非员工的奖励相关的补偿费用在可能实现绩效条件的情况下，使用加速归因法根据授予日期在必要服务期内的公允价值确认。我们估计满足某些绩效标准的可能性，并且在有可能实现基于绩效的归属条件之前不会确认补偿费用。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计我们向员工、非员工和董事提供的基于股票的奖励的公平价值，该模型需要输入主观假设，包括（i）我们股票的预期波动性，（ii）奖励的预期期限，（iii）无风险利率，和（iv）预期股息。自2020年1月1日起，我们不再使用代表性同行群体，并在对预期波动率的估计中仅使用我们自己的历史波动率数据，因为现在有足够的有关我们自己的股价波动性的历史信息。我们使用“简化”方法估计员工股票期权的预期寿命，即预期寿命等于期权的归属期限和原始合同期限的平均值，除非有更合适的指标
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衡量修改奖励的公允价值时的预期寿命。期权预期有效期内的无风险利率基于期权授予期间有效的美国国债收益率曲线。
最近的会计声明
见注3，重要会计政策和列报基础摘要， 在合并财务报表附注中描述适用于我们业务的最近会计公告。
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经营成果
截至2023年12月31日与2022年12月31日止年度比较：
Year ended December 31,
20232022变化
(如上文所述)
(单位：千)
收入：
产品收入，净额
$29,065 $2,739 $26,326 
其他收入432 858 (426)
总收入29,497 3,597 25,900 
产品收入成本
33,527 10,077 23,450 
毛利率
(4,030)(6,480)2,450 
运营费用：
销售、一般和行政165,510 140,326 25,184 
研发167,652 200,439 (32,787)
重组费用— 4,940 (4,940)
总运营支出333,162 345,705 (12,543)
出售优先审查代金券的收益，净额92,930 102,000 (9,070)
运营亏损(244,262)(250,185)5,923 
利息收入
9,869 1,032 8,837 
利息开支
(16,353)(6,322)(10,031)
其他收入，净额
38,707 25,250 13,457 
所得税前亏损(212,039)(230,225)18,186 
所得税优惠(费用)
126 (117)243 
净亏损
$(211,913)$(230,342)$18,429 

收入。截至2023年12月31日止年度的总收入为2950万美元，而截至2022年12月31日止年度的总收入为360万美元，其中包括分别于2023年在美国销售ZYNTEGLO和SKYSONA以及2022年在德国销售ZYNTEGLO的产品收入。
销售、一般和行政费用。截至2023年12月31日止年度的销售、一般和行政费用为1.655亿美元，而截至2022年12月31日止年度为1.403亿美元。增加2，520万美元主要是由于以下原因：
•信息技术和设施相关成本增加1460万美元;
•ZYNTEGLO和SKYSONA在美国的营销活动以及LyFGENIA在美国的商业准备活动的表现导致8.8亿美元的商业成本增加，该公司于2023年12月获得FDA批准;
•由于法律、审计和公共关系成本增加，专业费用增加了5.5亿美元;以及
•由于2023年销售、一般和行政成本增加，净员工薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加了8000万美元，但由于奖励价值总体下降而导致的股票薪酬费用减少，抵消了这一增加。
这些增加的成本被咨询费减少的5.3亿美元部分抵消。
研究和开发费用。截至2023年12月31日止年度的研发费用为1.677亿美元，而截至2022年12月31日止年度的研发费用为2.004亿美元。减少3280万美元主要归因于以下原因：
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•净员工薪酬、福利和其他人员相关费用减少2520万美元，包括基于股票的薪酬费用减少1030万美元，原因是相关费用被纳入库存和我们商业产品的产品收入成本;
•制造成本减少7.3亿美元，主要是由于材料生产被纳入库存和我们商业产品的产品收入成本所推动;
•信息技术和设施相关费用减少7亿美元，主要原因是信息技术和设施相关费用现已计入库存和产品收入成本;
•咨询费减少3.7亿美元;以及
•非临床成本减少2.7亿美元。
这些减少的成本被以下因素部分抵消：
•临床试验成本增加1120万美元，主要是由来福尼亚临床试验推动的;以及
•实验室成本增加1.4亿美元。
产品收入成本。 截至2023年12月31日止年度的产品收入成本为3350万美元，而截至2022年12月31日止年度的产品收入成本为1010万美元。 这一增长归因于2023年产品销量的增加。
重组费用。 截至2023年12月31日止年度没有记录重组费用，而截至2022年12月31日止年度为4.9亿美元。重组费用主要与2022年裁员相关的成本有关。
出售优先审查凭证的收益，净。 出售优先审查凭证净收益的减少与2023年第一季度出售第二优先审查凭证的净收益相比，2022年第四季度出售优先审查凭证的净收益增加有关。
利息收入。利息收入的增加主要与投资利息收入增加有关。
利息支出。利息费用增加主要与我们与某些CMO和CTO相关的嵌入式租赁的融资租赁负债增加有关。
其他收入，净额。其他收入（净额）的增加主要与2023年转租租金收入的增加有关。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日，我们拥有现金及现金等值物约22180万美元。超过当前需求的现金根据我们的投资政策进行投资，主要是为了流动性和资本保全。截至2023年12月31日，我们的资金主要持有美国政府机构证券和国债，以及购买之日到期日为90天或更短的货币市场账户。
自1992年4月成立以来，我们的运营出现了亏损和累计负现金流，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为430亿美元。我们预计，由于ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA的商业化，我们的研发费用将随着商业活动以及销售、一般和行政费用的增加而减少。
根据我们当前的预测，并假设我们实施计划中的成本节约计划，我们预计现有现金和现金等值物将使我们能够为我们的运营提供资金并遵守与Hercules Capital，Inc.的贷款协议的最低现金要求。进入2025年第一季度。不考虑贷款协议的最低现金需求，我们预计现有现金和现金等值物将使我们能够为2025年第二季度的运营提供资金。
我们的这一估计是基于收入和运营成本的假设，但事实可能被证明是错误的。我们的现金跑道估计不包括我们使用的5280万美元限制性现金，该现金截至2023年12月31日无法使用，我们相信至少4360万美元的限制性现金不太可能在短期内释放。 此外，我们未来的产品净收入将取决于对我们产品的需求、市场规模、我们及时扩大规模的能力
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满足市场需求的制造能力、我们获得足够的市场接受度的能力、第三方付款人的报销、在这些市场的足够市场份额以及受基于结果的计划约束的药物产品的表现。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们的资本资源。如果由于任何原因，我们的收入或支出与我们的假设存在重大差异，或者我们使用现金的速度快于预期，或者如果我们无法及时获得资金，我们可能需要修改我们的业务计划和战略，这可能会导致蓝鸟无法实现盈利，大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何产品的商业化，或者可能导致蓝鸟无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性影响。
我们的运营资金主要来自公开募股中出售普通股、贷款协议和出售两个PPV。以下是近期融资交易摘要：
•2022年6月，我们与高盛有限责任公司（“高盛”）签订了股权分配协议，通过“市场”股权发行计划，不时出售高达7500万美元的普通股股份，高盛将担任经理。截至2022年12月31日，我们根据股权分配协议在市场上出售了1，070万股普通股，导致我们的总收益约为5，620万美元（扣除发行成本后为5，420万美元）。该协议于2023年8月终止，2023年没有任何活动。
•2022年12月，我们出售了一辆PPV，净收益总额为10200万美元。
•2023年1月，我们出售了第二个PPV，净收益总额为9290万美元。
•2023年1月，我们在承销公开发行中以每股6.00美元的价格出售了2300万股普通股（包括根据与发行相关的承销商期权出售的股份），净收益总额为13050万美元。
•2023年8月，我们与杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）签订了公开市场销售协议（“销售协议”），通过“市场”股权发行计划，不时出售高达12500万美元的普通股股份，杰富瑞将担任销售代理。截至2023年12月31日，我们尚未根据销售协议进行任何销售。
•2023年12月，我们以每股1.50美元的价格承销公开发行了8330万股普通股，净收益总额为11810万美元。
•2024年3月，我们签订了高达175亿美元的债务融资贷款协议。
流动资金来源
现金流
下表汇总了我们的现金流活动：
Year ended December 31,
20232022
(单位：千)
(如上文所述)
用于经营活动的现金净额$(235,046)$(316,219)
投资活动提供的现金净额
154,950 250,453 
融资活动提供的现金净额
196,248 17,519 
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金
$116,152 $(48,247)
经营活动。截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的净现金为23500万美元，主要包括净亏损21190万美元，经非现金项目调整，包括出售优先审查凭证的收益9290万美元和净营运资本变化4970万美元，由非现金项目抵消，包括基于股票的报酬1940万美元，确认超额库存准备金1，540万美元、折旧和摊销2，850万美元、与融资租赁相关的非现金项目2，120万美元、与经营租赁相关的非现金项目2，980万美元以及应收账款代理安排的收益500万美元。
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截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的净现金为31620万美元，主要包括净亏损23030万美元，经非现金项目调整，包括出售优先审查凭证的收益10200万美元，外币汇率收益1.8亿美元主要与我们的嵌入式租赁和7500万美元净运营资本变化有关，被非现金项目抵消，包括基于股票的补偿3510万美元、确认超额库存准备金750万美元、折旧和摊销830万美元、与融资租赁相关的非现金项目1，120万美元、与经营租赁相关的非现金项目2，360万美元，股本证券未实现损失3.1亿美元，其他非现金项目未实现损失4.1亿美元。
投资活动。截至2023年12月31日止年度投资活动提供的净现金为15500万美元，主要来自可供出售有价证券到期收益10850万美元、出售优先审查凭证9290万美元以及出售有价证券收益590万美元，被购买有价证券4330万美元所抵消，购买价值4.2亿美元的不动产、厂房和设备，并将与LyFGENIA和SKYSONA相关的FDA批准里程碑资本化4.9亿美元。
截至2022年12月31日止年度投资活动提供的净现金为25，050万美元，主要来自可供出售有价证券到期的收益13，140万美元、出售优先审查凭证10200万美元以及出售有价证券的收益3，020万美元，被购买820万美元的财产所抵消，工厂和设备以及与SKYSONA和ZYNTEGLO相关的两个FDA批准里程碑的资本化5亿美元。
融资活动：截至2023年12月31日止年度融资活动提供的净现金为19620万美元，主要来自二次公开发行的收益，扣除发行成本24820万美元和代理安排的收益250万美元，被融资租赁本金付款5440万美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的净现金为1750万美元，主要是由于我们的At The Market（“ATM”）股票发行计划的净现金收益，扣除发行成本5420万美元，被融资租赁本金付款3670万美元所抵消。
合同义务和承诺
经营租赁承诺额
宾尼街60号租赁和分包
2021年10月，我们就宾尼街60号的租约签订了一份转让同意书并对租赁协议进行了修订(“转让”)。转让将我们在租约中的权益转让给270 BIO，并免除了我们维持最初宾尼街60号租约所要求的1,380美元万担保信用证的义务。虽然租约已合法转让给270 BIO，但出租人要求吾等自转让之日起至(I)我们已完全腾出物业及(Ii)270 BIO已达90000万市值两者中较后一项为止，仍须作为担保人对宾尼街60号租约项下应计的付款义务负上次要责任。分拆时，租赁转让计入原始租赁终止，我们取消确认与宾尼街60号租赁相关的使用权资产和租赁负债，并根据ASC 405，负债确认担保的公允价值。担保的公允价值并不重要。
在转让宾尼街60号租约的同时，我们与270个位于宾尼街60号的BIO签订了办公、实验室和存储空间的分租协议(“宾尼街60号分租”)，同时建造和配备我们的新办公和实验室空间。2022年7月对租约进行了修改，以反映办公室和实验室空间使用量的减少。根据宾尼街60号分租的条款，我们以每月100美元万的基本租金出租了72,988平方英尺，从转让开始至2022年3月，我们以每月80万的基本租金租赁了58,004平方英尺，从2022年4月至2022年7月。根据修改条款，从2022年7月开始，我们必须每月支付60美元的万，直到2023年12月。我们还按月支付设施和支持人员的使用费，这是根据我们在宾尼街60号分租期内按比例分摊的运营成本计算的。我们将宾尼街60号转租作为ASC 842下的新租约入账，并于2021年11月确认了与宾尼街60号转租相关的使用权资产和租赁负债。我们在2023年8月终止了宾尼街60号的转租，并取消了使用权资产和租赁负债的确认。
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宾尼街50号分包和分包
2019年4月，我们签订了位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街50号的办公空间的分租协议(“宾尼街50号转租”)，以补充我们当时位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街60号的公司总部。根据宾尼街50号的分租条款，我们以每平方英尺99.95美元的价格租赁267,278平方英尺的办公空间，或每年2670万美元的基本租金，受某些运营费用、税收和每年约3%的租金增长的影响。租约于2022年4月开始。在签署宾尼街50号转租合同时，我们签署了4,010万美元的现金抵押信用证，未来可能会根据宾尼街50号转租合同的条款和其中规定的某些减少要求而减少。作为信用证抵押品的4,010万美元现金在我们的合并资产负债表上被归类为限制性现金和其他非流动资产。于签立宾利街50号分租契时，吾等亦就租约开始时位于该物业内的家具及设备订立购买协议(“家具采购协议”)。在签署家具采购协议后，我们预付了750万美元。在租赁开始时，我们根据家具购买协议又支付了730万美元。
于二零二一年十二月，吾等与Meta平台订立转租协议(“转租”)。Inc.(“Meta”)。根据分租契约的条款，我们将把宾利街50号物业的全部物业分租出去，而根据宾利街50号分租契，我们有权拥有该50个物业。我们在第一年以2,940万的价格转租(包括停车费)，此后每一年都会增加3%。Meta在租赁开始日获得宾尼街50号的使用权，这与我们根据宾尼街50号分租约获得使用权的点相同。根据宾尼街50号转租合同，我们仍有责任，包括维持价值4,010美元的万担保信用证。本公司确认每月转租收入为260万美元，计入转租空间的其他收入净额。于签立分租时，吾等以1美元将物业内的家具出售予Meta，并将家具的账面价值减记至其在分租下的可收回金额。
装配行租赁
2021年11月，我们与Assembly Row 50亿，LLC（“Landlord”）签订租赁协议，租用位于马萨诸塞州萨默维尔Grand Union Boulevard 455号的办公空间，作为我们未来的公司总部。根据安排条款，我们租赁约61，180平方英尺，年率为每平方英尺45美元，每年上涨2.5%，另加运营费用和税款。此外，我们还有资格获得每可出租平方英尺场地160美元的租户工作津贴。租赁于2022年3月1日开始，即房东向我们提供该场所的所有权的日期，房东要求进行的任何租户工作已基本完成。自租赁开始日期起，我们每月确认30万美元的租金费用。
胡德公园租赁
2022年10月，我们与Finch Therapeutics，Inc.签订了一份分包合同。（“芬奇”）位于马萨诸塞州查尔斯顿胡德公园大道100号的芬奇公司总部的办公室和实验室空间。 根据安排条款，我们以每平方英尺55美元的价格租赁42，261平方英尺，每年上涨3.0%，另加运营费用和税款。该分包合同于2022年12月15日开始，即房东将该场所的所有权交给我们的日期，预计将于2025年12月14日终止。自租赁开始日期以来，我们已将每月20万美元的成本确认为租金费用。
融资租赁承诺-嵌入式租赁
制剂生产

2016年6月，我们与CMO就我们的ZYNTEGLO和SKYSONA药物产品的未来商业生产达成了一项制造协议。根据这项为期12年的协议，CMO将在预期的候选产品商业发布之前完成租赁套件的设计、建造、验证和过程验证。从2016年到2018年3月，在套房建设期间，我们总共支付了1,200美元的万合同里程碑付款。2018年3月竣工，从2018年4月开始，我们每年支付510万的固定套间预订费，以及制造服务的某些固定人工、原材料、测试和运输成本。我们可以在支付一次性终止费以及最多24个月的时隙费用和12个月的劳务费后随时终止本协议。我们的结论是，本协议包含嵌入租赁，因为套房在协议期限内被指定为我们的独家使用，我们在施工期间不是被视为业主，并且该租赁不是ASC 840-10租赁-总体上的资本租赁。因此，我们最初将该协议作为ASC 840项下的经营租赁入账，并在嵌入租赁的不可取消期限内确认直线租金支出。作为我们采用ASC 842的一部分，
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自2019年1月1日起，我们延续了ASC 840项下的现有租赁分类。自2019年3月起，该租赁被修改并重新分类为融资租赁。2023年9月，我们修改了与CMO的协议，将安排中的费用结构从固定套房预订费更改为固定时段制造费。此外，除了套间和现有设备外，我们还有一项尚未开始的远期嵌入式设备租赁。由于CMO须在整个合约期内提供营运设备，因此订立远期开始租赁是为了说明一旦现有设备达到其使用年限及租约期满，CMO日后有责任向我们租赁的设备。这项远期开始租赁预计于2025年开始，初始租期为三年，固定承诺约为5,450万美元。我们已经预付了大约370美元的万，这笔钱在公司的资产负债表上作为预付资产入账，当远期开始的嵌入式设备租赁于2025年开始时，该资产将对使用权资产进行调整。
2016年11月，我们与现有设施的CMO签订了一项协议，以临床和商业方式生产我们的ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA药物产品。我们得出的结论是，本协议包含嵌入的运营租约，因为在协议期限内，洁净室被指定为我们的独家使用。协议的期限为五年，随后由双方共同选择续签三年。我们确认了使用权资产和租赁负债，并在嵌入租赁的估计剩余期限内按直线原则确认租金支出，生效日期为ASC 842。2019年1月，我们修改了该协议，同时执行了新的工单和CMO提供非租赁服务的额外合同，从而根据ASC 842进行了租约修改。根据修订协议的条款，我们需要根据生产需要支付高达1650欧元万的年度维护和生产费用，并可在12个月通知和一次性终止费用的情况下终止本协议。修正案还规定，可以选择预留额外的洁净室，收取一次性选择费和年度维护费。关于租赁修订，于2019年1月，我们重新考虑了租赁分类，并将该嵌入租赁作为ASC 842项下的融资租赁入账。2021年9月，由于计划有序地结束在欧洲的业务，我们重新评估了这份租约的期限。因此，我们降低了使用权资产和相关租赁负债，以反映协议预期期限的缩短。2021年11月，我们行使了终止租赁协议的权利，该终止于2022年11月生效。根据修订后的协议，我们有义务在终止时一次性支付100万的终止费，这笔费用于2021年12月支付，我们根据终止日之前完成的工作和发生的费用支付终止日之前提供的服务。
2020年7月，我们修改了现有安排，以与现有CMO保留额外的制造产能来制造莱弗尼亚。我们得出的结论是，该修正案包含嵌入式租赁，因为该设施的受控环境房间在协议期限内指定供我们独家使用，如果我们通知我们不会在指定期限内使用该空间，我们可以选择将其转售。根据修订后的协议，除了提供的任何服务的成本外，我们还需要每年支付高达5.4亿美元的维护费，并可以提前十八个月通知终止本协议。该协议的期限为五年，可选择延期。当2021年3月租赁开始时，我们将嵌入式租赁归类为融资租赁。
2021年2月，我们修改了另一项协议，以保留额外的制造产能。我们得出的结论是，这项修订后的协议包含嵌入式租赁，因为该设施的受控环境房间在协议期限内指定供我们独家使用。根据修订后的协议，我们必须每年支付420万美元的维护费和每批费用，以支付所提供的任何服务的成本。任何一方均可随时提前十八个月通知终止本协议，或在协议中规定的里程碑达到后提前八个月通知终止本协议。该协议的期限为五年，可选择延期。该租赁于2021年11月套房可用时开始，并于开始时将其归类为融资租赁。该租赁随后根据非租赁组成部分服务交付的变化进行了修改，这些服务已根据我们的会计政策与租赁组成部分合并。
2022年8月，我们修改了另一项协议，以保留额外的受控环境房间。我们得出的结论是，经修订的协议包含嵌入式融资租赁，因为该设施的受控环境室在协议期限内指定供我们独家使用。根据修订后的协议，截至2023年9月，现有的1080万美元押金用于支付每月租赁付款。该协议的期限为14个月，可选择延期。我们行使了延期选择权，延长至2023年12月31日。
原料药生产
2017年11月，我们与CMO签订了商业制造服务协议，以建立我们的悬浮载体的商业生产。当新工厂于2019年开始生产时，我们达成了该协议，其中包含嵌入式融资租赁，因为我们拥有专门的套房空间和预留的产能，允许
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我们将占用工厂内某些制造空间和设备的全部产能。根据该协议，我们需要为完成某些活动支付容量预订费、最低购买承诺费和里程碑费。此外，我们在2018年至2019年间预付了约1350万欧元，用于某些里程碑付款并换取生产信用。截至2021年12月31日，这些积分已全部使用。我们修改了租约，将其期限延长至2022年10月、2023年4月，并最终延长至2023年10月，除了非租赁部分服务的交付发生变化外，还将租约期限延长至2024年3月结束，根据我们的会计政策，这些服务已与租赁部分合并。
2018年1月，我们与CMO签订了临床和商业供应协议，生产ZYNTEGLO和SKYSONA载体产品。我们达成的协议包含嵌入式融资租赁。我们最初于2021年12月同意与CMO一起结束制造活动。2022年12月，我们重新签订了该制造协议，并得出修订后的安排包含嵌入式融资租赁，因为我们正在使用该工厂制造套件的全部产能。该协议的期限为三年，要求我们在2023年支付1350万美元的套房预订费，在2024年和2025年支付1800万美元的套房预订费，以及提供的任何服务的费用。该租赁随后根据非租赁组成部分服务交付的变化进行了修改，这些服务已根据我们的会计政策与租赁组成部分合并。
质量检测
2018年，我们与首席技术官签订了为期2年的主合同服务协议（MCSA），以提供临床开发服务（制造服务除外）。原MCSA于2020年6月到期，但根据2021年4月生效的MCSA修正案，恢复至2024年12月。我们得出的结论是，该协议包含嵌入式融资租赁，因为我们有某些实验室套房隐含地专门为我们提供各种临床测试程序。我们需要支付每个工作订单中列出的固定价格，涵盖质量、稳定性和其他服务。该租赁随后根据非租赁组成部分服务交付的变化进行了修改，这些服务已根据我们的会计政策与租赁组成部分合并。
或有里程碑和版税付款
我们还有义务向第三方支付未来付款，这些付款在实现某些开发、监管和商业里程碑（例如临床试验的开始、BLA的提交、FDA的批准或产品发布）时到期和应付。在这些承诺可支付或已支付之前，我们不会在财务报表中确认这些承诺。
研究和开发成本于发生时支销。这些费用包括我们专有研发工作的成本，以及与某些许可安排相关的成本。在候选产品获得监管机构批准之前，我们将根据许可安排向第三方支付的预付款和里程碑付款记录为费用。预付款在发生时记录，里程碑付款在实现特定里程碑时记录。一旦产品获得监管机构批准，我们会在可识别无形资产中记录任何里程碑付款，减去累计摊销，除非资产被确定具有无限寿命，否则我们通常会在剩余协议期限或预期产品生命周期（以较短者为准）内以直线法摊销付款。
根据我们截至2023年12月31日的发展计划，我们可能有义务为与我们的合作和许可协议相关的特定产品的未来销售支付未来开发、监管和商业里程碑付款以及特许权使用费付款。这些协议下的付款通常在实现此类里程碑或销售后到期并支付。由于截至2023年12月31日，这些里程碑或销售尚未实现，因此此类或有事项尚未记录在我们的财务报表中。与或有里程碑付款和基于销售的特许权使用费相关的金额尚未被视为合同义务，因为它们取决于成功。
•根据与Inserm-Transfert达成的许可协议，我们许可某些专利和专业知识用于肾上腺脑白质营养不良治疗，我们将被要求根据开发、监管和商业里程碑对任何产品进行付款。许可知识产权。迄今为止，我们已根据本许可协议的条款支付了1.3亿欧元，并且我们可能有义务为未来的里程碑支付高达80万欧元。我们还将被要求为受许可知识产权覆盖的产品净销售额支付低个位数的特许权使用费。
•根据与巴斯德研究所的许可协议，我们许可某些专利用于 离体 在基因治疗方面，我们需要在实现开发和监管里程碑后，根据适应症和治疗方法，为正在许可的知识产权涵盖的每个产品支付费用。的
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我们可能有义务为每个里程碑类别支付的最高付款总额分别为0.7百万欧元和350万欧元。迄今为止，我们已根据此类许可安排的条款支付了70万欧元，并且我们可能有义务为未来的里程碑支付高达50万欧元。我们还需要为受许可知识产权保护的产品的净销售额支付低个位数的特许使用费，具体取决于产品的说明。我们有权将我们在本协议下的权利再许可，并且我们将被要求支付一定比例的此类许可收入，从低个位数到中档两位数不等，具体取决于再许可的性质和开发阶段。我们需要支付年度维护费，并通过逐年的特许权使用费来抵消。
•根据与利兰斯坦福初级大学（“斯坦福”）董事会达成的许可协议，我们授权HEK 293亿亿细胞系用于基因治疗产品，我们必须为受许可知识产权覆盖的产品的净销售额支付特许权使用费，具体为低个位数，随净销售额而异。对于每个要求我们就授权产品付款的第三方许可，特许权使用费都会减少，前提是斯坦福大学的特许权使用费不低于指定百分比（低于百分之一）。我们一直向斯坦福大学支付年度维护费，这笔费用将计入我们的特许权使用费。
•根据与研究发展基金会达成的许可协议，我们授权涉及LVV的专利，我们将被要求根据授权知识产权涵盖的每个产品的监管里程碑支付1亿美元。迄今为止，我们已根据本许可协议的条款支付了2亿美元。我们还将被要求为许可中的知识产权涵盖的产品的净销售额支付低个位数的特许使用费，如果在首次上市批准后的十年内涵盖许可产品的许可专利中的最后一项有效索赔到期或结束，则该特许使用费将减少一半。
•根据与SIRION Biotech GmbH（“CLARON”）的许可协议，我们许可了某些针对基因治疗产品制造的专利，我们需要支付与某些开发里程碑义务相关的某些付款。我们可能有义务为受许可知识产权保护的每个产品支付总计高达1340万美元的费用。迄今为止，我们已根据本许可协议的条款支付了16亿美元。我们是否应该寻求美国以外的监管批准，我们可能有义务为未来的里程碑支付高达8亿美元。在授权知识产权涵盖的产品商业化后，我们有义务支付净销售额的一定比例的发票作为低个位数的特许权使用费。根据本许可协议支付的特许权使用费可能因需要支付的任何第三方付款而减少，最低下限为低个位数。
项目7A.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临与利率变化相关的市场风险。截至2023年和2022年12月31日，我们拥有现金、现金等值物和有价证券分别为22180万美元和18170万美元，主要投资于美国政府机构证券和国债、公司债券、商业票据和货币市场账户。我们面临的主要市场风险是利率敏感性，它受到美国总体利率水平变化的影响，特别是因为我们的投资是短期证券。
项目8.财务报表和补充数据
根据第8项要求提交的财务报表附在本报告后。这些财务报表的索引见第15项。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作如何良好，只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实
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管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时需要运用判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下评估了我们披露控制和程序的有效性（定义见经修订的1934年证券交易法第13（a）- 15（e）和15（d）- 15（e）条（“交易法”）），截至本年度报告所涵盖的期末，表格10-k。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日，由于下文所述的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语的定义见《交易法》第13（a）-15（f）条和第15（d）-15（f）条。我们对财务报告的内部控制是一个流程，旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期有效性的任何评估的预测都可能面临这样的风险：控制可能因条件变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
管理层根据中的框架对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制--综合框架 （2013）由特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布。根据该评估，管理层得出的结论是，由于下文所述的重大弱点，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制尚未有效。
在公司编制其财务报表和重述（如注2“本年度报告其他地方出现的合并财务报表的先前已发布财务报表重述10-K表格）中进一步描述）时，公司发现其财务报告内部控制存在重大缺陷，未能防止或发现需要重述的已识别错误陈述。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们的管理层得出的结论是，截至2023年12月31日和以往期间，公司对包含租赁的安排的会计控制的设计和运营有效性存在重大缺陷。 具体而言，该公司没有：（i）设计控制措施以正确应用公司的会计政策，将租赁安排（包括嵌入式租赁）中的租赁和非租赁组成部分结合起来，（ii）由具有适当知识和能力的个人实施控制措施以审查租赁和租赁要素的识别以及租赁安排（包括嵌入式租赁和租赁修改）的会计处理，及（iii）实施控制，由具有适当知识和能力的个人审查与合同制造组织和合同测试组织的嵌入式租赁的会计处理，以确定适当的租赁分类、呈列形式和开始日期。
这一重大弱点导致公司重报截至2022年12月31日止年度的合并财务报表，以及2023年和2022年前三个季度的未经审计简明合并财务信息。此外，重大弱点可能会导致公司账目和披露出现错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法防止或发现的重大错误陈述。
作为“非加速申报人”，我们无需提供我们注册会计师事务所关于我们对财务报告内部控制有效性的证明报告。
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补救计划
我们的管理层致力于维持强大的内部控制环境。针对上述发现的重大弱点，管理层打算采取全面行动纠正财务报告内部控制的重大弱点，包括:
•重新评估和加强租赁会计现有内部控制的设计，并设计和实施新的或修改的内部控制，以确保与租赁相关的财务报表断言级别风险（例如估值、完整性、准确性、列报和披露）得到解决;
•加强公司会计职能内的租赁会计技术知识和经验，以加强对与可能包含嵌入式租赁或租赁修改的租赁和安排会计相关流程的监督;
•为负责执行和审查租赁会计和呈示以及与合同制造和合同测试组织（可能包含嵌入式租赁或修改）的安排的个人进行培训。
补救计划最终确定后，预计将包括一系列强化活动，反映公司在2023年财务结束过程中开始开展的活动的继续。我们相信，当全面实施上述行动后，将弥补重大弱点。然而，在适用的控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运行的结论之前，重大弱点不会被视为已得到纠正。我们还可能得出结论，可能需要采取额外措施来纠正我们对财务报告的内部控制中的重大缺陷，这可能需要额外的实施和评估时间。我们将继续评估财务报告内部控制的有效性，并采取措施迅速纠正重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
除了与上述重大弱点和相应补救程序相关的变化外，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，因为该术语的定义在根据1934年证券交易法颁布的规则13（a）-15（f）和15（d）-15（f）中，2023年第四季度对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
(a)披露代替报告8-K表格当前报告
没有。
(b)内幕交易安排和政策。
截至2023年12月31日止三个月内，公司无董事或“高级职员”（定义见《交易法》第16 a-1（f）条） 通过 或 已终止 “规则10 b5 -1交易安排”或“非规则10 b5 -1交易安排”，每个术语均在法规S-k第408（a）项中定义。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
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第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
下表列出了每位执行官和董事的姓名、年龄和职位。
名字年龄职位
行政人员：
安德鲁·奥本山
50董事首席执行官总裁(首席执行官)
O.詹姆斯·斯特林
54首席财务官(首席财务官和首席会计官)
Richard A.科尔文万. D.，博士58首席医疗官
托马斯·J·克利马52
首席商务和运营官
约瑟夫·维蒂利奥53首席法律和业务官
非雇员董事：
马克·瓦雄（1）（2）65董事会主席
John O. Agwunobi万. D. (1)（3）59主任
迈克尔·克鲁南
53
主任
夏洛特·琼斯-伯顿万. D.万. S（3）51主任
伊丽莎白·莱德曼万. D. (1)（2）47主任
尼克·莱施利52主任
理查德·保尔森57主任
纳乔·蒂塔-里德（2）（3）51主任

(1)审核委员会成员
(2)薪酬委员会成员
(3)提名与公司治理委员会成员

行政人员
安德鲁·奥本山-奥本海恩先生自2021年11月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会(“董事会”)成员总裁。奥本辛此前曾在2020年8月至2021年11月担任蓝鸟的总裁，负责严重遗传病；并于2016年至2020年8月担任蓝鸟的欧洲负责人高级副总裁。在此之前，从2015年9月至2016年9月，Obenshain先生在Shire PharmPharmticals，Inc.担任法国和比荷卢地区总经理，从2007年至2015年，他在Genzyme/Sanofi担任越来越多的职责。奥本辛先生拥有西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位，以及达特茅斯学院的遗传学、细胞和发育生物学学士学位。奥本海恩先生在担任我们的首席执行官总裁和其他职务期间，对我们公司拥有深厚的运营经验和历史经验。Obenshain先生还在生物技术和制药领域拥有丰富的管理经验。
O.詹姆斯·斯特林 - 斯特林先生自2024年6月以来一直担任我们的首席财务官。 此前，斯特林先生于2018年11月至2024年6月担任Renalytix plc的首席财务官，领导财务部门。 2015年至2018年，斯特林先生担任Renwick Capital LLC的管理合伙人。 在此之前，他曾担任投资银行Brock Capital Group LLC和Aleutian Capital Group的董事总经理。 斯特林先生目前是Star Mountain Lower Middle-Market Capital Corp.的董事。斯特林先生获得学士学位来自波士顿大学和工商管理硕士来自哥伦比亚商学院。
Richard A.Colvin万.D.，Ph.D.-科尔文博士自2022年10月以来一直担任我们的首席医疗官。在此之前，科尔文博士于2021年3月至2022年9月担任我们的临时首席医疗官，总裁副主任于2020年1月至2021年3月担任严重遗传病临床研发主管。Colvin博士于2018年加入我们，担任地中海贫血项目副主任总裁，成功地在欧洲提交并批准了该公司用于治疗β-地中海贫血患者的Beti-cel基因疗法。科尔文博士是哈佛医学院的教员，也是马萨诸塞州总医院切尔西卫生保健中心传染病诊所医学临床助理。在加入蓝鸟之前，科尔文博士是诺华公司董事转化医学的高管，从2014年到2018年，他在诺华领导了治疗某些感染患者的抗感染药物开发项目。此前，科尔文博士在麻省理工学院完成了他的临床和研究奖学金。
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疾病项目并在布莱根妇女医院完成了实习和住院医师。科尔文博士获得了医学博士学位和博士来自杜克大学医学院及其学士学位康奈尔大学生物学专业。
托马斯·J·克利马-Klima先生自2022年9月以来一直担任我们的首席运营官，并自2021年5月以来担任我们的首席商务官。在加入蓝鸟之前，Klima先生于2019年1月至2020年12月在Gamida Cell Ltd.担任首席商务官，领导战略愿景和商业增长，将其研发组织转变为商业准备公司。2018年，克利马先生在雅达拉生物疗法公司担任全球商业规划和运营的高级副总裁。2015年至2017年，克利马先生在纳维迪亚生物制药有限公司(被红衣主教健康收购)担任高级副总裁兼首席商务官。在此之前，克利马曾在2012年至2015年期间担任Algeta U.S.(被拜耳医疗集团收购)的销售和商业运营主管。在加入Algeta之前，他在2009至2012年间在Dendreon担任过各种商业领导职位。克利马在礼来公司开始了他的制药业生涯，从2000年到2009年，他在那里担任了几个责任越来越大的职位。克利马先生在西部州立大学获得工商管理和市场营销学士学位。
约瑟夫·维蒂格里奥，Esq.-维蒂格里奥先生自2023年1月以来一直担任我们的首席法律和业务官。在加入蓝鸟之前，Vittiglio先生于2020年12月至2022年12月在Finch Treeutics担任首席业务和法务官，在那里他指导了该公司2021年的首次公开募股。在加入Finch之前，Vittiglio先生在2015年8月至2020年11月期间担任AMAG PharmPharmticals的总法律顾问兼首席商务官，领导AMAG PharmPharmticals的法律和商业计划，包括成功地将其出售给私募股权投资者，以及多次对外许可和合作伙伴关系。在加入AMAG之前，维蒂格里奥先生曾在Flexion治疗公司、Aveo制药公司和奥赛恩特制药公司担任领导职务。维蒂格里奥的职业生涯始于明茨律师事务所、莱文律师事务所、科恩律师事务所、费里斯律师事务所、格洛夫斯基律师事务所和波佩奥律师事务所。维蒂格里奥在塔夫茨大学获得国际关系学士学位，在东北大学法学院获得法学博士学位。
非雇员董事
马克·瓦雄-Vachon先生自2014年以来一直在我们的董事会任职。2016年11月至2018年4月在Change Healthcare Holdings，Inc.担任总裁和常务副总裁。在30多年的时间里，Vachon先生在通用电气组织内担任过各种领导职位，并从1999年开始担任公司高管和通用电气公司执行委员会成员。2009年至2010年，瓦雄先生担任通用电气医疗保健美洲公司首席执行官兼首席执行官总裁；在此之前，他于2006年至2009年担任总裁和通用电气医疗保健全球诊断成像公司首席执行官。2003年至2006年，Vachon先生担任GE Healthcare执行副总裁兼首席财务官。瓦雄先生拥有东北大学的金融学学士学位和波士顿学院的硕士学位。Vachon先生的企业领导经验和金融专业知识使他成为我们董事会的宝贵贡献者。此外，Vachon先生在执行运营职位和全球医疗保健领域拥有丰富的经验。他是一位“审计委员会财务专家”，在一家生命科学公司的审计委员会所面临的问题上有着特殊的经验。
John O.Agwunobi万.D.-Agwunobi博士自2017年以来一直在我们的董事会任职。他在2020至2022年间担任康宝莱营养公司的首席执行官兼董事会主席。此前，阿格沃诺比博士于2018年5月至2020年担任康宝莱联席总裁。他还曾在康宝莱担任首席健康和营养官，负责2016年至2018年的培训、教育、科学战略和产品开发。在加入康宝莱之前，Agwunobi博士是一名独立顾问，为许多私人持股的健康相关公司提供咨询服务，包括代表私募股权公司Sun Capital Partners担任Shopko Stores Operating Co.，LLC的顾问委员会成员。2007年9月至2014年4月，阿格伍诺比博士在美国沃尔玛(纽约证券交易所股票代码：WMT)担任健康与健康部高级副总裁和总裁，在那里他发展了业务，并就公司的医疗改革职位提供了见解和建议。2005年12月至2007年9月，他担任美国卫生与公众服务部卫生部助理部长，负责疾病预防和健康促进。他的职责包括监督疾病控制中心、国家卫生研究所、美国食品和药物管理局、美国卫生局以及许多其他公共卫生办公室和项目。Agwunobi博士还在Ensign Group，Inc.董事会和美国非洲发展基金会董事会任职。阿格伍诺比博士在健康和健康领域拥有丰富的高级管理人员和董事会成员的经验。此外，从他以前在公共部门的服务和经验来看，他在公共卫生项目和与医疗保健行业相关的政府机构方面拥有深厚的专业知识。他从这些角色中形成的洞察力为我们的董事会提供了关于我们公司面临的问题的重要视角。
迈克尔·克鲁南 - 克鲁南先生自2024年以来一直在我们的董事会任职。自2021年5月以来，Cloonan先生一直担任Sionna Therapeutics的总裁兼首席执行官，领导公司战略和运营。2017年5月至2021年4月，Cloonan先生担任Sage Therapeutics的首席运营官，领导所有业务职能（商业、医疗事务、政府事务、业务开发、技术运营、战略和计划
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管理）以及一般和行政职能。在加入Sage之前，Cloonan先生在Biogen担任各种商业和商业职位十四年，包括最近担任美国商务高级副总裁，担任价值数十亿美元的多发性硬化症、血友病和脊髓性肌肉萎缩症系列的总经理。在加入Biogen之前，Cloonan先生曾在Bain & Company担任专业医疗保健顾问。克鲁南先生获得了MBA学位弗吉尼亚大学达登工商管理研究生院获得学士学位来自圣十字学院。 Cloonan先生曾担任Sionna总裁兼首席执行官以及Sage和Biogen的领导职务，拥有丰富的运营经验。
夏洛特·琼斯-伯顿万.D.万.S。-琼斯-伯顿博士自2022年以来一直在我们的董事会任职。自2024年5月以来，Jones-Burton博士一直在2Flo Ventures担任董事和生命科学产品开发和战略主管，2Flo Ventures是一家新兴的风险投资公司和创业工作室，专注于医疗保健解决方案的发现、开发和商业化。2022年1月至2023年11月，琼斯-伯顿博士在奇努克治疗公司担任产品开发和战略主管高级副总裁，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，发现、开发和商业化治疗罕见、严重肾脏疾病的精确药物。在加入Chinook治疗公司之前，她于2019年9月至2021年12月在大冢制药开发与商业化公司担任全球临床开发副总裁兼肾病学主管。从2016年10月到2019年9月，Jones-Burton博士在百时美施贵宝公司担任各种职位，职责越来越大，最近担任董事高管，心血管、抗血栓全面开发团队负责人。在此之前，琼斯-伯顿博士于2007年至2011年5月在默克公司工作。作为临床开发领导者、内科和肾脏内科医生和院士，Jones-Burton博士拥有20多年的经验，致力于通过药物开发、患者倡导和人们的参与来创建更健康的社区。琼斯-伯顿博士还活跃在许多专业协会和组织中，并创建了制药行业有色人种妇女协会(WOCIP)，这是一个专注于制药行业有色人种妇女的非营利性专业协会。琼斯-伯顿博士从马里兰大学医学院获得流行病学和预防医学医学学位和理学硕士学位，主攻临床研究。琼斯-伯顿博士的研究生培训包括马里兰大学医疗系统大学的内科住院医师和肾脏病研究员。琼斯-伯顿博士作为制药行业的高管，在药物开发、医生和患者的参与和倡导方面拥有丰富的经验。她在工作中形成的洞察力，以及她在专业服务组织中的参与，也为她提供了重要的视角，让她了解我们公司在我们治疗方法的开发和潜在商业化方面所面临的问题，以及多样性、公平和包容性问题。
伊丽莎白·莱德曼万.D.-莱德曼博士自2021年以来一直在我们的董事会任职。自2024年6月以来，莱德曼博士一直在Dewpoint Treeutics担任首席财务官兼企业发展官，该公司是一家将生物分子冷凝物应用于药物发现的生物技术公司。2022年11月至2023年11月，莱德曼博士担任临床阶段基因治疗公司Atsena Treateutics的首席财务官和首席商务官。在加入Atsena之前，从2020年9月到2022年10月，Leiderman博士是分贝治疗公司的首席财务官和企业发展主管，该公司是一家临床阶段生物技术公司，开发用于修复听力损失和平衡障碍的新型基因疗法。2020年1月至2020年8月，莱德曼博士担任Complexa，Inc.的首席商务官，该公司是一家临床阶段生物制药公司，专注于威胁生命的纤维化和炎症性疾病。在加入Complexa之前，莱德曼博士是2016年11月至2019年11月堡垒生物科技公司发展主管高级副总裁。在2007年至2016年的职业生涯早期，莱德曼博士在野村证券(Nomura)、瑞士信贷(Credit Suisse)、杰富瑞(Jefferies)和瑞银(UBS)的医疗保健投资银行部门培养了交易和资本市场专业知识。莱德曼博士的职业生涯始于阿斯利康的医疗事务，在那里她分析了与中枢神经系统相关的产品和行业趋势。自2023年12月以来，莱德曼博士一直在Autolus治疗公司的董事会任职，也是审计委员会的成员。莱德曼博士在特拉维夫大学美国医学项目获得了医学博士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得了文学硕士学位，并在宾夕法尼亚大学获得了学士学位。莱德曼博士在生命科学行业的金融、战略和业务发展方面拥有20多年的经验。她是一位“审计委员会财务专家”，在一家生命科学公司的审计委员会所面临的问题上有着特殊的经验。
尼克·莱施利-Leschly先生自2010年以来一直在我们的董事会任职。他是细胞和基因治疗公司270 Bio，Inc.的董事会主席，从2021年11月到2024年3月，Leschly先生担任首席执行官。莱施利此前曾在2010年10月至2021年11月期间担任蓝鸟的总裁兼首席执行官。自2007年至2010年Third Rock Ventures，L.P.成立以来，Leschly先生一直是Third Rock Ventures，L.P.的合伙人，他在Third Rock的几家投资组合公司的整体组建、开发和业务战略中发挥了不可或缺的作用，这些公司包括Agios制药公司和Edimer制药公司。在加入Third Rock之前，他曾在Millennium PharmPharmticals，Inc.(现为武田的子公司)工作，领导几个早期药物开发项目，并担任Velade的产品和联盟负责人。Leschly先生还创立了MedXend Corporation并担任其首席执行官。他在普林斯顿大学获得分子生物学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得硕士学位。Leschly先生在我们公司拥有深厚的运营经验和历史经验，他是我们的
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总裁、首席执行官兼董事会成员。此外，莱施利先生在风险投资行业和药物研发方面也拥有丰富的经验。
理查德·保尔森-保尔森先生自2023年以来一直在我们的董事会任职。自2021年以来，保尔森一直在商业阶段的制药公司卡里奥帕姆治疗公司担任首席执行官兼董事首席执行官总裁。在此之前，保尔森先生曾于2018年至2021年担任益普森制药公司执行副总裁总裁和伊普森北美公司首席执行官，专注于肿瘤学、神经科学和罕见疾病的创新疗法和专业护理。在加入益普森之前，保尔森在安进工作了10年，在欧洲和北美担任过各种领导职位。鲍尔森先生拥有多伦多大学的工商管理硕士学位，以及萨斯喀彻温大学的市场营销和金融学士学位。保尔森先生拥有丰富的运营经验，曾担任董事首席执行官兼首席执行官总裁，并曾在益普森和安进担任领导职务。保尔森先生还在生物技术和制药领域的销售、营销和市场准入方面拥有丰富的经验。
Najoh Tita-Reid-Tita-Reid女士自2021年以来一直在我们的董事会任职。自2023年11月以来，Tita-Reid女士一直担任玛氏Petcare的首席品牌和体验官，领导品牌、体验、数字化和技术驱动业务转型。2021年4月至2023年10月，Tita-Reid女士在全球计算机外围设备、软件和服务制造商罗技公司担任全球首席营销官，领导全球营销职能。在此之前，Tita-Reid女士于2020年6月至2021年3月担任罗技全球商业营销主管，并于2020年2月至2020年5月在罗技全球营销再造团队任职。在此之前，Tita-Reid女士曾在2017年8月至2020年1月期间担任家族经营的健康食品公司Hero-AG的全球首席营销官兼执行董事会成员。在担任这一职务期间，她制定了组织的营销职能和品牌战略，并建立了第一条全球创新渠道，同时监督研发、创新、可持续发展和质量职能。在加入Hero-AG之前，蒂塔-里德女士曾在拜耳公司和默克公司担任领导职务，2014年至2017年，她在拜耳公司担任消费者关怀事业部副总裁，2011年至2014年，她在默克公司担任各种职务，包括2013年至2014年，担任西欧总经理。在她职业生涯的早期，蒂塔-里德在宝洁工作了19年，在那里她管理着多个婴儿和女性护理品类的消费品牌，领导着150个亿-美元品牌的多元文化营销战略，并领导着面向西语裔和非裔美国消费者的多品牌业务部。在她任职期间，蒂塔-里德女士培训和发展了宝洁的民族营销职能，并创造了突破性的营销战略。蒂塔-里德女士毕业于斯佩尔曼学院，获得文学学士学位，并在杜克大学福库商学院获得工商管理硕士学位。Tita-Reid女士作为一名拥有全球营销专长的多面手高管，拥有丰富的经验，她在战略和运营方面的独创性以及在复杂组织中的转型记录，以及在美国和欧洲的广泛经验。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
商业行为和道德准则
我们已经为我们的董事、高级管理人员和员工制定了商业行为和道德准则，包括我们的总裁和首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监(或履行同等职能的人员)。我们每年为员工提供有关商业行为和道德准则的强制性在线培训，以确保员工理解并了解遵守此类准则的重要性。我们的商业行为和道德准则副本可通过访问公司网站www.Blue BirdBio.com和投资者与媒体-公司治理部分免费获取，或向我们的马萨诸塞州萨默维尔办事处秘书Joseph Vittiglio索取书面副本。本公司拟在本公司网站上张贴适用于本公司总裁及首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监(或履行同等职能的人员)的《商业行为与道德守则》条款的任何修订或豁免，在修订或豁免后的四个工作日内。
审计委员会和审计委员会财务专家
我们有一个单独指定的常设审计委员会（“审计委员会”）。审计委员会成员为Elisabeth Leiderman D.，John O. Agwunobi万. D.和马克·瓦雄。Leiderman博士担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员均符合纳斯达克和证券交易委员会适用规则的独立性要求，包括在审计委员会任职。 我们的审计委员会成员符合适用纳斯达克规则下的财务知识要求。此外，我们的董事会已确定Leiderman博士和Vachon先生各自有资格作为“审计委员会财务专家”，该术语的定义见法规S-k第407（d）（5）项。
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第11项.高管薪酬

本节讨论了下面2023年薪酬汇总表中列出的现任和前任高管的高管薪酬计划的重要组成部分。2023年，我们的“指定高管”及其职位如下：

•Andrew Obenshain，总裁兼首席执行官;
•Thomas J. Klima，首席商务和运营官;和
•Richard A.科尔文，首席医疗官

薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年内，我们每位指定高管获得的薪酬、赚取的薪酬和支付的薪酬总额。
名称和主要职位
年
薪金(元)
期权奖励(美元)(1)
股票奖励（美元）（2）
非股权激励计划薪酬（美元）（2）
所有其他补偿（$）（3）
总计(美元)
安德鲁·奥本山
首席执行官
2023
2022
681,657
643,390
1,142,440
421,830
863,590
351,000		348,024
386,280
13,470
12,200
3,049,181
1,814,700
托马斯·J·克利马
首席商务和运营官
2023
2022
479,615
435,769
371,800
325,232
281,050
267,050		183,600
207,000
13,470
12,200
1,329,535
1,247,251
Richard A.科尔文
首席医疗官
2023
2022
489,808
467,639
371,800
374,297
281,050
294,240		187,425
216,000
14,170
12,600
1,344,253
1,364,776
(1)审查报告中报告的金额期权奖励 和 股票奖励以上各栏按FASB ASC 718计算，表示于2022年至2023年期间授予该等指定主管人员的股票期权及限制性股票单位的合计公平价值，不包括任何与服务归属条件有关的没收估计。见附注16合并财务报表附注本年度报告的其他部分，以讨论公司在确定总授予日期、我们的股票期权和限制性股票单位奖励的公允价值时所做的假设。请注意，这些栏中报告的数额反映了这些股票期权和限制性股票单位的会计成本，与被点名的执行干事从股票期权和限制性股票单位可能收到的实际经济价值不符。我们还在2022年和2023年向Obenshain先生授予了基于业绩的限制性股票单位奖。这些奖励的授予日期公允价值是根据FASB ASC 718根据授予日期的可能结果计算的，等于其最大授予日期公允价值。
（2） 金额代表根据2022年和2023年年度现金激励计划根据绩效目标的实现而赚取的现金支付。请参阅下文“年度激励计划”部分对向指定高管支付奖金的年度现金激励计划的描述。
（3） 金额代表雇主向高管401（k）计划账户和某些其他员工附加福利的匹配缴款。

薪酬汇总表的叙述性披露
基本工资
我们向指定的高管提供基本工资，以就年内提供的服务提供公平且有竞争力的基本薪酬来补偿他们。我们的薪酬委员会通常根据高管的职责、经验以及（如果适用）加入蓝鸟之前高管的基本工资水平来确定每位高管的基本工资。 此外，我们的薪酬委员会还审查并考虑同行群体中的公司为类似职位支付的基本工资水平。我们的薪酬委员会对指定高管基本工资的评估考虑了我们的薪酬目标和理念，以留住高素质的高管，激励他们实现我们的业务目标，并奖励他们在短期和长期表现出色。
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2023年初，我们的薪酬委员会审查了我们首席执行官和其他被任命的高管的薪酬。关于Obenshain先生，我们的薪酬委员会审查了他的总体薪酬，并决定将他的年基薪从643 750美元增加到682 400美元。这一决定是基于他在公司的关键作用、市场状况、公司在2022年实现关键里程碑和目标方面的表现，以及对即将到来的关键执行和2023年全年风险拐点的考虑。薪酬委员会还根据几个因素批准了当时任职的其他被点名高管的基本工资增长，这些因素包括公司相对于2022年公司目标的表现，每个被点名高管在2022年实现个人目标的情况，以及对市场状况的考虑，以及高管基本工资与我们同行中类似情况的高管的比较。下表列出了我们任命的每一名执行干事的基本工资调整情况，以美元和百分比计算：

名字2022
基本工资（美元）		2023
基本工资（美元）		总增幅（%）
安德鲁·奥本山643,750682,4006.0
托马斯·J·克利马460,000480,0004.4
Richard A.科尔文480,000490,0002.1

年度激励计划
2022年底，董事会批准了公司2023年的企业目标。与过去的做法一致，公司2023年年度激励计划是基于公司范围内实现公司企业目标的情况以及员工在2023年实现个人目标的情况来制定的。2023年，我们的员工（包括我们的指定高管）有机会获得现金激励奖励，奖金根据公司相对于公司企业目标的表现以及该员工相对于自己预先设定的个人目标的个人表现计算为预先设定的奖金目标的百分比。
对于2023财年，我们首席执行官和其他每位指定高管的激励奖励100%基于公司相对于预先设定的公司目标的绩效，个人乘数为0 - 1.5x，基于个人绩效。然而，我们的薪酬委员会保留在其认为适当的情况下上调或下调任何现金激励奖励的自由裁量权，前提是奖金上限为目标金额的150%。
下表总结了预先设定的2023年公司目标、其相对权重以及董事会于2023年12月批准的每个公司目标的实现水平。
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2023年公司目标加权2023年公司业绩考核(加权考核)
为病人送货75%80% (60)
–ZYNTEGLO和SKYSONA计划的完整目标患者开始数
–拓展QTC网络
–实现药品及时处置
–在目标日期前提交LOVOCEL-CEL BLA并开始商业准备，包括市场计划和制造能力

董事会认可该公司在获得FDA对LYFGENIA的批准方面取得的成就，同时执行ZYNTEGLO和SKYSONA的商业推出。此外，该公司在扩大其QTC网络并在2023年完成ZYNTEGLO和SKYSONA的患者启动方面取得了重大进展。然而，委员会也承认监管方面的某些延误和药品处置方面的延误。
人与商25%100% (25)
–实现现金跑道、员工敬业度和员工多样性目标
董事会认识到，该公司实现了员工多样性方面的目标。根据一项全面的员工敬业度调查，该公司以积极的员工敬业度结束了这一年，并实现了低于行业平均水平的离职率。董事会还承认了公司现金跑道方面的挑战，包括因为公司没有收到与批准LYFGENIA有关的优先审查凭证，但注意到公司努力争取年终股本筹集的进展。
总100%85%

适用于我们指定高管的预先设定的个人目标以及2023年针对这些目标的个人绩效如下：
名字2023年个人绩效评估（乘数）2023年个人目标
安德鲁·奥本山100% (1x)跨职能领导，指导组织实现每个企业目标
托马斯·J·克利马100% (1x)领导组织为美国商业发布做好准备并持续运营效率
Richard A.科尔文100% (1x)领导指导组织完成严重遗传病和相关监管相互作用的后期开发计划，并监督lovo-cel BLA的提交和批准的持续努力
下表显示了每位指定高管在2023年年度激励计划下的目标激励奖励占指定高管2023年年基本工资的百分比、2023年以美元为单位的目标激励奖励机会以及我们指定高管的2023年绩效的实际激励奖励（已于2024年3月支付）。

名字2023年目标激励奖
（占2023年基本工资的%）（1）		2023年目标激励
奖励机会（美元）		2023年实际激励奖励金额总额（美元）
安德鲁·奥本山60%409,440348,024
托马斯·J·克利马45%216,000183,600
Richard A.科尔文45%220,500187,425
(1)2023年，目标激励奖励占基本工资的百分比没有变化。
2024年，我们的薪酬委员会批准了对2024年年度激励计划的变更，规定首席执行官的奖励将100%基于公司在企业目标和奖励方面的表现
100


对于我们的其他指定高管，80%将基于公司相对于企业目标的表现，20%基于该高管相对于其个人目标的表现。
长期激励奖
我们的长期激励股权奖励通常是股票期权和限制性股票单位的形式，它们在提供等值的同时使用较少的授权股份。从2021年开始，我们根据首席执行官的相对股东总回报授予了基于业绩的限制性股票单位，从2024年开始，我们将这些奖励扩大到我们的其他高管，每种情况下都是为了进一步将高管薪酬与股价表现挂钩，并回应股东的反馈。我们通常在开始聘用时向我们的每一位高管发放股权奖励，并每年结合我们对他们的个人表现进行审查。额外的股权奖励奖励可以与晋升有关，也可以作为特别奖励。只有当我们的股票价格通过创造股东价值而增加，并且限制性股票单位的价值随着我们股票价格的增加而增加时，我们的高管才能从股票期权中受益。因此，我们相信股票期权和限制性股票单位为我们的高管提供了有意义的激励，使我们的股票价值随着时间的推移而增加，而基于业绩的限制性股票单位进一步使我们高管的利益与长期股东的利益和公司业绩保持一致。此外，我们的长期奖励拨款的归属特征通过激励我们的高管在归属期间继续受雇于我们，从而有助于留住高管。
授予我们高管的所有股权奖励均由我们的薪酬委员会批准。我们高管的股权奖励规模根据其职位、竞争市场数据和年度绩效评估而有所不同。蓝鸟授予的所有股票期权的行使价格等于授予日期我们普通股的公平市场价值，因此，除非我们的股价上涨至授予日期的股价以上，否则收件人将无法从其期权中实现任何价值。因此，我们高管薪酬的这部分存在风险，并且与股东价值创造直接相关。
作为正在进行的薪酬战略和做法审查的一部分，薪酬委员会根据其独立薪酬顾问怡安的建议，确定股权奖励类型的适当组合。由于我们的股票价格相对于股权授予时间的波动性，我们的股权补偿指南列出了反映股票期权加上基于股份数量(而不是股权授予的价值)的限制性股票单位的总授予目标，这些指南是基于并参考我们为同行公司提供的股权授予数据而制定的。向我们的高管授予年度长期激励股权的目标组合通常是大约一半是股票期权，一半是限制性股票单位(包括基于业绩的限制性股票单位)。薪酬委员会认为，这种刻意的股权组合确保薪酬仍然与股票表现挂钩，并促进留住员工。作为整体薪酬战略的一部分，薪酬委员会可以调整奖励类型的组合或批准不同的奖励类型。与新的、延长的或扩大的雇佣关系有关的奖励可能涉及不同的股权奖励组合，这取决于薪酬委员会对所提供的全部补偿方案的评估。
此外，向我们的高管授予股票期权和限制性股票单位的长期股权激励通常会在四年内授予，我们相信这会激励我们的高管长期为公司增加价值并继续留在蓝鸟公司。通常，我们授予高管的股票期权有十年的期限，并在授予日期的一周年时授予25%的股份，然后剩余的股份在此后按月等额分期付款，直到该日期的四周年。对雇员的期权授予在雇佣终止时停止，行使权利通常在雇佣终止后三个月停止，死亡或残疾的情况除外。在行使期权之前，股票期权持有人对受该期权约束的股票不具有任何股东权利，包括投票权或获得股息或股息等价物的权利。授予我们高管的年度限制性股票单位一般从授予之日起或大约一周年起，至该日四周年为止，以相等的年度分期付款方式授予。
2023年股权奖
2023年，我们授予首席执行官基于绩效的限制性股票单位奖励，以进一步使首席执行官的薪酬与股东经验保持一致（“2023年基于绩效的RSU奖”）。这项2023年基于绩效的RSU奖是根据与被视为跨业务部门和规模指标相关同行的选定公司集团进行比较的股东总回报而获得的，重点关注行业分类、收入和市值，该奖项是与怡安集团（我们的“指定同行集团”）协商制定的。用于确定赚取的限制性股票单位数量的乘数范围可以在0%到200%之间，赚取任何限制性股票单位所需的阈值成就水平为-25百分位（与同行中位数相比），目标成就水平等于同行中位数，上限成就水平为+50百分位（与同行中位数相比）。2023年
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基于绩效的RSU奖励，在获得的范围内，在授予日期大约三周年之日（即绩效成就得到我们的薪酬委员会认证之日）全额归属，但须视Obenshain先生的持续服务而定。2023年，2023年基于绩效的RSU奖励的目标股票数量为101，400股。根据该奖励的条款，所赚取的基于业绩的限制性股票单位数量是通过将基于业绩的限制性股票单位的目标数量乘以业绩乘数来计算的。
在设计基于业绩的限制性股票单位时，薪酬委员会考虑了各种设计元素和替代方法，包括基于里程碑的方法。考虑到公司在商业产品推出初期的阶段，薪酬委员会认为，总体相对股票绩效指标最能捕捉到通过杰出的公司业绩可能释放的价值变化，并且与股东利益完全一致。此外，三年的衡量期激励我们的高管对公司绩效采取长远眼光。
结合对我们2022年指定高管业绩的年度审查，并与我们的薪酬理念一致，我们的薪酬委员会于2023年批准了向当时任职的指定高管授予的年度长期股权激励奖励，如下表所示：
2023年期权奖
2023年RSU奖
2023年基于表演的RSU奖
名字
股票数量
授予日期公允价值
股票数量
授予日期公允价值
目标#股票
授出日期公平值
安德鲁·奥本山
338,000$1,142,44067,600$345,436101,400$518,154
托马斯·J·克利马
110,000$371,80055,000$281,050—$—
Richard A.科尔文
110,000$371,80055,000$281,050—$—
上面列出并在下面薪酬汇总表中显示的奖励的授予日期公允价值是根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则法典（ASC）主题718确定的。
福利和其他补偿
我们对高管的其他薪酬主要包括我们向美国所有全职员工提供的广泛福利，包括医疗、牙科和视力保险、团体人寿保险和残疾保险、员工股票购买计划和401(K)计划。根据我们的员工股票购买计划，员工，包括我们指定的高管，有机会通过工资扣减在符合纳税条件的基础上以折扣购买我们的普通股。根据美国国税法第423条，员工股票购买计划被设计为“员工股票购买计划”。员工购股计划的目的是鼓励我们的员工，包括我们被任命的高管，成为我们的股东，并更好地将他们的利益与我们其他股东的利益保持一致。根据我们的401(K)计划，员工，包括我们指定的高管，可以选择将当前薪酬的一部分推迟到法定的年度上限(2023年为22,500美元)，50岁或50岁以上的员工可以获得不超过30,000美元的额外工资延期，并将此延期金额贡献给我们的401(K)计划。根据我们的401(K)计划，我们代表符合条件的员工进行酌情配对供款和其他雇主供款。在2023财年，根据我们的401(K)计划的匹配公式，我们匹配了符合条件的员工缴费的一部分，该部分相当于符合条件的前4%的100%。
目前，我们不认为额外福利或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不会向指定的执行人员提供特权，除非我们认为适合协助个人履行职责、使其更有效率和效力以及出于招聘和保留目的。所有未来有关津贴或其他个人福利的做法都将得到我们的薪酬委员会的批准并定期审查。
某些高管（包括我们指定的高管）可能有权根据其雇佣协议获得某些遣散费和/或控制权变更保护，下文中所述 - 与我们指定的执行官的就业安排。 我们提供遣散费和控制权变更福利的目标是提供足够的现金连续性保护，以便我们的高管将把全部时间和注意力集中在业务的要求上，而不是对其各自职位的潜在影响。我们更愿意确定应支付给指定高管的潜在遣散费，而不是在指定高管的雇佣终止时就遣散费进行谈判。
102


财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日每位指定高管持有的未偿股权奖励的信息。

期权大奖股票大奖
名字奖项授予日期未行使期权相关证券数量（（#）可行使）未行使期权相关证券数量（#）不可行使）期权行使价格（美元/股）期权到期日尚未归属的股份或股票单位数(#)
尚未归属的股份或股票单位的市值(美元)(1)
股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数目(#)
股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值(美元)(1)
安德鲁·奥本山12/1/201617,721 — $34.2012/1/2026
2/1/20189,353 — $102.242/1/2028
2/1/20197,827 — $67.062/1/2029
3/2/20206,705 186 (2)$36.783/2/2030
3/2/2020862 (3)1,190 
11/2/202015,918 
4,756 (4)
$26.4511/2/2030
11/2/2020
2,585 (5)
3,567 
2/16/202143,889 
16,331 (6)
$14.172/16/2031
2/16/2021
15,059 (7)
20,781 
8/2/2021240,655 
160,888 (8)
$12.768/2/2031
8/2/2021100,387 (9)138,534 
2/1/202241,250 
48,750 (4)
$7.802/1/2032
2/1/2022
13,500 (5)
18,630 
2/1/2022
27,000 (10)
37,260 
3/1/2023— 
338,000 (4)
$5.113/1/2033
3/1/2023
67,600 (5)
93,288 
3/1/2023    
101,400 (10)
139,932 
     
托马斯·J·克利马6/1/202164,812 
35,573 (11)
$15.506/1/2031
6/1/2021
25,096 (5)
34,632 
2/1/202222,910 
27,090 (4)
$7.802/1/2032
2/1/2022
18,750 (5)
25,875 
9/1/20226,874 
15,126 (4)
$6.559/1/2032
9/1/2022
8,250 (5)
11,385 
3/1/2023— 
110,000 (4)
$5.113/1/2033
3/1/2023
55,000 (5)
75,900 
Richard A.科尔文11/1/201811,134 — $64.8311/1/2028
3/2/20204,305 124 (2)$36.783/2/2030
3/2/2020
555 (3)
766 
2/16/20215,835 
2,195 (6)
$14.172/16/2031
2/16/2021
2,009 (7)
2,772 
3/1/202127,573 12,580 (4)$14.993/1/2031
3/1/2021
10,039 (5)
13,854 
2/1/202212,100 
14,300 (4)
$7.802/1/2032
2/1/2022
9,975 (5)
13,766 
11/1/202216,250 
43,750 (4)
$6.3511/1/2032
11/1/2022
22,500 (5)
31,050 
3/1/2023— 
110,000 (4)
$5.113/1/2033
3/1/2023
55,000 (5)
75,900 
103


（1） 所有未归属的股票期权和限制性股票奖励都是根据我们的2013年股票期权和激励计划、2023年激励奖励计划或我们的2021年激励计划授予的。未归属的限制性股票单位的市值基于纳斯达克全球精选市场报告的2023年12月31日我们普通股每股1.38美元的收盘价。
（2） 这些期权的相关股份归属如下：25%于2021年1月4日归属，其余股份在截至2024年1月4日的接下来三年内以每月同等分期方式归属，但前提是承授人在每个适用的归属日期继续为我们提供服务。
（3） 这些限制性股票单位奖励从2021年1月4日开始至2024年1月4日分四次平均每年分期付款，每笔25%，但前提是承授人在每个适用的归属日期内继续为我们提供服务。
（4） 这些期权相关股份的归属如下：25%在授予日期一周年时归属，其余股份在接下来的三年内按月分期付款归属，但前提是承授人在每个适用的归属日期内继续为我们提供服务。
（5） 这些限制性股票单位奖励从奖励授予日期一周年开始，分四次平均每年分期付款25%，但前提是受授人在每个适用的归属日期内继续为我们提供服务。
（6） 这些期权的相关股份归属如下：25%于2022年1月4日归属，其余股份在截至2025年1月4日的接下来三年内以每月同等分期方式归属，但前提是承授人在每个适用的归属日期继续为我们提供服务。
（7） 这些限制性股票单位奖励从2022年1月4日开始至2025年1月4日分四次平均每年分期付款，每笔25%，但前提是承授人在每个适用的归属日期内继续为我们提供服务。
（8） 这个基于性能的选项是根据与277 bio分离相关的性能标准获得的。在达到绩效标准的情况下，该期权的相关股份归属如下：25%于2022年8月2日归属，其余股份在截至2025年8月2日的接下来三年内以每月同等分期方式归属，但前提是承授人在每个适用的归属日期继续为我们服务。
（9） 这项基于业绩的限制性股票单位奖励是根据与2seventy bio分离相关的业绩标准获得的。在达到绩效标准的情况下，从2022年8月2日至2025年8月2日开始，从2022年8月2日开始，分成四期，每年25%，但前提是受授权人在每个适用的归属日期内继续为我们服务。
（10） 这些基于业绩的限制性股票单位奖励是根据与标准普尔生物技术指数中同行公司集团相比的相对股东总回报而获得的，在所获得的范围内，将自授予日期起大约三年内归属，但前提是承授人在适用的归属日期继续为我们提供服务。
（11） 该期权相关股份归属如下：25%于2022年5月10日归属，其余股份在截至2025年5月10日的接下来三年内以每月同等分期方式归属，但前提是承授人在每个适用的归属日期继续为我们提供服务。
与我们指定的行政人员的聘用安排
安德鲁·奥本肖恩。 我们已与Obenshain先生签订了一份雇佣协议，自2021年1月7日生效，规定他担任公司严重遗传病总裁。Obenshain先生目前担任我们的首席执行官和首席执行官。根据他的协议，Obenshain先生最初有权获得435，000美元的基本工资（随后如上所述增加），但可由薪酬委员会酌情调整。奥本申恩先生目前还有资格获得年度现金激励奖金，目标金额为其年基本工资的60%。Obenshain先生有资格参与我们的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。
托马斯·J·克利马。 我们已与Klima先生签订了一份雇佣协议，自2021年4月20日生效，规定他担任公司首席商务官。 Klima先生目前担任我们的首席商务和运营官。根据他的协议，克里马先生有权获得400，000美元的基本工资（随后如上所述增加），但可由薪酬委员会酌情调整。克利马先生还有资格获得年度现金激励奖金，目标金额为其年基本工资的45%。克利马先生的雇佣协议还规定了首次授予股票期权和限制性股票单位以及他参与我们员工福利计划的资格，但须遵守这些计划的条款。
Richard A.科尔文。 我们已与Colvin博士签订了一份雇佣协议，自2022年10月31日生效，规定他担任公司首席医疗官。根据他的协议，科尔文博士有权获得
104


底薪为480，000美元（随后如上所述增加），可由薪酬委员会酌情调整。Colvin博士还有资格获得年度现金激励奖金，目标金额为其年基本工资的45%。Colvin博士有资格参与我们的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。
这些就业协议还包含规定在非自愿终止就业的情况下提供某些付款和福利的条款。此外，指定的执行人员可能有权在下文所述的某些情况下加速归属其未偿还和未归属的奖励。
非自愿终止就业
根据雇佣协议，如果我们无“理由”（定义见雇佣协议）终止其雇佣关系，或如果他有“充分理由”（定义见雇佣协议）终止其雇佣关系，每位指定的高管都有资格获得某些付款和福利。及时执行遣散协议（包括全面解除索赔）后，每位指定的执行官员都有资格获得以下付款和福利：
•连续12个月的基本工资;以及
•如果他选择继续享受他或她的团体医疗保健福利，在COBRA授权并符合COBRA的范围内，我们将向指定的执行官每月支付现金，相当于我们为向他提供健康保险而每月雇主缴款（1）终止之日后12个月，或（2）指定执行官的COBRA健康持续期结束。
因销售事件而非自愿终止雇用
此外，如果我们指定的任何高管有充分理由终止其与我们的雇佣关系，或者我们在没有“理由”的情况下终止其与我们的雇佣关系，无论哪种情况都是在“销售事件”后12个月内（定义见2013年股票期权和激励计划（现称为2023年激励奖励计划下的“控制权变更”）），及时签署遣散协议后，他或她将有权获得以下付款和福利（代替上述付款和福利），包括全面解除索赔：
•一次性现金支付，等于（1）指定执行官当时的基本工资（或销售活动前有效的基本工资，如果更高）和（2）指定执行官的目标年度现金激励薪酬的总和的两倍;和
•如果他或她选择在COBRA授权并与之一致的范围内继续享受他或她的团体医疗保健福利，我们将向指定的执行官支付每月现金付款，相当于如果他或她继续受雇于我们，我们将为他或她提供健康保险而每月雇主缴款（1）终止日期后12个月或（2）指定执行官的COBRA健康持续期结束;以及
•自指定执行官解雇之日起，在其雇佣协议之日后授予指定执行官的所有股票期权和其他股票奖励将完全行使且不可没收。
非员工董事薪酬
董事会薪酬委员会负责就非雇员董事的适当薪酬水平和安排向董事会提出建议，确保其符合我们的薪酬政策并与同行公司保持竞争力。薪酬委员会每年审查我们的非员工董事薪酬。在提出建议时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括：
•非员工董事的责任以及向同行公司董事支付的薪酬的形式和金额;
•能够留住和吸引最合格和经验丰富的非员工董事来监督我们业务运营的管理;以及
•独立薪酬顾问的建议，以审查我们的非员工董事薪酬计划，并促进与市场实践和股东利益的一致。
我们的目标是适当补偿非员工董事的领导力和专业知识，同时将非员工董事的利益与股东的利益保持一致。根据这一目标，我们的非员工董事薪酬
105


该政策的基础与管理我们的高管薪酬计划相同。薪酬委员会的目标通常是非雇员董事薪酬接近我们同行集团公司向非雇员董事支付薪酬的第50百分位。
我们的非员工董事薪酬计划旨在：
✓ 通过授予非法定股票期权奖励和限制性股票单位来协调非员工董事和股东的利益;
✓ 通过股权要求鼓励我们长期业务绩效的既得利益;
✓ 使非员工董事薪酬与发展阶段、市值和规模相当的同行公司保持一致;
✓  确保建立强有力的非员工董事薪酬治理框架;以及
✓ 帮助我们吸引和留住为董事会服务的人才，以支持公司的长期价值。
基于这些考虑，我们的董事会采用了非员工董事薪酬政策，其中提供年度现金保留金。我们董事会的非执行主席和我们每个委员会的主席有权获得比董事会其他成员更高的服务报酬，我们认为这与所担任职位所需的额外时间投入和额外责任相称，并且与我们同行集团公司的薪酬做法一致。2023年4月18日，董事会修改了非员工董事薪酬政策，增加了为审计委员会提供服务而支付的现金保留金。下表列出了修订后适用于2023年董事的现金保留金。
非员工董事薪酬政策下的年度现金保留金2023年现金保留人（美元）
董事会：
董事会所有非雇员成员$45,000 
董事会非执行主席的额外聘用$35,000 
审计委员会：
审计委员会主席的额外聘用$20,000 
审计委员会其他成员的额外聘用人员$10,000 
薪酬委员会：
薪酬委员会主席的额外聘用$15,000 
薪酬委员会其他成员的额外聘用人员$7,500 
提名和公司治理委员会：
提名和公司治理委员会主席的额外聘用$10,000 
提名和公司治理委员会其他成员的额外聘用人员$5,000 
此外，根据我们的非员工董事薪酬政策，我们的董事会新成员有资格根据我们的股票期权计划获得初始股权授予。首次股权授予的形式是授予股票期权和限制性股票单位，这些股票单位在三年内按年等额分期付款，但非员工董事将继续提供服务。此外，在股东周年大会日期，每名在董事会任职前六个月的董事连续非雇员，将有资格获得以股票期权和限制性股票单位形式的年度股权授予。这些年度股权授予将于授予日期一周年或下一次股东年会日期(以较早者为准)全额授予，但非员工董事将继续提供服务。接受初始股权授予和年度股权授予的股份数量摘要见下表。在每次首次股权授予及年度股权授予的情况下，董事会或薪酬委员会可行使其酌情决定权，在确定有理由偏离所述金额时，提供不同数量的受股权奖励限制的股份。所有上述认购权的行使价均等于授予日我们普通股的公平市价。于2023年4月18日，本公司董事会修订了非雇员董事薪酬政策，同时增加了根据该政策应支付的年度和首次股权拨款预聘金的金额，并取消了因担任董事会非执行主席而应支付的额外股权赠款预聘金。2023年适用于我们董事的股权授予政策摘要如下。

106


非雇员董事薪酬政策下的股权授予股票期权（股份数量）限制性股票单位（股份数量）
初始股权授予32,400 16,185 
年度股权21,600 10,790 
2024年3月，董事会根据薪酬委员会的建议，并为了进一步将某些董事薪酬调整在公司同行群体董事薪酬的第50百分位以内，批准了董事股权薪酬的以下变更：
•将新董事会成员的初始股权授予调整为74，775份股票期权和37，350份限制性股票单位;以及
•为留任董事会成员调整后的年度股权授予49，850份股票期权和24，900份限制性股票单位。
下表列出了截至2023年12月31日止年度我们向非雇员董事支付的薪酬。除表中列出的情况外，截至2023年12月31日止年度，我们没有向董事会任何其他非雇员成员支付任何补偿、报销任何费用（出席董事会或任何委员会会议的合理自付费用除外）、提供任何股权奖励或非股权奖励或支付任何其他补偿。我们现任首席执行官Obenshain先生没有因担任董事而获得任何报酬，因此不包括在本表中。Obenshain先生作为员工在截至2023年12月31日的年度内收到的薪酬列示于 薪酬汇总表 以上
姓名(1)以现金赚取或支付的费用（$）（2）库存
奖项（美元）（2）		选择权
奖项（美元）（2）		总计(美元)
John O. Agwunobi万. D.64,500 41,110 55,296160,906 
马克·瓦雄104,500 41,110 55,296200,906 
伊丽莎白·莱德曼万.D.71,500 41,110 55,296167,906 
Najoh Tita-Reid57,500 41,110 55,296153,906 
夏洛特·琼斯-伯顿万. D.万. S 50,000 41,110 55,296146,406 
理查德·保尔森（3）33,500 15,388 16,35065,238 
尼克·莱施利 — 
(4)
41,110 55,29696,406 
（1） 截至2023年12月31日，非雇员董事未行使的普通股相关股票期权的总股数为：Agwunobi博士：58，001股，Vachon先生：60，789股，Leiderman博士：41，657股，Tita-Reid女士：41，657股，Jones-Burton博士：34，100股，Paulson先生：7，500股，Leschly先生：829,003.截至2023年12月31日，非雇员董事的流通限制性股票单位总数为：Agwunobi博士：10，790，Vachon先生：10，790，Leiderman博士：13，913，Tita-Reid女士：13，899，Jones-Burton博士：13，899，Paulson先生：4，663，Leschly先生：18，790。莱施利先生的股票期权和限制性股票单位金额包括他担任蓝鸟前首席执行官时授予的股权奖励。
（2） 报告的金额代表2023年授予非雇员董事的股票期权和限制性股票单位的授予日期公允价值总额，根据FASb ASC主题718计算，不包括任何没收估计。参见注释16 合并财务报表附注 在本年度报告的其他地方讨论了公司在确定截至2023年12月31日财年的股票期权和限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值时所做的假设。请注意，本栏中报告的金额反映了这些补助的会计成本，并且与非雇员董事可能从行使期权或归属限制性股票单位中获得的实际经济价值不对应。
（3） 保尔森先生于2023年4月加入我们的董事会。
（4） 莱施利先生选择不接受现金部分补偿。
赔偿追讨政策
自2023年10月起，我们的董事会通过了《追回错误赔偿政策》（“追回政策”），以实施SEC发布的最终追回规则。Clawback政策适用于我们现在和以前
107


如果我们公司被要求准备会计重述以纠正其严重不遵守美国证券法任何财务报告要求的行为，则高管将被追回2023年10月2日或之后收到的激励性薪酬。在这种情况下，追回政策要求公司合理及时地收回被视为错误授予的激励性补偿部分，除非赔偿委员会（管理该政策）确定收回是不切实际的，并且SEC规则下的一个或多个允许的不切实际条件已得到满足。
与以10-k表格提交本年度报告有关，公司重报了截至2022年12月31日止年度以及2022年和2023年前三个季度的合并财务报表。公司确定，此次重述不会导致任何补偿的收回，因为重述不影响2023年10月2日之后批准、授予或授予的任何激励补偿。
第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2023年12月31日有关我们现有股权薪酬计划的汇总摘要信息。
计划类别行使未行使期权、限制性股票单位和其他权利后将发行的证券数量
(a)		未到期期权的加权平均行权价
(b)		根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)
(c)
股东批准的股权补偿计划（1）8,434,643 (2)$14.16 (3)6,214,812 (4)
股权补偿计划未获得股东批准（5）150,577 $15.50 1,099,423 
总8,585,220 $14.18 7,314,235 
（1） 由2013年股票期权和激励计划、2013年员工股票购买计划（“ESPP”）和2023年激励奖励计划项下的普通股基础股权奖励组成。我们的2013年股票期权和激励计划已于2023年6月到期，此后不再有股份可供发行。
（2） 包括4，207，682股受限制性股票单位约束的股份和4，226，961股因行使未行使股票期权而发行的股份。
（3） 该计算不考虑受未发行限制性股票单位影响的4，207，682股普通股。该等股份将在限制性股票单位归属时发行，无需支付任何现金对价。
（4） 由ESPP和2023年激励奖励计划下可供未来发行的股份组成。截至2023年12月31日，根据ESPP可发行1，144，236股普通股，根据2023年激励奖励计划可发行5，070，576股普通股。
（5） 我们于2021年5月制定了一项诱导计划（“诱导计划”），专门用于向以前不是员工或非员工董事的潜在高级管理人员和员工授予股权奖励，作为每个此类人员与我们一起工作的诱因材料。该诱导计划最初保留了600，000股股份，后来于2022年1月增加至总计1，250，000股，用于向该等个人发行非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、由计划管理人酌情决定并根据纳斯达克规则授予股票奖励和/或股息等值权利。 我们的薪酬委员会目前负责管理诱导计划。

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某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年9月11日由以下人士直接或间接受益拥有的蓝鸟普通股数量：（i）蓝鸟的每位现任董事，（ii）蓝鸟的每位指定执行官，（iii）蓝鸟集团的所有董事和执行官，和（iv）蓝鸟已知实际拥有蓝鸟普通股百分之五（5%）以上的所有人，根据SEC文件确定，以及每个金额所代表的流通普通股的百分比。除非另有说明，表中所示的所有普通股均反映了唯一投票权和投资权。
受益所有权由SEC规则确定，包括证券的投票权或投资权。截至2024年9月11日，蓝鸟已发行普通股193，913，585股。受购买期权约束的普通股股份，现在可行使或可在2024年9月11日之后60天内行使，或在9月11日之后60天内归属的限制性股票单位，就计算持有这些期权或其他权利的人的所有权百分比而言，2024年将被视为未偿，但就此而言，不被视为未偿计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，以下列出的每个人的地址均由Bluebird bio，Inc.转交，马萨诸塞州萨默维尔Grand Union Boulevard 455号，02145。
实益拥有人姓名或名称及地址股份数量
实益拥有		股份百分比
实益拥有
5%的股东
高盛集团公司（1）
12,180,740 6.3%
董事及获提名的行政人员
尼克·莱施利（2）
1,123,597 
*
John Agwunobi万. D.（3）
84,465 *
夏洛特·琼斯-伯顿万. D.万. S（4）
48,607 *
伊丽莎白·莱德曼万. D.（5）
63,913 *
理查德·保尔森（6）
4,054 *
纳乔·蒂塔-里德（7）
64,917 *
马克·瓦雄（8）
85,830 *
迈克尔·克鲁南
— *
Richard A.科尔文（9）
205,558 *
托马斯·J·克利马（10）
229,114 *
安德鲁·奥本肖恩（11）
818,093 *
所有高管和董事作为一个整体（13人）（12）
2,779,178 1.4%
_________________________

* 代表持股量低于1%。
（1） 仅根据2024年2月6日向SEC提交的截至2023年12月29日的实际所有权报告附表13 G，高盛集团公司高盛集团有限责任公司对12，180，235股股份共享投票权，并对12，180，740股股份共享处置权。高盛集团公司的地址是200 West Street，New York，New York 10282。
（2） 由457，044股普通股和666，553股普通股基础期权组成，可在2024年9月11日起60天内行使。此类股份包括Nick Leschly 2001 Trust中持有的45，699股普通股，Leschly先生与其配偶共同受托，并与其拥有投票权和处置权，以及Nick Leschly先生与其配偶共同受托，2019年Nick Leschly Irrectable GSt Trust中持有的123，000股普通股，Leschly先生与其配偶共同受托，以及他与谁分享投票权和决定权。
（3） 由26，464股普通股和58，001股普通股基础期权和可在2024年9月11日起60天内归属的限制性股票单位组成。
（4） 由17，007股普通股和31，600股普通股基础期权和可在2024年9月11日起60天内归属的限制性股票单位组成。
（5） 由19，133股普通股和44，780股普通股相关期权和可在2024年9月11日起60天内归属的限制性股票单位组成。
109


（6） 由1，554股普通股和2，500股普通股基础期权和2024年9月11日起60天内归属的限制性股票单位组成。
（7） 由20，137股普通股和44，780股普通股基础期权和可在2024年9月11日起60天内归属的限制性股票单位组成。
（8） 由25，041股普通股和60，789股普通股基础期权和可在2024年9月11日起60天内归属的限制性股票单位组成。
（9） 由44，098股普通股和161，460股普通股基础期权和可在2024年9月11日起60天内归属的限制性股票单位组成。
（10） 由46，458股普通股和182，656股普通股基础期权和可在2024年9月11日起60天内归属的限制性股票单位组成。
（11） 由109，795股普通股和708，298股普通股基础期权和可在2024年9月11日起60天内归属的限制性股票单位组成。
（12） 由2024年9月11日起60天内归属的774，014股普通股和2，005，164股普通股相关期权和限制性股票单位组成。
第13项：某些关系和关联交易与董事独立性
关联方交易程序
我们已采用关联人交易审批政策，管理蓝鸟关联人交易的审查。根据该政策，如果我们希望与关联人或关联人的关联公司达成交易，我们的首席法律和业务官将根据适用的纳斯达克和SEC规则审查拟议交易，以确定该交易是否需要审计委员会和/或董事会的预先批准。如果需要预先批准，该等事项将在下次定期或特别审计委员会和/或董事会会议上审查。此外，我们的薪酬委员会章程要求与我们高管的薪酬安排必须得到我们的薪酬委员会的批准。除非我们的首席法律和业务官已书面明确确认无需进一步审查或已确认已获得所有必要的企业审查，否则我们不得进行关联人交易。
与有关人士的交易
以下是自2022年1月1日以来与拥有我们5%或以上已发行普通股的董事、高管和股东或上述任何人员的任何直系亲属的某些交易、安排和关系，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，“第11项”下描述。高管薪酬。”
关于2021年将我们的严重遗传病和肿瘤学项目分离为两家独立的上市公司(“分离”)，我们与270 BIO签订了分离协议，其中规定了蓝鸟与270 BIO关于与分离相关的主要行动的协议。我们的前首席执行官Nick Leschly是270 Bio的高管，Leschly先生是我们的董事会成员。分离协议确定了作为分离的一部分转移到270 BIO的资产、承担的负债和分配给270 BIO的合同，并规定了这些转移、假设和分配发生的时间和方式。分离协议的目的是为270生物和蓝鸟提供资产，以运营各自的业务，并保留或承担与这些资产相关的债务。270家BIO和蓝鸟都同意就分离前的索赔和分离后的索赔进行交叉赔偿，这主要是为了对根据与270 BIO的分离协议分配给270 BIO的义务和债务承担财务责任，以及对根据与蓝鸟的分离协议分配给蓝鸟的义务和债务承担财务责任。蓝鸟和270 Bio也都受到12个月内员工不招揽和不聘用的相互限制，但受到某些惯例例外的限制。
就分居而言，我们还与270号生物签订了两项过渡服务协议。根据过渡服务协议，我们有义务提供并有权接受与企业职能相关的某些过渡服务，例如财务、人力资源、内部审计、研发、财务报告和信息技术。除非根据过渡服务协议的条款提前终止或延长，否则我们向270 bio提供的服务最初期限将持续最多两年。收到和履行的服务按双方商定的费率支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们因270岁bio提供的服务分别产生了5亿美元和880万美元的净费用。2022年4月，我们和270号生物同意修改
110


过渡服务协议的某些条款旨在减少我们与2seventybio共享设施的占用率并减少相关费用。
我们还与2sevently bio签订了税务协议，管理蓝鸟和2sevently bio各自在税收方面的权利、责任和义务（包括正常业务过程中产生的税款，以及因任何分销和某些相关交易未能符合美国联邦所得税免税资格而产生的税款（如果有））、税收属性，纳税申报表的准备和提交、审计和其他税务程序的控制，以及税务事务方面的协助和合作。
此外，我们还与270 Bio签订了一份员工事务协议。员工事宜协议分配了与蓝鸟和270名BIO员工的雇佣、薪酬和员工福利有关的资产、负债和责任，以及与分居相关的其他相关事宜，包括处理未偿还的蓝鸟激励股权奖励以及某些退休和福利义务。《员工事务协议》一般规定，除非另有规定，否则270 BIO负责与转到270 BIO的员工以及在分配前终止雇佣但主要支持270 BIO业务的员工相关的责任，蓝鸟负责与其他员工相关的责任，包括蓝鸟保留的员工。根据员工事宜协议，270名Bio和Bluebird员工持有的尚未完成的蓝鸟股权奖励在紧接分配日期之前进行了调整，目的是在分配之后立即保持奖励的经济价值。
我们还与277 bio签订了知识产权许可协议，根据该协议，双方向对方授予了某些知识产权和技术的许可。Bluebird授予2seventary bio对某些知识产权的永久、全球性、非排他性、免版税、全额付费许可（或视具体情况而定，分许可），以允许2seventary bio使用此类知识产权与2seventary bio正在进行的和未来的研发活动和候选产品有关。2seventy bio授予Bluebird永久、全球性、非排他性、免版税、全额付费的许可（或视情况而定，分许可），以用于Bluebird的现有产品和候选产品。双方之间的此类许可通常允许当前或未来在各方各自领域使用知识产权。
董事会独立性
根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已决定，除了担任我们总裁兼首席执行官的安德鲁·奥本申恩（Andrew Obenshain）和担任我们总裁兼首席执行官的尼克·莱施利（Nick Leschly）于2010年10月至2021年11月期间担任我们总裁兼首席执行官外，不存在任何会干扰董事履行职责时行使独立判断的关系，并且在纳斯达克规则董事独立性标准的含义内具有独立性。此外，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员均满足SEC和纳斯达克规则的适用独立性标准。
项目14.总会计师费用和服务
独立注册会计师事务所收费
以下是安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年收取的费用的摘要和描述。
财政年度
2023		2023年的百分比
已批准的服务
审核委员会的		财政年度
2022		2022年的百分比
已批准的服务
审核委员会的
审计费(1)$4,105,605 100%$1,179,300 100%
审计相关费用(2)$— 100%$— 100%
税费(3)$104,022 100%$282,116 100%
所有其他费用(4)$— 100%$2,585 100%
总费用$4,209,627 100%$1,464,001 100%
___________________
（1） 2023年和2022年的审计费用包括年度审计和季度审查程序的费用。此外，2023年和2022年的审计费包括与我们的公开股票发行相关的费用，包括登记声明、安慰信和同意书。
111


（2） 审计相关费用与会计咨询有关。
（3） 税费与纳税申报表准备、税务咨询服务和国际税务合规有关。
（4） 所有其他费用均与向安永会计师事务所支付的访问其专有会计研究数据库的许可费有关。

112


第四部分
项目15.展品和财务报表附表
(A)(1)财务报表。
对第15项这一部分的答复在上文第8项下列出。
(A)(2)财务报表附表。
所有附表均被省略，因为它们不是必需的，或者因为所需的信息已在上文第8项规定的合并财务报表或其注释中提供。
(A)(3)展品。
请参阅10-k表格本年度报告签名页之前的附件索引。附录索引中列出的附录作为10-k表格年度报告的一部分提交或通过引用纳入。
第16项：表格10-K摘要
不适用。
113


蓝鸟生物公司
合并财务报表索引
书页

F-1


独立注册会计师事务所报告
致蓝鸟生物公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了蓝鸟生物公司随附的合并资产负债表。(the公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关合并经营报表、截至2023年12月31日止两年各年的综合亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日期间两年中每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
公司作为一家持续经营企业继续经营的能力
随附的合并财务报表是在假设该公司将继续持续经营的情况下编制的。如财务报表注1所述，公司遭受了经常性经营损失和负经营现金流，并表示对公司持续经营的能力存在重大疑问。管理层对事件和条件的评估以及管理层有关这些事项的计划也在注释1中描述。合并财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
重报2022年合并财务报表
如合并财务报表附注2所述，2022年合并财务报表已进行重述，以更正与公司租赁和其他领域会计处理相关的错误陈述。有关我们相关关键审计事项的讨论，请参阅下文。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。



F-2


应计临床和合同研究组织成本
有关事项的描述
截至2023年12月31日，公司已确认7,320万美元的应计费用和其他流动负债。这一数额包括临床和合同研究组织活动的应计费用。如合并财务报表附注3所述，本公司根据截至资产负债表日已发生但尚未由合同研究机构、临床研究地点、实验室、顾问或其他供应商开具发票的成本估计，记录研发和合同研究机构活动的成本。

审计该公司的应计临床和合同研究组织成本尤其具有挑战性，因为估算应计成本所需的信息是从多个来源积累的。此外，在某些情况下，需要判断在报告所述期间收到的服务的性质和水平，因为供应商开具发票的时间和模式与提供的服务水平不符，临床研究现场和其他供应商的开具发票可能会出现延误。



我们是如何在审计中解决这个问题的
为了评估应计的临床和合同研究组织成本，我们的审计程序包括测试估计中使用的基础数据的完整性和准确性，以及评估管理层为确定应计费用而做出的重要判断和估计。我们阅读了公司合同研究组织和临床研究站点的合同样本，以评估财务和其他合同条款。我们通过资产负债表日期与监督临床试验的公司运营人员讨论了临床试验样本的进展情况。我们从临床研究机构获得了第三方的确认，以进一步测试管理层评估中使用的基础数据。我们还通过试验分析了在接受审计的整个期间应计项目的波动，并测试了第三方合同研究机构、临床研究地点、实验室、顾问或其他供应商的发票样本。最后，我们将从第三方收到的后续发票与截至资产负债表日期的应计金额进行了比较。
F-3


合同制造协议中嵌入的租赁
有关事项的描述
正如综合财务报表附注3及附注11所述，本公司已选择合并包含租赁的协议的租赁及非租赁部分，包括若干合同制造协议，并将所有合同对价分配给租赁部分。本公司已将与合同制造协议内的租赁相关的使用权资产和租赁负债确认为融资租赁。截至2023年12月31日，归类于房地产、厂房和设备的使用权资产、综合资产负债表上的净额以及与融资租赁相关的租赁负债分别为8,450万美元和12240美元万。

审计公司的嵌入租赁会计是复杂的，因为在确定与合同制造组织的协议是否包含嵌入租赁时需要判断，而且由于协议的大量修订，也是复杂和具有挑战性的。鉴于这些协议的修订量，审计这些嵌入租约的后续计量需要额外的审计工作，以分析它们是否代表租约修改，如果是，则测试使用权资产和租赁负债的重新计量。由于本公司在租赁会计方面发现重大缺陷，对嵌入租赁的会计审计也特别具有挑战性。由于存在重大弱点，需要加大审计力度，以测试嵌入租约的识别和与合同制造组织签订的协议的会计核算，包括修订。


我们是如何在审计中解决这个问题的
我们的审计程序包括，通过阅读与合同制造组织的协议，以及评估公司与供应商关系的性质，测试公司识别嵌入租赁和修订的协议的完整性，并向供应商支付大量经常性款项。我们阅读了相关协议，并评估了公司关于是否存在嵌入租赁以及租赁协议是否有修改的结论。为了测试公司对使用权资产和租赁负债的计量的准确性，我们阅读了一份协议样本，将合同信息与公司租赁计算中包括的投入进行了比较，并重新计算了公司的计量。由于实质上的弱点，我们通过增加上述程序的样本量来执行增量审计程序。

/s/ 安永律师事务所
自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。
波士顿，马萨诸塞州
2024年9月13日
F-4


蓝鸟生物公司
合并资产负债表
(以千为单位，每股除外)
截至12月31日，
20232022
(如上文所述)
资产
流动资产：
现金及现金等价物$221,755 $113,006 
有价证券— 67,321 
预付费用14,800 8,618 
库存
22,919 — 
应收账款和其他流动资产
22,211 14,627 
流动资产总额281,685 203,572 
有价证券— 1,414 
财产、厂房和设备、净值65,936 67,636 
无形资产，净额10,438 4,868 
商誉5,646 5,646 
经营性租赁使用权资产201,113 230,885 
受限现金和其他非流动资产54,343 55,793 
总资产$619,161 $569,814 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$18,498 $14,867 
由于因素
2,520 — 
应计费用和其他流动负债73,188 53,464 
经营租赁负债，本期部分
21,202 27,594 
融资租赁负债，本期部分
84,705 60,654 
流动负债总额200,113 156,579 
经营租赁负债，扣除当期部分
186,687 209,128 
融资租赁负债，扣除当期部分
37,732 69,682 
其他非流动负债92 92 
总负债424,624 435,481 
承付款和或有事项注12
股东权益：
优先股，$0.01面值，5,000 授权股份; 0 发行及
2023年12月31日和2022年12月31日未偿还
$— $— 
普通股，$0.01面值，250,000 和 125,000 授权股份; 192,772 和
   82,923 2023年12月31日和2022年12月31日已发行和发行的股份，
分别是两个人
1,905 830 
额外实收资本4,454,756 4,185,988 
累计其他综合损失(1,796)(4,070)
累计赤字(4,260,328)(4,048,415)
股东权益总额194,537 134,333 
总负债和股东权益$619,161 $569,814 
见合并财务报表附注。
F-5


蓝鸟生物公司
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，每股除外)
Year ended December 31,
20232022
(如上文所述)
收入：
产品收入，净额
$29,065 $2,739 
其他收入432 858 
总收入29,497 3,597 
产品收入成本33,527 10,077 
毛利率(4,030)(6,480)
运营费用：
销售、一般和行政165,510 140,326 
研发167,652 200,439 
重组费用— 4,940 
总运营支出333,162 345,705 
出售优先审查代金券的收益，净额92,930 102,000 
运营亏损
(244,262)(250,185)
利息收入
9,869 1,032 
利息开支
(16,353)(6,322)
其他收入，净额
38,707 25,250 
所得税前亏损(212,039)(230,225)
所得税优惠(费用)
126 (117)
净亏损
(211,913)(230,342)
每股净亏损-基本
$(1.93)$(2.93)
每股净亏损稀释
$(1.93)$(2.93)
用于计算每股净亏损的加权平均普通股数-基本
109,825 78,585 
用于计算每股净亏损的加权平均普通股数-稀释
109,825 78,585 
其他全面收益(亏损)：
其他全面收益（损失），扣除税收优惠（费用）
$0.0 亿和$0.0 过去几年中百万
分别于2023年12月31日和2022年12月31日
2,274 (1,159)
其他全面收益(亏损)合计2,274 (1,159)
综合损失
$(209,639)$(231,501)
见合并财务报表附注。
F-6


蓝鸟生物公司
股东权益合并报表
(单位：千)
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总
股东的
股权
股份量
2021年12月31日的余额（重述）
71,115 $711 $4,096,402 $(2,911)$(3,818,073)$276,129 
有限制股份单位的归属979 10 (10)— — — 
股票期权的行使7 — 16 — — 16 
购买ESPP下的股份
68 1 238 — — 239 
普通股发行
10,742 107 53,960 — — 54,067 
发行无限制股票奖励
结算应计员工
补偿		12 1 — — — 1 
基于股票的薪酬费用
— — 35,382 — — 35,382 
其他综合损失
— — — (1,159)— (1,159)
净亏损
— — — — (230,342)(230,342)
2022年12月31日的余额（重述）
82,923 830 4,185,988 (4,070)(4,048,415)134,333 
限制性股票的归属1,092 10 (206)— — (196)
股票期权的行使24 — 92 — — 92 
购买ESPP下的股份135 2 427 — — 429 
普通股发行106,333 1,063 247,304 — — 248,367 
认股权证的行使2,265 — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — 21,151 — — 21,151 
其他综合收益
— — — 2,274 — 2,274 
净亏损
— — — — (211,913)(211,913)
2023年12月31日余额192,772 $1,905 $4,454,756 $(1,796)$(4,260,328)$194,537 
见合并财务报表附注。
F-7


蓝鸟生物公司
合并现金流量表
(单位：千)
Year ended December 31,
20232022
(如上文所述)
经营活动的现金流：
净亏损$(211,913)$(230,342)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销28,525 8,344 
基于股票的薪酬费用19,429 35,090 
非现金研发费用（融资租赁）
21,198 11,180 
非现金经营租赁费用
29,772 23,562 
出售优先审查凭证的收益(92,930)(102,000)
股权证券未实现亏损
— 3,135 
超额库存准备15,363 7,519 
其他非现金项目24 4,138 
外币汇率收益
167 (1,801)
应收账款出售收益
5,040 — 
经营资产和负债变化：
预付费用和其他资产(3,894)(4,820)
库存(36,560)(7,227)
应付帐款2,841 (7,709)
经营租赁负债
(28,887)(14,072)
应计费用和其他负债13,353 (45,974)
融资租赁项下应付应计利息
3,426 4,758 
用于经营活动的现金净额(235,046)(316,219)
投资活动产生的现金流：
购买不动产、厂房和设备
(4,189)(8,208)
购买有价证券(43,297)— 
有价证券到期日收益108,521 131,445 
出售有价证券所得收益5,853 30,216 
购买无形资产(4,868)(5,000)
出售优先审查凭证的收益92,930 102,000 
投资活动提供的现金净额
154,950 250,453 
融资活动的现金流：
公开发行普通股所得收益，扣除发行成本248,198 54,237 
发票转让收益
2,520 — 
融资租赁本金支付
(54,367)(36,734)
其他融资活动
(103)16 
融资活动提供的现金净额
196,248 17,519 
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金
116,152 (48,247)
年初现金、现金等价物和限制性现金158,445 206,692 
年终现金、现金等价物和限制性现金$274,597 $158,445 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金及现金等价物$221,755 $113,006 
计入应收账款和其他流动资产的受限制现金9,202 1,502 
包括在受限制现金和其他非流动资产中的受限制现金43,640 43,937 
现金总额、现金等价物和限制性现金$274,597 $158,445 
补充现金流披露：
以经营性租赁负债换取的使用权资产(708)221,036 
计入应付账款和应计费用的不动产、厂房和设备购买884 (3)
计入应计费用的无形资产购买1,221 — 
F-8


以融资租赁负债换取的使用权资产
21,929 73,443 
发行费用包含在应付账款和应计费用中964 170 
转让发票中获得的受益人权益
560 — 
所得税期内支付（退还）的现金
(42)253 
见合并财务报表附注。
F-9


蓝鸟生物公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
1. 业务描述
蓝鸟生物公司(the“公司”或“蓝鸟”）于1992年4月16日在特拉华州成立，总部位于马萨诸塞州萨默维尔。该公司是一家生物技术公司，致力于基于其专有的慢病毒载体（“LVV”）基因添加平台，研究、开发和商业化针对严重遗传性疾病的潜在治疗基因疗法。自成立以来，该公司已将其几乎所有资源投入到与其候选产品相关的研究和开发工作以及其已批准产品的商业化，包括生产候选产品、对其候选产品进行临床研究、进行临床前研究以识别新候选产品、提供销售、为这些运营以及营销和商业制造和分销其批准的产品提供一般和行政支持。
该公司在严重遗传性疾病方面的项目包括ZYNTEGLO（betibeglogene autemcel，也称为beti-cel），用于治疗β-地中海贫血; LyFGENIA（lovotiebeglogene autemcel，也称为lovo-cel），用于治疗镰状细胞病（“SPD”）;和SKYSONA（elivaldogene autemcel，也称为eli-cel），用于治疗脑肾上腺脑白质营养不良（“CALD”）。2022年8月17日，ZYNTEGLO获得美国食品和药物管理局（“FDA”）批准，用于治疗需要定期输注红细胞的成人和儿童地中海贫血患者。2022年9月16日，FDA批准SKYSONA加速批准，以减缓4-17岁患有早期活动性CALD的男孩的神经功能障碍进展。2023年12月8日，来福尼亚（LyFGENIA）获得FDA批准，用于治疗12岁或以上患有镰状细胞病且有血管阻塞事件病史的患者。
2022年4月，公司董事会批准了一项全面的重组计划，旨在减少运营费用并加强公司对美国项目获得FDA批准的关注。作为重组的一部分，公司削减了大约员工人数 302022年第二季度和第三季度为%。参见注19， 裁员，了解有关此次重组的更多信息。
2022年6月，公司与高盛有限责任公司（“高盛”）签订股权分配协议（“股权分配协议”），出售公司普通股股份，金额不超过美元75.0 通过高盛担任经理的“市场上”股票发行计划，不时筹集100万美元。根据股权分配协议，公司向高盛支付了相当于最高 3.0根据股权分配协议通过高盛出售的任何普通股总收益的%。公司于2023年8月终止了股权分配协议。
2023年8月，该公司与杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）签订了公开市场销售协议（“销售协议”），出售公司普通股股份，金额高达美元125.0 通过“市场上”的股票发行计划，杰弗里斯将担任销售代理，不时筹集100万美元。截至2023年12月31日，公司尚未根据销售协议进行销售。
2023年12月，公司与高盛和摩根大通证券有限责任公司签订承销协议（“承销协议”），以出售 83.3 百万股公司普通股。公司收到净收益约为美元118.11000万美元。
2024年3月，公司签订 五年制 与Hercules Capital，Inc.签订的定期贷款便利协议确保高达美元的债务融资175 百万，可提供 四 份额。
自成立以来，公司已出现重大经营亏损和负经营现金流。 截至2023年12月31日，公司累计亏损为美元4.3 亿截至2023年12月31日的十二个月内，公司净亏损为美元211.9 百万并已使用美元235.0 运营中有数百万现金。截至2023年12月31日，公司拥有现金及现金等值物为美元221.8 万
根据会计准则法典（“ASC”）205-40“持续经营”，公司已评估总体而言是否存在对公司在财务报表发布之日后一年内继续经营的能力产生重大怀疑的条件和事件。
这项评估最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分实施的管理层计划的潜在缓解影响。当该方法存在重大疑问时，管理层会评估其计划的缓解效果是否足以消除对公司继续持续经营能力的重大疑问。然而，只有在以下两种情况下才考虑管理层计划的缓解影响：（1）计划很可能在财务报表发布之日后一年内得到有效实施
F-10


已发布，且（2）该等计划实施后，很可能会缓解对该实体在该等合并财务报表发布之日后一年内继续持续经营的能力产生重大怀疑的相关条件或事件。
该公司反复出现营业亏损和负营业现金流的历史，它预计会产生营业亏损和负营业现金流，以及需要额外资金来支持其计划中的运营，这让人对该公司在这些合并财务报表发布后一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层缓解引发重大疑虑的条件的计划包括控制支出、执行商业发射计划，以及探索其他融资选择。管理层得出的结论是，其计划成功地从这些来源中的一个或多个获得足够的资金或适当削减支出的可能性虽然合理，但不太可能。因此，本公司的结论是，自这些综合财务报表发布之日起至少12个月内，本公司作为一家持续经营企业继续经营的能力存在重大疑问。
该公司基于可能被证明是错误的假设来估计现金需求，其运营计划可能会因许多目前未知的因素而发生变化。因此，该公司可能会比目前预期的更早耗尽其资本资源。除了来自产品销售的收入外，公司预计将通过发行股票、债务或其他替代手段为其未来的现金需求提供资金。如果公司不能及时获得资金，或者如果产品销售收入低于其预期，公司可能被要求进一步修改其业务计划和战略，这可能导致公司大幅削减、推迟或停止其一个或多个研究或开发计划或任何产品的商业化，或导致公司无法扩大其业务或以其他方式利用其商机。因此，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响。
随附的财务报表是在持续经营基础上编制的，考虑了在正常业务过程中实现资产和偿还负债。财务报表不包括与上述不确定性的结果可能导致的记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。

2. 重述以前发布的财务报表

该公司已在此表格10-k中重述了其先前发布的截至2022年12月31日止年度的综合财务报表，以及其先前发布的截至2023年和2022年12月31日止年度前三个季度各季度的未经审计简明综合财务信息。重述的未经审计简明合并财务信息披露于附注21， 季度财务信息(未经审计).公司还在综合财务报表附注中重列了受影响的金额（如适用）。

租契
本公司发现与以下事项有关的错误：1)应用其会计政策处理包含租赁的安排中的租赁和非租赁部分的合并；2)错失嵌入租赁的预期识别以及对其租赁安排(包括嵌入租赁和租赁修订)进行不恰当的会计处理；以及3)该等嵌入租赁的错误分类。该公司的会计政策是在所有协议中结合租赁和非租赁成分。该公司认定，它在与合同制造组织(“CMO”)和合同测试组织(“CTO”)的安排以及某些包含租赁的办公和实验室空间协议中，没有始终如一地结合这些组成部分。在一致的基础上正确合并租赁和非租赁构成部分，正确识别嵌入租赁和与租赁或非租赁构成部分的变化相关的租赁修改，并纠正所有租赁安排的其他会计错误，导致截至2022年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度进行以下调整：
•三 被错误分类为经营租赁的与CMO的嵌入式租赁被确定为融资租赁。 因此，不动产、厂房和设备（使用权融资租赁资产）、融资租赁负债和利息费用被低估，经营租赁使用权资产、应付账款和应计费用、经营租赁负债和研发费用被夸大。对预付费用、其他非流动资产和其他收入的影响因时期而异。
•二 现有CMO协议中确定了额外的嵌入式融资租赁， 一 现有CTO协议中确定了额外的嵌入式融资租赁。 因此，不动产、厂房和设备（使用权融资租赁资产）、融资租赁负债和利息费用被低估、应付账款和应计账款
F-11


费用被夸大了，而就净费用而言，研究和开发费用被低估了。对预付费用和其他收入的影响因时期而异。
•与办公室和实验室空间相关的某些经营租赁的最低固定付款被低估，并且分包收入被不当分类为销售、一般和管理费用，导致经营租赁使用权资产、经营租赁负债、销售、一般和管理费用以及其他收入被低估。对其他流动资产的影响因时期而异。
•与用于执行研发活动的融资租赁相关的使用权资产在租赁开始或租赁修改时没有替代未来用途，立即计入研发费用，这是美元的主要驱动因素95.6 根据截至2021年12月31日的累计赤字调整为百万。随后的融资租赁摊销成本作为研究和开发支出，直至获得监管机构批准并对嵌入式租赁进行后续修改。
•将嵌入式融资租赁付款的主要部分重新分类为融资活动，以及综合现金流量表中经营活动内现金和非现金活动的其他重新分类。
其他调整
除了上述错误陈述外，公司还纠正了其他非重大错误。这些其他错误无论是单独的还是总体的，在数量上还是质量上都是无关紧要的。然而，作为与嵌入式租赁相关的重大错误更正的一部分，该公司已更正了这些其他错误。
重述的影响
下表代表截至2022年12月31日的重报合并资产负债表，以及截至2022年12月31日止年度的相关合并经营报表和全面亏损表、股东权益表和现金流量表。这些表格还列出了之前报告的前期与重报金额的对账。之前报告的2022财年金额来自于2023年3月29日提交的截至2022年12月31日财年的10-k表格年度报告。

F-12


综合资产负债表：
截至2022年12月31日
(单位：千)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
资产
流动资产：
现金及现金等价物$113,006 $— $— $113,006 
有价证券67,321 — — 67,321 
预付费用8,374 244 — 8,618 
应收账款和其他流动资产10,787 3,840 — 14,627 
流动资产总额199,488 4,084 — 203,572 
有价证券1,414 — — 1,414 
财产、厂房和设备、净值9,362 58,585 (311)67,636 
商誉5,646 — — 5,646 
无形资产，净额
4,868 — — 4,868 
经营性租赁使用权资产281,996 (51,111)230,885 
受限现金和其他非流动资产52,128 3,665 — 55,793 
总资产$554,902 $15,223 $(311)$569,814 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$25,092 $(10,225)$— $14,867 
应计费用和其他流动负债51,985 (520)1,999 53,464 
经营租赁负债，本期部分51,160 (23,566)— 27,594 
融资租赁负债，本期部分
— 60,654 — 60,654 
流动负债总额128,237 26,343 1,999 156,579 
经营租赁负债，扣除当期部分230,230 (21,102)— 209,128 
融资租赁负债，扣除流动部分
— 69,682 — 69,682 
其他非流动负债92 — — 92 
总负债358,559 74,923 1,999 435,481 
承付款和或有事项(附注12)
股东权益：
优先股，$0.01面值，5,000 股份
授权的；0 截至2022年12月31日已发行和发行股票
$— $— $— $— 
普通股，$0.01面值，125,000 股份
授权的；82,923 截至2022年12月31日已发行和发行股票
830 — — 830 
额外实收资本4,186,086 — (98)4,185,988 
累计其他综合损失(4,070)— — (4,070)
累计赤字(3,986,503)(59,700)(2,212)(4,048,415)
股东权益总额196,343 (59,700)(2,310)134,333 
总负债和股东权益$554,902 $15,223 $(311)$569,814 


F-13


合并经营表和全面损失表
截至2022年12月31日的年度
(以千为单位，每股除外)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
收入：
产品收入，净额
$2,739 $— $— $2,739 
其他收入858 — — 858 
总收入3,597 — — 3,597 
产品收入成本10,077 — — 10,077 
毛利率(6,480)— — (6,480)
运营费用：
研发240,764 (40,121)(204)200,439 
销售、一般和行政136,908 3,516 (98)140,326 
重组费用4,940 — — 4,940 
总运营支出382,612 (36,605)(302)345,705 
出售优先审查代金券的收益，净额102,000 — — 102,000 
（损失）经营收入
(287,092)36,605 302 (250,185)
利息收入
1,032 — — 1,032 
利息开支
— (6,322)— (6,322)
其他（费用）收入，净
19,599 5,651 — 25,250 
所得税前收入(亏损)
(266,461)35,934 302 (230,225)
所得税(费用)福利(117)— — (117)
净(亏损)收益
(266,578)35,934 302 (230,342)
每股净(亏损)收益--基本
$(3.39)$0.46 $— $(2.93)
每股净(亏损)收益-稀释后收益
$(3.39)$0.46 $— $(2.93)
使用的普通股加权平均数
在计算每股净（损失）收益时-基本：
78,585 — — 78,585 
使用的普通股加权平均数
在计算每股净（亏损）收益时-稀释：
78,585 — — 78,585 
其他综合(亏损)收入：
其他综合(亏损)收入，税后净额
（福利）费用$2000万对于
截至2022年12月31日的年度
(1,159)— — (1,159)
其他综合(亏损)收入合计
(1,159)— — (1,159)
综合(亏损)收益
$(267,737)$35,934 $302 $(231,501)


F-14


合并股东权益变动表：
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总
股东的
股权
(单位：千)
股份量
正如之前报道的那样
2021年12月31日的余额71,115 $711 $4,096,402 $(2,911)$(3,719,925)$374,277 
限制性股票的归属979 10 (10)— — — 
股票期权的行使7 — 16 — — 16 
购买ESPP下的股份68 1 238 — — 239 
普通股发行
10,742 107 53,960 — — 54,067 
向非限制性股票奖励
结算应计员工薪酬
12 1 — — — 1 
基于股票的薪酬费用
— — 35,480 — — 35,480 
其他综合损失— — — (1,159)— (1,159)
净(亏损)收益
— — — — (266,578)(266,578)
2022年12月31日的余额82,923 $830 $4,186,086 $(4,070)$(3,986,503)$196,343 
租赁调整
2021年12月31日的余额— $— $— $— $(95,634)$(95,634)
限制性股票的归属— — — — — — 
股票期权的行使— — — — — — 
购买ESPP下的股份— — — — — — 
普通股发行
— — — — — — 
向非限制性股票奖励
结算应计员工薪酬
— — — — — — 
基于股票的薪酬费用
— — — — — — 
其他综合损失— — — — — — 
净(亏损)收益
— — — — 35,934 35,934 
2022年12月31日的余额— $— $— $— $(59,700)$(59,700)
其他调整
2021年12月31日的余额— — — — (2,514)(2,514)
限制性股票的归属— — — — — — 
股票期权的行使— — — — — — 
购买ESPP下的股份— — — — — — 
普通股发行
— — — — — — 
向非限制性股票奖励
结算应计员工薪酬
— — — — — — 
基于股票的薪酬费用
— — (98)— — (98)
其他综合损失— — — — — — 
净(亏损)收益
— — — — 302 302 
2022年12月31日的余额— $— $(98)$— $(2,212)$(2,310)
如上所述
2021年12月31日的余额71,115 711 4,096,402 (2,911)(3,818,073)276,129 
限制性股票的归属979 10 (10)— — — 
股票期权的行使7 — 16 — — 16 
购买ESPP下的股份68 1 238 — — 239 
普通股发行
10,742 107 53,960 — — 54,067 
F-15


向非限制性股票奖励
结算应计员工薪酬
12 1 — — — 1 
基于股票的薪酬费用
— — 35,382 — — 35,382 
其他综合损失— — — (1,159)— (1,159)
净(亏损)收益
— — — — (230,342)(230,342)
2022年12月31日的余额82,923 $830 $4,185,988 $(4,070)$(4,048,415)$134,333 

F-16


合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度：
2022
(单位：千)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
经营活动的现金流：
净(亏损)收益
$(266,578)$35,934 $302 $(230,342)
对净亏损与经营中使用的现金净额进行调整
活动：
折旧及摊销5,001 3,547 (204)8,344 
基于股票的薪酬费用35,188 — (98)35,090 
非现金研发费用（融资租赁）— 11,180 — 11,180 
非现金经营租赁费用
— 23,562 — 23,562 
出售优先审查凭证的收益(102,000)— — (102,000)
股权证券未实现亏损
3,135 — — 3,135 
超额库存准备7,519 — — 7,519 
其他非现金项目3,904 234 — 4,138 
外币汇率（收益）
— (1,801)— (1,801)
经营资产和负债变化：
预付费用和其他资产3,260 (8,080)— (4,820)
库存(7,227)— — (7,227)
经营性使用权资产42,706 (42,706)— — 
应付帐款(920)(6,789)— (7,709)
应计费用和其他负债(51,228)5,254 — (45,974)
融资租赁项下应付应计利息
— 4,758 — 4,758 
经营租赁负债(25,713)11,641 — (14,072)
用于经营活动的现金净额(352,953)36,734 — (316,219)
投资活动产生的现金流：
购买不动产、厂房和设备(8,208)— — (8,208)
有价证券到期日收益131,445 — — 131,445 
出售有价证券所得收益30,216 — — 30,216 
购买无形资产(5,000)— — (5,000)
出售优先审查凭证的收益102,000 — — 102,000 
投资活动提供的现金净额
250,453 — — 250,453 
融资活动的现金流：
行使股票期权和ESPP缴款的收益16 — — 16 
融资租赁本金付款
— (36,734)— (36,734)
公开发行普通股所得收益，扣除发行成本
54,237 — — 54,237 
融资活动提供的现金净额54,253 (36,734)— 17,519 
(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加(48,247)— — (48,247)
年初现金、现金等价物和限制性现金206,692 — — 206,692 
年终现金、现金等价物和限制性现金$158,445 $— $— $158,445 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金及现金等价物$113,006 $— $— $113,006 
计入应收账款和其他流动资产的受限制现金1,502 — — 1,502 
包括在受限制现金和其他非流动资产中的受限制现金43,937 — — 43,937 
现金总额、现金等价物和限制性现金$158,445 $— $— $158,445 
补充现金流披露：
以经营性租赁负债换取的使用权资产
236,003 (14,967)— 221,036 
因租赁重新评估而增加（减少）使用权资产和相关经营租赁负债
(2,833)2,833 — — 
计入账目的不动产、厂房和设备的购买
应付和应计费用		(3)— — (3)
发行费用包含在应付账款和应计费用中170 — — 170 
以融资租赁负债换取的使用权资产
— 73,443 — 73,443 
在此期间支付的所得税现金
253 — — 253 

F-17


3. 重要会计政策和列报基础摘要
陈述的基础
公司的合并财务报表是按照美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。 随附的综合财务报表包括公司及其全资或控制子公司的账目。所有公司间账户和交易均已删除。这些注释中对适用指南的任何提及都是指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则法典（“ASC”）和会计准则更新（“ASO”）中包含的权威美国GAAP。
报告的金额按千人（百分比除外）、每股金额或另有说明计算。因此，由于四舍五入，某些总数可能不相加。
对上一年的列报重新分类
某些上一年度金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。 具体而言，利息费用已在综合经营报表和全面亏损中从利息收入重新分类为利息费用。 这些重新分类对报告的经营业绩没有影响。
合并原则
随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。管理层在选择适当的财务会计政策和控制措施时，以及在制定编制这些财务报表时使用的估计和假设时，会考虑许多因素。管理层必须在这一过程中做出重大判断。此外，其他因素可能会影响估计，包括：预期的业务和运营变化、与编制估计时使用的假设相关的敏感性和波动性，以及历史趋势是否预期能代表未来趋势。估算过程通常可能会对最终的未来结果产生一系列潜在的合理估算，管理层必须选择一个在该合理估算范围内的数额。这一过程可能导致实际结果与编制财务报表时使用的估计数额大相径庭。
估计和判断用于以下领域等：研究与开发活动中使用的资产的替代未来用途、未来未贴现现金流和用于评估潜在和衡量长期资产（包括声誉和无形资产）的任何减损的后续公允价值估计，以及使用权资产和租赁负债的测量，毛额与净收入的计算，基于股票的补偿费用、应计费用、所得税、对公司自这些财务报表发布之日起至少未来十二个月为其运营提供资金的能力的评估，以及对解决或有事项后可能持续损失的可能性和程度的评估。
外币折算
公司子公司以美元以外功能货币计价的财务报表采用资产和负债期末汇率、股东权益历史汇率和经营成果加权平均汇率兑换成美元。换算损益计入股东权益的其他全面收益（损失）。外币交易损益计入其他收入，净额计入经营业绩。
细分市场信息
该公司以单一部门运营，专注于研究、开发和商业化针对严重遗传性疾病的潜在变革性基因疗法。 与其运营结构一致，其首席运营决策者在全球统一层面上管理和分配资源。因此，公司的经营业绩
F-18


就分部报告而言，在合并基础上报告。 公司所有重大长期资产均位于美国。
现金及现金等价物
该公司认为，自购买之日起最初最终到期日为90天或以下的所有高流动性投资均为现金等值物。现金等值物包括购买时到期日少于90天的有价证券。现金等值物按公允价值报告。
有价证券
该公司的有价证券由投资经理维护，包括美国政府机构证券和国债、股权证券、公司债券和商业票据。债务证券按公允价值列账，未实现损益计入其他全面收益（亏损），作为股东权益的组成部分，直至实现。购买时产生的任何溢价摊销至最早的赎回日期，购买时产生的任何折扣计入到期日。溢价和折扣的摊销和增加计入利息收入净额。公允价值易于确定的股权证券也按公允价值列账，未实现损益计入其他收入净额。债务和股权证券的已实现损益使用特定识别方法确定，并计入其他收入净额。
尽管公司可能不会在未来12个月内处置此类有价证券，但该公司将可用于当前业务的公允价值易于确定的股本证券归类为流动资产。股权证券包括在公司合并资产负债表上的有价证券余额中。该公司将购买超过三个月剩余期限的有价证券归类为可供出售。剩余到期日超过一年的有价证券被归类为非流动资产。
自2020年1月1日起，公司采用了ASO 2016-13， 金融工具-信用损失（主题326）：财务报表信用损失的衡量 （“ASO 2016-13”或“ASC 326”），使用生效日期法。由于本公司在生效日期前从未对其可供出售债务证券记录任何非临时性的减损调整，因此过渡条款不适用于本公司。
截至每个报告日，公司根据ASC 326中的可供出售债务证券减损模型评估其可供出售债务证券，以确定其可供出售债务证券确认的公允价值低于其可供出售债务证券的公允价值下降部分是否是信用损失的结果。公司在合并经营报表中将信用损失和全面损失记录为其他收入净额中的信用损失费用，该净收入仅限于证券公允价值与摊销成本之间的差额。迄今为止，该公司尚未记录其可供出售债务证券的任何信用损失。
与公司可供出售债务证券相关的应计应收利息在公司综合资产负债表上的应收账款和其他流动资产中呈列。公司已选择可行的权宜方法，将应计应收利息从可供出售债务证券的公允价值和摊销成本基础中剔除，以识别和计量任何损失。一旦公司确定该资产不可变现，就会核销应计应收利息。应计应收利息的任何核销均通过转回利息收入、确认信贷损失费用或两者组合进行记录。 迄今为止，该公司尚未注销与其有价证券相关的任何应计应收利息。
交易对手和流动性风险集中
为了减少交易对手和流动性风险，该公司对其所有隔夜银行存款保持集中度限制。截至2023年12月31日，公司的受限制现金余额以银行存款形式持有。剩余现金及现金等值物余额根据公司董事会批准的投资政策投资于货币市场基金、美国政府机构证券和国债以及投资级商业票据。该公司的现金及现金等值物存款并未出现任何信用损失。
该公司定期根据信用机构报告和公开财务报告等公开信息审查其存款的信用风险。
F-19


金融工具的公允价值
本公司拥有以公允价值记录的某些金融资产和负债，这些资产和负债已被分类为公允价值等级内的第1级、第2级或第3级，如公允价值计量会计准则所述：
第1级-公允价值利用公司在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）确定。
第2级-公允价值是利用活跃市场中相同或类似资产或负债的报价或其他市场可观察输入数据（例如利率、收益率曲线和外币即期汇率）确定的。
第3级-需要对公允价值计量重要且不可观察的输入数据的价格或估值。
在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所行使的判断程度最大的是分类为第3级的工具。公允价值层次内的金融工具的水平是基于对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平。
按经常性公允价值计量的项目包括有价证券（见注5， 有价证券， 和注释6， 公允价值计量).由于其短期性质，应付账款和应计费用的公允价值接近其公允价值。
商誉
善意是指使用企业合并的收购会计法核算时购买价格超过所收购净资产公允价值的差额。善意不会摊销，而是每年在第四季度在公司的单一报告单位内进行减损评估，或者如果发生事件或情况变化，很可能将公司报告单位的公允价值降低至低于其账面价值，则更频繁地进行评估。公司进行一步量化测试，并将声誉损失金额（如有）记录为报告单位的公允价值的差额，不得超过分配给报告单位的声誉总额。本公司已 不是迄今为止，尚未确认与善意相关的任何减损费用。
公司普通股的大幅持续减少，未来可能是我们全部或部分声誉受损的潜在迹象，并可能需要在中期日期对公司的声誉进行量化损害评估，这可能会导致未来期间的损失。虽然管理层无法预测未来是否或何时可能发生善意损害，但损害可能会对公司的财务状况、营业收入、净资产和/或公司的资本成本或获得权产生重大不利影响。
无形资产，净额
无形资产，净资产包括具有有限寿命的许可内权利，扣除累计摊销。该公司采用直线法在其估计经济寿命内摊销其无形资产，并定期审查是否存在损失。
财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本列账。不会改善或延长相关资产寿命的维护和维修在发生时计入运营费用。 折旧和摊销采用直线法在资产的估计使用寿命内计算，如下：
F-20


资产预计使用寿命
建房40 年
计算机设备和软件3 年
家具和固定装置
5 年
实验室设备
3-5 年
融资租赁使用权资产
使用寿命或剩余租期中较短者
租赁权改进使用寿命或剩余租期中较短者
长期资产减值准备
当事件或情况变化表明资产的公允价值可能无法收回时，公司会审查长期资产。可收回性是通过将资产的公允价值与资产预计产生的未来未贴现现金流量净额进行比较来衡量的。如果该资产被认为存在损失，则以资产的公允价值超过其公允价值的金额计量，公允价值是根据该资产产生的预计贴现未来净现金流量计量的。
租契
在安排开始时，公司根据安排中存在的独特事实和情况确定该安排是否是或包含租赁及其分类。期限超过一年的租赁在资产负债表上确认为使用权资产以及流动和非流动租赁负债（如适用）。根据ASC 730“研究与开发成本”的指导，与用于开展研究与开发活动的融资租赁相关的使用权资产在租赁开始或租赁修改时没有替代未来用途，立即计入研究与开发费用。
租赁负债及其相应的使用权资产最初根据预期剩余租期内租赁付款的现值记录。可能需要对收到的激励等项目对使用权资产进行某些调整。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，公司利用其增量借款利率来贴现租赁付款，这反映了公司在类似的经济环境中可以在担保基础上借入相同货币、类似期限的租赁付款金额的固定利率。为了估计其增量借款利率，由于公司目前没有基于评级机构的信用评级，因此使用合成信用评级分析来估计适用于公司的信用评级。初步计量后，公司将继续核算：
•使用租赁开始、租赁修改或过渡日有效的增量借款利率按净现值计算的租赁负债，以及;
•融资租赁使用权资产和经营租赁费用按直线计算。
公司已选择不在资产负债表上确认原期限为一年或以下的租赁。公司通常在评估租赁安排时只包括初始租赁期限。除非有合理的确定性公司将续签，否则续签租赁的选择不包括在公司的评估中。
公司在开始日期做出的假设在发生某些事件（包括租赁修改）后重新评估。当租赁修改改变协议项下租赁或非租赁部分的范围或对价时，例如出租人授予承租人未包含在原始租赁中的额外使用权，以及租赁付款增加与额外使用权的独立价格相称时，租赁修改将导致单独合同。当租赁修改导致单独合同时，其会计处理方式与新租赁相同。
根据ASC 842，租赁的组成部分应分为三个类别：租赁组成部分、非租赁组成部分和非组成部分。 固定和实质固定合同对价（包括与非组成部分相关的任何对价）必须根据各自的相对公允价值分配给租赁组成部分和非租赁组成部分。
实体可以选择不将租赁和非租赁部分分开。相反，实体将每个租赁组成部分和相关非租赁组成部分一起作为单个租赁组成部分进行会计处理。公司已选择对租赁和非
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将租赁组成部分共同作为房地产租赁和嵌入式CMO和CTO协议的单一租赁组成部分，并将所有合同对价仅分配给租赁组成部分，或在与单个租赁组成部分相关的租赁条款不以其他方式共同终止时，以相对独立的售价为基础分配给单个租赁组成部分。与合同制造和测试安排中嵌入租赁相关的租赁修改的频率取决于基因治疗制造流程以及合同制造和测试组织提供的相关服务的复杂性，这些服务与租赁组成部分相结合。公司在确定提供服务的合同条款是否代表安排范围或考虑的变化（计入租赁修改）或代表可变租赁付款（确认为已发生）时应用判断。
ASC 842允许使用判断来确定假设的租赁期限是否适用于基础资产剩余经济寿命的大部分，以及租赁付款的现值是否几乎代表基础资产的所有公允价值。公司应用ASC 842-10-55-2中的指南来协助确定其租赁组合中的租赁分类。
库存
根据先到期先出（“FEFO”）方法，库存按成本或可变现净值中的较低者列报。鉴于人类基因治疗产品是一种新型治疗方法，在获得监管机构批准之前，未来不可能产生经济利益，因此公司仅考虑在监管机构批准后将库存资本化。在监管机构批准不符合资本化条件的上市前库存之前发生的制造成本和临床制造成本在公司综合运营报表中计入研发费用，并计入成本发生时的全面亏损。此外，最初有资格资本化但最终可能用于生产临床药品的库存在指定用于生产临床药品时作为研发费用支出。
库存包括细胞库、载体、LVV、来自第三方供应商并用于生产过程的其他材料和化合物，以及为治疗特定患者而生产的药品，在输注之前由公司所有。
管理层定期审查库存是否过剩或报废，考虑销售预测与现有数量的比较、确定的采购承诺以及现有库存的剩余保质期等因素。公司将过多、过时或其他无法销售的库存减记至首次确定损失期间的估计可变现净值。任何此类调整均计入公司综合经营报表和全面亏损中产品成本收入内销售商品成本的一部分。
收入确认
在ASC主题606下， 与客户签订合同的收入 （“主题606”），当其客户获得承诺商品或服务的控制权时，实体确认收入，其金额应反映实体预期为交换这些商品或服务而收到的对价。为了确定实体确定属于主题606范围内的安排的收入确认，实体执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同;（ii）识别合同中的履行义务;（iii）确定交易价格，包括可变对价（如果有）;（iv）将交易价格分配给合同中的履行义务;及（v）在实体履行义务时确认收入。公司仅在实体有可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品或服务时，才会将五步模式应用于合同。
一旦确定合同属于主题606的范围，公司就会评估每份合同中承诺的商品或服务，并确定哪些商品或服务属于履行义务。包括可由客户自行决定行使的额外商品或服务权利的安排通常被视为选项。公司评估这些选项是否为客户提供了重大权利，如果是，则被视为履行义务。
公司评估每项承诺的商品或服务是否不同，以确定合同中的履行义务。这项评估涉及主观确定，并要求管理层对个别承诺的商品或服务以及这些商品或服务是否与合同关系的其他方面分开做出判断。承诺的商品和服务被视为独特的，前提是：（i）客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从商品或服务中受益（即商品或服务能够区分）和（ii）实体向客户转让商品或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别（即，转让商品或服务的承诺在合同范围内是不同的）。
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然后确定交易价格，并在相对SCP的基础上与其独立售价（“SCP”）成比例地分配给已确定的绩效义务。SPP在合同开始时确定，不会更新以反映合同开始和履行义务之间的变化。
如果合同中承诺的对价包括可变金额，则公司估计其将有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转让给客户。公司采用预期价值法或最可能金额法确定可变对价的金额。公司将预计可变对价的不受限制金额计入交易价格。交易价格中包含的金额限制为可能不会发生已确认的累计收入重大转回的金额。在随后的每个报告期末，公司重新评估交易价格中包含的估计可变对价和任何相关约束，并在必要时调整其对总体交易价格的估计。任何此类调整均在调整期内按累积追赶的方式记录。
在确定交易价格时，如果付款时间为公司提供了重大的融资利益，公司将调整货币时间价值影响的对价。如果合同开始时的预期是，被许可人付款与将承诺的商品或服务转让给被许可人之间的期限为一年或更短，公司不会评估合同是否具有重大融资成分。公司评估了其各项创收安排，以确定是否存在重大融资成分，并得出结论认为重大融资成分确实存在不存在于其任何安排中。
然后，公司在某个时间点或随着时间（如果随着时间的推移）以及随着时间的推移确认是基于使用输出或输入法，将分配给各自履行义务的交易价格金额确认为收入。
产品收入
2022年，公司获得FDA对ZYNTEGLO和SKYSONA的批准。2023年，公司获得FDA对莱弗尼亚的批准。公司确认的收入金额等于向客户销售产品预计将收到的对价金额。该公司使用专业分销商（“SD”）和专业药房（“SP”）向合格治疗中心（“QTC”）交付产品。收入仅在履行义务时确认。公司在向患者输液时确认收入。为了确定未来期间是否会发生重大逆转，公司将评估任何此类潜在收入逆转的可能性和幅度。基于结果的回扣、其他回扣和分销商费用会减少总生产收入。
回扣费用
回扣基于合同安排或法定要求，包括应付医疗补助机构和第三方付款人的金额。这些金额可能因产品和付款人而异。回扣主要根据产品销售估计，包括产品组合和定价、历史和估计的付款人组合和折扣率以及其他需要重大估计和判断的输入数据。公司评估和更新每个报告期的估计，以反映实际索赔和其他当前信息。
应付给医疗补助机构和第三方付款人的回扣记录在公司综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。
分销商费用
该公司就我们产品的销售向SD和SP支付分销费。这些分销商费用基于合同确定的固定销售百分比。
其他收入
2021年，公司与比尔及梅琳达·盖茨基金会签订赠款协议。公司根据ASC 958-605确认补助收入， 收入确认非营利实体，当产生资格成本并且克服限制障碍时。当成本发生后收到补助金时，公司记录收入和相应的应收补助金。在产生合格成本之前从赠款中收到的现金记录为递延收入，并在产生合格成本时确认为收入。2023年，该公司停止了进一步的研究工作，并正在结束此类合作。
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保理协议
2023年12月，本公司与一家非银行金融机构订立保理协议。保理协议的收益将用于支付一般营运资金需求。保理协议为公司提供了最高可达$100.0以循环方式计算，按购入日期(发票购销协议界定的“购入日期”)不时售出的已购入账户(“已购入账户”)的未偿还余额计算。该公司销售100支付给Alterna Capital Solutions LLC的发票的%，购买帐户的预付款为90发票金额的%。剩下的10仅当Alterna Capital Solutions LLC收到全额付款时，才需支付减去适用费用的%。预付款被视为短期负债，标记为由于我们合并资产负债表上的因素。药品输注后，短期责任解除。截至2023年12月31日，应收因素账户余额为#美元2.5 万
2023年12月期间，该公司在购买日期将购买账户出售给Alterna Capital Solutions LLC。我们的债权人无法使用所购买的资产来履行我们的任何义务。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用于发生时支销。销售、一般和行政费用主要包括人员的工资和相关成本，包括公司高管、运营、财务、法律、业务开发、商业、信息技术和人力资源职能部门员工的股票薪酬和差旅费。其他销售、一般和管理费用包括与设施相关的成本、会计、税务、法律和咨询服务的专业费用、董事费用以及与获得和维护专利相关的费用。
公司在发生时承担广告费用，该费用与广告代理费用有关。 截至2023年和2022年12月31日止年度的广告费用并不重大。
研发费用
由于进行研发活动所产生的成本，研发成本计入开支，包括薪金及福利、设施成本、管理费用、临床研究及相关临床制造成本、首席营销官及首席技术官成本、合约研究组织(“CRO”)成本、许可证及里程碑费用、合约服务、不符合资本化资格的前期存货制造成本，以及其他相关成本。向第三方支付的与尚未达到技术可行性和未来没有替代用途的技术有关的前期费用和里程碑在发生时作为研究和开发费用支出。在支付的金额超过所发生的成本的情况下，公司记录预付费用。本公司根据合同研究组织、临床研究场所、实验室、顾问或开展临床试验活动的其他临床试验供应商尚未开具发票的服务和发生的相关费用的估计，应计临床试验活动的成本。
产品收入成本
所有与制造产品和将产品交付到我们合格的治疗中心直接相关的成本均包含在与ZYNTEGLO和SKYSONA在美国的销售相关的产品收入成本中。超额库存准备金也包括在产品收入成本中。
基于股票的薪酬
该公司的股份薪酬计划授予的奖励包括股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、不限制性股票奖励以及根据其员工股票购买计划发行的股票。 赠款颁发给员工和非员工，包括公司董事会。
该公司根据FASb ASC主题718核算其股票薪酬奖励， 薪酬--股票薪酬 （“ASC 718”）。ASC 718要求所有基于股票的付款，包括股票期权和限制性股票单位的授予以及对现有股票期权的修改，均应在综合经营报表中确认，并根据其公允价值在综合损失中确认。
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公司的股票奖励受服务或绩效归属条件的约束。与具有基于服务的归属条件的奖励相关的补偿费用根据授予日期在奖励的相关服务期（通常为归属期）内的公允价值以直线法确认。与具有基于绩效的归属条件的奖励相关的补偿费用在可能实现绩效条件的情况下，使用加速归因法根据所需服务期内授予日期的公允价值确认。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计其期权奖励的公允价值，该模型要求输入主观假设，包括(I)预期股价波动、(Ii)预期奖励期限的计算、(Iii)无风险利率和(Iv)预期股息。自2020年1月1日起，该公司不再使用具有代表性的同业集团，而是在估计预期波动率时只使用自己的历史波动率数据，因为现在有足够多的关于自己股价波动性的历史信息。对于员工和非员工奖励，衡量日期均为授予日期。本公司采用“简化”方法估算员工股票期权的预期期限，即由于缺乏足够的历史数据，预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的算术平均值。期权预期期限内的无风险利率以到期日与相关奖励的预期期限相称的美国国债为基础。该公司从未支付过股息，也不希望在可预见的未来支付股息。
公司对发生的没收进行会计核算。财务报表中确认的基于股票的补偿费用是基于预期满足绩效或服务条件的奖励。
2seventy bio离职之日尚未偿还的股权奖励的转换和修改
与2021年11月4日270号生物的离职（“离职”）有关，根据现有计划的规定，公司根据《员工事务协议》的条款调整了其未偿还的股权奖励（公平调整），以在离职前后保留奖励的内在价值。这些修改后的奖励在其他方面保留了大致相同的条款和条件，包括期限和归属条款。公司将确认以蓝鸟股票计价的奖励的未来费用，并因270 bio的分离而授予公司员工的270 bio股票。与授予270名生物员工的蓝鸟股票计价奖励相关的应收账款将由270名生物产生。
与修改奖励相关的股票补偿费用根据修改日期奖励的公允价值计量。因修改日期奖励的公允价值与修改日期前奖励的公允价值相比的差额而产生的任何增量股票补偿费用在修改日期或在必要的剩余服务期内按比例确认（视情况而定）。
利息收入
利息收入主要包括投资赚取的利息收入。
利息开支
利息费用主要包括融资租赁安排的利息费用。
其他收入，净额
其他净收入主要包括转售收入、资产处置损益以及外币损益。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，包括在行使可以很少或无代价行使的期权后可发行的普通股股份。每股稀释净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以本期已发行普通股的加权平均股数，包括因行使可以很少或无代价行使的认购权而发行的普通股股份以及未发行股票期权、未归属的限制性股票、限制性股票单位、以及采用库存股法的员工股票购买计划股票。鉴于公司各期均录得净亏损
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在此情况下，每股基本净亏损和稀释净亏损之间没有差异，因为普通股等值的影响具有反稀释性，因此不包括在每股稀释净亏损计算中。
公司在计算符合参与证券定义的已发行股份尚未发行期间的每股净亏损时遵循两级法。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权确定各类普通股和参与证券的每股净亏损。两级方法要求普通股股东在该时期可获得的收入根据其各自接受股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像该时期的所有收入都已分配一样。因此，在参与证券未发行时公司报告归属于普通股股东的净亏损期间，亏损不会分配到参与证券。
所得税
所得税根据FASb ASC主题740记录， 所得税 （“ASC 740”），其中使用资产和负债法规定了递延税。公司就财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异，使用预期差异将逆转的年度生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法实现，则提供估值津贴。
公司根据ASC 740的规定对不确定的税务状况进行会计处理。当存在不确定的税收状况时，公司会确认税收状况的税收利益，前提是该利益更有可能实现。确定税收优惠是否更有可能实现是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。公司应计与所得税费用中未确认的税收优惠相关的潜在利息和罚款。
C综合性损失
综合损失由净损失和其他综合收益（损失）组成。其他全面收益（损失）包括债务证券的未实现损益、外币换算调整和其他项目。
重组费用
公司根据FASb ASC主题420记录与退出和处置活动相关的成本和负债， 退出或处置费用债务 （“ASC 420”）和主题712， 补偿-非退休就业后福利 （“ASC 712”）。该等成本基于负债发生期间的公允价值估计。随着更多信息的可用，公司会根据情况的变化评估和调整这些成本。参见注19， 减少劳动力， 欲了解更多信息.
最近的会计声明
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，细分报告(主题280)：对可报告分部披露的改进 更新可报告分部披露要求，主要通过加强对重大分部费用和用于评估分部业绩的信息的披露，并要求公司在中期披露有关分部的所有年度披露。亚利桑那州立大学还要求拥有单一可报告部门的公司提供主题280 -部门报告要求的所有披露。此次更新从公司2024财年年度报告期和此后开始的中期期间开始生效。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表和披露的影响。
于二零二三年十二月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）： 改进所得税披露.该ASO扩大了实体所得税率对账表中的披露以及有关在美国和外国司法管辖区缴纳税款的披露。此更新自公司2025财年年度报告期开始生效。该公司目前正在评估对其所得税披露的影响。
2024年3月，FASb发布了ASO 2024-01，补偿-股票补偿（主题718）： 利润、利息和类似奖励的适用范围.此次更新澄清了“利润利息”和类似奖励的范围，并向现有ASC 718标准添加了一个说明性示例，其中包括四种事实模式，以演示实体应如何应用第718-10-15-3段中的范围指南来确定利润利息奖励是否应计入
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根据主题718。该ASO中的修订本于2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期期间生效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。本ASO中的修订应（1）追溯应用于财务报表中呈列的所有前期，或（2）前瞻性应用于实体首次应用修订之日或之后授予或修改的利润利息和类似奖励。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表和披露的影响。
2024年3月，FASb发布了ASO 2024-02”编码化改进--删除对概念语句的引用的修正”，它删除了FASb会计准则法典中对概念陈述的各种引用。该ASO从2026财年第一季度开始对公司生效，允许提前采用。该公司预计新指南将对其合并财务报表产生不大的影响，并打算在2026财年第一季度生效时采用该指南。
4. 产品收入和储备
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得29.11000万美元和300万美元2.7 产品收入分别为百万美元。 按治疗分类的产品收入代表：
截至12月31日止年度，
20232022
齐内泰格罗
$16,692 $2,739 
天空索纳
12,373 — 
产品总收入
$29,065 $2,739 
有两名个人客户 49%和35截至2023年12月31日止年度产品收入的百分比，一名个人客户占 100占截至2022年12月31日止年度产品收入的%。
公司认为产品收入超过产品总收入10%的客户存在收入集中风险。如果与相应客户的销售遇到困难，公司的产品收入集中于特定客户可能会对公司的收入和运营业绩产生重大不利影响。2023年和2022年的所有产品收入分别位于美国和欧洲。
下表总结了所示期间毛额扣除至净扣除准备金变化的分析：
总
2022年12月31日的余额
$— 
回扣准备金
5,365 
付款/贷方
— 
2023年12月31日的余额
$5,365 
5. 有价证券
下表总结了2023年和2022年12月31日持有的有价证券（单位：千）：
摊销成本/成本未实现收益未实现亏损公允价值
2023年12月31日
美国政府机构证券和国债$— $— $— $— 
总$— $— $— $— 
2022年12月31日
美国政府机构证券和国债$67,970 $— $(1,733)$66,237 
公司债券2,524 — (26)2,498 
总$70,494 $— $(1,759)$68,735 
不是 截至2022年12月31日持有的可供出售债务证券的剩余期限超过五年。
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6. 公允价值计量
下表列出了公司截至2023年和2022年12月31日按经常性公允价值计量的资产和负债（单位：千）：
总引用
价格中的
主动型
市场
(1级)		意义重大
其他
可观察到的
输入
(2级)		意义重大
看不见
输入
(3级)
2023年12月31日
资产：
现金及现金等价物$221,755 $221,755 $— $— 
有价证券：
美国政府机构证券和国债— — — — 
应收账款和其他流动资产：
受益人对贴现发票的兴趣560 — — 560 
总资产$222,315 $221,755 $— $560 
2022年12月31日
资产：
现金及现金等价物$113,006 $113,006 $— $— 
有价证券：
美国政府机构证券和国债66,237 — 66,237 — 
公司债券2,498 — 2,498 — 
总资产$181,741 $113,006 $68,735 $— 
现金及现金等价物
截至2023年12月31日，现金及现金等值物包括现金资金、货币市场账户和商业票据。
有价证券
估值层次结构中分类为2级的有价证券通常包括美国政府机构证券和国债、公司债券和商业票据。公司通过考虑从第三方定价来源获得的估值来估计这些有价证券的公允价值。这些定价来源利用行业标准估值模型，包括收入和基于市场的方法，所有重要输入都可以直接或间接观察，以估计公允价值。这些输入包括基于相同或类似证券的实时交易数据的市场定价、发行人信用利差、基准收益率和其他可观察输入。该公司通过了解所使用的模型、从其他定价来源获取市场价值以及在某些情况下分析定价数据来验证其第三方定价来源提供的价格。
可供出售债务证券的摊销成本根据溢价摊销和折扣累积直至最早赎回日或折扣到期日进行调整。截至2022年12月31日，公司累计其他全面亏损余额主要由与公司可供出售债务证券相关的活动组成。有$0.11000万美元，以及不是 分别在截至2023年和2022年12月31日止年度内可供出售证券的出售或到期时确认的重大已实现亏损。
公司可供出售债务证券的应计应收利息总额为美元0.31000万美元和300万美元0.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。不是 应计应收利息已于截至2023年或2022年12月31日的十二个月内核销。
下表总结了连续未实现亏损状况少于和多于十二个月的可供出售债务证券，并且在2023年和2022年12月31日尚未记录信用损失拨备（以千计）：
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少于12个月12个月或更长时间总
描述公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损
2023年12月31日
美国政府机构证券
和国债		$— $— $— $— $— $— 
总$— $— $— $— $— $— 
2022年12月31日
美国政府机构证券
和国债		$— $— $66,237 $(1,733)$66,237 $(1,733)
公司债券— — 2,498 (26)2,498 (26)
总$— $— $68,735 $(1,759)$68,735 $(1,759)
公司确定，截至2023年12月31日止十二个月内，上述投资的信用风险没有重大变化。因此，没有确认信用损失拨备。
保理协议
估值层次内分类为第3级的应收账款包括已转让发票的受益人权益。公司根据分别应用与代理和分销商相关的交易对手和信用风险调整后的估计现金流量来估计受益利息的公允价值。截至2023年12月31日，对所售发票受益人权益的调整不被视为不可观察的输入，并根据持续的信用评估和此类发票账龄的历史经验等因素确定。该输入的重大变化可能会导致公允价值计量显着降低或提高。
下表显示了截至2023年12月31日止三个月按经常性公平价值计量的第三级金融负债的年初和期末余额对账：
截至该年度为止
十二月三十一日，
2023
第三级金融资产，期末$— 
转让发票中获得的受益人权益560 
之前转让发票的收益— 
第三级金融资产，期末$560 

7. 库存
净库存包括以下内容（以千计）：
截至12月31日，
20232022
原料$2,329 $— 
正在进行的工作17,375 — 
成品3,215 — 
库存$22,919 $— 
原材料库存包括直接从第三方供应商购买的完整材料。在制品库存包括在CMO生产的材料，这些材料要么部分完工，要么完全生产，但正在等待质量接受，要么完成符合质量接受标准，用于生产制剂和部分完工或完全生产，但正在等待质量接受的制剂。成品已完成，质量已获得批准，这些药品要么正在等待运输、在途或交付至合格的治疗中心，但尚未输注给患者。
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截至2022年12月31日，公司没有任何正在生产的库存，也没有任何在FDA批准ZYNTEGLO、SKYSONA或LyFGENIA后已获得最终质量认可。在获得FDA批准之前，现有库存已计入研发费用。
8. 财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备（净值）包括以下内容（以千计）：
截至12月31日，
20232022
(如上文所述)
融资租赁使用权资产
$84,524 $71,179 
实验室设备14,636 21,048 
办公设备4,767 4,323 
计算机设备和软件2,005 1,597 
租赁权改进1,251 — 
在建工程563 — 
财产、厂房和设备合计107,746 98,147 
减去累计折旧和摊销(41,810)(30,511)
财产、厂房和设备、净值$65,936 $67,636 
与不动产、厂房和设备相关的折旧和摊销费用为美元28.0 亿和$8.2 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为百万。
9. 受限现金
截至2023年12月31日、2022年12月31日，公司维持信用证金额为美元51.21000万美元和300万美元43.9 根据协议，分别以金融机构的银行账户为抵押。 截至2023年和2022年12月31日，受限制现金总额包括以下内容（以千计）：
截至12月31日，
20232022
宾尼街50号租约$40,072 $40,072 
装配行租赁2,753 2,753 
嵌入式租赁
7,632 — 
其他2,385 2,614 
受限现金总额$52,842 $45,439 
请参阅附注11，租约， 了解有关公司信用证的更多信息。公司呈列应收账款和其他流动资产中受限制现金的流动部分。
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10. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
截至12月31日，
20232022
(如上文所述)
应计CMO和CTO成本
$24,824 $17,369 
应计雇员薪酬
19,972 20,095 
应计商品和服务8,391 7,635 
应计回扣
5,365 — 
应计退款责任
5,600 — 
其他9,036 8,365 
应计费用和其他流动负债总额$73,188 $53,464 
11. 租契
该公司租赁了一定的办公室和实验室空间。此外，该公司还签订了CMO和CTO协议，该协议已确定包含嵌入式租赁。
经营租赁承诺额
宾尼街60号租赁和分包
于2021年10月，本公司就其宾尼街60号租约订立转让同意书及修订其租赁协议(“转让”)。转让将公司在租约中的权益转让给270 BIO，并免除了公司维持$13.8最初的宾尼街60号租约要求的担保信用证为1.8亿美元。虽然租约已合法转让给270 BIO，但出租人要求本公司作为担保人，对宾尼街60号租约项下应计的付款义务，自转让之日起至(I)公司完全迁出物业之日及(Ii)270 BIO达到#美元市值之日之间的较晚者承担次要责任。9001000万美元。分离时，租赁转让计入原始租赁终止，公司不再确认与宾尼街60号租赁相关的使用权资产和租赁负债，并根据美国会计准则第405条确认担保的公允价值。负债。担保的公允价值并不重要。
在转让宾尼街60号租约的同时，本公司与270个位于宾尼街60号的BIO签订了办公、实验室和储存空间的分租协议(“宾尼街60号分租”)，同时建造和配备其新的办公和实验室空间。2022年7月对租约进行了修改，以反映办公室和实验室空间使用量的减少。根据宾利街60号的分租条款，该公司将72,988平方英尺，售价1美元1.0自转让起至2022年3月止的期间内，每月基本租金为百万元58,004平方英尺，售价1美元0.82022年4月至2022年6月期间每月基本租金为100万英镑。根据修改条款，从2022年7月开始，该公司需要支付$0.6每月1000万美元，不迟于2023年12月。该公司还按月支付设施和辅助人员的使用费，这是根据其在宾尼街60号分租期内按比例分摊的运营成本计算的。本公司根据ASC 842将宾尼街60号转租入账为新租约，并于2021年11月确认与宾尼街60号转租相关的使用权资产及租赁负债。该公司于2023年8月终止宾尼街60号的转租，并取消确认使用权资产和租赁负债。
宾尼街50号分包和分包
2019年4月，该公司就位于马萨诸塞州剑桥宾尼街50号的办公空间签订了一份分包协议（“宾尼街50号分包协议”），以补充该公司当时位于马萨诸塞州剑桥宾尼街60号的公司总部。根据宾尼街50号分包合同的条款，该公司租赁 267,278 平方英尺的办公空间，价格为美元99.95 每平方英尺，或美元26.7 每年100万美元的基本租金，但须考虑某些运营费用、税款和年租金上涨约 3%.租赁于2022年4月开始，租赁付款于2022年7月开始。租期将于2030年12月31日结束，除非出现宾尼街50号分包合同中规定的其他具体情况。在签署宾尼街50号的分包合同后，该公司执行了一笔美元40.1 百万现金抵押信用证，未来可能会根据宾尼街50号的条款和一定的削减，减少
F-31


其中规定的要求。的$40.1 以信用证为抵押的百万现金在公司综合资产负债表上被归类为受限制现金和其他非流动资产。
2021年12月，公司与Meta Platforms，Inc.签订了一份分包协议（“分包协议”）（“Meta”）。根据分包合同的条款，该公司正在分包其根据宾尼街50号分包合同拥有权利的宾尼街50号的全部场所。该公司正在以美元的价格将该场地分包出去29.4 第一年百万（包括停车费）， 3随后每年增加%。Meta在租赁开始日期获得了宾尼街50号的使用权，与该公司根据宾尼街50号的分包合同获得了使用权。该公司仍对宾尼街50号的分包合同负责，包括维护美元40.1 百万担保信用证。公司每月确认转租收入为美元2.6 其他收入为百万美元，分包空间为净额。
装配行租赁
2021年11月，该公司与Assembly Row 50亿，LLC（“Landlord”）签订租赁协议，租用位于马萨诸塞州萨默维尔Grand Union Boulevard 455号的办公空间，作为该公司未来的公司总部。根据安排条款，公司租赁约 61,180 平方英尺，年率为美元45 每平方英尺，每年增加 2.5%，加上运营费用和税款。此外，公司还有资格获得$的租户工作津贴160 每可出租平方英尺的场地。该租约于2022年3月1日开始，即房东向公司移交该场所的所有权之日，房东所需进行的任何租户工作已基本完成。自租赁开始日起，公司已确认租金费用为美元0.3 每月百万。
胡德公园租赁
2022年10月，公司与Finch Therapeutics，Inc.签订分包合同。（“芬奇”）位于马萨诸塞州查尔斯顿胡德公园大道100号的芬奇公司总部的办公室和实验室空间。 根据该安排的条款，公司租赁 42,261平方英尺，售价1美元55 每平方英尺，每年增加 3.0%，加上运营费用和税款。该分包合同于2022年12月15日开始，即房东将该场所的所有权移交给公司的日期，预计将于2025年12月14日终止。自租赁开始日期以来，公司已确认每月几乎所有美元0.2 百万的费用作为租金费用。
融资租赁承诺-嵌入式租赁
该公司拥有六 嵌入式CMO和CTO安排。详情如下。
制剂生产
嵌入式租赁第1号：
2016年6月，本公司与CMO就本公司ZYNTEGLO和SKYSONA药品的未来商业生产签订了制造协议。在这下面12根据为期一年的协议，CMO将在预期的候选产品商业发布之前完成租赁套房的设计、建造、验证和过程验证。从2016年到2018年3月，在套房建设期间，该公司总共支付了$12.0百万美元的合同里程碑付款。施工于2018年3月完成，从2018年4月开始，公司支付了$5.1每年百万美元，包括固定套间预订费以及制造服务的某些固定人工、原材料、测试和运输成本。公司可在支付一次性终止费后随时终止本协议，最高可达24几个月的时隙费用和12几个月的人工费用。本公司的结论是，本协议包含嵌入租赁，因为套房在协议期限内指定供公司独家使用，在施工期间它不是被视为业主，并且该租赁不是ASC 840-10租赁--总体上的资本租赁。因此，该公司最初将该协议作为ASC 840项下的经营租赁入账，并在嵌入租赁的不可取消期限内确认了直线租金支出。作为本公司采用ASC 842的一部分，自2019年1月1日起，本公司延续了ASC 840下的现有租赁分类。自2019年3月起，该租赁被修改并重新分类为融资租赁。2023年9月，对协议进行了修改，将安排中的费用结构从固定套房预订费更改为固定时段制造费。此外，除了套间和现有设备外，公司还有一项尚未开始的远期嵌入式设备租赁。由于CMO须在整个合约期内提供营运设备，故订立远期开始租赁是为了说明一旦现有设备达到其使用年限及租约期满，CMO日后有责任向本公司租赁的设备。这项远期起始租赁预计将于2025年开始，初始租期为
F-32


三年 并有约美元的固定承诺54.5 万该公司已预付约美元3.7 百万，在公司资产负债表上作为预付资产核算，将在2025年前瞻性启动嵌入式设备租赁开始时调整使用权资产。
嵌入式租赁第2号：
2016年11月，该公司与现有工厂的首席营销官签订了一项协议，以临床和商业方式生产公司的ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA药物产品。本公司的结论是，本协议包含一份嵌入的经营租约，因为在协议期限内，洁净室被指定为本公司的专用。协议的期限是五年具有后续功能三年制根据双方的共同选择续签合同。本公司确认使用权资产和租赁负债，并在嵌入租赁的整个估计剩余期限内以直线基础确认租金费用，生效日期为ASC 842。2019年1月，本公司修订了本协议，同时执行了新的工单和CMO提供非租赁服务的额外合同，导致根据ASC 842进行了租约修改。根据修改后的协议条款，该公司需要支付每年高达欧元的维护和生产费用16.52,000,000美元，视其生产需要而定，并可提前12个月通知并一次性支付终止费。修正案还规定，可以选择预留额外的洁净室，收取一次性选择费和年度维护费。关于租赁修订，本公司于2019年4月重新考虑租赁分类，并将该嵌入租赁作为ASC 842项下的融资租赁入账。2021年9月，由于计划有序结束其在欧洲的业务，公司重新评估了本次租赁的期限，导致使用权资产和相关租赁负债减少，以反映协议预期期限的缩短。2021年11月，公司行使终止租赁协议的权利，于2022年11月生效，并被要求支付一次性终止费欧元1.0终止时为100万美元。这笔解约金是在2021年12月支付的。该公司还根据终止日之前完成的工作和发生的费用，为终止日之前提供的服务支付了费用。
嵌入式租赁第3号：
2020年7月，公司修改了现有的CMO安排，为莱弗尼亚保留额外的制造能力。该公司得出的结论是，该修正案包含嵌入式租赁，因为该设施的受控环境房间在协议期限内指定为公司独家使用，如果公司通知不会在指定期限内使用该空间，则可以选择将其分包。根据修订后的协议，公司必须支付高达美元5.4 除了提供的任何服务的成本外，每年还需要支付百万美元的维护费，并可以终止本协议 18个月'通知。协议有效期 五年 可以选择延期。当额外的制造能力于2021年3月开始租赁时，公司将嵌入式租赁归类为融资租赁。
2021年2月，公司修改了CMO安排，以储备额外的制造产能。该公司得出的结论是，该修订后的协议包含嵌入式租赁，因为该设施的受控环境室在协议期限内指定供公司独家使用。根据修订后的协议，公司必须支付美元4.2 每年100万美元的维护费和所提供服务的每批费用。任何一方均可终止本协议， 18个月'随时通知或与 八个月'在协议中定义的里程碑实现后通知。协议有效期 五年，可选择扩展。该租赁于2021年11月套房可用时开始，并于开始时将嵌入式租赁分类为融资租赁。该租赁随后根据非租赁组成部分服务交付的变化进行了修改，这些服务已根据我们的会计政策与租赁组成部分合并。
2022年8月，公司修改了与该CMO的另一项安排，以保留额外的受控环境室。该公司得出的结论是，该修订后的协议包含嵌入式融资租赁，因为该设施的受控环境室在协议期限内指定供公司独家使用。根据修订后的协议，现有押金为美元10.8 截至2023年9月的每月租赁付款已使用100万美元。协议期限为 14 几个月，可选择延期。公司行使了延长至2023年12月31日的选择权。
原料药生产
嵌入式租赁第4号：
2017年11月，该公司与CMO签订了商业制造服务协议，以建立该公司悬浮载体的商业生产。该公司达成的该协议包含嵌入式
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在新工厂于2019年开始生产时进行融资租赁，因为公司拥有专用的套房空间和保留的产能，其产能允许公司占据工厂内某些制造空间和设备的绝大部分产能。根据该协议，公司必须为完成某些活动支付容量预订费、最低购买承诺费和里程碑费。此外，公司预付了约欧元13.5 2018年至2019年间，百万美元用于某些里程碑付款并换取生产信用。截至2021年12月31日，该等积分已被公司全部使用。该公司修改了租赁期限，分别于2022年10月、2023年4月，并最终于2023年10月延长了租赁期限，除了非租赁组成部分服务的交付发生变化外，该服务已与租赁组成部分结合在我们的会计政策下。
嵌入式租赁第5号：
2018年1月，该公司与CMO签订了临床和商业供应协议，生产ZYNTEGLO和SKYSONA载体产品。该公司达成的该协议包含嵌入式融资租赁。该公司和CMO最初同意于2021年12月结束制造活动。2022年12月，该公司重新签订了该制造协议，并达成了包含嵌入式融资租赁的修订后安排，因为该公司正在使用该工厂制造套件的全部产能。协议有效期 三年 并要求公司支付套房预订费美元13.52023年为1000万美元，2023年为18.0 除了提供的任何服务的成本之外，2024年和2025年每年增加100万美元。
质量检测
嵌入式租赁第6号：
2018年，该公司与首席技术官签订了为期2年的主合同服务协议（MCSA），以提供临床开发服务（制造服务除外）。最初的MCSA于2020年6月到期，但根据2021年4月生效的MCSA修正案，恢复至2024年12月。该公司得出的结论是，该协议包含嵌入式融资租赁，因为该公司有某些间接专用于其用于各种临床测试程序的实验室套房。公司必须支付涵盖质量、稳定性和其他服务的各个服务合同中概述的固定价格。该租赁随后根据非租赁组成部分服务交付的变化进行了修改，这些服务已根据我们的会计政策与租赁组成部分合并。
F-34


ASC 842项下确认的所有租赁成本摘要
下表包含根据ASC 842确认的租赁成本摘要以及截至2023年和2022年12月31日止年度与公司经营和融资租赁相关的其他信息（单位：千）：
截至12月31日止年度，
20232022
(如上文所述)
融资租赁
利息开支
$16,350 $6,324 
摊销费用
24,653 3,886 
固定融资租赁成本总额
$41,003 $10,210 
经营租约
固定租赁成本
43,272 36,122 
固定运营租赁成本总额
43,272 36,122 
可变租赁成本
22,960 28,161 
短期租赁成本
238 143 
总租赁成本$107,473 $74,636 
经营性转租收入
$41,165 $29,369 
租赁负债计量中支付的现金
用于经营租赁的经营现金流
$28,887 $14,072 
用于融资租赁的营运现金流
12,924 1,551 
融资租赁的现金流融资
54,367 36,734 
其他信息
加权平均剩余租期-融资租赁（年）
1.6 年2.4 年
加权平均贴现率-融资租赁
13.93 %12.52 %
加权平均剩余租赁期限--经营租赁(年)
7.0 年7.8 年
加权平均贴现率--经营租赁
7.01 %7.05 %
对于CMO安排中嵌入的融资租赁，利息费用采用实际利率法确认，应用ASC 842要求的公司增量借款利率，摊销费用在资产寿命或租赁期限中以直线法确认。这些金额不是摊销没有替代未来用途的融资租赁使用权资产，而是在租赁开始或租赁修改时确认为研发费用，金额为美元21.21000万美元和300万美元11.2 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为百万。
F-35


截至2023年12月31日，公司租赁项下ASC 842项下的未来最低承诺如下（单位：千）：
经营租约
融资租赁
剩余租赁付款
202434,918 93,531 
202537,084 34,995 
202635,719 2,519 
202736,742 2,519 
202837,795 1,031 
2029年及其后
81,986 — 
总264,244 134,595 
减去：推定利息(56,355)(12,158)
租赁负债现值$207,889 $122,437 
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12. 承付款和或有事项
租赁承诺额
该公司租赁了某些办公室和实验室空间，并在首席营销官和首席技术官处进行了嵌入式租赁。截至2023年12月31日，公司与CMO的嵌入式设备租赁相关尚未开始的远期启动租赁产生的承诺。该租赁预计于2025年开始，初始租赁期限为 三年.本合同项下的固定承诺约为美元54.51000万美元。下表列出了此安排产生的不可取消合同义务（以千计）：
截至十二月三十一日止的年度，
未来
承诺
2024$— 
202511,959 
202617,655 
202717,655 
20287,225 
2029年及其后— 
购买承诺总额$54,494 
请参阅附注11，租约， 有关这些租赁协议条款的更多信息。
诉讼
本公司不时处理在日常业务过程中出现的各种索偿和投诉，包括证券集体诉讼和知识产权诉讼。本公司在正常业务过程中签订标准赔偿协议。根据协议，本公司对受补偿方(通常为本公司的业务合作伙伴)所遭受或发生的损失进行赔偿，使其不受损害，并同意赔偿受补偿方。这些赔偿协议的期限一般在协议签署后的任何时候永久有效。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额通常是无限制的。损失或有事项的应计项目在可能发生损失时确认，这种损失的数额可以合理估计。本公司未就下述任何事项应计损失，因为损失不可能发生，且损失或一系列损失不可合理估计。
2024年3月28日，一起集体诉讼标题为Garry Gill诉蓝鸟生物公司等人案，案件编号1：24-cv-10803-pbs，在美国马萨诸塞州地区法院对该公司提起诉讼。修改后的申诉于2024年8月15日提交。修订后的起诉书旨在代表在2023年4月24日至2023年12月8日(“类别期间”)期间购买或以其他方式收购公司股票的假定类别的投资者，根据修订后的1934年证券交易法第10(B)和20(A)节以及据此颁布的第100亿.5规则，对我们和本公司某些现任和前任高级管理人员提出索赔。原告要求赔偿据称因以下方面的错误陈述和遗漏而造成的损害：(I)公司能否在没有血液恶性肿瘤黑匣子警告的情况下获得FDA对lovo-cel BLA的批准；(Ii)FDA是否会向本公司授予与BLA相关的优先审查凭单，该凭单可以出售以加强其财务状况。修改后的起诉书声称，这些所谓的陈述和遗漏旨在人为地抬高我们在上课期间为普通股支付的价格。2024年9月2日，法院输入了各方规定的驳回申诉动议简报的时间表：支持驳回动议的开庭简报应于2024年10月11日提交；反对派简报应于2024年12月5日提交；而进一步支持驳回动议的答复简报应于2024年12月20日提交。
2024年6月27日，一起股东衍生品诉讼标题为Šimaitis诉Obenshain等人案。案件编号1：24-cv-11674-PBS，名义上代表公司向美国马萨诸塞州地区地方法院针对公司管理层和董事会的某些现任和前任成员提起诉讼。 该投诉旨在根据1934年《证券交易法》第10（b）、14（a）和21 D条主张衍生索赔，以及违反受托责任、不当致富、浪费公司资产、严重管理不善和滥用控制。 原告寻求代表我们追回据称因所谓的重大虚假和误导性公开陈述和遗漏（包括2023年4月28日的委托声明）造成的损害，涉及（i）公司是否可以在没有血液恶性肿瘤黑匣子警告的情况下获得FDA对lovo-cel BLA的批准;和（ii）公司是否会获得优先权
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FDA审查与BLA相关的凭证，可以出售该凭证以加强其财务状况。 投诉称，这些涉嫌误导性陈述和遗漏是为了人为抬高该公司在相关时期的普通股价格。 为了支持其衍生索赔，诉状称，法律要求董事会提出诉前要求是徒劳的，应该原谅。 2024年7月25日，案件合并与 Syracuse诉Obenshain等人案。，案件编号1：24-cv-11752(马萨诸塞州D.2024年7月8日)。汇总了合并后的操作在Re蓝鸟生物公司股东派生诉讼中，病例号1：24-cv-11674-PBS。 各方必须在2024年9月23日之前向法院提交日程安排令。
2024年7月8日，一起股东衍生品诉讼标题为Syracuse诉Obenshain等人案。案件编号1：24-cv-11752-pbs，名义上是代表公司向美国马萨诸塞州地区法院起诉公司管理层和董事会的某些现任和前任成员。起诉书声称，根据1934年《证券交易法》第14(A)节，针对衍生品提出索赔，以及违反受托责任、严重管理不善、浪费公司资产和不当得利。原告要求代表吾等追讨据称由声称存在重大虚假及误导性的公开陈述及遗漏所造成的损害，包括在2023年4月28日的委托书中，有关(I)本公司能否在没有血液恶性肿瘤黑匣子警告的情况下获得FDA对lovo-cel BLA的批准；及(Ii)本公司是否会获得FDA授予与BLA相关的优先审查凭证，本公司可出售该凭证以加强其财务状况。起诉书称，这些据称具有误导性的陈述和遗漏人为地抬高了公司在相关时期的普通股价格。为了支持其衍生品索赔，起诉书称，对董事会提出法律要求的诉讼前要求是徒劳的，应该得到原谅。2024年7月25日，此案合并为Šimaitis诉Obenshain等人案。，案例号24-cv-11674(马萨诸塞州2024年7月27日)。汇总了合并后的操作在Re蓝鸟生物公司股东派生诉讼中，病例号1：24-cv-11674-PBS。各方必须在2024年9月23日之前向法院提交日程安排令。
公司还就某些事件或事件向每位高级职员和董事提供赔偿，但须遵守一定限制，而高级职员或董事正在或正在根据公司的要求以特拉华州法律允许的身份任职。公司的注册证书和章程。只要该高级官员或董事可能因该高级官员或董事以该身份的作为或不作为而受到任何诉讼，赔偿期即可持续。未来潜在赔偿的最高金额是无限的;然而，该公司目前持有董事和高级职员责任保险。该保险允许转移与公司风险相关的风险，并可能使其能够收回未来支付的部分金额。该公司认为，这些赔偿义务的公允价值极小。因此，其尚未确认与这些义务相关的任何负债。
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13. 股权
本公司获授权发行250.0 百万股普通股。普通股持有者有权 一 每股投票。如果公司董事会宣布股息，普通股持有人有权接受股息，并有权按比例分享在清算时合法分配给公司股东的公司资产。普通股持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。截至2023年和2022年12月31日，公司已 192.81000万美元和82.9 已发行和发行普通股分别为百万股。
2021年9月，公司与某些投资者签订股权购买协议，据此，公司同意以私募发行证券的方式出售和发行总计（i） 2.3 百万股公司普通股，每股购买价格为美元16.50 及（ii）购买最多为 2.3 百万股普通股（“预融资凭证”），有效价格为美元16.49 每股（美元16.49 发行结束时支付给公司和美元0.01 将在行使该等预先融资令时支付）。这导致公司的总收益约为美元75.0 万2023年10月，投资者选择行使其认购权。根据该授权协议的条款，公司发行了 2.3 向投资者提供百万股普通股。截至2023年12月31日，没有未完成的预融资令。
2022年6月，公司与高盛签订股权分配协议，出售公司普通股股份，销售总收益高达美元75.0 通过“市场”股票发行计划，高盛将担任经理，不时筹集100万美元。公司于2023年8月终止了股权分配协议。
截至2022年12月31日止年度，公司出售 10.7 股权分配协议项下百万股普通股，总收益为美元56.22000万(美元)54.2 扣除发行成本后百万）。
2023年1月18日，公司与高盛和摩根大通证券有限责任公司就公司公开发行、发行和出售 20.0 以公开发行价为美元的百万股公司普通股6.00 根据S-3表格上的有效货架登记声明和向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书补充，每股减去承销折扣和佣金。根据一月份承销协议的条款，公司还授予承销商一项可行使的期权 30 购买最多额外天数 3.0 以公开发行价格计算的百万股普通股，减去承销折扣和佣金，承销商全额行使了该选项。此次发行于2023年1月23日结束。该公司收到净收益总额为美元130.51000万美元。
2023年8月，该公司与杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）签订了公开市场销售协议（“销售协议”），出售公司普通股股份，金额高达美元125.0 通过“市场上”的股票发行计划，杰弗里斯将担任销售代理，不时筹集100万美元。截至2023年12月31日，公司尚未根据销售协议进行销售。
2023年12月19日，公司与高盛和摩根大通证券有限责任公司签订了一份承销协议（“12月承销协议”），内容涉及公司公开发行、发行和出售 83.3 以公开发行价为美元的百万股公司普通股1.50 根据S-3表格上的有效货架登记声明和向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书补充，每股减去承销折扣和佣金。根据十二月承销协议的条款，公司还授予承销商一项可行使的期权 30 购买最多额外天数 12.5 以公开发行价格计算的百万股普通股，减去承销折扣和佣金，该期权未被行使。此次发行于2023年12月22日结束。该公司收到净收益总额为美元118.11000万美元。
本公司获授权发行5.0 一个或多个系列中的百万股优先股，并确定权力、指定、优先权和相关参与期权或其其他权利，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股份数量，无需公司股东进一步投票或采取行动。截至2023年和2022年12月31日，公司已 不是 已发行或发行的优先股。


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14. 出售优先审查抵押品
2022年11月29日，公司与argenx BV（“argenx”）签订资产购买协议，据此，公司同意向argenx出售罕见儿科疾病优先审查表（“PPV”）。该公司根据FDA的一项计划获得了该代金券，该计划旨在鼓励开发某些罕见儿科疾病产品应用。当SKYSONA获得FDA加速批准用于治疗早期活动性CALD时，该公司就收到了PPV。根据协议，argenx同意向公司支付美元102.0 百万，在出售结束时以现金支付。公司收到现金付款美元102.0 2022年12月29日收盘时价值100万美元，并且没有与此次出售相关的交易成本。
2023年1月5日，公司与百时美施贵宝公司（“BMC”）签订资产购买协议，根据该协议，公司同意向百时美施贵宝公司出售一辆PPV。该公司根据上述FDA计划获得了代金券。当ZYNTEGLO获得FDA批准用于治疗需要定期输注红细胞的成人和儿童患者的地中海贫血时，该公司收到了PPV。根据协议，BMC同意向公司支付美元95.0 百万美元，在销售结束时以现金支付，该销售与双方签订协议同时发生。公司收到现金美元95.01000万美元，并确认为$2.1 数百万美元的交易成本。

F-40


15. 无形资产
扣除累计摊销后的无形资产汇总如下（单位：千）：
截至2023年12月31日
成本累计摊销减值网络
许可内权利11,089 (651)— 10,438 
总$11,089 $(651)$— $10,438 
截至2022年12月31日
成本累计摊销减值网络
许可内权利5,000 (132)— 4,868 
总$5,000 $(132)$— $4,868 
无形资产摊销费用为#美元。0.51000万美元和300万美元0.1 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为百万。
许可内权利
许可内权利包括在获得美国ZYNTEGLO、SKYSONA和LyFGENIA监管机构批准后向第三方支付的资本化里程碑付款。许可内权利在美国产品独占期的剩余寿命内以直线法摊销，约为 十二年 每种产品，因为产品独占权的有效期反映了公司将受益于许可内权利的预期期限。
下表总结了未来五年及以后无形资产的估计未来摊销（以千计）：
截至2023年12月31日
2024$926 
2025926 
2026926 
2027926 
2028926 
2029年及其后$5,808 
总$10,438 

16. 基于股票的薪酬
2023年激励奖励计划
2023年6月，公司股东批准了蓝鸟生物公司2023年激励奖励计划（“2023年计划”），于2023年6月16日生效。2023年计划取代了2013年股票期权和激励计划（“2013年计划”）。
2023年计划允许向公司员工、董事会成员和公司顾问授予激励股票期权、非合格股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励。2023年计划最初授权发行最多 5.2 百万股普通股。
在采用2023年计划时，公司2013年计划项下尚未偿还的任何奖励仍然未偿还且有效。根据2013年计划没收、取消、回购、到期或以其他方式终止（除行使外）的任何奖励所涉及的普通股股份均添加到可供使用的普通股股份中。
F-41


根据2023年计划发布。2023年计划将于2033年到期。截至2023年12月31日，2023年计划下可能发行的普通股总数为 5.11000万美元。
2021年激励计划
2021年5月18日，公司董事会通过了蓝鸟生物公司根据纳斯达克证券市场有限责任公司上市规则（“规则5635（c）（4）”）的2021年诱导计划（“诱导计划”）。根据第5635（c）（4）条，诱导计划下的基于股权的激励奖励只能颁发给以前不是公司董事会成员的新雇用员工，或在公司真正解雇一段时间后重新雇用的员工，作为员工进入公司就业的重大诱因。最初保留的诱导计划 600,000 股票，后来增加到总计 1,250,000 2022年1月的股票。
根据诱导计划授予的股票期权的行使价将不低于授予日公司普通股股份的公平市场价值。其他奖励条款，包括归属要求，由公司董事会或薪酬委员会确定，并受诱导计划的条款约束。根据诱导计划授予员工的股票期权通常归属于 四年制 期限，但可能会授予不同的归属条款。某些期权可能会在控制权发生变化的情况下加速归属。根据诱导计划授予的股票期权到期不超过 10 自授予之日起数年。截至2023年12月31日， 1.1 根据诱导计划，未来可授予100万股普通股。
2013年股票期权和激励计划
2013年6月，公司董事会通过了2013年计划，该计划随后获得公司股东批准，并于公司IPO结束时生效。2013年计划于2023年6月到期。
2013年计划允许向公司员工、董事会成员和公司顾问授予激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励。公司最初预留了大约 1.0 百万股普通股用于根据2013年计划发放奖励。2013年计划规定，自2014年1月1日起，保留和可供发行的股票数量将于每年1月1日自动增加 四 前12月31日普通股流通股数的百分比或公司薪酬委员会确定的较小股数。2023年1月和2022年1月，2013年计划下可发行的普通股数量增加了约 2.8 百万元及 3.3 由于这项自动增加条款，分别增加了100万股。
分离时未偿还股权奖励的转换和修改
关于2021年11月4日的分拆，根据现有计划的规定，公司根据员工事宜协议(一项公平调整)的条款调整了其未偿还股权奖励，以保留奖励的内在价值，紧接在将270股BIO普通股的所有流通股分配给我们的股东之前和之后。在分配时，持有以分配前蓝鸟股票计价的股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和业绩限制股票单位(“PRSU”)的员工根据公司就分配事宜订立的《员工事项协议》中为每一类员工概述的换股比率，在分配后蓝鸟股票或分配后蓝鸟股票和270生物股票的组合中获得了许多其他类似的奖励。2021年前授予的股权奖励是根据股东法转换的，持有未偿还股权奖励的员工将获得Bluebird和270 Bio的股权奖励。股东转换比例法考虑了270股Bio普通股每三股蓝鸟普通股的分配比例。就2021年授予的股权奖励而言，按比例调整了分居时尚未完成的奖励数目，以保持分居之日奖励的内在价值总额。转换比例是根据蓝鸟普通股在分拆前和分拆后五个交易日的成交量加权平均交易价格确定的。这些修改后的裁决在其他方面保留了基本相同的条款和条件，包括条款和归属条款。
此外，蓝鸟不会产生与270名生物员工和董事持有的股权奖励相关的任何未来薪酬成本。该公司将产生与蓝鸟员工持有的270个生物股权奖励相关的未来薪酬成本。
F-42


基于股票的薪酬费用
公司确认的股票补偿费用总计美元19.4 亿和$35.1 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为百万美元。 按奖励类型确认的股票补偿费用如下（单位：千）：
Year ended December 31,
20232022
(如上文所述)
股票期权$6,478 $14,168 
限制性股票单位12,619 20,138 
员工购股计划及其他332 784 
$19,429 $35,090 
合并经营报表和全面亏损中按分类的股票补偿费用如下（单位：千）：
Year ended December 31,
20232022
(如上文所述)
产品收入成本
$881 $— 
销售、一般和行政9,548 15,831 
研发9,000 19,259 
$19,429 $35,090 
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司拥有美元1.71000万美元和300万美元0.3 分别资本化为库存的基于股票的补偿费用百万美元。
截至2023年12月31日，该公司拥有8.7 亿和$18.8 分别与未归属股票期权和限制性股票单位（不包括那些尚未实现的服务和绩效条件的股票单位）相关的未确认薪酬费用，预计将在加权平均期内确认 1.96 年零 2.92 分别是年。
股票期权
向员工发行的每份期权的公允价值是在授予日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估计的，并采用以下加权平均假设：
Year ended December 31,
20232022
预期波幅70.9 %66.4 %
预期期限(以年为单位)6.106.0
无风险利率4.1 %1.9 %
预期股息收益率0.0 %0.0 %
F-43


下表总结了公司股权奖励计划下的股票期权活动，不包括270 bio员工持有的奖励：
股份
(单位：千)		加权的-
平均值
行使价
每股		加权的-
平均值
合同
生活
(单位：年)		集料
固有的
价值(A)
(单位：万人)
在2022年12月31日未偿还2,668 $24.38 
授与2,077 $4.89 
已锻炼(3)$2.74 
取消或没收(515)$29.55 
截至2023年12月31日的未偿还债务4,227 $14.16 8.06$— 
可于2023年12月31日行使1,469 $28.80 6.54$— 
已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属4,227 $14.16 8.06$— 
(a)总内在价值计算为标的期权的行使价与2023年12月31日以货币计价的期权的普通股公允价值之间的差额。
截至2023年和2022年12月31日止年度授予的期权的加权平均公允价值为美元3.24 和$4.46，分别。有 不是 截至2023年和2022年12月31日止年度分别行使的期权的内在价值。
限制性股票单位
下表总结了公司股权奖励计划下的限制性股票单位活动，不包括270 bio员工持有的奖励：
股份
(单位：千)		加权平均
授予日期
公允价值
2022年12月31日的未归属余额2,415 $11.44 
授与3,369 4.76 
既得(1,057)14.35 
被没收(520)8.09 
2023年12月31日的未归属余额4,207 $6.08 
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度归属的限制性股票单位的内在价值（包括270 bio员工持有的股份）为美元5.4 亿和$6.0 分别为百万。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度归属的限制性股票单位的授予日期公允价值总额为美元15.2 亿和$14.0 分别为百万。
员工购股计划
2013年6月，公司董事会通过了2013年员工股票购买计划（“2013年ESPP”），该计划随后获得股东批准，并于公司IPO结束时生效。2013年ESPP授权首次发行最多总计 0.2 向参与员工提供百万股公司普通股。2021年6月，公司修订了2013年ESPP，授权额外约 1.4 参与员工可获得百万股公司普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日止各年度，约 0.1 根据2013年ESPP发行了100万股普通股。
17. 401（k）储蓄计划
1997年，该公司根据《国内税收法》第401（k）条制定了固定缴款储蓄计划（“401（k）计划”）。401（k）计划涵盖所有符合规定最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。持续运营中与401（k）计划相关的应收账款总计美元3.1 亿和$2.7 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为百万。
F-44


18. 所得税
所得税前亏损的组成部分如下(以千计)：
Year ended December 31,
20232022
(如上文所述)
美国$(213,306)$(230,160)
外国1,267 (65)
总$(212,039)$(230,225)
所得税（受益）拨备如下（以千计）：
Year ended December 31,
20232022
(如上文所述)
当前：
联邦制$— $— 
状态— — 
外国(126)117 
延期：
联邦制— — 
状态— — 
外国— — 
所得税支出(福利)合计$(126)$117 
按法定联邦所得税率计算的所得税费用（福利）与财务报表中反映的公司实际所得税率的对账如下：
Year ended December 31,
20232022
(如上文所述)
按法定税率计算的联邦所得税支出21.0 %21.0 %
州所得税，扣除联邦福利后的净额7.3 %5.2 %
永久性差异0.6 %(0.1)%
基于股票的薪酬(3.6)%(9.3)%
研发信贷5.8 %8.3 %
租契
5.4 %34.4 %
使用权资产
— %(26.1)%
固定资产
(2.7)%(7.2)%
国外差异— %0.3 %
其他0.9 %(0.6)%
更改估值免税额(34.6)%(26.0)%
有效所得税率（费用）福利0.1 %(0.1)%
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司确认所得税费用（收益）为（0.1）百万或 0.1%和$0.1 百万或（0.1）分别为%。 由于公司须缴纳全额估值拨备，因此公司截至2023年或2022年12月31日止年度未确认任何重大税务费用。就财务报表和所得税而言，递延税是根据资产和负债基础之间的暂时差异确认的。
F-45


公司递延所得税资产和负债的重要组成部分由以下部分组成（以千计）：
Year ended December 31,
20232022
(如上文所述)
递延税项资产：
美国净营业亏损结转（联邦和州）$726,021 $713,557 
税收抵免结转（联邦和州）313,963 300,236 
资本化的许可费和研发费用2,079 1,831 
第174条下资本化的研发费用91,306 54,885 
基于股票的薪酬9,847 11,686 
租赁负债100,288 98,296 
应计项目及其他20,336 17,325 
递延税项资产总额1,263,840 1,197,816 
使用权资产(54,976)(61,388)
固定资产(16,701)(17,536)
减去估值免税额(1,192,163)(1,118,892)
递延税金净额$— $— 
如果部分或全部递延所得税资产更有可能无法实现，则会就递延所得税资产记录估值拨备。由于未来纳税申报表中实现有利税收属性的不确定性，公司已对公司其他可识别的净递延所得税资产进行了全额估值拨备。估值备抵净增加约美元73.3 截至2023年12月31日止年度增加100万美元，主要是由于根据《减税和就业法》于2022财年生效的研发信贷资本化、净运营亏损和税收抵免结转。自2021年1月1日起，该公司采用了ASO 2019-12，简化了所得税的会计处理。采用后对公司的财务状况或经营业绩没有重大影响。
截至2023年和2022年12月31日，该公司的美国联邦净运营亏损结转约为美元2.7 亿和$2.7 分别为10亿美元，可用于抵消未来的所得税负债。截至2023年12月31日的金额中，美元2.0 亿美元将无限期结转，而美元0.7 10亿美元将在2037年之前的不同日期到期。截至2023年和2022年12月31日，该公司还有美国州净营业亏损结转约为美元2.5 亿和$2.5 分别为10亿美元，可用于抵消未来的所得税负债，并在2043年之前的不同日期到期。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的联邦研发和孤儿药物税收抵免结转约为$299.5 亿和$285.6分别可用于减少到2043年在不同日期到期的未来纳税义务。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司的国家信用结转金额约为$18.3 亿和$18.5分别可用于减少到2037年在不同日期到期的未来纳税义务。2018年第四季度，该公司完成了对2013至2017年度美国研发和孤儿药物税收抵免的前一年估计数的分析。该分析导致对公司所得税优惠进行了非实质性调整，但估值免税额的调整抵消了这一调整。对美国研发和孤儿药物信贷的分析在2018年至2023年尚未完成。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司的资本亏损结转约为1美元。4.2 亿和$4.2它们可能可用于抵消未来的资本利得，并将于2027年开始到期。
2021年3月，《美国救援计划法案》（“ARPA”）颁布，其中包含可退还员工保留抵免的扩展范围，并对2026年之后开始的纳税年度有效的高管薪酬提供了进一步限制。2022年8月，《通货膨胀削减法案》（“IRA”）颁布，并对截至2021年12月31日和上一个纳税年度的任何三年纳税期平均年度调整财务报表收入超过100亿美元的公司引入了15%的企业替代最低税（“CAMT”），适用于2021年12月31日之后开始的纳税年度，以及对上市公司回购股票征收1%的消费税、气候和能源规定以及延长《平价医疗法案》补贴。公司得出的结论是，由于公司的累积亏损和全额估值备抵状况，ARPA和IRA中的条款对公司的所得税费用产生了不大的影响。
F-46


根据《国税法》的规定，净营业亏损和税收抵免结转受到国税局和国家税务机关的审查和可能的调整。净营业亏损和税项抵免结转可能受到年度限额的限制，如果大股东的所有权权益在一年内发生某些累积变化三年制超过的期间50按照《国内税法》第382和383条以及类似的国家规定分别规定的百分比。这可能会限制每年可用于抵消未来应税收入或纳税义务的税收属性的数量。年度限额的金额是根据紧接所有权变更前的公司价值确定的。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的限制。本公司自成立以来及于二零一三年首次公开招股前已完成数次融资，并相信这已导致美国国税法第382及383条所界定的控制权变更。本公司完成了一项截至2023年12月的研究，确认自本公司于2013年首次公开招股以来，所有权没有发生任何变化；2023年12月之后发生的任何所有权变化可能导致第382条规定的所有权变化。公司很有可能会因为未来的股权发行而发生所有权变更，包括自动取款机计划下的任何销售，尽管公司是否经历所有权变更将取决于任何发行时适用的具体事实。
该公司在美国以及各个州和外国司法管辖区提交联邦所得税申报表。联邦、州和外国所得税申报表通常需要接受截至2020年12月31日至2022年12月31日的纳税年度的税务审查。如果公司有税收属性结转，则在国税局或州或外国税务机关审查后，产生该属性的纳税年度仍可以根据未来时期的使用范围进行调整。
未确认税收优惠的期初和期末金额的对账如下(以千计)：
未确认的税收优惠
截至2021年12月31日的余额(如上文所述)
$21,956 
与本期相关的税务状况增加（减少）1,582 
与前期相关的税务状况增加（减少）(45)
截至2022年12月31日的余额(如上文所述)
23,493 
与本期相关的税务状况增加（减少）944 
与前期相关的税务状况增加（减少）101 
截至2023年12月31日的余额24,538 
由于公司的全额估值备抵状况，2023年12月31日未确认的税收优惠如果得到确认，将不会影响公司的有效税率。公司预计现有未确认的税收优惠金额不会在未来12个月内大幅增加或减少。该公司已选择将与不确定税务状况相关的利息和罚款纳入其所得税拨备的一部分。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司与不确定税务状况相关的应计利息和罚款为 不是T材料。
19. 裁员
2022年4月，公司董事会批准了旨在削减运营费用的全面重组计划。作为重组的一部分，公司裁员约 302022年第二季度和第三季度为%。公司发生约美元4.9 实施重组的费用为百万美元，主要包括遣散费和遣散期内的持续医疗保健保险。与这些费用相关的重组行动于2022年4月开始，并于2022年9月30日完成。
下表总结了截至2022年12月31日止年度与裁员相关记录的应计负债活动（以千计）：
2022年重组费用2022年支付金额
2022年4月减少4,940 (4,940)
总4,940 (4,940)

F-47


该公司记录了大约$4.9 截至2022年12月31日，重组费用为百万美元。有 不是 截至2023年12月31日记录的重组费用。
20. 每股净亏损
以下普通股等值股票被排除在所示期间每股稀释净亏损的计算之外，因为将它们包括在内会产生反稀释效应（以千计）：
Year ended December 31,
20232022
未行使购股权 (1)
5,860 4,429 
限制性股票单位 (1)
4,239 2,524 
认股权证
12,450 — 
ESPP股票和其他90 63 
22,639 7,016 
(1) 未执行的股票期权和限制性股票单位包括向270 bio员工授予的奖励。

截至2023年和2022年12月31日止年度每股净亏损为美元1.93 和$2.93，分别为。

21. 季度财务信息（未经审计）
如附注2所述，截至2023年及2022年3月31日止三个月、截至2023年及2022年6月30日止三个月及截至2022年6月30日止三个月及九个月及截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月之先前呈报之未经审核简明综合财务资料须予重报。各有关期间的重述中期财务资料载于下表。作为重述的一部分，公司记录了调整，以纠正受影响中期的错误陈述。对促使重述和其他非实质性分录的租赁分录的描述也可在附注2中找到。在截至2023年9月30日的9个月期间，ZYNTEGLO和SKYSONA商业化后，某些CMO和CTO的嵌入租赁调整也影响了库存和产品收入成本。未经审核的简明综合财务资料反映管理层认为为公平陈述所呈列中期业绩所需的所有调整。重报的金额是每个季度独立计算的，因此，由于四舍五入，季度金额的总和可能不等于相应年度的总金额。
简明综合资产负债表
以下未经审计的简明综合资产负债表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日、2023年和2022年6月30日以及2023年和2022年9月30日期间重述调整的影响。截至2023年12月31日止期间无需重述。

F-48


截至2023年3月31日
(单位：千)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
资产
流动资产：
现金及现金等价物$239,045 $— $— $239,045 
有价证券79,212 — — 79,212 
预付费用13,466 (2,082)— 11,384 
库存3,809 (610)— 3,199 
应收账款和其他流动资产15,539 3,374 (2,800)16,113 
流动资产总额351,071 682 (2,800)348,953 
财产、厂房和设备、净值8,718 53,223 (270)61,671 
商誉5,646 — — 5,646 
无形资产，净额
5,613 — — 5,613 
经营性租赁使用权资产270,153 (46,690)— 223,463 
受限现金和其他非流动资产51,535 3,665 — 55,200 
总资产$692,736 $10,880 $(3,070)$700,546 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$19,235 $(2,522)$— $16,713 
应计费用和其他流动负债45,294 1,017 (801)45,510 
经营租赁负债，本期部分51,404 (24,784)26,620 
融资租赁负债，本期部分
— 58,747 — 58,747 
流动负债总额115,933 32,458 (801)147,590 
经营租赁负债，扣除当期部分221,971 (18,176)203,795 
融资租赁负债，扣除流动部分
— 58,649 — 58,649 
其他非流动负债92 — — 92 
总负债337,996 72,931 (801)410,126 
承付款和或有事项(附注12)
股东权益：
优先股，$0.01面值，5,000 股份
授权的；0 截至2023年3月31日已发行和发行股票
$— $— $— $— 
普通股，$0.01面值，125,000 股份
授权的；106,370 截至2023年3月31日已发行和发行股票
1,064 — — 1,064 
额外实收资本4,322,025 — (98)4,321,927 
累计其他综合损失(3,086)— — (3,086)
累计赤字(3,965,263)(62,051)(2,171)(4,029,485)
股东权益总额354,740 (62,051)(2,269)290,420 
总负债和股东权益$692,736 $10,880 $(3,070)$700,546 




F-49


截至2023年6月30日
(单位：千)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
资产
流动资产：
现金及现金等价物$172,872 $— $— $172,872 
有价证券72,431 — — 72,431 
预付费用13,597 (2,162)— 11,435 
库存13,642 (1,838)602 12,406 
应收账款和其他流动资产15,435 3,659 19,094 
流动资产总额287,977 (341)602 288,238 
财产、厂房和设备、净值10,227 51,722 (235)61,714 
商誉5,646 — — 5,646 
无形资产，净额
5,490 — — 5,490 
经营性租赁使用权资产302,849 (86,929)215,920 
受限现金和其他非流动资产51,204 3,665 — 54,869 
总资产$663,393 $(31,883)$367 $631,877 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$10,894 $(1,081)$— $9,813 
应计费用和其他流动负债56,531 (599)1,999 57,931 
经营租赁负债，本期部分67,591 (42,427)— 25,164 
融资租赁负债，本期部分
— 55,706 — 55,706 
流动负债总额135,016 11,599 1,999 148,614 
经营租赁负债，扣除当期部分239,266 (40,930)198,336 
融资租赁负债，扣除流动部分
— 50,017 — 50,017 
其他非流动负债92 — — 92 
总负债374,374 20,686 1,999 397,059 
承付款和或有事项(附注12)
股东权益：
优先股，$0.01面值，5,000 股份
授权的；0 截至2023年6月30日已发行和发行股票
$— $— $— $— 
普通股，$0.01面值，250,000 股份
授权的；106,454 截至2023年6月30日已发行和发行股票
1,065 — — 1,065 
额外实收资本4,328,489 — (98)4,328,391 
累计其他综合损失(2,364)— — (2,364)
累计赤字(4,038,171)(52,569)(1,534)(4,092,274)
股东权益总额289,019 (52,569)(1,632)234,818 
总负债和股东权益$663,393 $(31,883)$367 $631,877 

F-50


截至2023年9月30日
(单位：千)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
资产
流动资产：
现金及现金等价物$165,347 $— $— $165,347 
有价证券8,946 — — 8,946 
应收帐款23,000 — (8,400)14,600 
预付费用11,431 (2,040)— 9,391 
库存20,969 (3,205)602 18,366 
其他流动资产
17,383 3,538 20,921 
流动资产总额247,076 (1,707)(7,798)237,571 
财产、厂房和设备、净值9,972 63,398 (280)73,090 
商誉5,646 — — 5,646 
无形资产，净额
5,368 — — 5,368 
经营性租赁使用权资产294,717 (87,796)206,921 
受限现金和其他非流动资产50,829 3,665 — 54,494 
总资产$613,608 $(22,440)$(8,078)$583,090 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$19,852 $(3,042)$316 $17,126 
递延收入
9,653 — (8,400)1,253 
应计费用和其他流动负债57,768 572 — 58,340 
经营租赁负债，本期部分71,684 (46,160)— 25,524 
融资租赁负债，本期部分
— 85,208 — 85,208 
流动负债总额158,957 36,578 (8,084)187,451 
经营租赁负债，扣除当期部分232,023 (39,456)— 192,567 
融资租赁负债，扣除流动部分
— 50,146 — 50,146 
其他非流动负债92 — — 92 
总负债391,072 47,268 (8,084)430,256 
承付款和或有事项(附注12)
股东权益：
优先股，$0.01面值，5,000 股份
授权的；0 截至2023年9月30日已发行和发行股票
$— $— $— $— 
普通股，$0.01面值，250,000 股份
授权的；107,022 截至2023年9月30日已发行和发行股票
1,071 — — 1,071 
额外实收资本4,333,594 — (98)4,333,496 
累计其他综合损失(2,227)— — (2,227)
累计赤字(4,109,902)(69,708)104 (4,179,506)
股东权益总额222,536 (69,708)6 152,834 
总负债和股东权益$613,608 $(22,440)$(8,078)$583,090 
F-51


截至2022年3月31日
(单位：千)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
资产
流动资产：
现金及现金等价物$106,260 $— $— $106,260 
有价证券105,328 — — 105,328 
预付费用31,798 (1,549)— 30,249 
应收账款和其他流动资产11,531 198 — 11,729 
流动资产总额254,917 (1,351)— 253,566 
有价证券55,049 — — 55,049 
财产、厂房和设备、净值11,234 (599)(459)10,176 
商誉5,646 — — 5,646 
经营性租赁使用权资产111,897 (61,082)— 50,815 
受限现金和其他非流动资产52,328 3,665 — 55,993 
总资产$491,071 $(59,367)$(459)$431,245 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$28,350 $(4,937)$— $23,413 
应计费用和其他流动负债89,032 (15,597)1,999 75,434 
经营租赁负债，本期部分25,510 (9,262)— 16,248 
融资租赁负债，本期部分
— 55,995 — 55,995 
流动负债总额142,892 26,199 1,999 171,090 
经营租赁负债，扣除当期部分84,828 (46,407)— 38,421 
融资租赁负债，扣除流动部分
— 41,315 — 41,315 
其他非流动负债92 — — 92 
总负债227,812 21,107 1,999 250,918 
承付款和或有事项(附注12)
股东权益：
优先股，$0.01面值，5,000 股份
授权的；0 截至2022年3月31日已发行和发行股票
$— $— $— $— 
普通股，$0.01面值，125,000 股份
授权的；71,438 截至2022年3月31日已发行和发行股票
714 — — 714 
额外实收资本4,109,081 — (1,384)4,107,697 
累计其他综合损失(4,459)— — (4,459)
累计赤字(3,842,077)(80,474)(1,074)(3,923,625)
股东权益总额263,259 (80,474)(2,458)180,327 
总负债和股东权益$491,071 $(59,367)$(459)$431,245 


F-52


截至2022年6月30日
(单位：千)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
资产
流动资产：
现金及现金等价物$81,499 $— $— $81,499 
有价证券51,010 — — 51,010 
预付费用24,473 (667)— 23,806 
应收账款和其他流动资产10,476 2,997 — 13,473 
流动资产总额167,458 2,330 — 169,788 
有价证券40,641 — — 40,641 
财产、厂房和设备、净值14,566 (688)(406)13,472 
商誉5,646 — — 5,646 
经营性租赁使用权资产292,731 (54,005)— 238,726 
受限现金和其他非流动资产52,550 3,665 — 56,215 
总资产$573,592 $(48,698)$(406)$524,488 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$24,865 $(2,846)$— $22,019 
应计费用和其他流动负债75,550 (12,189)1,999 65,360 
经营租赁负债，本期部分48,446 (22,583)— 25,863 
融资租赁负债，本期部分
— 47,219 — 47,219 
流动负债总额148,861 9,601 1,999 160,461 
经营租赁负债，扣除当期部分244,522 (27,634)— 216,888 
融资租赁负债，扣除流动部分
— 36,550 — 36,550 
其他非流动负债93 — — 93 
总负债393,476 18,517 1,999 413,992 
承付款和或有事项(附注12)
股东权益：
优先股，$0.01面值，5,000 股份
授权的；0 截至2022年6月30日已发行和发行股票
$— $— $— $— 
普通股，$0.01面值，125,000 股份
授权的；73,551 截至2022年6月30日已发行和发行股票
735 — — 735 
额外实收资本4,126,012 — (1,854)4,124,158 
累计其他综合损失(4,416)— — (4,416)
累计赤字(3,942,215)(67,215)(551)(4,009,981)
股东权益总额180,116 (67,215)(2,405)110,496 
总负债和股东权益$573,592 $(48,698)$(406)$524,488 

F-53


截至2022年9月30日
(单位：千)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
资产
流动资产：
现金及现金等价物$66,478 $— $— $66,478 
有价证券73,155 — — 73,155 
预付费用8,270 55 — 8,325 
应收账款和其他流动资产12,535 2,425 — 14,960 
流动资产总额160,438 2,480 — 162,918 
有价证券1,407 — — 1,407 
财产、厂房和设备、净值11,535 (777)(358)10,400 
商誉5,646 — — 5,646 
无形资产，净额
— — 4,972 4,972 
经营性租赁使用权资产288,684 (56,750)— 231,934 
受限现金和其他非流动资产52,388 3,665 — 56,053 
总资产$520,098 $(51,382)$4,614 $473,330 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$18,622 $(2,898)$— $15,724 
应计费用和其他流动负债64,314 (13,432)1,998 52,880 
经营租赁负债，本期部分43,791 (20,322)— 23,469 
融资租赁负债，本期部分
— 41,264 — 41,264 
流动负债总额126,727 4,612 1,998 133,337 
经营租赁负债，扣除当期部分234,422 (24,069)— 210,353 
融资租赁负债，扣除流动部分
— 31,036 — 31,036 
其他非流动负债92 — — 92 
总负债361,241 11,579 1,998 374,818 
承付款和或有事项(附注12)
股东权益：
优先股，$0.01面值，5,000 股份
授权的；0 截至2022年9月30日已发行和发行股票
$— $— $— $— 
普通股，$0.01面值，125,000 股份
授权的；82,880 截至2022年9月30日已发行和发行股票
829 — — 829 
额外实收资本4,181,393 — (2,043)4,179,350 
累计其他综合损失(4,630)— — (4,630)
累计赤字(4,018,735)(62,961)4,659 (4,077,037)
股东权益总额158,857 (62,961)2,616 98,512 
总负债和股东权益$520,098 $(51,382)$4,614 $473,330 







F-54


简明合并经营报表和全面亏损
以下未经审计的简明综合经营报表和全面亏损表列出了截至2023年和2022年3月31日止三个月、截至2023年和2022年6月30日止三个月和六个月以及截至2023年和2022年9月30日止三个月和九个月重述调整的影响。截至2023年12月31日的年度无需重述。

截至2023年3月31日的三个月
(以千为单位，每股除外)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
收入
产品收入$2,296 $— $— $2,296 
其他收入85 — — 85 
总收入2,381 — — 2,381 
产品收入成本3,376 2,136 — 5,512 
毛利率(995)(2,136)— (3,131)
运营费用：
销售、一般和行政37,354 113 — 37,467 
研发46,144 (4,516)(41)41,587 
总运营支出83,498 (4,403)(41)79,054 
出售优先审查代金券的收益，净额92,930 — — 92,930 
营业收入(亏损)
8,437 2,267 41 10,745 
利息收入
2,828 — — 2,828 
利息开支
(3)(4,267)— (4,270)
其他收入，净额
9,978 (351)— 9,627 
所得税前收入(亏损)
21,240 (2,351)41 18,930 
所得税(费用)福利— — — — 
净收益(亏损)
21,240 (2,351)41 18,930 
每股净利润（亏损）-基本（1）
$0.21 $(0.02)$— $0.18 
每股净利润（亏损）-稀释后（1）
$0.21 $(0.02)$— $0.18 
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（损失）时-基本：
102,920 — — 102,920 
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（亏损）时-稀释：
103,303 — — 103,303 
其他全面收益(亏损)：
其他综合收益(亏损)，税后净额
（福利）费用$2000万对于
截至2023年3月31日的三个月
984 — — 984 
其他全面收益(亏损)合计
984 — — 984 
综合收益(亏损)
$22,224 $(2,351)$41 $19,914 

(1)由于基本股或稀释股四舍五入至最接近的百分比存在差异，总数可能不等于细目的总和。
F-55


截至2023年6月30日的六个月
(以千为单位，每股除外)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
收入
产品收入$9,133 $— $— $9,133 
其他收入138 — — 138 
总收入9,271 — — 9,271 
产品收入成本12,940 (731)— 12,209 
毛利率(3,669)731 — (2,938)
运营费用：
销售、一般和行政77,703 226 — 77,929 
研发88,418 (14,705)(678)73,035 
总运营支出166,121 (14,479)(678)150,964 
出售优先审查代金券的收益，净额92,930 — — 92,930 
营业收入(亏损)
(76,860)15,210 678 (60,972)
利息收入
5,507 — — 5,507 
利息开支
(3)(8,017)— (8,020)
其他收入，净额
19,608 (62)— 19,546 
所得税前收入(亏损)
(51,748)7,131 678 (43,939)
所得税(费用)福利80 — 80 
净收益(亏损)
(51,668)7,131 678 (43,859)
每股净收益(亏损)-基本
$(0.49)$0.07 $0.01 $(0.41)
每股净收益(亏损)-稀释后
$(0.49)$0.07 $0.01 $(0.41)
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（损失）时-基本：
105,819 — — 105,819 
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（亏损）时-稀释：
105,819 — — 105,819 
其他全面收益(亏损)：
其他综合收益(亏损)，税后净额
（福利）费用$2000万 六个
截至2023年6月30日的月份
1,706 — — 1,706 
其他全面收益(亏损)合计
1,706 — — 1,706 
综合收益(亏损)
$(49,962)$7,131 $678 $(42,153)


F-56


截至2023年6月30日的三个月
(以千为单位，每股除外)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
收入
产品收入$6,837 $— $— $6,837 
其他收入53 — — 53 
总收入6,890 — — 6,890 
产品收入成本9,564 (2,867)— 6,697 
毛利率(2,674)2,867 — 193 
运营费用：— 
销售、一般和行政40,349 113 — 40,462 
研发42,274 (10,189)(637)31,448 
总运营支出82,623 (10,076)(637)71,910 
营业收入(亏损)
(85,297)12,943 637 (71,717)
利息收入
2,679 — — 2,679 
利息开支
— (3,750)— (3,750)
其他收入，净额
9,630 289 — 9,919 
所得税前收入(亏损)
(72,988)9,482 637 (62,869)
所得税(费用)福利80 — — 80 
净收益(亏损)
(72,908)9,482 637 (62,789)
每股净利润（亏损）-基本（1）
$(0.67)$0.09 $0.01 $(0.58)
每股净利润（亏损）-稀释后（1）
$(0.67)$0.09 $0.01 $(0.58)
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（损失）时-基本：
108,685 — — 108,685 
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（亏损）时-稀释：
108,685 — — 108,685 
其他全面收益(亏损)：
其他综合收益(亏损)，税后净额
（福利）费用$2000万 三
截至2023年6月30日的月份
722 — — 722 
其他全面收益(亏损)合计
722 — — 722 
综合收益(亏损)
$(72,186)$9,482 $637 $(62,067)

(1)由于基本股或稀释股四舍五入至最接近的百分比存在差异，总数可能不等于细目的总和。
F-57


截至2023年9月30日的九个月
(以千为单位，每股除外)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
收入
产品收入$21,414 $— $— $21,414 
其他收入249 — — 249 
总收入21,663 — — 21,663 
产品收入成本23,895 (2,560)— 21,335 
毛利率(2,232)2,560 — 328 
运营费用：— 
销售、一般和行政118,406 294 — 118,700 
研发133,881 52 (2,397)131,536 
总运营支出252,287 346 (2,397)250,236 
出售优先审查代金券的收益，净额92,930 — — 92,930 
营业收入(亏损)
(161,589)2,214 2,397 (156,978)
利息收入
7,961 — — 7,961 
利息开支
(3)(12,328)— (12,331)
其他收入(费用)，净额
30,152 106 (81)30,177 
所得税前收入(亏损)
(123,479)(10,008)2,316 (131,171)
所得税(费用)福利80 — — 80 
净收益(亏损)
(123,399)(10,008)2,316 (131,091)
每股净利润（亏损）-基本（1）
$(1.15)$(0.09)$0.02 $(1.23)
每股净利润（亏损）-稀释后（1）
$(1.15)$(0.09)$0.02 $(1.23)
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（损失）时-基本：
106,924 — — 106,924 
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（亏损）时-稀释：
106,924 — — 106,924 
其他全面收益(亏损)：
其他综合收益(亏损)，税后净额
（福利）费用$2000万 九个
截至2023年9月30日的月份
1,843 — — 1,843 
其他全面收益(亏损)合计
1,843 — — 1,843 
综合收益(亏损)
$(121,556)$(10,008)$2,316 $(129,248)

(1)由于基本股或稀释股四舍五入至最接近的百分比存在差异，总数可能不等于细目的总和。
F-58


截至2023年9月30日的三个月
(以千为单位，每股除外)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
收入
产品收入$12,281 $— $— $12,281 
其他收入111 — — 111 
总收入12,392 — — 12,392 
产品收入成本10,955 (1,829)— 9,126 
毛利率1,437 1,829 — 3,266 
运营费用：
销售、一般和行政40,703 68 — 40,771 
研发45,463 14,757 (1,719)58,501 
总运营支出86,166 14,825 (1,719)99,272 
营业收入(亏损)
(84,729)(12,996)1,719 (96,006)
利息收入
2,454 — — 2,454 
利息开支
— (4,311)— (4,311)
其他收入(费用)，净额
10,544 168 (81)10,631 
所得税前收入(亏损)
(71,731)(17,139)1,638 (87,232)
所得税(费用)福利— — — — 
净收益(亏损)
(71,731)(17,139)1,638 (87,232)
每股净收益(亏损)-基本
$(0.66)$(0.16)$0.02 $(0.80)
每股净收益(亏损)-稀释后
$(0.66)$(0.16)$0.02 $(0.80)
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（损失）时-基本：
109,098 — — 109,098 
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（亏损）时-稀释：
109,098 — — 109,098 
其他全面收益(亏损)：
其他综合收益(亏损)，税后净额
（福利）费用$2000万 三
截至2023年9月30日的月份
137 — — 137 
其他全面收益(亏损)合计
137 — — 137 
综合收益(亏损)
$(71,594)$(17,139)$1,638 $(87,095)


F-59


截至2022年3月31日的三个月
(以千为单位，每股除外)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
收入：
产品收入$1,408 $— $— $1,408 
其他收入537 — — 537 
总收入1,945 — — 1,945 
产品收入成本
8,310 — — 8,310 
毛利率
(6,365)— — (6,365)
运营费用：
研发77,875 (15,511)(930)61,434 
销售、一般和行政36,106 (147)(510)35,449 
总运营支出113,981 (15,658)(1,440)96,883 
营业收入(亏损)
(120,346)15,658 1,440 (103,248)
利息收入
106 — — 106 
利息开支
— (1,028)— (1,028)
其他收入(费用)，净额
(1,912)530 — (1,382)
所得税前收入(亏损)
(122,152)15,160 1,440 (105,552)
所得税(费用)福利— — — — 
净收益(亏损)
(122,152)15,160 1,440 (105,552)
每股净收益(亏损)-基本
$(1.66)$0.21 $0.02 $(1.43)
每股净收益(亏损)-稀释后
$(1.66)$0.21 $0.02 $(1.43)
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（损失）时-基本：
73,688 — — 73,688 
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（亏损）时-稀释：
73,688 — — 73,688 
其他全面收益(亏损)：
其他综合收益(亏损)，税后净额
（福利）费用$2000万 三
截至2022年3月31日的月份
(1,548)— — (1,548)
其他全面收益(亏损)合计
(1,548)— — (1,548)
综合收益(亏损)
$(123,700)$15,160 $1,440 $(107,100)

F-60


截至2022年6月30日的六个月
(以千为单位，每股除外)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
收入：
产品收入$2,739 $— $— $2,739 
其他收入725 — — 725 
总收入3,464 — — 3,464 
产品收入成本
10,055 — — 10,055 
毛利率
(6,591)— — (6,591)
运营费用：
研发141,716 (27,866)(1,192)112,658 
销售、一般和行政72,800 (461)(771)71,568 
重组费用
6,639 — — 6,639 
总运营支出221,155 (28,327)(1,963)190,865 
营业收入(亏损)
(227,746)28,327 1,963 (197,456)
利息收入
280 — — 280 
利息开支
— (1,950)— (1,950)
其他收入，净额
5,176 2,042 — 7,218 
所得税前收入(亏损)
(222,290)28,419 1,963 (191,908)
所得税(费用)福利— — — — 
净收益(亏损)
(222,290)28,419 1,963 (191,908)
每股净收益(亏损)-基本
$(3.02)$0.39 $0.03 $(2.60)
每股净利润（亏损）-稀释
$(3.02)$0.39 $0.03 $(2.60)
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（损失）时-基本：
73,727 — — 73,727 
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（亏损）时-稀释：
73,727 — — 73,727 
其他全面收益(亏损)：
其他综合收益(亏损)，税后净额
（福利）费用$2000万 六个
截至2022年6月30日的月份
(1,505)— — (1,505)
其他全面收益(亏损)合计
(1,505)— — (1,505)
综合收益(亏损)
$(223,795)$28,419 $1,963 $(193,413)


F-61


截至2022年6月30日的三个月
(以千为单位，每股除外)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
收入：
产品收入$1,331 $— $— $1,331 
其他收入188 — — 188 
总收入1,519 — — 1,519 
产品收入成本
1,745 — — 1,745 
毛利率
(226)— — (226)
运营费用：
研发63,841 (12,355)(262)51,224 
销售、一般和行政36,694 (314)(261)36,119 
重组费用6,639 — — 6,639 
总运营支出107,174 (12,669)(523)93,982 
营业收入(亏损)
(107,400)12,669 523 (94,208)
利息收入
174 — — 174 
利息开支
— (922)— (922)
其他收入，净额
7,088 1,512 — 8,600 
所得税前收入(亏损)
(100,138)13,259 523 (86,356)
所得税(费用)福利— — — — 
净收益(亏损)
(100,138)13,259 523 (86,356)
每股净收益(亏损)-基本
$(1.36)$0.18 $0.01 $(1.17)
每股净收益(亏损)-稀释后
$(1.36)$0.18 $0.01 $(1.17)
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（损失）时-基本：
73,767 — — 73,767 
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（亏损）时-稀释：
73,767 — — 73,767 
其他全面收益(亏损)：
其他综合收益(亏损)，税后净额
（福利）费用$2000万 三
截至2022年6月30日的月份
43 — — 43 
其他全面收益(亏损)合计
43 — — 43 
综合收益(亏损)
$(100,095)$13,259 $523 $(86,313)

F-62


截至2022年9月30日的九个月
(以千为单位，每股除外)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
收入：
产品收入$2,739 $— $— $2,739 
其他收入795 — — 795 
总收入3,534 — — 3,534 
产品收入成本
10,056 — — 10,056 
毛利率
(6,522)— — (6,522)
运营费用：
研发194,864 (30,789)(6,406)157,669 
销售、一般和行政106,201 (188)(767)105,246 
重组费用4,940 — — 4,940 
总运营支出306,005 (30,977)(7,173)267,855 
营业收入(亏损)
(312,527)30,977 7,173 (274,377)
利息收入
663 — — 663 
利息开支
— (3,502)— (3,502)
其他收入，净额
13,061 5,198 — 18,259 
所得税前收入(亏损)
(298,803)32,673 7,173 (258,957)
所得税(费用)福利(7)— — (7)
净收益(亏损)
(298,810)32,673 7,173 (258,964)
每股净收益(亏损)-基本
$(3.91)$0.43 $0.09 $(3.39)
每股净收益(亏损)-稀释后
$(3.91)$0.43 $0.09 $(3.39)
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（损失）时-基本：
76,361 — — 76,361 
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（亏损）时-稀释：
76,361 — — 76,361 
其他全面收益(亏损)：
其他综合收益(亏损)，税后净额
（福利）费用$2000万 九个
截至2022年9月30日的月份
(1,719)— — (1,719)
其他全面收益(亏损)合计
(1,719)— — (1,719)
综合收益(亏损)
$(300,529)$32,673 $7,173 $(260,683)


F-63


截至2022年9月30日的三个月
(以千为单位，每股除外)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
收入：
产品收入$— $— $— $— 
其他收入71 — — 71 
总收入71 — — 71 
产品收入成本
— — — — 
毛利率
71 — — 71 
运营费用：
研发53,149 (2,923)(5,214)45,012 
销售、一般和行政33,402 273 4 33,679 
重组费用
(1,699)— — (1,699)
总运营支出84,852 (2,650)(5,210)76,992 
营业收入(亏损)
(84,781)2,650 5,210 (76,921)
利息收入
383 — — 383 
利息开支
— (1,552)— (1,552)
其他收入，净额
7,885 3,156 — 11,041 
所得税前收入(亏损)
(76,513)4,254 5,210 (67,049)
所得税(费用)福利(7)— — (7)
净收益(亏损)
(76,520)4,254 5,210 (67,056)
每股净利润（亏损）-基本（1）
$(0.94)$0.05 $0.06 $(0.82)
每股净利润（亏损）-稀释后（1）
$(0.94)$0.05 $0.06 $(0.82)
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（损失）时-基本：
81,543 — — 81,543 
使用的普通股加权平均数
在计算每股净利润（亏损）时-稀释：
81,543 — — 81,543 
其他全面收益(亏损)：
其他综合收益(亏损)，税后净额
（福利）费用$2000万 三
截至2022年9月30日的月份
(214)— — (214)
其他全面收益(亏损)合计
(214)— — (214)
综合收益(亏损)
$(76,734)$4,254 $5,210 $(67,270)

(1)由于基本股或稀释股四舍五入至最接近的百分比存在差异，总数可能不等于细目的总和。















F-64



股东权益简明合并报表
以下未经审计的简明合并股东权益表列出了截至2023年和2022年3月31日止三个月、截至2023年和2022年6月30日止三个月以及截至2023年和2022年9月30日止三个月的重述调整的影响。截至2023年12月31日的年度无需重述。

普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总
股东的
股权
(单位：千)
股份量
正如之前报道的那样
2022年12月31日的余额
82,923 $830 $4,186,086 $(4,070)$(3,986,503)$196,343 
限制性股票的归属382 3 (198)— — (195)
股票期权的行使3 — 7 — — 7 
购买ESPP下的股份62 1 226 — — 227 
普通股发行23,000 230 130,061 — — 130,291 
基于股票的薪酬费用
— — 5,843 — — 5,843 
其他全面收益(亏损)
— — — 984 — 984 
净收益(亏损)
— — — — 21,240 21,240 
2023年3月31日的余额
106,370 $1,064 $4,322,025 $(3,086)$(3,965,263)$354,740 
租赁调整
2022年12月31日的余额— — — — (59,700)(59,700)
限制性股票的归属— — — — — — 
股票期权的行使— — — — — — 
购买ESPP下的股份— — — — — — 
普通股发行— — — — — — 
基于股票的薪酬费用
— — — — — — 
其他全面收益(亏损)
— — — — — — 
净收益(亏损)
— — — — (2,351)(2,351)
2023年3月31日的余额— $— $— $— $(62,051)$(62,051)
其他调整
2022年12月31日的余额— — (98)— (2,212)(2,310)
限制性股票的归属— — — — — — 
股票期权的行使— — — — — — 
购买ESPP下的股份— — — — — — 
普通股发行— — — — — — 
基于股票的薪酬费用
— — — — — — 
其他全面收益(亏损)
— — — — — — 
净收益(亏损)
— — — — 41 41 
2023年3月31日的余额— $— $(98)$— $(2,171)$(2,269)
F-65


如上所述
2022年12月31日的余额82,923 830 4,185,988 (4,070)(4,048,415)134,333 
限制性股票的归属382 3 (198)— — (195)
股票期权的行使3 — 7 — — 7 
购买ESPP下的股份62 1 226 — — 227 
普通股发行23,000 230 130,061 — — 130,291 
基于股票的薪酬费用
— — 5,843 — — 5,843 
其他全面收益(亏损)
— — — 984 — 984 
净收益(亏损)
— — — — 18,930 18,930 
2023年3月31日的余额106,370 $1,064 $4,321,927 $(3,086)$(4,029,485)$290,420 

F-66


普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总
股东的
股权
(单位：千)
股份量
正如之前报道的那样
2023年3月31日的余额
106,370 $1,064 $4,322,025 $(3,086)$(3,965,263)$354,740 
限制性股票的归属
65 1 (1)— — — 
股票期权的行使
19 — 77 — — 77 
基于股票的薪酬费用
— — 6,388 — — 6,388 
其他全面收益(亏损)
— — — 722 — 722 
净收益(亏损)
— — — — (72,908)(72,908)
2023年6月30日的余额
106,454 $1,065 $4,328,489 $(2,364)$(4,038,171)$289,019 
租赁调整
2023年3月31日的余额— — — — (62,051)(62,051)
限制性股票的归属— — — — — — 
股票期权的行使— — — — — — 
基于股票的薪酬费用
— — — — — — 
其他全面收益(亏损)
— — — — — — 
净收益(亏损)
— — — — 9,482 9,482 
2023年6月30日的余额— $— $— $— $(52,569)$(52,569)
其他调整
2023年3月31日的余额— — (98)— (2,171)(2,269)
限制性股票的归属— — — — — — 
股票期权的行使— — — — — — 
基于股票的薪酬费用
— — — — — — 
其他全面收益(亏损)
— — — — — — 
净收益(亏损)
— — — — 637 637 
2023年6月30日的余额— $— $(98)$— $(1,534)$(1,632)
如上所述
2023年3月31日的余额106,370 1,064 4,321,927 (3,086)(4,029,485)290,420 
限制性股票的归属65 1 (1)— — — 
股票期权的行使19 — 77 — — 77 
基于股票的薪酬费用
— — 6,388 — — 6,388 
其他全面收益(亏损)
— — — 722 — 722 
净收益(亏损)
— — — — (62,789)(62,789)
2023年6月30日的余额106,454 $1,065 $4,328,391 $(2,364)$(4,092,274)$234,818 





F-67


普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总
股东的
股权
(单位：千)
股份量
正如之前报道的那样
2023年6月30日的余额
106,454 $1,065 $4,328,489 $(2,364)$(4,038,171)$289,019 
限制性股票的归属566 6 (6)— — — 
股票期权的行使2 — 8 — — 8 
普通股发行— — (50)— — (50)
基于股票的薪酬费用
— — 5,153 — — 5,153 
其他全面收益(亏损)
— — — 137 — 137 
净收益(亏损)
— — — — (71,731)(71,731)
2023年9月30日余额
107,022 $1,071 $4,333,594 $(2,227)$(4,109,902)$222,536 
租赁调整
2023年6月30日的余额
— — — — (52,569)(52,569)
限制性股票的归属— — — — — — 
股票期权的行使— — — — — — 
普通股发行— — — — — — 
基于股票的薪酬费用
— — — — — — 
其他全面收益(亏损)
— — — — — — 
净收益(亏损)
— — — — (17,139)(17,139)
2023年9月30日余额
— $— $— $— $(69,708)$(69,708)
其他调整
2023年6月30日的余额
— — (98)— (1,534)(1,632)
限制性股票的归属— — — — — — 
股票期权的行使— — — — — — 
普通股发行— — — — — — 
基于股票的薪酬费用
— — — — — — 
其他全面收益(亏损)
— — — — — — 
净收益(亏损)
— — — — 1,638 1,638 
2023年9月30日余额
— $— $(98)$— $104 $6 
如上所述
2023年6月30日的余额
106,454 1,065 4,328,391 (2,364)(4,092,274)234,818 
限制性股票的归属566 6 (6)— — — 
股票期权的行使2 — 8 — — 8 
普通股发行— — (50)— — (50)
基于股票的薪酬费用
— — 5,153 — — 5,153 
其他全面收益(亏损)
— — — 137 — 137 
净收益(亏损)
— — — — (87,232)(87,232)
2023年9月30日余额
107,022 $1,071 $4,333,496 $(2,227)$(4,179,506)$152,834 


F-68


普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总
股东的
股权
(单位：千)
股份量
正如之前报道的那样
2021年12月31日的余额
71,115 $711 $4,096,402 $(2,911)$(3,719,925)$374,277 
限制性股票的归属310 3 (3)— — — 
股票期权的行使1 — 1 — — 1 
发行无限制股票奖励以结算应计员工薪酬
12 — — — — — 
基于股票的薪酬费用
— — 12,681 — — 12,681 
其他全面收益(亏损)
— — — (1,548)— (1,548)
净收益(亏损)
— — — — (122,152)(122,152)
2022年3月31日的余额
71,438 $714 $4,109,081 $(4,459)$(3,842,077)$263,259 
租赁调整
2021年12月31日的余额— — — — (95,634)(95,634)
限制性股票的归属— — — — — — 
股票期权的行使— — — — — — 
发行无限制股票奖励以结算应计员工薪酬— — — — — — 
基于股票的薪酬费用
— — — — — — 
其他全面收益(亏损)
— — — — — — 
净收益(亏损)
— — — — 15,160 15,160 
2022年3月31日的余额— $— $— $— $(80,474)$(80,474)
其他调整
2021年12月31日的余额— — — — (2,514)(2,514)
限制性股票的归属— — — — — — 
股票期权的行使— — — — — — 
发行无限制股票奖励以结算应计员工薪酬— — — — — — 
基于股票的薪酬费用
— — (1,384)— — (1,384)
其他全面收益(亏损)
— — — — — — 
净收益(亏损)
— — — — 1,440 1,440 
2022年3月31日的余额— $— $(1,384)$— $(1,074)$(2,458)
如上所述
2021年12月31日的余额71,115 711 4,096,402 (2,911)(3,818,073)276,129 
限制性股票的归属310 3 (3)— — — 
股票期权的行使1 — 1 — — 1 
发行无限制股票奖励以结算应计员工薪酬12 — — — — — 
基于股票的薪酬费用
— — 11,297 — — 11,297 
其他全面收益(亏损)
— — — (1,548)— (1,548)
净收益(亏损)
— — — — (105,552)(105,552)
2022年3月31日的余额71,438 $714 $4,107,697 $(4,459)$(3,923,625)$180,327 


F-69


普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总
股东的
股权
(单位：千)
股份量
如报道所述
2022年3月31日的余额
71,438 714 4,109,081 (4,459)(3,842,077)263,259 
限制性股票的归属60 1 (1)— — — 
股票期权的行使1 — 1 — — 1 
普通股发行2,052 20 8,023 — — 8,043 
基于股票的薪酬费用
— — 8,908 — — 8,908 
其他全面收益(亏损)
— — — 43 — 43 
净收益(亏损)
— — — — (100,138)(100,138)
2022年6月30日的余额
73,551 $735 $4,126,012 $(4,416)$(3,942,215)$180,116 
租赁调整
2022年3月31日的余额— — — — (80,474)(80,474)
限制性股票的归属— — — — — — 
股票期权的行使— — — — — — 
普通股发行— — — — — — 
基于股票的薪酬费用
— — — — — — 
其他全面收益(亏损)
— — — — — — 
净收益(亏损)
— — — — 13,259 13,259 
2022年6月30日的余额— $— $— $— $(67,215)$(67,215)
其他调整
2022年3月31日的余额— — (1,384)— (1,074)(2,458)
限制性股票的归属— — — — — — 
股票期权的行使— — — — — — 
普通股发行— — — — — — 
基于股票的薪酬费用
— — (470)— — (470)
其他全面收益(亏损)
— — — — — — 
净收益(亏损)
— — — — 523 523 
2022年6月30日的余额— $— $(1,854)$— $(551)$(2,405)
如上所述
2022年3月31日的余额71,438 714 4,107,697 (4,459)(3,923,625)180,327 
限制性股票的归属60 1 (1)— — — 
股票期权的行使1 — 1 — — 1 
普通股发行2,052 20 8,023 — — 8,043 
基于股票的薪酬费用
— — 8,438 — — 8,438 
其他全面收益(亏损)
— — — 43 — 43 
净收益(亏损)
— — — — (86,356)(86,356)
2022年6月30日的余额73,551 $735 $4,124,158 $(4,416)$(4,009,981)$110,496 




F-70




普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总
股东的
股权
(单位：千)
股份量
正如之前报道的那样
2022年6月30日的余额
73,551 735 4,126,012 (4,416)(3,942,215)180,116 
限制性股票的归属572 6 (6)— — — 
购买ESPP下的股份67 1 238 — — 239 
普通股发行8,690 87 45,937 — — 46,024 
基于股票的薪酬费用
— — 9,212 — — 9,212 
其他全面收益(亏损)
— — — (214)— (214)
净收益(亏损)
— — — — (76,520)(76,520)
2022年9月30日的余额
82,880 $829 $4,181,393 $(4,630)$(4,018,735)$158,857 
租赁调整
2022年6月30日的余额— — — — (67,215)(67,215)
限制性股票的归属— — — — — — 
购买ESPP下的股份— — — — — — 
普通股发行— — — — — — 
基于股票的薪酬费用
— — — — — — 
其他全面收益(亏损)
— — — — — — 
净收益(亏损)
— — — — 4,254 4,254 
2022年9月30日的余额— $— $— $— $(62,961)$(62,961)
其他调整
2022年6月30日的余额— — (1,854)— (551)(2,405)
限制性股票的归属— — — — — — 
购买ESPP下的股份— — — — — — 
普通股发行— — — — — — 
基于股票的薪酬费用
— — (189)— — (189)
其他全面收益(亏损)
— — — — — — 
净收益(亏损)
— — — — 5,210 5,210 
2022年9月30日的余额— $— $(2,043)$— $4,659 $2,616 
如上所述
2022年6月30日的余额73,551 735 4,124,158 (4,416)(4,009,981)110,496 
限制性股票的归属572 6 (6)— — — 
购买ESPP下的股份67 1 238 — — 239 
普通股发行8,690 87 45,937 — — 46,024 
基于股票的薪酬费用
— — 9,023 — — 9,023 
其他全面收益(亏损)
— — — (214)— (214)
净收益(亏损)
— — — — (67,056)(67,056)
2022年9月30日的余额82,880 $829 $4,179,350 $(4,630)$(4,077,037)$98,512 


F-71



现金流量表简明合并报表
以下未经审计的简明综合现金流量表列出了截至2023年和2022年3月31日止三个月、截至2023年和2022年6月30日止六个月以及截至2023年和2022年9月30日止九个月的重述调整的影响。截至2023年12月31日的年度无需重述。

截至2023年3月31日的三个月
(单位：千)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$21,240 $(2,351)$41 $18,930 
对净亏损与经营中使用的现金净额进行调整
活动：
折旧及摊销1,082 5,131 (41)6,172 
基于股票的薪酬费用5,391 — — 5,391 
非现金研发费用（融资租赁）— 1,441 — 1,441 
非现金经营租赁费用
— 7,423 — 7,423 
出售优先审查凭证的收益(92,930)— — (92,930)
超额库存准备228 — 2,355 2,583 
其他非现金项目237 — — 237 
外币汇率收益
— (108)— (108)
经营资产和负债变化：
预付费用和其他资产(9,335)2,846 2,800 (3,689)
库存(3,586)610 (2,355)(5,331)
经营性租赁使用权资产11,829 (11,829)— — 
应付帐款(6,443)7,703 — 1,260 
应计费用和其他负债(9,065)1,859 — (7,206)
融资租赁项下应付应计利息
— 915 — 915 
经营租赁负债(8,001)1,640 — (6,361)
递延收入2,715 — (2,800)(85)
经营活动提供的现金净额(用于)
(86,638)15,280 — (71,358)
投资活动产生的现金流：
购买不动产、厂房和设备(232)— — (232)
购买有价证券(19,610)— — (19,610)
有价证券到期日收益4,021 — — 4,021 
出售有价证券所得收益5,853 — — 5,853 
购买无形资产(868)— — (868)
出售优先审查凭证的收益92,972 — — 92,972 
投资活动提供的现金净额
82,136 — — 82,136 
融资活动的现金流：
行使股票期权和ESPP缴款的收益7 — — 7 
限制性股票归属收益(196)— — (196)
融资租赁本金付款
— (15,280)— (15,280)
二次公开发行收益，扣除发行成本130,645 — — 130,645 
融资活动提供的现金净额(用于)
130,456 (15,280)— 115,176 
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金
125,954 — — 125,954 
年初现金、现金等价物和限制性现金158,445 $— $— 158,445 
年终现金、现金等价物和限制性现金$284,399 $— $— $284,399 
F-72


现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金及现金等价物$239,045 $— $— $239,045 
计入应收账款和其他流动资产的受限制现金1,417 — — 1,417 
包括在受限制现金和其他非流动资产中的受限制现金43,937 — — 43,937 
现金总额、现金等价物和限制性现金$284,399 $— $— $284,399 
补充现金流披露：
计入账目的不动产、厂房和设备的购买
应付和应计费用		189 — — 189 
发行费用包含在应付账款和应计费用中523 — — 523 
优先审查应计或AP中的代金券费用43 — — 43 
以融资租赁负债换取的使用权资产— (214)— (214)
在此期间支付的所得税现金2 — — 2 












































F-73


截至2023年6月30日的六个月
(单位：千)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$(51,668)$7,131 $678 $(43,859)
对净亏损与经营中使用的现金净额进行调整
活动：
折旧及摊销2,052 10,274 (76)12,250 
基于股票的薪酬费用11,145 — — 11,145 
非现金研发费用（融资租赁）— 434 — 434 
非现金经营租赁费用
— 14,966 — 14,966 
出售优先审查凭证的收益(92,930)— — (92,930)
超额库存准备3,939 — 2,339 6,278 
其他非现金项目343 — — 343 
外币汇率收益
— (281)— (281)
经营资产和负债变化：
预付费用和其他资产(9,082)2,642 — (6,440)
库存(16,496)1,838 (2,941)(17,599)
经营性租赁使用权资产24,102 (24,102)— — 
应付帐款(14,767)9,144 — (5,623)
应计费用和其他负债3,625 (573)— 3,052 
融资租赁项下应付应计利息
— 819 — 819 
经营租赁负债(19,488)6,212 — (13,276)
递延收入(138)— — (138)
经营活动使用的现金净额
(159,363)28,504 — (130,859)
投资活动产生的现金流：
购买不动产、厂房和设备(937)— — (937)
购买有价证券(34,418)— — (34,418)
有价证券到期日收益26,521 — — 26,521 
出售有价证券所得收益5,853 — — 5,853 
购买无形资产(868)— — (868)
出售优先审查凭证的收益92,930 — — 92,930 
投资活动提供的现金净额
89,081 — — 89,081 
融资活动的现金流：
行使股票期权和ESPP缴款的收益85 — — 85 
限制性股票归属收益(196)— — (196)
融资租赁本金付款
— (28,504)— (28,504)
二次公开发行收益，扣除发行成本130,122 — — 130,122 
融资活动提供(用于)的现金净额
130,011 (28,504)— 101,507 
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金
59,729 — — 59,729 
年初现金、现金等价物和限制性现金158,445 — — 158,445 
年终现金、现金等价物和限制性现金$218,174 $— $— $218,174 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金及现金等价物$172,872 $— $— $172,872 
计入应收账款和其他流动资产的受限制现金1,364 — — 1,364 
包括在受限制现金和其他非流动资产中的受限制现金43,938 — — 43,938 
现金总额、现金等价物和限制性现金$218,174 $— $— $218,174 
F-74


补充现金流披露：
以经营性租赁负债换取的使用权资产44,968 (44,968)— — 
因租赁重新评估而增加（减少）使用权资产和相关经营租赁负债
(14)14 — — 
计入账目的不动产、厂房和设备的购买
应付和应计费用		2,290 — — 2,290 
以融资租赁负债换取的使用权资产— 3,436 — 3,436 
在此期间支付的所得税现金7 — — 7 


















































F-75



截至2023年9月30日的九个月
(单位：千)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$(123,399)$(10,008)$2,316 $(131,091)
对净亏损与经营中使用的现金净额进行调整
活动：
折旧及摊销3,124 16,648 (112)19,660 
基于股票的薪酬费用16,013 — — 16,013 
非现金研发费用（融资租赁）— 22,223 — 22,223 
非现金经营租赁费用
— 23,965 — 23,965 
出售优先审查凭证的收益(92,930)— — (92,930)
超额库存准备5,333 1,554 2,315 9,202 
其他非现金项目（融资租赁）
— — — — 
其他非现金项目19 — 81 100 
外币汇率收益
— (1,062)— (1,062)
经营资产和负债变化：
应收账款(23,000)— 8,400 (14,600)
预付费用和其他资产(523)2,640 — 2,117 
库存(24,931)1,651 (2,917)(26,197)
经营性租赁使用权资产
40,101 (40,101)— — 
应付帐款(5,787)7,183 316 1,712 
应计费用和其他负债7,125 583 (1,999)5,709 
融资租赁项下应付应计利息
— 3,203 — 3,203 
经营租赁负债(30,506)11,820 — (18,686)
递延收入8,152 — (8,400)(248)
用于经营活动的现金净额(221,209)40,299 — (180,910)
投资活动产生的现金流：
购买不动产、厂房和设备(2,975)— — (2,975)
购买有价证券(43,297)— — (43,297)
有价证券到期日收益99,521 — — 99,521 
出售有价证券所得收益5,853 — — 5,853 
购买无形资产(868)— — (868)
出售优先审查凭证的收益92,930 — — 92,930 
投资活动提供的现金净额
151,164 — — 151,164 
融资活动的现金流：
行使股票期权和ESPP缴款的收益93 — — 93 
限制性股票归属收益(196)— — (196)
融资租赁本金付款
— (40,299)— (40,299)
二次公开发行收益，扣除发行成本130,072 — — 130,072 
融资活动提供(用于)的现金净额
129,969 (40,299)— 89,670 
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金
59,924 — — 59,924 
年初现金、现金等价物和限制性现金158,445 — — 158,445 
年终现金、现金等价物和限制性现金$218,369 $— $— $218,369 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金及现金等价物$165,347 $— $— $165,347 
F-76


计入应收账款和其他流动资产的受限制现金8,885 — — 8,885 
包括在受限制现金和其他非流动资产中的受限制现金44,137 — — 44,137 
现金总额、现金等价物和限制性现金$218,369 $— $— $218,369 
补充现金流披露：
以经营性租赁负债换取的使用权资产44,819 (45,527)— (708)
因租赁重新评估而增加（减少）使用权资产和相关经营租赁负债
8,003 (8,003)— — 
计入账目的不动产、厂房和设备的购买
应付和应计费用		941 — — 941 
发行费用包含在应付账款和应计费用中248 — — 248 
以融资租赁负债换取的使用权资产— 21,508 — 21,508 
在此期间支付的所得税现金5 — — 5 






F-77


截至2022年3月31日的三个月
(单位：千)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$(122,152)$15,160 $1,440 $(105,552)
对净亏损与经营中使用的现金净额进行调整
活动：
折旧及摊销1,014 89 (56)1,047 
基于股票的薪酬费用12,390 — (1,384)11,006 
非现金研发费用（融资租赁）— 4,050 — 4,050 
非现金经营租赁费用
— 3,035 — 3,035 
股本证券未实现亏损（收益）
2,508 — — 2,508 
超额库存准备7,519 — — 7,519 
其他非现金项目（融资租赁）
— — — — 
其他非现金项目189 — — 189 
外币汇率收益
— (530)— (530)
经营资产和负债变化：
预付费用和其他资产(4,303)(2,591)— (6,894)
库存
(8,756)— — (8,756)
经营性使用权资产6,517 (6,517)— — 
应付帐款2,467 (1,501)— 966 
应计费用和其他负债(16,561)(12,618)— (29,179)
融资租赁项下应付应计利息
— 1,014 — 1,014 
经营租赁负债(6,128)5,981 — (147)
用于经营活动的现金净额(125,296)5,572 — (119,724)
投资活动产生的现金流：
购买不动产、厂房和设备(857)— — (857)
有价证券到期日收益70,783 — — 70,783 
投资活动提供的现金净额
69,926 — — 69,926 
融资活动的现金流：
行使股票期权和ESPP缴款的收益9 — — 9 
融资租赁本金付款
— (5,572)— (5,572)
融资活动提供(用于)的现金净额
9 (5,572)— (5,563)
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金
(55,361)— — (55,361)
年初现金、现金等价物和限制性现金206,693 — — 206,693 
年终现金、现金等价物和限制性现金$151,332 $— $— $151,332 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金及现金等价物$106,260 $— $— $106,260 
计入应收账款和其他流动资产的受限制现金1,822 — — 1,822 
包括在受限制现金和其他非流动资产中的受限制现金43,250 — — 43,250 
现金总额、现金等价物和限制性现金$151,332 $— $— $151,332 
补充现金流披露：
以经营性租赁负债换取的使用权资产26,882 (1,829)— 25,053 
计入账目的不动产、厂房和设备的购买
应付和应计费用		2,134 — — 2,134 



F-78



截至2022年6月30日的六个月
(单位：千)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$(222,290)$28,419 $1,963 $(191,908)
对净亏损与经营中使用的现金净额进行调整
活动：
折旧及摊销2,358 179 (108)2,429 
基于股票的薪酬费用21,298 — (1,855)19,443 
非现金研发费用（融资租赁）— 4,050 — 4,050 
非现金经营租赁费用
— 9,738 — 9,738 
股本证券未实现亏损（收益）
3,135 — — 3,135 
超额库存准备7,519 — — 7,519 
其他非现金项目661 234 — 895 
外币汇率收益
— (1,874)— (1,874)
经营资产和负债变化：
预付费用和其他资产(9,629)(6,389)— (16,018)
经营性使用权资产17,636 (17,636)— — 
应付帐款(1,175)590 — (585)
应计费用和其他负债(28,565)(9,308)— (37,873)
融资租赁项下应付应计利息
— 1,924 — 1,924 
经营租赁负债(10,602)8,656 — (1,946)
用于经营活动的现金净额(219,654)18,583 — (201,071)
投资活动产生的现金流：
购买不动产、厂房和设备(6,836)— — (6,836)
有价证券到期日收益108,225 — — 108,225 
出售有价证券所得收益30,213 — — 30,213 
投资活动提供的现金净额
131,602 — — 131,602 
融资活动的现金流：
融资租赁本金付款
— (18,583)— (18,583)
二次公开发行收益，扣除发行成本8,043 — — 8,043 
融资活动提供(用于)的现金净额
8,043 (18,583)— (10,540)
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金
(80,009)— — (80,009)
年初现金、现金等价物和限制性现金206,693 — — 206,693 
年终现金、现金等价物和限制性现金$126,684 $— $— $126,684 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金及现金等价物$81,499 $— $— $81,499 
计入应收账款和其他流动资产的受限制现金1,635 — — 1,635 
包括在受限制现金和其他非流动资产中的受限制现金43,550 — — 43,550 
现金总额、现金等价物和限制性现金$126,684 $— $— $126,684 
补充现金流披露：
以经营性租赁负债换取的使用权资产
218,836 (3,796)— 215,040 
计入账目的不动产、厂房和设备的购买
应付和应计费用		842 — — 842 



F-79



截至2022年9月30日的九个月
(单位：千)
正如之前报道的那样
租赁调整
其他调整如上所述
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$(298,810)$32,673 $7,173 $(258,964)
对净亏损与经营中使用的现金净额进行调整
活动：
折旧及摊销3,745 268 (129)3,884 
基于股票的薪酬费用30,509 — (2,044)28,465 
非现金研发费用（融资租赁）— 11,866 — 11,866 
非现金经营租赁费用
— 16,517 — 16,517 
股本证券未实现亏损（收益）
3,135 — — 3,135 
超额库存准备7,519 — — 7,519 
其他非现金项目2,890 234 — 3,124 
外币汇率收益
— (3,301)— (3,301)
经营资产和负债变化：
预付费用和其他资产(6,197)(6,508)— (12,705)
经营性使用权资产29,650 (29,650)— — 
应付帐款(7,552)537 — (7,015)
应计费用和其他负债(39,046)(10,388)— (49,434)
融资租赁项下应付应计利息
— 3,464 — 3,464 
经营租赁负债(22,523)11,580 — (10,943)
用于经营活动的现金净额(296,680)27,292 5,000 (264,388)
投资活动产生的现金流：
购买不动产、厂房和设备(8,100)— — (8,100)
有价证券到期日收益125,095 — — 125,095 
出售有价证券所得收益30,216 — — 30,216 
购买无形资产— — (5,000)(5,000)
投资活动提供的现金净额
147,211 — (5,000)142,211 
融资活动的现金流：
行使股票期权和ESPP缴款的收益3 — — 3 
融资租赁本金付款
— (27,292)— (27,292)
二次公开发行收益，扣除发行成本54,365 — — 54,365 
融资活动提供(用于)的现金净额
54,368 (27,292)— 27,076 
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金
(95,101)— — (95,101)
年初现金、现金等价物和限制性现金206,693 — — 206,693 
年终现金、现金等价物和限制性现金$111,592 $— $— $111,592 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金及现金等价物$66,478 $— $— $66,478 
计入应收账款和其他流动资产的受限制现金1,565 — — 1,565 
包括在受限制现金和其他非流动资产中的受限制现金43,549 — — 43,549 
现金总额、现金等价物和限制性现金$111,592 $— $— $111,592 
补充现金流披露：
以经营性租赁负债换取的使用权资产229,636 (14,596)— 215,040 
因租赁重新评估而增加（减少）使用权资产和相关经营租赁负债
(2,833)2,833 — — 
计入账目的不动产、厂房和设备的购买
应付和应计费用		176 — — 176 
F-80


发行费用包含在应付账款和应计费用中298 — — 298 
以融资租赁负债换取的使用权资产— 10,800 — 10,800 


22. 后续事件

2024年3月15日，公司签订 五年制 与Hercules Capital，Inc.签订的定期贷款便利协议（“Hercules”）以高达美元的债务融资175 百万，可提供 四 份额。第一批金额等于美元75 关闭时提取了100万美元（“初始贷款”）。公司可以提取 二 额外部分美元25 每人百万美元，但须满足某些条件，包括实现商业里程碑。该设施还提供第四批美元50 百万，由Hercules全权决定，直至2026年12月15日。
这笔2024年的定期贷款几乎以公司的所有资产为抵押。贷款和担保协议(“LSA”)要求公司遵守惯例的肯定和否定公约，其中包括要求在以下时间内提交年度财务报表90每个财政年度的天数和每个季度的财务报表45每个财政季度的天数、最低现金覆盖要求和最低产品净收入要求。若未能遵守此等公约，或未能就任何违规行为取得豁免，将会导致LSA下的违约事件，并会让Hercules加速偿还债务，这可能会对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。2024年4月30日、2024年7月9日、2024年8月13日和2024年8月29日，公司和Hercules对LSA进行了修订，规定了截至2024年9月30日的每个月的修订月度财务报告指标，并延长了公司必须提供某些年度和季度财务报表的最后期限。截至2024年3月31日，公司遵守了最低现金覆盖范围公约，然而，公司目前的业务计划预计在这些财务报表发布后12个月内不符合最低现金要求。
于2024年8月13日，本公司与Hercules订立了对LSA的第三次修订(“第三次修订”)，据此，双方同意(其中包括)修订LSA下第二批和第三批资金的可用条款。根据第三修正案，公司可提取第二批美元。25.0自公司收到(X)美元之日起的期间内至少75.0到2024年12月20日，合格融资交易产生的现金收益总额达到1百万美元，以及(Y)到2025年3月31日，至少50名LYFGENIA患者完成患者开始(细胞收集)，或到2025年6月30日，完成70名LYFGENIA患者的患者开始(细胞收集)，并在以下日期中较早的日期结束：(I)30紧接第二阶段里程碑完成后的几天和(二)2025年7月31日。该公司可提取第三批$25.0自公司收到(X)美元之日起的期间内至少100.0到2024年12月20日，合格融资交易的现金收益总额达到100万美元，或至少125.0在2025年6月30日之前完成70万件药品交付，(Y)在给定时间内完成70件药品交付六个月不迟于2025年12月31日结束的期间，其中至少40个是LYFGENIA(统称为“第三批里程碑”)，并在以下日期中较早的日期结束：30紧接公司达到第三批里程碑之日之后的几天和(Ii)2025年12月31日。此外，该公司和Hercules同意将最低现金保险要求从40%至45定期贷款未偿还本金的%。
此外，关于加入LSA，公司向贷款人发行了认股权证，以购买相当于以下数额的公司普通股五初始贷款的百分比，或$3.75百万美元，除以公司普通股的成交量加权平均价(VWAP)十天2024年3月15日之前的一段时间(“初始认股权证”)。公司同意在LSA下的未来部分资金结束时向贷款人发行额外的普通股认股权证，以购买相当于五适用贷款的百分比除以公司普通股的VWAP十天2024年3月15日之前的一段时间(连同最初的认股权证，即“认股权证”)。2024年8月13日，关于第三修正案，公司同意将购买公司普通股的权证的行使价从1美元修订为1美元。1.45每股支付给本公司普通股的VWAP中的较小者十天2024年8月13日之前的期间，以及2024年8月13日起6个月内公司首次股权融资活动的每股价格。这项修订并不影响贷款人根据认股权证可购买的股份数目。



展品索引
以引用方式并入
展品
数		展品名称表格文件编号展品提交日期
2.1*8-K001-359662.12021年11月4日
2.2*
8-K001-359662.12022年11月30日
2.3*
8-K001-359662.12023年1月6日
2.4*
8-K
001-35966
2.1
2023年10月30日
3.18-K001-359663.12013年6月24日
3.2
8-K
001-35966
3.1
2023年6月20日
3.3
8-K
001-35966
3.1
2023年12月18日
4.1S-1/A333-1886054.12013年6月4日
4.2———
随函存档
4.3**
8-K
001-35966
4.1
2024年8月14日
4.4
8-K
001-35966
4.2
2024年8月14日
10.1#
S-1/A333-18860510.32013年6月4日
10.2
S-1333-18860510.42013年5月14日
10.3†
S-1333-18860510.72013年5月14日
10.4††
———随函存档
10.5
———随函存档
10.6†
S-1333-18860510.82013年5月14日
10.7†
10-Q001-3596610.22013年11月14日
10.8†
10-Q001-3596610.102015年5月6日
10.9†
S-1333-18860510.92013年5月14日
10.10†
S-1333-18860510.102013年5月14日
10.11†
10-K001-3596610.232019年2月21日
10.12††
10-Q001-3596610.252019年8月1日
10.13††
8-K001-3596610.12020年1月21



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展品
数		展品名称表格文件编号展品提交日期
10.14
10-K001-3596610.282021年2月23日
10.15
10-Q001-3596610.12022年8月4日
10.16
10-Q001-3596610.12022年11月7日
10.17
———
随函存档
10.18††
10-K001-35966
10.22
2023年3月29日
10.19††
10-K
001-35966
10.23
2023年3月29日
10.20††
10-Q
001-35966
10.1
2023年11月7日
10.21††
———随函存档
10.22††
———随函存档
10.23#†
10-Q001-3596610.52022年11月7日
10.24#
10-K001-3596610.232022年3月4日
10.25#
10-K001-3596610.252022年3月4日
10.26#
10-K
001-35966
10.36
2023年3月29日
10.27#
10-K001-35966
10.37
2023年3月29日
10.28#
8-K
001-3596610.12024年5月29日
10.29#
S-1/A333-18860510.172013年6月4日
10.30#
10-K001-3596610.382018年2月21日
10.31#
S-8333-25713599.12021年6月15日
10.32#
S-8333-25713599.22021年6月15日
10.33#
S-8333-25713599.32022年3月4日
10.34#
S-8
333-272714
99.1
2023年6月16日
10.35#
———随函存档



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展品
数		展品名称表格文件编号展品提交日期
10.36#
S-1333-18860510.182013年5月14日
10.37#
———
随函存档
10.38††
10-Q001-3596610.422019年8月1日
10.39
10-Q001-3596610.432019年8月1日
10.40**
10-Q001-3596610.302021年11月5日
10.41**
10-K001-3596610.362022年3月4日
10.42**
10-Q001-3596610.62022年11月7日
10.43††**
8-K001-3596610.12021年9月8日
10.44
8-K001-3596610.22021年9月8日
10.45
8-K001-3596610.12021年11月4日
10.46**
8-K001-3596610.22021年11月4日
10.47**
8-K001-3596610.32021年11月4日
10.48**
8-K001-3596610.42021年11月4日
10.49**
8-K001-3596610.52021年11月4日
10.50**
10-Q001-3596610.22022年8月4日
10.51††**
8-K
001-35966
10.1
2023年12月18日
10.52††**
8-K
001-35966
10.1
2024年5月3日
10.53††**
8-K
001-35966
10.2
2024年5月3日
10.54
8-K
001-35966
10.1
2024年7月11日
10.55
8-K
001-35966
10.1
2024年8月14日
10.56
8-K
001-35966
10.1
2024年8月30日
23.1———随函存档
31.1———随函存档



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展品
数		展品名称表格文件编号展品提交日期
31.2———随函存档
32.1———随附
97
———随函存档
101.INS内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)随函存档
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。———随函存档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。———随函存档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。———随函存档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。———随函存档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。———随函存档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)———随函存档
______________
† 根据保密处理请求，本展品的部分内容（用星号表示）已被省略，并且本展品已单独提交给SEC。
†† 根据美国证券交易委员会的规则，本展品的部分内容（以星号表示）已被省略。
# 表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
* 根据法规S-k第601（b）（2）项，省略了附表和附件。 注册人将根据要求向SEC提供任何此类时间表和证据的副本。
** 根据法规S-k第601（a）（5）项，省略了展品。 注册人将根据要求向SEC提供任何此类证据的副本。




签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
蓝鸟生物公司
作者：/s/安德鲁·奥本申恩
安德鲁·奥本山
董事首席执行官总裁
日期：
2024年9月13日
签名和授权书
我们，以下签名的蓝鸟生物公司的董事和高管。(the“公司”），特此分别组建并任命Andrew Obenshain和O。James Sterling和他们中的每一位单独，我们的真实合法律师，他们和他们中的每一位单独拥有全权代表我们并以我们的名义以下文所示的身份签署本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证据和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述律师及其每一个人充分的权力和授权，尽可能充分地按照我们每个人可能或能够亲自做的所有意图和目的，进行和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，并特此批准和确认所有上述律师及其每一个人，或他们的替代者或他们的替代者，应凭借本授权书行事或促成行事。



根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
名字标题日期
/s/安德鲁·奥本申恩总裁、首席执行官兼董事2024年9月13日
安德鲁·奥本山（首席行政主任及获正式授权人员）
/s/ O。詹姆斯·斯特林
首席财务官2024年9月13日
O.詹姆斯·斯特林
首席财务官(首席财务官和首席会计官)
/s/马克·瓦雄主任2024年9月13日
马克·瓦雄
/s/约翰·O. Agwunobi万. D.主任2024年9月13日
John O. Agwunobi万. D.
/s/迈克尔·克鲁南
主任2024年9月13日
迈克尔·克鲁南
/s/夏洛特·琼斯-伯顿. D主任2024年9月13日
夏洛特·琼斯-伯顿博士
/s/ Lis Leiderman.D.主任2024年9月13日
利斯·莱德曼万. D.
/s/ Nick Leschly主任2024年9月13日
尼克·莱施利
/发稿S/理查德·保尔森
主任2024年9月13日
理查德·保尔森
/s/纳乔·蒂塔-里德主任2024年9月13日
Najoh Tita-Reid