展品4.2
公司资本股份的描述
以下是蓝鸟生物股份有限公司（以下简称“我们”、“我们的公司”）的授权股本的描述。这个摘要并不完整，具体条款请参考我们的修订后的公司章程（简称“章程”）和修订后的公司章程（简称“章程”），这两个文件已经向中国证券监督管理委员会备案，并已纳入参考范围。
普通股
根据公司章程，公司有权发行最多两亿五千万（250,000,000）股普通股，每股面值0.01美元。普通股已根据1934年修订的《证券交易法》第12条注册。
普通股票在纳斯达克全球市场上以代码“BLUE”进行交易。
普通股股东有权利每持有一股普通股，享有关于选举董事和股东会所有事项的一票。普通股股东有权平等获得分红派息，如果有的话，由我们的董事会从合法可用资产中声明，并受到任何待支付的优先股股息权益的限制。在我们解散、清算或结束时，普通股股东有权平等分享我们所有债务和其他负债偿还后法律上可用的净资产，但受到任何待支付的优先股优先权的限制。普通股股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权，并且我们的普通股没有适用的沉没基金条款。普通股股东的权益、优先权和特权受到我们将来可能指定和发行的任何系列优先股股东的权益的限制和可能不利影响。除了在“特拉华法律、我们的章程和三级制度下的反收购效果”中所述之外，通常需要普通股股东的多数投票才能根据我们的章程和三级制度采取行动。
优先股
根据公司章程，我们的董事会有权在不需要股东进一步行动的情况下（除非适用法律或纳斯达克规则要求股东行动），指定和发行多达5,000,000股优先股，分为一个或多个系列，随时确定每个系列中应包含的股份数量，确定每个未发行系列股份的权利、优先权和特权，以及可能有的任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股份数量，但不能低于当时已发行的该系列股份数量。目前，没有优先股股份发行。
虽然董事会决定优先股股东的具体权益之前，我们不会知道这种发行对普通股股东权益的实际影响，但这种发行可能产生的影响包括：
•稀释普通股股东的表决权；
•降低普通股股东收到股息支付的可能性；
•降低普通股股东在我们清算、解散或清算时收到付款的可能性；和
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•延迟、阻挠或阻止控制权变更或其他公司接管。
我们将在与该系列相关的指定证书中修正每一系列优先股的权利、偏好和特权，以及任何资格、限制或约束。
特拉华法律、我们的章程和公司内部法规的防止被收购效应
公司章程和公司章程包括许多条款，可能会鼓励考虑未经要约收购或其他单方面接管提议的人与我们的董事会进行协商，而不是进行非协商的接管尝试。 这些条款包括以下描述的项目。
董事会的构成和职务补充
根据我们的章程，我们的董事会分为三个类别，每个类别为期三年，每年选出一类。我们的章程还规定，董事只能因为原因被免职，而且只能由投票权为75%或更多的股东在董事选举中通过肯定投票而免职。此外，董事会任何空缺，无论如何产生，包括董事会规模增加导致的空缺，只能由现任董事会中超过半数的肯定投票填补，即使不到法定人数。
未经股东书面同意
我们的章程规定，所有股东行动都必须在年度或特别会议上由股东投票决定，股东不得以书面同意替代会议采取任何行动。
股东会议
根据我们的章程，只有我们董事会中任职的大多数成员可以召集股东特别会议，只有在特别会议通知书中列明的事项才能在股东特别会议上进行考虑或行动。我们的章程限制了股东年度会议中可以进行的业务，只有那些适当提出的事项才能在会议上进行。
提前通知要求
根据我们的章程，关于股东提议有关董事候选人的提名或新的业务将在股东大会上提出，我们设立了提前通知程序。这些程序规定，股东提议的通知必须以书面形式及时提供给我们的公司秘书，在举行行动的会议之前。通常情况下，为了及时，通知必须在上一年度年会的第一周年纪念日前不少于90天或超过120天到达我们的总部办公室。通知必须包含章程中指定的某些信息。如果正确的程序未按照规定进行，这些规定可能会导致在会议上无法进行某些业务。这些规定也可能会阻止或阻碍潜在收购方进行代理征求的活动，以选举收购方自己的董事团队或以其他方式获得我们公司的控制权。
修订章程和章程
根据德拉华州总公司法（"DGCL"）的要求，我们的章程的任何修正必须首先获得董事会的多数同意，并且如果根据法律或我们的章程需要，之后必须获得有权对修正案进行投票的优先股的多数股权和每个类别对其作为类别投票的多数股权批准，但是
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有关股东行动、董事、责任限制、特拉华法院专属管辖权以及章程和公司证明的修订案必须获得不少于75%的有表决权的优先股份和不少于75%的每一类有表决权的优先股的优先股的支持方能通过。我公司的章程可由现任董事会中多数董事的肯定投票通过，但须遵守章程中的任何限制；如果董事会建议股东批准修订案的话，则修订案还可通过获得不少于75%的有表决权的优先股份的肯定投票或者，如果董事会建议股东批准修订案的话，则修订案还可通过获得多数的有表决权的优先股的肯定投票的支持。在所有情况下，以作为一个单一类别的形式共同投票。
空白支票优先股。我们的公司法证书授权董事会可以随时从一个或多个系列中发行高达1亿股优先股，无需经过股东的任何进一步投票或行动，并且对于每个这样的系列，可以确定构成该系列的股份数、该系列股票的名称、权力（包括表决权）、特权及相关权利，包括相对参与、选择或其他权利和任何资格、限制或限制。发行这样的优先股可能会阻止潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权的变更。
我们公司章程规定了500万股优先股的授权数量。授权但未发行的优先股的存在，可能使我们的董事会更难推翻或阻挠试图通过合并、要约收购、代理人选或其他方式来控制我们的企图。例如，如果在履行其受托责任的正当行使中，我们的董事会判断某项收购提案并不符合我们或我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下，通过一个或多个私募或其他交易发行优先股，这可能稀释拟议中的收购方、叛变股东或股东组织的投票或其他权益。在这方面，我们的公司章程赋予了董事会广泛的权力，以确定授权和未发行的优先股的权益和优先权。发行优先股可能会减少可用于向普通股股东分配的收益和资产金额。发行可能也会对这些持有人的权利和权力，包括投票权，产生不利影响，并可能导致延迟、阻碍或防止对我们的控制权发生变更。
DGCL第203条
我们受到DGCL第203条的规定约束。总体而言，第203条禁止持有公开的特拉华州公司在这个持股人成为感兴趣的持股人之后的三年内与其进行“商业组合”，除非该商业组合以规定的方式获得批准。 “商业组合”包括，但不限于，合并、资产或股权出售或其他使感兴趣的持股人获得财务利益的交易。 “感兴趣的持股人”是指在感兴趣的持股人地位确定前三年内，连同关联公司和合伙人一起，拥有或曾拥有公司15%或更多的表决权股票的人。
根据第203条，除非符合以下条件之一，否则禁止公司与有利害关系的股东之间进行业务合并:
• 在股东产生兴趣之前，董事会批准了业务合并或交易，导致股东成为感兴趣的股东。
• 在导致股东成为有关股东的交易完成之后，有关股东至少拥有公司流通中至少85%的表决权股份，但在确定表决权股份时，不计算董事兼任职员以及员工股票计划持有的股份，在某些情况下。
在股东变得感兴趣的时间或之后，业务组合得到了公司董事会的批准，并在公司年度或
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通过至少超过二分之一的未被有利益相关股东所持有的表决权的股票的股东正会议决定。
特拉华州的公司可以通过其原始公司章程中的明确规定或者来自股东修正案通过的公司章程或公司章程的明确规定来“选择退出”这些规定。我们没有选择退出这些规定。因此，我们可能会受到阻止或阻碍合并或其他接管或控制权变更的企图。
公司章程要求，除非我们书面同意选择替代法庭，在公司名义提起的衍生诉讼、针对董事、官员和雇员违反信托职责的诉讼、根据DGCL或公司章程或公司规则的任何规定提出的索赔诉讼、解释、适用、执行或确定公司章程或公司规则的有效性的诉讼以及根据内部事务原则提出的针对我们提出的索赔的诉讼，只能在特拉华州商事法庭进行，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向其律师送达传票。虽然我们认为这一规定通过适用的诉讼类型提供了特拉华州法律的一致性，但规定可能会阻碍对我们董事和官员的诉讼。
根据我们的规章制度，根据法律允许的最大范围，我们所提起的衍生诉讼、对董事、高级职员和雇员的违反信托责任的诉讼、按照DGCL、我们的规章制度或者章程所提出的诉讼要求和任何根据内部事务原则管辖的有关公司的诉讼，只能在特拉华州的治理法院提起，除非我们另有书面同意。虽然我们认为这一条款有利于我们，因为它确保了特拉华州法律在适用的诉讼类型中的一致性，但这一条款可能会起到抑制针对我们董事和高级职员的诉讼的效果。此外，我们的章程规定，美国马萨诸塞州地区法院是提起根据证券法引发的诉讼的专属论坛。任何持有、购买或以其他方式获取我们的股份利益的个人或实体将被视为已经注意到并同意这些论坛选择规定。如果在诉讼或其他程序中对我们的章程或规章制度中的论坛选择规定提出质疑，法院可能会认为它们不适用或不可执行。
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