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EX-10.22 7 blue-20231231xexx1022thermo.htm EX-10.22 Document

因为它既不重要(i) 也是注册人视为私人或机密的类型，所以本展品中标记为[***]的某些信息已被排除。

展品 10.22

商业制造服务协议

本商业制造服务协议（以下简称“本协议”）于2017年11月3日（以下简称“生效日期”）由以下各方签订：本协议本协议于2017年11月3日签订（以下简称“生效日期”）, 2017年11月3日（以下简称“生效日期”） “生效日期”为2017年11月3日双方

bluebird bio，Inc.是一家美国德拉华州的公司，办公地址位于马萨诸塞州剑桥市Binney Street 60号，邮编02142，在此之后简称“BLUEBIRD”。 “BLUEBIRD”和

Henogen SA（Novasep集团的子公司），总部位于比利时Gosselies，注册地址为12 rue des Professeurs Jeener et Brachet亿.6041，以下简称“诺瓦赛普”.

BLUEBIRD和NOVASEP分别简称为 “方” ，联合简称为 “各方”。

鉴于：

BLUEBIRD已委托NOVASEP提供一些开发服务，包括分析方法转移和验证、项目启动和灌装活动、工艺转移测试以及半导体产品（以下定义）的制造服务，用于临床供应，具体情况根据2016年11月3日签署的《开发和制造服务协议》（以下简称“开发和制造协议”）临床供应协议”).

根据2016年11月3日的某份协议（根据需要进行延期，以下简称“LOA”）和临床供应协议，BLUEBIRD已经或将按照临床供应协议的规定支付给NOVASEP第二里程碑费用（根据临床供应协议进行定义），以配合在生效日期上签署本协议。本协议将构成商业供应协议，根据LOA和临床供应协议的使用，以BLUEBIRD委托NOVASEP提供产品的制造服务等。LOA根据临床供应协议的规定，BLUEBIRD已经或将按照临床供应协议的规定向NOVASEP支付与在生效日期上签署本协议相关的第二里程碑费用（根据临床供应协议进行定义）。本协议将构成商业供应协议，根据LOA和临床供应协议的使用，以BLUEBIRD委托NOVASEP提供产品的制造服务等。

因此，鉴于前言以及各方承诺和契约的相互性质已得到各方的确认，各方同意以下事项：

1. 定义。

“额外预订”意味着i给予该术语的定义在第3.5(a)(ii)条中.

“附加预订延期”在此术语中具有所赋予的含义第3.5(a)(iii)节.

“附属公司“”表示任何公司、企业、公司、有限责任公司、合伙企业或其他主体，该主体直接或间接控制、直接或间接受到控制，或者与任何一方处于相同的控制之下，所谓控制是指直接或间接地控制或导致该主体的经营和政策方向，无论通过合同、通过更多百分之五十(50%)的持股权益或股权，有权对董事选举进行投票、实际上有权选举或指导该主体的经营或政策，通过前述主体的章程，通过合同或其他方式。

“适用法律” 指任何政府监管机构的所有法令、规则、法规、法律、指南、指引、要求和法院裁定，包括不时修订的cGMP，均适用于本协议各方在履行义务时。

“审计师“”在此处的含义与该术语的含义相同。第9.3（b）条款.

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“平衡” 在该术语中给出了这个意义第3.6节.

“批次” 意味着 [***]

“批处理文档“”在此处的含义与该术语的含义相同。第5.2节.

“批记录“批记录”是指与特定产品批次有关的生产记录，[***]。

“绑定预测”在此术语中具有所赋予的含义第4.3(b)部分.

“蓝鸟联盟”意味着i给予该术语的定义在第2.6节.

“BLUEBIRD 背景知识产权”在此术语中具有所赋予的含义第10.1节.

“蓝鸟数据“所有数据、方法和程序”，即蓝鸟拥有或控制并提供给诺沃塞普，并代表蓝鸟执行工作的信息，应被视为蓝鸟的机密信息。R由蓝鸟本人或代表蓝鸟提供给诺沃塞普以执行工作的数据，方法和程序，应被视为蓝鸟的机密信息。将被视为蓝鸟的机密信息。应被视为蓝鸟的机密信息。

“蓝鸟改进”在此术语中具有所赋予的含义部门i在10.3.

“蓝鸟派对“在该术语中具有所指定的含义第 11.1 节.

“业务日”指任何日历日，除了星期六、星期日或商业银行在波士顿、麻萨诸塞州或布鲁塞尔、比利时依法被授权或要求保持关闭的日子。l 波士顿、麻萨诸塞州或布鲁塞尔、比利时的商业银行根据法律被授权或要求保持关闭的日子。

“分析证明书指由NOVASEP的授权代表签署的文件，描述产品的规格和应用的检测方法，以及检测结果。

“合规证书”表示一份由NOVASE的授权代表签署的文件，证明某一批次是按照cGMP、所有其他适用法律和规范要求进行生产的。P，证明某一批次是按照cGMP、所有其他适用法律和规格要求进行生产的。

“更改订单”在此术语中的意思如上所述第2.3节.

“cGMP指的是制造产品时适用的当前良好制造规范和法规，这些规范和法规由相关的政府或监管机构制定，包括但不限于美国食品药品监督管理局和欧洲药品管理局。”意味著制造产品时适用的当前良好制造规范和法规，这些规范和法规由任何适用的政府或监管机构制定，包括但不限于美国食品药品监督管理局和欧洲药品管理局。

“临床供应阶段” 即自生效日期至首次获得药品产品上市授权之期间。

“机密信息“”指的是任何商业和技术信息，包括但不限于文件、策略、方法、程序、专业技术、商业秘密、预先的临床和技术测试数据i或技术或市场信息，包括但不限于BLUEBIRD数据和NOVASEP数据，无论存储方法如何，以及其副本，由一方（“, 一方”）披露的数据披露方受揭方受让方根据本协议。

“《数据保护法》“” 在此应当解释为第12.2条中所定义的特定大写字母词汇.

“交付时间表”在此术语中的意思如上所述根据公司披露信函第4.3(a)条，在本日的日期，(i) 公司的授权股本情况，(ii) 公司股东所拥有的公司普通股股份的数量、类别和系列，以及 (iii) 根据未行使的公司期权或公司权证，公司普通股的未来发行数量.

“药品产品表示BLUEBIRD的基因治疗药物产品，其制造过程中使用或结合了产品。

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“设施“”是指根据相应的工作订单所确定的一个或多个NOVASEP设施，用于生产产品，包括新的商业设施。截至生效日期，该设施预计将是新的商业设施，根据第3.4(a)节关于生产大批量产品，以及新的充填/完成方案，如果新的充填/完成方案根据3.4(b)(i)或(iii)部分提供的话。

“强制不可抗力” 在该术语中给出了这个意义第18.2(a)款.

“预测” 具有该术语的含义第 4.3 (b) 节.

“IMPD” 表示适用于产品的调查医疗产品档案。

“改善工程”在此术语中的意思如上所述第10.1节.

“受益人”在此术语中具有所赋予的含义 11.3(a)部分.

“受到赔偿的一方为“被赔偿方”；而具体赔偿的一方为“赔偿方”。”在此术语中具有所赋予的含义 11.3(a)部分.

“最初的保留意见”在此术语中的意思如上所述第3.5(a)(i)条.

“初始阶段”在此术语中的意思如上所述第2.7(b)条款.

“巴斯德研发所专利”指列在巴斯德研发所所附清单的专利和专利申请附件B以及所有其他专利权，包括但不限于续展、部分续展、分案、续展、更正、复审、EP专利认可的专利新、或专利期限延长，它们全部或部分声明对这些专利和专利申请享有全部或部分优先权。

“知识产权”在此术语中的意思如上所述第10.1节.

“JSC” 具有该术语的含义第 2.1 节.

“制造业-半导体”和“制造业-半导体“制造业”指生产产品所需的任何步骤、流程和活动，包括[***]。

“制造过程“”表示NOVASEP用于制造产品的所有过程和活动（或任何过程或活动中的任何步骤），如在批次文档中所证明。

“营销授权” 指的是在生效日期之前和在生效日期之后可能加入欧盟或欧洲经济区的欧盟，欧洲经济区或欧盟或欧洲经济区的任何国家，提交或授予的销售特定产品所需的市场授权。

“物料“”在本协议下指的是由蓝鸟代表或代表蓝鸟向诺瓦瑟普提供的材料、原料、物质、样品、化合物或中间体。.

“物料交货时间表” 在此术语中所给定的意思第6.1条.

“里程碑费用对该术语具有在临床供应协议中所给予的含义。

“最低购买补偿”在此术语中的意思如上所述公司披露信函的第4.3(c)节列述，截至本协议日期，对于每个已发行的公司期权，以下的资讯如下：(i) 公司期权受赠人的姓名；(ii) 受公司期权约束的公司普通股数量；(iii) 公司期权的行使或购买价格；(iv) 该公司期权授予的日期；(v) 该公司期权的弥补时间表（如有）；(vi) 该公司期权到期日期。没有向任何美国纳税人发放公司期权，其每股行使价格低于该公司期权的公允市值。按照可使其发行的工具的指定条款和条件发行的所有预计发行的公司普通股将经过适当授权，有效发行，完全支付，并且不需要进一步评估。公司没有尚未履行的额外发出公司期权的承诺。截至本日，没有公司普通股受限于股份无法转移的状态。.

“最低购买要求”在此术语中的意思如上所述公司披露信函的第4.3(c)节列述，截至本协议日期，对于每个已发行的公司期权，以下的资讯如下：(i) 公司期权受赠人的姓名；(ii) 受公司期权约束的公司普通股数量；(iii) 公司期权的行使或购买价格；(iv) 该公司期权授予的日期；(v) 该公司期权的弥补时间表（如有）；(vi) 该公司期权到期日期。没有向任何美国纳税人发放公司期权，其每股行使价格低于该公司期权的公允市值。按照可使其发行的工具的指定条款和条件发行的所有预计发行的公司普通股将经过适当授权，有效发行，完全支付，并且不需要进一步评估。公司没有尚未履行的额外发出公司期权的承诺。截至本日，没有公司普通股受限于股份无法转移的状态。.

“新商业设施”在此术语中的意思如上所述第3.4(a)节.

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“新的填充/完成解决方案”在此术语中的意思如上所述第3.4(b)节.

“新的商业设施可用性”在此术语中的意思如上所述第2.7(b)(1)章节.

“NOVASEP背景知识产权”在此术语中的意思如上所述第10.1节.

“NOVASEP数据“NOVASEP数据”指的是在本协议下由NOVASEP或奉NOVASEP之名向BLUEBIRD提供的由NOVASEP拥有或控制的任何数据、方法和程序，被视为NOVASEP的保密信息。为了明确起见，记录不会视为NOVASEP数据。

“NOVASEP 改进”在此术语中具有所赋予的含义第10.3节.

“NOVASEP方”指的是第11.2条所指的含义。”指的是第11.2条所给予的含义。

“流程性能资格认证”或“PPQ“”意味著[***]

“产品「」表示[***]。

“生产季度“制作季度”指的是从启动日起连续三（3）个月的期间，以及之后每三（3）个连续月份的期间。

“制作年份“”表示持续12个月的时期，从开始日开始，以及每个随后的12个月时期l12个月期间

“合格人士“”在EU指令2001/83/EC中表示符合要求的人员，或者可以在质量协议中确定。在质量协议中确定。

“品质协议书”在此术语中的意思如上所述 Credit Agreement的第2.5节.

“记录” 在此术语中所给定的意思第7.1节.

“预约费” 在此术语中所给定的意思第3.5(c)(i)条款.

“预订你附加预订费l补充”在此术语中的意思如上所述第3.5(c)(ii)条款.

“储备生产能力“预订”指的是初始预订、额外预订和额外预订延期（如有）.

“规格”表示测试列表，参考任何分析程序和合适的接受标准。i指数限制、范围或其他测试标准的准确性指标，旨在确立在制造的任何阶段，产品应符合的标准，以被视为符合其预期用途，该标准将由双方书面同意，并不时经过双方书面修改或补充。

“科技转移“技术转移”是指文件、规范（包括原材料规范、工艺验证文件）、制造过程和/或产品相关文件以及对蓝鸟公司在上述方面提供合理的技术协助的转移。i并且，对于制造过程和/或产品，提供合理的技术协助给蓝鸟公司的仅限于制造过程和/或产品相关的工艺验证文件。 NOVASEP向蓝鸟公司提供关于上述内容的合理技术协助以及生产工艺。

“工作“”指的是根据本协议由NOVASEP执行的服务，并且更详细地在本协议的工作订单中订明。

“工作订单「」表示一份书面工作订单，根据本协议由NOVASEP执行工作。

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2.召开联席委员会；参与；产品制造

2.1 联合指挥委员会。双方应尽快成立并召开联合指导委员会（"JSC"）。JSC的角色将仅以咨询能力进行本协议下双方活动的整体协调和监督。[***]JSC）。JSC的角色将仅以咨询能力进行本协议下双方活动的整体协调和监督。[***]

2.2 NOVASEP的合约内容根据本合约条款，NOVASEP将按时向BLUEBIRD提供服务，包括根据不时执行的工作订单提供的服务 [***]。除非经双方授权代表同意并签署，否则任何工作订单均无效。每份完全签署的工作订单将受本协议条款的约束。 [***] 如果本协议，随附的附表（包括品质协议）或任何工作订单之间存在矛盾或不一致，则适用以下优先顺序：（a）本协议的主要部分，（b）品质协议（包括其附件和参考资料），（c）适用的工作订单，以及（d）随附的其他附表；然而，品质协议在确定产品或其制造的规格和其他品质或工艺要求方面优于本协议的主要部分。

2.3 工作订单的修改现有工作订单的范围变更需经双方书面协议，该协议应包括适用于该工作订单的修订时程表、价格、规格、品质和/或法规要求（“Change Order”）。除非该变更订单已由双方授权代表签署，否则该变更订单将不具有效力。如BLUEBIRD要求更改产品的包装方式、已约定的批量或瓶子的尺寸，由此产生的任何成本或费用，包括额外的制造、操作、取样、包装或存储成本或费用，将由BLUEBIRD承担。更改订单BLUEBIRD要求对产品的约定包装方式、已约定的批量或瓶子的尺寸进行更改时，由此产生的任何成本或费用，包括额外的制造、操作、取样、包装或存储成本或费用，将由BLUEBIRD承担。

2.4 变更制程；规格. 对于任何产品的制造过程或规格的任何更改或修改，必须经BLUEBIRD事先批准，并按照质量协议的变更控制条款进行。e 品质协议的变更控制规定。

2.5 质量协议. 双方还将达成一项质量协议，其中包含有关产品制造的质量保证条款（“质量协议”），特此纳入参e考。

2.6 BLUEBIRD 隶属公司. 根据相关的技术、供应和监管批准，BLUEBIRD 的任何隶属公司（“BLUEBIRD隶属公司”）可以直接与NOVASEP合作，代表自身执行工作联单BLUEBIRD隶属公司按照工作联单执行，BLUEBIRD隶属公司可以直接委托NOVASEP为其提供服务第2.2节，前提是BLUEBIRD已将每个BLUEBIRD隶属公司的制造需求列入预测中本第FOUR条的第4.3节的，并在该预测中指示该批次属于哪个BLUEBIRD隶属公司 is assigned. [***]

2.7 同意书t; I发起.

(a) 生效日期起，本协议即终止该LOA的全部内容pthe avo. For the avoidance of doubt, in the case of any inconsistency between the LOA and this Agreementi本协议的条款应控制，以避免疑义，若LOA和本协议间有任何不一致之处, 本协议的条款应控制。

(b) 在初始后iation, 双方可以 i（c）依照本协议开始提供服务第2.2节. “初始阶段”指的是较早的日期:

(i) 日期由w确定的riBLUEBIRD随时可以根据NOVASEP的书面确认BLUEBIRD收到的日期给予书面通知IBLUEBIRD从NOVASEP收到的可用性书面确认之后任何时间向NOVASEP发出书面通知的日期

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新的商业设施l用于开始生产cGMP产品的设施， t连同合理的支持文件（"新的商业设施可用性单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

(ii) A date mutua全部y 双方书面同意.

3. 设施

3.1 设施的供应和维护i设施的供应和维护NOVASEP应当向BLUEBIRD提供设施，供其使用[***]。

3.2 许可证. NOVASEP应该在本协议期限内获得并持有任何设施相关的监管批准以及其他必要的许可证，以进行NOVASEP根据本协议提供的制造服务，不包括BLUEBIRD应对BLUEBIRD的费用负责的营销许可证和其他产品特定批准。在BLUEBIRD的要求下，NOVASEP应向BLUEBIRD提供所有已获得的监管批准以及任何与制造特定产品相关的许可证和向监管和/或其他政府机构提交的文件的副本。BLUEBIRD将有权在其自身的监管批准和/或产品或药物产品的商业发展申请中使用其中包含的任何信息。i在本协议期间，NOVASEP应自行承担一切费用，获取并保持任何与设施相关的监管批准以及其他必要的许可证。BLUEBIRD在其自己的费用下，负责任何与营销授权和其他产品特定批准相关的责任。以BLUEBIRD的要求，NOVASEP应向BLUEBIRD提供所有已获得的监管批准以及任何与特定产品制造相关的许可证和向监管和/或其他政府机构提交的文件的副本。BLUEBIRD将有权使用这些批准或提交中包含的所有信息，以支持其自身的监管批准申请和/或产品或药物产品的商业发展。i在本协议期间，NOVASEP应自行承担一切费用，获取并保持任何与设施相关的监管批准以及其他必要的许可证。BLUEBIRD在其自己的费用下，负责任何与营销授权和其他产品特定批准相关的责任。以BLUEBIRD的要求，NOVASEP应向BLUEBIRD提供所有已获得的监管批准以及任何与特定产品制造相关的许可证和向监管和/或其他政府机构提交的文件的副本。BLUEBIRD将有权使用这些批准或提交中包含的所有信息，以支持其自身的监管批准申请和/或产品或药物产品的商业发展。l在本协议期间，NOVASEP应自行承担一切费用，获取并保持任何与设施相关的监管批准以及其他必要的许可证。BLUEBIRD在其自己的费用下，负责任何与营销授权和其他产品特定批准相关的责任。以BLUEBIRD的要求，NOVASEP应向BLUEBIRD提供所有已获得的监管批准以及任何与特定产品制造相关的许可证和向监管和/或其他政府机构提交的文件的副本。BLUEBIRD将有权使用这些批准或提交中包含的所有信息，以支持其自身的监管批准申请和/或产品或药物产品的商业发展。t在本协议期间，NOVASEP应自行承担一切费用，获取并保持与制造服务相关的任何设施相关的监管批准以及其他必要的许可证，但不包括BLUEBIRD应对BLUEBIRD的费用负责的营销授权和其他产品特定批准。在BLUEBIRD的要求下，NOVASEP应向BLUEBIRD提供所有获得的监管批准以及任何与制造特定产品相关的许可证和向监管和/或其他政府机构提交的文件的副本。BLUEBIRD将有权使用这些批准或提交中包含的所有信息，以支持其自身的监管批准申请和/或产品或药物产品的商业发展。在BLUEBIRD的要求下，NOVASEP应向BLUEBIRD提供所有已获得的监管批准以及任何与制造特定产品相关的许可证和向监管和/或其他政府机构提交的文件的副本。BLUEBIRD将有权使用这些批准或提交中包含的所有信息，以支持其自身的监管批准申请和/或产品或药物产品的商业发展。

3.3 设施的变更。在未事先书面通知和蓝鸟的书面同意的情况下，NOVASEP将不会改变设施的地点或使用任何其他设施来执行本协议下的工作（但同意不会没有正当理由而拖延同意的时间）。对于BLUEBIRD与产品制造相关联的设施所要求的所有变更，各方应共同讨论并就任何此类费用的分开收费达成书面协议。[***]

3.4 新商业设施；新的装填/完成解决方案.

(a) 截至生效日期，NOVASEP正在建造一个新的商业制造设施，各方预计该设施将用于根据本协议为BLUEBIRD的商业供应而进行的产品制造（“新商业设施”).

(b) 不过，在生效日期之后，NOVASEP将在新商用设施的场地上建造一个新的商业规模的灌装/完成设施（“”），预计最迟于2019年7月1日能够进行灌装/完成服务。双方将善意协商适用于本协议下生产的批次的灌装/完成条款与条件，包括任何容量预留条款，并需据以作为本协议下的另一个工作订单。[***新的填充/完成解决方案），预计最迟于2019年7月1日能够进行灌装/完成服务。双方将善意协商适用于本协议下生产的批次的灌装/完成条款与条件，包括任何容量预留条款，并需据以作为本协议下的另一个工作订单。[***]

(c) 在合同期内，NOVASEP应及时通知BLUEBIRD，指出在新商业设施的地点可以制造产品的可用生产能力。该书面通知应该包含该设施和产能的描述，以及预计的建设和完成时间表。BLUEBIRD可以在收到NOVASEP的通知后的[***]天内书面回复NOVASEP，双方可以善意协商利用可用生产能力的条款和条件。 i接收到该通知后，BLUEBIRD可以在[***]天内以书面形式回复NOVASEP，双方可以善意协商适用于可用生产能力的条款和条件。i接收到该通知后，BLUEBIRD可以在[***]天内以书面方式回复NOVASEP，双方可以善意协商适用于可用生产能力的条款和条件的明确书面协议。

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3.5 容量预订.

(a) 一般事项。在BLUEBIRD按时支付第3.5(c)条所规定的应付金额的前提下，BLUEBIRD可以保留并且NOVASEP应代表BLUEBIRD在新商业设施可用性开始之日起直至2020年12月31日期间维护].

(b) 生产季度产出；购买订单.

(i) 订单蓝鸟应向NOVASEP发出书面订单，用于制造产品，按照预订条款或第3.5(a)条款，按附表所载每批价格订定（该价格不包括该批次的补充/完成）。每份此类订单应（A）参照本协议和适用的工作订单，（B）识别适用的生产季度，如适用，生产季度的期望开始日期，及（C）列明相关生产季度中要制造的产品批数。附件A [***]

(ii) 输出. [***]

(i) 初始预订和额外预订. [***]

(ii) [***]

(d) 先前支付金额的信誉度.

[***]

3.6 里程碑费用的可信度。在BLUEBIRD根据临床供应协议第6条的规定未退还给NOVASEP的里程碑费用，或者未抵销用于临床供应协议下履行的服务费用，该可抵销金额的余额（“相关价格在活跃市场上未被引用的相同财务资产”）可抵销根据本协议制造产品的成本，方式如下：

[***]

3.7 咨询i在. NOVASEP将允许BLUEBIRD或其正式授权代表在本协议下的工作中与NOVASEP进行咨询i包括制造业务的进行期间，BLUEBIRD或其正式授权代表将有权在本协议下与NOVASEP进行咨询i生产任何产品批次的制造h NOVASEP还同意BLUEBIRD及其正式授权代理人在本协议下的工作期间具备合理的进入权v根据本协议，BLUEBIRD及其正式授权代理人可在运营时间和有效制造期间获得合理的进入权第3.7节根据质量协议中提供的规定，观察Wo的表现。r检查在执行工作的设施中的区域、设备和材料以及与工作相关的程序和数据，包括合理访问参与产品制造的NOVASEP员工。, 包括合理访问参与产品制造的NOVASEP员工。. 所有BLUEBIRD人员l vi访问或进入设施的BLUEBIRD人员应同意遵守NOVASEP的标准政策、运营程序和安全程序，这些程序由NOVASEP制定并告知BLUEBIRD。. 在进行此类检查时，BLUEBIRD不得对NOVASEP的业务和活动造成任何重大干扰。只有在BLUEBIRD事先提前通知NOVASEP，且通知期不少于[***]日历日的情况下，方可获得访问设施的权利。, 除非质量协议中另有规定且经同意，否则不适用。l限于[***]。

3.8 审计权. [***]

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3.9 监管检查. 在适用法律允许的范围内，NOVASEP将允许BLUEBIRD或其代理人参与并参与任何与设施（只要与任何产品有关）或制造过程有关的政府部门的任何访问或检查. NOVASEP将至少提前[***]小时以尽可能的速度通知BLUEBIRD任何此类访问或检查。NOVASEP将向BLUEBIRD提供其从政府部门收到的涉及任何产品的报告或其他书面通信的副本, 设施（如与产品的研发和/或制造有关）或制造过程，收到后的[***]个工作日内，并在回应每一次此类通信前咨询BLUEBIRD，在出于商业合理的努力下o将BLUEBIRD的意见纳入。NOVASEP将在提交后的[***]个工作日内向BLUEBIRD提供其最终回应的副本努力将任何BLUEBIRD的意见纳入其中 NOVASEP将向BLUEBIRD提供其最终回应的副本，提交后的[***]个工作日内i

4. 绩效

4.1 一般事项。. [***]

4.2 转包. [***]

4.3 交货时间表; 预测. [***]

5. 产品测试和验收

5.1 NOVASEP进行测试所有产品u根据BLUEBRIUM批准的制造工艺制造的所有产品IcGMP的规定进行采样和测试iNOVASEP质量保证部门将审核与批次生产相关的文档，并评估 iNOVASEP将评估制造是否符合cGMP和制造工艺。

5.2 记录的提供。如果根据这些测试和文件审查，产品批次符合规格且按照cGMP和制造工艺制造，则合格证书将由NOVASEP的质量保证部门完成并获批准。符合证书、分析证明书、规格以及一份完整准确的批次记录副本，包括所有分析放行测试结果（统称“批次文件”），将根据双方共同约定的质量协议条款或BLUEBIRD的书面说明交付给BLUEBIRD。批次文件）。对于每个产品批次的所有批次文件，将根据双方共同约定的质量协议条款或BLUEBIRD的书面说明交付给BLUEBIRD。NOVASEP将在其设施中始终保留所有记录，包括所有原始数据、报告、授权、证书、方法论、原材料规格、标准操作程序、标准测试方法和其他与每个产品批次制造有关的NOVASEP持有或控制的文件；并且按照BLUEBIRD的书面要求，NOVASEP将提供这些记录的电子副本。第7.1节。如果BLUEBIRD需要额外的批次文件副本，NOVASEP将按成本向BLUEBIRD提供这些副本；但是，NOVASEP将免费向BLUEBIRD提供批次文件的电子副本。

5.3 批次文件验收评审BLUEBIRD 可以对每个产品的批次文件进行评审。BLUEBIRD将以书面形式通知NOVASEP对此批次文件的接受或拒绝，并在收到有关该批次文件的完整文件后的[***]天内进行通知。在此评审期间，双方同意对对方在批次文件方面的任何合理查询或要求进行迅速回应。 [***] 如果该批次不符合规范和/或未按照cGMP和制造过程进行制造，BLUEBIRD没有接受该批次的义务。

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

5.4 争端。在产品是否符合适用规格或cGMP方面，各方如有争议，品质保证代表将善意尝试解决争议，BLUEBIRD和NOVASEP将遵循各自的标准作业程序来判定产品是否符合规格和cGMP。如果上述讨论在合理时间内未解决争议 [***] 对于是否符合规格的产品和／或相关文档的代表样品将提交给独立测试实验室（在涉及未达到规格的情况下）和／或独立cGMP顾问（在涉及违反cGMP的情况下），由双方共同商定进行测试和最终判断是否该产品符合该规格和／或cGMP。实验室必须符合cGMP。需独立测试实验室和顾问具备行业公认地位，并且双方均不可因不合理阻拦或延迟任命该实验室和顾问。该实验室将使用适用规格中包含的测试方法。该实验室和／或cGMP顾问就该产品的全部或部分一致性的判定，在不存在明显错误的情况下，对双方具有最终且约束力的决定。进行该判定所需的实验室和／或顾问的费用和开支将由作出判定的一方支付。

5.5 产品不合规、延迟和补救. [***]

5.6 不合规格产品的最终处置将由BLUEBIRD的品质保证部门负责。不合规格产品的最终处置将由BLUEBIRD的品质保证部门负责。

5.7 船舶和交付NOVASEP同意在未收到BLUEBIRD或其指定人士的书面批准之前，不将产品运送给BLUEBIRD或其指定人士’NOVASEP将免费为此类产品提供储存服务，最长时间为 [***] 以下 [***], 并且BLUEBIRD将支付NOVASEP超出此类期限的任何额外储存费用 [***] 根据NOVASEP时不时向BLUEBIRD发送的储存费率 NOVASEP将确保每批次产品将在交付日期上交给BLUEBIRD或BLUEBIRD的指定人士，并且交付至BLUEBIRD书面指定并由NOVASEP同意的目的地在根据第4节.3(b)；并依照船舶指示和包装由BLUEBIRD在适用的工单中指定或双方书面同意。 [***] 每次出货将提供提单给BLUEBIRD。

6. 提供材料

6.1 原材料. 蓝鸟（本身或通过相关蓝鸟附属公司）应向NOVASEP提供制造产品所需的材料，包括 l相关蓝鸟附属公司应向NOVASEP提供制造产品所需的材料，包括 [***].

6.2 所有板块保留所有权. BLUEBIRD将始终保留对材料、产品、任何中间产品和材料或产品的元件以及制造过程的各个阶段中的任何作业的所有权。NOVASEP将提供设施内的一个或多个区域，用于将材料、产品、任何中间产品和材料或产品的元件以及制造过程的任何作业依照规格和cGMP进行分离和存储，以便能够始终清楚地区分该等材料与属于NOVASEP或由其代管代第三方账户的产品和材料。 [***]

6.3 储存、使用和处理NOVASEP将根据质量协议和BLUEBIRD的书面指示来储存和处理材料。NOVASEP只应根据本协议及质量协议的规定使用这些材料进行产品制造。NOVASEP不得在未经BLUEBIRD事先书面同意的情况下出售或转让这些材料。NOVASEP不得将产品和/或材料用于任何人体实验或其他任何目的。

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

7. 记录和质量控制

记录. NOVASEP将保留完整且准确的记录（包括报告、帐目、笔记、数据和所有来自履行工作的信息和结果的记录，包括批量文档记录），这些记录的形式和内容将如适用的工作订单、质量协议和本协议所指定的一样（“记录”）。所有这些记录将属于BLUEBIRD所有，并且尽可能使用英语撰写。. 为了进一步推进前述事项，至少以下记录应该以英文为语言u，或者应该包含真实完整的英文翻译：（i）版本控制的主批记录模板，和（ii）校正和预防措施（CAPA）、偏差和变更控制。NOVASEP应合理配合BLUEBIRD处理任何, 的要求。英文i所有开发和制造产品的原始记录将由NOVASEP根据cGMP和适用法律保留和存档。在BLUEBIRD的要求下，NOVASEP将立即向BLUEBIRD提供这些记录的副本。NOVASEP将根据cGMP和品质协议的要求，留取并保存此协议下生产的产品制造过程的样品。 NOVASEP将根据cGMP和适用法律保留和存档所有开发和制造产品的原始记录。在不得到BLUEBIRD的事先书面批准之前，NOVASEP不得将这些记录转移、提供给BLUEBIRD以外的任何一方。在BLUEBIRD的要求下，NOVASEP将立即向BLUEBIRD提供这些记录的副本。iNOVASEP将根据cGMP和品质协议的要求，留取并保存此协议下生产的产品制造过程的样品，时间和数量需依据要求。

7.1 产品投诉如果任何一方得知产品投诉相关的信息h来自其附属机构或第三方的产品u应尽快将此信息转交给对方，但最迟不得超过 [***] 在收到信息后的...，根据《质量协议》中的更多细节，关于产品投诉的信息应按照收到的原样转交，无需筛选、选择或处理。NOVASEP将配合BLUEBIRD对任何投诉者的合理请求提供回复。

7.2 产品召回每方应根据《品质协定》中定义的程序，在【数字】小时内向对方提供可能导致任何产品召回的数据或信息。 [***] 任何关于产品召回的决定将由《品质协定》指定的一方作出，并且任何与第三方的通讯责任仍由蓝鸟负责。在《品质协定》中指定的一方负责进行任何与第三方的沟通。

7.3 废物处理发电机，收集, 贮存，处理，交通，运动和释放与产品制造相关的危险材料和废物的责任将由NOVASEP承担f NOVASEP独自承担所有费用。除了其他适用要求外，NOVASEP将作为废物发电机而准备，执行和维护所有许可证，注册，批准，授权，通知，运输文件和废物清单，这些是依法规定的。

7.4 安全程序NOVASEP将独自负责执行和维护制造业务的健康和安全程序，以及处理任何材料或危险废物tNOVASEP将与BLUEBIRD合作制定产品的安全和处理程序；但BLUEBIRD对NOVASEP的健康和安全计划没有责任。

8. 代表、保证和契约

8.1 NOVASEP的陈述和担保。NOVASEP特此向BLUEBIRD陈述和担保以下事项： [***]

8.2 蓝鸟（BLUEBIRD）的陈述和保证蓝鸟特此向NOVASEP陈述并保证： [***]

8.3 免责声明除了本协议所载的明示保证和陈述外，任何一方均不作出任何陈述或保证。

某些标记为 [***] 的信息已被排除在本展品中，因为这些信息既是 (i) 非重要信息，也是 (ii) 注册人将其视为私密或机密的信息。

根据本协议，任何明示或默示的保证，事实上或法律运作，根据法规或其他规定，各方均不得提供任何其他保证，无论是书面的还是口头的，明示的还是默示的，包括任何适销性或商品性的保证。I适用法律最大范围允许，根据本协议，任何明示或默示的保证，事实上或法律运作，根据法规或其他规定，各方均明确否认任何其他保证。I适用法律最大范围允许，根据本协议，任何明示或默示的保证，事实上或法律运作，根据法规或其他规定，各方均明确否认任何其他保证。.

9. 付款及付款条款

9.1 发票. [***]

9.2 付款蓝鸟公司将按照本协议支付所有款项，以欧元通过电汇的方式，将立即可用资金汇入由NOVASEP书面指定的银行账户。

9.3 财务记录.

(a) NOVASEP将会保持准确的财务记录，记录所有根据协议执行的工作和发票计算。

(b) 在其自费负担的情况下，长益可以提名一名独立受NOVASEP合理接受的注册会计师（以下称“审计师”），审计师将有权存取该等财务记录，并且在向NOVASEP提前提出书面通知并且在NOVASEP正常业务时间内，仅为核实所有该等结算之正确性之用途。 [***] 在此稽核相关工作中提供给审计师或由审计师以其他方式取得或准备的一切资讯和材料都应视为NOVASEP的保密信息，并且在进行稽核之前，审计师将与NOVASEP签订一份书面协议，其中包含至少与上述保密和限制使用义务程度相同的条款。第12章. [***]

(c)在根据美国通用会计准则和会计准则编码840-10（以及金融会计准则委员会发布的任何适用更新或继任会计指导）将设施作为资本租赁注资的情况下，仅为此目的，NOVASEP应与BLUEBIRD合作，并在BLUEBIRD合理请求下提供合理必要的信息，以便将本协议作为资本租赁纳入BLUEBIRD的财务报表。该信息将是NOVASEP的机密信息。

9.4 税收任何政府实施的关于产品制造、销售和交付的职责、销售、使用或行使税将由BLUEBIRD承担（除了基于NOVASEP所得之税）。

10. 知识产权

10.1 IP 定义下列定义适用于本协议：

“知识产权” 手段 [***].

“NOVASEP背景知识产权「」指的是在签署本协议之前由NOVASEP持有的所有知识产权，或者是在本协议独立开发的，并且没有使用BLUEBIRD的任何保密信息。

“BLUEBIRD背景智慧财产权” 指的是在本协议签署日之前，BLUEBIRD所拥有的所有智慧财产权，或是BLUEBIRD在独立于本协议且未使用NOVASEP任何机密信息的情况下开发的智慧财产权。

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

“改善工程“”表示在本协议下在Work过程中与Work相关的研究成果、发明、创新、更新、增强、改善、著作或权利（无论是否受到专利、商标、版权或类似法律的保护），无论是个别还是集体的或与BLUEBIRD合作的。所有在本协议下在Work过程中与Work相关的研究成果、发明、创新、更新、增强、改善、著作或权利（无论是否受到专利、商标、版权或类似法律的保护），无论是个别还是集体的或与BLUEBIRD合作的。i在本协议下所有的研究成果、发明、创新、更新、增强、改善、著作或权利（无论是个别的、集体的还是与BLUEBIRD合作的）。l在本协议下所有的研究成果、发明、创新、更新、增强、改善、著作或权利（无论是个别的、集体的还是与BLUEBIRD合作的）。i在本协议下所有的研究成果、发明、创新、更新、增强、改善、著作或权利（无论是个别的、集体的还是与BLUEBIRD合作的）。

10.2 背景智慧财产权的所有权。所有板块NOVASEP背景智慧财产权应始终保留为NOVASEP的唯一和独有财产。BLUEBIRD背景智慧财产权应始终保留为BLUEBIRD的唯一和独有i的财产。除本协议另有规定外，任何一方均不得因本协议而取得对另一方的任何智慧财产的权利、标题或利益。除本协议明文另有规定外，按照美国专利法确定的发明人身份应归属于在履行本协议期间开发、构想、首次实施或制作的任何智慧财产的所有权。, i染或制作的智慧财产之所有权应遵循依照美国专利法确定的发明人身份。

10.3 改良的所有权除非另有注明，否则作为双方之间的协议，BLUEBIRD 将拥有 NOVASEP 开发、构思、发明、首次具体化或制作的所有改良全部权益。r根据本协议的执行，BLUEBIRD 改良不得含括以下的改良：(i) 对生物材料的开发或制造普遍适用；或 (ii) 对 NOVASEP 背景智慧财产或 NOVASEP 保密资料的改良或增强。BLUEBIRD 改良根据本协议的执行所进行工作期间，由BLUEBIRD所属，须非被归于BLUEBIRD改良的改良不包括：(i) 一般适用于生物材料的开发或制造。i (ii) 是对 NOVASEP 背景智慧财产或 NOVASEP 保密资料进行的改良还是增强。 [***]BLUEBIRD 改良NOVASEP 改善措施NOVASEP拥有所有NOVASEP改进的权利、标题和利益。BLUEBIRD特此将任何一项NOVASEP改进的权利、标题和利益转让给NOVASEP所有许可证，注册，批准，授权，通知，运输文件和废物清单，这些是依法规定的。 NOVASEP特此将在本项工作令中产生并与之相关的所有BLUEBIRD改进的权利、标题和利益转让给BLUEBIRD。每一方同意执行所有此类活动并签署， a并且使其人员签署，所有被认为是该改进拥有方获得和实现本协议中所描述权利所需合理保护的文件a当任何第三方参与工作时，聘请第三方的一方将确保该第三方将其在该改进中拥有的任何知识产权转让给它，以能够实施本协议的规定第10节. 在第三方参与工作时，聘请该第三方的一方将确保该第三方将其在该改进中拥有的任何知识产权转让给它，以能够实施本协议的规定r在第三方参与工作时，聘请第三方的一方将确保该第三方将其在该改进中拥有的任何知识产权转让给它，以能够实施本协议的规定第10节.

(a) 各方应及时以书面向对方披露所有改进事项。独自拥有改进的一方可自由使用其改进，并可根据自己的选择，不时自费注册和维护该改进的任何保护，包括对任何改进的专利申请和对其知识产权的任何涉嫌或实际侵权行为采取适当措施。i在任何改进的专利申请上，该拥有改进之专利权的一方拥有自行处理的权利，并可自费在任何改进的专利申请上进行注册和维护，并根据其在其知识产权方面的选择采取任何行动以应对其知识产权的任何涉嫌或实际侵权行为。

(b)每方在此授予对方方 [***].

11. 赔偿、责任和保险

11.1 BLUEBIRD的赔偿NOVASEP将赔偿BLUEBIRD、其联属公司，以及其和他们各自的董事、高级职员、员工、独立承包商、顾问和代理人（"受赔偿方"），并保护并使其免受任何和所有损失、损害、责任、成本和开支（包括合理的律师费用和开支）的赔偿，涉及任何和所有责任诉讼、调查、索赔或要求（统称"损失"），在这些损失属于或起因于任何由第三方提出的任何索赔、诉讼或其他行动或威胁时。蓝鸟派对受赔偿方亏损至于这些损失是因第三方提出的任何索赔、诉讼或其他行动或威胁所引起的。 [***].

11.2 对NOVASEP的赔偿BLUEBIRD 将赔偿NOVASEP、其联属公司，以及其及其各自的董事、高级职员、员工、独立承包商、顾问和代理人NOVASEP 代表），并辩护并使他们免受任何和所有损失的影响，范围

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

此类损失由任何第三方主张、诉讼、或其他行动或威胁引起，且与其相关。 [***].

11.3 赔偿程序.

(a)「担保方」指根据，进行担保的一方。第 11.1 节或 11.2「被担保方」指根据，正在被担保的一方。第 11.1 节或 11.2适用的项目。

(b) 受保护方应及时书面通知可能根据[文本]项下可能应负责的任何索赔、诉讼或其他行动或威胁的保护方。在适用法律允许的范围内，受保护方同意由保护方控制此类辩护。在此保障的调查和辩护过程中，受保护方应充分配合并向保护方及其法律代表提供所需信息，所有费用均由保护方合理承担。受保护方有权选择自己的律师并支付费用，但保护方对于索赔、诉讼、威胁或其他行动的辩护拥有最终决策权。第11.1条或。11.2受保护方同意在适用法律允许的范围内，对于受本担保条款约束的任何索赔、诉讼或其他行动，保护方有权控制其辩护。受保护方应全力配合并向保护方及其法律代表提供所需信息，理性地撤回任何索赔、诉讼或其他行动，所有费用由保护方合理承担。受保护方保留自行选择律师并承担费用的权利，然而保护方将对索赔、诉讼、威胁或其他行动的辩护拥有最终决策权。

11.4 责任限制。NovaSEP基于任何工作订单或与其履行相关之责任，在任何情况下均限制于总额 [***].

11.5 保险在本协议期间以及在保险期内 [***] 在本协议期间，NOVASEP将与财务独立且具有国家声誉的保险公司保持以下最低保险覆盖 [***].

12. 保密信息和数据保护

12.1 机密信息.

(a) 接收方应将所有机密信息严格保密，未经披露方事先书面同意，不得将其透露给第三方。保密义务不适用于接收方能够通过书面证据证明的任何信息的部分。ha将被视为蓝鸟的机密信息。严格保密所有机密信息，并且未经披露方事先书面同意不得将其透露给第三方。l 未经披露方事先书面同意，接收方不得向第三方披露机密信息。i保密义务不适用于接收方能够通过书面证据证明的信息的任何部分。:

（i）在收到揭示方提供之前完全处于 its的财产权之下 t从揭示方处收到之前

(ii) 在收到时已进入公共领域i收到时 t披露方已

(iii) 因接收方无过失而成为公共领域的一部分;

(iv) 是 Receivi 合法接收的ng 来自拥有权利 o 的第三方的当事方f 进一步披露u再问谁没有, di直接或间接地，recei从 D 那里得到这样的保密信息i披露方；或

(v) 由接收方或其附属公司独立开发，不参考或依赖披露方的机密信息。l不依赖披露方的机密信息。

(b)[***].

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

(c) 如果收款方根据法律、法规、法案或政府机关、机构或交易所的命令需要披露任何保密信息，接收方将及时书面通知披露方，并采取一切合理和合法的措施避免或减少此类披露的程度。接收方将合理与披露方合作，以在保密信息方面寻求保护令或其他类似的命令。i如果收款方根据法律、法规、法案或政府机关、机构或交易所的命令需要披露任何保密信息，接收方将及时书面通知披露方，并采取一切合理和合法的措施避免或减少此类披露的程度。接收方将合理与披露方合作，以在保密信息方面寻求保护令或其他类似的命令。, 如果收款方根据法律、法规、法案或政府机关、机构或交易所的命令需要披露任何保密信息，接收方将及时书面通知披露方，并采取一切合理和合法的措施避免或减少此类披露的程度。接收方将合理与披露方合作，以在保密信息方面寻求保护令或其他类似的命令。如果收款方根据法律、法规、法案或政府机关、机构或交易所的命令需要披露任何保密信息，接收方将及时书面通知披露方，并采取一切合理和合法的措施避免或减少此类披露的程度。接收方将合理与披露方合作，以在保密信息方面寻求保护令或其他类似的命令。如果收款方根据法律、法规、法案或政府机关、机构或交易所的命令需要披露任何保密信息，接收方将及时书面通知披露方，并采取一切合理和合法的措施避免或减少此类披露的程度。接收方将合理与披露方合作，以在保密信息方面寻求保护令或其他类似的命令。如果收款方根据法律、法规、法案或政府机关、机构或交易所的命令需要披露任何保密信息，接收方将及时书面通知披露方，并采取一切合理和合法的措施避免或减少此类披露的程度。接收方将合理与披露方合作，以在保密信息方面寻求保护令或其他类似的命令。i如果收款方根据法律、法规、法案或政府机关、机构或交易所的命令需要披露任何保密信息，接收方将及时书面通知披露方，并采取一切合理和合法的措施避免或减少此类披露的程度。接收方将合理与披露方合作，以在保密信息方面寻求保护令或其他类似的命令。i如果收款方根据法律、法规、法案或政府机关、机构或交易所的命令需要披露任何保密信息，接收方将及时书面通知披露方，并采取一切合理和合法的措施避免或减少此类披露的程度。接收方将合理与披露方合作，以在保密信息方面寻求保护令或其他类似的命令。

(d) 除非根据协议目的，接收方不得使用机密信息。双方只将机密信息透露给其他人。除非根据协议目的，接收方不得使用机密信息。双方只将机密信息透露给其他人。i除非根据协议目的，接收方不得使用机密信息。双方只将机密信息透露给其他人。 [***].

(e)根据另一方要求，或本协议到期或终止（不论原因为何），接收方应立即将以文件形式提供的所有机密信息返还给另一方，并且将接收方制作的任何副本或其他有形物件返还或销毁；但例外情况是可以保留一份在安全文件中（与接收方的其他文件分开）仅供遵守目的使用。NOVASEP还应及时返还BLUEBIRD提供的或在履行工作过程中开发的所有BLUEBIRD材料、保留样品、数据、报告和其他以记录形式保存的财产、信息和专有技术，这些资产归BLUEBIRD所有或获得许可。.

(f) 就本。对于BLUEBIRD的改进将被视为BLUEBIRD的机密信息，与之相应，对于NOVASEP的改进将被视为NOVASEP的机密信息。第12章就本，BLUEBIRD的改进将被视为BLUEBIRD的机密信息，同理，NOVASEP的改进将被视为NOVASEP的机密信息。

(g) 任何一方未经对方事先书面同意，不得向任何第三方披露本协议的条款，该条款将被视为双方的保密资讯。

(h)这些保密和不使用的义务在本协议期间和终止之后的一段时间内有效，但在商业秘密的情况下，保密和不使用的义务只在本协议期间和披露方将其机密信息视为商业秘密或直到该信息符合第12.(a)(i)条款中的例外情况为止。 [***] 年，以期满日或初次终止日起计算，除非是商业秘密，商业秘密的保密和不使用义务在本协议期间和披露方继续将该机密信息视为商业秘密直到该信息成为条款第12.(a)(i)项下的例外情况。第12.(a)(i)条款下。每一方同意赔偿对方因违反本条款而遭受的损失。至(v)的情况下产生的损失。第12节。 2023年计划的生效日期。.

12.1 数据保护各方应遵守与患者个人信息和患者健康信息有关的所有适用法律，包括数据安全和数据保护（“数据保护法”）。 BLUEBIRD不得向NOVASEP提供未经假名化或去标识化的患者个人信息或患者健康信息，以符合适用的数据保护法规定。各方将根据本协议将所有患者个人信息和患者健康信息（就NOVASEP而言以假名化形式）视为保密信息。各方已经并将根据适用的隐私和安全法律实施所有政策、隐私声明、同意表和行政、物理和技术保护措施，以合理和充分地保护在本协议下创建、接收、维护或传输的患者的个人信息和患者健康信息，包括患者的外周血液。

13. 期限和终止

13.1 本协议的期限本协议的初始期限从生效日期开始，持续期限为 [***] 年。在初始期限结束后，本协议将自动续约为 [***] 年期，除非任何一方在适用期限结束前至少提前 [***] 个月向对方提供不续约的通知。

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

13.2 任何一方终止合同.

(a) 任何一方当事人可以在书面通知对方一方时立即终止本协议：

(i) 通知对方书面通知对方违反本协议的重大违反，如果对方未在收到终止方指明违反的书面通知后的天内补救该违反（如可补救的情况）。 [***] 天内，但是如果该违反无法在该期间内得到补救，并且违反方已开始并努力继续采取行动来补救该违反在该期间内，除非是支付违约，否则补救期间将延长到天，只要违反方在努力补救该违反。这样的终止将在该补救期的到期时生效。 [***] 期间，直到违反方在该期间内尽力努力补救该违反。该终止将于该补救期届满时生效。 [***] 期间，除了付款违约的情况下，补救期将延长到天。只要违反方在努力补救该违反。这样的终止将在该补救期届满后生效。 [***] 期间，并在该期间内己开始并努力继续采取行动来补救该违反。这样的终止将在该补救期届满后生效。

(ii) 另一方申请破产，或与债权人达成协议，或申请或同意任命清偿人或受托人，或作出优先偿还债权人的财产让与，或因任何破产或无力还债法律而成为被迫进行的诉讼（该诉讼未于60天内驳回）；

(iii) 若出现不可抗力事件，应依据第18.2条款.

13.3 由蓝鸟公司终止.

(a) BLUEBIRD有权终止本协议： [***].

(b)此外，BLUEBIRD得以提前书面通知至少XX天的情况下便利地终止任何工作订单。 [***] 天。

(c) 如果这份协议已经被BLUEBIRD根据13.3(a)(i)条款终止，则所有预订费和预订费补充款将由NOVASEP退还给BLUEBIRD。第13.3(a)(i)条款如果所有预订费和预订费补充款已付给NOVASEP，则NOVASEP应将其退还给BLUEBIRD。

(d) 如果此协议已根据第13.3(a)(ii)条款由BLUEBIRD终止，以补偿NOVASEP的产能预留费用和其他费用，BLUEBIRD应： Section 13.3(a)(ii) 为了补偿NOVASEP的产能预留费用和其他费用，BLUEBIRD应：

(i) 丧失任何对NOVASEP支付的预订费用和预订费用补充的退款或抵充的权利；但为了清晰起见，这一点并不影响终止生效前的退款、可信度或其他追索权利；并且第13.3(d)(i)条不影响终止生效前的退款性、可信度或其他追索权利；并且

(ii) 向诺华斯付一笔终止费用，该费用等于（A）在2021年1月1日之前，根据有效的工作订单（包括其中的采购订单）支付的任何余下款项，以及（B）从2021年1月1日开始，根据终止通知书的日期确定的产品价格。

(e) [***]

(f) [***]

(g)[***]

本小节(g)不适用于因终止本协议而终止的任何工作命令。

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

13.4 终止的影响。

(a) 无论出于何种原因，终止本协议均不影响在终止前一方已获得的任何权益。该终止不解除一方在本协议终止后继续存在的明确指明的义务。.

(b) 在收到BLUEBIRD的终止通知后，诺维赛普将会立即停止执行相应的工作，并采取一切合理措施减轻由此产生的费用支出。特别是，诺维赛普将尽商业上合理的努力： [***]-为了减轻与此相关的费用支出，诺维赛普将采取商业上合理的努力： [***]

(d) [***]

14. 遵从、反贿赂和反贪污

14.1 合规性任何一方都应遵守所有适用法律，包括所有适用的劳工、税务和社会保险法律以及工业安全规定，以保证参与本协议履行的雇员的合规。诺瓦赛普应通过适当的合同安排和监督，确保任何经批准的分包商完全遵守上述适用法律。诺瓦赛普同意遵守蓝鸟及/或其关联公司就材料和/或产品的进口、出口或再出口有关的适用法律方面的合理书面指示，但在诺瓦赛普遵守此类指示的情况下，蓝鸟将负责材料和/或产品的进口、出口或再出口。

14.2 代表和保证。每一方均保证且声明， [***].

14.3 报告人NOVASEP应尽可能依法立即向对方报告任何对此款则可能存在的过去、当前或未来的违规行为的怀疑。如果一方对某种行为是否违反其在本节下的义务存在疑问，该方应与对方联系，并在采取行动之前推迟决定。第14.2节如一方对某种行为是否违反其在本节下的义务存在怀疑，该方应立即按照适用法律的规定与对方联系，并在采取行动之前推迟决定。

14.4 审核权BLUEBIRD在下列条款下的审计权第3.8节和页面。第9.3(a)节包括相关记录，确保符合is 第14节 .

14.5 违反的后果。对本条款未能纠正或无可治愈的违反将构成本协议的重大违约。第14条要求提供相应通知。将构成本协议的重大违约。r。

15. 地址（通知和发票用）

15.l 通知根据本协议，所有通知应以英文书面形式提供，并留在或通过一级挂号或记录的付费认可下一个业务日或快递送达服务，或传真至下述各方的地址，或根据有关方根据本通知不时指定的其他地址。li通知将在收到时生效。. 根据本协议，所有通知应以英文书面形式提供，并留在或通过一级挂号或记录的付费认可下一个业务日或快递送达服务，或传真至下述各方的地址，或根据有关方根据本通知不时指定的其他地址。

[***]

15.2 发票。 NOVASEP 发给 BLUEBIRD 的发票应发送至 invoices@bluebirdbio.com。

15.3 变更此外，上述地址和传真号码将适用于服务的目的，直到任何一方以书面形式通知其他方（）有任何更改为止。

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

16. 法律管辖，争议解决

16.1 本协议应完全且独家根据纽约州法律进行解释和执行，不得适用其冲突法规定，该法规定将要求适用其他司法管辖区的法律。双方明确拒绝将（a）《联合国国际货物销售合同公约》；以及（b）1980年4月11日维也纳完成的该特定协议修订的《1974年国际货物销售期限公约》适用于本协议。

16.2根据协议的执行和/或解释而产生的争议，双方应试图友好快速地解决。双方明确同意，如果他们在合理的时间内，且在接到对方书面索赔后的两（2）个月内未能找到解决方案，则由仲裁裁决所有由此协议引起的诉讼、诉讼或其他诉讼。仲裁听证会将由三（3）位中立、独立的仲裁员组成。仲裁听证会将在伦敦，英国或其他双方共同同意的地点进行，并以英语进行（必要时提供合理的证据呈报和/或仲裁进行的翻译和解读）。仲裁将根据美国仲裁协会的国际规则进行。

17. 一般规定

17.1 没有独立承包商每一方都是独立承包商，双方都不是对方的代理人。双方都没有被授权，也不会试图以任何方式作为代理人、合作伙伴、合资企业或其他身份来约束对方，无论是以NOVASEP还是BLUEBIRD之名，都不能代表另一方行事。无论是NOVASEP还是任何被NOVASEP雇佣、合同或以其他方式利用于任何目的的个人或实体，也不会被视为BLUEBIRD的雇员、代表或代理人。

17.2 分配本协议对签署方及其继承人和受让人具有约束力。双方未经对方事前书面同意，不得转让或分包本协议下的任何义务，但在分包、转让或分配给其关联公司的情况下可以。但是，BLUEBIRD在本协议相关的所有或实质上所有资产或业务线或产品的转让或出售，或者在合并、重组或控制权变更的情况下，可以在未经同意的情况下将本协议转让给继承实体或收购方。

17.3 不可抗力.

（a）在本协议中，“不可抗力” 指对于任一方来说，任何超出合理控制范围且不是该方的过失或疏忽造成的情况。

(b) 下列事件（但不仅限于此）被视为不可抗力事件: [***].

(c) 如果双方发生不可抗力事件，影响或可能影响其在本协议项下履行任何义务的，应立即通知对方当事方，并写明相关情况的性质和程度。n writing as to the nature and extent of the circumstances in question.

(d) 只要一方及时通知对方，并且非履约的原因是由于不可抗力造成的，即使该方存在履约延误或不履约情况，也不应视为违反本协议或对另一方负有其他责任，相应的履行该义务的时间将被延长。r不可抗力使一方受影响时，受影响一方将尽商业上的合理努力恢复履行或减轻不可抗力的影响。

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

尽可能地并在能够再次履行该义务时，给予对方及时书面通知。

(e) 如果协议中的任何一方因不可抗力而无法履行其义务超过[***]连续期间，双方将进行真诚讨论，以减轻其影响，或达成公平合理的替代安排。j双方将进行真诚讨论，以减轻其影响，或达成公平合理的替代安排。r 以减轻其影响，或达成公平合理的替代安排。l以减轻其影响，或达成公平合理的替代安排。 t这种情况。r这种情况。

(f) 如果协议中的任何一方因不可抗力而无法履行其义务，则另一方自行决定是否有权立即解除本协议，n在不可抗力的情况下，[***]，任何一方无法履行本协议的义务，那么另一方有权自行决定是否终止本协议。r则另一方有权终止, 在不可抗力的情况下，则另一方有权自行决定是否终止本协议。 t他的协议立即。r在书面通知后结束。 u在书面通知后结束。i在书面通知后结束。

17.4 标题本协议中的标题仅供方便，不影响协议的解释。所有许可证，注册，批准，授权，通知，运输文件和废物清单，这些是依法规定的。协议标题仅用于方便，不影响协议的解释。n本协议中的标题仅为方便而设，并不会影响协议的解释。

17.5 可分割性。如果有规定 of 本协议被具有司法管辖权的法院认定为非法，无效或不可执行le, 其余条款将继续完全有效。在这种情况下，这样的证明ision w生病 be changed 和 i解释是为了最好地实现此类不可执行或无效的条款的目标i在适用法律或适用的法院判决的范围内。

17.6 生存。有关的规定第1 部分, 5.5, 6, 7, 8.3, 9.3(c), 10, 11, 12, 13.3(c) 天从发票日期计算，被视为商业合理。 (g) 以及， 13.4, 15.1, 16并且 17，适用的定义i和条款i适用的质量协议条款将在本协议到期或终止后继续有效，连同根据其条款明确继续有效或为实现任何条款而必要的本协议的任何条款。i继续有效的条款在本协议中继续存在。

17.7 完整协议本协议连同其附件（如有），以及双方于2015年7月31日签订的那份互保密协议（Mutual Confidentiality Agreement）将构成双方就该主题事项达成的全部协议。明确同意，任何其他与本协议主题相关的先前理解或协议（无论口头还是书面，包括但不限于LOA）均被本协议取代。尽管如上，临床供应协议（Clinical Supply Agreement）仍依据其条款完全有效，除了与本协议中关于设施工作执行的任何条款相冲突的部分，此时本协议将优先控制。本协议构成双方就本事项达成之全部协议，明确同意所有与本协议主题相关的任何和所有先前的理解、协议（无论口头还是书面，包括但不限于LOA）均被本协议取代。尽管如上，临床供应协议（Clinical Supply Agreement）仍依据其条款完全有效，除了与本协议中关于设施工作执行的任何条款相冲突的部分，此时本协议将优先控制。

17.8 豁免; 修正。双方明确且同意在本协议中，任何一方不行使其在此项下的任何权利、权力或特权均不构成放弃，亦不应该使任何单独或部分行使之前阻止其他或进一步行使或行使其他权利、权力或特权。同意书及其附件中规定的条款和条件只能通过双方签署的后续文件进行修改。

[此页其余部分故意空白]

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

bluebird bio，Inc。

Henogen SA

/s/ Jason F. Cole

/s/ Pierre Lunel

名字：

Jason F. Cole

名字：

Pierre Lunel

职称：

首席法律官

职称：

首席执行官

日期：

2017年11月10日

日期：

2017年11月13日

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展览A

[***]

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

展览 B

[***]

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

商业制造的修正案

服务协议

这份关于商业制造服务协议的修订（「修订」）自2022年11月3日生效（「修订生效日期」）由以下双方签订 bluebird bio公司，一家位于美国马萨诸塞州索默维尔大优尼恩大道455号的特拉华州公司（「BLUEBIRD以及 Henogen SA，一家位于比利时Gosselies的12 rue des Professeurs Jeener et Brachet亿6041的公司（NOVASEP），每一家是“当事方”，根据需要合称为“当事方”。

陈述

A. 双方于2017年11月3日签署了一项商业制造服务协议（"协议单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

b. 现在双方希望修改和修订协议，并延长其有效期。

协议

现在，因此，鉴于本协议所载之互相承诺，以及其他良好和有价值之考虑，其充分性和适足性在此得到确认，双方当事人打算在法律上达成以下协议：

1. 本修正案中的术语，在适用时应具有与协议中相同的含义，除非另有指示。

2. 修改第4.3节本协议的第4.3节被完全删除。

3. 修正第13.1条。本协议第13.1条特此删除并以以下内容取代：

本协议期限自2017年11月3日开始，至2023年6月30日结束，除非双方另有同意。

4. 协议的持续效力。除非在本修正案中明确规定,否则协议将保持不变并全面有效,但协议中的任何条款都不得以任何方式阻止或限制该修正案的条款。如果在本修正案和协议的条款之间产生冲突,则本修正案应适用于相冲突的条款。。除非在本修正案中明确规定,协议的效力将保持不变并全面有效; 但是,协议中的任何条款都不得以任何方式阻止或限制本修正案的条款。如果本修正案和协议的条款之间发生冲突,则本修正案的条款应适用于相冲突的条款。

5. 分开执行本修正条款可由两份或两份以上的副本签署，每份副本均应被视为原本的拷贝，所有这些副本一起被视为构成同一协议。透过传真或电子邮件（PDF格式）交换本修正条款的副本和签署页面，应视为有效执行和交付本修正条款对于本合同各方，并可用于替代原本修正条款的所有目的。

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

代表及签署：

bluebird bio，Inc。

Henogen SA

/s/ 安妮·坎塔迪杰夫

/s/ 吉约姆·莫雷尔

名字：

安妮·坎塔迪杰夫

名字：

Guillaume Moreale

职称：

制造业副总裁

职称：

总经理

日期：

2022年12月21日

日期：

2022年12月19日

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商业制造业修订 #2

服务协议

本商业制造服务协议（以下简称为“修正案#2”）自2023年6月5日起生效（以下简称为“修正案#2生效日期”），由美国特拉华州一家位于455 Grand Union Boulevard, Somerville, MA 02145的公司蓝鸟生物股份有限公司（以下简称“蓝鸟生物”）与比利时一家位于12 rue des Professeurs Jeener et Brachet, 6041 Gosselies的公司Henogen SRL（原称Henogen SA）（以下简称为“Henogen”）共同签订。修正案＃2修正案＃2生效日期美国BLUEBIRD比利时NOVASEP），每一家是“当事方”，根据需要合称为“当事方”。

陈述

答：双方签订了商业制造服务协议，该协议自2017年11月3日起生效，并于2022年11月3日修订（”协议”)；以及

b. 双方现在希望修改和修订协议，以进一步延长期限。

协议

现在，因此鉴于本协议中所包含的相互承诺，并且为了其他良好和有价值的考虑，其充分性和足够性得到了确认，各方有意被法律约束，特此达成如下协议:

1. 本第二修订案中的定义词汇，除非另有说明，否则与适用于协议的定义词汇具有相同的意思。

2. 修正第13.1条。协议书第13.1条现已删除并更换为以下内容：

本协议的期限自2017年11月3日开始，至2023年12月31日结束，除非各方另行约定。

3. 协议的持续效力。除非明确在本修订案＃2中提供，否则协议将保持不变并完全有效; 然而，协议中的任何内容都不得以任何方式阻止或限制本修订案＃2的条款。如果本修订案＃2的条款与协议的条款发生冲突，则以本修订案＃2为准。

4. 分开执行本修正案第二号可由两份或更多副本签署，每一份均应被视为原本副本，当合并在一起时，应被视为构成同一协议。通过传真或电子邮件（pdf）传输交换本修正案第二号及签名页面，对于各方构成有效的执行和交付本修正案第二号，并可用作所有目的的原始修正案第二号的替代。

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签署代表:

蓝鸟生物股份有限公司。

Henogen SRL

/s/ Anne Kantardjieff

/s/ Guillaume Moreale

姓名：

Anne Kantardjieff

姓名：

Guillaume Moreale

标题：

制造业-半导体副总裁

标题：

VVBE总经理

日期：

2023年7月11日

日期：

2023年6月30日

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商业制造的第三项修订

服务协议

这第3次修改商业制造业务协议（“第3次修改）自2023年12月13日起生效（“第3次修改生效日期」）由以下双方签订 bluebird bio，Inc。，一家位于美国455 Grand Union Boulevard, Somerville, MA 02145的特拉华州公司，（“BLUEBIRD以及 Henogen S.R.L.，位于比利时Gosselies的12 rue des Professeurs Jeener et Brachet亿6041，比利时公司。NOVASEP），分别称为“派对”，根据上下文合并称为“双方.”

陈述

A. 双方于2017年11月3日签署了一份商业制造服务协议，该协议于2022年11月3日和2023年6月5日进行了修订。协议单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

b. 现在双方希望修改和修订协议以进一步延长期限。

协议

基于本文件所载之相互承诺，以及其他合理且足够之优惠与对价，双方现此确认充分以及足够的充足性下，拟定此合约具有法律约束力，并同意以下条款：

1. 本第三修订协议中的定义条款与适用的协议中的相应定义条款的含义相同，除非另有说明。

2. 第13.1条修正案协议第13.1条被删除，并以以下内容替换：

「本协议期限自2017年11月3日开始，至2024年3月31日结束，除非双方另有协议。」

3. 协议的持续效力除本第三修订条款另有明示规定者外，本协议保持不变且完全有效；但是，协议中的任何内容不得以任何方式阻止或限制本第三修订条款的条款。如果本第三修订条款与协议的条款发生冲突，则以本第三修订条款为准。

4. 分开执行本第3次修订案可以用两份或更多份副本执行，每份副本均被视为原始副本，并且全部副本一起视为构成一项和同一协议。通过传真或电子邮件（PDF格式）传输交换此第3次修订案的副本和签名页面将被视为有效执行和交付至当事各方，并可替代原始第3次修订案适用于所有目的。

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

代表及签署：

bluebird bio，Inc。

Henogen S.R.L.

/s/ 安妮·坎塔迪杰夫

/s/ Cedric Volanti

名字：

安妮·坎塔迪杰夫

名字：

Cedric Volanti

职称：

制造业副总裁

职称：

副总裁兼总经理

日期：

2023年12月21日

日期：

2023年12月20日

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

商业制造业第4修订

服务协议

这项对商业制造服务协议的第4次修正生效，生效日期为2024年3月25日（“第4次修正”）第4次修正生效日期 bluebird bio公司，位于马萨诸塞州Somerville，Grand Union Boulevard 455号办公的美国Delaware公司（“蓝鸟 Henogen S.R.L., 一个比利时公司，注册地址在比利时Gosselies的12 rue des Professeurs Jeener et Brachet亿。6041（"诺瓦赛普”）方”）和在相应情况下统称为“当事人.”

陈述

A. 双方于2017年11月3日签订了一份商业制造服务协议，并于2022年11月3日、2023年6月5日和2023年12月13日进行了修订。协议单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

b. 双方现在希望修改和修订协议，以进一步延长期限。

协议

现在，因此，鉴于本协议所载之互相承诺，以及其他良好和有价值之考虑，其充分性和适足性在此得到确认，双方当事人打算在法律上达成以下协议：

1.本第四修正案中的定义条款应与适用的协议中的定义条款具有相同的含义，除非另有说明。

2.修正第13.1条。本协议第13.1条特此删除并以以下内容取代：

本协议期限自2017年11月3日开始，至2024年6月1日结束，除非双方另有协议。

3.协议的持续效力除本第四修正条款另有明文规定外，本协议应维持不变且全数有效；但任何内容如有影响本第四修正条款之效力，则不应阻止或限制本第四修正条款的任何条文。若本第四修正条款与本协议条款发生冲突，则以本第四修正条款为准。

4.分开执行此第四修正案可分为两份或以上的副本进行签署，每份副本都应被视为一份原本，当所有副本一起被取得时，将被视为构成同一份协议。透过传真或电子邮件（pdf.）传输交换此第四修正案和签署页面将构成生效的签署和交付，对于当事人而言，它可以代替原本第四修正案用于所有目的。

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

代表及签署：

bluebird bio，Inc。

Henogen S.R.L.

作者：

/s/ 安妮·坎塔迪杰夫

作者：

/s/ Bernard Jacques

名字：

安妮·坎塔迪杰夫

名字：

伯纳德·雅克

职称：

制造业副总裁

职称：

VVS欧洲总经理（Henogen SRL）

日期：

2024年3月26日

日期：

2024年3月26日

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商业制造业修正案 #5

服务协议

本第五修订至商业制造服务协议（“修订第五”）将于2024年6月1日生效（“修订第五生效日期」）由以下双方签订 bluebird bio公司，一家位于美国马萨诸塞州索默维尔大优尼恩大道455号的特拉华州公司（「BLUEBIRD以及 Henogen S.R.L.，一家位于比利时Gosselies的12 rue des Professeurs Jeener et Brachet亿6041的公司（NOVASEP），分别称为“派对”，根据上下文合并称为“双方.”

陈述

A. 双方于2017年11月3日签订了一份商业制造服务协议，该协议于2022年11月3日、2023年6月5日、2023年12月13日和2024年3月25日进行了修订。协议净有形资产完成条件

b. 双方现在希望修改和修订协议，以进一步延长期限。

协议

现在，因此，鉴于本协议所载之互相承诺，以及其他良好和有价值之考虑，其充分性和适足性在此得到确认，双方当事人打算在法律上达成以下协议：

1.本第5修正条款中所定义的术语在适用时具有与协议中相同的含义，除非另有指示。

2.修正第13.1条。本协议第13.1条特此删除并以以下内容取代：

根据双方协议，本协议的有效期自2017年11月3日开始，至2024年7月1日结束。

3.协议的持续效力除非本第五修订条文另有明文规定，否则协议保持不变且完全有效；但是，协议中的任何内容都不会阻止或限制本第五修订条文的任何条款。若本第五修订条文与协议的条款发生任何冲突，则以本第五修订条文为准。除本第五修订条文另有明文规定外，协议应保持不变并完全有效力；但是，协议中的任何内容都不得以任何方式阻碍或限制本第五修订条文的条款。如果本第五修订条文与协议的条款发生冲突，则以本第五修订条文为准。

4.分开执行此第五修订案可分成两份或更多份副本签署，每份副本均被视为原本副本，并且当这些副本一起时，应被视为同一份协议。通过传真或电子邮件（pdf格式）传输的本修订案副本和签名页面的交换，构成对于于此协议各方有效的签署和交付，并可代替所有目的上的原本第五修订案。

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

代表及签署：

bluebird bio，Inc。

Henogen S.R.L.

作者：

/s/ 安妮·坎塔迪杰夫

作者：

/s/ Bernard Jacques

名字：

安妮·坎塔迪杰夫

名字：

伯纳德·雅克

职称：

制造业副总裁

职称：

欧洲VVS总经理（Henogen SRL）

日期：

2024年6月6日

日期：

2024年6月3日 | 北美太平洋夏令时间 05:35

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商业制造之第6号修订

服务协议

《商业制造服务协议》的本修正案 #6 (”修正案 #6”）自 2024 年 7 月 1 日起生效（”修正案 #6 生效日期”) 由和之间蓝鸟生物有限公司一家位于美国马萨诸塞州萨默维尔大联合大道 455 号的特拉华州公司 02145，（”蓝鸟”)，以及 Henogen S.R.L.，一家比利时公司，其注册地址位于比利时 Gosseurs Jeener et Brachetelroje.6041 rue des Professeurs 12 号（”NOVASEP”)，每个”派对” 并视具体情况而定，在本文中统称为”各方.”

陈述

A. 双方于2017年11月3日签订了商业制造服务协议，该协议于2022年11月3日、2023年6月5日、2023年12月13日、2024年3月25日和2024年6月1日进行了修订（“协议净有形资产完成条件

b. 双方现在希望修改和修订协议，以进一步延长期限。

协议

现在，因此，鉴于本协议所载之互相承诺，以及其他良好和有价值之考虑，其充分性和适足性在此得到确认，双方当事人打算在法律上达成以下协议：

1.本第6修订中的定义应与协议中的定义相同，除非另有指明。

2.修正第13.1条。本协议第13.1条特此删除并以以下内容取代：

「本协议的有效期开始于2017年11月3日，结束于2024年8月1日，除非双方另有协定。」

3.协议的持续效力除非本第五修订条文另有明文规定，否则协议保持不变且完全有效；但是，协议中的任何内容都不会阻止或限制本第五修订条文的任何条款。若本第五修订条文与协议的条款发生任何冲突，则以本第五修订条文为准。根据本第六修订条款的明文规定，协议应保持不变并具有充分的效力；但是，协议中的任何内容均不得防止或限制本第六修订条款的任何条款。如果本第六修订条款与协议的条款之间存在任何冲突，则应根据本第六修订条款来处理冲突条款。

4.用副本执行第六次修正案可以分为两份或更多份副本进行执行，每一份副本都被视为原件，并且当一同取出时，将被视为一份同意的协议。通过传真或电子邮件（PDF格式）传输的修正案副本和签名页的交换将作为对当事方就本次修正案有效执行和交付，并可以代替原始修正案在所有情况下使用。

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

签署代表:

蓝鸟生物股份有限公司。

Henogen S.R.L.

通过：

/s/ Anne Kantardjieff

通过：

/s/ Bernard Jacques

姓名：

Anne Kantardjieff

姓名：

伯纳德·雅克

标题：

制造业-半导体副总裁

标题：

VVS欧洲区合诺根总经理

日期：

2024年6月27日

日期：

2024年7月9日 | PDT 01:42

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

商业制造业修正第7条

服务协议

本商业制造服务协议的第7次修正案（以下简称“修正案7”）自2024年8月1日起生效（以下简称“修正案7生效日期”修正案7）自2024年8月1日起生效（以下简称“修正案7生效日期修正案7生效日期 bluebird bio公司，位于马萨诸塞州Somerville，Grand Union Boulevard 455号办公的美国Delaware公司（“蓝鸟 Henogen S.R.L., 一个比利时公司，注册地址在比利时Gosselies的12 rue des Professeurs Jeener et Brachet亿。6041（"诺瓦赛普”）方”）和在相应情况下统称为“当事人.”

陈述

A. 双方于2017年11月3日签署了一份商业制造服务协议，并于2022年11月3日、2023年6月5日、2023年12月13日、2024年3月25日、2024年6月1日和2024年7月1日进行了修订。协议单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

b. 双方现在希望修改和修订协议，以进一步延长期限。

协议

现在，因此，鉴于本协议所载之互相承诺，以及其他良好和有价值之考虑，其充分性和适足性在此得到确认，双方当事人打算在法律上达成以下协议：

1.本第七修正案中的定义条款应与适用的协议中的定义具有相同的含义，除非另有规定。

2.修正第13.1条。本协议第13.1条特此删除并以以下内容取代：

本协议的期限始于2017年11月3日，终于2024年9月1日，除非双方另有协议。

3.协议的持续效力。除非在本修正案中明确规定,否则协议将保持不变并全面有效,但协议中的任何条款都不得以任何方式阻止或限制该修正案的条款。如果在本修正案和协议的条款之间产生冲突,则本修正案应适用于相冲突的条款。除此之外。根据本第七项修正案明确规定，协议将保持不变并完全有效；但是，协议中的任何内容都不得以任何方式阻止或限制本第七项修正案的条款。如果本第七项修正案的条款与协议的条款发生冲突，本第七项修正案将适用于冲突条款。

4.分开执行。本第七修正条款可分为两份或以上，每一份均应视为原本副本，所有副本一起视为构成同一协议。通过传真或电子邮件（pdf.）传输交换此第七修正条款的副本和签名页将作为对此合同各方的有效执行和交付，并可用作取代所有目的的原本第七修正条款。

和

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

代表及签署：

bluebird bio，Inc。

Henogen S.R.L.

作者：

/s/ Kasra Kasraian

作者：

/s/ Bernard Jacques

名字：

卡斯拉·卡斯拉伊安

名字：

伯纳德·雅克

职称：

药品研发与科技高级副总裁

职称：

VVS欧洲区Henogen总经理

日期：

2024年8月7日

日期：

2024年8月1日 | 下午9:39 PDT

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

商业制造业修正案＃8

服务协议

此商业制造服务协议修正案第8号（以下简称“修正案8号”）自2024年9月1日生效修正案8号）自2024年9月1日生效修正案8号生效日期 bluebird bio公司，位于马萨诸塞州Somerville，Grand Union Boulevard 455号办公的美国Delaware公司（“蓝鸟 Henogen S.R.L., 一个比利时公司，注册地址在比利时Gosselies的12 rue des Professeurs Jeener et Brachet亿。6041（"诺瓦赛普”）方”）和在相应情况下统称为“当事人.”

陈述

A. 双方于2017年11月3日签署了商业制造服务协议，并于2022年11月3日、2023年6月5日、2023年12月13日、2024年3月25日、2024年6月1日、2024年7月1日和2024年8月1日作了修订。协议单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

b. 双方现在希望修改和修订协议，以进一步延长期限。

协议

现在，因此，鉴于本协议所载之互相承诺，以及其他良好和有价值之考虑，其充分性和适足性在此得到确认，双方当事人打算在法律上达成以下协议：

1.本修正案中的定义术语应与协议中的适用术语具有相同含义，除非另有说明。

2.修正第13.1条。本协议第13.1条特此删除并以以下内容取代：

本协议的期限始于2017年11月3日，结束于2024年9月15日，除非双方另有协议。

3.协议的持续效力除非本第五修订条文另有明文规定，否则协议保持不变且完全有效；但是，协议中的任何内容都不会阻止或限制本第五修订条文的任何条款。若本第五修订条文与协议的条款发生任何冲突，则以本第五修订条文为准。根据本第8修正案的明文规定，协议应保持不变并具有完整的效力；但前提是，协议中任何内容均不得阻止或限制本第8修正案条款的任何方式。若本第8修正案条款与协议条款产生冲突，则以本第8修正案规定为准。

4.分开执行本修正案＃8可以由两个或更多副本签署，每一份被视为原本，所有一起被视为构成同一协议。透过传真或电子邮件（PDF格式）传输来交换此修正案＃8的副本及签名页，将对于当事人构成有效的签署和交付本修正案＃8，并可用作替代原本修正案＃8的所有目的。

由于此展示文件既非重要资讯，亦属公司视为私密或保密的类型，因此已将标示为[***]的某些信息从该展示文件中剔除。

签署代表:

蓝鸟生物股份有限公司。

Henogen S.R.L.

通过：

/s/ Kasra Kasraian

通过：

/s/ Bernard Jacques

姓名：

Kasra Kasraian

姓名：

伯纳德·雅克

标题：

高级副总裁-药品研发与科技

标题：

VVS欧洲总经理（Henogen SRL）

日期：

GB00BF7J2535

日期：

2024年8月26日