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根据bluebird bio，Inc. 2023年奖励计划（根据需要随时修订，称为“计划”），bluebird bio，Inc.（以下简称“公司”）特此根据上述日期授予（“授予日”）所述奖励（“奖励”）以素有相关性（“目标奖励”）的基本绩效限制股票单位（“PSUs”）以利益获得者的名字上述。每个PSU应与公司股票的每股面值为0.01美元（以下简称“股票”）相关联，按照本绩效基础限制股票单位协议（以下简称“协议”）中所设定的条款和条件以及本协议和计划所规定的条款和条件。

3. 雇佣终止如果授予人在归属日期（被定义在中）之前因任何原因（包括但不限于死亡或残疾）终止与公司及其子公司的服务，则在该日期之前尚未归属的全部股票单位将自动并无需通知地终止和被没收，之后授予人及其继承人、受让人或遗产代表将不再对这些尚未归属的股票单位享有任何进一步的权益。附录 A如果授予人在归属日期（被定义在中）之前因任何原因（包括但不限于死亡或残疾）终止与公司及其子公司的服务，则在该日期之前尚未归属的全部股票单位将自动并无需通知地终止和被没收，之后授予人及其继承人、受让人或遗产代表将不再对这些尚未归属的股票单位享有任何进一步的权益。

4. 股票发行在汇现日期后的合理时间范围内（但不晚于汇现日期所在年度结束后的两个半月之内），公司应向被授予人发行与本协议第2段根据已获得并已授予的PSU总数相等的股票数目，被授予人以后对该等股票享有公司股东的一切权利。尽管前段所述如此，公司股份根据计划10.8节不得发行时，应于管理人员确定依照该等节可以再次发行股份后的合理时间范围内根据前述句子发行该等股份。

5. 计划的设立尽管本协议中有任何相反之事项，本协议应受计划的所有条款和条件之约束和管理，包括在计划第4.1节所规定的管理者权力，以及在计划中规定的调整，修改和终止条款。除非本协议另有规定，否则本协议中的大写词语应具有计划中所指定的含义。

根据法律要求，以此奖励项相关的任何应税事件产生时所需的联邦、州和地方税款。接受此奖励项即表示受奖人理解并同意，公司将代表受奖人指示公司的经纪人、转让代理人或股票计划管理员（统称“代理人”）根据需要（1）以当时适用的市场价格出售按比例归属或结算的股票的数量，以满足涉及此奖励项的任何应税事件所需的联邦、州和地方法规规定的任何应纳税款义务，并支付给代理人的所有适用费用和佣金，并（2）将这些销售所得款项支付给公司，销售应在代理人确定的适用税款义务发生日期后尽快发生（称为“卖出以支付”）。随后，公司将直接从此销售所得款项中支付所需的税款给适当的税务机关。除非受奖人或受奖人的法定代表已全额支付或以其他方式全部满足受奖人由于授予或按比例归属的PSU Units或发行股票而产生的应纳税所得的所有联邦、州和地方税款，否则公司将不承担交付任何股票给受奖人或受奖人的法定代表的义务。

7. Code的第409A节根据代码第409A条及任何部门财政法规和其他解释指南（包括此后发布的任何该等法规或其他指导意见，「）的意义，本奖项并非拟定为“非合格的即期报酬”。但是，尽管计划、授权通知或本协议中的任何其他规定，如果管理员在任何时候确定本奖项（或其任何部分）可能适用于第409A条，则管理员有权自行决定（无需履行任何义务也不需对非受让人或其他人进行赔偿）采取以下措施：对计划、授权通知或本协议进行修改，或制定其他政策和程序（包括具有追溯效力的修改、政策和程序），或采取任何其他行动，根据管理员的判断，为使本奖项免于适用于第409A条或遵守第409A条的要求而必要或适当。409A条款不过，尽管计划、授权通知或本协议的任何其他规定，如果管理员在任何时候确定本奖项（或其任何部分）可能适用于第409A条，则管理员有权自行决定（无需履行任何义务也不需对受领人或任何其他人进行赔偿）采取以下措施：对计划、授权通知或本协议进行修改，或制定其他政策和程序（包括具有追溯效力的修改、政策和程序），或采取任何其他行动，根据管理员的判断，为使本奖项免于适用于第409A条或遵守第409A条的要求而必要或适当。

10. 资料隐私同意。为了管理计划和本协议，并实施或结构化未来的股权津贴，公司及其子公司与关联公司以及特定的代理商（以下统称“相关公司”）可能处理任何和所有的个人或专业资料，包括但不限于社会保障号码或其他身份证明号码，家庭住址和电话号码，出生日期以及为管理计划和／或本协议所必要或理想的其他信息（以下统称“相关信息”）。通过签署本协议，被授予人（i）授权公司收集，处理，登记并向相关公司传递所有相关信息；（ii）放弃被授予人对相关信息可能享有的任何隐私权利；（iii）授权相关公司以电子形式存储和传输该信息；并（iv）授权将相关信息转移到任何存在该等资料的司法管辖区。

11. 通知根据本合同，通知应邮寄或递交至公司的主要业务地点，并且应邮寄或递交至受让人与公司的档案地址，或者在任一情况下，递交至其他一方事后以书面方式提供给对方的地址。任何通知以电子邮件发送或以挂号邮件(要求回执联)发送并投递(邮资已付)至由美国邮政服务维护的邮局或分支邮局时，应视为已经适当给予。

12. 遵从证券法律受让人承认，计划和本协议的目的是在必要的范围内与证券法、交易所法和任何其他适用法律的所有规定相一致。尽管本协议中的任何规定相反，但计划应在符合适用法律的情况下进行管理，并只在符合适用法律的情况下授予PSUs。在适用法律允许的范围内，计划和本协议应被视为已修改，以符合适用法律。

13. 修正、暂停与解除在计划允许的范围内，本协议可以被管理员或董事会在任何时间完全或部分地修改、暂停或终止然而，提供的规定是但除非计划另有规定，否则不能在未取得被授予人事先书面同意的情况下对本协议进行任何会在相当程度上不利影响该奖励的修正、修改、暂停或终止

14. 继承人和受让人本公司可以将本协议项下的任何权利转让给单个或多个受让人，并且本协议应适用于本公司的继承人和受让人。在本协议第1节所述的转让限制条件下，本协议对受让人及其继承人、执行人、管理人、继任者和受让人均具有约束力。

15. 适用于第16条人士的限制尽管计划或本协议的任何其他条款，如果受益人受到《交易法》第16条的限制，则该计划、PSUs和本协议应受到《交易法》第16条下任何适用豁免规则中设定的额外限制（包括对《交易法》第160亿3条的任何修订），这些额外限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为已进行修订，以使之符合该适用豁免规则所必要的范围。

1.一般事项。. 这些公用事业（PSU）将有资格根据本协议的条款和条件获得和授予。附件A 基于公司总股东回报（TSR）与由报酬委员会选定并在此处列出的公司的TSR相比较的成就，附录B 其中包括组成本协议目的的同侪群体（Peer Group）（同侪群组中的每一家公司均称为“同侪群体成员”）。

a.“同行业组中位数的股东回报率「」代表同行业组成员在绩效期间内每个成员的股东回报率所组成的数列的中位数值；尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。即：

iii.如果在绩效期间内完成了同行集团成员被非同行集团成员并购或与其合并的事件，并且该同行集团成员是由于此类并购、收购或业务组合而存活下来的实体，则此类同行集团成员将继续在绩效期间被视为同行集团成员；并且

iv.如果（a）同侪集团成员停止公开交易公司，或（b）同侪集团成员在表现期间通过合并、收购或业务组合与非同侪集团成员的实体完成交易，并且该同侪集团成员不是作为此合并、收购或业务组合的结果而生存的实体，则应将该同侪集团成员移除并视为在表现期间从未属于同侪集团。

e.“股东总回报率“股票增长率”是指以某家公司最广泛公开交易的股票为基准，按照投资金额的百分比变化来计算，考虑了股票价格的增值（或减值）以及分红派息的再投资（包括非现金分红的现金价值）。股票和同行业公司（即，在性能期开始日期前的二十（20）个交易日结束日期的平均收盘价和性能期结束日期的二十（20）个交易日的平均收盘价）的股票价格将用于评估股票和同行业公司成员的股票价值。这二十（20）个交易日的平均价格也将根据股息进行调整，假设股息再投资。股息再投资将使用股票的除权日的收盘价或者如果没有报导交易的该日，则使用上一个最近的有报导交易的日期。所有分拆股份或以股票为基础的股份股息将被假定在发行日期出售并在同一天重新投资发行公司。


公司的TSR相较于同侪群体的中位数TSR			PSU赚取的百分比
低于门槛：公司的TSR比同侪群体的中位数TSR低2500基点以上			0%
门槛：公司的TSR比同侪群体的中位数TSR低2500基点			50%
目标：公司的TSR等于同侪群体的中位数TSR			100%
最高：公司的TSR比同侪群体的中位数TSR高5000基点或以上			200%

4.关于变更控制的PSU处理尽管如前所述，如果在维持受托人在公司持续任职期间的表现期结束日期之前发生变更控制，则在变更控制发生时，受托人应获得并可行使的PSU数量等于（一）根据本展板第3条在变更控制日期被视为表现期最后一天时确定的PSU数量，或（二）接受目标奖金的PSU数量中较大的数量。

5.薪酬委员会判断在履行期结束后不迟于六十（60）天内，薪酬委员会将判断并认证关于公司TSR表现的达成水平以及根据前述条款而获得和授予的PSU数量。根据此条款获得的任何PSU将称为“已获得的PSU”，委员会认证已获得的PSU数量的日期将称为“授予日期”。在授予日期未能获得的任何PSU将立即自该日期无偿放弃。任何已获得的PSU将四舍五入至最接近的整数股份，并丢弃任何小数部分的已获得的PSU。根据本条款的所有判断均由薪酬委员会作出，并对受许可人具有最终且约束性的效力。附件A 应由薪酬委员会作出所有判断并对授予人具有最终且约束性的效力。

“Peer Group（同侪群组）”指的是所有被委员会确认为公司同侪群组成员并最近批准的公司，截至授予日期。在绩效期开始时是同侪群组成员，然后停止在能够确定独立股票价格的市场上交易的公司不应被纳入同侪群组。


蓝鸟生物股份有限公司。
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