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EX-10.22 7 blue-20231231xexx1022thermo.htm EX-10.22 Document

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

展品 10.22

商業製造服務協議

本商業製造服務協議（以下簡稱「本協議」）於2017年11月3日（以下簡稱「生效日期」）由以下各方簽訂：本協議本協議於2017年11月3日簽訂（以下簡稱「生效日期」）, 2017年11月3日（以下簡稱「生效日期」）「生效日期」爲2017年11月3日雙方

bluebird bio，Inc.是一家美國德拉華州的公司，辦公地址位於馬薩諸塞州劍橋市Binney Street 60號，郵編02142，在此之後簡稱「BLUEBIRD」。「BLUEBIRD」和

Henogen SA（Novasep集團的子公司），總部位於比利時Gosselies，註冊地址爲12 rue des Professeurs Jeener et Brachet億.6041，以下簡稱“諾瓦賽普”.

BLUEBIRD和NOVASEP分別簡稱爲「方」，聯合簡稱爲「各方」。

鑑於：

BLUEBIRD已委託NOVASEP提供一些開發服務，包括分析方法轉移和驗證、項目啓動和灌裝活動、工藝轉移測試以及半導體產品（以下定義）的製造服務，用於臨床供應，具體情況根據2016年11月3日簽署的《開發和製造服務協議》（以下簡稱「開發和製造協議」）臨床供應協議”).

根據2016年11月3日的某份協議（根據需要進行延期，以下簡稱「LOA」）和臨床供應協議，BLUEBIRD已經或將按照臨床供應協議的規定支付給NOVASEP第二里程碑費用（根據臨床供應協議進行定義），以配合在生效日期上籤署本協議。本協議將構成商業供應協議，根據LOA和臨床供應協議的使用，以BLUEBIRD委託NOVASEP提供產品的製造服務等。LOA根據臨床供應協議的規定，BLUEBIRD已經或將按照臨床供應協議的規定向NOVASEP支付與在生效日期上籤署本協議相關的第二里程碑費用（根據臨床供應協議進行定義）。本協議將構成商業供應協議，根據LOA和臨床供應協議的使用，以BLUEBIRD委託NOVASEP提供產品的製造服務等。

因此，鑑於前言以及各方承諾和契約的相互性質已得到各方的確認，各方同意以下事項：

1. 定義。

“額外預訂”意味着i給予該術語的定義在第3.5(a)(ii)條中.

“附加預訂延期”在此術語中具有所賦予的含義第3.5(a)(iii)節.

“附屬公司「」表示任何公司、企業、公司、有限責任公司、合夥企業或其他主體，該主體直接或間接控制、直接或間接受到控制，或者與任何一方處於相同的控制之下，所謂控制是指直接或間接地控制或導致該主體的經營和政策方向，無論通過合同、通過更多百分之五十(50%)的持股權益或股權，有權對董事選舉進行投票、實際上有權選舉或指導該主體的經營或政策，通過前述主體的章程，通過合同或其他方式。

“適用法律” 指任何政府監管機構的所有法令、規則、法規、法律、指南、指引、要求和法院裁定，包括不時修訂的cGMP，均適用於本協議各方在履行義務時。

“核數師「」在此處的含義與該術語的含義相同。第9.3（b）條款.

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

“平衡” 在該術語中給出了這個意義第3.6節.

“批次” 意味着 [***]

“批處理文檔「」在此處的含義與該術語的含義相同。第5.2節.

“批記錄「批記錄」是指與特定產品批次有關的生產記錄，[***]。

“綁定預測”在此術語中具有所賦予的含義第4.3(b)部分.

“藍鳥聯盟”意味着i給予該術語的定義在第2.6節.

“BLUEBIRD 背景知識產權”在此術語中具有所賦予的含義第10.1節.

“藍鳥數據「所有數據、方法和程序」，即藍鳥擁有或控制並提供給諾沃塞普，並代表藍鳥執行工作的信息，應被視爲藍鳥的機密信息。R由藍鳥本人或代表藍鳥提供給諾沃塞普以執行工作的數據，方法和程序，應被視爲藍鳥的機密信息。將被視爲藍鳥的機密信息。應被視爲藍鳥的機密信息。

“藍鳥改進”在此術語中具有所賦予的含義部門i在10.3.

“藍鳥派對“在該術語中具有所指定的含義第 11.1 節.

“業務日”指任何日歷日，除了星期六、星期日或商業銀行在波士頓、麻薩諸塞州或布魯塞爾、比利時依法被授權或要求保持關閉的日子。l 波士頓、麻薩諸塞州或布魯塞爾、比利時的商業銀行根據法律被授權或要求保持關閉的日子。

“分析證明書指由NOVASEP的授權代表簽署的文件，描述產品的規格和應用的檢測方法，以及檢測結果。

“合規證書”表示一份由NOVASE的授權代表簽署的文件，證明某一批次是按照cGMP、所有其他適用法律和規範要求進行生產的。P，證明某一批次是按照cGMP、所有其他適用法律和規格要求進行生產的。

“更改訂單”在此術語中的意思如上所述第2.3节.

“cGMP指的是製造產品時適用的當前良好製造規範和法規，這些規範和法規由相關的政府或監管機構制定，包括但不限於美國食品藥品監督管理局和歐洲藥品管理局。”意味著製造產品時適用的當前良好製造規範和法規，這些規範和法規由任何適用的政府或監管機構制定，包括但不限於美國食品藥品監督管理局和歐洲藥品管理局。

“臨床供應階段” 即自生效日期至首次獲得藥品產品上市授權之期間。

“機密信息“”指的是任何商業和技術信息，包括但不限於文件、策略、方法、程序、專業技術、商業秘密、預先的臨床和技術測試數據i或技術或市場信息，包括但不限於BLUEBIRD數據和NOVASEP數據，無論存儲方法如何，以及其副本，由一方（“, 一方”）披露的數據披露方受揭方受讓方根據本協議。

“數據保護法律「2.1(b)」所規定的含義。第12.2條.

“交付時間表”在此術語中的意思如上所述根據公司披露信函第4.3(a)條，在本日的日期，(i) 公司的授權股本情況，(ii) 公司股東所擁有的公司普通股股份的數量、類別和系列，以及 (iii) 根據未行使的公司期權或公司權證，公司普通股的未來發行數量.

“藥品”表示BLUEBIRD的基因治療藥品，在其製造過程中使用或整合了某種產品。

由於此展示文件既非重要資訊，亦屬公司視為私密或保密的類型，因此已將標示為[***]的某些信息從該展示文件中剔除。

“設備「設施」是指適用的工作訂單中識別用於生產產品的NOVASEP的一個或多個設施，包括新的商業設施。截至生效日期，預計該設施將是新的商業設施，根據第3.4(a)節對於產品的批量製造以及新的灌裝/裝箱解決方案，在新的灌裝/裝箱解決方案根據3.4(b)(i)或(ii)的規定提供的情況下。

“強制不可抗力” 在該術語中給出了這個意義第18.2(a)款.

“預測” 具有該術語的含義第 4.3 (b) 節.

“IMPD” 表示適用於產品的調查醫療產品檔案。

“改善”在此術語中具有所賦予的含義第10.1節.

“受益人”在此術語中具有所賦予的含義 11.3(a)部分.

“受到賠償的一方爲「被賠償方」；而具體賠償的一方爲「賠償方」。”在此術語中具有所賦予的含義 11.3(a)部分.

“最初的保留意見”在此術語中的意思如上所述第3.5(a)(i)條.

“啓動”在此術語中具有所賦予的含義第2.7(b)節.

“巴斯德研發所專利”指列在巴斯德研發所所附清單的專利和專利申請附件B以及所有其他專利權，包括但不限於續展、部分續展、分案、續展、更正、複審、EP專利認可的專利新、或專利期限延長，它們全部或部分聲明對這些專利和專利申請享有全部或部分優先權。

“知識產權”在此術語中具有所賦予的含義第10.1節.

“JSC”在此術語中具有所賦予的含義第2.1節.

“製造業-半導體”和“製造業-半導體「製造業」指生產產品所需的任何步驟、流程和活動，包括[***]。

“製造過程“”表示NOVASEP用於製造產品的所有過程和活動（或任何過程或活動中的任何步驟），如在批次文檔中所證明。

“營銷授權” 指的是在生效日期之前和在生效日期之后可能加入歐盟或歐洲經濟區的歐盟，歐洲經濟區或歐盟或歐洲經濟區的任何國家，提交或授予的銷售特定產品所需的市場授權。

“物料“”在本協議下指的是由藍鳥代表或代表藍鳥向諾瓦瑟普提供的材料、原料、物質、樣品、化合物或中間體。.

“物料交貨時間表” 在此術語中所給定的意思第6.1條.

“里程碑費用”在臨床供應協議中賦予了該術語的意義。

“最低購買賠償”在此術語中具有所賦予的含義第4.3(c)條.

“最低購買要求”在此術語中具有所賦予的含義第4.3(c)條.

“新商業設施”在此術語中的意思如上所述第3.4(a)節.

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

“新的填充/完成解決方案”在此術語中具有所賦予的含義 3.4（b）。.

“新商業設施可用性”在此術語中具有所賦予的含義 Section 2.7(b)(1).

“NOVASEP背景知識產權”在此術語中具有所賦予的含義第10.1節.

“NOVASEP數據“NOVASEP數據”指的是在本協議下由NOVASEP或奉NOVASEP之名向BLUEBIRD提供的由NOVASEP擁有或控制的任何數據、方法和程序，被視為NOVASEP的保密信息。為了明確起見，記錄不會視為NOVASEP數據。

“NOVASEP 改進”在此術語中具有所賦予的含義第10.3節.

“NOVASEP方”指的是第11.2條所指的含義。”指的是第11.2條所給予的含義。

“過程性能確認「」或「」PPQ表示[***]

“產品「」表示[***]。

“生產季度「生產季度」指自啓動之日起三（3）個連續月份，並以後每三（3）個連續月份爲一個期

“生產年份”表示從開始時開始的連續十二（12）個月，以及每個隨後的年度l十二（12）個月的時間段。

“合格人士「」在EU指令2001/83/EC中表示符合要求的人員，或者可以在質量協議中確定。在質量協議中確定。

“質量協議”在此術語中具有所賦予的含義第2.5節.

“記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。” 在該術語中給出了這個意義第7.1節.

“預訂費” 在該術語中給出了這個意義第3.5(c)(i)條款.

“預訂你附加預訂費l補充”在此術語中的意思如上所述第3.5(c)(ii)條款.

“保留生產能力「Reserved Production Capacity」指的是初始預訂、額外預訂和額外預訂延期（如果有的話）.

“規格”表示測試列表，參考任何分析程序和合適的接受標準。i指數限制、範圍或其他測試標準的準確性指標，旨在確立在製造的任何階段，產品應符合的標準，以被視為符合其預期用途，該標準將由雙方書面同意，並不時經過雙方書面修改或補充。

“科技轉移“技術轉移”是指文件、規範（包括原材料規範、工藝驗證文件）、製造過程和/或產品相關文件以及對藍鳥公司在上述方面提供合理的技術協助的轉移。i並且，對於製造過程和/或產品，提供合理的技術協助給藍鳥公司的僅限於製造過程和/或產品相關的工藝驗證文件。 NOVASEP向藍鳥公司提供關於上述內容的合理技術協助以及生產工藝。

“工作「」表示NOVASEP根據本協議進行的服務，更詳細地在本協議的工作訂單中規定。

“工作訂單「」表示根據本協議，NOVASEP進行工作的書面工作訂單。

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

2.加入聯席委員會；參與度；產品製造

2.1 聯合指揮委員會。雙方應盡快成立並召開聯合指導委員會（"JSC"）。JSC的角色將僅以諮詢能力進行本協議下雙方活動的整體協調和監督。[***]JSC）。JSC的角色將僅以諮詢能力進行本協議下雙方活動的整體協調和監督。[***]

2.2 NOVASEP的合約內容根據本合約條款，NOVASEP將按時向BLUEBIRD提供服務，包括根據不時執行的工作訂單提供的服務 [***]。除非經雙方授權代表同意並簽署，否則任何工作訂單均無效。每份完全簽署的工作訂單將受本協議條款的約束。 [***] 如果本協議，隨附的附表（包括品質協議）或任何工作訂單之間存在矛盾或不一致，則適用以下優先順序：（a）本協議的主要部分，（b）品質協議（包括其附件和參考資料），（c）適用的工作訂單，以及（d）隨附的其他附表；然而，品質協議在確定產品或其製造的規格和其他品質或工藝要求方面優於本協議的主要部分。

2.3 工作訂單的修改現有工作訂單的範圍變更需經雙方書面協議，該協議應包括適用於該工作訂單的修訂時程表、價格、規格、品質和/或法規要求（“Change Order”）。除非該變更訂單已由雙方授權代表簽署，否則該變更訂單將不具有效力。如BLUEBIRD要求更改產品的包裝方式、已約定的批量或瓶子的尺寸，由此產生的任何成本或費用，包括額外的製造、操作、取樣、包裝或存儲成本或費用，將由BLUEBIRD承擔。更改訂單BLUEBIRD要求對產品的約定包裝方式、已約定的批量或瓶子的尺寸進行更改時，由此產生的任何成本或費用，包括額外的製造、操作、取樣、包裝或存儲成本或費用，將由BLUEBIRD承擔。

2.4 變更製程；規格. 對於任何產品的製造過程或規格的任何更改或修改，必須經BLUEBIRD事先批准，並按照質量協議的變更控制條款進行。e 品質協議的變更控制規定。

2.5 質量協議. 雙方還將達成一項質量協議，其中包含有關產品製造的質量保證條款（“質量協議”），特此納入參e考。

2.6 藍鳥附屬公司. 在適用的技術、供應和監管批准的前提下，藍鳥的任何關聯公司（“藍鳥聯盟）可以直接委託諾瓦塞普代表其執行服務，通過按照第2.2節的工作指令進行；前提是藍鳥已經將這些藍鳥附屬公司的製造需求包括在了第4.3節的預測中，並在該預測中說明了每個這樣的批次所屬的藍鳥附屬公司。 is已分配. [***]

2.7 協議書t; I發起.

(a) 生效日期起，本協議即終止該LOA的全部內容pthe avo. For the avoidance of doubt, in the case of any inconsistency between the LOA and this Agreementi本協議的條款應控制，以避免疑義，若LOA和本協議間有任何不一致之處, 本協議的條款應控制。

(b) 在初始後iation, 雙方可以 i（c）依照本協議開始提供服務第2.2節. “初始階段”指的是較早的日期:

(i) 日期由w確定的riBLUEBIRD隨時可以根據NOVASEP的書面確認BLUEBIRD收到的日期給予書面通知IBLUEBIRD從NOVASEP收到的可用性書面確認之後任何時間向NOVASEP發出書面通知的日期

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

新的商業設施l用於開始生產cGMP產品的設施， t連同合理的支持文件（"新的商業設施可用性單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

(ii) A date mutua全部y 雙方書面同意.

3. 設施

3.1 设施的供应和维护i设施的供应和维护NOVASEP应当向BLUEBIRD提供设施，供其使用[***]。

3.2 許可證. NOVASEP應該在本協議期限內獲得並持有任何設施相關的監管批准以及其他必要的許可證，以進行NOVASEP根據本協議提供的製造服務，不包括BLUEBIRD應對BLUEBIRD的費用負責的營銷許可證和其他產品特定批准。在BLUEBIRD的要求下，NOVASEP應向BLUEBIRD提供所有已獲得的監管批准以及任何與製造特定產品相關的許可證和向監管和/或其他政府機構提交的文件的副本。BLUEBIRD將有權在其自身的監管批准和/或產品或藥物產品的商業發展申請中使用其中包含的任何信息。i在本協議期間，NOVASEP應自行承擔一切費用，獲取並保持任何與設施相關的監管批准以及其他必要的許可證。BLUEBIRD在其自己的費用下，負責任何與營銷授權和其他產品特定批准相關的責任。以BLUEBIRD的要求，NOVASEP應向BLUEBIRD提供所有已獲得的監管批准以及任何與特定產品製造相關的許可證和向監管和/或其他政府機構提交的文件的副本。BLUEBIRD將有權使用這些批准或提交中包含的所有信息，以支持其自身的監管批准申請和/或產品或藥物產品的商業發展。i在本協議期間，NOVASEP應自行承擔一切費用，獲取並保持任何與設施相關的監管批准以及其他必要的許可證。BLUEBIRD在其自己的費用下，負責任何與營銷授權和其他產品特定批准相關的責任。以BLUEBIRD的要求，NOVASEP應向BLUEBIRD提供所有已獲得的監管批准以及任何與特定產品製造相關的許可證和向監管和/或其他政府機構提交的文件的副本。BLUEBIRD將有權使用這些批准或提交中包含的所有信息，以支持其自身的監管批准申請和/或產品或藥物產品的商業發展。l在本協議期間，NOVASEP應自行承擔一切費用，獲取並保持任何與設施相關的監管批准以及其他必要的許可證。BLUEBIRD在其自己的費用下，負責任何與營銷授權和其他產品特定批准相關的責任。以BLUEBIRD的要求，NOVASEP應向BLUEBIRD提供所有已獲得的監管批准以及任何與特定產品製造相關的許可證和向監管和/或其他政府機構提交的文件的副本。BLUEBIRD將有權使用這些批准或提交中包含的所有信息，以支持其自身的監管批准申請和/或產品或藥物產品的商業發展。t在本協議期間，NOVASEP應自行承擔一切費用，獲取並保持與製造服務相關的任何設施相關的監管批准以及其他必要的許可證，但不包括BLUEBIRD應對BLUEBIRD的費用負責的營銷授權和其他產品特定批准。在BLUEBIRD的要求下，NOVASEP應向BLUEBIRD提供所有獲得的監管批准以及任何與製造特定產品相關的許可證和向監管和/或其他政府機構提交的文件的副本。BLUEBIRD將有權使用這些批准或提交中包含的所有信息，以支持其自身的監管批准申請和/或產品或藥物產品的商業發展。在BLUEBIRD的要求下，NOVASEP應向BLUEBIRD提供所有已獲得的監管批准以及任何與製造特定產品相關的許可證和向監管和/或其他政府機構提交的文件的副本。BLUEBIRD將有權使用這些批准或提交中包含的所有信息，以支持其自身的監管批准申請和/或產品或藥物產品的商業發展。

3.3 設施的變更。在未事先書面通知和藍鳥的書面同意的情況下，NOVASEP將不會改變設施的地點或使用任何其他設施來執行本協議下的工作（但同意不會沒有正當理由而拖延同意的時間）。對於BLUEBIRD與產品製造相關聯的設施所要求的所有變更，各方應共同討論並就任何此類費用的分開收費達成書面協議。[***]

3.4 新商業設施；新的裝填/完成解決方案.

(a) 截至生效日期，NOVASEP正在建造一個新的商業製造設施，各方預計該設施將用於根據本協議爲BLUEBIRD的商業供應而進行的產品製造（“新商業設施”).

(b) 不過，在生效日期之後，NOVASEP將在新商用設施的場地上建造一個新的商業規模的灌裝/完成設施（“”），預計最遲於2019年7月1日能夠進行灌裝/完成服務。雙方將善意協商適用於本協議下生產的批次的灌裝/完成條款與條件，包括任何容量預留條款，並需據以作為本協議下的另一個工作訂單。[***新的填充/完成解決方案），預計最遲於2019年7月1日能夠進行灌裝/完成服務。雙方將善意協商適用於本協議下生產的批次的灌裝/完成條款與條件，包括任何容量預留條款，並需據以作為本協議下的另一個工作訂單。[***]

(c) 在合同期內，NOVASEP應及時通知BLUEBIRD，指出在新商業設施的地點可以製造產品的可用生產能力。該書面通知應該包含該設施和產能的描述，以及預計的建設和完成時間表。BLUEBIRD可以在收到NOVASEP的通知後的[***]天內書面回覆NOVASEP，雙方可以善意協商利用可用生產能力的條款和條件。 i接收到該通知后，BLUEBIRD可以在[***]天內以書面形式回覆NOVASEP，雙方可以善意協商適用於可用生產能力的條款和條件。i接收到該通知后，BLUEBIRD可以在[***]天內以書面方式回覆NOVASEP，雙方可以善意協商適用於可用生產能力的條款和條件的明確書面協議。

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

3.5 容量預留.

(a) 總體來說根據BLUEBIRD及時支付第3.5(c)節中規定的適用金額的條款，BLUEBIRD可以保留。在新商業設施可用性至2020年12月31日期間，NOVASEP將代表BLUEBIRD維護[***].

(b) 生產季度產出；購買訂單.

(i) 訂單藍鳥應向NOVASEP發出書面訂單，用於製造產品，按照預訂條款或第3.5(a)條款，按附表所載每批價格訂定（該價格不包括該批次的補充/完成）。每份此類訂單應（A）參照本協議和適用的工作訂單，（B）識別適用的生產季度，如適用，生產季度的期望開始日期，及（C）列明相關生產季度中要製造的產品批數。附件A [***]

(ii) 輸出. [***]

(i) 初始預訂和額外預訂. [***]

(ii) [***]

(d) 以前支付金額的可信度.

[***]

3.6 里程碑費用的可信度。在BLUEBIRD根據臨床供應協議第6條的規定未退還給NOVASEP的里程碑費用，或者未抵銷用於臨床供應協議下履行的服務費用，該可抵銷金額的餘額（“相關價格在活躍市場上未被引用的相同財務資產”）可抵銷根據本協議製造產品的成本，方式如下：

[***]

3.7 諮詢i在. NOVASEP將允許BLUEBIRD或其正式授權代表在本協議下的工作中與NOVASEP進行諮詢i包括製造業務的進行期間，BLUEBIRD或其正式授權代表將有權在本協議下與NOVASEP進行諮詢i生產任何產品批次的製造h NOVASEP還同意BLUEBIRD及其正式授權代理人在本協議下的工作期間具備合理的進入權v根據本協議，BLUEBIRD及其正式授權代理人可在運營時間和有效製造期間獲得合理的進入權第3.7節根據質量協議中提供的規定，觀察Wo的表現。r檢查在執行工作的設施中的區域、設備和材料以及與工作相關的程序和數據，包括合理訪問參與產品製造的NOVASEP員工。, 包括合理訪問參與產品製造的NOVASEP員工。. 所有BLUEBIRD人員l vi訪問或進入設施的BLUEBIRD人員應同意遵守NOVASEP的標准政策、運營程序和安全程序，這些程序由NOVASEP制定並告知BLUEBIRD。. 在進行此類檢查時，BLUEBIRD不得對NOVASEP的業務和活動造成任何重大干擾。只有在BLUEBIRD事先提前通知NOVASEP，且通知期不少於[***]日曆日的情況下，方可獲得訪問設施的權利。, 除非質量協議中另有規定且經同意，否則不適用。l限於[***]。

3.8 審計權. [***]

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

3.9 監管檢查. 在適用法律允許的範圍內，NOVASEP將允許BLUEBIRD或其代理人參與並參與任何與設施（只要與任何產品有關）或製造過程有關的政府部門的任何訪問或檢查. NOVASEP將至少提前[***]小時以盡可能的速度通知BLUEBIRD任何此類訪問或檢查。NOVASEP將向BLUEBIRD提供其從政府部門收到的涉及任何產品的報告或其他書面通信的副本, 設施（如與產品的研發和/或製造有關）或製造過程，收到後的[***]個工作日內，並在回應每一次此類通信前諮詢BLUEBIRD，在出於商業合理的努力下o將BLUEBIRD的意見納入。NOVASEP將在提交後的[***]個工作日內向BLUEBIRD提供其最終回應的副本努力將任何BLUEBIRD的意見納入其中 NOVASEP將向BLUEBIRD提供其最終回應的副本，提交後的[***]個工作日內i

4. 績效

4.1 總體來說. [***]

4.2 轉包. [***]

4.3 交貨時間表；預測. [***]

5. 產品測試和驗收

5.1 NOVASEP進行測試所有產品u根據BLUEBRIUM批准的製造工藝製造的所有產品IcGMP的規定進行採樣和測試iNOVASEP質量保證部門將審核與批次生產相關的文檔，並評估 iNOVASEP將評估製造是否符合cGMP和製造工藝。

5.2 記錄的提供。如果根據這些測試和文件審查，產品批次符合規格且按照cGMP和製造工藝製造，則合格證書將由NOVASEP的質量保證部門完成並獲批准。符合證書、分析證明書、規格以及一份完整準確的批次記錄副本，包括所有分析放行測試結果（統稱“批次文件”），將根據雙方共同約定的質量協議條款或BLUEBIRD的書面說明交付給BLUEBIRD。批次文件）。對於每個產品批次的所有批次文件，將根據雙方共同約定的質量協議條款或BLUEBIRD的書面說明交付給BLUEBIRD。NOVASEP將在其設施中始終保留所有記錄，包括所有原始數據、報告、授權、證書、方法論、原材料規格、標準操作程序、標準測試方法和其他與每個產品批次製造有關的NOVASEP持有或控制的文件；並且按照BLUEBIRD的書面要求，NOVASEP將提供這些記錄的電子副本。第7.1節。如果BLUEBIRD需要額外的批次文件副本，NOVASEP將按成本向BLUEBIRD提供這些副本；但是，NOVASEP將免費向BLUEBIRD提供批次文件的電子副本。

5.3 批處理文件驗收的回顧BLUEBIRD可以對每個產品的批處理文件進行審查。BLUEBIRD將以書面形式通知NOVASEP其對該批處理文件的接受或拒絕，通常在收到與該批次有關的完整批處理文件後的【***】天內。在此審查期間，各方同意對對方關於該批處理文件的合理諮詢或要求進行及時回應、糾正或更改。 [***] 如果該批次不符合規格要求和/或未遵守cGMP和製造過程要求，則BLUEBIRD無義務接受該批次。

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

5.4 爭端。在產品是否符合適用規格或cGMP方面，各方如有爭議，品質保證代表將善意嘗試解決爭議，BLUEBIRD和NOVASEP將遵循各自的標準作業程序來判定產品是否符合規格和cGMP。如果上述討論在合理時間內未解決爭議 [***] 對於是否符合規格的產品和／或相關文檔的代表樣品將提交給獨立測試實驗室（在涉及未達到規格的情況下）和／或獨立cGMP顧問（在涉及違反cGMP的情況下），由雙方共同商定進行測試和最終判斷是否該產品符合該規格和／或cGMP。實驗室必須符合cGMP。需獨立測試實驗室和顧問具備行業公認地位，並且雙方均不可因不合理阻攔或延遲任命該實驗室和顧問。該實驗室將使用適用規格中包含的測試方法。該實驗室和／或cGMP顧問就該產品的全部或部分一致性的判定，在不存在明顯錯誤的情況下，對雙方具有最終且約束力的決定。進行該判定所需的實驗室和／或顧問的費用和開支將由作出判定的一方支付。

5.5 產品不合規、延遲和補救. [***]

5.6 不合規格產品的最終處置將由BLUEBIRD的品質保證部門負責。不合規格產品的最終處置將由BLUEBIRD的品質保證部門負責。

5.7 船舶和交付NOVASEP同意在未收到BLUEBIRD或其指定人士的書面批准之前，不將產品運送給BLUEBIRD或其指定人士’NOVASEP將免費為此類產品提供儲存服務，最長時間為 [***] 以下 [***], 並且BLUEBIRD將支付NOVASEP超出此類期限的任何額外儲存費用 [***] 根據NOVASEP時不時向BLUEBIRD發送的儲存費率 NOVASEP將確保每批次產品將在交付日期上交給BLUEBIRD或BLUEBIRD的指定人士，並且交付至BLUEBIRD書面指定並由NOVASEP同意的目的地在根據第4節.3(b)；並依照船舶指示和包裝由BLUEBIRD在適用的工單中指定或雙方書面同意。 [***] 每次出貨將提供提單給BLUEBIRD。

6. 提供材料

6.1 原材料. 藍鳥（本身或通過相關藍鳥附屬公司）應向NOVASEP提供製造產品所需的材料，包括 l相關藍鳥附屬公司應向NOVASEP提供製造產品所需的材料，包括 [***].

6.2 所有板塊保留所有權. BLUEBIRD將始終保留對材料、產品、任何中間產品和材料或產品的元件以及製造過程的各個階段中的任何作業的所有權。NOVASEP將提供設施內的一個或多個區域，用於將材料、產品、任何中間產品和材料或產品的元件以及製造過程的任何作業依照規格和cGMP進行分離和存儲，以便能夠始終清楚地區分該等材料與屬於NOVASEP或由其代管代第三方賬戶的產品和材料。 [***]

6.3 儲存、使用和處理. NOVASEP應根據品質協議和BLUEBIRD的任何書面指示存儲和處理該材料。NOVASEP僅應按照本協議和品質協議的條款製造產品時使用該材料。NOVASEP承諾未經BLUEBIRD事先書面同意不得賣出或轉讓該等材料。NOVASEP不得將產品和/或材料用於任何人體體內實驗或以其他方式用於其他目的。

由於此展示文件既非重要資訊，亦屬公司視為私密或保密的類型，因此已將標示為[***]的某些信息從該展示文件中剔除。

7. 記錄和質量控制

記錄. NOVASEP將保留完整且準確的記錄（包括報告、帳目、筆記、數據和所有來自履行工作的信息和結果的記錄，包括批量文檔記錄），這些記錄的形式和內容將如適用的工作訂單、質量協議和本協議所指定的一樣（“記錄”）。所有這些記錄將屬於BLUEBIRD所有，並且盡可能使用英語撰寫。. 為了進一步推進前述事項，至少以下記錄應該以英文為語言u，或者應該包含真實完整的英文翻譯：（i）版本控制的主批記錄模板，和（ii）校正和預防措施（CAPA）、偏差和變更控制。NOVASEP應合理配合BLUEBIRD處理任何, 的要求。英文i所有開發和製造產品的原始記錄將由NOVASEP根據cGMP和適用法律保留和存檔。在BLUEBIRD的要求下，NOVASEP將立即向BLUEBIRD提供這些記錄的副本。NOVASEP將根據cGMP和品質協議的要求，留取並保存此協議下生產的產品製造過程的樣品。 NOVASEP將根據cGMP和適用法律保留和存檔所有開發和製造產品的原始記錄。在不得到BLUEBIRD的事先書面批准之前，NOVASEP不得將這些記錄轉移、提供給BLUEBIRD以外的任何一方。在BLUEBIRD的要求下，NOVASEP將立即向BLUEBIRD提供這些記錄的副本。iNOVASEP將根據cGMP和品質協議的要求，留取並保存此協議下生產的產品製造過程的樣品，時間和數量需依據要求。

7.1 產品投訴如果任何一方得知產品投訴相關的信息h來自其附屬機構或第三方的產品u應盡快將此信息轉交給對方，但最遲不得超過 [***] 在收到信息後的...，根據《質量協議》中的更多細節，關於產品投訴的信息應按照收到的原樣轉交，無需篩選、選擇或處理。NOVASEP將配合BLUEBIRD對任何投訴者的合理請求提供回覆。

7.2 產品召回每方應根據《品質協定》中定義的程序，在【數字】小時內向對方提供可能導致任何產品召回的數據或信息。 [***] 任何關於產品召回的決定將由《品質協定》指定的一方作出，並且任何與第三方的通訊責任仍由藍鳥負責。在《品質協定》中指定的一方負責進行任何與第三方的溝通。

7.3 廢物處理發電機，收集, 貯存，處理，交通，運動和釋放與產品製造相關的危險材料和廢物的責任將由NOVASEP承擔f NOVASEP獨自承擔所有費用。除了其他適用要求外，NOVASEP將作為廢物發電機而準備，執行和維護所有許可證，註冊，批准，授權，通知，運輸文件和廢物清單，這些是依法規定的。

7.4 安全程序NOVASEP將獨自負責執行和維護製造業務的健康和安全程序，以及處理任何材料或危險廢物tNOVASEP將與BLUEBIRD合作制定產品的安全和處理程序；但BLUEBIRD對NOVASEP的健康和安全計劃沒有責任。

8. 代表、保證和契約

8.1 NOVASEP的陳述和擔保。NOVASEP特此向BLUEBIRD陳述和擔保以下事項： [***]

8.2 藍鳥聲明和擔保藍鳥特此向NOVASEP聲明並擔保： [***]

8.3 免責聲明除了本協議所載的明示保證和陳述外，任何一方均不作出任何陳述或保證。

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

根據本協議，任何明示或默示的保證，事實上或法律運作，根據法規或其他規定，各方均不得提供任何其他保證，無論是書面的還是口頭的，明示的還是默示的，包括任何適銷性或商品性的保證。I適用法律最大範圍允許，根據本協議，任何明示或默示的保證，事實上或法律運作，根據法規或其他規定，各方均明確否認任何其他保證。I適用法律最大範圍允許，根據本協議，任何明示或默示的保證，事實上或法律運作，根據法規或其他規定，各方均明確否認任何其他保證。.

9. 支付和付款條件

9.1 發票. [***]

9.2 付款藍鳥公司將按照本協議支付所有款項，以歐元通過電匯的方式，將立即可用資金匯入由NOVASEP書面指定的銀行賬戶。

9.3 財務記錄.

(a) NOVASEP將會保持準確的財務記錄，記錄所有根據協議執行的工作和發票計算。

(b) 在其自費負擔的情況下，長益可以提名一名獨立受NOVASEP合理接受的註冊會計師（以下稱“審計師”），審計師將有權存取該等財務記錄，並且在向NOVASEP提前提出書面通知並且在NOVASEP正常業務時間內，僅為核實所有該等結算之正確性之用途。 [***] 在此稽核相關工作中提供給審計師或由審計師以其他方式取得或準備的一切資訊和材料都應視為NOVASEP的保密信息，並且在進行稽核之前，審計師將與NOVASEP簽訂一份書面協議，其中包含至少與上述保密和限制使用義務程度相同的條款。第12章. [***]

(c)在根據美國通用會計準則和會計準則編碼840-10（以及金融會計準則委員會發布的任何適用更新或繼任會計指導）將設施作爲資本租賃注資的情況下，僅爲此目的，NOVASEP應與BLUEBIRD合作，並在BLUEBIRD合理請求下提供合理必要的信息，以便將本協議作爲資本租賃納入BLUEBIRD的財務報表。該信息將是NOVASEP的機密信息。

9.4 稅收任何政府實施的關於產品製造、銷售和交付的職責、銷售、使用或行使稅將由BLUEBIRD承擔（除了基於NOVASEP所得之稅）。

10.知識產權

10.1 IP 定義下列定義適用於本協議：

“知識產權” 手段 [***].

“NOVASEP背景知識產權「」表示在簽署本協議之前，或者在沒有使用BLUEBIRD的任何機密信息的情況下，由NOVASEP獨立開發的所有知識產權。

“BLUEBIRD背景智慧財產權” 指的是在本協議簽署日之前，BLUEBIRD所擁有的所有智慧財產權，或是BLUEBIRD在獨立於本協議且未使用NOVASEP任何機密信息的情況下開發的智慧財產權。

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

“改善工程“”表示在本協議下在Work過程中與Work相關的研究成果、發明、創新、更新、增強、改善、著作或權利（無論是否受到專利、商標、版權或類似法律的保護），無論是個別還是集體的或與BLUEBIRD合作的。所有在本協議下在Work過程中與Work相關的研究成果、發明、創新、更新、增強、改善、著作或權利（無論是否受到專利、商標、版權或類似法律的保護），無論是個別還是集體的或與BLUEBIRD合作的。i在本協議下所有的研究成果、發明、創新、更新、增強、改善、著作或權利（無論是個別的、集體的還是與BLUEBIRD合作的）。l在本協議下所有的研究成果、發明、創新、更新、增強、改善、著作或權利（無論是個別的、集體的還是與BLUEBIRD合作的）。i在本協議下所有的研究成果、發明、創新、更新、增強、改善、著作或權利（無論是個別的、集體的還是與BLUEBIRD合作的）。

10.2 背景智慧財產權的所有權。所有板塊NOVASEP背景智慧財產權應始終保留為NOVASEP的唯一和獨有財產。BLUEBIRD背景智慧財產權應始終保留為BLUEBIRD的唯一和獨有i的財產。除本協議另有規定外，任何一方均不得因本協議而取得對另一方的任何智慧財產的權利、標題或利益。除本協議明文另有規定外，按照美國專利法確定的發明人身份應歸屬於在履行本協議期間開發、構想、首次實施或製作的任何智慧財產的所有權。, i染或製作的智慧財產之所有權應遵循依照美國專利法確定的發明人身份。

10.3 改良的所有權除非另有註明，否則作為雙方之間的協議，BLUEBIRD 將擁有 NOVASEP 開發、構思、發明、首次具體化或製作的所有改良全部權益。r根據本協議的執行，BLUEBIRD 改良不得含括以下的改良：(i) 對生物材料的開發或製造普遍適用；或 (ii) 對 NOVASEP 背景智慧財產或 NOVASEP 保密資料的改良或增強。BLUEBIRD 改良根據本協議的執行所進行工作期間，由BLUEBIRD所屬，須非被歸於BLUEBIRD改良的改良不包括：(i) 一般適用於生物材料的開發或製造。i (ii) 是對 NOVASEP 背景智慧財產或 NOVASEP 保密資料進行的改良還是增強。 [***]BLUEBIRD 改良NOVASEP 改善措施NOVASEP擁有所有NOVASEP改進的權利、標題和利益。BLUEBIRD特此將任何一項NOVASEP改進的權利、標題和利益轉讓給NOVASEP所有許可證，註冊，批准，授權，通知，運輸文件和廢物清單，這些是依法規定的。 NOVASEP特此將在本項工作令中產生並與之相關的所有BLUEBIRD改進的權利、標題和利益轉讓給BLUEBIRD。每一方同意執行所有此類活動並簽署， a並且使其人員簽署，所有被認為是該改進擁有方獲得和實現本協議中所描述權利所需合理保護的文件a當任何第三方參與工作時，聘請第三方的一方將確保該第三方將其在該改進中擁有的任何知識產權轉讓給它，以能夠實施本協議的規定第10節. 在第三方參與工作時，聘請該第三方的一方將確保該第三方將其在該改進中擁有的任何知識產權轉讓給它，以能夠實施本協議的規定r在第三方參與工作時，聘請第三方的一方將確保該第三方將其在該改進中擁有的任何知識產權轉讓給它，以能夠實施本協議的規定第10節.

(a) 各方應及時以書面向對方披露所有改進事項。獨自擁有改進的一方可自由使用其改進，並可根據自己的選擇，不時自費註冊和維護該改進的任何保護，包括對任何改進的專利申請和對其知識產權的任何涉嫌或實際侵權行為採取適當措施。i在任何改進的專利申請上，該擁有改進之專利權的一方擁有自行處理的權利，並可自費在任何改進的專利申請上進行註冊和維護，並根據其在其知識產權方面的選擇採取任何行動以應對其知識產權的任何涉嫌或實際侵權行為。

(b) 雙方互相授予對方。 [***].

11.　　賠償、責任和保險

11.1 BLUEBIRD的賠償NOVASEP將賠償BLUEBIRD、其聯屬公司，以及其和他們各自的董事、高級職員、員工、獨立承包商、顧問和代理人（"受賠償方"），並保護並使其免受任何和所有損失、損害、責任、成本和開支（包括合理的律師費用和開支）的賠償，涉及任何和所有責任訴訟、調查、索賠或要求（統稱"損失"），在這些損失屬於或起因於任何由第三方提出的任何索賠、訴訟或其他行動或威脅時。藍鳥派對受賠償方虧損至於這些損失是因第三方提出的任何索賠、訴訟或其他行動或威脅所引起的。 [***].

11.2 對NOVASEP的賠償BLUEBIRD將對NOVASEP及其關聯公司以及其及其各自的董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問和代理人（以下簡稱「NOVASEP方」）進行賠償，並保護他們免受任何損失，NOVASEP方請注意，如果在PSA簽署後60個月內未行使此類權證，則此類權證將到期，並作爲「penny warrants」（「」）發行。保護他們免受任何和所有損失，

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

這些損失是由第三方提出的任何索賠、訴訟或其他行動或威脅而導致的。 [***].

11.3 賠償程序.

(a) 「被賠償方」是根據 , 相關的賠償方。第11.1條或。11.2「被賠償方」指根據 , 相關的賠償方。第11.1條或。11.2「被賠償方」是根據 , 相關的賠償方。

(b) 受保護方應及時書面通知可能根據[文本]項下可能應負責的任何索賠、訴訟或其他行動或威脅的保護方。在適用法律允許的範圍內，受保護方同意由保護方控制此類辯護。在此保障的調查和辯護過程中，受保護方應充分配合並向保護方及其法律代表提供所需信息，所有費用均由保護方合理承擔。受保護方有權選擇自己的律師並支付費用，但保護方對於索賠、訴訟、威脅或其他行動的辯護擁有最終決策權。第11.1條或。11.2受保護方同意在適用法律允許的範圍內，對於受本擔保條款約束的任何索賠、訴訟或其他行動，保護方有權控制其辯護。受保護方應全力配合並向保護方及其法律代表提供所需信息，理性地撤回任何索賠、訴訟或其他行動，所有費用由保護方合理承擔。受保護方保留自行選擇律師並承擔費用的權利，然而保護方將對索賠、訴訟、威脅或其他行動的辯護擁有最終決策權。

11.4 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：Novasep的責任，根據任何工作訂單或關於其執行的約束，無論如何總是限制在 [***].

11.5 保險在本協議期間以及在保險期內 [***] 在本協議期間，NOVASEP將與財務獨立且具有國家聲譽的保險公司保持以下最低保險覆蓋 [***].

12. 保密信息和數據保護

12.1 保密信息.

(a) 接收方應將所有機密信息嚴格保密，未經披露方事先書面同意，不得將其透露給第三方。保密義務不適用於接收方能夠通過書面證據證明的任何信息的部分。ha將被視爲藍鳥的機密信息。嚴格保密所有機密信息，並且未經披露方事先書面同意不得將其透露給第三方。l 未經披露方事先書面同意，接收方不得向第三方披露機密信息。i保密義務不適用於接收方能夠通過書面證據證明的信息的任何部分。:

（i）在收到揭示方提供之前完全处于 its的财产权之下 t从揭示方处收到之前

(ii) 在收到時已進入公共領域i收到時 t披露方已

(iii) 因接收方無過失而成為公共領域的一部分;

(iv) 是 Receivi 合法接收的ng 來自擁有權利 o 的第三方的當事方f 進一步披露u再問誰沒有, di直接或間接地，recei從 D 那裏得到這樣的保密信息i披露方；或

(v)是由接收方或其關聯公司獨立開發，沒有參考或依賴披露方的機密信息。l依賴於披露方的機密信息。

(b)[***].

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

(c) 如果收款方根據法律、法規、法案或政府機關、機構或交易所的命令需要披露任何保密信息，接收方將及時書面通知披露方，並採取一切合理和合法的措施避免或減少此類披露的程度。接收方將合理與披露方合作，以在保密信息方面尋求保護令或其他類似的命令。i如果收款方根據法律、法規、法案或政府機關、機構或交易所的命令需要披露任何保密信息，接收方將及時書面通知披露方，並採取一切合理和合法的措施避免或減少此類披露的程度。接收方將合理與披露方合作，以在保密信息方面尋求保護令或其他類似的命令。, 如果收款方根據法律、法規、法案或政府機關、機構或交易所的命令需要披露任何保密信息，接收方將及時書面通知披露方，並採取一切合理和合法的措施避免或減少此類披露的程度。接收方將合理與披露方合作，以在保密信息方面尋求保護令或其他類似的命令。如果收款方根據法律、法規、法案或政府機關、機構或交易所的命令需要披露任何保密信息，接收方將及時書面通知披露方，並採取一切合理和合法的措施避免或減少此類披露的程度。接收方將合理與披露方合作，以在保密信息方面尋求保護令或其他類似的命令。如果收款方根據法律、法規、法案或政府機關、機構或交易所的命令需要披露任何保密信息，接收方將及時書面通知披露方，並採取一切合理和合法的措施避免或減少此類披露的程度。接收方將合理與披露方合作，以在保密信息方面尋求保護令或其他類似的命令。如果收款方根據法律、法規、法案或政府機關、機構或交易所的命令需要披露任何保密信息，接收方將及時書面通知披露方，並採取一切合理和合法的措施避免或減少此類披露的程度。接收方將合理與披露方合作，以在保密信息方面尋求保護令或其他類似的命令。i如果收款方根據法律、法規、法案或政府機關、機構或交易所的命令需要披露任何保密信息，接收方將及時書面通知披露方，並採取一切合理和合法的措施避免或減少此類披露的程度。接收方將合理與披露方合作，以在保密信息方面尋求保護令或其他類似的命令。i如果收款方根據法律、法規、法案或政府機關、機構或交易所的命令需要披露任何保密信息，接收方將及時書面通知披露方，並採取一切合理和合法的措施避免或減少此類披露的程度。接收方將合理與披露方合作，以在保密信息方面尋求保護令或其他類似的命令。

(d) 除非根據協議目的，接收方不得使用機密信息。雙方只將機密信息透露給其他人。除非根據協議目的，接收方不得使用機密信息。雙方只將機密信息透露給其他人。i除非根據協議目的，接收方不得使用機密信息。雙方只將機密信息透露給其他人。 [***].

(e)根據另一方要求，或本協議到期或終止（不論原因為何），接收方應立即將以文件形式提供的所有機密信息返還給另一方，並且將接收方製作的任何副本或其他有形物件返還或銷毀；但例外情況是可以保留一份在安全文件中（與接收方的其他文件分開）僅供遵守目的使用。NOVASEP還應及時返還BLUEBIRD提供的或在履行工作過程中開發的所有BLUEBIRD材料、保留樣品、數據、報告和其他以記錄形式保存的財產、信息和專有技術，這些資產歸BLUEBIRD所有或獲得許可。.

(f) 就本。對於BLUEBIRD的改進將被視為BLUEBIRD的機密信息，與之相應，對於NOVASEP的改進將被視為NOVASEP的機密信息。第12章就本，BLUEBIRD的改進將被視為BLUEBIRD的機密信息，同理，NOVASEP的改進將被視為NOVASEP的機密信息。

(g) 未經對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本協議條款，該條款應視爲雙方的保密信息。

(h)這些保密和不使用的義務在本協議期間和終止之後的一段時間內有效，但在商業祕密的情況下，保密和不使用的義務只在本協議期間和披露方將其機密信息視爲商業祕密或直到該信息符合第12.(a)(i)條款中的例外情況爲止。 [***] 年，以期滿日或初次終止日起計算，除非是商業祕密，商業祕密的保密和不使用義務在本協議期間和披露方繼續將該機密信息視爲商業祕密直到該信息成爲條款第12.(a)(i)項下的例外情況。第12.(a)(i)條款下。每一方同意賠償對方因違反本條款而遭受的損失。至(v)的情況下產生的損失。第12節。 2023年計劃的生效日期。.

12.1 數據保護各方應遵守與患者個人信息和患者健康信息有關的所有適用法律，包括數據安全和數據保護（「數據保護法」）。 BLUEBIRD不得向NOVASEP提供未經假名化或去標識化的患者個人信息或患者健康信息，以符合適用的數據保護法規定。各方將根據本協議將所有患者個人信息和患者健康信息（就NOVASEP而言以假名化形式）視爲保密信息。各方已經並將根據適用的隱私和安全法律實施所有政策、隱私聲明、同意表和行政、物理和技術保護措施，以合理和充分地保護在本協議下創建、接收、維護或傳輸的患者的個人信息和患者健康信息，包括患者的外周血液。

13. 條款和終止

13.1 本協議的期限本協議的初始期限從生效日期開始，持續期限爲 [***] 年。在初始期限結束後，本協議將自動續約爲 [***] 年期，除非任何一方在適用期限結束前至少提前 [***] 個月向對方提供不續約的通知。

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

13.2 雙方之一終止.

(a) 任何一方可發出書面通知以立即生效終止本協議：

(i)通過書面通知對方方爲本協議的重大違約而解除本協議，如果該方的違約（在能夠補救的情況下）未於收到書面通知後的__天內被補救；但是，如果該違約不可能在此期限內得到糾正，並且違約方已經在此期限內開始並積極努力繼續採取糾正此違約的行動，除了支付違約外，這樣的糾正期限應延長至__天，只要違約方努力糾正此違約，該解除將於該糾正期限屆滿時生效。 [***] 天自發出終止方的書面通知並指明違約所經過的天數之後，爲了對方方的重大違約解除本協議；但是，如果該方違約在此期限內無法得到糾正，並且違約方已經在此期限內開始並積極努力繼續進行糾正行動，除了支付不履行之外，這樣的糾正期限將延長至__天，只要違約方努力糾正此違約，該解除將於該糾正期限屆滿時生效。 [***] 天，並且違約方已經在此期限內開始並積極努力繼續行動來糾正這樣的違約，除了支付違約之外。這樣的終止將於此糾正期限屆滿之後生效。 [***] 天，只要違約方積極努力糾正此違約。這樣的終止將在此糾正期限屆滿後生效。 [***] 天，只要違約方積極努力糾正此違約。這樣的終止將在此糾正期限屆滿後生效。

(ii) 另一方申請破產，或與債權人達成協議，或申請或同意任命清償人或受託人，或作出優先償還債權人的財產讓與，或因任何破產或無力還債法律而成為被迫進行的訴訟（該訴訟未於60天內駁回）；

(iii) 若出現不可抗力事件，應依據第18.2條款.

13.3 藍鳥解約.

(a) BLUEBIRD有權終止本協議： [***].

(b) 另外，BLUEBIRD可以提前書面通知至少天的情況下，出於便利性終止任何工作訂單。 [***] 天。

(c) 如果這份協議已經被BLUEBIRD根據13.3(a)(i)條款終止，則所有預訂費和預訂費補充款將由NOVASEP退還給BLUEBIRD。第13.3(a)(i)條款如果所有預訂費和預訂費補充款已付給NOVASEP，則NOVASEP應將其退還給BLUEBIRD。

(d) 如果此協議已根據第13.3(a)(ii)條款由BLUEBIRD終止，以補償NOVASEP的產能預留費用和其他費用，BLUEBIRD應： Section 13.3(a)(ii) 爲了補償NOVASEP的產能預留費用和其他費用，BLUEBIRD應：

(i) 喪失任何對NOVASEP支付的預訂費用和預訂費用補充的退款或抵充的權利；但為了清晰起見，這一點並不影響終止生效前的退款、可信度或其他追索權利；並且第13.3(d)(i)條不影響終止生效前的退款性、可信度或其他追索權利；並且

(ii) 向諾華斯付一筆終止費用，該費用等於（A）在2021年1月1日之前，根據有效的工作訂單（包括其中的採購訂單）支付的任何餘下款項，以及（B）從2021年1月1日開始，根據終止通知書的日期確定的產品價格。

(e) [***]

(f) [***]

(g)[***]

本款（g）不適用於在本協議終止時終止工作訂單的情況。

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

13.4 終止的影響。

(a) 無論出於何種原因，終止本協議均不影響在終止前一方已獲得的任何權益。該終止不解除一方在本協議終止後繼續存在的明確指明的義務。.

(b) 在收到BLUEBIRD的終止通知後，諾維賽普將會立即停止執行相應的工作，並採取一切合理措施減輕由此產生的費用支出。特別是，諾維賽普將盡商業上合理的努力： [***]-爲了減輕與此相關的費用支出，諾維賽普將採取商業上合理的努力： [***]

(d) [***]

14. 遵守、反賄賂和反腐敗

14.1 合規性任何一方都應遵守所有適用法律，包括所有適用的勞工、稅務和社會保險法律以及工業安全規定，以保證參與本協議履行的僱員的合規。諾瓦賽普應通過適當的合同安排和監督，確保任何經批准的分包商完全遵守上述適用法律。諾瓦賽普同意遵守藍鳥及/或其關聯公司就材料和/或產品的進口、出口或再出口有關的適用法律方面的合理書面指示，但在諾瓦賽普遵守此類指示的情況下，藍鳥將負責材料和/或產品的進口、出口或再出口。

14.2 陳述和保證。每一方聲明並保證其 [***].

14.3 報告人NOVASEP應儘可能依法立即向對方報告任何對此款則可能存在的過去、當前或未來的違規行爲的懷疑。如果一方對某種行爲是否違反其在本節下的義務存在疑問，該方應與對方聯繫，並在採取行動之前推遲決定。第14.2節如一方對某種行爲是否違反其在本節下的義務存在懷疑，該方應立即按照適用法律的規定與對方聯繫，並在採取行動之前推遲決定。

14.4 審核權BLUEBIRD在下列條款下的審計權第3.8節和頁面。第9.3(a)節包括相關記錄，確保符合is 第14節 .

14.5 違反的後果。對本條款未能糾正或無可治癒的違反將構成本協議的重大違約。第14條要求提供相應通知。將構成本協議的重大違約。r。

15. 地址（通知和發票用）

15.l 通知根據本協議，所有通知應以英文書面形式提供，並留在或通過一級掛號或記錄的付費認可下一個業務日或快遞送達服務，或傳真至下述各方的地址，或根據有關方根據本通知不時指定的其他地址。li通知將在收到時生效。. 根據本協議，所有通知應以英文書面形式提供，並留在或通過一級掛號或記錄的付費認可下一個業務日或快遞送達服務，或傳真至下述各方的地址，或根據有關方根據本通知不時指定的其他地址。

[***]

15.2 發票。 NOVASEP 發給 BLUEBIRD 的發票應發送至 invoices@bluebirdbio.com。

15.3 變更此外，上述地址和傳真號碼將適用於服務的目的，直到任何一方以書面形式通知其他方（）有任何更改為止。

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

16.　　法律管轄，爭議解決

16.1 本協議應完全且獨家根據紐約州法律進行解釋和執行，不得適用其衝突法規定，該法規定將要求適用其他司法管轄區的法律。雙方明確拒絕將（a）《聯合國國際貨物銷售合同公約》；以及（b）1980年4月11日維也納完成的該特定協議修訂的《1974年國際貨物銷售期限公約》適用於本協議。

16.2根據協議的執行和/或解釋而產生的爭議，雙方應試圖友好快速地解決。雙方明確同意，如果他們在合理的時間內，且在接到對方書面索賠後的兩（2）個月內未能找到解決方案，則由仲裁裁決所有由此協議引起的訴訟、訴訟或其他訴訟。仲裁聽證會將由三（3）位中立、獨立的仲裁員組成。仲裁聽證會將在倫敦，英國或其他雙方共同同意的地點進行，並以英語進行（必要時提供合理的證據呈報和/或仲裁進行的翻譯和解讀）。仲裁將根據美國仲裁協會的國際規則進行。

17. 一般規定

17.1 沒有獨立承包商每一方都是獨立承包商，雙方都不是對方的代理人。雙方都沒有被授權，也不會試圖以任何方式作爲代理人、合作伙伴、合資企業或其他身份來約束對方，無論是以NOVASEP還是BLUEBIRD之名，都不能代表另一方行事。無論是NOVASEP還是任何被NOVASEP僱傭、合同或以其他方式利用於任何目的的個人或實體，也不會被視爲BLUEBIRD的僱員、代表或代理人。

17.2 分配本協議對簽署方及其繼承人和受讓人具有約束力。雙方未經對方事前書面同意，不得轉讓或分包本協議下的任何義務，但在分包、轉讓或分配給其關聯公司的情況下可以。但是，BLUEBIRD在本協議相關的所有或實質上所有資產或業務線或產品的轉讓或出售，或者在合併、重組或控制權變更的情況下，可以在未經同意的情況下將本協議轉讓給繼承實體或收購方。

17.3 不可抗力.

（a）在本協議中，“不可抗力” 指對於任一方來說，任何超出合理控制範圍且不是該方的過失或疏忽造成的情況。

(b) 下列事件（但不僅限於此）被視為不可抗力事件: [***].

(c) 如果双方发生不可抗力事件，影响或可能影响其在本协议项下履行任何义务的，应立即通知对方当事方，并写明相关情况的性质和程度。n writing as to the nature and extent of the circumstances in question.

(d) 只要一方及時通知對方，並且非履約的原因是由於不可抗力造成的，即使該方存在履約延誤或不履約情況，也不應視爲違反本協議或對另一方負有其他責任，相應的履行該義務的時間將被延長。r不可抗力使一方受影響時，受影響一方將盡商業上的合理努力恢復履行或減輕不可抗力的影響。

由於此展示文件既非重要資訊，亦屬公司視為私密或保密的類型，因此已將標示為[***]的某些信息從該展示文件中剔除。

儘可能地，並在其再次完全能夠履行此等義務時，向對方提供及時的書面通知。

(e) 如果協議中的任何一方因不可抗力而無法履行其義務超過[***]連續期間，雙方將進行真誠討論，以減輕其影響，或達成公平合理的替代安排。j雙方將進行真誠討論，以減輕其影響，或達成公平合理的替代安排。r 以減輕其影響，或達成公平合理的替代安排。l以減輕其影響，或達成公平合理的替代安排。 t這種情況。r這種情況。

(f) 如果協議中的任何一方因不可抗力而無法履行其義務，則另一方自行決定是否有權立即解除本協議，n在不可抗力的情況下，[***]，任何一方無法履行本協議的義務，那麼另一方有權自行決定是否終止本協議。r則另一方有權終止, 在不可抗力的情況下，則另一方有權自行決定是否終止本協議。 t他的協議立即。r在書面通知後結束。 u在書面通知後結束。i在書面通知後結束。

17.4 標題本協議中的標題僅供方便，不影響協議的解釋。所有許可證，註冊，批准，授權，通知，運輸文件和廢物清單，這些是依法規定的。協議標題僅用於方便，不影響協議的解釋。n本協議中的標題僅為方便而設，並不會影響協議的解釋。

17.5 可分割性。如果有規定 of 本協議被具有司法管轄權的法院認定爲非法，無效或不可執行le, 其餘條款將繼續完全有效。在這種情況下，這樣的證明ision w生病 be changed 和 i解釋是爲了最好地實現此類不可執行或無效的條款的目標i在適用法律或適用的法院判決的範圍內。

17.6 生存。有關的規定第1 部分, 5.5, 6, 7, 8.3, 9.3(c), 10, 11, 12, 13.3(c) 天從發票日期計算，被視為商業合理。 (g) 以及， 13.4, 15.1, 16並且 17，適用的定義i和條款i適用的質量協議條款將在本協議到期或終止後繼續有效，連同根據其條款明確繼續有效或為實現任何條款而必要的本協議的任何條款。i繼續有效的條款在本協議中繼續存在。

17.7 完整協議本協議連同其附件（如有），以及雙方於2015年7月31日簽訂的那份互保密協議（Mutual Confidentiality Agreement）將構成雙方就該主題事項達成的全部協議。明確同意，任何其他與本協議主題相關的先前理解或協議（無論口頭還是書面，包括但不限於LOA）均被本協議取代。儘管如上，臨床供應協議（Clinical Supply Agreement）仍依據其條款完全有效，除了與本協議中關於設施工作執行的任何條款相衝突的部分，此時本協議將優先控制。本協議構成雙方就本事項達成之全部協議，明確同意所有與本協議主題相關的任何和所有先前的理解、協議（無論口頭還是書面，包括但不限於LOA）均被本協議取代。儘管如上，臨床供應協議（Clinical Supply Agreement）仍依據其條款完全有效，除了與本協議中關於設施工作執行的任何條款相衝突的部分，此時本協議將優先控制。

17.8 豁免; 修正。雙方明確且同意在本協議中，任何一方不行使其在此項下的任何權利、權力或特權均不構成放棄，亦不應該使任何單獨或部分行使之前阻止其他或進一步行使或行使其他權利、權力或特權。同意書及其附件中規定的條款和條件只能通過雙方簽署的後續文件進行修改。

[本頁意在保留空白]

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

bluebird bio，Inc。

Henogen SA

/s/ Jason F. Cole

/s/ Pierre Lunel

名字：

Jason F. Cole

名字：

Pierre Lunel

職稱：

首席法律官

職稱：

首席執行官

日期：

2017年11月10日

日期：

2017年11月13日

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

附件A

[***]

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

展覽B

[***]

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

商業製造的修正案

服務協議

這份關於商業製造服務協議的修訂（「修訂」）自2022年11月3日生效（「修訂生效日期」）由以下雙方簽訂 bluebird bio公司，一家位於美國馬薩諸塞州索默維爾大優尼恩大道455號的特拉華州公司（「BLUEBIRD以及 Henogen SA，一家位於比利時Gosselies的12 rue des Professeurs Jeener et Brachet億6041的公司（NOVASEP），每一家是“當事方”，根據需要合稱為“當事方”。

前言

雙方於2017年11月3日簽訂了商業製造服務協議（以下簡稱「協議」）協議淨有形資產完成條件

b. 現在雙方希望修改和修訂協議，並延長其有效期。

協議

現在，因此，鑑於本協議中包含的相互承諾，以及其他良好和有價值的考慮，雙方在此確認其充分和足夠，各方均意圖受到法律約束，特此達成如下協議：

1. 本修正案中的術語，在適用時應具有與協議中相同的含義，除非另有指示。

2. 修改第4.3節本協議的第4.3節被完全刪除。

3. 第13.1節修正。協議的第13.1節已被刪除，並被以下內容替代：

本協議的期限自2017年11月3日開始，至2023年6月30日結束，除非各方另有約定。

4. 協議的持續效力。除非在本修正案中明確規定,否則協議將保持不變並全面有效,但協議中的任何條款都不得以任何方式阻止或限制該修正案的條款。如果在本修正案和協議的條款之間產生衝突,則本修正案應適用於相沖突的條款。。除非在本修正案中明確規定,協議的效力將保持不變並全面有效; 但是,協議中的任何條款都不得以任何方式阻止或限制本修正案的條款。如果本修正案和協議的條款之間發生衝突,則本修正案的條款應適用於相沖突的條款。

5. 分開執行本修正條款可由兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均應被視為原本的拷貝，所有這些副本一起被視為構成同一協議。透過傳真或電子郵件（PDF格式）交換本修正條款的副本和簽署頁面，應視為有效執行和交付本修正條款對於本合同各方，並可用於替代原本修正條款的所有目的。

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

簽署代表:

藍鳥生物股份有限公司。

Henogen SA

/s/ Anne Kantardjieff

/s/ Guillaume Moreale

姓名：

Anne Kantardjieff

姓名：

Guillaume Moreale

標題：

製造業-半導體副總裁

標題：

總經理。

日期：

21-Dec-2022

日期：

2022年12月19日

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商業製造業修正案#2

服務協議

本商業製造服務協議（以下簡稱為“修正案#2”）自2023年6月5日起生效（以下簡稱為“修正案#2生效日期”），由美國特拉華州一家位於455 Grand Union Boulevard, Somerville, MA 02145的公司藍鳥生物股份有限公司（以下簡稱“藍鳥生物”）與比利時一家位於12 rue des Professeurs Jeener et Brachet, 6041 Gosselies的公司Henogen SRL（原稱Henogen SA）（以下簡稱為“Henogen”）共同簽訂。修正案＃2修正案＃2生效日期美國BLUEBIRD比利時NOVASEP），每一家是“當事方”，根據需要合稱為“當事方”。

前言

A.雙方於2017年11月3日簽訂了商業製造服務協議，並於2022年11月3日進行了修訂。(協議單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱「單元」），根據單元協議（「單元協議」）的條款發行；

b. 雙方現在希望修改和修訂協議，以進一步延長期限。

協議

現在，因此鑑於本協議中所包含的相互承諾，並且爲了其他良好和有價值的考慮，其充分性和足夠性得到了確認，各方有意被法律約束，特此達成如下協議:

1. 本第二修訂案中的定義詞彙，除非另有說明，否則與適用於協議的定義詞彙具有相同的意思。

2. 第13.1節修正。本協議的第13.1節在此處被刪除，並替換爲以下內容：

「本協議的有效期自2017年11月3日起至2023年12月31日止，除非各方另有約定。」

3. 協議的持續效力。除本第二修正案明確規定外，協議應保持不變且效力完整；但如果協議的任何條款會以任何方式限制或阻止本第二修正案的條款，則這些協議條款不會產生任何效力。如果本第二修正案的條款與協議的條款發生衝突，則本第二修正案應作爲具有衝突的條款的指導。

4. 分開執行本修正案第二號可由兩份或更多副本簽署，每一份均應被視為原本副本，當合併在一起時，應被視為構成同一協議。通過傳真或電子郵件（pdf）傳輸交換本修正案第二號及簽名頁面，對於各方構成有效的執行和交付本修正案第二號，並可用作所有目的的原始修正案第二號的替代。

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

簽署代表:

藍鳥生物股份有限公司。

Henogen SRL

/s/ Anne Kantardjieff

/s/ Guillaume Moreale

姓名：

Anne Kantardjieff

姓名：

Guillaume Moreale

標題：

製造業-半導體副總裁

標題：

VVBE總經理

日期：

2023年7月11日

日期：

2023年6月30日

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

商業製造的第三項修訂

服務協議

這第3次修改商業製造業務協議（“第3次修改）自2023年12月13日起生效（“第3次修改生效日期」）由以下雙方簽訂 bluebird bio，Inc。，一家位於美國455 Grand Union Boulevard, Somerville, MA 02145的特拉華州公司，（“BLUEBIRD以及 Henogen S.R.L.，位於比利時Gosselies的12 rue des Professeurs Jeener et Brachet億6041，比利時公司。NOVASEP），分別稱為“派對”，根據上下文合併稱為“雙方.”

前言

A. 雙方於2017年11月3日訂立了商業製造服務協議，並於2022年11月3日和2023年6月5日進行了修訂。協議淨有形資產完成條件

b. 現在雙方希望修改和修訂協議以進一步延長期限。

協議

基于本文件所載之相互承諾，以及其他合理且足夠之優惠與對價，雙方現此確認充分以及足夠的充足性下，擬定此合約具有法律約束力，並同意以下條款：

1. 本第三修訂協議中的定義條款與適用的協議中的相應定義條款的含義相同，除非另有說明。

2. 第13.1條修正案協議第13.1條被刪除，並以以下內容替換：

本協議的期限自2017年11月3日開始，至2024年3月31日結束，除非雙方另有約定。

3. 協議的持續效力。除非在本修正案中明確規定,否則協議將保持不變並全面有效,但協議中的任何條款都不得以任何方式阻止或限制該修正案的條款。如果在本修正案和協議的條款之間產生衝突,則本修正案應適用於相沖突的條款。除非本第三次修訂中明確規定，本協議應繼續保持不變且具有完全的效力；但是，協議中的任何內容都不得以任何方式阻止或限制本第三次修訂的條款。如果本第三次修訂的條款與協議的條款發生衝突，本第三次修訂將對沖突條款適用。

4. 用副本執行本第三修正案可以由兩個或更多副本簽署，每個副本都被視爲原始副本，當全體副本放在一起時，被視爲構成一個協議。通過傳真或電子郵件（pdf.）傳輸交換此第三修正案的副本和簽名頁，將視爲有效的簽署和交付此第三修正案。對於本合同的一切目的，這些副本和簽名頁可以代替原始的修正案。

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

代表及簽署：

bluebird bio，Inc。

Henogen S.R.L.

/s/ 安妮·坎塔迪傑夫

/s/ Cedric Volanti

名字：

安妮·坎塔迪傑夫

名字：

Cedric Volanti

職稱：

製造業副總裁

職稱：

副總裁兼總經理

日期：

2023年12月21日

日期：

2023年12月20日

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商業製造的修正案 #4

服務協議

這項對商業製造服務協議的第4次修正生效，生效日期爲2024年3月25日（“第4次修正”）第4次修正生效日期 bluebird bio公司，位於馬薩諸塞州Somerville，Grand Union Boulevard 455號辦公的美國Delaware公司（“藍鳥 Henogen S.R.L., 一個比利時公司，註冊地址在比利時Gosselies的12 rue des Professeurs Jeener et Brachet億。6041（"諾瓦賽普”）方”）和在相應情況下統稱爲“當事人.”

前言

A. 雙方於2017年11月3日簽訂了一份商業製造服務協議，並於2022年11月3日、2023年6月5日和2023年12月13日進行了修訂。協議單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

b. 現在雙方希望修改和修訂協議以進一步延長期限。

協議

1.本第四修訂條款中的定義詞應與適用的協議中的定義詞具有相同的含義，除非另有指示。

2.第13.1節修正。協議的第13.1節已被刪除，並被以下內容替代：

本協議的有效期從2017年11月3日開始，到2024年6月1日結束，除非雙方另有約定。

3.協議的持續效力。除非在本修正案中明確規定,否則協議將保持不變並全面有效,但協議中的任何條款都不得以任何方式阻止或限制該修正案的條款。如果在本修正案和協議的條款之間產生衝突,則本修正案應適用於相沖突的條款。除本第四修正案另有明確規定外，協議應保持不變且完全有效；但是，協議中的任何條款都不得以任何方式阻止或限制本第四修正案的條款。如果本第四修正案的條款與協議的條款發生衝突，本第四修正案將對沖突條款予以處理。

4.用副本執行本第四修正案可以分爲兩個或更多副本執行，每個副本均視爲原件，當一起視爲同一協議。通過傳真或電子郵件（PDF格式）傳輸的本第四修正案和簽名頁的交換應視爲有效的執行和交付，可以替代原始的第四修正案在所有目的上使用。

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

代表及簽署：

bluebird bio，Inc。

Henogen S.R.L.

作者：

/s/ 安妮·坎塔迪傑夫

作者：

/s/ Bernard Jacques

名字：

安妮·坎塔迪傑夫

名字：

伯納德·雅克

職稱：

製造業副總裁

職稱：

VVS歐洲總經理（Henogen SRL）

日期：

2024年3月26日

日期：

2024年3月26日

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

商業製造業修正案 #5

服務協議

本第五修訂至商業製造服務協議（“修訂第五”）將於2024年6月1日生效（“修訂第五生效日期」）由以下雙方簽訂 bluebird bio公司，一家位於美國馬薩諸塞州索默維爾大優尼恩大道455號的特拉華州公司（「BLUEBIRD以及 Henogen S.R.L.，一家位於比利時Gosselies的12 rue des Professeurs Jeener et Brachet億6041的公司（NOVASEP），分別稱為“派對”，根據上下文合併稱為“雙方.”

前言

A. 雙方於2017年11月3日簽訂了一份商業製造服務協議，該協議於2022年11月3日、2023年6月5日、2023年12月13日和2024年3月25日進行了修訂。協議淨有形資產完成條件

b. 現在雙方希望修改和修訂協議以進一步延長期限。

協議

1.本第5修正條款中所定義的術語在適用時具有與協議中相同的含義，除非另有指示。

2.第13.1節修正。協議的第13.1節已被刪除，並被以下內容替代：

本協議的有效期爲2017年11月3日至2024年7月1日，除非雙方另有約定。

3.協議的持續效力除非本第五修訂條文另有明文規定，否則協議保持不變且完全有效；但是，協議中的任何內容都不會阻止或限制本第五修訂條文的任何條款。若本第五修訂條文與協議的條款發生任何衝突，則以本第五修訂條文為準。除本第五修訂條文另有明文規定外，協議應保持不變並完全有效力；但是，協議中的任何內容都不得以任何方式阻礙或限制本第五修訂條文的條款。如果本第五修訂條文與協議的條款發生衝突，則以本第五修訂條文為準。

4.分開執行此第五修訂案可分成兩份或更多份副本簽署，每份副本均被視為原本副本，並且當這些副本一起時，應被視為同一份協議。通過傳真或電子郵件（pdf格式）傳輸的本修訂案副本和簽名頁面的交換，構成對於於此協議各方有效的簽署和交付，並可代替所有目的上的原本第五修訂案。

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

代表及簽署：

bluebird bio，Inc。

Henogen S.R.L.

作者：

/s/ 安妮·坎塔迪傑夫

作者：

/s/ Bernard Jacques

名字：

安妮·坎塔迪傑夫

名字：

伯納德·雅克

職稱：

製造業副總裁

職稱：

歐洲VVS總經理（Henogen SRL）

日期：

2024年6月6日

日期：

2024年6月3日 | 北美太平洋夏令時間 05:35

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

商業製造業修正案＃6

服務協議

《商業製造服務協議》的本修正案 #6 (”修正案 #6”）自 2024 年 7 月 1 日起生效（”修正案 #6 生效日期”) 由和之間藍鳥生物有限公司一家位於美國馬薩諸塞州薩默維爾大聯合大道 455 號的特拉華州公司 02145，（”藍鳥”)，以及 Henogen S.R.L.，一家比利時公司，其註冊地址位於比利時 Gosseurs Jeener et Brachetelroje.6041 rue des Professeurs 12 號（”NOVASEP”)，每個”派對” 並視具體情況而定，在本文中統稱爲”各方.”

前言

A. 甲乙雙方於2017年11月3日簽訂了商業製造業務協議，並於2022年11月3日、2023年6月5日、2023年12月13日、2024年3月25日和2024年6月1日進行了修訂。協議單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

b. 現在雙方希望修改和修訂協議以進一步延長期限。

協議

1.本第六修正案中的定義條款應與協議中的適用條款具有相同的含義，除非另有說明。

2.第13.1節修正。協議的第13.1節已被刪除，並被以下內容替代：

「本協議的有效期開始於2017年11月3日，結束於2024年8月1日，除非雙方另有協定。」

3.協議的持續效力除非本第五修訂條文另有明文規定，否則協議保持不變且完全有效；但是，協議中的任何內容都不會阻止或限制本第五修訂條文的任何條款。若本第五修訂條文與協議的條款發生任何衝突，則以本第五修訂條文為準。根據本第六修訂條款的明文規定，協議應保持不變並具有充分的效力；但是，協議中的任何內容均不得防止或限制本第六修訂條款的任何條款。如果本第六修訂條款與協議的條款之間存在任何衝突，則應根據本第六修訂條款來處理衝突條款。

4.用副本執行第六次修正案可以分爲兩份或更多份副本進行執行，每一份副本都被視爲原件，並且當一同取出時，將被視爲一份同意的協議。通過傳真或電子郵件（PDF格式）傳輸的修正案副本和簽名頁的交換將作爲對當事方就本次修正案有效執行和交付，並可以代替原始修正案在所有情況下使用。

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

簽署代表:

藍鳥生物股份有限公司。

Henogen S.R.L.

通過：

/s/ Anne Kantardjieff

通過：

/s/ Bernard Jacques

姓名：

Anne Kantardjieff

姓名：

伯納德·雅克

標題：

製造業-半導體副總裁

標題：

VVS歐洲區合諾根總經理

日期：

2024年6月27日

日期：

2024年7月9日 | PDT 01:42

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

商業製造業修正第7條

服務協議

本商業製造服務協議的第7次修正案（以下簡稱「修正案7」）自2024年8月1日起生效（以下簡稱「修正案7生效日期」修正案7）自2024年8月1日起生效（以下簡稱“修正案7生效日期修正案7生效日期 bluebird bio公司，位於馬薩諸塞州Somerville，Grand Union Boulevard 455號辦公的美國Delaware公司（“藍鳥 Henogen S.R.L., 一個比利時公司，註冊地址在比利時Gosselies的12 rue des Professeurs Jeener et Brachet億。6041（"諾瓦賽普”）方”）和在相應情況下統稱爲“當事人.”

前言

A.各方於2017年11月3日簽署了商業製造服務協議，協議於2022年11月3日、2023年6月5日、2023年12月13日、2024年3月25日、2024年6月1日和2024年7月1日進行了修訂。協議淨有形資產完成條件

b. 現在雙方希望修改和修訂協議以進一步延長期限。

協議

1.本第七修正案中的定義條款應與適用的協議中的定義具有相同的含義，除非另有規定。

2.第13.1節修正。協議的第13.1節已被刪除，並被以下內容替代：

本協議的期限始於2017年11月3日，終於2024年9月1日，除非雙方另有協議。

3.協議的持續效力。除非在本修正案中明確規定,否則協議將保持不變並全面有效,但協議中的任何條款都不得以任何方式阻止或限制該修正案的條款。如果在本修正案和協議的條款之間產生衝突,則本修正案應適用於相沖突的條款。除此之外。根據本第七項修正案明確規定，協議將保持不變並完全有效；但是，協議中的任何內容都不得以任何方式阻止或限制本第七項修正案的條款。如果本第七項修正案的條款與協議的條款發生衝突，本第七項修正案將適用於衝突條款。

4.分開執行。本第七修正條款可分為兩份或以上，每一份均應視為原本副本，所有副本一起視為構成同一協議。通過傳真或電子郵件（pdf.）傳輸交換此第七修正條款的副本和簽名頁將作為對此合同各方的有效執行和交付，並可用作取代所有目的的原本第七修正條款。

和

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

代表及簽署：

bluebird bio，Inc。

Henogen S.R.L.

作者：

/s/ Kasra Kasraian

作者：

/s/ Bernard Jacques

名字：

卡斯拉·卡斯拉伊安

名字：

伯納德·雅克

職稱：

藥品研發與科技高級副總裁

職稱：

VVS歐洲區Henogen總經理

日期：

2024年8月7日

日期：

2024年8月1日 | 下午9:39 PDT

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

商業製造業修正案＃8

服務協議

此商業製造服務協議修正案第8號（以下簡稱「修正案8號」）自2024年9月1日生效修正案8號）自2024年9月1日生效修正案8號生效日期 bluebird bio公司，位於馬薩諸塞州Somerville，Grand Union Boulevard 455號辦公的美國Delaware公司（“藍鳥 Henogen S.R.L., 一個比利時公司，註冊地址在比利時Gosselies的12 rue des Professeurs Jeener et Brachet億。6041（"諾瓦賽普”）方”）和在相應情況下統稱爲“當事人.”

前言

A. 雙方於2017年11月3日生效簽訂了商業製造服務協議，隨後於2022年11月3日、2023年6月5日、2023年12月13日、2024年3月25日、2024年6月1日、2024年7月1日和2024年8月1日進行了修訂（“協議淨有形資產完成條件

b. 現在雙方希望修改和修訂協議以進一步延長期限。

協議

1.本修正案中的定義術語應與協議中的適用術語具有相同含義，除非另有說明。

2.第13.1節修正。協議的第13.1節已被刪除，並被以下內容替代：

本協議的期限自2017年11月3日起至2024年9月15日止，除非雙方另有約定。

3.協議的持續效力。除非在本修正案中明確規定,否則協議將保持不變並全面有效,但協議中的任何條款都不得以任何方式阻止或限制該修正案的條款。如果在本修正案和協議的條款之間產生衝突,則本修正案應適用於相沖突的條款。除此之外。根據第8個修正案明確規定，協議將保持不變並全面有效；但是，協議中的任何內容都不得以任何方式阻止或限制第8個修正案的條款。如果第8個修正案的條款與協議的條款發生衝突，應以第8個修正案爲準。

4.用副本執行. 第8號修正案可以以兩個或更多副本執行，每個副本被視爲原本的副本，當這些副本一起被視爲構成同一份協議。通過傳真或電子郵件（pdf格式）傳輸的此第8號修正案的副本和簽署頁的交換將視爲對於當事人的有效執行和交付，並可用代替原始第8號修正案用於所有目的。

因爲它既不重要(i) 也是註冊人視爲私人或機密的類型，所以本展品中標記爲[***]的某些信息已被排除。

代表及簽署：

bluebird bio，Inc。

Henogen S.R.L.

作者：

/s/ Kasra Kasraian

作者：

/s/ Bernard Jacques

名字：

卡斯拉·卡斯拉伊安

名字：

伯納德·雅克

職稱：

藥品研發與科技高級副總裁

職稱：

歐洲VVS總經理（Henogen SRL）

日期：

2024年8月23日

日期：

2024年8月26日