美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-K表格

目前的報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年9月12日

Stronghold Digital Mining, Inc.

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

特拉華州	001-40931	86-2759890
（合併的）主權或其他管轄區	(設立或其它管轄地的州)	（內部稅務服務僱主識別號碼）

595 Madison Avenue, 28th Floor 紐約州紐約市		10022
，（主要行政辦公地址）		(郵政編碼)

公司電話，包括區號：(845) 579-5992

不適用

(如果自上次報告以來發生更改，請填寫前名稱或前地址。)

如果8-k表格的提交旨在同時滿足註冊者在以下任何條款下的提交義務，請勾選下面的適當框。

☒	根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

☐	根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料

☐	根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通

☐	根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

根據1934年證券交易法第12(b)條註冊的證券:

每一類的名稱	交易標誌	在其上註冊的交易所的名稱
每股A類普通股，面值爲$0.0001	SDIG	納斯達克證券交易所 LLC

用勾號表示，註冊申報人是否符合證券法案1933年的第405條規定（本章第230.405條）或1934年證券交易法（本章第2401.2億.2條）的第120億.2條規定，作爲新興增長公司。

是

如果是新興增長型公司，請勾選，標誌着註冊申報人是否選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行遵守。 ☐

項目1.01

進入重大實質性協議。

託管協議

2024年9月12日，Stronghold Digital Mining Hosting, LLC（「Stronghold Hosting」）, 一家特拉華有限責任公司，是Stronghold Digital Mining, Inc.（一家特拉華公司）的間接子公司，與由Business Corporations Act（安大略）組織的Bitfarms Ltd.（「Bitfarms」）簽署了一份託管協議（「託管協議」），根據該協議，Bitfarms將交付大約10,000台Bitmain T21礦工給Bitfarms擁有的Bitfarms Miners（「Bitfarms Miners」）至該公司的Panther Creek礦山設施，公司將爲Bitfarms Miners提供電力、維護、託管和運營。

託管協議的初始期限將於2024年10月1日開始，並將有效至2025年12月31日，之後將自動續約，每次續約期爲一年，除非任何一方在當前初始期限或續約期限屆滿之前至少六十天向對方書面通知不續約。在發生未在十五天內得到糾正的違約事件時，未違約方有權終止託管協議。

根據託管協議，Bitfarms將向Stronghold Hosting支付月費，等於Bitfarms Miners產生利潤的50%，但雙方需進行一定的月度調整，以補償Bitfarms向Stronghold Hosting的預付月付款金額爲210,000美元，以及涉及Bitfarms Miners運營的稅收和淨電力成本。

在簽署託管協議時，Bitfarms向Stronghold Hosting存入了780萬美元（「存款」），相當於Bitfarms Miners運營三個月電力的估計成本，該存款將在初始期限截至2025年12月31日的一個工作日內全額退還給Bitfarms。此外，如果併購協議（如下定義）被終止，並且在終止期間Bitfarms需要支付父公司終止費（在併購協議中定義），存款的500萬美元將作爲父公司終止費的相應減少進行退還，按照後面描述的併購協議修正案（「父公司終止費抵消」）進行支付。存款將按照由芝加哥商品交易所採用的基準管理有限公司管理的期限擔保隔夜融資利率加1.0%的浮動利率計息，按季度末以實物形式支付，以增資並將此利息添加到存款的當期未償金額。在託管協議發生並繼續存在違約事件時，存款的本金和所有應計及未付的利息將從違約事件之日起開始計算利息，直至被糾正或放棄，利率爲24.0%。

上述對託管協議的描述僅爲摘要，不代表全部，並完全參照託管協議的全文，附件10.1中附有副本，並通過此引用納入。

合併協議第一修正案

2024年9月12日，公司、Bitfarms、 Backbone Mining Solutions LLC是Bitfarms的全資間接子公司，爲特拉華有限責任公司。和HPC & AI Megacorp, Inc.，作爲Bitfarms的全資直接子公司（「合併方」），於2024年8月21日簽署了第一修正案（「合併協議修正案」），修訂了《合併協議和計劃》（「合併協議」），其中包括公司、Bitfarms、 BMS和 Merger Sub。修訂後的合併協議主要調整了合併協議，使得父公司終止費用償還，要求Bitfarms在公司按其市場發行計劃發行股權時必須獲得同意，並修訂了公司的某些陳述和保證。

上述對合並協議修正案的描述僅爲摘要，不代表全部，並完全參照合併協議修正案的全文，附件10.2中附有副本，並通過此引用納入。

項目9.01

財務報表和展示文件。

展示編號	描述

10.1	Stronghold Digital Mining Hosting，LLC與Bitfarms Ltd.之間的2024年9月12日簽訂的託管協議。

10.2	Stronghold Digital Mining, Inc.，Bitfarms Ltd.之間2024年9月12日簽訂的關於合併協議的修正案No. 1。 Backbone Mining Solutions LLC和 HPC 與 AI Megacorp, Inc.

104	封面互動數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔中。

前瞻性聲明

這份通信涉及到聯邦證券法的「前瞻性陳述」，包括1933年修正案的第27A條和1934年修正案的第21E條。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及到未來的商業和財務事件、條件、預期、計劃或野心，並經常包含諸如「預期」，「預計」，「打算」，「計劃」，「相信」，「尋求」，「看到」，「將」，「願意」，「目標」等表達方式，以及這些詞的變體或否定形式，並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞。前瞻性陳述的性質決定了不同程度上的不確定性，諸如關於對擬議交易的實現和預期效益等方面的陳述。所有這些前瞻性陳述都基於當前計劃、估計、預期和野心，可能受到Bitfarms和Stronghold控制之外的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達的不一致。可能導致上述差異的重要風險因素包括但不限於：擬議交易可能無法按照預期的條款及時完成或根本無法完成，這可能對Stronghold的業務和A類普通股價格產生不利影響；未能滿足擬議交易完成的任何條件，包括獲得所需的股東和監管審批；可能根據與擬議交易相關的Stronghold、Bitfarms或其各自董事或管理人員的任何結果相關的事件、變化或其他情況，產生可能引發終止擬議交易協議的結果，包括在需要Stronghold支付終止費用的情況下；擬議交易的公告或進行過程對Stronghold的業務關係、營業成果和業務總體產生的風險；擬議交易打亂Stronghold當前的計劃和運營；在考慮到擬議交易的情況下，Stronghold保持和僱傭關鍵人員並與關鍵商業合作伙伴和客戶保持關係能力的風險；擬議交易的公告或完成可能導致業務關係出現不利反應或變化；在擬議交易進行中，由於Stronghold正在進行業務運營的限制，可能會影響Stronghold追求某些業務機會或戰略交易的能力；擬議交易可能比預期成本更高，包括由於意外因素或事件導致的成本更高；在Bitfarms於2023年12月31日在美國證券交易委員會（SEC）於2024年3月7日以Bitfarms在40-F表格上的年度報告的附件99.1公佈的「關於說明書的第19條」，Bitfarms於2023年12月31日在美國證券交易委員會（SEC）於2024年8月8日以Bitfarms的當前報告6-k表格附件99.2公佈的「關於說明書的第19條」以及Bitfarms於2013年12月31日在美國證券交易委員會（SEC）於2024年3月7日以Bitfarms的40-F表格附件99.3公佈的「關於說明書的第19條」中描述的那些風險；Stronghold2015年12月31日在美國證券交易委員會（SEC）於2024年5月8日以Stronghold的年度報告10-k表格公佈的「條目1A」，在2024年3月31日結束的財務季度上提交給SEC的Stronghold的季度報告10-q表格公佈的「條目1A」，在2024年6月30日結束的財務季度上提交給SEC的Stronghold的季度報告10-Q表格公佈的「條目1A」，以及隨後提交的10-Q和8-K表格中描述的那些風險；以及註冊聲明在上述來源中的形式F-4和隨附的招股說明書中將會描述的風險。

這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險，將在提交給SEC的F-4表格的註冊聲明中更充分地討論。雖然這裏列出的因素是代表性的，但在提交給SEC的F-4表格的註冊聲明中將被考慮爲代表性的因素，並不應將此類清單視爲所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能對實現前瞻性陳述構成重大附加障礙。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，因爲它們並不是對未來業績或結果的保證，實際業績和結果，包括但不限於我們實際的業務結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的新市場或市場部分的發展，可能與本通訊中包含的前瞻性陳述所示的有實質不同。除非情況發生變化，否則Bitfarms和Stronghold均不承擔公開對任何前瞻性陳述進行修訂或更新的義務，無論是基於新信息、未來發展或其他原因，除非受證券和其他適用法律的規定。本通訊的將來分發，或Bitfarms或Stronghold的網站存檔中繼續提供本通訊，不應被視爲對這些陳述在任何將來時間的更新或重新確認。

關於合併業務的其他信息以及其中的位置可以在合併說明書/招股說明書中找到。

本通信與Stronghold和Bitfarms之間的擬議合併有關。與擬議合併相關，Bitfarms擬向美國證券交易委員會提交一份F-4表格的註冊聲明，其中將包括Stronghold的一份代理聲明，也構成了Bitfarms的一份招股說明書。在註冊聲明生效後，Stronghold將向其股東郵寄代理聲明/招股說明書。本通信不得取代註冊聲明、代理聲明/招股說明書或Bitfarms和Stronghold已提交或擬提交給SEC的任何其他相關文件。投資者被敦促在SEC提交的委託人說明書/招股說明書（包括所有修訂和補充的文件）以及其他相關文件變得可獲取時，仔細閱讀，並且要全文閱讀，因爲它們將包含有關擬議的合併及相關事項的重要信息。

投資者可以免費獲取Bitfarms和Stronghold向SEC提交的註冊聲明、委託人說明書/招股說明書以及其他相關文件，當這些文件變得可獲取時，可以通過SEC網站www sec.gov進行。文件的副本也可以通過與Bitfarms投資者關係部聯繫investors@bitfarms.com以及與Stronghold投資者關係部聯繫SDIG@gateway-grp.com免費獲取。

與合併有關的徵求參與者

Bitfarms、Stronghold及其各自的董事以及某些高管可能被視爲就擬議的合併向Stronghold股東征求委託的參與者。有關Bitfarms的董事和高管的信息可以在2023年12月31日提交的Bitfarms年度信息表中找到，該表於2024年3月7日提交，以及在其和SEC的其他提交中找到。有關Stronghold的董事和高管的信息可以在Stronghold提交的2024年股東年會委託人說明書中找到，該說明書於2024年4月29日向SEC提交，並在2024年6月7日進行了補充，並且可以在Stronghold向SEC提交的截至2023年12月31日結束的10-k表中找到，該表在2024年3月8日提交。本通訊可能被視爲關於擬議的合併的徵求材料。有關此類潛在參與者利益的額外信息，包括他們通過持有證券或其他方式的各自利益，將在招股說明書/招股說明書和其他相關文件中說明，這些文件將與擬議的合併變得可獲取時向SEC提交。這些文件可以在SEC網站和通過上述來源免費獲取。

無要約或徵集

本通信旨在闡明內容，並不構成出售要約或購買、銷售或請求購買、銷售任何證券或任何代理、投票或批准，亦不得以在任何該等司法管轄區域中未在證券法律註冊或符合條件前，出售證券。除非通過符合1933年證券法第10條修訂版要求的招股說明書進行，否則不得認爲存在證券要約。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已經要求在下面簽名的代表人代表其簽署本報告。

	STRONGHOLD數字礦業。

	通過：	/s/ Gregory A. Beard
		姓名：	Gregory A. Beard
		標題：	首席執行官兼董事長
日期：2024年9月13日