展品10.2
第一次修訂的合併協議和計劃
此第一次修訂的合併協議和計劃，日期爲2024年9月12日（以下簡稱“修改”），由Bitfarms Ltd.（一家根據Business Corporations Act（Ontario）組織的公司）（以下簡稱“母公司。
”）和Backbone Mining Solutions LLC（一家德拉華州有限責任公司，是母公司的全資間接子公司）（以下簡稱“bms系統”),
HPC & AI Megacorp, Inc., a Delaware corporation and a wholly owned, direct Subsidiary of BMS (“合併子公司”), and Stronghold Digital Mining, Inc., a
Delaware corporation (the “公司”). Each of Parent, BMS, Merger Sub, and the Company are referred to herein as a “方” and together as “當事人.”
鑑於各方於2024年8月21日簽署了《合併協議和計劃》（以下簡稱「協議」）,併購協議淨有形資產完成條件
鑑於根據合併協議第9.12條的規定，各方希望就本協議作出修改，如下所述。
鑑於考慮到上述情況及其他有價值的補償，各方特此同意如下:
1. 定義未經另行定義，本協議中使用的大寫字母起始的術語應與《合併協議》（經此次修改）所定義的含義相同。
2. 對《合併協議》的修改.
(a) 《合併協議》第4.2(a)節的第一句話經過修訂和重述，具體如下：
“截至本協議簽署之日，公司的授權股本包括：(i) 2.38億股公司A類普通股，(ii) 5,000萬股公司V類普通股，以及(iii) 5,000萬股優先股，每股面值爲$0.0001（“公司優先股”
以及，與公司普通股一起，統稱爲“公司股本”).”
(b) 《合併協議》第6.1(b)(ii)節經過修訂和重述，具體如下：
1
“出售、發行、交付、授予或認可出售公司或其子公司的任何股本或其他股權，或任何可轉換爲這些股本或股權的證券，或任何購買這些股本或股權的權利、認股權證或期權，除外：(A)公司符合《公司股本獎勵計劃》根據本協議簽署日前已存在的或依據（B）款發行的任何股票股權解除限制時發行的公司普通股；(B)根據《公司股本獎勵計劃》授予的股權獎勵符合 附表6.1(b)(ii)公司普通股權通過行使公司期權而發行；(D) 發行公司普通股以轉換任何公司優先股；(E) 根據適用認股權協議的條款行使任何公司認股權而發行公司普通股；(F) 公司或公司控股全資子公司向公司或公司控股或公司的任何其他全資子公司發行該子公司的股本或其他股權；以及(G) 公司普通股因公司控股單位的贖回而發行，符合公司控股法人的有限責任公司協議（爲避免疑問，公司提交註冊聲明不應視爲違反本 第6.1(b)(ii)款 只要公司未在不經過上級書面同意的情況下，根據該註冊聲明發行任何股權利益，即不違反本
(c) 合併協議附件A中的“買方終止費用”的定義特此修訂和重新闡述如下：
“‘買方終止費用”指的是1250萬美元 減去 根據託管協議定義，截止本協議終止日期，由公司持有但尚未歸還給母公司的存入資金金額不得超過500萬美元，可按照母公司的選擇，以現金和/或比特幣支付。
(d) 在併購協議的A附錄中，增加了「Hosting Agreement」的新定義，這個定義位於「」的定義之上，具體如下:託管協議增加 「Hosting Agreement」 的新定義，該定義位於併購協議的A附錄中，具體如下:負債閱讀如下:
“‘託管協議“’”表示Stronghold Digital Mining Hosting，LLC與其之間於2024年9月12日簽訂的某個託管協議。 和Parent。”
(e) 公司披露函的第6.1(b)(ii)條款2通過本文已完全撤銷，並被視爲無效，就好像從未包含在公司披露函中。 本日程的第2項（腳註6.1(b)(ii)）已完全移除，將被視爲無效，就好像從未包含在公司披露函中。 對併購協議的引用和影響。從本日起，在併購協議中對「本協議」、「本文件」、“本協議以及在其中以類似方式涉及併購協議的任何其他協議、工具和文件的引用，將表示被本修訂案修改的併購協議。本修訂案所規定的條款將被視爲並構成和併購協議的一部分，與併購協議一樣生效。在本修訂案修正的併購協議中，對「本協議的日子」、「本協議的日期」和類似性質的引用，並在與之相關的任何其他協議、工具和文件中的併購協議的日期的所有引用中，始終繼續指的是2024年8月21日。
3. 對併購協議的引用和影響。從本日起，在併購協議中對「本協議」、「本文件」、“本協議以及在其中以類似方式涉及併購協議的其他協議、工具和文件的引用，將表示依據本修訂案修改的併購協議。本修訂案中規定的條款應被視爲並構成併購協議的一部分，與併購協議的內容完全一致。在併購協議中，同樣的日期，同樣的約定和具有類似性質的地方的引用，在與此相關的任何其他協議、工具和文件中，始終繼續是指2024年8月21日。對併購協議的引用和影響。從本日起，在併購協議中定義的「本協議」、「本文件」、“本協議以及在其中以類似方式涉及併購協議的其他協議、工具和文件的引用，將被視爲按照本修訂案修正的併購協議。本修訂案中規定的條款將被視爲並構成併購協議的一部分，與併購協議的內容完全一致。在所有的併購協議中，無論是否按本修訂案進行修改，對「本修訂案的日子」、「本協議的日期」和類似的引用，在與之相關的任何其他協議、工具和文件中的併購協議的日期的引用，將始終指的是2024年8月21日。
4. 修改除非本修改條款明確修改了，否則合併協議的條款將保持不變，並繼續全面有效。
5. 其他條款合併協議第九條的規定應適用於本修改條款，並將本修改條款修改後的合併協議作爲一個整體協議，反映其修改後的條款。 與原文適用 更動和變更 適用於本修改條款，以及本修改條款修改的合併協議，作爲一個整體協議，反映其修改後的條款。
[本頁意外留白。]
2
據此證明各方已經導致該修正案由各自的授權人簽署，日期爲上述首次書面日期。
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其他:
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BITFARMS LTD.
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通過：
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/s/ Benjamin Gagnon
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姓名：
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Benjamin Gagnon
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標題：
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首席執行官
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修正案第一修正的簽署頁
併購協議
據此證明各方已經導致本修正經其各自授權的官員在上述第一次撰寫的日期簽署。
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bms系統:
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BACKBONE MINING SOLUTIONS LLC
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通過：
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/s/ Jeffrey Lucas
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姓名：
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傑弗裏·盧卡斯
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標題：
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總裁兼致富金融(臨時代碼)首席財務官
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修改頁的簽名頁 No. 1
併購協議
據此證明各方已經導致該修正案由各自的授權主管簽署，日期爲上述首次書面日期。
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MERGER SUB:
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HPC & AI 大公司，股份有限公司。
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通過：
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/s/ Patricia Osorio
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姓名：
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Patricia Osorio
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標題：
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董事兼公司秘書
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附件1修訂版簽字頁面
併購協議
據此證明 ，
各方已授權其各自的官員簽署本修訂案於上述日期首次純文本簽字。
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公司
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STRONGHOLD數字礦業。
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通過：
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/s/ Gregory A. Beard
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姓名：
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Gregory A. Beard
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標題：
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首席執行官兼主席
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修改協議1簽署頁
併購協議