2024年9月13日に証券取引委員会に提出されたもの

登録番号333-                   

UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORm F-1

1933証券法に基づく

1933年証券法

ジウジ・ホールディングスの登録声明書

HUb CYBER SECURITY LTD.

（会社設立時の指定名）

HUBセキュリティ株式会社

2 Kaplan Street

イスラエルのテルアビブ、6473403

+972（3）791-3200

登録者の主要業務拠点の住所（郵便番号を含む）及び電話番号（地域コードを含む）

Puglisi＆Associates
850図書館アベニュー
デラウェア州ニューアーク19711
(302) 738-6680

サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）及び電話番号（地域コードを含む）

すべての文通のコピー：

公開販売予定証券の開始予定日:

このフォームに記録されている証券のいずれかが、1933年の証券法の規則415に基づいて、遅延または連続的に提供される場合は、次のボックスにチェックを入れてください。 ☒

このフォームが証券法第462（b）条に基づく売り出しのための追加の証券を登録するために提出された場合は、以下のボックスを確認して、同じ売り出しの早期有効登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。☐

このフォームが証券法上の規則462（c）に基づく投稿有効後の修正である場合は、以下のボックスをチェックし、同じオファリングの早期有効登録声明番号をリストアップしてください。 ☐

このフォームが証券法のルール462(d)に基づく事後効力修正として設定されている場合は、次のボックスをチェックし、同じオファリングのための早期登録声明番号に基づいて、以前の有効な登録声明のリストを記載してください。 ☐

登録者が証券取引法1933年の規則405で定義されている新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。新興成長企業 ☒

新興成長企業であり、米国会計基準（U.S. GAAP）に基づいて財務諸表を作成している場合、註記欄にチェックマークを入れてください。註記欄には、証券法第7(a)(2)(B)条に基づき提供されるいかなる新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するための延長移行期間を利用しないことを選択したことを示してください。 ☐

登録者は、この登録書を有効日を遅らせる必要がある日付に修正するものとし、その後にセキュリティ法第8条（a）に従ってこの登録書が有効になると明示される改正を提出するまで、または証券取引委員会（以下「SEC」という）が当該第8条（a）に基づき判断した日付にこの登録書が有効になるまで、有効日を遅らせるための修正を行います。

この予備の目論見書に含まれる情報は完全ではなく、変更される可能性があります。HUb Cyber Security Ltd. および売り手のセキュリティ保有者は、証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで、これらの証券を販売することができません。この予備の目論見書は、これらの証券を売るための提案ではなく、またこれらの証券を買うための勧誘ではありません。提供または販売が許可されていない任意の州や管轄区域での場合を除きます。これに反する表明は犯罪行為です。

予備 目論見書 — 2024年9月13日付け 未完了のもの

株式の初期公開

1,891,847株の普通株式

19,166,666株のクラスA普通株式のセカンダリー公開

49,253,117株の普通株式、

11,687枚のワラント

HUb CYBER SECURITY LTD.

この目論見書は、イスラエルの法律に基づいて組織されたHUb Cyber Security Ltd.（以下、当社、当社、会社、またはHUbセキュリティと称します）による定期的な発行を対象としています。普通株式18,918,847株（普通株式）を含む、以下のものに関連しています：（a）15,507,801株のwarrantsの行使により発行される1,163,085株の普通株式。これらのwarrantsは、デラウェアの企業であるMount Rainier Acquisition Corp.（以下、「RNER」と称します）のパブリックワラントの代わりに発行されました。営業結合契約（以下で定義）の閉会時において、（b）Private Warrants（パブリックワラントと合わせて、「SPAC Warrants」と称します）の行使により発行される535,984株の普通株式、および（c）営業結合契約の閉会の1年以上前に当社がイスラエルで行った機関投資家向けの公開オファリングの一環として発行されたwarrantsの行使により発行される688,563株の普通株式。

RNERの公開ワラントはもともとRNERのユニットの初回公開株式売出しで$100.00の価格で発行され、各ユニットはRNERの普通株式（「RNERシェア」）1株とRNERシェアの0.075株を購入するためのワラントが含まれています。RNERの非公募ワラントは、RNERの初回公開株式売出しに関連して、$100.00の価格でRNERのユニットの非公募発行の一部としてもともと発行され、各ユニットはRNERシェア1株とRNERシェアの0.075株を購入するためのワラントが含まれています。

この目論見書は、以下のような取引所による売却、譲渡、他の利害関係者への譲渡、またはその他の利害関係者による再販売（以下「売却者」といいます）に関連しています：（a）ビジネス結合契約のクロージング時に発行された31,194株の普通株式、これは当該ビジネス結合契約の前にRNERの株式を保有していたRNERの役員および取締役から取得されたもので、RNERの初期公開前の非公募発行時に初めて購入されました。（b）11,687株の私募ワラントの行使により発行可能な最大878株の普通株式、これは当該目論見書に記載された売却者の一部によって発行されたもので、これはRNERの初期公開時に1単元あたり$100.00の価格で私募非公開発行されたものです。（c）売却者の一部によって発行された、一単元が1株のRNERシェアと0.075株のRNERシェアを購入する権利を持つワラントを含むユニットによって最初に発行されたワラントとの交換で発行可能な最大11,687株の私募ワラント。（d）本目論見書に記載された売却者という名前の投資家に発行されたLindファイナンスに基づくリンドワラントの行使により発行可能な最大892,857株の普通株式。（e）本目論見書に記載された売却者という名前の投資家に発行される予定のマーチ-ジューン2024ファイナンス取引に基づくマーチ-ジューン2024コンバーチブルノートの元本と未払利息に換算可能な最大22,453,334株の普通株式、ただし、換算価格は$0.50で、2024年9月24日までの最大未払利息を積算した場合。（f）もしくは、本目論見書に記載された売却者という名前の投資家に発行予定のマーチ-ジューン2024ファイナンス取引に基づくワラントを行使して発行可能な最大11,444,444株の普通株式であるマーチ-ジューン2024ワラント。（g）本目論見書に記載された売却者という名前の投資家に発行される予定のオーガスト2024ファイナンス取引に基づくオーガスト2024コンバーチブルノートの元本の一部として換算可能な最大8,046,500株の普通株式、ただし、換算価格は$0.50である。（h）もしくは、本目論見書に記載された売却者という名前の投資家に発行予定のオーガスト2024ファイナンス取引に基づくワラントを行使して発行可能な最大4,750,005株の普通株式であるオーガスト2024ワラント。（i）もしくは、オーガスト2024ファイナンス取引において本目論見書に記載された売却者の一部に発行される予定の、オーガスト2024ワラント、マーチ-ジューン2024ワラント、Lindワラント、パブリックワラント、プライベートワラント、そしてプライワー・ワラントを指しますプレースメントエージェントワラント、その他のワラントの合計である1,108,332株の普通株式。（j）もしくは、本目論見書に記載された売却者の一つとされるコンサルタントに発行される予定の最大454,545株の普通株式。（k）もしくは、本目論見書に記載される売却者の一つとされる投資家に発行される予定の最大71,028株の普通株式。

リンドファイナンシング、2024年3月～6月のファイナンシング取引、および2024年8月のファイナンシング取引に関する追加情報については、本目論見書の「目論見書の概要―最近の取引」セクションで提供されています。

公開ワラントの各々は、1株当たり127.90ドルの行使価格で、0.075株の普通株式を購入する権利があり、2028年2月28日午後5時、ニューヨーク市時間、または公開ワラントの償還または会社の清算が行われる前に満了します。普通株式の直近の売買価格が180.00ドル以上になる場合、私たちは未払いの公開ワラントを0.10ドルで償還することができます。  ワラントの期間中の任意の30営業日前の第3営業日までに、ワラントホルダーに通知を送信する日付の前20営業日について、普通株式1株あたりの価格（公開ワラントの条件に基づいて調整されます）に対して1株あたりの金額を支払います。プライベートワラントは、ここで説明されている条件を除いて、公開ワラントと同じ条件と規定を持っています。

以前のワラントは、1933年の証券法に登録されていないイスラエルの機関投資家に対するオファリングの一環として、2022年2月にイスラエルで発行されました。当時、投資家には6,885,632ユニット（株式分割前）が提供され、1株の普通株式および1株の普通株式を購入するためのワラントで構成されました。購入価格は1ユニットあたり6.78NIS（2.10ドル）（株式分割前）であり、行使価格は普通株式1株あたり20.30ドルです。以前のワラントは、2025年8月22日午後5時（ニューヨーク市時間）まで行使することができます。

リンドの保証証券は、2028年8月24日までに行使価格が3.50ドルに等しい普通株式1株を購入する権利を保有者に与えます。

2024年3月から6月までの各ワラントは、1株の普通株式を購入する権利を持っています。2024年3月から6月に発行されたワラントの行使条件は次の通りです：(i) 2024年3月から6月のワラントは、2027年3月12日まで1株当たり$0.70の行使価格で4,444,444株の普通株式に行使することができます。(ii) 2024年3月から6月のワラントは、2027年4月3日まで1株当たり$0.70の行使価格で4,000,000株の普通株式に行使することができます。(iii) 2024年3月から6月のワラントは、2027年6月26日まで1株当たり$0.50の行使価格で1,000,000株の普通株式に行使することができます。(iv) 2024年3月から6月のワラントは、2027年6月26日まで1株当たり$0.70の行使価格で2,000,000株の普通株式に行使することができます。

2024年8月に発行された各ウォラントと配置エージェントのウォラントは、保有者に1株の普通株式の購入権を与えています。2024年8月のファイナンス取引で発行されたウォラントは、2027年8月18日まで1株当たり1ドルの行使価格で行使することができます。ただし、2024年8月のノートの換算価格が減少した場合、そのウォラントの行使価格も比例して減少します。

私たちは、この目論見書に記載されている売り出し証券保有者、またはその譲渡人、受託人、譲与人、譲受人その他の法的利益を有する者が、株式を贈与、配当その他の売却以外の移転を受け取ることによって、株式を再販売登録しています。

当社による証券の登録は、本目論見書で対象となる証券の売却代理人が提示または売却することを意味するものではありません。売却代理人は、時価、市場価格、または交渉価格で一定価格で時折対象となる株式を提示および売却し、証券の売却を行うためにブローカー、販売代理店、またはアンダーライターを利用するかもしれません。ここで提供される対象となる株式の売却に関連して、本目論見書で提供される対象となる株式の売却を行うすべての場合において、売却代理人、全てのアンダーライター、エージェント、ブローカー、またはディーラーは、証券法の意味で「アンダーライター」と見なすことができます。売却代理人が使用する可能性のある販売方法に関する詳細な情報については、本目論見書の別の部分にある「」というセクションを参照していただく必要があります。配布計画売却代理人がどのような時期や金額で証券を売却するかについてはわかりません。売却代理人は、本目論見書で提示される対象となる株式をすべて、一部、またはまったく売却することができます。

本目論見書に基づき、セキュリティホールダーによって提供される全ての提供株式は、それぞれのアカウントのためにセキュリティホールダーによって売却されます。私たちはセキュリティホールダーによる提供株式の売却による収益は受け取りません。最低行使価格で現金による全ワラントの完全行使を前提として、ワラントの行使によって最大約40.6ミリオンドルの総額を受け取ります。キャッシュレス行使の場合、適用される場合はワラントの行使により私たちは現金を受け取りません。私たちは、ワラントの行使によって得られる純収益（あれば）を一般社債目的に使用する予定です。私たちは、ワラントの行使およびそのために私たちが受け取る現金の額は、当社の普通株式の市場価格に依存すると考えています。もし当社の普通株式の市場価格がワラントの行使価格以下である場合、ワラント保有者がワラントを行使することはないと考えています。

私たちは、この目論見書で説明されているように、証券の登録に関連する一部の経費を支払います。配布計画.”

当社の普通株、SPACワラント、および優先ワラントは、ナスダックストックマーケットLLCにおいて、「HUBC」、「HUBCW」、および「HUBCZ」という取引シンボルで上場しています。2024年9月12日、当社の普通株とワラントの終値は、それぞれ普通株$0.48、ワラント$0.01および$0.004でした。

この目論見書において再販売される49,253,117株の普通株式は、この目論見書の日付時点での当社の発行済み株式総数の約60%を表しています（いずれの場合も、全ての転換社債を普通株式に転換し、全てのワラントを行使することを想定しています）。この目論見書で提供される全ての証券の売却は、当社の普通株式およびワラントの公開取引価格の大幅な下落をもたらす可能性があり、追加の資金調達能力を損なう可能性があります。このような売却が現在の普通株式ワラントの市場価格に与える影響を予測することはできません。公開取引価格の下落にもかかわらず、売却証券保有者およびワラント保有者は、上記で説明されている普通株式とワラントの購入価格の差により、依然として収益率が高くなる可能性があります。

必要に応じて修正または補足するために、私たちは必要に応じて修正または補足を提出することで、この目論見書を時々修正または補足することがあります。投資判断をする前に、あなたはこの目論見書全体と修正または補足を注意深くお読みください。

私たちは「新興成長企業」であり、2012年のJumpstart Our Business Startups Act、またはJOBS Actで定義されており、公開企業の報告要件が緩和されています。

当社の証券に投資することは、高度のリスクを伴います。「Part I – Unaudited Condensed Consolidated Financial Statements」については、ページ12以降の「」を参照してください。リスクファクター本目論見書の15ページから始まる「その他のリスク要因」にご参照ください。お取引に際してご検討いただくべき情報については本書に含まれる参考資料も併せてご参照ください。

米国証券取引委員会、イスラエル証券当局、またはどの州の証券委員会もこれらの証券を承認または非承認しておらず、この目論見書が真実であるか完全であるかを決定していません。これに反する表明は犯罪行為となります。

本目論見書の日付は2024年

目次

この目論見書またはその補足書に含まれる情報にのみ依拠すべきです。私たちおよび売却証券保有者は、他の情報を提供することを認めていません。この目論見書によって提供される証券は、提供が許可されている地域でのみ提供されています。この目論見書またはその補足書の情報は、各書類の表紙に記載された日付以外の日付には正確でないと思わないでください。私たちのビジネス、財務状況、業績、見通しは、その日付以降に変更されている可能性があります。

この目論見書に他に定める事項がない限り、私たちまたは売却証券保有者は、これらの証券を米国外での公開のために許可するための措置を講じていないし、この目論見書の所在または配布を米国外で許可するための措置を講じていない。この目論見書を入手した米国外の者は、これらの証券の公開に関する制約およびこの目論見書の米国外での配布に関する制約について自己で調べ、遵守しなければなりません。

本目論見書について

この目論見書は証券取引委員会（SEC）に提出された書類であるForm F-1の一部です。この目論見書に記載されている売却証券保有者は、時折、この目論見書で説明されている証券を一つまたは複数のオファリングで売却することがあります。この目論見書およびここで参照されている文書には、私たちに関する重要な情報、私たちが発行する普通株式、売却証券保有者によって提供される証券、投資する前に知っておくべきその他の情報が含まれています。任意の目論見書補足も、この目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。もしこの目論見書と任意の目論見書補足の情報に矛盾がある場合、その特定の目論見書補足に掲載された情報に依拠する必要があります。この目論見書にはSECに提出した登録書類に含まれるすべての情報が含まれていません。この目論見書は、以下の「詳細情報の入手先；文書の参照」に記載されている私たちに関する追加情報とともにお読みいただく必要があります。この目論見書またはここに参照される情報に関して、私たちと売却証券保有者は情報提供を許可していないし、許可したものではありません。この目論見書に含まれている情報は、目論見書の表紙の日付を基準としてのみ正確です。また、ここで参照される文書の情報は、参照される文書の日付を基準としてのみ正確です。この目論見書または参照される文書に含まれる情報は、他の日付を基準として正確であるとは思わないでください。

私たちと売り手の証券保有者は、証券を直接購入者に提供および販売するか、私たちおよび/または売り手の証券保有者が選んだ代理店を通じて、または引受人または販売代理店を通じて提供または販売する場合があります。目論見書の補足書が必要な場合、配布計画の条件を説明し、証券の販売に関与する代理店、引受人、または販売代理店の名前を示す場合があります。詳細は「」を参照してください。配布計画.”

以下に特に指定がない限り、この目論見書に反映される全セクターの株式数量、換算価格、および行使価格は、以下で説明されるシェア分割と逆シェア分割を反映しています。

業種および市場データ

それ以外の場合は、HUb Securityの業種および事業を展開している地域に関するこの目論見書に含まれる情報、HUb Securityの一般的な期待および市場ポジション、市場機会、マーケットシェア、およびその他の経営推定は、HUb Securityが業界の知識に基づいて信頼できると考えるさまざまな独立した一般に利用可能な情報源およびその他の業界出版物、調査、予測から得た情報に基づいています。この目論見書に含まれる情報の正確性と完全性については、HUb Securityが責任を負うものとします。

HuB Securityのこのような仮定と見積もり 将来の業績と成長目標、およびその業界と事業を展開する市場の将来の業績は 見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因による高度な不確実性とリスク」リスク要因,” “将来の見通しに関する記述、市場、ランキング、その他の業界データに関する注意事項」この目論見書には と見出しに」リスク要因」と」営業および財務レビューと目論見書」私たちの年次に 2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの報告書、またはこの目論見書に参照により組み込まれた当社の2023年次報告書。

商標、商号およびサービスマーク

この文書には、他の実体に帰属する商標、商号、サービスマークへの言及が含まれています。目論見書に言及されている商標、商号、サービスマークは単なる便宜のために、「TM」または「R」シンボルなしで表示される場合がありますが、このような言及は、該当のライセンサーが適用法に基づいてこれらの商標や商号に対する権利を主張しないという意図はありません。 ^® 私たちは、他社の商号、商標、サービスマークの使用やディスプレイを通じて、当社と他社との関係を暗示するものでも、当社を支持・保証・スポンサーしているものでもありません。

リスクファクター

以下に記載されているリスクおよびここに参照される文書に記載されているリスク、2023年度の年次報告書を含む当社の証券を購入する前に、この目論見書に含まれるその他の情報を慎重に検討することをお勧めします。ここに記載されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面する唯一のリスクではありません。私たちが現在知られていない追加のリスクや不確実性に直面する可能性があり、これらのリスクや追加のリスクのいずれかが、弊社のビジネス、財務状況、または業績に重大な悪影響を与える可能性があります。そのような場合、投資元本の全額または一部を失う可能性があります。

Sales Agreementの下で実際に販売される普通株式の数量、およびそれらの販売から得られる総売上を予測することはできません。

この目論見書で提供されている証券は、私たちの発行済み普通株式の大部分を占めており、その証券の売却は私たちの普通株式の市場価格の大幅な下落を引き起こす可能性があります。

この目論見書における再販売の対象となっている普通株式は、2024年9月12日時点で発行済みかつ未払いの普通株式の約60％を表しています（各場合、可換社債の完全換金と全てのワラントの行使を前提として）。この目論見書における全証券の売却は、普通株式の公開取引価格の大幅な下落を引き起こす可能性があります。そのような公開取引価格の下落にもかかわらず、売却証券保有者は上記の普通株式およびワラントの購入価格の差による将来の購入証券に対する正の収益率を得ることができる可能性があります。

当社の株価が、保有する債務の換算価格または特定の譲渡証券の行使価格を超える場合、売却証券保有者は、未払い債務の換算または譲渡証券の行使による普通株式の売却に伴うその売却が行使価格を超える金額で潜在的な利益を得る可能性があります。

私たちまたは既存の証券保有者による将来の多数の証券の公開市場での売却は、当社の普通株式と株式付証券の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。

私たちや既存の証券保有者による大量の普通株式やウォーラントの売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、私たちの普通株式やウォーラントの市場価格に損害を与える可能性があります。これらの売却や売却が発生する可能性があるということは、私たちが適切と見なす時期と価格で将来的に株式を売却することをより困難にする可能性もあります。われわれはウォーラント保有者がウォーラントを行使する可能性、およびそれによって私たちが受け取る現金の額は、私たちの普通株式の市場価格に依存すると考えています。ウォーラントの行使価格が私たちの普通株式の市場価格よりも低い場合、ウォーラント保有者はウォーラントを行使する可能性が低いと考えています。

さらに、当社の株式報酬計画の下で将来発行予定の普通株式は、発行された後に公開市場で売却対象となります。ただし、ベスティング契約に関連する規定およびRule 144による関連性のある関連企業への売却量および売却方法の制限が適用されます。当社は本目論見書の日付後すぐにForm S-8を提出する予定であり、当社の普通株式または当社の株式報酬計画に基づく発行可能な普通株式に変換または交換可能な証券を登録することを意図しています。Form S-8登録声明は提出後すぐに有効となります。したがって、そのような登録声明に登録された株式は、Form S-8が提出された後すぐにオープン市場で販売可能となります。

将来、私たちは投資や買収に関連して、証券を発行することもあります。投資や買収に関連して発行される普通株式の数量は、私たちの普通株式の重要な部分を構成する可能性があります。投資や買収に関連して追加の証券を発行することは、私たちの株主に対してさらなる希釈をもたらし、私たちの普通株式の市場価格に負の影響を与える可能性があります。

転換社債をSelling Securityholdersに転換する際に発行する普通株式の実際の数、もしある場合、およびWarrantsの行使による実際の総収益は予測することはできません。

私たちは転換社債の変換のタイミングや金額を制御する権利を持っていません。さらに、私たちはWarrantsの行使のタイミングや頻度も制御していません。転換社債の変換やWarrantsの行使に伴う発行株式数（あれば）は、市況やその他の要因によりSelling Securityholderによって決定されます。Selling Securityholderは最終的に、転換社債の元本の一部または全部を変換するか、Warrantsの一部または全部を行使するかを決定するかもしれません。

一部の転換社債の換算価格は、転換時の売出証券保有者による当社普通株式の市場価格に基づいて変動するため、本目論見書の日付およびその前の売出しに先立つ段階では、転換社債に基づいて発行された普通株式の購入価格を予測することはできませんし、売出証券保有者による譲渡価格を通じて当社が受け取る総売却益も予測することはできません。

この目論見書の日付以降、普通株式の市場価格は時々変動するため、転換可能社債の変換時に株式を発行する実際の株式数や、株式の市場価格に基づいて行使時の買取価格など、売却する証券保有者のもとへ供給する株式数や購入価格も大きく変動する可能性があります。

売却する普通株式の最終的な数は、私たちが発行する転換社債の数（もしあれば）および行使されたWarrants（もしあれば）の数に依存します。ただし、売却セキュリティホルダーが転換社債の元本金全額を転換し、Warrantsを全て行使する選択をした場合でも、売却セキュリティホルダーはその株式を全て、一部または一切、自己の裁量で異なる価格でいつでもまたはときおり売り払うことができます。

異なる時期にSelling Securityholdersから普通株を購入する投資家は、おそらく異なる価格を支払うことになるでしょう。

私たちは、転換社債の株式への転換や譲渡証券保有者によるワラントの行使のタイミングや金額を制御する権利を持っていません。譲渡証券保有者が転換社債の元本金を一部または全部転換したり、ワラントを行使して当社の普通株式を取得した場合、譲渡証券保有者は自己裁量で随時、あるいは繰り返し、異なる価格でその株式を全て、一部、あるいは全く売却することができます。その結果、この公開募集において譲渡証券保有者から株式を購入する投資家は異なる時期に異なる価格でその株式を購入する可能性があり、そのため異なる希釈水準や場合によっては実質的な希釈レベルが異なる投資結果を経験するかもしれません。投資家は、この公開募集において譲渡証券保有者から購入した株式の価値が、将来の転換社債の転換やワラントの行使によって、この公開募集で支払った価格よりも低い価格で行われる場合に、その株式の価値が減少する可能性があります。さらに、当社が転換社債の転換やワラントの行使により、譲渡証券保有者に多数の普通株式を発行した場合、あるいは投資家が転換社債の転換やワラントの行使を譲渡証券保有者が行うと予想している場合、株式の実際の発行や転換社債やワラントの存在そのものが、現在の株主に対して大きな希釈をもたらす可能性があり、当社の普通株式の取引価格の変動を引き起こし、将来、当社が望む売却価格や時期に株式または株式関連証券を売却することがより難しくなる可能性があります。

イスラエルでの業務に関連するリスク

イスラエルの状況が当社のビジネスに実質的かつ不利な影響を与える可能性があります。

当社の従業員の多く、特定の管理メンバーは、イスラエルのテルアビブにあるオフィスから業務を行っています。さらに、当社の幹部および取締役の中にはイスラエルの居住者もいます。したがって、イスラエルおよび周辺地域の政治、経済、軍事状況は当社のビジネスおよび業務に直接影響を与える可能性があります。軍事面では、最近の数年間、イスラエルはガザ地区を支配するイスラム主義テロ組織であるハマス、レバノン南部の大部分を支配するイスラム主義テロ組織であるヒズボラ、およびシリアでイラン支援の軍事勢力と断続的な武力衝突に巻き込まれています。これらの敵対行為の一部は、イスラエルの様々な地域の民間標的に対してガザ地区やレバノン、シリアからミサイルが発射され、当社の従業員がいる地域を含むイスラエルの各地でビジネス状況に否定的な影響を与えました。イスラエルを巡るいかなる敵対行為、地域の政治的不安定さ、またはイスラエルとその取引相手国との取引の中断や削減が、当社の業務および業績に実質的かつ重大な影響を与える可能性があります。

に 特に、10月7日、202.3万人のハマスのテロリストがガザ地区からイスラエルの南の国境に侵入し、広範囲に及んだ 民間および軍の標的に対する残忍な攻撃。ハマスは同時に、イスラエルの人口と産業産業に対して大規模なロケット攻撃を開始しました イスラエルとガザ地区の国境沿い、およびイスラエル国内の他の地域にあるセンター。これらの攻撃の結果 数千人の死傷者が出て、ハマスはさらにイスラエルから何百人もの民間人と兵士を誘拐しました。侵略後、 イスラエルの安全保障内閣はハマスに宣戦布告し、ハマスとテロ組織に対する軍事作戦を開始しました 並行して、イスラエルの標的に対するロケット攻撃とテロ攻撃が続きました。

イスラエル防衛軍（以下、「IDF」という）は、イスラエルの国防軍であり、徴兵制に基づく軍事勤務であるが、一部の例外がある。したがって、多くのイスラエル市民は、40歳（または将校である予備役員や特定の職業を持つ人々についてはそれ以上の年齢）に達するまで、毎年数週間の予備役任務を行う義務がある。また、軍事衝突の場合、現役の任務を務めることが要求される場合がある。ハマスとの戦争が勃発して以来、この目論見書の日付現在、321人中42人の従業員が現役で勤務しました。その中にはCEOとCTOも含まれています。従業員の長期にわたる不在が起こる場合、ビジネス、展望、財務状況および業績に重大かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。

2023年10月7日に戦争が勃発して以来、当社の業務はこの状況によって実質的に影響を受けておらず、業務の中断も実質的な影響はありませんでした。したがって、製品やビジネスの開発活動は順調に進んでいます。ただし、イスラエルのハマスに対する現在の戦争の激しさや長続きするかどうかはまだ予測できず、その戦争がわれわれのビジネスや業務、およびイスラエル全体の経済に与える経済的な影響も予測できません。もし戦争が長期化したり、レバノンやシリア、西岸など他の戦線に拡大した場合、当社の業務には悪影響が及ぶ可能性があります。

これらの出来事の開始以来、イスラエルの北部とレバノンとの国境線（ヒズボラテロ組織）および南部（イエメンのフーシ運動）に沿った敵対行動が続いています。レバノンのヒズボラとの敵対行動がエスカレートし、他のテロ組織やパレスチナの軍事組織（西岸）などの敵対的な国々も敵対行動に参加する可能性があります。

また、2024年4月、イランは数百のドローンとミサイルを使った直接攻撃をイスラエルに行い、イスラエルへの攻撃を続けると脅しており、核兵器の開発も進めていると広く信じられています。イランはハマスやヒズボラなどの過激派グループに強い影響力を持っており、ガザのハマス、レバノンのヒズボラ、イエメンのフーシ運動、シリアとイラクの各種反政府武装勢力などが含まれます。こうした衝突は将来的にはより大規模な地域紛争へとエスカレートする可能性があります。また、これらの状況は将来的にはより暴力的な事件へとエスカレートする可能性があり、それがイスラエルと私たちに影響を及ぼすことがあります。

この地域での武力紛争、テロ活動、政治的不安定さは、ビジネス状況に悪影響を与え、業績に損害を与え、資本調達を困難にする可能性があります。私たちがビジネスをしている相手が、不安定さや緊張が高まる時期にイスラエルを訪れることを拒否する可能性があり、必要に応じて代替手段を講じて対面でビジネスパートナーと会う必要があります。さらに、イスラエルの政治的およびセキュリティの状況は、イスラエルでの業務遂行に関与する当事者が、その契約の実行を拒否する結果となる可能性があります。また、過去にはイスラエル国やイスラエル企業が経済的ボイコットにさらされたことがあります。いくつかの国は今でもイスラエル国やイスラエル企業とのビジネスを制限しています。これらの制限的な法律や政策は、我々の業績、財務状態、およびビジネスの拡大に悪影響を及ぼす可能性があります。イスラエルを巻き込む敵対行為や、イスラエルとその貿易相手国との間の貿易の中断や削減が、われわれの運営および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私達の商業保険は、戦争やテロと関連するイベントによって生じる損失をカバーしていません。イスラエル政府は現在、テロ攻撃や戦争行為によって引き起こされた直接の損害の再建価値を補償していますが、この政府の補償が維持されるかどうか、また私達の潜在的な被害を十分に補償できるかどうかは保証できません。私達が被った損失や損害は、ビジネスに重大な影響を及ぼす可能性があります。地域での軍事紛争や政治的な不安定さは、おそらくビジネス環境に悪影響を与え、業績に損害を与えるでしょう。

さらに、イスラエル内の政治的な状況は、私たちの活動に影響を及ぼす可能性があります。イスラエルは2019年から2022年までに5回の総選挙を実施してきましたし、2023年10月前までにはイスラエル政府はイスラエルの司法制度に大規模な変更を推進しましたが、これが広範な政治的論争と不安を引き起こしました。これまで、これらの取り組みは大幅に中断されています。イスラエルでの実際または知覚された政治的不安定や政治環境の否定的な変化は、イスラエル経済に否定的に影響を及ぼす可能性があり、それにより私たちのビジネス、財務状況、業績、成長の見通しにも影響を与える可能性があります。

将来を見据えた声明に関する注意書き
市場、ランキング、およびその他の業種データ

この目論見書には、重大なリスクと不確実性を伴う先行きに関する声明が含まれています。この目論見書に含まれる歴史的事実以外のすべての声明は、将来の財務状況、ビジネスの戦略、経営陣の計画や目標を含む将来の運営に関する声明であり、先見的な声明です。場合によっては、「信じる」、「可能性がある」、「見積もる」、「継続する」、「予測する」、「予期する」、「すべきである」、「計画する」、「期待する」、「予測する」、「潜在的」またはこれらの項目の否定またはその他の類似した表現を用いて、先行きに関する声明を特定することができます。先行きに関する声明には、ビジネス、生産性、将来の運用改善や資本投資の計画や目標、運用パフォーマンス、将来の市場環境または経済パフォーマンス、資本市場や信用市場の動向、予想される将来の財務パフォーマンスに関する私たちの見通しなどが含まれます。

将来を予測する声明には、数多くのリスク、不確実性、仮定が含まれており、実際の結果や事象は、それらの声明に示唆されるものとは異なる場合があります。 このような差異を引き起こす重要な要因には、次のことが含まれますが、これらに限定されません。

私たちは、目論見書の作成日から現在利用可能な情報に基づいて現在の信念を反映した将来に向けた声明に過度に依存しないように警告します。ここに述べられている将来に向けた声明は、目論見書の作成日のみ有効です。将来に向けた声明を修正して将来のイベント、状況の変化、信念の変化を反映する義務はありません。将来に向けた声明の更新がある場合、その声明、関連事項、他の将来に向けた声明について追加の更新が行われることを示すべきではありません。実際の結果が将来に向けた声明と実際に異なる要因や重要な仮定、訂正や修正が原因で変更になる可能性のある要素などに関する議論は、www.sec.govでご覧いただける米国証券取引委員会（SEC）への公開書類に掲載されるか、掲載される予定です。詳細については、「「情報の追加入手先；言及資料の組み込み」と題されたセクションをご覧ください。」詳細な情報については、目論見書の他の場所で「追加情報の入手元；言及資料の組み込み」と題されたセクションをご覧ください。他の情報は、目論見書の他の場所で「追加情報の入手元；言及資料の組み込み」と題されたセクションで説明されています。

全体で使用されている市場、ランキング、業界データ 市場規模と技術採用率に関する記述を含むこの目論見書は、当社の誠実な見積もりに基づいています 経営陣は、今度は経営陣による内部調査、独立した業界調査、出版物のレビューに基づいています 第三者による調査や公開されている情報を含みます。これらのデータには多くの仮定と制限がありますが、あなたは そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。提示された業界データに関する虚偽の記述は知りませんが ここでは、私たちの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、以下で説明したものを含むさまざまな要因に基づいて変更される可能性があります 見出し」リスク要因」この目論見書に、そして」リスク要因」と “運営しています と財務レビューと見通し」は、この目論見書に参照により組み込まれたフォーム20-Fの2023年次報告書に記載されています。

資金使途

全セクターのワランツの全額の現金での行使を仮定して、約4,060万ドルの集計を受け取ります。

ウォランツが現金なしの行使機能に従って行使される場合、これらの行使から現金は受け取りません。万が一ウォランツの行使による純収益があれば、その利用用途は一般企業目的になると予想されます。私たちの経営陣は、ウォランツの行使からの収益の使用に関して幅広い裁量権を有します。ウォランツの保有者が任意または全てのウォランツを行使するかどうかの保証はありません。ウォランツが「現金不要」の基準で行使される場合、ウォランツの行使から受けるべき現金は減少します。ウォランツの行使を行う確率、およびそのため当社が受け取る現金の額は、当社の普通株式の市場価格に依存すると考えています。当社の普通株式の市場価格がウォランツの行使価格よりも低い場合、ウォランツ保有者がウォランツを行使しない可能性が高いと考えています。2024年9月12日時点で、当社の普通株式の終値は1株あたり$0.48でした。

本目論見書に基づき売出すべき全普通株式は、各売出証券保有者が各々の口座のために売り出されます。これらの売却による収益は一切受け取りません。

特定の有利益所有者と経営陣の株式所有

以下の表は、2024年9月12日時点での当社の普通株式の有益所有権に関する情報を示しています:

以下の表の目的のための有益な所有権は、SECの規則と規制に従って決定されます。セキュリティの「有益な所有者」とは、その人がセキュリティの「投票権」、すなわちセキュリティの投票または投票の指示の力、または「投資権」、すなわちセキュリティの処分または処分の指示の力を持ち、またはそのような権限を2024年9月12日までに60日以内に取得する権利を持つ場合のことを指します。それ以外の場合は、私たちは、表に名前が示されているすべての人が、自分自身の全株式（適用可能なタイプのもの）に対して独占的な投票および投資権限を有していると考えています。

上記以外の場合を除き、当社の普通株式の所有数および所有割合は、取引所法のルール13d-3に従って決定され、その情報は他の任意の目的のための利益所有を必ずしも示しているわけではありません。このようなルールでは、利益所有には、当該保有者が単独または共同で投票権または投資権を有する当社の普通株式のいずれかを含むだけでなく、当該保有者が2024年9月12日から60日以内に、オプション、ワラント、またはその他の権利の行使を通じて取得する権利を有する当社の普通株式のいずれかも含まれます。投票権の割合という列は、保有者の株式所有の構成に基づいて与えられた株主の総投票権を反映しています。

過去3年間に当社の主要株主が当社または当社の関連会社と持っているいかなる関係についての説明は、2024年8月16日にSECに提出された「一定の関係および関係取引」の項目である当社の第20-Fフォームの年次報告書に含まれています。

以下に特記事項がない限り、株主の住所はイスラエルのテルアビブ、カプランストリート2番地6473403です。

セキュリティホルダーの売却

この目論見書は、売却証券保有者による最大で49,253,117株の普通株式と11,687のプライベートワラントの売却に関連しています。

この目論見書に基づき、売る証券持株会社は、時間の経過と共に下記に記載された全株式およびワラントを提示および売却することがあります。この目論見書において、「売る証券持株会社」とは、(i) 下記の表に識別される実体（この目論見書を構成する登録声明の修正書またはこの目論見書の補完により、表は時間の経過に応じて修正される場合があります）および(ii) この目論見書の日付以降に名前のある売却証券持株会社から贈り物、担保提供、譲渡またはその他の後継権者としてこの目論見書でカバーされた証券のいずれかを取得した任意の譲渡権者を含みます。

本目論見書の日付を基準にして、我々が普通株式と新株予約権を一般に再販売するために登録している売り出し証券保有者の氏名を以下の表に示します。以下の表における所有割合は、2024年9月12日現在の普通株式の発行済株式数30,459,736株に基づいています。表は売り出し証券保有者から提供された情報に基づいて作成されており、2024年9月12日時点での彼らの保有状況を反映しており、変換や行使に関する制限を無視しています。

SEC規則に従い、以下の個人および企業は、60日以内に取得する権利を持っている株式または所有権を持っているとされる株式に対して有益な所有権を有していると表示されています。また、同様に、株式の持会い権またはその株式を投票または処分する権利を有している株式も有益な所有権の割合を計算するために表示されています。SEC規則に従い、有益な所有権のパーセンテージを計算するため、2024年9月12日までに30日間の権利を持っている株式は、その人物の有益な所有権に含まれるだけでなく、その人物のパーセンテージ所有権の計算にも使用される発行済みおよび未解決株の総数にも含まれますが、他の人々のパーセンテージを計算することはありません。一部の場合、同じ普通株が表の中に複数回反映されていることがありますが、複数の保有者が同じ普通株の有益な所有者と見なされる場合があります。

売りセキュリティホルダーが実際にそのような証券をいかなる形で売るかについて、当社はアドバイスすることはできません。さらに、売りセキュリティホルダーは、この目論見書の日付以降、適用法に従って登録の要件から免除された取引において、いつでも、随時、普通株またはウォーラントを売却、譲渡、または他の方法で処分する場合があります。

追加の売り手情報の販売 売り主情報は、販売の時点で必要な場合には、目論見書の補足によって示されます。これらの売り手による証券の申し込みまたは販売の前に、またはそれによって、目論見書に記載されている情報、売り手の身元およびその代理で登録されている普通株式およびワラントの数を追加、更新、代替、または変更することがあります。売り主は、このオファリングでこの種の証券の全て、一部または何も売ることができます。詳細については、「配布計画.”

下の表の情報は、売却証券保有者から提供された情報に基づいています。以下の売却証券保有者の所有証券は、他の証券保有者が所有する証券と異なる議決権を持っていません。

配布計画

「売却証券保有者」とは、以下に使用される通り、贈与受取人、质权人、譲受人、又はその他の相続人が贈与、质押、パートナーシップ配当又はその他の譲渡により当該目論見書の日付後に買受けた、売却証券保有者が普通株式、 普通株式の権益、 売却証券または売却証券保有者から贈与、质押、パートナーシップ配当又はその他の譲渡を受けることにより受けた普通株式または普通株式の権益であり、普通株式または普通株式の権益を、当社の普通株式が取引されている株式取引所、市場、取引施設又は非公開の取引において、時折売買、譲渡又はその他の処分を行う場合があります。これらの処分は、固定価格で行われる場合、売却時の市場価格に基づく場合、売却時に決定されるさまざまな価格で行われる場合、または交渉による価格で行われる場合があります。

セリングセキュリティホルダーは、通常株式またはその利益を処分する際に、次のいずれかの方法を使用することがあります。

売り手のセキュリティ保有者は、一部またはすべての普通株またはそれらによって所有されるその他の株について時折担保権を設定したり、譲渡したりする場合があり、彼らの担保義務の違反があった場合、担保権者または担保業者は、この目論見書の下で時折、またはこの目論見書の改正の一環としてRule 424(b)(3)または証券法のその他の該当する規定に基づき、売り手のセキュリティ保有者のリストを修正して譲渡受領人、譲渡人またはその他の法的相続人をこの目論見書の売り手のセキュリティ保有者として追加することができます。売り手のセキュリティ保有者は、その他の状況で普通株を譲渡する場合もあり、その場合、譲受人、担保者またはその他の法的相続人がこの目論見書の目的とする売り手有益所有者となります。

また、当社の一部である売却証券保有者は、配布計画を伴った目論見書を提供することにより、その証券をメンバーやパートナー、株主に対して比例配布することを選択することができます。そうすることで、メンバーやパートナー、株主は登録声明による配布を通じて自由に取引可能な証券を受け取ることができます。配布の受領者が当社の関係会社である場合（または法律上義務付けられる場合）、当社は証券の再販に目論見書を使用できるようにするために、目論見書補足書を提出する場合があります。

私たちの普通株式の売却に関連して、売却証券保有者は、証券取引業者やその他の金融機関とヘッジ取引を行う場合がありますが、その先で彼らが引き受けるポジションのヘッジとして私たちの普通株式を空売りするかもしれません。売却証券保有者はまた、空売りした普通株式を手放し、これらの証券を手仕舞いするためにかかる証券をブローカーディーラーに貸し出すこともあります。売却証券保有者はまた、ブローカーディーラーまたはその他の金融機関とオプションまたはその他の取引を行ったり、この目論見書で提供される株式による派生証券の作成を行う場合があります。その場合、ブローカーディーラーやその他の金融機関はこの目論見書に準拠してこれらの証券を再売することができるでしょう（この取引を反映するために補充または修正された目論見書に従って）。

セリング証券保有者は個々に、直接または代理人を通じて、提案された普通株の買い付けを全額または一部受け入れる権利があり、時間の経過により拒否する権利も持っています。この募集による売り上げのうち、当社は一切受け取りません。ただし、ウォーラントの現金による行使があった場合、当社はウォーラントの行使価格を受け取ります。

販売代理店および普通株式またはそれに関連する利益の売却に参加する引受業者、ブローカーディーラーまたは代理店は、証券法第2（11）条の「引受業者」の意味において「引受業者」となる場合があります。彼らが株式の再販で得る割引、手数料、優遇措置または利益は、証券法の下での引受け手割引と手数料になる可能性があります。証券法第2（11）条の意味で「引受業者」となる販売代理店は、証券法の目論見書提出要件の対象となります。

さらに、企業である売り手証券保有者は、登録声明書に従って、そのメンバーやパートナー、株主に対して証券の比例無償分配を行うことを選択することができます。この目論見書が一部である登録声明書とともに、配布計画を記載した目論見書を提供することにより、これらのメンバーやパートナー、株主は登録声明書に基づいて自由に取引可能な証券を受け取ることができます。

必要な範囲で、売却される普通株式、売り出し有価証券保有者の氏名、それぞれの購入価格および公開価格、代理店または引受者の氏名、特定の提供に関連する適用可能な手数料または割引は、添付の目論見書補完書または必要に応じて、登録声明書の適正修正に記載されます。

一部の州の証券法を遵守するために、該当する場合には、普通株式はこれらの管轄区域でのみ、登録または承認を受けた証券取引所または販売代理店を通じて販売されることがあります。 さらに、一部の州では、普通株式は登録または販売のために登録または適格とされているか、登録または適格性の要件からの免除が利用可能である場合にのみ、販売されることがあります。

取引所法の規制mに基づく価格操作防止規則が株式市場での株式販売およびSelling Securityholdersとその関係会社の活動に適用される可能性があることをSelling Securityholdersに助言しています。また、適用がある場合は、本目論見書（追補または修正を受ける場合があります）のコピーをSelling Securityholdersに対して提供し、証券法の目論見書配布要件を満たすために利用できるようにします。Selling Securityholdersは、株式の売買に参加するブローカーディーラーに対して証券法に基づく特定の責任、包括的には、一部の責任を免責することがあります。

売り出し証券保有者に対して、本目論見書により提示される認印書または株式の登録に関連する、証券法および州証券法に基づく責任を含む債務について免除することに合意しました。

私たちは売主と合意しました。この目論見書が一部となる登録声明を、この目論見書が適用される全株式が登録声明または証券の引き出しが行われるまで、効力を維持することに同意しました。

金融業界規制機構（“FINRA”）のガイドラインに準拠して、この目論見書および該当する目論見書補足に基づく公募に係る、FINRA会員または独立系ブローカーディーラーが受領する割引、手数料その他のアンダーライティング報酬を合計した金額は、総受取額の8%を超えないものとします。

費用

私たちは、当社の普通株式の発行および登録に関連する費用、ワラントの行使に伴う普通株式の発行、およびセリングセキュリティホルダーによる普通株式のオファーおよび売却に関連する支出は以下の通りと予測しています：

私たちが売り出し証券者との契約の一環として、この目論見書に基づく証券の再販売登録に関連するすべての経費を負担することに同意しています。

法的事項

本目論見書で提供される普通株および一部の株券の法的な妥当性、および特定のその他のイスラエル法的問題については、Goldfarb Gross Seligman & Co.によって我々のために審査されます。また、本目論見書で提供される一部の株券および米国法に関連する特定の法的問題の妥当性については、Greenberg Traurig LLPによって我々のために審査されます。

専門家

HUb Cyber Security Ltd.の連結財務諸表は、HUb Cyber Security Ltd.の年次報告書（20-Fフォーム）に記載されており、2023年12月31日の年度に関するものであり、EY Globalの一員であるKost, Forer, Gabbay＆Kasiererが監査を行っており、独立した公認会計士事務所として、その報告書に記載されている（同報告書には、連結財務諸表に関するNote 1dで会社の存続に疑義を呈する状況について説明した段落が含まれています）ことが記載されており、ここに参照を含めて採用されています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家としてのその事務所の権限に基づいて与えられたその報告に依存して、ここに参照を含めて採用されています。

民事責任の強制執行の可否

私たちはイスラエル法の下で設立されています。私たちやこの目論見書に記載されているイスラエルの専門家の役員および役員に対する訴訟提起は、アメリカ合衆国内で取得が困難である可能性があります。さらに、私たちの資産のほとんどと役員の大部分がアメリカ合衆国外にあるため、私たちまたは私たちの役員に対してアメリカ合衆国で得られた判決がアメリカ合衆国内で取り立てられない可能性があります。

私たちは、取引に関連する米国連邦または州の裁判所において、私たちに対するいかなる訴訟でも、Puglisi＆Associates株式会社に手続きの受け取り代行を永続的に任命しています。 Puglisi＆Associatesの住所は、850 Library Avenue, Newark, Delaware 19711です。

イスラエルでは、米国の証券法に関連する行動を開始することが難しい場合があります。イスラエルの裁判所は、イスラエルがそのような請求を審理するには最も適切な場所ではないとの理由で、請求に基づく主張を審理しない場合があります。また、イスラエルの裁判所が審理を受け入れることに同意した場合でも、イスラエルの法律が適用されると判断することがあります。米国の法律が適用されると判断された場合、適用される米国の法律の内容は専門家の証人によって事実として証明されなければなりませんが、これは時間がかかる上に費用もかかるプロセスです。手続きの特定の問題もイスラエルの法律によって規定される場合があります。

一定の時間制限と法的手続きを前提として、イスラエルの裁判所は、アメリカの民事問題において、ある条件を備えた非控訴可能な判決を執行することができます。これには、証券法や取引所法の民事責任規定に基づく判決や非民事問題における金銭的または補償的な判決も含まれます。ただし、次の条件を満たす場合に限ります:

これらの条件が満たされていても、イスラエルの裁判所は次の場合、外国の民事判決を執行可能とは宣言しないかもしれません：

イスラエルの裁判所による外国判決の執行であれば、通常イスラエル通貨で支払われ、その後非イスラエル通貨に換金されてイスラエル外に送金できます。非イスラエル通貨での金額回収のためイスラエルの裁判所での訴訟では、判決日の為替レートでのイスラエル通貨相当額の判決が出されるのが通常の慣行ですが、判決債務者は外貨での支払いを行うことができます。回収保留中には、イスラエル通貨で示されるイスラエルの裁判所の判決金額は通常、判決日時のイスラエル消費者物価指数に連動し、イスラエルの規制によって定められた年次法定利率で利子を付けられます。判決債権者は不利な為替レートのリスクを負担する必要があります。さらに、イスラエルとアメリカの間には民事判決の執行に関する二国間条約はありません。

転送エージェントと登録機関

当社の証券の譲渡代理人および引受代理人はエクイニティ信託会社LLCです。

詳細情報の入手先；
参照による情報の取り込み

SECは私達が提出した情報を参照して登記簿を作成することを許可しています。これは私達が重要な情報を開示できることを意味します。参照することで、私達はその文書にあなたを案内することができます。 参照により登記簿の一部とされる情報は、この登記簿に更新情報が提出されることで更新および改訂されます。以下の文書をSECに先に提出したものとして、ここにこの登記簿に参照登録いたします。

私たちは、セキュリティの再販売を登録するために、Form F-1で登録声明書を提出しました。この目論見書はその登録声明書の一部です。SECの規則に従い、この目論見書には登録声明書およびそれに添付された展示およびスケジュールのすべての情報が含まれていません。私たちと私たちの証券に関する詳細な情報は、登録声明書および展示およびスケジュールを参照することができます。

本目論見書または本目論見書の付属書に含まれる情報および記述は、本目論見書が一部を構成する登録声明の付表として提出された関連契約またはその他の付属書の写しを参照することにより、すべての点で資格を持っています。

本目論見書において、契約、合意書、その他の文書の内容に関する記述は、これらの文書の全ての条件の完全な説明ではありません。登録申請書の付属文書として提出された文書がある場合は、その文書のコピーを参照して、その条件の完全な説明を確認してください。付属文書として提出された文書に関する本目論見書の各記述は、提出された文書によってすべての点で制約されます。本目論見書と、本目論見書の一部である登録申請書に付属として提出された文書を完全にお読みください。

私たちは取引所法の情報要件の対象です。したがって、私たちはSECに報告書やその他の情報を提出する必要があります。これには20-Fフォームによる年次報告書や6-kフォームによる報告書も含まれます。SECは、SECに電子的に提出する私たちのような発行体に関する報告書やその他の情報を含むインターネットウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

当社は、1934年の証券取引法（または取引所法）の規則30億4に定義されるように、「外国民間発行者」です。その結果、当社の委任状の勧誘は、取引所法第14A条の開示および手続き要件の対象外であり、当社の役員および取締役による当社の株式取引は取引所法第16条の対象外です。さらに、当社は、取引所法において、米国企業のように定期報告書や財務諸表を登録頻度および速やかさが必要なわけではありません。当社は年次で、登録公認会計士により審査および報告された財務諸表を含むForm 20-Fに提出された年次報告書を公表しています。当社は、財務諸表を米ドルおよびIFRSに準拠して準備しています。この目論見書とこの目論見書に属するForm F-1の任意有効修正または目論見書補足情報の間に情報の不整合がある場合、有効修正情報または目論見書補足情報の情報に依存する必要があります。この目論見書および任意有効修正または目論見書補足情報は、このセクションに記載されている上記文書に含まれる追加情報と共に読む必要があります。この目論見書を含む登録声明、登録声明の展示物には、当社、この目論見書に基づいて発行される証券、および当社のその他の発行済証券に関する追加情報が提供されています。登録声明、展示物をSECのウェブサイトまたはこのセクションに記載されているSECの事務所で読むことができます。

本目論見書が提供される全セクターの全人に（受益所有者を含む）、本目論見書に組み込まれた情報のコピー、ただし本目論見書と共に提供されなかった情報（およびその情報に明示的に組み込まれた展示物）を、書面または口頭で当社に要求すれば無償に提供します。要求先は以下の住所です。

HUBセキュリティ株式会社

注意：最高法務責任者

2 Kaplan Street

イスラエルのテルアビブ、6473403

イスラエル

当社についての情報は、www.hubsecurity.comを訪問することで入手することもできます。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、この目論見書の一部ではありません。

この目論見書またはこの目論見書に組み込まれた資料に含まれている内容とは異なる、または追加された情報を提供し、またはその会社の代理であると主張することを認めた者は、いません。したがって、このような情報を提供された場合、それに依存するべきではありません。もしあなたが取引所で売買するオファーや売買を勧誘するオファーが非合法な管轄区域にいる場合、またはこのような活動を指示することが違法な場合は、この目論見書に記載されたオファーはあなたには適用されません。この目論見書に含まれる情報は、明示的に別の日付が示されていない限り、この目論見書の発行日までのものです。この目論見書を補完する全ての情報をお読みください。

第2部

目論見書に必要のない情報

取締役および役員に対する補償

株式会社法5759-1999（以下、「会社法」という）によれば、会社は役員が忠実な義務の違反に対する責任から免除することはできません。イスラエルの会社は、役員が会社に対して責任を負わないよう、予め事前に免責することができます。ただし、この免責に関する規定が組織規約に含まれている場合に限ります。当社の組織規約にはそのような規定が含まれています。イスラエルの会社は、株主に対する禁止された配当または分配から生じる役員の責任を免除することはできません。

イスラエルの会社は、役員として行った行為による以下の責任と費用を、イベント前またはイベント後に供与することができます。ただし、そのような免責を承認する規定が会社の定款に含まれている場合に限ります。

イスラエルの企業は、会社の定款で規定されている範囲内で、役員として行った行為に対する以下の責任を保険できます。

イスラエル企業は、以下のいずれかに対して役員を免除、補償、または保険をかけてはなりません:

会社法によると、役員の免責、補償、および保険は、報酬委員会と取締役会（取締役および最高経営責任者に関しては株主も）の承認を必要とします。しかし、会社法に基づく規則の下では、役員の保険は株主の承認を必要とせず、取締役会による承認のみでよく、取引条件が会社の報酬方針に準拠し、同じ特別な多数決で承認された報酬方針によって株主によって承認された場合、市場条件の下での保険契約であり、保険契約が会社の収益性、資産、または義務に実質的な影響を与える可能性は低いことが必要です。

我々の定款は、法律で許可される限りにおいて、役員を免責し、補償し、保険することを認めています。現在、役員は取締役および役員賠償責任保険に加入しています。

各取締役および経営幹部との契約により、法律で認められる範囲で、我々に対する責任の免除が予め行われ、過失行為によって我々に損害を与えた場合に対しても最大限の免責が行われており、法律で認められる範囲で最大限の補償が行われることが明記されています。この補償は、取締役会が当社の活動に基づいて予測可能と判断した事件に限定され、その金額または状況に基づいて取締役会によって合理的と判断された基準に従います。

このような契約書に規定される最大保証額は、支払いが行われる前の最新連結財務諸表に反映された当社の株主資本の25%、および実際の支払い日の前の30営業日の平均終値に基づいて計算される当社の発行済み株式数に乗じられる当社の時価総額の10%（一般株式の実際の支払いには、公開買付（株主の二次的な株式公開を含む）による証券の提供に関連する保証を除く。この場合、最大保証額は当社と/またはどの売り主が公開買付で調達した総額と一致します）。この契約書に規定される最大額は、保険の下で支払われる金額（支払われる場合）および第三者による保証契約に基づく金額に加算されます。

SECの意見では、証券法に基づく責任に起因する取締役や役員の保護は一般の政策に反しており、したがって強制力がないとされています。

第7項 未登録証券の最近の販売。 

過去3年間、以下に示すような証券を発行しました。当社は、各発行が証券法の登録の対象外であり、証券法第4(a)(2)条、規則701および/または証券法に基づく規制Sに依存した登録の免除と確信しています。

以下は、証券法に登録されていない私たちの証券の売買取引の要約です（過去3つの会計年度および2024年9月12日までの現在の年度のものを調整して、シェアスプリットを反映させました）:

項目8．展示と財務諸表スケジュール。

全セクターの全スケジュールは、必要ない、適用されない、または情報が連結財務諸表および関連注記書類に記載されているため、省略されています。

9項。確約事項。

証券法に基づき、登録している者の取締役、役員、および支配人に許可される債務責任の免責については、証券取引委員会の見解によれば、そのような免責は証券法で言及されている公共の政策に反するため、執行不能です。証券に関連する債務に対する免責の請求（ただし、登録者が取締役、役員、または支配人によって支払われた費用を除く）が、上記の規定により取締役、役員、または支配人によって主張される場合、登録者は、法廷へ訴訟を提起し、その免責が証券法における公共の政策に反するかどうかの問題は、司法判断によって判決されることとなります。

以下を実行することをここに保証します。

展示目録

この登録声明書に添付された特定の契約には、各当事者が相互に行った表明と保証が含まれています。これらの表明と保証は、当該契約の他の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、当該契約の中に反映されていない可能性のある情報によって修飾されている場合があります。さらに、これらの表明と保証は、その内容が間違っていることが判明した場合に、当事者間のリスクを分担する手段として意図されているものであり、実際の事実の表明ではありません。したがって、これらの表明と保証を実際の事実の状態の表現として信頼することはできません。また、これらの表明および保証の対象に関する情報は、当該契約の日付以降に変更されている可能性があります。

署名

1933年の証券法の要件に基づき、登録者はForm F-1への提出要件を全て満たしていると信じる正当な根拠があると証明し、この登録声明書を直筆で承認された代表者によってイスラエルのエルサレムで2024年9月13日に署名させた。

委任状

ここに署名した各人は、ノア・ハーシュコビッツとリオール・ダヴィッドソンを彼の真のかつ合法的な代理人として任命します。彼は、この登録声明のいかなる修正書（前提と後期の修正書を含む）、証券法（1933年改正）の規定に基づき提出される同じ公開申請について、代理人とともに提出し、提出し、すべての付属文書及び関連書類とともに、米国証券取引委員会に提出することができる、その名、場所、立場、任意の全ての能力で再指定の権限を持つものとし、それによることによって合法的に行うか原因となすものはすべて承認し、確認するものとします。

証券法（改正版）の要件に基づき、この登録声明は以下の人々によって以下の日付と役職で署名されました。

承認された代表

1933年の証券法の改正に基づき、HUbサイバーセキュリティの合法代表者である私は、2024年9月13日にこの登録声明書に署名しました。

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