署名

2024年9月13日

HUBセキュリティ株式会社

2 Kaplan Street
イスラエルのテルアビブ 6473403

返信：F-1フォームの登録声明書

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

この意見は、HUb Cyber Security Ltd.（以下「当社」という）がSecurities and Exchange Commission（以下「委員会」という）に登録申請書（フォームF-1という）を提出した株式会社（以下「イスラエル会社」という）との関連で、1933年改正証券法（以下「証券法」という）に基づいて委員会に対して当該証券法上で定められた特定種類の登録手続きを提供するものです。当該登録申請書には、以下の内容についての登録が含まれます： (i) 当該登録申請書の下で、当社の1,891,847株の普通株式（以下「当該普通株式」という）の登録及び当該普通株式の発行に伴う株式引換証券の行使による普通株式の登録の行為（以下「代表株式」という）； (ii) 当該登録申請書の下で、当該普通株式に加えて売買用の株式として登録されている普通株式（以下「当該売買用の株式」という）の49,523,117株及び普通株式の購入権証券（以下「当該購入権証券」という）の11,687証券（以下「当該証券」という）の登録の行為（以下「証券」という）；上記すべては、当該登録申請書に記載されている譲渡譲受人によって行われます。

当事務所は、登録声明に関連して、企業の米国証券顧問として行動しています。この意見に関連して、登録声明、2022年3月23日付の企業、マウント・レイニア・アクイジション株式会社（“RNER”）、米国デラウェア州の法人および同社の完全子会社であるRover Merger Sub Inc.との間で行われた事業組合契約（“事業組合契約”）、登録声明の展示物10.46に基づく株式移管協定の修正と再締結、2023年2月28日付の企業、RNER、American Stock Transfer & Trust Company, LLCとの間で行われた修正後の証券契約（“証券代理店契約”）、登録声明の展示物10.6に基づく証券証明書の見本、および企業から提供された同社の取締役会議事録、同社の定款（改正または修正された場合がある）ならびに本意見の取得のために必要と認めたその他の書類を調査し、その他の資料にも目を通し、当意見を示すために必要と認める目的での使用を仰ぐ取締役会議事録を調査し、企業の定款を調査し、その他のその他の目的で必要と認めたその他の書類を調査し、ここで述べる意見を検討してきました。

前述の文書の調査において、全自然人の法的能力、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての文書の真正性、コピーとして提出された文書の原本との一致、その後の文書の原本の真正性、およびその文書の署名者の法的能力を前提としています。上記の文書の調査以外では、この意見に関連して他の調査は行っていません。ワラント・エージェント契約にはニューヨーク州の法律によって規定されることが明記されているため、この意見をニューヨーク州法に基づいて提供しています。

さらに、我々はビジネス組合契約とウォレントエージェント契約が当事者によって適切に承認、実行、および履行されたと想定しています。 さらに、我々は会社が株式と株券を適切に承認したと想定しています。さらに、会社が設立され、有効に存続し、設立された管轄区域の法律の下で善良な地位にある企業であり、有価証券を発行するための必要な権限、権限、および法的権利をすべて有していると想定しています。

ニューヨーク州での実務を認められており、ニューヨーク州の法律以外に基づく問題については意見を表明していません。 イスラエル法に基づく証券の発行に関連する法人手続きおよび正当な権限に関するGoldfarb Gross Seligman & Co.の意見を別途レビュー中です。当該意見書において、証券が適切に承認されており、証券が適切に発行され、完全に支払われ、評価されていないと仮定しています。

前述の内容に基づき、またここに示す仮定と条件に基づき、私たちは、登録声明書が証券法の下で有効になった場合、ニューヨーク州の法によって規定される限り、ワラントは、その条件に従って会社に対して有効で拘束力のある債務を構成するとの見解に至ります。

この意見は本日時点で提出され、私たちは後に注意が向けられた事実や状況、及び後に発生した法律の変更（これには追補的な効果が生じる可能性がある）を反映するためにこの意見を更新する義務はありません。さらに、前述の意見は以下の点で制約を受けます。 (a) 法律の一般原則に基づいて完全性を制約され、公平な手続きまたは法的手続きでその完全性が検討される場合（通知と重要性の概念を含むがこれらに限定されない）及び債務者と債権者の権利を一般的に制約する倒産、破産、再編成、猶予及びその他の類似の法律により制約される場合（これには不正転送に関する州または連邦の法律を含むがこれらに限定されない）。そして (b) 連邦または州の証券法または青天井法に適合性や効果については詳述されていません。

この意見は、登録声明書に関連してあなたに提出されました。この意見は他の目的には依存しないでください。また、我々の事前の書面による同意なしに、他の人、企業、または法人に提供されたり、引用されたり、依存されたりしてはいけませんが、(A) この意見はあなたに管轄権を持つ司法または規制当局に提供または引用される場合がありますし、(B) 有効な連邦証券法の適用条項によってそれに依存する権利を有する現在のワラントの保有者によって依存される場合があります。

ここには、この意見書を登録声明の5.2展示物とし、証券法に基づく462(b)ルールに基づく登録声明および、“Legal Matters”の見出しの下で当事務所への言及に同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法のセクション7または委員会の規則および規制の下で同意が必要な者のカテゴリーに属していることを認めるものではありません。この意見書は明示的に記載されている事項に限定されており、明示されている事項を超える意見は暗示されていないし、推論されるものでもありません。この意見書はここに示された日付と同じくらいのものであり、ここからさらに状況が変化し、私たちに利用可能な追加情報がある場合には、その変化をお知らせするための責任または責任を負うものではありません。