展示10.42

証券購入契約書

ことしのフリーキャッシュフローは31億ドルにすぎず、現在の281ドルでもPalo Altoの株価が過剰に評価されていることを示しています。多くのアナリストが思っているよりもずっと速く会社が成長しない限り、それは確かに1株につき350ドルの価値があるわけではありません。証券購入契約書「第3合同計画」とも契約2024年8月18日付けで、（「」において、両者は会社が「Parent Company」の最高財務責任者としての役割を期間およびここで述べる条件の下で提供するようにExecutive（以下「役員」といいます）を雇用することを望んでいること、および役員がそのような役割でそのようなサービスを提供することに同意することを期待しています。イスラエルの企業であるHUB Cyber Security社（以下「会社）およびここに署名した投資家（それぞれ「買い手ブライアン・パスカル氏（Reporting Person）Buyers”).

前文

A. 会社とバイヤーは、この契約を実行し、履行する際に、この契約によって予見されている1つ以上の免除に依存しています、これには、セクション4（a）（2）または規制Dによって提供される証券登録の免除、さらには規制s（「」）によって提供される証券登録の免除が含まれます、アメリカ証券取引委員会（「」）が制定した。規制 Dまたは規制s（「」）によって提供される証券登録の免除規制S法1933年証券法アメリカ証券取引委員会（「」）が制定したSEC1933年法案の下で）

b. 買い手は購入を希望し、会社はこの合意書に記載された条件の下で売却することを希望します。(i) 付属の形式で変換可能な非担保ノート 同意書 子会社保証契約申込書 転換社債」と、総称して「転換社債自社株式に変換可能な(“転換株式前記条件に従って、売り手証券および添付の形式のワラント（以下「ワラント」という） 展示品B 子会社保証契約申込書 ウォッカントおよび、集団的に、クリーンチームwarrants説明書に規定された条件に従って、普通株式を取得するためのワラント（以下「Warrants 株式オプション”).

署名者は、SelectQuote、Inc.の普通株式、1株0.01ドルのこのスケジュール13Gの改正第2号が、署名者の代表者によって提出されることに同意します。

したがって、前文およびここに含まれる相互の契約を考慮し、その他の良好で有価な対価について、受領および十分性をここに承認した上で、会社および各バイヤーはここに以下のように合意する。

1. コンバーチブルノートとワラントの購入と売却。

(a) 普通社債 およびワラント以下の第 6 条および第 7 条で定められた条件の達成（または免除）により、会社は各買手に対して、各買手も適用する決済日（以下で定義）において会社から普通社債を発行および売却し、同時に署名ページに記載された各買手の合計元本金額に応じたワラントを発行します。発行されるワラントの数は、各買手の署名ページに記載されています。

(b) 終値前述の発行、販売および交付は、本日付けの直ちに実行可能な範囲で行われますが、セクション6および7に規定された全てのクロージング条件の達成または放棄後、遅くともその翌営業日までに行われます終値そして、そのクローズイングの日付は「中止日”).

(c) 購入価格の支払い;証券の引き渡し各バイヤーは、各バイヤーの署名ページに記載された元本金額（以下、「購入価格」）を信託銀行であるCLAYMORE CAPITAL PTY LTD ACN 082 722 290（以下、「信託」）に即座に利用可能な資金で電信送金により支払わなければならない。そして、クロージング日に信託銀行は書面で指示する電信送金の指示に基づき、会社が指定した口座に資金を解放し、会社は各バイヤーに、各バイヤーの署名ページに記載された主金額のコンバーチブルノートと、署名ページに示された量のワラント株式を発行し、これらはすべて会社の代表者によって正式に実施され、各バイヤーの名義またはその指名者の名義で登録される。

(d) 税金会社は、イスラエル税務当局から発行された適用可能な免除（または税源控除率の承認）を提供されない限り、利子またはみなし利子の支払いにイスラエル税を差し引く権利を有します。

2. 買い手による表明と保証。

各バイヤーは、自身を代表して、以下のことを会社に対して保証します：

(a) 組織；権限 このような買い手は、当該取引書に従って行われる取引を締結し、履行するための必要な権限と権限を持ち、その義務を果たすために法律の下で適法に組織され、正当に存在し、善良な人として構成されている法律の管轄下でその所在地にある法人です。

(b) いかなる公開販売や配布もありませんこのようなバイヤーは、（i）転換社債とワラントを取得している、または取得すること、（ii）自己のアカウントでConvertible Notesを転換した場合、その転換によって発行される転換株を取得すること、そして（iii）自己のアカウントでワラントを行使した場合、行使によって発行されるワラント株を取得すること、それぞれにおいて、適用可能な証券法に違反するための公開販売や配布を目的としたものではないことを意味します

(c) 認定投資家ステータス。そのようなバイヤー：

（i）“米国人”（規則902 of Regulation Sに定義された）でない場合，（i）Regulation Sの要件を満たすオフショア取引により、米国外で証券を取得しています。（ii）アカウントまたは特定の米国人の利益のために証券を取得せず、また提供せず、Regulation Sの適用期間の満了前に提供しないでしょう（規則903 of Regulation Sにより）。（iii）Companyまたは証券について、任意の形式の「販売指向努力」によって知られることはなく、また、1933年法に違反した一般的な勧誘または一般的な広告は行われていないし、今後行われません。Buyerまたはその代理人による米国内での証券のオファーや販売に関連するいかなる販売指向努力によるオファーも行いません。（iv）本契約の予定される取引に関しての接触の発生時およびBuyerによる本契約の締結および履行日において、Buyerは米国外にいた。（v）Regulation Sと技術的に適合していても、1933年法の登録規定を逃れるための計画または体制の一部である取引または取引シリーズを通じて証券を取得していません。（vi）Buyerによる証券のすべてのオファーや販売は、証券法の効力を有する登録声明に基づいて行われるか、証券法の登録要件に適用されないか、または登録にはない取引に基づいて行われることに同意します。（vii）Buyerは米国人でもDistributorでもありません（規則902 of Regulation Sに定義された）。 （viii）Signature Pagesに記載されている証券の真正な所有者であり、米国内での買い手との事前に取り決めた販売はありません。

(ii) もし「U.S. Person」であるならば、「Accredited Investor」（Regulation DのRule 501(a)で定義されている）であり、Regulation DのRule 506(d)(1)(i)から(viii)に記載されているいかなる「Bad Actor」の資格停止事由にも該当しない。

(iii) もし豪州にいる場合、『Corporations Act 2001（Cth）』のセクション708で定義された「高度な」または「プロフェッショナル」な投資家ですか;

(iv) もし、それがアメリカ合衆国または豪州以外の他の管轄権（「スケジュール4 - 外国管轄権の表現」に特に識別された管轄権である場合）にある場合、以下の範囲によって譲渡および発行されるものとします：スケジュール4マスターECM条項マスターECm条項アフマウェブサイト（https://afma.com.au/standards/standard-documentation）で利用可能な、アメリカ合衆国または豪州以外の他の管轄権において（A）証券を適法に提供および発行することができる人物であり、行政機関による申請、登録、またはその他の手続きや提出なしに、その管轄権の適用法に準拠している場合、および（B）マスターECm条項の「スケジュール4 - 外国管轄権の表現」に記載されている外国管轄権の表現に該当する人物であり、対象の外国管轄権の表現がこの契約に参照されることによって導入されるものとします。バイヤーはこれを読み、理解していると保証するものとします。

(d) Reliance（信頼） 免除に関するバイヤーは、証券が米国連邦および州の証券法の登録要件からの特定の免除に基づいて提供および販売されることを理解しており、会社は、その免除の可用性およびバイヤーが証券を取得するための資格を判断するために、この場所で記載されたバイヤーの表示、保証、契約、承認および理解の真実性と正確性、およびそのバイヤーの遵守に一部依存しています。

(e) 情報売買者およびそのアドバイザー（もしあれば）は、EDGARを介して、会社の最新の年次報告書（20-Fフォーム）、外国民間発行者の報告書（6-kフォーム）、F-1またはF-4フォームの登録声明書（およびその修正書）にアクセスされたことを認識します。売買者およびそのアドバイザー（もしあれば）は、証券の提供および販売に関して会社に質問をする機会を与えられ、また、その回答を受け取る権利があり、その売買者が会社に関する提供された情報の正確さを検証するために必要な追加情報を入手する機会が与えられました。売買者は、自らの投資が証券に関連して高度のリスクを伴うことを理解しています。売買者は証券の取得に関する考えられるだけの会計、法律、および税務アドバイスを求めて情報を得ると考えています。売買者は、投資決定を情報文書、会社の最新の年次報告書（20-Fフォーム）、外国民間発行者の報告書（6-kフォーム）、および自己のデューデリジェンスに全面的に基づき、本契約書で明示的に定められた事項を除き、いかなる個人からの表明にも基づいていないことを認識します。

(f) いいえ 政府の審査はありませんその購入者は、米国連邦政府または州の機関、その他の政府機関が証券または証券への投資の適正性や適格性について推奨または承認を行ったことを理解しています。また、これらの当局は証券の勧誘のメリットを検討または承認していません。

(g) 転送します または再販。そのような買い手は、本書のセクション‎4 (e) に規定されている場合を除き、(i) 有価証券はこれまでも、またそうでもないことを理解しています。 1933年法または州の証券法に基づいて登録されており、次の場合を除き、売却、売却、譲渡、譲渡することはできません （A）その後それに基づいて登録された、（B）その購入者は、（会社から要求された場合）次の意見を会社に伝えているものとします 当該有価証券を売却、譲渡、または譲渡する旨の、当社が合理的に受け入れられる形式で、当該買主を弁護します そのような登録の免除に従って売却、譲渡、または譲渡される可能性がある、または（C）そのような買い手が会社に合理的な情報を提供することができる そのような有価証券が、1933年法に基づいて公布された規則144に従って売却、譲渡、または譲渡できるという保証（または後継者） そのルール) (」ルール 144」); そして (ii) 会社も他の人も、登録する義務はありません 1933年法または州の証券法に基づく証券、または同法に基づく免除の条件に従うための証券。

(h) 有効性; 施行全セクターの実行と契約書の提出、およびそれによって予定されている取引の執行について、必要な手続きに従って、ビューアーは正当に承認され、ビューアーまたはそのメンバーのさらなる同意や承認は必要ありません。各取引文書は、ビューアーによって正当に署名され、本契約の条件に従って提出された場合には、ビューアーに対して法的、有効かつ拘束力のある義務を負わせるものとします。ただし、一般的な公正の原則または適用可能な破産、整理、再編、モラトリアム、清算およびその他類似の法律の範囲内で、適用可能な債権者の権利とその他の救済措置の執行に関する制約がある場合、その執行可能性は制約される可能性があります。

(i) 衝突なし. この契約の締結、履行、および各買主による予定事項の履行そのための実施、供与および履行は、（i）各買主の組織文書の違反を引き起こさないし、（ii）各買主が当事者である契約、譲渡契約または文書の中で競合するか、債務不履行（あるいはその通知または時間経過またはその両方によって債務不履行になるイベント）となる、または他の者に解除、修正、加速、またはキャンセルの権利を与える、または（iii）各買主に適用される法律、規則、規制、命令、判決、および法令に違反しない、（連邦および州の証券法を含む）ただし、（ii）および（iii）の文頭に該当する場合は、このような競合、債務不履行、権利、または違反が、合理的に予想される範囲で本契約の債務履行能力に実質的な悪影響を及ぼすことはないものとして除外される。

(j) バイヤーの経験このようなバイヤーは、ビジネスおよび金融に関する知識、洗練さ、経験を有しており、有価証券への見込み投資のメリットとリスクを評価する能力があり、その投資のメリットとリスクを評価しています。そのようなバイヤーは、有価証券への経済的リスクを負うことができ、現時点ではその投資の完全な損失を負担することができます。

(k) 外国の腐敗行為その買い手またはその子会社または関連会社、また、その買い手の知識によれば、その買い手またはその子会社または関連会社のいずれかの取締役、役員、代理人、従業員、メンバーまたはその他のその買い手またはその子会社または関連会社を代表して行動する者が、その買い手またはその子会社または関連会社のために、またはその代表として行動する過程で、(i) いかなる企業資金も違法な政治活動に関連する寄付金、贈り物、エンターテイメントその他の違法な経費に使用したことがないか。(ii) いかなる企業資金も直接または間接に、外国の政府公務員または従業員に不法な支払いを行ったことがないか。(iii) 1977年の米国外国不正行為行為の規定に違反しているか違反したことがないか。(iv) いかなる外国または国内の政府公務員または従業員に対する違法な賄賂、リベート、ペイオフ、影響力のある支払い、キックバックその他の違法な支払いを行ったことがないか。

(l) 一般的な募集そのような購入者は、新聞、雑誌、類似のメディアに掲載された証券に関する広告、記事、通知、またはその他のコミュニケーション、テレビやラジオで放送されるもの、またはセミナーやその他の一般的な勧誘または広告によって証券を購入していません。

(m) パトリオット法の代表.

(i) 買い手は、提供されたすべての身元証明書が本物であり、関連するすべての情報が正確であることを表明します。

(ii) 全セクターに適用可能なマネーロンダリング防止法および規制を遵守することを目指す会社によると、こうした努力を積極的に支援するため、買い手は以下を表明し合意します：（A）証券を取得するために買い手が使用するいかなる資金の一部も、連邦、州、または国際の法律および規制、マネーロンダリング防止法および規制を含む、連邦、州、または国際の法律および規制に抵触する可能性のある活動に直接または間接的に由来しないこと、（B）買い手による会社への支払いが、米国大統領および米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）の規制を含む、連邦、州、または国際のマネーロンダリング防止法および規制、具体的には、国内テロ対策活動に適切な手段を提供する米国統一条約およびアメリカ強化法（“PATRIOT ACT”）法（2001年）および行政命令13224（2001年）で発令された米国大統領によるものと見なされる支払いにより、会社が法律および規制に違反することとなりません。

(iii) その買い手は、法令、連邦法、国際法、特に資金洗浄防止法規等に照らして、直接または間接に取引金額が非合法行為から得られるものでないことを表明し、保証するものとします。また、その買い手は、その買い手、その買い手を支配するまたはその買い手に支配される個人または法人、その買い手に利益を有する個人または法人が、(A) OFACが管理するリストに記載される国、地域、個人または法人でないこと、(B) OFACプログラムによって禁止される個人でないこと、(C) 高位の外国政治的な人物の家族、または(D) 米国財務省が発行した「銀行秘匿法」およびその下での規制で定義される「外国の殻銀行」でないことを、最善の知識に基づいて表明し、保証するものとします。¹ または、上記の注釈で定義される高位の外国政治的人物の直系の家族²または、その高位の外国政治的人物との身内の関係者³ 「銀行秘匿法」（米国法典31章5311条等）およびアメリカ財務省によって制定された関連規制の下での「外国の殻銀行」でないことを、その最善の知識に基づいて表明し、保証するものとします。

(iv)そうした上、買い手は以下を表明し、保証するものとする： (A)すべての株主に関して十分なデューデリジェンスを行っている、 (B)すべての株主の身元確認とそれぞれの株主の資金源を確立している、 (C)そのような身元、そのような資金源、そのようなデューデリジェンスの証拠を保持することとする。

(v) その買い手またはその買い手を直接または間接的に支配したり、共通の支配下にある者は、政府当局が維持する関連するリストでテロ組織として識別された者ではありません。

（vi）そうした バイヤーは、適用可能な法律および規制を遵守するために合理的に要求される可能性のある情報を、当該バイヤー自身に関連するいかなる適用可能な管轄区域でも、また、反マネーロンダリングのコンプライアンス手続きに関連して当該バイヤーの正体についての情報を政府当局、自己規制組織、または金融機関からの情報提供要求に応答するために、または当該情報を更新するために、会社に提供することに同意します。そうしたバイヤーは、ここで提供された表明および保証に関して何らかの変更がある場合は速やかに会社に通知することに同意します。そうしたバイヤーは、会社および関連会社、代理人が適用可能な反マネーロンダリング、反テロリスト、資産統制の法律、規制、ルール、命令に遵守するために合理的に必要または適切と判断した場合に、当該バイヤーやその構成員に関する情報を規制当局および法執行機関へ開示することに同意します。

(n) 取引所。 このような 買い手は、取引所法のセクション15に登録する必要はなく、買い手はブローカーディーラーでもなく、ブローカーディーラーの関連会社でもありません。

3. 会社の表明と保証。

会社は、第3節に記載されている事項を買手に保証します。これらの表明と保証は、本契約の日付現在のものであり、表明または保証が明示的にその表明または保証が早期の日付のみであると明記している場合を除き、先の日付を基準とします。もし何らかの情報が早期の日付を反映している場合、その日付以降に重要な変更はなかったことを表します。

(a) 組織と資格会社とその子会社はすべて、(i) 彼らが設立された管轄域の法に従い、法人として正当に組織され、存続し、健全な状態にある(適用される管轄域でそのような概念が存在する場合には）, 自己の財産を所有し、現在行っている事業を遂行するために必要な権限を有し (ii) その所有物または行っている事業の性質がそのような資格を必要とする管轄域(適用される管轄域においてそのような概念が存在する場合には)において、外国法人として事業を行うために適切に登録され、健全な状態にあります。ただし、そのように登録されておらず、または健全な状態にない場合でも、重大な不利な影響を及ぼさない範囲内である限り、それには該当しません。

(b) 認可；執行；有効性会社は、本契約およびその他の取引文書に基づいて義務を履行するための必要な権限を有しており、本契約の条件に従って証券を発行することができます。会社による本契約およびその他の取引文書の執行および提供、および本契約によって提供される取引（転換可能ノートの発行およびワラントの発行、および転換可能ノートの転換に伴う転換株式の発行とワラントの行使により発行可能なワラント株式の発行を含む）は、(i) 会社の取締役会によって適切に承認され、(ii) 会社、その取締役会、株主または会社の他の統治機関（証券の発行および販売のための必要な通知および/または申請の提出を除く）によって、さらなる申請、承諾または許可は不要です。本契約は、会社によって適切に実施・提供され、各取引文書は閉鎖前に適切に実施・提供されます。それぞれが、一般原則によって制約を受けることなく、お互いに法的に有効で拘束力があり、準拠すべき条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、連邦または州の証券法によって賠償および供与の権利が制限される場合があること、および債権者の権利と救済措置に広く影響を及ぼす破産、支払停止、再編、清算または類似の法律によって執行可能性が制約される場合があることを除いて、その執行可能性は一般的な公平原則または適用される倒産、支払停止、再編、清算または類似の法律によって制限される場合があります。

(c) 証券の発行証券の発行は適切に認可されており、取引文書の条件に従って発行されれば、有効に発行され、完全に出資済みで、評価されません。かつ、発行に関して優先的または同様の権利、税金、担保、負債、請求権およびその他の担保権についてはすべて除かれており、それに関連していません。クロージング時点で、企業は、変換可能ノートの変換によって発行される変換株式の最大数量（それに関しては、変換可能ノートの変換に関する制約は考慮されません）と、（ii）ワラントの行使によって発行されるワラント株式の最大数量（それに関しては、ワラントの行使に関する制約は考慮されません）を、適切に認可された資本株式から準備しなければなりません。本合意におけるバイヤーの表明および保証の正確性を条件として、企業による証券の提供および発行は1933法による登録の免除されています。取引文書の条件に従って発行されれば、バイヤーは証券に対して良好で商業的な権利を有するでしょう。

(d) 衝突なし。会社による取引書類の履行、提供、および実施、および会社による本取引書類によって予定される取引（例えば、転換社債、転換株式、新株予約権、および新株予約権によって発行される株式の発行を含むがこれらに限定されない）は、(i) 会社またはその子会社の定款またはその他の組織文書、会社またはその子会社の資本株、会社またはその子会社の定款またび運営協定、または(ii) 会社またはその子会社の定款またび運営協定、または違反につながると合理的に予測できない違反を除いて、違反がない場合、法律、規則、規制、命令、判決、または法令に対する違反がない。

(e) 承認会社または子会社は、取引書に従ってその各義務を履行するために、裁判所、政府機関、規制機関、自己規制機関その他の者（証券の発行と販売に関する必要な通知および/または申請の提出を除く）から、同意、承認または命令を得るための申請書、登録の提出が必要とはされていません。終結時までに獲得すべき同意、承認、命令、申請および登録は全て獲得または終結時までに実施され、会社は取引書で考慮されている登録、申請または提出を阻む可能性のある事実または状況を把握していません。

(f) 了解 購入者の証券購入に関すること会社は、取引書類およびこれによって予定される取引に関して、各購入者が会社の役員または取締役でないこと、会社の関係者（1933年法のRule 405で定義されている）でないこと、および1934年法のRule 13d-3で定義された目的で10％以上の普通株式の「利益相反所有者」でないことについて、その購入者が完全にアームズレングスの購入者として行動していることを認識し合意しています。関係会社会社はさらに、各購入者が取引書類およびこれによって予定される取引に関して、会社またはその子会社（または同様の組織）に関して財務顧問または受託者として行動しているのでないこと、および取引書類およびこれによって予定される取引に関して、その購入者またはその代理人のいずれかが提供する助言が、その購入者が証券を購入するために付随するだけであることを認識しています。会社はさらに、取引書類に立ち入ることに関して、それが当事者である会社およびその代表者による独立した評価に基づいていることをその購入者に表明しています。

(g) 規制 D; プレースメントエージェントの手数料会社またはその関連会社（1933年法の規制501の定義による）またはその代理人として行動するいかなる人物も、証券の募集に関して一般的な勧誘または一般広告の形態での参加（Regulation Dの意味において）に関与していないし、関与することもない。それに伴い、会社は本契約によって予定される取引に関連するプレースメントエージェントの手数料、財務顧問料、またはブローカー手数料の支払いに責任を負うものとする。

(h) いいえ 統合オファリング取引所またはその他証券取引所で、会社の証券がリストされている場合、会社またはその関連会社、または会社またはその関連会社の関係者である知識なしで、いかなるセキュリティの発行も登録を必要とする状況で直接または間接的に発行を行い、セキュリティの購入を勧誘することはありません。また、会社の株式発行は、適用される株主承認規定、例えば、会社の株主承認規定、規則および規則により、1933年法下での証券の発行登録もしくはセキュリティの発行を必要とするような、以前の発行と統合されるなどの登録要件または株主承認が必要となることはありません。会社またはその関連会社、または、会社またはその関連会社の関係者は、会社の証券の発行登録を必要とするような措置または手続きを取ることはありません。また、会社の証券の発行を他の証券の発行と統合することもありません。

(i) 株式公開買い付け（TOB）保護策の適用」 1. 会社及びその取締役会は、本規約または会社もしくはそのいずれかの関連会社の組織文書、もしくはそれらの組織文書のいずれかの規定またはどのような法によっても、この契約によって取引がなされた結果として、買主のいずれかにおいて適用することができる、議決権の取得に関連するコントロール・シェアの収得、関係ある株主、ビジネス・コンビネーション、ポイズン・ピル(権利確定したものを含む)（いずれも単数または限定なし）、株主権利計画その他の、本契約によって予測される取引に関連する、本会社もしくはそのいずれかの関連会社の組織文書または法が適用されない状態にするために必要な措置（もし有る場合）をすでに講じております。会社及びその取締役会は、議決権の保有あるいは会社の組織文書のいずれかのような形での支配権の取得に関連している議決権の保有に関連する株主権利計画その他の同様の取り決めを無効にするために必要な措置(もし有る場合)をすでに講じております。会社及びその取締役会は、本契約によって予測される取引の結果として、会社が証券を発行し、買主が証券を保有することとなることにより、本会社もしくはそのいずれかの関連会社が、議決権の取得に関連するコントロール・シェアの収得、関係ある株主、ビジネス・コンビネーション、ポイズン・ピル(権利確定したものを含む)（いずれも単数または限定なし）に関連する株主権利計画その他の同様の取り決めの無効化を行うために必要な措置（もし有る場合）を講じております。

(j) SEC 文書; 財務諸表。それぞれの日付の時点で、すべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、その他の書類が必要です 1934年法の報告要件（上記のすべてとすべての登録）に従って、当社がSECに提出する 本書の日付より前に提出された1933年法に基づく声明、およびそこに含まれるすべての別紙と付録、および財務諸表、 そのメモやスケジュール、およびそこに参照して組み込まれた文書は、以下、「証券取引委員会の文書」) 1934年法の要件と、それに基づいて公布されたSECの規則と規制をすべての重要な点で遵守しています SEC文書に適用され、SECに提出された時点で、どのSEC文書にも虚偽の記述は含まれていませんでした 重要な事実について、またはそこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を述べるために省略されたもの、 誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。その日付の時点で、会社の財務諸表 SEC文書に含まれる文書は、一般に認められた会計原則に従って作成され、一貫して適用されています 関係する期間（ただし、（i）そのような財務諸表またはその注記に別段の記載がある場合や、（ii）の場合は 未監査の中間声明（脚注を除いたもの、要約されたもの、要約されたもの）で、かつ、公平に提示されている範囲で すべての重要な点で、その日現在の会社の財政状態、経営成績とキャッシュフロー その時点で終了した期間について（未監査の明細書の場合は、重要ではない通常の年末の監査調整の対象となります） 個別に、またはまとめて）。会社によって、または会社を代表して各購入者に提供された、それ以外の情報は含まれていません SEC文書には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、またはそれを実現するために必要な重要な事実の記載が省略されています そこにある記述は、それが置かれた、またはなされた状況に照らして、誤解を招くことはありません。

(k) 特定の変更の欠如会社の最新の監査された財務諸表（最新の場合はForm 20-F（またはForm F-1）に含まれるもの）の日付以降、SECドキュメントに記載されたものを除き、会社およびその子会社のビジネス、資産、負債、所有物、オペレーション（およびその結果）、または状況（財務またはその他）には重大な不利な変化や重大な不利な事態はありませんでした。会社の最新の監査された財務諸表（最新の場合はForm 20-F（またはForm F-1）に含まれるもの）の日付以降、会社またはその子会社が（i）配当を宣言または支払ったこと、（ii）通常業務外で重要な資産を売却したり、（iii）通常業務外で重要な資本支出を個別にまたは合計して行ったりしていない。

(l) いいえ 開示されていないイベント、責任、進展、または状況SEC書類に開示されているものを除き、会社またはその子会社、またはそれらの事業、資産、負債、見通し、運営（その結果を含む）または状況（財務またはその他）に関しては、会社に重大な不利益を及ぼす事象、責任、進展、または状況が発生していない、存在していない、または合理的に予想されていない

(m) ビジネスの遂行；規制許可会社またはその子会社は、会社またはその子会社に適用される判決、命令、注文、法令、条例、規則または規制に違反しておらず、会社はこれらのいずれかに違反することはない。ただし、個別にまたは合計して実質的な不利益をもたらす可能性のある違反の場合を除き。2023年2月28日以降、（i）普通株式は主要市場での引用設定を受けており、（ii）普通株式の取引はSECまたは主要市場によって停止されていない、（iii）SEC書類に記載されている事項を除き、会社は主要市場から普通株式の停止に関するSECまたは主要市場からの書面または口頭の通知を受けていない。会社および各子会社は、それらのビジネスを行うために必要な適切な規制当局から発行されたすべての証明書、承認および許可を有しており、そのような証明書、承認または許可を有していない場合、個別または合計して実質的な不利益をもたらさない場合を除き、会社またはそのような子会社は、そのような証明書、承認または許可の取消しまたは変更に関する手続に関する通知を受け取っていない。

(n) 外国の腐敗行為会社またはその子会社、会社の知識に基づき、会社もしくはその子会社（該当する場合）、および会社またはその子会社の代理人、従業員、その他の人物が、会社またはその子会社のため、またはその代理として行動する過程で、法的活動に関連するいかなる貢献、贈り物、エンターテイメント、その他の非合法な経費に対しても企業の資金を使用したことがないか、またはしたことがないこと（i）、企業の資金から外国または国内の政府関係者や従業員に対して直接または間接に非合法な支払い（ii）を行ったことはなく、またはしなかったこと、1977年改正外国腐敗行為法（iii）のいかなる規定も違反していないか、または違反していること（iv）はなく、その他の外国または国内の政府関係者や従業員に対して非合法な賄賂、リベート、ペイオフ、影響力のある支払い、キックバック、またはその他の非合法な支払いを行ったことはなく、またはしなかったこと

(o) サーバンス・オクスレー法（Sarbanes-Oxley Act）。SEC書類に規定されている限り、会社およびその子会社は、「Sarbanes-Oxley Act of 2002」およびSECによって制定された全ての関連する法規制および規則について、重要な適合性を維持しています。

(p) 取引 関係会社との取引法務文書に明記されていない限り、会社の役員、取締役、従業員、または関連会社は現在、会社との取引の当事者ではありません（従業員、役員、取締役としての通常の業務に関連しない取引、および無形の取引を除く）、これには役員、取締役、従業員、または関連会社、または会社の知識によると、役員、取締役、従業員、または関連会社が実質的な利益を有し、または役員、取締役、管理者、信託またはパートナーである、いずれかの法人、パートナーシップ、信託またはその他の個人に、サービスの提供を提供する契約、協定、または他の取り決めが含まれ、またはそのような役員、取締役、従業員、関連会社に対しての支払いを要求するもので、不動産または物件、物件またはその他の対価を提供することを求めているものを含む。

(q) 公平 資本金会社のすべての発行済み株式は適切に認可され、発行済みまたは発行後に有効に発行され、完全に支払われ、評価不要です。SEC書類に開示されていない限り：(i) 会社の知識によれば、誰も会社の発行済み発行済み株式の10％以上を所有していない；(ii) 会社の株式とその子会社の株式は、譲渡権またはその他の類似の権利または抵当権の対象ではありません；および(iii) 会社またはその子会社の資本株式または任意の株式、短期債券、購読権、営業又は任意の物性、或いはそれに交換又は交換できる権利又は証券に係る任意のキャピタルストックの発行、或いは譲渡、設定、同意もしくは手続についての未解決のオプション、信託、合意、又は配布が存在しません（上記のエクイティインセンティブプランの下でときおり発行される場合を除く）。SEC書類には、会社の定款（修正版で現行有効）と、利用者の資本又は発行物の物性と利用者側の重要な権利の真実、正確および完全なコピーが含まれています。

(r) 負債 およびその他の契約SEC書類に開示されていない限り、会社およびその子会社は、以下のことが成立している(i) 物質的な未処理の負債、会社またはその子会社の資産に対して担保のかかる負債、またはその他の物質的な債務はないが、変換社債は除く(ii) 本契約、合意または書類のいずれかに当事者ではないので、その契約、合意または書類の他の当事者による違反、またはデフォルトが予想されると、それによって重大な悪影響が生じることはない(iii) 負債に関係する契約、合意、または書類のいずれかの条項に違反していないし、デフォルトは無いが、これらの違反およびデフォルトは、個別にまたは合計しても重大な不都合を引き起こさない(iv) キャンペニーオフィサーズの判断で、その履行は資産廃棄がまたは重大な悪影響を及ぼすことが予想されているオフィサーv) 会社が現在の意図または期待していることは、任意管轄区の倒産または再編法に基づく再編または清算を申請することはない。

(s) 訴訟SEC書類に開示されていない限り、主要な市場、裁判所、公的機関、自主規制機関、または本体による、会社またはその子会社、普通株式、会社またはその子会社の役員または取締役に関連する、現在進行中もしくは会社の知識に基づき脅威されている訴訟、訴え、手続き、問い合わせ、または調査は存在せず、この契約により予期される取引に不利な影響を及ぼす可能性があるか、SEC書類で報告が必要となるものはありません。

(t) 保険会社とその子会社は、その損失およびリスクに対して、認められた財務的責任を持つ保険会社によって、管理者が適切かつ通常の範囲内で見込んでいる金額で保険に加入しています。会社またはそのような子会社は、要求または申請された任意の保険加入を拒否されたことはなく、会社は、そのような保険の有効期限が切れる際に既存の保険加入を更新または必要な同様の保険業者から同様の保険加入を取得できなくなる理由はないとは考えていません。これにより、会社の業務が重大な悪影響を与えることのないコストでビジネスを継続するために必要な保険加入を維持できるでしょう。

(u) 従業員関係当社またはその子会社のいずれもが労使協定の当事者ではなく、また労働組合のメンバーを雇用していません。当社の知る限りでは、当社の執行役員（1933年法の下で制定されたルール501(f)で定義されたもの）のいずれも、または現在期待されていることではなく、任用契約、機密保持、開示、特許情報の契約、競争阻止行為の契約、またはその他の契約、または制約的契約の重要な条件に違反しているわけではなく、かつそのような各執行役員の継続的な雇用は、前述のいずれかについて当社に責任を負わせるものではありません。

(v) タイトル当社及びその子会社は、(i) 当社が所有するすべての不動産、および(ii) 当社及びその子会社のビジネスに重要な個人財産のすべてに対して良好かつ流通可能な権利を有し、全ての担保権、差押え、瑕疵を除き、該当の不動産の価値に物理的に影響を与えず、当社及びその子会社が使用しようと計画している目的に干渉しないようにして所有しています。当社及びその子会社が賃貸借契約により保有している不動産および施設は、当該不動産および建物の使用に支障を来さず、有効な契約に基づいて保有されています。

(w) 当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。会社とその子会社は、現在行っている業務を遂行するために必要な全ての商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、原作品、発明、ライセンス、承認、政府認可、秘密保持契約、その他の知的財産権及びその申請、登録(以下、「知的財産権」という)に関して、適切な権利又はライセンスを保有している。知的財産権SEC文書に開示されていない限り、会社及びその子会社の知的財産権のうち、本契約の日から3年以内に失効、解約又は放棄されることはなく、その失効、解約又は放棄がその後の3年間で予想されず、これにより重大な悪影響が生じることは合理的に予想されていない。

(x) 課税状況会社およびその子会社は、（i）所要の申告書類、報告書、および宣言をすべての適用される管轄区域で適時に提出または届け出、（ii）その申告書類、報告書、および宣言に示され、または定められた税金およびその他の政府の評価と料金を適時に支払い、ただし、善意で争われているものを除き、（iii）その申告書類、報告書、または宣言が適用される期間後の税金のために、合理的な備蓄を帳簿上に確保しており、その申告書類、報告書、または宣言が適用される期間に支払われることが合理的に予想されない限り、Material Adverse Effectをもたらすことはありません。 会社は、1986年の米国内国歳入法のセクション1297で定義される受動的な外国投資会社としての資格をもって運営されていません。

(y) 内部 会計および開示管理.SEC書類に記載されている内容を除き、当社および各子会社は財務諸表作成に関する内部統制（1934年法のRule 13a-15(f)で定義されたもの）を維持しており、これは財務報告の信頼性と外部出願用の財務諸表の作成について合理的な保証を提供する効果的なものであることを確実にする。これには(i) 取引が経営陣の一般または特定の認可に従って実行されること、(ii) 取引が一般的な会計原則に従って記録され、財務諸表の作成を可能にし、資産と負債の説明責任を維持するために必要なだけのものであり、(iii) 資産へのアクセスまたは負債の発生が経営陣の一般または特定の認可に従ってのみ許可されること、および(iv) 記録された資産と負債の説明責任が合理的な間隔で既存の資産と負債と比較され、異なる点に対して適切な措置が取られることが含まれる。また、SEC書類に記載されている内容を除き、当社は開示管理および手続（1934年法のRule 13a-15(e)で定義されたもの）を維持しており、これは当社が1934年法の下で提出または提出する報告書に必要な情報がSECの規則とフォームで指定された期間内に記録され、処理され、要約され、報告されることを確実にする効果的なものであることを保証しており、制御および手続が、当社が1934年法の下で提出または提出する報告書に開示する必要がある情報が当社の経営陣、含めることなく限定することなく、当社の主席経営責任者または担当者、適切な場合は当社の主席財務責任者または担当者に適時に連携および報告するように設計されていることを確実にするものである。

(z) 投資 会社の状態。会社は、「投資会社」、 「投資会社」の関連会社、「投資会社」によってコントロールされている会社、または「投資会社」の「関連人物」、または「勧誘者」または「主幹下書役」ではないため、証券の売却が完了した後も「投資会社」ではありません。」1940年改正投資信託法で定義される「投資会社」とは、「投資会社」とは異なる。」

なしアメリカ合衆国の不動産持ち株会社会社またはその子会社のいずれも、米国の実物所有法人である、または以前になり、かつ売主のいずれかが有する証券のいずれかを保有している限り、U.S.内国歳入法典のセクション897の意味において、それとなってはなりません。1986年または修正された内国歳入法典のいずれか。 会社および各子会社はこれを何らかの売主の要求に応じて証明します。

(bb) いいえ 不適格事象会社、その前身会社、提携発行会社、取締役、役員、その他、証券募集に参加する会社の役員のうち20%以上の議決権エクイティ証券を所有する有益所有者、または当時の会社に関連する促進者（1933年法の規則405の定義に従います）のいずれも、「」として表明された提供を除いて、「悪い行為者」の資格取消しには該当しません発行者 保護された人物」の「悪い行為者」の資格取消しの記載には該当しない「」に該当しています不適格な事象506(d)(2)または(d)(3)によってカバーされる資格取消し事象を除いて、「発行者関係者」が資格取消し事象の対象となっていないかを判断するために合理的な注意を払っています

(cc) シェル会社 状態会社は、Rule 144（i）で明示され、または適用される発行体ではありません。

FINRAの問題について不正な支払いや権限なき寄付；政治的寄付会社またはその子会社、ならびに会社の執行役員および取締役に合理的に調査した範囲内での会社の知識によると、会社またはその子会社、または会社またはその子会社が関係するまたは関連するかもしれない他の法人または企業のどの役員、取締役、従業員、代理人、またはその他の代表も、直接または間接的に適用法令に違反しているかどうかに関係なく、金銭、財産、またはサービスの贈与に関して、(i) 他の人物にキックバックや贈賄として支払いや贈り物を行ったり、(ii) いかなる政治組織または選挙または任命される公職の保持者または志願者に、会社またはその子会社の資金の直接または間接的な使用を含まない個人的な政治的な寄付以外の方法で支払い、貢献、または贈与を許可したりしません。

不要マネーロンダリング当社およびその子会社は、米国愛国者法（2001年）およびその他の該当する米国および非米国のマネーロンダリング防止法および規制を遵守しており、以前に違反したことはありません。これには、米国外国資産管理局が管理する法律、規制、大統領令、制裁プログラムを含むものの制限はありません。具体的には、(i) 2001年9月23日に発せられた「テロリズムの実行、脅迫、または支援を行う者との取引の禁止並びに資産の凍結に関する大統領令13224号(66 Fed. Reg. 49079 (2001))」および(ii) 31 CFR、副題b、第V章に含まれる任意の規制が該当します。

(ff)開示全セクターのバイヤーに提供された、会社、子会社、それぞれの事業及び本契約に関連する取引についての開示事項、および本合意の付表、会社もしくはその子会社が提供したものまたは代理人が提供したものは、実質的に全て真実かつ正確であり、重要な事実に関して虚偽の声明を含んでいたり、必要な重要な事実を記載していないことがない。それらの記載は、その記載がなされた状況を考慮した場合において、誤解を招かないものとなっています。

4. 契約事項。

(a) 使途 会社は転換社債と株券の売却益を一般企業活動のために使用します。

(b) 財務情報その他の日付までに、買い手が全ての登録可能証券を売却する日までに、会社は以下のものを各買い手に送付することに同意します（以下、「報告期間」） 次のものがEDGARを通じてSECに提出され、EDGARシステムを通じて一般に利用可能でない限り、会社は以下を各買い手に送付することに同意します： (i) SECに提出された後1営業日以内に、20-Fフォームに基づく年次報告書および6-kフォームに基づく外国民間発行者の報告書、四半期報告書、もしくは年次以外の任意期間に対する合算貸借対照表、損益計算書、株主資本計算書および/もしくはキャッシュフロー計算書のコピー、1933年法に基づく提出された外国民間発行者の報告書、およびS-8フォーム以外の提出された内容証券または修正がされた登録声明書など（ii）公開後、ファクシミリコピーで会社が発行した全てのプレスリリースのコピーおよび (iii) 株主全般に提供または通知された任意の通知および他情報のコピーを会社の株主に提供または通知されると同時に、株主に提供または通知する。

(c) 上場会社は商業的に合理的な努力を行って、通常株式からなる全ての登録可能証券を各取引市場および国内証券取引所、自動見積もりシステム（ある場合）に迅速に上場または受け入れマークを取得します（事案によって）、これにより、通常の株式証券が売買できるようにします。出版の公式通知に従い、表示または見積もり（場合によって）の取引所または自動見積もりシステム上のすべての登録可能証券を、取引条件の一部として定められた頻度で維持します。会社は、常設市場、ニューヨーク証券取引所、NYSE Amex、ナスダックグローバルセレクト市場またはナスダックグローバル市場（各々「」）にて通常株式の表示または見積もり（場合によって）を維持します。会社は、主要市場または適格市場で通常株式の上場抹消または一時停止が予想される可能性がある行為を行わないようにします。格付け可能市場会社は通常株式の主要市場または適格市場での上場抹消または一時停止につながる可能性がある行為を取りません。

(d) 手数料会社は、ここによって検討されている取引に関連する、もしくは発生する、配置エージェントの手数料、財務アドバイザーの手数料、譲渡代理店の手数料、DTCの手数料またはブローカーの手数料の支払いに責任を負うものとします。取引書類に別段の規定がない限り、本契約の各当事者は、証券のバイヤーに対する売却に関連する費用は自己の負担とします。

(e) 有価証券の担保設定本契約に定める事項にかかわらず、会社は、各買い手が有価証券を担保として善良な信用取引契約、またはその他の証券で担保される融資取引に関連して担保設定することができることを認識し、同意します。有価証券の担保設定は、本契約に基づく有価証券の譲渡、売却、または譲渡とみなされず、また、有価証券の担保設定を行う各買い手は、本契約または他の取引書類に基づき、会社にそのことに関する通知を提供することはなく、また、会社に対してその他の納品を行う必要もないものとします。買い手の費用負担で、会社は、有価証券の担保権者が合理的に要請する書類を実行し提出することに合意します。ただし、会社は、移転機関が会社の法律顧問から発行を要求する必要がある場合を除き、それに関連する法律意見書を提供する義務を負わないものとします。

(f) 取引およびその他の重要な情報の開示会社は、実行日以降、各バイヤーに会社に関する重要で非公開の情報を提供してはならず、それについて明示的な事前書面によるバイヤーの同意を得るように、会社は自社の役員、取締役、社員および代理人の各人物にも同様の指示を行わせるものとします。前述のことを前提として、会社またはバイヤーのいずれも、本契約に関連する取引について、いかなる報道発表またはその他の公開声明も出すことはありません。ただし、例外として、会社は適用法令および規制に従い必要な場合に限り、バイヤーの事前承認を得ることなく、当該取引に関連する報道発表または他の公開情報を行うことができるものとします（前述の報道発表または他の公開情報の公表前には、当該バイヤーと会社が相談するものとします）。会社は、各バイヤーの事前書面による同意を得ることなく、当該バイヤーの名前を、（適用法令または規則遵守に関連する書類、発表、公表その他を含む）何らかの場所で開示することはありません。本契約のいかなる規定をも逆に解釈することを否定せず、会社は明示的に認識し合意するものとします。つまり、会社がバイヤーから、会社またはその子会社（該当する場合）に関する情報を受領した場合、当該バイヤーは、それに関連して秘密を守る義務を有していないし、また、それに基づいて取引する義務も有していないということです（なお、バイヤーと会社の間で書面による明確な確定的かつ拘束力のある合意のうち、本日以降であって当該バイヤーが明示的に同意する場合を除き、本契約についてはこのような義務は一切生じないものとします。）

(g) 株式の予約コンバーチブルノートおよびワラントが有効な限り、会社は常に発行の目的のために、コンバーチブルノートの換算とワラントの行使によって発行可能な普通株式の数量を少なくとも確保するために必要な措置を取ります。

(h) ビジネスの遂行。会社のビジネスは、政府機関の法律、条例、規制に違反して行われるべきではなく、その違反が重大な不利益をもたらさない場合を除いて行われるべきです。

(i) 委任外国投資会社。会社は、1986年米国内国歳入法第1297条の意味において、委任外国投資会社と見なされないようにするために、ビジネスを遂行する。

(j) 登録 登録遅滞なく、2023会計年度に関する年次報告書をSECに提出した後の1か月以内に、会社はF-1フォームによる発行可能証券の登録声明の修正をSECに提出し、その登録声明が提出後できるだけ速やかに効力を有するよう合理的な商業的努力を行いますが、90日以内には遅くとも同様に声明をSECによって効力を有する者へ相続の適正な形で入ります。登録声明が効力を有する以前、会社は各買主とその関連する慣例的な形式における補償契約を締結しなければなりません。

5. TRANSFER AGENtの指示; レジェンド。

（ア）譲渡エージェントの指示会社は、譲渡エージェントおよび後続の譲渡エージェントに、各バイヤーが受け入れ可能な形式の不可撤回指示を発行し、株式が該当する残高口座に証明書またはクレジット株式を発行することを指示しなければならない。口座は、The Depository Trust Company（「セキュリティ」ともいう）の名前で、該当のバイヤーまたはその代わりのノミネート者の名前で登録される。これは、可換債券の転換またはワラントの行使に応じて、バイヤーによって定められ、会社によって確認される額です。DTC会社は、セキュリティに関するその他の指示では、第 5 条(a) で言及されている不可撤回譲渡エージェントの指示以外の指示は、セキュリティに関して譲渡エージェントによって与えられないこと、およびセキュリティは、本契約およびその他の取引書類に定められている範囲で、会社の帳簿および記録上で自由に譲渡可能であること、とする。また、いかなるバイヤーがセクション ‎2(g) に従ってセキュリティを売却、譲渡、または譲渡する場合、会社はその譲渡を許可し、速やかに譲渡エージェントに指示を出し、セキュリティを適用するために一つ以上の証明書またはクレジット株式をDTCの該当残高口座に指定された名前および指定された金額で発行する必要がある。このような売却、譲渡、または譲渡が登録有価証券によって売却、譲渡、または譲渡され、または登録の不要なルール 144 または別の登録除外事由に従って売却、譲渡、または譲渡された場合、譲渡エージェントは、セクション ‎5(c) の規定に従い、制約のあるレジェンドなしでその株式をそのバイヤー、譲受人、または譲受人（場合によっては）に発行するものとします。会社は、ここでの義務の違反が各バイヤーに対して不可逆的な害を与えることを認識しています。したがって、会社は、本第 5 条(a) の規定の違反または予想される違反の場合、経済的損失を示す必要はなく、保管金やその他の担保の提供を必要とせずに、利用可能なその他のすべての救済措置に加えて、違反を制限し、直ちに発行および譲渡を命じる命令および/または差し止めを要求する権利があることに同意します。そのような証明書またはセキュリティに関するレジェンドの除去に関連する手数料（譲渡エージェント、会社の弁護士、その他を含む）は、会社が負担することとします。

（イ）注釈各買い手は、証券が1933年法に登録されていないこと（または登録されない場合がある）と理解しており、米国内での提供や販売は、ルール144に従うか、1933年法の登録要件からの別の免除に基づくか、または以下に記載されている場合を除き、米国の人々に対してまたは彼らの利益のために行われることはできません。また、証券には実質的に以下の形式の制限的な表示（およびその株券の譲渡に対する譲渡停止命令が出される場合があります）が付されます。

[この証明書による証券の発行および販売、およびこれらの証券に[換金可能]/[行使可能]なる証券への変換は、1933年の証券法および関連する州の証券法に基づき登録されていません。証券は、(i)1933年の証券法の有効な登録声明(A)または(B)手形の保有者の要求による会社に合理的に受け入れられるフォームで、その登録が当該法に基づく登録が不要であることを示す会社の弁護士の意見)がない場合、売却、転売、譲渡または譲渡されることはありません、または(II)該当する1933年の証券法のRule 144に基づいて売却または売却の対象となるまでにはできません。ただし、証券は誠実な信用割賦口座または他の貸付けまたは資金調達取引において証券に担保を供するために質入される可能性があります。]

(c) 「Legendsの削除」証券を証明する証明書は、1933年法の下記のセクション ‎5(b)に示されるレジェンドまたはその他のレジェンドが必要ではありません (i) その証券の転売に関する登録声明が1933年法の下で有効な場合（ただし、各バイヤーはそのバイヤーまたはそのブローカーから会社の移転代理店が合理的に要求する証明書を提供することを要する）、(ii) ルール144に基づくその証券の販売後（譲渡者が会社の関係者でない場合）または登録声明後、(iii) ルール144に基づく販売、譲渡、またはその他の移転に関連して（ただし、各バイヤーはその証券がルール144の下で販売、譲渡、または移転が可能であることを合理的な保証を会社に提供することを要するが、これには弁護士の意見は含まれず、会社の移転代理店が合理的に要求するその他の証明書を含むことができる）、(iv) ルール144以外の販売、譲渡、またはその他の移転に関連して（ただし、各バイヤーは頼りになる弁護士から当該バイヤーへの意見を提供し、該当する要件に基づく登録なしで証券の販売、譲渡、または移転が可能であるとすることが要し）、または(v) 1933年法の該当要件（制御的な司法解釈および証券取引委員会が発行した公式見解を含む）においてそのレジェンドが不要な場合には、レジェンドは必要ありません。前述に基づいてレジェンドが必要ない場合は、各バイヤーが証券を代表するレジェンド付き証明書（譲渡エージェントへの引き渡しや会社への通知を伴う、エンドーズの付いた、署名実効が保証された、必要な形式で再発行または譲渡を実現するため）を会社または譲渡エージェントに引き渡した日から最長5営業日以内に、各バイヤーがDTCを通じてそのバイヤーまたはその指名者の残高口座に属する一連の普通株式の合計数量を入金します（このセクション ‎5(c)において上記で必要なその他のバイヤーからの引渡しと世に付随するバイヤーの指示に従い）。

(d) 売り方各買い手は、他の買い手とは別々に、当該買い手が1933年法の登録要件、適用可能な目論見書の配布要件、またはその例外に基づいて有価証券を売却することに同意するものとし、本セクション5の規定に従って有価証券を代表する証明書からの制限性発行文の除去が会社の理解に基づくものであることを認める。

6. 売ることに対する会社の義務の条件。

(a) 会社の義務は、各バイヤーに対して適用されるクロージングで、コンバーチブルノートとワラントを発行・売却することであり、閉鎖日までに、次の各条件を満たすことが必要です。ただし、これらの条件は会社の利益のみを目的としており、会社はそれぞれのバイヤーに対して、事前に書面による通知を提供することにより、自己の裁量によりいつでも放棄することができます。

(i) 各買い手は、自らが当事者である他の取引書類の各々を実施し、会社にそれらを提出しなければなりません。

(ii) 各購入者は、会社が提供する電信指示に従って、クロージング時に即座に入手可能な資金の電信送金により、購入するコンバーチブルノートおよびワラントの購入価格を会社に支払わなければならない。

(iii) 各バイヤーの表明および保証は、作成時およびクロージング日において、もともとその時点で作成されたときと同様に、実質的にすべて正確であるものとし、特定の日を対象とする表明および保証の場合は、その日を対象とする表明および保証は、その日時点で実質的に正確であるものとし（ただし、特定の日を対象とする表明および保証がある場合は、その日時点で実質的に正確であるものとし）、かつ、バイヤーは、本契約によりクロージング日までにバイヤーによって履行、満たされ、遵守されるべき契約、合意、および条件を、実質的にすべて履行、満たし、遵守するものとする。

7. 購入義務の購入者への条件

(a) 各買い手のこの下でのその転換社債およびワラントの購入義務は、クロージングにおいて、各適用のクロージング日の前かつそれらのクロージング日について、以下の各条件のそれぞれの履行にかかっております。ただし、これらの条件は各買い手の独自の利益になっており、各買い手はこれらを随時独自の判断により、事前に書面でその旨を当該会社に通知することで放棄してもかまいません。

(i) 会社は、会社が当事者となる取引書の各々を各バイヤーに適切に締結し、納付し、会社は、適用署名 pageに明記されているように、バイヤーに変換可能なノートおよびワラントを適切に締結し、納付することとし、会社は、本契約および他の取引書のすべての義務について、本契約および他の取引書に基づき、すべての拘束力を要する契約書に準拠するものとする、これに限定されない、変換可能なノートおよびワラントを含む。

(ii) 各およびすべての会社の表明および保証は、作成時の日付および決済日について、もともとその時に作成されたかのように、実質的にすべて真実かつ正確でなければならず（特定の日付を基準とする表明および保証については、その日付において実質的にすべて真実かつ正確である必要がある）会社は、決済日までに実質的にすべての会社が行う必要のある契約、合意、および条件を実行し、満たし、遵守していなければならない。各バイヤーは、決済日付で作成された会社の最高経営責任者によって実施された証明書を受領しなければならず、その証明書には、(i) 前述の効力および(ii) ここでのセクション7(a)(vi)の正確性が確認されていることが含まれている。

(iii) 普通株(A) は主要市場での見積もりが指定され、かつ(B) クロージング日時点でSECまたは主要市場によって取引が停止されていないものとすること。

(iv) 会社は、主要市場によって必要とされるものを含む、証券の販売に必要な政府、規制当局または第三者の承認および承諾を全て取得していなければなりません。

(v) （任意の条令、規則、規制、行政命令、指令、裁定または差止命令は、成約を妨げるようなものではない。）取引文書によって予定されている取引のいずれかを禁止する司法機関や政府機関によって、採択、登録、発布または裁可されているものはなく、また、取引文書によって予定されている取引のいずれかを差し止め、禁止、または他に不利に影響を与えようとする、政府機関による裁判または訴訟が進行中ではない。

(vi) 本契約の締結日以降、重大な不利益をもたらす可能性がある事象や一連の事象が発生しておらず、会社は破産、不渡り、再編、清算手続きその他会社に対して行われたり、会社によって行われたり、または相手方によって行われたりする倒産法その他債務者救済法に関する手続きの申請をしておらず、その対象となっていません。

(vii) 会社は、本契約により計画される取引を完了するために合理的に必要な他の文書、書類、または証明書を各バイヤーに提供しなければならない。

8. 終了。

本日から10日以内に、Closingが行われない場合（「""Closing""）、「この合意」は信任者に関して「該当する買い手が使用済」で、「有償期限日」の終了時に終了する。ただし、「""このセクション‎8に基づく合意の終了権"" 」が該当する買い手には利用できない場合、「この合意」による「""契約の実現が美われなかった""」ことが該当する買い手による「前述のいかなる権利の違反""の結果」である場合。上記のいかなる他の規定に反することなく、本「セクション‎8」に含まれるいかなる内容も、 「""このアグリメント""や他の契約文書」の利用者がいかなる違反による責任や義務も解除させないものとし、また、本「アグリメント」や他の契約文書の利用者がいかなる義務を履行するために他の利用者に対する何らかの具体的な措置を制約するものとしない。満期日このアグリメントが成功しない場合、該当する買い手に対する責任を負わずに、「""有償期限日""の取引換件の締結日のビジネス終了において、本アグリメントは終了する。ただし、「""このセクション‎8に基づく合意の終了権"" 」は、該当する買い手が本アグリメントの違反の結果でない限り、該当する買い手には利用できない。前述した内容に反するいかなる内容も含まれないことにかかわらず、本「セクション‎8」に含まれるいかなる内容も、本アグリメントまたはその他の取引文書の利用者のいかなる違反に対するいかなる当事者の責任を解放するものとは見なされず、また、本アグリメントまたはその他の取引文書の利用者がその義務を強制する他の利用者に対して具体的な履行を強制する権利を制約するものともならない。

9. 特定の定義

（ア）1934年法。その「1934年法「」は1934年改正証券取引法を意味します。

（イ）営業日. “営業日「」は、ニューヨークまたはイスラエルの商業銀行が閉鎖する必要がある金曜日、土曜日、日曜日、またはその他の日以外の任意の日を意味します。この日は法律によって閉鎖が認められているか、必要とされています。

(c) 債務. “債務「人物に関する」という用語は、重複を許さず、(A) 全ての借り入れに対する負債、(B) 物件または資産の購入代金として発行、約束、または引き受けられた全ての債務、条件付き売買契約またはその他の所有権留保契約により創設または生じた負債を含み、そのいずれかにおいてその物件や資産がその借り入れの収益によって取得された場合に生じた財産または資産に関連して、売り手または銀行がデフォルトの場合においてその財産を差し押さえる権利および手段が再販売や販売に限定されているものであっても、通常業務遂行のために締結された取引の支払い可能なものを除く)、(C) 手形、債券、無担保証書その他の類似の取引に関する返済または支払義務全て、(D) 種類にかかわらず金融負債となる債務、(E) いずれかの自己資本リースとして分類される会計上一貫して適用されている所有権または資産 (債権および契約権を含む) が備わっている金銭債務、及び (F) これまでの項目 (A) から (E) に言及される全ての負債を担保物 (またはそのような負債を保有する者が保証を受けた有形の財産または資産に担保権を有する既存の権利 (条件にかかわらず含む) を付与されているもの) に担保されている負債全てについて、その支払い義務を負担していないことなど全ての条件が該当します。

(d) 抵当権. “抵当権「〝障害物抵当権、登録抵当権、担保権、利権、包括抵当権、自己主張、負債、利益、押印、優先権、証券法と州証券法以外の制限」を意味し、侵害、税金、注文、コミュニティ利益、公平な権益、選択権、ワラント、最初の拒否権、地役権、利益、免許、役務、通行権、契約、ゾーニングの制限を含む」

（e）物質的な不適切な影響. “重大な悪影響「」は、(i) 会社およびその子会社の事業、資産、負債、業務 (およびその結果)、状態 (財務およびその他)、または展望を総合的に損なう、(ii) 本契約またはその他の取引文書のいずれかによって計画される取引、または (iii) 会社またはその子会社が取引文書のいずれかに定義される各自の義務を履行するための権限または能力を損なう、または不利な影響を与えることを意味します。

（f）普通株式. “普通株式「」は会社の普通株式であり、株式配当や株式分割、普通株式の交換又は普通株式への転換によって発行または発行されるその他の株式（普通株式に関連して株式の組み合わせ、分配、再資本化、合併、統合、その他の類似するイベントによって発行または発行されるその他の株式を含む）を指します。

（g）人物. “人物「」は個人、株式会社、パートナーシップ、合弁事業、法人、信託、非法人組織、その他の法人および政府またはその部門あるいは機関を指します。

（h）主要 市場. “「償還価格」とは、イベント・オブ・デフォルト償還価格、後続配置任意償還価格、及び支配権変更償還価格の総称であり、これらのそれぞれを「償還価格」と呼びます。 「」はナスダックグローバル市場を意味します。ただし、普通株式がニューヨーク証券取引所、NYSEアメリカ、ナスダックグローバルセレクト市場、ナスダックキャピタル市場に上場または取引される場合、その場合「主要市場」とは、当該の普通株式が上場または取引されているその他の市場または取引所を意味します。

(i) 登録可能証券. “譲渡可能証券「Conversion Shares」、「Warrant Shares」およびこれらの「Conversion Shares」と「Warrant Shares」に関連する会社の発行済みまたは発行可能な資本株式、「Convertible Notes」または「Warrants」の行使または交換に関する制限を考慮せずに、以下を含む、(1) 株式分割、株式配当、資本再編成、交換その他のイベントにより生じる、あるいはその他 (2) 「Ordinary Shares」が変換または交換されることにより株式化される会社の資本株式、(i) Conversion Shares、(ii) Warrant Shares、及び(iii) これらの Conversion Shares および Warrant Shares のために発行または発行可能な資本株式を意味し、「Registrable Securities」である証券は以下のときには「Registrable Securities」である資格を失います： (a) 1933 年法に基づく売却登録書が有効となり売却、譲渡、処分またはその他の適用される売却登録書に従って交換された場合、(b) そのような証券が他に譲渡され、会社からそうした買付けを制限しない新しい証明書が発行され、その後の公開配布が 1933 年法による登録を必要としない場合、または (c) そのような証券が Rule 144 において自由に売買される場合。

(j)証券. “証券「Convertible Notes（転換可能債券）」、「Conversion Shares（転換株式）」、「Warrants（株券）」および「Warrant Shares（株券に基づく株式）」という言葉はそれぞれ指します。

（k）子会社. “子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「Broadwind」とも称します子会社「子会社」とは、個人に関連する他の個人のことで、その他の個人が直接または間接に、（I）その他の個人の発行済み株式のいずれかを所有し、その他の個人の資本に所属しているか、同様の利益を保有しており、または（II）その他の個人の業務、運営、または管理の一部を直接または間接に制御または運営している他の個人である、ただし、個人は、（I）または（II）に基づいて子会社と見なされない、その他の個人は、発行済み株式の少なくとも51%を直接または間接に所有し または その他 の 個人 の 同様の利益の少なくとも51%を保有しているためです。

(l) 以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：. “取引日「取引日」とは、Ordinary Sharesの価格決定に関連するすべての日において、Ordinary Sharesが取引される主要な証券取引所または証券市場であるかどうかによって、適用される場合、「全セクター」と解釈されます。ただし、「取引日」には、Ordinary Sharesが予定されている取引所または市場で4.5時間未満の取引が予定されている日またはOrdinary Sharesが取引終了の最終1時間中に取引が停止される日（あるいはそのような取引所または市場が事前に取引終了時刻を指定しない場合は、午後4時0分0秒ニューヨーク時間で終了する1時間中）は含まれません（ただし、該当日がHolderによって書面で「取引日」として指定されている場合は除く）また、「取引日」とは、Ordinary Sharesに関連する価格決定以外のすべての決定に関して、The Nasdaq Stock Market（またはその後継者）が証券の取引を行っている日を指します。

(m) 取引書類. “取引文書「本意味は、総称して、本契約、転換社債、株券、その他の当事者の何れかによって締結または提出された合意事項および取引に関連して、ここに及びこれによって想定される取引から、時折修正されるかもしれません」。

10. その他。

（ア）統治法; 司法権; 陪審裁判本契約およびその他の取引書に関する建設、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の内部法に従うものとし、ニューヨーク州またはその他の司法権の選択法または法律の適用を引き起こす可能性のある法律の適用または法律の適用を排除するものは適用されないものとします。各当事者はここに、本契約の下でのいかなる紛争の裁定およびその他の取引書の下またはここでまたはそこで議論された取引についてのいかなる訴訟に対して、不可撤力で、「ニューヨーク市、マンハッタン区」にある州および連邦裁判所の専属管轄を提出し、その管轄外で訴訟、訴追または手続きに対して個人的に管轄権がないという主張を行使しないことを誓い、不可撤力で、不都合なフォーラムで訴訟、訴追または手続きが提起されたと主張しないことを同意し、またそのような訴訟、訴追または手続きの管轄地が不適切であると主張しないことを同意します。各当事者はここに不可撤力で、訴訟代行による個人的な配達拒否を放棄し、本契約の下の通知のアドレスあてにそのような訴訟、訴追または手続きのコピーを郵送することによってそのような訴訟、訴追または手続きへの送達が妥当なものであるとし、そのような訴訟、訴追または手続きの通達と送達は適切な訴訟代行および通知となることに同意します。本文に含まれる内容は、法律に許可されているあらゆる方法で訴訟代行を提起する権利をいかなる形でも制限されるものとは見なされません。本文に含まれる内容は、いかなる買い手についても、本契約の下で会社に対する債務を回収したり、そのような買い手に有利な判決またはその他の裁判所の裁定を強制したりするために、他の管轄区で訴訟を提起したりその他の法的行動をとることを妨げるものとは見なされることはないものとします。 各当事者はここに、本契約の下でのいかなる紛争の裁定またはそれに関連し、またはここでまたはそこで議論された取引に関連して、そのような買い手には、陪審裁判を請求する権利を放棄し、請求しないことを誓い、そのような紛争の裁定のための陪審裁判を請求しないことを同意します。

（イ）複製原本この契約書は、2つ以上の同一の写しで作成することができ、そのすべてが同一の契約とみなされ、各当事者が署名し、他の当事者に届けられた時点で効力を発生します。ファクシミリ伝送または実施済み署名ページのポータブルドキュメント形式（.pdf）ファイルを含む電子メールによって署名が届けられた場合、その署名ページは、実施（またはその署名が行われる当事者の代理である場合）する当事者の法的かつ拘束力のある義務を作成し、その署名ページがそのようなオリジナルであるかのような同じ力と効果を持ちます。

(c) 見出し； 性別本契約書の見出しは参考のためであり、本契約書の一部とはならず、解釈に影響を与えません。文脈が明示的に異なることを示していない限り、この契約書内の各代名詞は男性形・女性形・中性形・単数形・複数形を含むものと見なされます。"including"、"includes"、"include"および同様の意味の語句は、"限定なく"という言葉に続けられたかのように広く解釈されます。"herein"、"hereunder"、"hereof"および同様の意味の語句は、それらが見つかる条項のみならず、本全体の契約書を指します。

(d) 切り離し可能性もし本契約のいずれかの条項が法律により禁止されるか、または裁判所によって無効または執行不能と判断された場合は、禁止される、無効または執行不能とされるべき条項は、有効かつ執行可能な最も広範な適用として修正され、該当する条項の無効または執行不能は、この契約の残りの条項の有効性に影響を与えません。ただし、修正後のこの契約が当初の当事者の意図について、その核心的な変更なしに表現し続ける限り、また、該当する条項の禁止性、無効性、不可執行性が当事者の互いの期待または相互の義務または当事者がもともと享受するであろう利益の実質的な実現を著しく阻害しない限り、本契約が有効です。当事者は善意で交渉し、禁止、無効または執行不能な条項を有効な条項で置き換えるように努めます。その効果は、禁止された、無効または執行不能な条項にできる限り近づくようにします。

（e）全ての合意事項；修正本契約書、その他の契約書類および添付されている日程表および展示資料、およびここで言及されている文書は、Buyers、会社、およびその関連会社と当該会社を代表する者との間の事項についての、口頭または書面による以前のすべての合意を置き換え、本契約書、その他の契約書類、ここで添付されている日程表と展示物、およびここで言及されている文書は、当事者間の理解の完全を含む。明記されている以外の場合、会社またはBuyerは、当該事項に関していかなる表明、保証、契約、または約束も行っていないことを確認します。明確化のために、前文は本契約の一部です。本契約の規定は、本契約によってほかに定められていない限り、CompanyとPurchase Priceの多数派を譲渡したBuyerによって署名された文書以外は修正されません。必要な多数免除は、書面によって署名された権限を持つ当事者の代表者によって行われない限り効力を持ちません。会社は、Transaction Documentsに記載されている以外の買い手との契約や条件に関して、直接または間接にいかなる合意も行っていません。前述の制限に限り、会社は、本契約に定められていない限り、Buyerが会社に対していかなる資金提供の義務もないことを確認します。各Buyerが本契約を締結するための重要な誘因として、Companyは明示的に、Buyer、そのアドバイザー、およびその代理人が行った尽職調査または他の調査や取り調べが、Companyの本契約またはその他の契約書に含まれる表明および保証に影響を与えないこと、修正または修正せずにCompanyの本契約に含まれる表明および保証に例外を含まないことを認識し同意します。

（f）通知本契約の条件に基づいて行われる通知、同意、免除またはその他の通信は、書面によって行われるものとし、以下の方法で配布されたものとみなされます：（i）直接受け取った場合は受け取り時、（ii）電子メールで送信された場合は送信時（送信する側が送信された電子メールが受信者の電子メールサーバーから自動生成されたメッセージを受け取らないことを確認し、送信された電子メールが受信者に届けられないことを示すメッセージを受け取らないことを確認する）、「または(iii)翌日配達指定で翌営業日に宅配便を利用して送信した場合は、正しく受領者に送付されたものとみなされます。このような通信の宛先と電子メールアドレスは以下のとおりです。

Coupang, Inc.

HUBセキュリティ株式会社

カプランストリート2番地

イスラエル、テルアビブ6473403

電話：+972-3-924-4074

メールアドレス：オーシャー・パートック・ラインシュ、最高法務責任者

注意：osher.p.rheinisch@hubsecurity.io

情報提供のためのコピー（情報提供のみ）

ゴールドファーブ、グロス、セリグマン＆カンパニー

ワン・アズリエリ・センター、ラウンドビルディング

イスラエル、テルアビブ 67021

注意：アダム・M・クライン; ダニエル・P・カーン

メール：adam.klein@goldfarb.com; daniel.kahn@goldfarb.com

購入者へ：

買主の署名ページを参照してください

または、その他の住所またはメールアドレスおよび/または送付先が、受信者当事者が変更の効力発生前の５(５)日前に各当事者に通知した書面により指定した他の者の関心をもって。そのような通知、同意、放棄またはその他の通信の受信者による通知の書面による受領 (A) 、または夜間宅配便サービスによる提供 (B) による受領は、それぞれ(i)または(iii)条に準拠した個人サービスまたは夜間宅配便サービスからの受領の反証可能な証拠となります。時刻、日付、および受信者メールアドレスを含む電子メール送信のコピーは、(ii)条に準拠した電子メールによる受領の反証可能な証拠となります。

（g）その他の者および譲受人本契約は当事者およびその後継者および譲受人に対して拘束力を有し、以下に示すように、証券の譲渡人による譲渡も対象としています。会社は、バイヤーの事前書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません（証券に規定された基本取引（Warrantsに定義されたものを指す）によらない限り、現行証券に対する基本取引を規定する適用される規定に違反していない場合を除く）。

（h）いいえ 第三者受益者本契約は当事者およびその許可を受けた後継者および譲渡人の利益を意図しており、その他の者、つまり第10(k)条で言及されている免責対象者を除く他の者の利益を意図しておらず、また本契約のいかなる条項も、これを強制することはできません。

(i) 契約の存続本件は、守秘義務期間終了まで有効とします。各買い手は、ここでの表明、保証、合意および契約についてのみ責任を負うものとします。

(j)その他の保証各当事者は、この契約の目的を達成し、ここで予定されている取引を完了させるために、他の当事者が合理的に要求するその他の行為、合意書、証明書、文書、を実施、履行する、または実施、納品するすべてのそのような追加の行為と事項を実施し、履行することが必要です。

（k）弁償.

(i) で 各購入者による取引書類の履行と引き渡し、およびそれに基づく有価証券の取得を検討し、 取引書類に基づく会社の他のすべての義務に加えて、会社は防御、保護、補償するものとします そして、そのような買い手と有価証券の各保有者、およびそのすべての株主、パートナー、メンバー、役員、取締役、 従業員、直接または間接の投資家、および前述の人物の代理人またはその他の代表者（以下を含む、なし 制限、本契約で検討されている取引に関連して留保されるもの）（総称して、」被補償者」) あらゆる訴訟、訴因、訴訟、請求、損失、費用、罰則、手数料、負債、損害賠償、および合理的 およびそれに関連する経費書類（被補償者が補償の対象となる訴訟の当事者であるかどうかは関係ありません） 以下が求められています）、そして妥当な弁護士費用と支払いを含みます（補償対象負債」)、 重要な（A）不実表示または表示違反の結果として、またはそれらから生じた、または関連して、被補償者が被った または取引文書のいずれかで会社が行った保証、（B）会社の契約、合意、または義務の違反 取引書類のいずれかに含まれている、または（C）被補償者に対して提起または提起された訴因、訴訟、訴訟、訴訟または請求に含まれている 第三者による（これらの目的のために、会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟を含む。ただし、関連会社を除く） すべての購入者）、または（I）の執行、引き渡し、履行から生じた、またはそれらから生じる被補償者が関与するもの、または 取引書類のいずれかの執行、（II）直接的または間接的に資金調達された、または資金の一部または全部が調達される予定の取引、 有価証券の発行による収入、（III）セクション‎4 (f) に従って購入者が適切に行った開示、または (IV) 検討中の取引に基づく当社の投資家としての有価証券の購入者または保有者の地位 取引書類によって、または本契約の当事者として、そのような行為が購入者の表明の違反に基づく場合を除き、 取引文書に基づく保証、契約、またはそのような購入者がそのような第三者と締結する可能性のある契約や理解 当事者、またはそのような購入者による州または連邦の証券法への違反、またはそのような購入者による詐欺行為に当たるあらゆる行為 過失または故意の違法行為。

(ii) このセクション‎10(k)に基づく保証受取人が、保証対象 pass:situation に関する訴訟または手続き（政府の訴訟または手続きを含む）の開始の通知を受け取った直後、当該保証受取人は、このセクション‎10(k)に基づく会社への請求がある場合、当該訴訟の開始についての書面による通知書を会社に提出するものとし、会社は、会社が望む範囲で、当該訴訟のディフェンスをコントロールする権利を有し、会社と保証受取人の双方にとって合理的に満足のいく弁護士を用いてディフェンスする権利を有するものとする。ただし、保証受取人は、次の場合に限り、自身の弁護士を雇用する権利を有するものとする（i）会社がその弁護士の費用と経費を支払うことに書面で同意した場合、または（ii）会社が適切な期間内に当該保護対象 pass:situation のディフェンスを引き受け、保証受取人が合理的に満足いく弁護士を雇用することに失敗した場合。保証受取人は、会社との間の任意の交渉または会社による当該訴訟または保護対象 pass:situation のディフェンスについて合理的に協力するものとし、当該訴訟または保護対象 pass:situation に関連する保証受取人が合理的に入手可能なすべての情報を会社に提供するものとする。会社は、常に当該ディフェンスの状況またはそれに関する和解交渉について保証受取人に合理的に通知するものとする。会社は、その事前の書面による同意なしに実施された任意の訴訟、請求または手続きの和解については責任を負わないものとする。ただし、会社は不合理に同意を保留し、遅延し、または条件をつけることはないものとする。ここで定められた保護の後、会社は、保証受取人が受領したすべての第三者、企業または法人に関する権利の代位権を有するものとする。

(iii) 本セクション10(k)で要求される賠償金は、調査またはディフェンスの過程で、請求書が受領されるか、賠償責任が発生した際に、その金額を定期的に支払うこととなる。

第(iv)条に定める他、本契約またはその他の取引書類に関するいかなる規定にもかかわらず、本第10(k)条に基づく会社の合計損害賠償責任は、買主が実際に支払った総購入価格の100%を超過しないものとする。

いかなる代表、保証、契約または合意の違反に対する唯一かつ独占的な救済措置は、この第10条(k)によって提供される補償であり、各買い手は明示的にその他の権利や救済措置を放棄します。ただし、金銭の補償が不十分である場合や紛争の解決を待つ間に買い手の権利を保護するためには、特定のパフォーマンスや差し止めのための適当な救済策が利用可能であり、この第10条(k)は、会社に故意過失、重大な過失、悪意、詐欺または本契約に規定されているいかなる代表、保証、契約または合意の故意の違反からの責任を免除しません。

(l) 建設本契約で使用される言語は、当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、厳密な解釈の規則はいかなる当事者に対しても適用されません。特定の表明または保証は、一般的な表明または保証の一般性または適用範囲を制限するものではありません。本契約における株価、普通株式、および普通株式に関連するその他の数値についてのすべての言及は、本契約の日付後に発生した株式配当、株式分割、株式結合および類似の取引を自動的に調整されます。

(m) 救済措置本証券の各買主及び所有者は、取引書類に定められた全ての権利と救済措置を有し、また他の協定または契約のもとでいつでも付与された救済措置と全ての法律に基づく権利を有します。本契約のいかなる条項に基づく権利を有する者は、その権利を具体的に行使する権利（法律で認められている範囲で債券またはその他のセキュリティを提供することなく）を有し、本契約のいかなる条項の違反による損害を請求する権利を有し、法律によって付与された全ての他の権利を行使することができます。さらに、会社は、取引書類のいかなる義務も履行、遵守または債務を果たさない場合、法的救済が買主に不十分な賠償を補償することができないことを認識しています。したがって、会社は、各買主が実際の損害を立証する必要なく、法的救済として具体的な履行および/または一時的、仮処分および永久差し止め命令またはその他の公正な救済を、適格な裁判所に請求する権利を有することに同意します。

（n）権利の行使取引書類に含まれるおよび類似する規定を制限することなく、バイヤーが取引書類の下で権利、選択権、要求またはオプションを行使し、会社が所定の期間内に関連の義務を遂行しない場合、そのようなバイヤーは他の権利、選択権、要求およびオプションを引き続き行使できることができ、その元の権利、選択権、要求またはオプションが行使されていなかったかのように、これに基づきおよび他の取引書類の下でその将来の行動、権利および救済権を損なわずに逐次行使することができる。

(o)支払い 保留されたもの；currency企業が本契約に基づいてまたはその他の取引書に基づいてバイヤーに支払いを行う場合、またはバイヤーが本契約に基づいて権利を行使する場合、その支払い、その支払い、またはその徴収の利益またはその一部が後に無効になり、不正または好適と宣言された場合、保留、回収された場合、吐き戻された場合、または回収される場合、回収される場合、信託財産、受託者または法律の下の他の権利者によって元に戻す必要がある場合（違法行為法、外国法、州法または連邦法、一般法、または求められた場合を含む）、その戻しの範囲まで、元々満たされることを意図された義務またはその一部は、支払いが行われなかったか、その取り立てまたは決済が発生しなかったかのように完全に再開され続けます。それ以外で明示されない限り、この規定書とその他の取引書におけるすべての金額に記載されているすべての金額は、米ドルで示されています（"その他"）、および本規定書の下記ならびにその他のすべての取引書に基づく支払いが米ドルで行われます。その他の通貨で表示されている金額（あれば）は、計算日の為替レートに従って米ドル換算額に換算されます。"その他"は、本契約に基づき米ドルに換算される通貨額について、算定日にウォール・ストリート・ジャーナルに掲載される米ドル為替レートを意味します。米ドル米ドル（"その他"）を原則とし、本規定書とその他の取引書に記載されているすべての金額は、米ドルで支払われます。その他の通貨で表示されている金額は（あれば）、計算日の為替レートに従って米ドル換算額に換算されます。"その他"は、本契約に従って米ドルに換算される通貨額について、算定日にウォール・ストリート・ジャーナルに掲載される米ドル為替レートを意味します。為替レート本規定書に従い米ドルに換算される通貨額に関して、「その他」は、計算日にウォール・ストリート・ジャーナルに掲載されている米ドル為替レートを意味します。

[署名 ページに続く]

証拠として 各々の買い手、会社および委託者は、この合意書の署名ページを、上記の初日付として正当に実行するようにしました。

証拠として 買い手、会社、および信託管理者は、それぞれが本契約の署名ページを上記の日付に適切に実行した。

買い手の名前：______________________________________________________

買手の権限ある代表者の署名: _________________________________

承認署名のホルダー名: _______________________________________________

承認署名のホルダーの役職: ________________________________________________

承認された代表者の電子メールアドレス：_________________________________________

購入者への通知先住所：_________________________________________________

購入価格コンバーチブルノートの額面（融資額）は、購入価格より21％高くなります。

TSX Venture Exchange上の普通株式の加重平均売買価格が、債券の有効期間中の10日間連続で株式を交換または転換するための権利金としてのConversion Priceである1株あたり0.60ドル以上である場合、会社は、債券保有者に対して、未払い元本金を、Conversion Priceで普通株式に換金するよう要求する権利を、自己の裁量により、有する。：$0.70、転換可能証券の条項と条件に従う。

行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）買い手が支払った購入価格を$0.70で割ったもの。

ウォラント単元株に対する行使価格：$1.00、 ウォラントの条件と規定に準じます。