展示物 10.45

この証明書で表される証券の発行および販売、およびこれらの証券が行使可能な証券は、1933年の証券法（修正されたもの）または適用可能な州の証券法によって登録されていません。 これらの証券は、（I）証券法（修正されたもの）の効果的な登録声明（または（B）会社による要請の場合は、信頼できる弁護士からの意見）、または（II）同法の規則144または規則144Aに従った売却または売却可能である場合、販売、譲渡、譲渡、譲渡することはできませんが、証券によって担保された良心的な証拠金口座またはその他のローンまたは資金調達アレンジメントにおいて証券を質入れすることができます。

HUB Cyber Security Ltd.

普通株式購入権

発行日：2024年8月18日（発行 日”)

イスラエルの企業であるHUb Cyber Security Ltd. (以下「」）は、良い対価と有価証券受領をもって、この証明書を発行しました。会社ここに、本証券の登録所有者であるCLAYMORE CAPITAL PTY LTD（以下「……」）またはその許可を受けた譲渡人は、以下の条件に従い、発行日以降、ニューヨーク時間の日付の21:59を過ぎない範囲内で、この普通株式の購入権証（以下「……」、以下は該当する交換、譲渡、またはその他の改廃の場合にも適用する）を行使する権利を有しています。所有者ただし、この証明書の有効期限である満期日以降は、この権利を行使することはできません。ウォッカントただし、何回でも、以下で定義される代価で、イスラエルの企業から満額の普通株式（以下「……」とする）を購入する権利を行使することができます。行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）”).

このワラントは、ホルダーが配置エージェントとしての立場に関連して発行されています。この取引において、その特定の証券購入契約に基づいて発行されたOrdinary Shares（以下、「」）のワラント。日付は2024年8月18日で、会社と当該契約に記載されている投資家（以下、「」）との間で締結されました。本文で定義されていない場合、ここで使用されている大文字の用語は、証券購入契約に記載されているそれぞれの意味を持ちます。warrants」は、特定の証券購入契約に従って発行された証券購入契約に従って発行された証券購入者（以下「」と称される投資家）および当該投資家を示します。証券購入契約書とされる「証券購入契約」において、明示的に定義されていない場合、本文で使用されている大文字の用語は、該当する定義を持ちます。

1. 転換社債の行使.

(a) の力学 エクササイズ。本契約の契約条件（セクションに記載されている制限を含みますが、これらに限定されません）が適用されます ‎1‎ (e)) では、本ワラントの保有者は、発行日以降のいずれかの日に、全部または一部を行使することができます。 ここに添付されている形式で、書面による通知を（ファクシミリまたはその他の方法で）送付 別紙A (は 」運動通知」）、所有者がこのワラントを行使することを選択したことについて。次の1取引日以内 前述のように本ワラントの行使では、保有者は行使価格と同額の支払いを会社に支払うものとします 当該行使日に、本ワラントが行使されたワラント株式の数を掛けた時点で有効となります（ そのような特定の運動を尊重してください。」総行使価格」) 現金で、またはすぐに電信送金で 利用可能な資金。保有者は、本契約に基づく行使を行うために、本保証書の原本を提出する必要はありません。 すべてのワラント株式に関する行使通知の締結と送付は、同じ効力を持つものとします このワラント証明書の原本のキャンセルと、購入権を証明する新しいワラント証明書の発行 ワラント株式の残りの数。その時点で残っているすべてのワラント株式の行使通知の実行と送付 ワラント株式の引き渡し後に、このワラント証明書の原本を取り消すのと同じ効果があります 本契約の条件に従って。最初の (1) またはその前に^セント) 会社の日付の次の取引日 行使通知を受け取った場合、会社はその行使の受領確認書を電子メールで送信します 通知は、ここに添付されているフォームで 別紙B、所有者および会社の譲渡代理人に（ 」転送エージェント」)。2回目またはそれ以前 (2)^nd) 会社が設立した日の次の取引日 そのような行使通知を受け取った場合、会社は（i）提供された転送エージェントが参加していること で、預託信託会社（」など」）高速自動証券譲渡プログラム（会社が行うものとする） 所有者の要求に応じて行う移管エージェント）、そしてレジェンドがそのような通常版から削除される資格があるという条件で 以下のセクション1（b）に従って、保有者の要求に応じて、その総数の普通株式にクレジットしてください 保有者は、そのような行使に基づき、保有者またはその被指名人のDTC残高口座を通じて、DTCへの残高口座に入る権利があります カストディアンシステムでの入金/出金、または（ii）転送エージェントがDTC高速自動証券に参加していない場合 譲渡プログラムまたはレジェンドは、以下のセクション1（b）に従って当該普通株式から削除される資格がありません。発行 保有者に引き渡すか、行使通知に基づく所有者の指示により、所有者の代理人に引き渡すか、 被指名人は、いずれの場合も、該当する行使通知に記載されている住所、証明書または本のエントリーポジションに送付されます。 保有者またはその被指名人の名前（該当する行使通知に記載されている）、対象となる普通株式の数 保有者はそのような行使に基づく権利があります。行使通知が送付されると、所有者はすべての法人とみなされます 本ワラントが行使されたワラント株式の記録保持者になる目的 当該ワラント株式が保有者のDTC口座に入金される日付または引渡日に関係なく そのようなワラントシェアを証明する証明書または簿記ポジション（場合によっては）。この令状が関連して提出された場合 このセクション‎1‎ (a) に基づくあらゆる行使、および提出された本ワラントによって代表されるワラント株式の数と併せて 行使が、行使時に取得されるワラント株式の数よりも多い場合は、保有者の要求に応じて、 所有者が会社の本店で本契約を引き渡す場合、会社は可能な限り早く、いかなる場合も 権利行使後3営業日以内に、自己負担で、発行して所有者（またはその被指名人）に引き渡します 購入可能なワラント株式の数だけ購入する権利を表す新しいワラント（セクション‎7 (d) に準拠） 本ワラントに基づく当該行使の直前から、本ワラントの対象となるワラント株式の数を差し引いたもの 運動しました。このワラントの行使時には、端数の普通株式は発行されませんが、普通株式の数は発行されます 発行される株式は、最も近い整数に切り上げられます。会社は、次のようなすべての税金や手数料を支払うものとします 本ワラントの行使時にワラント株式の発行と引き渡しに関して支払われます。

(b) 注釈Holderは、この株券（株式の場合は株券シェア）が1933年法に登録されていない（またはされない）ことを理解しており、米国内または米国の人や、又は米国の人のために米国内外で提供されることはできません。ただし、Rule 144に従うか、1933年法の登録要件の適用を除外する別の例外に従って、また以下に明記される場合を除き、有価証券には制限を設ける記述がこの株券の最上部に示されています（株式証券の譲渡に対して転送の停止命令が出される場合があります）。

(c) 「Legendsの削除」このワラント（またはワラント株）には、上記の1（a）項のレジェンドまたはその他のレジェンドを含める必要はありません（i）1933法の下でその証券の再販をカバーする登録声明が有効な間（ホルダーがその証券に関して会社の譲渡登記代理店が合理的に求めるホルダーまたはそのブローカーからの任意の証明を提供することを前提とする）、（ii）ルール144に基づいたその証券の販売後（譲渡者が会社の関係企業でない場合）または登録声明後、（iii）ルール144に基づいた販売、譲渡、またはその他の移転に関連して（但し、ホルダーがホルダーまたはそのブローカーからの任意の証明を提供することを前提に、その証券がルール144に基づいた販売、譲渡、または移転に適格であることを合理的な保証を会社に提供することを含まない）、（iv）ルール144以外の販売、譲渡、またはその他の移転に関連して（但し、ホルダーが会社の評判のある法律顧問のホルダーに対する意見を提供する前提で、その証券のそのような販売、譲渡、または移転は1933法の該当要件に基づく登録なしで行われることを指示する）または（v）そのようなレジェンドが1933法の該当要件（SECによって発行された裁判所の解釈および発表を含む、ただし、無制限）の下で必要とされない場合。前述の通り、レジェンドは必要ない場合、会社は、ホルダーがホルダーまたはその代理店（会社に通知を伴う）に譲渡された証券を代表するレジェンド入りの証明書（裏書または株式担保添付の形で、署名が保証され、再発行および/または譲渡を行うために必要な形式で、該当する場合）、およびこのセクション1‎1(c)の上記で要求される他のホルダーからの配達物に対して、ホルダーが指示するように、DTCのDeposit/Withdrawal at Custodian systemを介してホルダーまたはその指定者の残高口座としてホルダーの引当てられる普通株数を、最終的に5（5）取引日以内にクレジットします。

(d) 行使価格本書において、「契約価格」とは1株当たり0.75ドルを意味し、ここで規定されている通り調整の対象となります。明確にするために、行使価格は常に普通株式の帳面価額以上でなければなりません。行使価格"Warrant Share"という言葉は$1.00を意味します。ただし、証券購入契約に基づき発行される転換社債の換算価格が$0.70未満に低下した場合、行使価格は換算価格に比例して減額されます（例：換算価格が$0.65になった場合、行使価格は$0.93に減額されます）。ただし、本定款に基づいて調整が行われます。

(e) 練習や交換の制限このワラントには、ホルダーがこれを行使したり交換したりすることはできません。ただし、ホルダーやその関連会社が、発行済みの普通株式の総数の4.99%を超える所有権を有する場合に限ります。この場合、ワラントを行使または交換できるかどうか（ホルダーや関連会社が所有する他の転換可能な証券と対比して）およびどの証券を行使または交換できるか（ホルダーが所有するすべての証券の中で）の判断は、最大パーセンテージの制限に従って行われます。この段落によるワラントの行使または交換の事前の不能によって、以降の行使可能性または交換可能性の決定には一切影響しません。この段落の目的のために、有益所有権とすべての決定および計算（株式所有割合の計算を含む）は、1934年法第13(d)条（証券取得契約書で定義されるもの）およびその下で発効される規則および規制、また適用されます。この段落の規定は、この段落の誤りや意図された最大パーセンテージの所有権制限と矛盾する不具合の修正、または適切な変更や補完を行うために、この段落の条件とは厳密に一致しない方法で実施されます。また、イスラエル会社法第328条は、このワラントによって想定される取引のいずれにも適用されないことを意図しています。この段落の制限は、このワラントの後継者ホルダーにも適用されます。普通株式の所有者は、この段落の第三者の受益者であり、会社は、その普通株式の過半数の保有者の承諾なしに、この段落を放棄することはできません。いかなる理由でも、いつでもホルダーの書面または口頭での要求に応じて、会社はホルダーに対し、2営業日以内に、普通株式の総数を口頭または書面で確認します。これには、このワラントまたは証券取得契約書に基づいて発行された証券を通じて、以前の転換または行使または交換により、普通株式に転換または行使または交換された場合を含みます。最大割合以上の制限が適用される場合、このワラントが行使または交換可能かどうか（ホルダーやその関連会社が所有する他の転換可能な証券と対比して）およびホルダーが行使または交換できる証券は、（最大パーセンテージの制限に従って）会社への最初の変換、行使、または交換への提出に基づいて決定されます。この段落によるワラントの事前の不能によって、以降の行使可能性または交換可能性の決定には一切影響しません。この段落の目的のために、有益所有権とすべての決定および計算（株式所有割合の計算を含む）は、1934年法第13(d)条（証券取得契約書で定義されるもの）およびその下で発効される規則および規制、また適用されます。この段落の規定は、この段落の誤りや意図された最大パーセンテージの所有権制限と矛盾する不具合の修正、または適切な変更や補完を行うために、この段落の条件とは厳密に一致しない方法で実施されます。また、イスラエル会社法第328条は、このワラントによって想定される取引のいずれにも適用されないことを意図しています。この段落の制限は、このワラントの後継者ホルダーにも適用されます。普通株式の所有者は、この段落の第三者の受益者であり、会社は、その普通株式の過半数の保有者の承諾なしに、この段落を放棄することはできません。いかなる理由でも、いつでもホルダーの書面または口頭での要求に応じて、会社はホルダーに対し、2営業日以内に、普通株式の総数を口頭または書面で確認します。これには、このワラントまたは証券取得契約書に基づいて発行された証券を通じて、以前の転換または行使または交換により、普通株式に転換または行使または交換された場合を含みます。

(f) 株式の予約；許可株式が不足しています。会社は、当初、当社の認可済み未発行の普通株式のうち、このワラントによる普通株式の最大発行数に相当する数の普通株式を予約し、常にこのワラントにより発行するための普通株式の最大発行数に相当する数の普通株式を予約し続けます。

(g) アクティビティ 制限当取引所がこのワラントまたはワラント株を保持している間、取引所は以下の行為を行わないこととします：(i) 公式株またはその他の投票権を持つ証券の合計発行数の9.9%以上を所有または管理することとなるいかなる追加の証券の取得を単独でまたは他の者と共に関与または参加すること、(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i)、(j)に関連するまたは結果をもたらすいかなる行為、計画または提案に関与または参加すること、会社を含む臨時の企業取引、結合、再編、清算、会社の重要な資産の売却または譲渡、会社の現在の取締役会または経営陣の変更、資本構成または配当政策の重要な変更、会社のビジネスまたは企業構造のその他の重要な変更（ただし、会社が登録型閉鎖型投資会社である場合は、投資会社法第13条によって投票が必要な投資方針の変更などを含む）、会社の憲章、会社の定款またはそれに対応する文書の変更、またはこれを可能にする他の行為によって、会社の制御を取得することを妨げる場合、会社の株式のクラスが全国証券取引所から上場廃止されるか、登録国内証券協会の相互取引引用システムで引用されなくなる原因となること、会社の株式のクラスが法令第12（g）（4）条に基づき登録の終了資格を有する場合、または（j）に列挙されたものと同様の行動、意図、計画、または取り決めを要求すること、または(ii) 会社またはその取締役、役員、従業員、代理人または代表に、このセクション‎1‎(g)のいかなる条項も改正せず、または放棄することを依頼すること。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。以上のいずれに反するものであっても、Holderは所有または管理しているいかなる普通株式についても投票することができ、任意のプロキシを募集することができ、または会社の投票証券に関してどのような人物に対しても助言または影響を行うことができます。Holderは、行使価格がその時点での取引価格が当時の行使価格より大きい場合にのみ、このワラントを現金行使することができます。

(h) 新規売はありません セールス。当Warrantの全額行使または満期の翌日を含む取引日(Trading Day)まで、Holder、その役員またはHolderが管理または制御するエンティティ(以下「その他」という)は、直接または間接的に、(i)Ordinary Sharesの「空売り」(押し売り)(「1934年法の規制SHOのルール200で定義されているものと同じ意味で、「空売り」)を行ったり、(ii)Compamyの有価証券(Ordinary Sharesを含む)に対して、ネット空売りポジションを確立するヘッジ取引を行ったりしないこと、上記の各項(i)および(ii)について、独自の主勘定か、他の制限(制限を受ける他の個人の主勘定)の主勘定のいずれかについて制限された人物しないこと。

2. 調整後の行使価格およびワラント株式数このワラントが有効な期間中は、このワラントの行使価格と行使によって発行されるワラント株式の数量は、第2条に定められた通り、時折調整の対象となります。

(a) 株式配当 および分割Section ‎4のいかなる規定も制限することなく、会社は有価証券購入契約書の日付以降のいずれかの時点で、(i) 当該時点での普通株式の1つ以上のクラスに株式配当を支払うか、それ以外に普通株式で支払われる資本金の1つ以上のクラスに分配を行うか、(ii) 1つ以上のクラスの普通株式を(株式分割、株式配当、株式再編成その他により)より多くの株式に分割するか、(iii) 1つ以上のクラスの普通株式を(統合、逆株式分割その他により)より少ない株式に統合するかした場合、各場合において行使価格は、当該イベント直前の普通株式の数を分子とし、当該イベント直後の普通株式の数を分母とする分数で乗算されるべきです。本段の規定に基づくいずれかの調整は、当該配当あるいは分配を受け取る権利の株主の決定のための配当基準日直後に直ちに効力を生じ、また、本段の(ii)あるいは(iii)に基づくいずれかの調整は、当該分割あるいは統合の有効日直後に直ちに効力を生じます。本段に基づく調整が、行使価格がここで計算される期間中に発生した場合、当該行使価格の計算は適切に調整されて、当該イベントを反映します。

(b) 譲渡可能証券の数このセクション ‎2 のパラグラフ (a) に基づいて行われる行使価格の調整と同時に、このワラントの行使によって購入できるワラント株式の数は比例して増減されます。そのような調整後、調整されたワラント株式の数に対しての集計行使価格は、その調整前の集計行使価格と同じになるように調整されます（ここに含まれる行使の制限に関わらず）。

(c) 計算セクション2の全計算は、最小の0.0001セントと最寄りの1/100株で行われる必要があります。^階 通常株式の発行数は、会社の口座によって保有または保有されている株式は含まれず、そのような株式の譲り渡しは通常株式の発行または売却とみなされます。^th各時点での通常株式の発行済株式数は、会社の口座によって保有または保有されている株式は含まれないものとします。そのような株式の処分は、通常株式の発行または売却とみなされます。

3. 資産の配布に関する権利本証券が有効な期間中に、会社が普通株式の保有者に対して配当金またはその他の資産（または資産を取得する権利）の配当（資本還元その他含む）を宣言または行う場合、セクション‎2に基づく調整に加えて、この本証券の行使により、ホルダーは、ホルダーがこの本証券の完全な行使により取得可能な普通株式の数（最大割合を含む、本行使の制限を考慮しないで）を行使前の期日において、その配当に同程度に参加する権利を有するものとします（ただし、ホルダーの配当への参加権がホルダーが最大割合を超えることにつながる場合、ホルダーはその程度の配当に参加する権利（またはその配当の結果としてのその程度の普通株式の所有権）を有しない限り、そのような配当を保留し、ホルダーの利益のために保持されるものとします。）配布本証券の発行後、会社がいつでも資産（または資産を取得する権利）の配当（資本還元その他含む）を普通株式の保有者に対して行うことがあれば、この本証券の行使により、ホルダーは、その配当に同程度に参加する権利を有するものとします。ホルダーは、ホルダーがこの本証券の完全な行使により取得可能な普通株式の数（最大割合を含む、本行使の制限を考慮しないで）を行使前の期日において、その配当に同程度に参加する権利を有するものとします（ただし、ホルダーの配当への参加権がホルダーが最大割合を超えることにつながる場合、ホルダーはその程度の配当に参加する権利（またはその配当の結果としてのその程度の普通株式の所有権）を有しない限り、そのような配当を保留し、ホルダーの利益のために保持されます）

4. 買い付け権；基本取引.

(a) 購入権本契約が存在する間に、会社が任意の調整を行う場合に加えて、その他、オプション、転換社債、株式の購入権利、株券、社債、その他の資産を発行、引き渡し、または売却した場合、いずれかのクラスの普通株式の議決権を保有する者（以下「譲渡者」という）に割り当てられた、購入権をその購入権に適用される条件で取得する権利が譲渡者に与えられます。 Purchase Rightsこの権利を行使した場合に取得可能な普通株式の数を保有していた場合に譲渡者が取得できた総購入権を譲渡者は取得する権利があります（ここでは行使上の制限、特に最大比率に関する制限を問わず、ただし、即時に発行、引き渡し、または販売された購入権についての記録の取られた日付の前日に当該購入権に参加する権利を持っていない場合または議決権を保有している普通株主の日付が決定される日付が取られず、そのような購入権の発行、引き渡し、または販売を従事する権利があります。ただし、譲渡者のこの購入権に参加する権利が最大比率を超過する結果となる場合、譲渡者は最大比率を超えない範囲で、この購入権に参加する権利を有することができません（またはこの購入権による譲渡者の利益所有権を超過する場合）。

(b) 基本取引このワラントが有効な間、基本的な取引が成立した場合、後継者となる企業は、適用される基本的な取引の終了前に、このワラントの行使により発行されるべき普通株式（またはその他の証券、現金、資産またはその他の財産（ただし、‎3および‎4‎（a)により発行可能なものを除く（これらはその後も受領可能になります）））の代わりに、後継者企業（親企業を含む）の普通株式（またはその相当のもの）、またはその他の証券、現金、資産またはその他の財産（以下、「基本取引対価」といいます）を所有者に提供するものとします。この基本取引対価は、このワラントが適用される基本的な取引の終了時に行使された場合に、所有者が受け取る権利があった普通株式の株式数（またはその相当のもの）、またはその他の証券、現金、資産またはその他の財産から、適用される基本的な取引の終了時の行使価格を差し引いたものとします。ただし、ただし、予約された普通株式の数は、‎1(c)に記載されている普通株式の最大割合によって制限されます。基本取引対価これにより、この株券が該当根本取引の終了時に行使された場合に株主が受け取る権利のある普通株式（ただし、該当根本取引の終了時における行使価格の純額を差し引いたもの）が予約された普通株式の数量。ただし、予約された普通株式の数量はセクション1(e)に規定された普通株式の最大割合によって制限されるものとする。

(c) アプリケーション本セクション‎4の規定は、その後の基本取引にも同様かつ平等に適用され、このワラント（およびここで発行されるその後のワラント）が完全に行使可能であり、このワラントの行使に関する制限を考慮しないで適用されたとみなされます（ただし、ホルダーは1934年法に登録された株式およびその後行使される株式に関して、最大割合の利益を享受し続ける権利を有する）。

5. 非回避本証券が有効な期間中、会社はここに保証し、同意します。 会社は、定款の改定や資産の譲渡、合併、会社の整理、解散、証券の発行または販売、その他の自発的な行動によって、本証券の条項の遵守または履行を回避することはなく、買受人の権利を保護するために必要ないかんを尽くし、善意に基づいて本証券のすべての条項を遵守します。 上記の一般性を制限することなく、会社は(i) 本証券の行使により優先株式を受け取る場合、行使価格を超える額面価格を増加させないようにします。(ii) 本証券の行使により無欠行使できる普通株式を発行するために必要または適切なすべての行動を取ります。(iii) 本証券のいずれかが有効である限り、本証券の行使を実施するために、承認されて未発行株式から SPA Warrants を行使することを目的として、SPA Warrants の行使に必要な最大数の普通株式を確保し、利用可能と維持するために必要なすべての行動を取ります.但し、予備普通株式の数は、セクション1(e)に規定されている最大株式の割合によって制限されます.

6. 株主を意味しないウォラント ホルダーは、このウォラントの保有者としてのみ、会社の株主と見なされません。本契約に明確に定められていない限り、このウォラントの保有者は、そのウォラントの保有者としてのみ、投票権を行使する権利や配当を受け取る権利を有するわけではなく、会社の株式の保有者と見なされないものとし、このウォラントに記載されていることが、このウォラントの保有者としてのみ、会社の株主の権利のいずれかを与えるよう解釈されることはありません。また、このウォラントの保有者に、このウォラントの正当な行使により受け取る権利であるウォラント株式が発行されるまで、何らかの企業行動（再編成、株式の発行、株式の再分類、合併、譲渡など）についての投票権、同意の得たり拒否する権利、会議の通知の受領、配当や新株予約権の受領などがないものとし、このウォラントによる訴訟を行使するための一切の責任を負わせたり、会社の株主として、会社または会社の債権者によって主張される場合であっても一切の責任を負わせたりするものと解釈されません。しかし、この第6条にかかわらず、会社は、当該通知およびその他の情報を、株主全般に与えられた同一の通知と同時に、保有者に提供します。

7. 令状の再発行.

(a) 譲渡の許諾 証書この証書の譲渡が行われる場合、当該証書を会社に提出し、会社は直ちに当該証書の譲渡に伴う新しい証書（第7条（d）に準拠）を譲渡人の指示に基づき発行し、譲渡人の要求に応じて登録し、譲渡人によって譲渡される証券の買付権を表すものとし、かつ、当該証書が担保する証券の総数よりも少ない証券が譲渡される場合は、残りの証券の買付権を表す新しい証書（第7条（d）に準拠）を譲渡人に発行する。当該証書の譲渡に際して、証券法の有効な登録声明および適用州証券法またはブルースカイ法に準拠する登録、または証券法のRule 144に基づく売却制限や公開情報要件なしで転売することが可能でない場合、当該証書の譲渡が認められる条件として、当社は当該譲渡人または譲渡受領人が当該証書の譲渡について、譲渡人が選択し合理的に受け入れ可能であると認める当社の弁護士の意見書を提出することを要求することができ、当該意見書の形式および内容は当社に合理的に満足がいくものでなければならない。

(b) 紛失、盗難または毀損したワラント本ワラントの紛失、盗難、破壊又は毀損について、当社が合理的に満足できる証拠を受領したとき（証明書や下記で検証される保証により、この証拠とみなされます）、及び紛失、盗難または破壊の場合は、当社へのホルダーの通常及び合理的な形式の保証と引き換えに、これらの損害または破壊の証拠として、本ワラントを提出・取り消しする場合、当社は新しいワラント（セクション‎7‎(d)の規定に従ったもの）をホルダーに発行・提供し、本ワラントに基づくワラント株式の購入権を代表させます。

(c) 複数のワラントと交換可能本ワラントは、保有者による本ワラントの主事務所での引き渡しに基づき、新しいワラントまたはワラント（セクション7（d）に従って）と交換可能であり、これらのワラントは、このワラントの根拠となっているワラント株式の購入権を総合的に表すものであり、そのような引渡しの時点でホルダーによって指定されたワラント株式の一部を購入する権利を表します。ただし、標準株式の部分株に対するワラントは与えられません。

(d) 新しいワラントの発行本ワラントの条項に基づき、会社が新たなワラントを発行する必要がある場合は、その新たなワラントは(i) 本ワラントと同様な条件である必要があります。(ii) 新たなワラントの表面に示された通り、本ワラントの下にあるワラント株式を購入する権利を示します (または、セクション7(a)またはセクション7(c)に基づいて発行される新たなワラントの場合、ホルダーが指定したワラント株式と、その発行に関連して発行される他の新たなワラントの下にある普通株式の数を合計しても、本ワラントの下にあるワラント株式の数を超えない範囲内で購入する権利を示します)。(iii) 新たなワラントの発行日は、発行日と同じである必要があります。(iv) 新たなワラントは、本ワラントと同じ権利と条件を持つ必要があります。

8. 通知本契約の条件に従って与えられるまたは許可される通知、同意、免責事項、その他の通信は、書面によるものとみなされ、次の場合に届けられたものとみなされます：(i) 直接受け取った場合、受取人がそのメールサーバーから受信ができなかったことを示す自動生成メッセージを受け取らない場合、電子メールで送信した場合（送信者が送信された電子メールを（電子的または他の方法で）保管している場合）、および (iii) 翌営業日に翌日配達の指定を持つ宅配便サービスに預けることで、適切に宛先宛てに住所が指定された場合、それぞれ宛ての当事者に対して。当該通信の住所およびメールアドレスは次のとおりです：

Coupang, Inc.

HUBセキュリティ株式会社

カプランストリート2番地

イスラエル、テルアビブ6473403

電話：+972-3-924-4074

メールアドレス：オーシャー・パートック・ラインシュ、最高法務責任者

注意：osher.p.rheinisch@hubsecurity.io

情報提供目的でコピーしたものを添付してください。

ゴールドファーブ、グロス、セリグマン＆カンパニー

ワン・アズリエリ・センター、ラウンドビルディング

イスラエル、テルアビブ 67021

注意：アダム・M・クライン; ダニエル・P・カーン

メール：adam.klein@goldfarb.com; daniel.kahn@goldfarb.com

ホルダー宛：

シャロン・ローゼンバーグ

取締役

mr@mdrcapital.com.au

レベル27、25ブライストリート、シドニー、ニューサウスウェールズ、2000年

または、その他の住所またはメールアドレスおよび/または送付先が、受信者当事者が変更の効力発生前の５(５)日前に各当事者に通知した書面により指定した他の者の関心をもって。そのような通知、同意、放棄またはその他の通信の受信者による通知の書面による受領 (A) 、または夜間宅配便サービスによる提供 (B) による受領は、それぞれ(i)または(iii)条に準拠した個人サービスまたは夜間宅配便サービスからの受領の反証可能な証拠となります。時刻、日付、および受信者メールアドレスを含む電子メール送信のコピーは、(ii)条に準拠した電子メールによる受領の反証可能な証拠となります。

会社は、このワラントに基づくすべての措置について迅速な 書面による通知を行うものとし、そのような措置の説明と理由を合理的な詳細で提供するものとします。前記の一般性を制限することなく、会社は、(i)行使価格及びワラント株式の調整毎に、その調整の計算を合理的な詳細で記載し証明する書面による通知を行い、かつ行使価格及びワラント株式の調整を行う度に可能な限り速やかに行い、(ii) 普通株式に関する配当又は配当分配の際、オプション、転換社債、株式購入権、ワラント、証券、負債、又は他の財産の付与、発行又は売却について、普通株式保有者に対しての按分に基づくもの、又は、基本取引、解散又は清算に関する権利の決定について記録を閉じる又は記録を作成する日の少なくとも(2)日前に、書面による通知を行うことを約束します。ただし、この場合、会社へ提供されたそのような情報（会社に関する重要な非公開情報を構成し、又は含むものである範囲については、普通株式保有者に通知を提供する前又は同時に一般に公表されるものとします）を少なくとも(3)の取引日前に、基本取引の完了の少なくとも(2)取引日前に書面通知を行うこと、と明確に理解し合意されています。また、行使通知において保有者によって指定された実施時間は最終的なものとし、会社によって異議を唱えることはできないことを明示的に理解し合意されています。

9. 修正 および放棄ここに別段の規定がない限り、このワラントの規定（ただし、第1項eを除く）は、会社が必要多数の書面による同意を得た場合にのみ、修正され、会社が禁止されている行動をとることができ、またはここに求められている行為を行わない場合に限り行われます。ただし、会社は、ホルダーの同意なしに行使価格を低下させることや満期日を延長することができます。ホルダーは、任意で、証券購入契約の下で発行された他の同様のワラントの修正の利益を享受する権利を有します。放棄は、文書によってし、放棄する当事者の権限を持つ代表者の署名がなければ効力を持ちません。

10. 分離可能性もし本状の条項が法律で禁止されたり、裁判所によって無効または執行不能と判断された場合、本来禁止され、無効または執行不能である条項は、有効かつ執行可能である範囲まで修正されたとみなされ、当該条項の無効または執行不能は、本状の他の条項の有効性に影響を与えず、本状が修正された状態で、当事者間の元の意図において、できるだけ変更を加えずに表現し続け、当該条項の禁止性、無効性または執行不能性が当事者の相互の期待や義務または互いに有するはずの利益の実現を実質的に損なわない場合、当事者は善意の交渉において、禁止された、無効または執行不能な条項を、その効果ができるだけ禁止された、無効または執行不能な条項に近づくような有効な条項で置き換えるよう努めます。

11. 適用法このワラントは、ニューヨーク州の内部法に基づいて解釈および執行され、建設、有効性、解釈、およびパフォーマンスに関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律によって調整されます。ニューヨーク州または他の管轄権のいずれかの法律選択または法律選択の規定または規則（州ニューヨークまたは他のジャリスディクションの法律の適用を引き起こすもの）の効果を与えずに、適用されます。会社は、ここで述べられている取引に関連するいかなる争議の裁判のために、またはここで述べられている取引に関連するいかなるトランザクションについても、マンハッタンのニューヨーク市の州および連邦裁判所の専属管轄権に絶対的に提出します。また、ここで述べられるように、会社は個別にそのような裁判所の管轄権に個人的にサブジェクトでないとする主張、そのような訴訟、行動、または手続きが不利な場で提起されるものであり、そのような訴訟、行動または手続きの会場が不適切であるとする主張を提起しないことについて放棄し、同意します。ここに含まれる内容は、法律で許可される方法でプロセスを提供する権利をいかなる方法でも制限するものではありません。ここに含まれる内容は、ホルダーが会社のホルダーに対する債務を回収するために他の管轄権で会社に訴訟を提起したり、会社に有利な判決またはその他の裁判所の判決を強制するための法的措置をとることを妨げることを意味するものではありません。 会社は、ここに記載されている争議の裁判のための陪審裁判を要求する権利を絶対的に放棄し、要求しないことに同意します。予め、予約概要またはここで要約されている取引に関連するいかなる争議があっても、会社は、ここに記載されている保証またはいかなる取引に関しても、陪審裁判の所定の手続きの判決のための陪審裁判を要求しないことに同意します。

12. 建設; 見出し本ワラントは、会社とホルダーとの間で共同で起草されたものとされ、本契約の起草者として解釈されることはありません。本ワラントの見出しは参照のために便宜上付けられたものであり、本ワラントの一部を形成するものではなく、本ワラントの解釈には影響しません。本ワラントで使用される用語は、他の取引文書で定義されている場合、その他の取引文書に定義されている意味を有します（証券購入契約で定義されているクロージング日を除く）ホルダーによって書面で別途同意されない限り。

13. 予約済み.

14. 救済措置、特性、その他の義務、違反行為および差止め救済本ワラントで提供される救済措置は、法律または公平における全ての他の救済措置に加えて累積的なものであり（具体的な履行判決やその他の差止命令も含む）、本ワラントの条項に違反した場合には、ホルダーの実際の損害賠償請求権を制限するものではありません。ホルダーに対する約束として、この契約書に関して明示的に規定されている以外の所有権に関連する声明は一切行わないことを保証します。支払い、行使、計算などに関連する金額（およびその計算方法）は、ホルダーが受け取る金額であり、この契約書で明示的に規定されていない限り、会社のその他の義務（またはその履行）には適用されません。会社は、本ワラントの義務に違反することがホルダーに対して不可逆的な損害を引き起こすことを認識し、そのような違反に対する法的救済が不適切である場合には、ホルダーにすべての利用可能な救済措置に加えて、経済的損失を示さなくても違反を差し止める目的の一時的差止命令を申請する権利があることに同意します。会社は、ホルダーが要求するホルダーが本ワラントの条項と条件の遵守を確認するためのすべての情報と文書を提供します（第2節の遵守に関しても例外ではなく）。本ワラントの行使によって予定される株式の発行は、ホルダーまたはそのような株式が発行税またはその他の費用を負担することなく行われますが、会社は、ホルダーまたはその代理人名義の証明書の発行と引渡しに関連するいかなる譲渡に対して支払われる場合における税金も支払う義務を負わないものとします。

15. 譲渡このワラントは、会社の同意なく販売、売却、譲渡、または譲渡することができます。

16. 一部の定義本証券において、以下の用語は以下の意味を持ちます。

(a) “営業日「」は金曜日、土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ニューヨークまたはイスラエルの商業銀行が法律によって閉鎖されるか、閉鎖される必要がある他の日以外のどの日を意味します。

(b) “可換社債。「」は、いかなる時点でも、直接または間接的に、オプション以外のあらゆる株式またはその他の証券が、普通株式を取得する権利を付与する、あるいは普通株式に交換、行使、換金が可能なものであることを示します。

(c) “格付け可能市場「NYSE」とはニューヨーク証券取引所、NYSEアメックス、ナスダックグローバルセレクトマーケット、ナスダックグローバルマーケット、またはプリンシパルマーケットのことを指します。

(d) “満期日「」は発行日から36ヶ月後の日付を意味し、ただし、その日が営業日ではないまたは主要な市場で取引が行われない日（「ビジネスデイ」といいます）ではない日がある場合、次の祝日ではない日付を指します。休日「」は発行日から36ヶ月後の日付を意味し、ただし、その日がビジネスデイではないまたは主要市場での取引が行われない（「その他」とします）日付ではない、次の日付を指します。

(e) “重要な変化「」は、（i）会社が、直接または間接に、関連取引の1つまたは複数において、（1）他の法人と合併または統合する（会社が生き残る法人であるかどうかに関わらず）ことを意味します。ただし、その合併または統合後、会社の株主は、当該合併または統合前に引き続き投票権株式の過半数を保持し続けます。または（2）会社の財産または資産の全体または実質的な全部を他の法人に売却、賃貸、ライセンス許諾、譲渡、譲渡、譲渡または他の方法で譲渡すること。会社が解散する場合、または（3）他の法人が、有効な籤済みもしくは議決権株式の過半数以上を保有する取引が受け入れられるような買収、公募買付、または交換提案を行うことを許可すること（当該公募買付、公募買付または交換提案の申込、またはこれに参加する者またはこれに関連する者が保有する会社の投票権株式を含まない）、または（4）見解、会社の普通株式の発行済み且つ発行株式によって示される一般投票権の過半数を超える数量の一般投票権株式を取得する他の法人との株式買付協定またはその他の事業結合（これに限定されず、再編、資本再編、スピンオフまたは組織整理、または置換）を実行すること（当該株式買付協定、またはその他の事業結合を行う他の法人と関連する者またはこれに関連する者が保有し、またはこれに参加する者またはこれに関連する者が関連する会社の議決権株式を含まない）または（ii）（1934年法第13（d）節および14（d）節およびそれに関連する規則および規制でこれらの用語が使用される場合）「個人」または「グループ」が直接または間接に発行済みおよび発行済みの議決権株式を代表する正規投票権の合計骨族を50％以上の「有益な所有者」（1934年法第13d-3条に定義されている）となると宣言する場合

(f) “オプション「」は、普通株式または転換可能証券の申し込み権、新株予約権またはオプションを意味します。

(g) “普通株式通常株式は、会社の無名株式毎の株式と、その株式に関連して発行されるまたは発行可能な他の株式（株配当または株式分割によるもの、またはそのような株式の変換またはその他の結びつき合併、配当、再資本化、合併、統合、その他の同様のイベントに関連して発生するものを含む）を指します。

(h) “「親会社」とは、当社の直接または間接の親会社である任意の者を意味します。発行日現在、Permian Resources Corporation が親会社であります。「人物の『株式普通株式または同等の株式証券を直接または間接に所有し、適用可能な人物を支配するエンティティを意味し、または妥当な市場に報告されるかリストされる普通株式または同等の株式証券を保有するいずれかのエンティティ、また消費者取引の実施日における最大の公的市場時価総額を有するエンティティと、もしそのようなエンティティまたは親エンティティが複数存在する場合は、取引基本」とは、何かの本質的な交易を指します。」

(i) “人物「」は個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁企業、法人、信託、非法人組織、その他の実体またはそれらの政府またはその部門、機関を意味します。

(j) “「償還価格」とは、イベント・オブ・デフォルト償還価格、後続配置任意償還価格、及び支配権変更償還価格の総称であり、これらのそれぞれを「償還価格」と呼びます。 「"」はナスダック・キャピタル・マーケットを意味します。

(k) “承継者エンティティ「」は、基本的な取引またはそのような基本的な取引が行われたことにより形成され、生じる、または生き残る個人（または、もしそれが所有者によって選択された場合は親会社）または個人（または、もしそれが所有者によって選択された場合は親会社）を指します。

(l) “取引日適用される場合、(x) は、普通株式に関連する全価格決定については、普通株式が主要市場で取引される日、または、主要市場が普通株式の主要取引市場でない場合は、その時点で普通株式が取引されている主要証券取引所または証券市場での取引日、\nただし、「取引日」は、普通株式がその取引所または市場で取引が予定されているが、取引時間が4.5時間未満の日、またはその取引所または市場で取引が停止されていることから取引時間の最終1時間の取引、または（もし取引所または市場が事前に取引の終了時刻を指定していない場合は、午後4時00分（ニューヨーク時間）までの1時間）、まれにホルダーによって文書で取引日として指定される日は含まれません。 また、（y）普通株式に関連する価格決定以外のすべての判断に関しては、ニューヨーク証券取引所（またはその後継者）で証券の取引が行われている日。

(m) “ある特定の年月日における特定の者物の「投票株式」とは、当該者物の株式資本のうち、当該特定の時点で当該者物の取締役会の選挙に一般的に投票する権利を持っている法定株式を意味します。「その他の人物の」は、そのような人物の資本株式であり、それらの保有者が一般的な投票権を有し、または一般的な権限を持っているクラスに応じて、その人物の取締役会、マネージャー、または信託の少なくとも過半数を選任するか、指名する権限を有する点を指します（その他のクラスの資本株式がどのような状況によっても投票権を有するかどうかにかかわらず）。

[署名のページが続きます]

証拠として会社は、上記の発行日において普通株式の購入を目的とした本ワラントを適切に実行するようにした。

EXHIBIT A

行使通知

この実施によって登録保持者が行使する

購入したいと思っています 普通株式

HUB Cyber Security Ltd.

この添付状の保持者である筆者は、以下の権利を行使します：(「ウォッカント」)、普通株式（「行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）」)を購入する権利を有する、イスラエルの企業、HUb Cyber Security Ltd.（以下「会社」という。なお、本契約において定義されていない先頭文字は、母体の同じ意味を持つものとする。

1. 保有者は、株券の条件に従い、$___________________の合計行使価格を会社に支払わなければなりません。

2. 譲渡日 譲渡普通株式数本会社は、ここに規定されたホルダーまたはその指定者または代理人に、ここで検討されている行使に関する普通株式を__個納入しなければならない。引き渡しは、ホルダーまたはその利益のために、以下の住所に行われます。

_______________________

_______________________

_______________________

_______________________

日付：_____________ __, ______

______________________________

登録株主の名前

付属書B

承認書

会社はここにこの行使通知を認識し、上記の指示した数の普通株式を、会社からの転送代理人の指示に従って、_______年___月___日付けで発行するように__________ に指示します。そして、これは会社によって認識し合意されています。