展示10.47

Cコラボレーション オプションの契約

この共同およびオプション契約（以下、「契約」といいます）は2023年11月1日（以下「効力発生日」といいます）から有効となります契約Hub Cyber Security Ltd.（以下「当社」といいます）とBlackSwan Technologies, Inc.（以下「対社」といいます）との間で締結されます有効日イスラエルの会社であるHub Cyber Security Ltd.（以下「当社」といいます）とデラウェア州の企業であるBlackSwan Technologies, Inc.（以下「対社」といいます）との間で締結されますハブイスラエルの会社であるHub Cyber Security Ltd.（以下「当社」といいます）とデラウェア州の企業であるBlackSwan Technologies, Inc.（以下「対社」といいます）との間で締結されます会社”、そしてハブと一緒に、それぞれ「当事者当事者当事者”).

前文

当事者は、サイバーセキュリティソリューションの開発と展開において一定の経験を有しています。

したがって、会社はドイツ銀行とING銀行との契約を結んでおり、会社はその義務を履行するためにHubの専門知識を求めています。

【前文】本契約の締結前、当事者間でハブの技術とノウハウ、および会社の技術とノウハウを統合し、本契約の条項に基づいて一定の共同開発活動に従事していました。

当事者は、ここで記載されている通り、継続的な協力およびHubが会社を取得するオプションの条件を書面により明確化することを目的としています。

したがって、ここに、良好かつ 有価証券を受領し、その受領および相応性をここに確認し、法的に拘束される意図であることを認め、当事者はここに次のように合意する：

記事 私
定義

セクション 1.01 定義本契約において、他の場所で定義されていないが使われている大文字で始まる用語には、以下の意味があります。

“関係会社「」は、特定の人物に関して、直接または間接にその特定の人物を制御する、制御される、または共同制御される「制御者」となる、一人または複数の仲介者を通じているか、他の方法である。 「制御」とは、投票証券の所有、契約またはその他の方法により、その人物の経営と方針を直接または間接的に指示または引き起こす能力を意味する。

“「Background IP」は、当事者またはその関連会社が所有またはライセンスを受けた知的財産を指し、有効日前またはその後に作成または開発されたものであり、この契約の下で提供または利用可能な情報や資料へのアクセスがないものを意味します。これには、別個の知的財産担保契約で定義されている「知的財産担保物」としての知的財産も含まれます。この契約書により、指定された日付の後に当事者間で署名された2023年12月4日の日付の別の知的財産担保契約で定義されています。「Background IP」とは、いかなる情報または資料に対するアクセスも受けず、この契約によって提供または利用可能とされた情報や資料へのアクセスがない日付前またはその後に作成または開発された当事者またはその関連会社によって所有またはライセンスされた知的財産を指します。なお、この「Background IP」には、別途の知的財産担保契約書で定義されている「知的財産担保物」と呼ばれる知的財産も含まれています。この「Background IP」に関する情報は、2023年12月4日に当事者間で署名された別の知的財産担保契約書で定義されています。IPセキュリティ契約”).

“営業日「” 金曜日、土曜日、日曜日、またはニューヨーク、アメリカ合衆国の商業銀行が休業を認められているまたは法的に休業を命じられていないその他の日以外の日を意味します。イスラエル、テルアビブ」

“会社の買収 提案「」は、Hub以外の任意の第三者（Hubを除く）によって行われた、会社に関連し、または （a）会社を巡る合併、再編、シェアの交換、合併、事業組み合わせ、資本再編成または類似の取引を引き起こすものと見なされる、または （b）（i）会社及びその子会社、連結基準において、会社の資産の10％以上、または（ii）当該会社及びその子会社のうち、合併基準において、会社の売上高または利益の10％以上が支払われた財産を直接または間接的に取得する、または （c）（A）前述の（a）、（b）、（c）のいずれかの項において、あるいは関連する一連の取引において、当該者が会社の株式の10％以上または投票権の10％以上を有益に保有するようになるような、当該株式を直接または間接的に取得するための公開買付けまたは交換買付け、などを意味します。

“成果物「なんらかの形式または媒体で、完了状況に関係なく、 会社がハブまたはその関連会社、または統合活動にて提供、開発したすべての作業成果または他の結果物」

“ハブ準拠デバイス「ハブ準拠デバイス」とは、ハブ仕様に準拠し、会社のテクノロジーを統合したハブデバイスのことです。

“知的財産「 」は、特許および特許出願（デザイン特許、分割出願、継続出願、継続部分出願、代替出願、再発明、再審査、延長、上記のいずれかに関する復元およびその他類似の権利を含む）、工業デザイン、著作権または著作物（ソフトウェアおよびデータベースに関する独占的権利を含むが、それらが著作権対象であるかどうかにかかわらず）、上記のいずれかの登録、登録申請、およびそれらの更新、マスク作業の権利、取引秘密、ノウハウ、発明（特許可能であるかどうかにかかわらず）、テクノロジー、その他の機密または独自の情報、商標権、商標権、その他の知的財産権、独自または産業財産権に関する権利、米国または他の管轄区域の法律に基づく権利」

“マーク「全ての名称、ブランド、マーク、ロゴ、アートワーク、デザイン、トレードドレス、その他の同様の素材は、その当事者、その提携会社、またはその製品やサービスを識別するために使用されます。

“素材「 」という言葉は、該当するいかなる当事者または第三者の機密情報、知的財産、商標、その他の資料（具体的な形式やメディア、有形または無形、口頭、書面、電子、観察またはその他の方法に関係せず）を指します。これらの資料は、他の当事者（直接または当該当事者の関連会社、請負業者、ライセンサーを経由して提供される場合がありますが、その場合には、ライセンサーや請負業者からの開示時に受信当事者に開示者の資料であることが通知されます。）によって、本契約の下で提供されます。

“人物「個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、株式会社、非法人組織または団体、信託、合弁事業、団体またはその他の組織、法的な存在であろうとなかろうと」を意味します。

“サービス「全セクター」とは、本契約に基づいて会社が提供するデザイン、開発、およびその他のサービス、タスク、および責任を指します。 これには、サービス、タスク、および納品物の適切な実行、完了、および提供に必要なサービス、タスク、および責任が含まれます。

“仕様書「Deliverable」に関する仕様および要件をHubによって決定されることを意味します。

“サブコントラクター「サブコントラクター」とは、Hubで承認された任意のサブコントラクターを意味します。

記事 II
コラボレーション

セクション 2.01 統合活動本契約の実行と同時に、会社は迅速に次のことを行うことに同意します:

（a）ハブへ、会社が以前に提供していなかった会社のバックグラウンドIPに関する文書を提供する；および

（b）ハブから指示された通りに、会社のテクノロジーをハブのテクノロジーと統合するための統合活動を行い、ここで定められた条件に従ってハブ準拠のデバイスを開発する。統合活動”).

セクション 2.02 成果物会社は、（i）すべての成果物および関連するソースコード、文書、 テスト結果、および関連する資料を、本規定に従ってHubに提出し、 その他には本規定に設定された通りに；および（ii） Hubが合理的に求める形式および方法でバックグラウンドIPの有体な具現物。成果物は、適用可能な要件に 従い、すべての重要な点でHubが指定した基準および条件を満たさなければなりません。会社は、各成果物をこのような適合について事前にテストし、 必要に応じてHubにすべてのそのようなテスト結果を提供しなければなりません。

セクション 2.03 評価、テスト、受け入れ、および修正。会社に適用される評価、テスト、受け入れ、および修正の基準および手続きは、ハブが会社に指定した該当要件および仕様に記載されている場合があります。もしデリバラブルがそのような書類で指定された要件または基準を満たさないか、それに従わずに納品されない場合、会社は必要に応じて再度義務を履行し、該当要件と/または基準を満たすデリバラブルを納品するために最善を尽くすべきです。

セクション 2.04 アドバイザリーサービスハブは、ドイツ銀行とING銀行の業務を遂行する会社からの相談に応じるために、ハブの標準作業時間中にその人員を利用できるようにします。

記事 III
知的財産

セクション 3.01 「Background IP」は、当事者またはその関連会社が所有またはライセンスを受けた知的財産を指し、有効日前またはその後に作成または開発されたものであり、この契約の下で提供または利用可能な情報や資料へのアクセスがないものを意味します。これには、別個の知的財産担保契約で定義されている「知的財産担保物」としての知的財産も含まれます。この契約書により、指定された日付の後に当事者間で署名された2023年12月4日の日付の別の知的財産担保契約で定義されています。会社とハブとの間で、各当事者は、自身のバックグラウンドIPについて、全ての権利、所有権、利益を有する唯一の所有者となります。当事者が明示的に授与しない限り、そのような当事者によって、その他の全権利は留保されます。

セクション 3.02 基本的な表現。 会社は、会社のバックグラウンドIPの唯一の所有者であり、排他的な所有者であると申し述べます。 会社は、そのバックグラウンドIPがいかなる第三者の知的財産権を侵害しておらず、侵害することはありません。

セクション 3.03 デリバラブルと知的財産の所有権 Hubは、デリバラブル、それに含まれるすべての知的財産権を含む、当事者間での協力の結果として行われる業務により発明され、開発され、創造され、考案され、または実施されたその他の知的財産全般について、その権利、権利、利益の唯一かつ独占的な所有者となります。Hub IP）。 HubがそれらのHub IPの所有者でない場合については、企業はここに（およびその関連会社およびサブ請負業者に対し、追加の対価なしで）そのHub IPについてのすべての権利、権利、利益をHubに譲渡し、譲渡します。

セクション 3.04 ハブへのライセンス。会社はHubに全額支払い済みの、全額支払い済み、全世界、ロイヤリティフリー、非独占的、解約不可を付与します。 会社のバックグラウンドを問わず、永続的、取消不能、サブライセンス可能（複数段階を含む）、譲渡可能なライセンス IPおよび期間中いつでも会社が所有または管理するその他の知的財産（会社が開発したIPを含む）、 そのような知的財産がハブ準拠デバイスに統合されているかどうか、使用、複製、配布、公演、公開されているかどうか 展示、二次創作物の作成、製造、製造、提供、開発、開発、販売の申し出、販売、輸入、輸入、輸入、 必要とされるハブの製品やサービスを輸出、輸出、流通、その他の方法で処分したり、その他の方法で商業的に利用したりしています そのようなバックグラウンドIPの使用または悪用。これにより、ここに記載されているライセンス以外では、Hubが侵害の責任を負う可能性があります そのようなバックグラウンドIPの。

記事 第四条

オプション購入の選択

セクション 4.01 購入オプション本覚悟は、Hubがこの契約に参加するための実質的な誘因として、HubはCompanyの発行済株式または資産のすべてを、いずれも担保権を一切担保せずに選択された日（以下「購入オプション」という）と定義される）または本契約の有効日から2025年8月22日（以下「期間」という）までのいつでも、Hubに、選択事由を述べることなく取得する権利を独占的に与えられる購入オプション購入オプションオプション期間そうした取得を自由かつ何の担保権にも拘束される状況で（このような取得を以下「購入」という）、Companyの発行済株式のすべてまたはCompanyの資産のすべてを、Hubが選択したものを取得する権利を行使することができる。買収営業終了時のHubによる支払いは「買収」と呼ばれ、Hub普通株式によってなされます。この株式は、買収終了後のHubの希薄化後の発行済み株式資本に占める割合で、最大で30％となります。ただし、根本的な合意（以下で定義）での調整と他の条件に従うものとします。「買収終了」と呼ばれるものが実行された場合、Hubが支払う金額は以下の通りです。Hubの普通株式のみからなり、その額は買収終了後に希薄化後のベースで発行済み資本全体の最大30％を表します。ただし、調整とその他の特定条件が「具体的契約」（以下で定義）に記載される予定です。「具体的契約」（以下で定義）に記載される追加の条件と調整を除き、もし実現された場合、Hubによる「買収終了」時に支払われる金額は、Hubの希薄化後の発行済み株式資本において最大30％を占める株式であるHubの普通株式によって構成されます。

セクション 4.02 運動手順購入オプションは、ハブが単独および絶対の裁量により、オプション期間中に会社（「執行通知書」）に書面による通知によって行使されることができます。取得の全条件および義務は、確定契約（「最終合意書」）に記載され、シェファ・キャピタル（「シェファレジスタンスによるDefinitive AgreementおよびAcquisitionのサポートと、Exercise Noticeの提供後できるだけ早く当事者間で合意され、承認されることとします。Shefaと関係のある法人の承認以外に、Definitive Agreement締結およびAcquisitionの実施において他のセキュリティホルダーの承認は不要であることを本人は保証します。明確にするために、本契約の締結やHubによるPurchase Optionの行使は、HubにDefinitive Agreementの締結を義務づけるものではありません。

セクション 4.03 履行契約。発効日から (i) オプション期間の経過日、(ii) 日のうち早い方まで 買収の完了と（iii）以下に基づく本契約の終了について ‎Section 5.03 (会社がそうでない限り また、ハブの違反により、その時点で本契約に違反した場合、（a）会社は、以下を実現するために最善の努力を払うものとします 買収完了時には、(b) 会社は、その関連会社や代表者に、すべての話し合いを直ちに中止させるものとし、 会社買収の提案に関する、あらゆる個人との交渉と連絡、(c) 会社は、 Hubが買収に関連する会社のデューデリジェンスを支援します。これには情報の提供が含まれますが、これに限定されません そして、書類と上級企業役員を用意します。（d）会社は、その関連会社や代表者を行わず、またそうするべきです 直接的であれ間接的であれ、(1) 勧誘したり、求めたり、勧誘したり、促進したり、奨励したりしないでください（情報の提供を含む） 企業買収提案の作成または提出、（2）との交渉や話し合いの開始、または提供 会社またはその関連会社の事業、財産、資産、帳簿、記録、または人員に関するあらゆる情報、またはそれらにアクセスできる情報 会社に関係のある人（ハブまたはその代表者を除く）に、または会社を励ましたり促進したりする目的で 買収提案（本契約の条項でそのような議論が禁止されていることを明記する以外）または（3）権利放棄または免除を認めることは除きます 停止契約または類似の契約に基づき、(e) 会社は第三者を提供しないものとし、契約締結後すぐに 本契約のうち、ハブまたはその代表者以外のデータルーム（仮想または現実）へのアクセス権を持つすべての人のアクセスを終了します そして（f）本契約の日付から1日以内に、会社はすべての機密、非公開のものの返却または破棄を要求するものとします 可能性のあることに関連する機密保持契約を締結した人に提供された情報と資料 会社またはその子会社への企業買収提案。

記事 V

期間と終了

セクション 5.01 期間本契約は発効日から有効とし、自動的に(イ)買収完了日、および(ロ)次のいずれかが早い日まで有効であり、(ロ)に準拠して終了するまで、終了します。 セクション5.03Call of Dutyセクション5.04 （"給与の動議"）期間”).

セクション 5.02 ハブによる終了ハブは、以下のいずれかの場合にすぐに会社に通知することで、この契約を全面的に終了する場合があります。 (i)解散または清算されるか、その目的のために法人行動を取る;(ii)支払い不能となり、債務を支払うことができないか、 または債務の支払いを怠る;(iii)自己破産の申立またはそれに対する申立が含まれるかどうかにかかわらず、どの国内または外国の破産 または倒産手続きの対象となる;(iv)債権者の利益のための一般譲渡を行うか、試みる;(v)裁判所が任意または強制的に命じて債務者の財産 またはビジネスの重要な部分を管理または売却するために受託者、信託管理者、管理人、または類似の代理人を任命する申請を行うか、 そのような代理人を任命する;(vi)ハブが合理的な判断に基づき、ここで適用されるサービスに関連する会社のビジネスのすべてまたは重要な部分を停止または 中止し、または停止または中止するおそれがあると合理的に判断する;(vii)ハブの事前の書面による同意なしに、この契約を第三者に譲渡または譲渡しようとする;(viii)25%を超える会社の未払債務または株式の所有権が譲渡されるか、第三者の支配下に置かれる経営の変更が行われる;(ix)この契約に従ってハブの合理的に受け入れられる方法で、会社のテクノロジーをハブのテクノロジーに統合できない。

セクション 5.03 相互解除いずれの当事者も、他の当事者による重大な違反を理由にこの契約を全面的に解除することができます。 ただし、通知と治癒のための四十五（45）ビジネス日の提供と経過が必要です。 提供するただし、以下のセクション3.02の表明および保証の違反が会社によって行われた場合、Hubは即時かつ全面的にこの契約を解除することができます。 ‎セクション3.02ただし、Hubは、Companyが表明および保証に違反した場合、即時かつ全面的にこの契約を解除することができます。

セクション 5.04 契約の終了の影響本契約の終了または満了に関わらず、何らかの理由により（ただし、セクション5.01（i）に基づく自動終了を除く） セクション 5.01(i)の自動終了を除いて、本契約の終了または満了により):

（a）下記のライセンスは、その終了後も有効である。 ‎セクション3.04 はその終了後も有効である。

会社はHubの資料の使用とアクセスを直ちに停止し、所有または管理するHubの資料をHubの要求に応じてすみやかに返却するか、破棄しなければなりません。

(c) 会社は、全成果物（関連文書を含む）および進行中のすべての活動に関連する進行中の作業をハブに提出しなければなりません。

(d) もしハブがこちらのセクション5.02に基づいて解約することを選択した場合、会社はハブと協力して移行計画を策定し実施し、サービス全セクター及び準備中の成果物をハブまたはハブの指定者に整然と移行するために要求された合理的な終了支援サービスをハブに提供しなければなりません。 セクション5.02会社はハブと協力して移行計画を策定し実施し、サービス全セクター及び準備中の成果物をハブまたはハブの指定者に整然と移行するために要求された合理的な終了支援サービスをハブに提供しなければなりません。

記事 VI
機密性

セクション 6.01 “機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。 両当事者は、秘密として保持し、第三者に開示せず、またはこの契約の権利または義務の履行に関して以外の方法で使用、複製しないものとします。 (a)一方の当事者が開示したすべての情報または資料（「」という）を、一般に一般に利用できないものであり、開示する当事者及びその関係会社によって機密と指定されるもの、または第三者にとって機密であると受取る当事者に合理的に理解されるもので、形式や媒体（有形、無形、口頭、書面、電子、観察など）を問わず情報開示側「」受領側（その他の他のその他の方法での）“機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。 各当事者は、相手方の機密情報を自身の機密情報と同じ注意を払って保護し、その不正使用、開示、公開を防止することに同意します。知る必要のある目的で、受け取る当事者の従業員または指定された代表にのみ、開示することができます。 提供する 機密情報を受け取る個人は、この規定の条件に拘束されることに同意します。この契約の満了または終了時、またはどちらかの当事者の要求に基づいて、他の当事者はすべての機密情報およびそのコピーを返還または破棄するものとします。 本第VI条の制約は、本契約の終了または満了後も有効です。 本第VI条の制約は、本契約の終了または満了後も有効です。

セクション 6.02 5.7.3利用および開示に関する制限は、この契約に違反することなく、ディスクロージングパーティが公開可能な情報には適用されません。 セクション 6.01 契約違反のないまま、公に利用できる情報に対して、ディスクロージングパーティは利用および開示に関する制限を適用しません。これには以下の場合が該当します：(a) ディスクロージングパーティによる契約違反がない状態で一般に公開される、(b) ディスクロージングパーティが受領時に既に、受領パーティに対して機密情報の秘密保持義務を負わない状態で知っていた、(c) ディスクロージングパーティに対して機密情報の秘密保持義務を負わない第三者から適法に開示された、(d) ディスクロージングパーティが機密情報を使用せず、参照せずに独自に開発したもの。 提供するディスクロージングパーティは、その管轄権を持つ政府機関からの拘束命令に従うために必要な範囲で機密情報を開示する場合があります。この場合、ディスクロージングパーティは (x) 適切な保護命令やその他の適切な救済措置を求めるため、受領パーティに合理的な通知（法律の許容範囲内で）を与え、それに関連して合理的な支援を提供する、(y) 政府機関が要求する情報のみを開示する、(z) 開示された機密情報について機密取扱いを最善の努力で求める。

第VII条

第VIII条

表現、保証、および契約

セクション 8.01 概要各当事者は、この契約を締結し、この契約に定められた義務を履行するための法的権限と権限を有していることを保証する。

セクション 8.02 表明と保証会社は、次のことを表明し、保証し、契約する:

(a) それまたはその関連会社は、サービスと納品物を提供するために提供される知的財産権を所有または適切なライセンスを取得しており、第三者が所有または管理する知的財産権を含む。

(b) すべての従業員および下請け業者は、納品物およびそれに含まれる知的財産権において有するか、または過去に有したかもしれない権利を適切に譲渡しています。

（c）それは適用法令および規制、および企業に提供された全ての適用可能なハブポリシーに準拠しなければなりません。

セクション 8.03 パフォーマンス本契約に基づいて Company は次の義務を適切に履行します：(a) サービスや成果物を所定の時間枠またはマイルストーンに従って提供すること。(b) 高い専門基準に則って、必要な資格を持つ従業員を割り当て、サービスを提供すること。(c) 適切な注意と技術を用いて、業界の良い慣行に従って上記の義務を履行すること。(d) 適用されるすべての法律に従うこと。(e) 上記の義務を履行するために必要な同意、許可（法的、規制、契約上など）を取得し維持すること。(f) 提供される入力が説明や仕様（あれば）に合致していることを確認すること。

セクション 8.04 セキュリティ侵害の通知。会社は、ハブの資料のいずれかへの不正なアクセス、使用、開示、または損失が明らかとなるとすぐにハブに通知し、ハブの資料のセキュリティ、機密性、整合性の侵害または妨害の疑いがある場合にも、ハブの明示的な書面による同意と指示なしに、メディア、ベンダー、消費者、および影響を受けた個人を含む第三者との間でそのようなセキュリティインシデントに関してコミュニケーションをとってはいけません。

セクション 8.05 サイトとシステムへのアクセス。もしCompany（またはこの契約に関連して当該契約当事者の代理人として行動する従業員、契約者、代理人、または認可された下請業者）（「アクセスする当事者」）が、(a) Hubの施設または場所（それぞれ「サイト」）または(b) Hubが所有し、管理し、または他の当事者の代理として運営するシステム、ネットワーク、データベース、コンピュータ、通信またはその他の情報システムにアクセス許可を受けた場合、それぞれ「システムもしアクセスが許可された場合、アクセスする側とその従業員、契約業者、代理人、または許可された下請業者は、Hubのすべての現行ポリシーの順守を要します。すべてのサイトやシステムへのアクセスは、アクセスする側がサービスを提供するために厳密に行います。

セクション 8.06 記録会社は、本契約の履行に必要なセキュリティ手続きとシステムを定期的にテストし、監視する義務があり、適切な要求に基づいてこのようなレビューをハブに提供する必要があります。会社は、(デリバラブルの実行に直接関与し、またはハブの資料にアクセス権を持つ)サブコントラクターに、少なくとも該当する期間の3年後まで、業種の標準的な書面記録を保持する義務があります。

セクション 8.07 実施のための保証のセキュリティ企業は、ハブの専属利益のために、企業のバックグラウンドIPの全ての権利、所有権、権益に対して第一位の固定担保および担保権をハブに付与します（以下「担保ハブおよびそのビジネスに対する企業の義務違反による金銭的損害の一部のセキュリティとして セクション4.03に詳述されたIPセキュリティ契約において セクション 4.03の企業の義務違反が発生した場合またはIPセキュリティ協定の許可の下で、ハブは担保を実現し、会社のバックグラウンドIPの完全な保有権を取得する権利を有します。担保は、（i）オプション期間の満了日、（ii）買収完了日、および（iii）本契約の終了により自動的に終了します、もし（ii）または（iii）がハブによる違約であれば、会社は（i）にも同じく違約していない限り、実現するために必要な書類の作成、完了、登録、または効力を与えるための合理的な判断に基づき、ハブが求める合意を実施することを要約します。 5.03節（本契約の終了時に会社も違約していない限り）に基づき、ハブが違約した場合、本契約は終了します。 さらに、会社は、ハブの合理的な判断に基づき、担保とそれに基づく実現を創設、確定、登録、または実施するために必要な書類の作成、完了、登録、または効力を与えるために、文書の作成、実施、その他の行為または事前行動を行うことを保証します。

記事 IX
責任の制限と賠償

セクション9.01 責任制限ただし、（I）会社の知的財産権の侵害、（II）会社の違反は除く ‎第VI条 （機密）、または（III）保証の責任に関する請求 ‎セクション9.02契約、不法行為（過失を含む）、厳格責任、またはその他の行為の形式にかかわらず、当該当事者にそのような損害の可能性があることをアドバイスされていても、該当事者は間接的な特別または付随的な損害、懲罰的損害を負担する責任を負わない。

セクション 9.02 企業による補償会社は、ハブ及びその関連会社（それぞれの取締役、役員、従業員、代理人を含む）を、第三者によるクレームまたは訴訟に基づく全ての賞与、損害、損失、責任、義務、コスト（弁護士費用を含む）から保護し、弁護し、手放さなければなりません。クレームまたは訴訟は、会社の本契約におけるいかなる契約違反、義務違反、表明または保証違反（a）にも基づいておらず、会社の（またはその代理人による）ハブ適合デバイスへの貢献、または本契約に基づく会社の提供するサービスまたは成果物、またはこれらの使用に伴ういかなる第三者の知的財産権の侵害または侵害行為（b）にも基づいておらず、製造及び供給その他の大量生産のためのハブ適合デバイス（c）に関連付けられた商品責任（d）にも基づき、会社の従業員または下請業者（または会社の雇用または関与中に行った元会社の従業員または下請業者）による主張されたクレーム（e）にも基づかないようにします。また、会社は、会社の従業員または下請業者（または会社の従業員または下請業者が行った業務に関連して）によるグロスな過失または故意の不正行為

セクション 9.03 請求の支援; 手続きハブは、会社がその他のいかなる請求に対してディフェンスを行うために合理的に要求される支援と情報を適時に提供するものとする。ハブは、会社が補償の対象となるいかなる請求に基づいて、会社、関係会社、各々の従業員、役員、取締役、契約者、代理人及び顧客に対して第三者によるいかなる請求や訴訟に対するディフェンスを行う際に必要となる情報を適時に提供するものとする。 セクション 9.02 (「補償請求」という) 」。ハブは、(a) 法的手続きや請求に先立って提起されたいかなる主張についても、会社に書面で迅速に通知し、(b) 補償の対象となる法的手続きや請求の一部を会社に引き渡すこととする。 提供する本による(a)および(b)節に規定された行動の不履行が会社に対する責任を免除するものではなく、その不履行が会社に害を及ぼさない限り、会社にはいかなる責任もありません。書面による合意なく、訴訟の和解や法的手続きへの参加をせずに、会社はいかなる主張や訴訟手続きの和解にも入ることはありません。前記の義務を負担するが参加しない場合、会社は独自の弁護士費用や費用、裁判費用、その他の訴訟費用に全責任を持つものとします。

記事 X
その他

セクション 10.01 交渉とエスカレーション「権利の放棄なしで」 第10.02節本契約における紛争がプロジェクトマネージャーの善意の相談の結果解決できない場合、どちらかの当事者の要請により、当事者の上級管理レベルの代表者が会合し、善意を持って紛争を解決しようと試みるために、30日を下回らない期間にわたって紛争をエスカレートさせなければなりません。 30日後に当事者が依然としてそのような紛争を解消できない場合、 第10.02節 以下が適用されます。

セクション 10.02 適用法及び管轄区域。この契約は、イスラエルの法律に基づいて解釈および適用されます。法律の適用に関する衝突規定は適用されません。 ‎セクション 10.06において、当事者は、この契約に関連するすべての紛争について、テルアビブ、イスラエルの裁判所に排他的かつ専属的に管轄を委ね、管轄地の異議を放棄します。

セクション 10.03 破産中の知的財産。各当事者は、自身およびその関連会社を代表して、すべての権利に同意します 本契約に基づく、または本契約に従って付与されるライセンスは、「知的所有権」のライセンスであり、それ以外の場合はそうであると見なされるものとします。 米国破産法セクション365（n）の目的の「財産」（「破産コード」)、または任意 他の法域の適用法に基づく同様の規定。両当事者は、本契約に基づくそのような権利のライセンシーに同意します 適用法に基づくすべての権利と選挙権を保持し、完全に行使することができます。万が一、両当事者はさらにそれに同意します 適用法に基づく当事者による、または当事者に対する破産手続の開始について、ライセンシーはすべてを留保する権利を有します 本契約に基づくその知的財産権について。さらに、両当事者は、本契約が以下のとおりであることを理解し、同意します 破産法第365（n）条または該当する同様の規定に基づく「補足」契約と解釈されます 他の管轄区域の法律。いずれの当事者も、その関連会社（および各当事者は、自らおよびその関連会社を代表して）することはできません。 これにより、前述の事項の主張や信頼に異議を唱えたり、異議を唱えたり、異議を唱えたりする権利を取り消し不能な形で放棄します 相手方による判決です。

セクション 10.04 言語；解釈；通貨この契約書は英語でのみ実施されます。この契約書の他の言語への翻訳は、参考情報のみで法的効力を持ちません。当事者間でこの契約書について完全に交渉が行われ、その条項の明確な意味に基づいて解釈されます。どちらの当事者に対して解釈されるべきかの推定は行われませんが、「including」と「e.g.」は排他的または制限的ではありません。「セクション」とは、この契約書の各セクションを指します。「日数」とは、土曜日、日曜日、祝日を含む連続するカレンダー日を指します。「付表」とは、この契約書の付表を指します。セクション見出しは参照の便宜のためにのみ使用され、いかなる条項の意味を解釈するためにも使用されません。この契約書においてHubから必要な同意は、Hubの単独の絶対的な裁量により与えられることがあります。

セクション 10.05 通知本契約に基づく通知は、以下の連絡先に書面で行われるものとし、以下の場合に通知がなされたものとみなされる：（i）手渡しの場合は受領後、（ii）認証または登録された米国郵便で送信された場合は受領後、受領の証明を求める場合を含む; または（iii）主要な商業配達サービスによる翌日配達または電子メールで送信された場合、送信後1日後。

ハブ:

HUBセキュリティ株式会社

カプランストリート2番地

イスラエル、テルアビブ6473403

電話：+972-3-924-4074

メール：Osher Partok Rheinisch、チーフ 法務担当者

注意：osher.p.rheinisch@hubsecurity.io

コピー（通知ではない）

ゴールドファーブ、グロス、セリグマン＆カンパニー

ワン・アズリエリ・センター、ラウンドビルディング

イスラエル、テルアビブ 67021

注意：アダム・M・クライン; ダニエル・P・カーン

メール：adam.klein@goldfarb.com; daniel.kahn@goldfarb.com

会社名：

BlackSwan Technologies株式会社

150 Menachem Begin Rd.

イスラエル、テルアビブ6492128

お知らせ：Ranan Grobman

メール：ranan@shefacap.com

セクション 10.06 公正な救済企業は、Hubの資料のいかなる許可されていない開示または使用が、他の当事者に対して実質的な損害と大きな損傷を与えることを承認します。これらの損害の完全な範囲は計り知れず、それらに対しては不適切な救済方法である損害賠償はありません。各当事者はさらに、本契約における制約とその他の義務がHubの資料、Hubのテクノロジー、およびHub準拠デバイスの利益と権利を保護するために合理的で必要なものであることを認識します。それに基づき、企業は他の利用可能な救済措置に加えて、Hubがそのような制約とその他の義務を強制し、本契約の違反または予想される違反を差し止めるために直ちに差止命令とその他の公平な救済を行使する権利を有することに同意します。また、それには債券またはその他の担保の提供の必要はありません。Hubはいつでも適切な管轄裁判所に対してそれらの差止命令またはその他の公平な救済を申請することができます。

セクション10.07 分割可能性；変更；放棄本契約のいかなる条項も強制されない場合、強制可能にするために必要に応じて修正されます。条項が強制可能にできない場合、それは分離され、本契約の他の条項は完全に有効であり続けます。本契約は、CompanyとHubの権限を持つ代表者によって英語で書かれ、非電子的な形式で署名された合意によってのみ変更されます。本契約のいかなる権利も、放棄する当事者の正当に権限を持つ代表者によって英語で書かれ、非電子的な形式で署名されない限り、効力を持ちません。

セクション 10.08 譲渡会社は、ハブの事前の書面による同意なしに、この契約を譲渡することはできず、変更できません。また、そのような試みは無効となります。ハブは、会社の事前の書面による同意なしに、この契約に関連する資産の売却や譲渡について、自由にこの契約を子会社や第三者に譲渡することができます。

セクション 10.09 修正; 放棄 デューク・エナジーは、影響を受けるすべての債券シリーズの未払元本金の少数派の保有者がワンクラス投票として投票したものの合計金額が過半数となって同意した場合に、債券契約を修正することができます。ただし、影響を受けるすべての未払元本金の債券について、各債券の保有者の同意が必要です。この契約は、CompanyおよびHubの正式な代表者によって書面に記され、英語で署名された場合にのみ変更可能です。本契約における権利の放棄は、放棄する側の正式な代表者によって書面で英語で署名されない限り、効力を持ちません。

セクション 10.10 独立請負業者当事者は独立した契約関係です。この契約は雇用関係、パートナーシップ、共同ベンチャー、その他の関係を当事者間には作成しません。いずれの当事者も他の当事者の代理または義務を引き受ける権限を持ちません。

セクション 10.11 不可抗力. 本契約のいずれかの当事者が、その責任を追及されることなく、合理的に制御不能な事象、状況、または原因による遅延または不履行に対処しなかった場合、本契約に違反することはありません。該当するような状況下では、影響を受けた当事者は、そのような義務を遂行するための合理的な期間の延長を受ける権利があります。遅延または不履行の期間が8週間続く場合、影響を受けない当事者は、影響を受けた当事者に30日間の書面による通知を与えることで、本契約を終了することができます。

セクション 10.12 輸出管理各当事者は、成果物と資料が米国およびその他の適用可能な政府の法律と規制に従って輸出管理対象であることを認識する。各当事者は、成果物と資料またはそれらの輸出、再輸出、輸入、移転、流通、使用、サービスおよびその他の同様の法律および規制に関して、全ての管轄区分の適用可能な輸出法律および規制を遵守し、要求された場合には、その他の当事者に提供しなければならない、その当事者が提供する必要がある許可証や輸出許可を自己の費用で取得する。各当事者は、直接または間接に成果物および資料、またはそれらの部分またはコピーを輸出、再輸出、または輸送し、そのような法律および規制を時々違反するような方法でしないと証明しなければならない。各当事者は、何らかの政府機関によって発表された拒否注文書に記載されている実体、または制裁を受けている国に成果物または資料を許可または認可を取得せずに最初に移転しないであろう。各当事者は、特定のライセンスまたは認可によって認可されていないかぎり、核兵器、ミサイル、化学兵器、または生物兵器の開発、設計、製造、または生産を含む、政府機関によって禁止された目的のために成果物または資料を使用または移転してはならない。

セクション 10.13 契約の存続. 第I条 (定義) 第3.01条 (背景IP) 第3.03条(成果物と知的財産の所有) ‎セクション3.04 （Hubへのライセンス） セクション5.4 （契約の終了の効力） 本第VI条の制約は、本契約の終了または満了後も有効です。 （機密保持） ‎第VII条 （表明、保証および誓約） 条項 IX （責任制限および免責）および 条項 X （その他）は、本契約の満了または解除後も有効となります。

セクション 10.14 全合意事項および対照資料本契約（添付ファイル、付録、展示を含む）は、本契約の対象に関する当事者間の全合意事項を構成します（事前または同時の表明、条件、理解、その他の合意事項を置き換え、そして同一の合意事項を構成する同一の対照資料で作成することができます）。

[署名欄が後に続きます]

ここに証人として、当事者はこの契約書を有効日として正式に締結するようにした。