依照2024年9月13日提交给证券交易委员会的文件。

注册编号333-                   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

F-1表格

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

HUb CYBER SECURITY LTD.

(根据其章程规定的注册人准确名称)

HUb网络安全有限公司。

2 Kaplan街

以色列特拉维夫6473403

+972（3）791-3200

注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码和电话号码，包括区号）

普格利西与合伙人
850图书馆大道
纽瓦克 特拉华州19711
(302) 738-6680

代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码、包括区号。罗斯·D·卡梅尔律师。

所有信函副本：

拟议将证券公开出售的大致开始日期:

如果本表格上登记的任何证券将根据 1933 年证券法第 415 条规定以延迟或连续方式提供，则选中以下复选框。 ☒

如果此表格是为依据证券法规第462（b）条而注册额外证券以进行同一发行的，请勾选以下方框并列出公开发行的早期生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果本表格是根据证券法规则462(c)提出的后期有效修正案，请勾选以下框，并列出早期有效注册声明的证券法注册声明号码以发行相同的发行。☐

如果本表格是根据证券法规则 462(d) 提交的后转效声明，则请选中以下复选框，并列出先前有效注册声明的证券法注册声明编号，以供同一发行使用。☐

请使用复选标记指示注册信息是否符合1933年证券法第405条规定的新兴增长企业。新兴增长企业 ☒

申请人在有必要的情况下会在特定日期或者日期修改本登记声明，以延迟其生效日期，直到申请人提交进一步修订，明确说明本登记声明将按照《1933年证券法》第8（a）条的规定随后生效，或者直到证券交易委员会（“SEC”），根据该第8（a）条的规定判定本登记声明生效。

本初步招股说明书中的信息并不完整且可能会发生变化。HUb Cyber Security有限公司和出售证券的出售方在证券交易委员会注册文件生效之前不得出售这些证券。本初步招股说明书既不是对这些证券的出售要约，也不是对这些证券的购买要约，在禁止的任何州或地区不允许的情况下进行。任何相反表述均属于刑事犯罪。

初步招股说明书——根据2024年9月13日完成

首次公开发行

1,891,847股普通股

次级发行

49,253,117股普通股，

11,687 份权证

HUb CYBER SECURITY LTD.

本招股说明书与以色列法律组建的HUb网络安全有限公司（下称“我们”，“我们的”，“公司”或“HUb安防”）不时发行的最多1,891,847股无面值的普通股（“普通股”）相关，包括（a）在《业务组合协议》（如下文所定义）结束时，以换取Mount Rainier收购corp.，美国特拉华州公司（“RNER”）的公开认股权证（“公开认股权证”）发行的15,507,801股公司普通股；（b）以换取RNER的私人认股权证发行的535,984份认股权证（“私人认股权证”和“SPAC认股权证”与公开认股权证一起称为“SPAC认股权证”）结束时发行的40,199股公司普通股；以及（c）以色列向机构投资者进行的在业务组合协议结束一年多之前的一次发行的认股权证结束时发行的688,563股公司普通股。

RNER的公开认股权证最初在RNER单位的首次公开募股中发行，每单位价格为100.00美元，每单位包括一股RNER普通股和一张购买0.075股RNER普通股的认股证。RNER的私人认股权证最初作为RNER单位的私募增发的一部分，在RNER首次公开募股时以每单位100.00美元的价格发行，每单位包括一股RNER股和一张购买0.075股RNER股的认股证。

此招股说明书还涉及以下内容：（a）在业务组合协议达成之日起，由此招股说明书中的卖出安全持有人（以下简称“卖出安全持有人”）或其质权人、受贈人、受让人或其他权益继承人不时进行的再次销售： 31194股普通股，这些股票是以私人配售的方式在RNER首次公开发行之前，由RNER的一名董事兼高管在业务组合协议之前持有的RNER普通股兑换而来；（b）由此招股说明书中的某些卖出安全持有人按照行权价为每股127.90美元的价格可以行权的11687份私募权证（这些私募权证最初作为RNER首次公开发行时的单位之一的一部分以每单位100.00美元的价格发行）；（c）由此招股说明书中的某些卖出安全持有人按照行权价为每股100.00美元的价格兑换而来的和原先由RNER发行的单位中的权证有关的11687份私募权证（每个单位由一份RNER股票和一份购买0.075份RNER股票的权证组成）；（d）发行给本招股说明书中一名卖出安全持有人的、按照Lind Financing所定义的Lind权证的权证（e）发行给本招股说明书中一名卖出安全持有人的、按照March-June 2024 Financing Transaction所定义的March-June 2024可转换票据的本金和应计利息换算而来的22453334股普通股（假设换股价格为0.50美元，计至2024年9月24日，最大应计利息）；（f）发行给本招股说明书中按照March-June 2024 Financing Transaction所定义的投资者的、行使March-June 2024可转换票据的权证的11444444股普通股；（g）发行给本招股说明书中按照August 2024 Financing Transaction所定义的投资者的、按照0.50美元换算的August 2024可转换票据的本金兑换而来的8046500股普通股（将March-June 2024可转换票据和August 2024可转换票据合称为“可转换票据”）；（h）发行给本招股说明书中按照August 2024 Financing Transaction所定义的某些卖出安全持有人的、行使August 2024权证的4750005股普通股；（i）发行给August 2024 Financing Transaction中的配售代理商的、行使August 2024权证的1108332股普通股（将配售代理权证与August 2024权证、March-June 2024权证、Lind权证、Public权证、Private权证和Prior权证合称为“权证”）；（j）发行给此招股说明书中一名顾问的454545股普通股；（k）发行给此招股说明书中的一名投资者的71028股普通股。

关于Lind融资、2024年3月至6月融资交易和2024年8月融资交易的更多信息，请参阅本说明书的“摘要—最新交易”部分。

每个公开认股权证都有权以每股127.90美元的行使价格购买0.075股普通股，并于2028年2月28日下午5:00（纽约时间）或者公开认股权证赎回或公司清算时提前到期。如果我们的普通股最后报告的销售价格等于或超过180.00美元，我们可以以每份认股权证0.10美元的价格赎回未偿还的公开认股权证。  每普通股（根据公开认股权证条款进行调整）在任何30个交易日期内连续20个交易日中有一天的收盘价至少等于180.00美元，自我们向认股权证持有人发送赎回通知的前第三个交易日起算。私人认股权证的条款和规定与公开认股权证的相同，除非另有说明。

之前的认股权证最初发布于2022年2月的以色列，以色列机构投资者为目标，作为未在1933年证券法注册的发行的一部分，我们向投资者提供了6,885,632个单位（基于拆股前）的认股权，其中包括一股普通股和一份以6.78新锡克尔（2.10美元）的价格购买一个普通股的权证，并且行权价为20.30美元每股。之前的认股权证可在纽约时间2025年8月22日下午5:00前行权。

Lind Warrants允许持有人以$3.50的行权价格购买一份普通股份，有效期至2028年8月24日。

2024年3月至6月的认股权证可让持有人购买一股普通股。2024年3月至6月的融资交易发行的认股权证可按以下方式行使：(i) 2024年3月至6月的认股权证可行使为4,444,444股普通股，行使价格为每股0.70美元，直至2027年3月12日，(ii) 2024年3月至6月的认股权证可行使为4,000,000股普通股，行使价格为每股0.70美元，直至2027年4月3日，(iii) 2024年3月至6月的认股权证可行使为1,000,000股普通股，行使价格为每股0.50美元，直至2027年6月26日，以及(iv) 2024年3月至6月的认股权证可行使为2,000,000股普通股，行使价格为每股0.70美元，直至2027年6月26日。

每张2024年8月份的认股权证和放置代理认股权证有权购买一张普通股。2024年8月份融资交易中发行的每张认股权证可在2027年8月18日期前行使，行使价格为每股1.00美元，但若2024年8月份票据的换股价格降低，则该认股权证的行使价格将相应降低。

我们正在注册出售权的股份 在这份招股说明书中列明的卖方证券持有人或其受让人、质权人、受赠人或受让人或其他继承权益人 以作为礼物、分配或其他非销售相关的转让方式获得的任何股份。

我们对本说明书所涵盖的证券的注册并不意味着销售股票人将以任何方式提供或卖出所提供的股票。销售股票人可能会根据固定价格、市场价格或协商价格不时地提供和卖出所提供的股票，并可能聘请经纪人、经销商或承销商来销售证券。与本说明书中所提供的任何提供的股票的销售有关，销售股票人、任何承销商、代理人、经纪人或参与此类销售的经销商可能被视为《证券法》所述的“承销商”。有关销售股票人可能使用的可能销售方法的其他信息，请参阅本说明书其他地方的相关章节。分销计划我们不知道销售股票人何时以及以何种数量提供本文所述的证券以供销售。销售股票人可能卖出由本说明书提供的任何、所有或没有提供的股票。

所有由出售安全持有人根据本招股说明书提供的可认购股份将由出售安全持有人以各自名义出售。我们将不会从出售安全持有人出售的任何认购股份中获得任何收益。我们将根据行使权证的情况最多获得约4060万美元的集合款项，假设所有行权权证都以最低行使价以现金方式行使。如果按照可选的无现金行权特性行使权证，我们将不会从这些行权中获得任何现金。我们预计如果行使权证，任何符合条件的，我们将将净收益用于一般企业目的。我们认为权证持有人行使他们的权证的可能性，以及我们收到的现金收益的金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于权证的行使价格，我们认为权证持有人将不太可能行使他们的权证。

我们将支付与本招股说明书所述的证券注册相关的某些费用，详见“分销计划.”

我们的普通股、SPAC认股权证和优先认股权证在纳斯达克证券交易所（Nasdaq Stock Market LLC）上市，交易代码分别为“HUBC”、“HUBCW”和“HUBCZ”。截至2024年9月12日，普通股和认股权证在纳斯达克证券交易所的收盘价格分别为每股0.48美元和每个认股权证0.01美元和0.004美元。

本招股说明书中拟转售的49,253,117股普通股占我们作为本招股说明书日期的已发行普通股总数的约60%（在各种情况下均假设可转换票据全部转换为普通股并行使全部认股权证）。本招股说明书中全部拟转售证券的出售可能导致我们普通股和/或认股权证的公开交易价格显著下跌，并可能损害我们通过出售其他股本证券筹集资本的能力。我们无法预测这种出售可能对我们普通股认股权证的市场价格造成的影响。尽管公开交易价格可能下跌，但拟转售证券持有人和认股权证持有人仍可能因购买普通股和前述认股权证的购买价格之间的差异而获得正的回报率。

我们可能根据需要通过申报补充招股说明书来修订和补充本招股说明书。在做出投资决策之前，请细读本招股说明书以及任何修正案或补充。

我们是一家“新兴增长型公司”，根据2012年的创业公司刺激法案（Jumpstart Our Business Startups Act，简称JOBS Act）的定义，并且受到了简化的上市公司报告要求的限制。

投资我们的证券存在高风险。请参见“”开始的第“”页。风险因素请参阅本招股说明书第15页和引用的其他文件中以及与投资本公司证券相关的信息讨论的风险因素等内容。

美国证券交易委员会、以色列证券监管机构和任何州证券监管委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定此招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都将构成犯罪行为。

本招股说明书的日期为 , 2024。

目录

您应该仅依赖于本招股说明书或任何补充中包含或合并的信息。我们和出售证券的持有人均未授权任何其他人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发行的司法管辖区发行。您不应假设本招股说明书或任何补充中的信息在除文件正面日期之外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自那日期以来已发生变化。

除非本招股书另有规定，否则，我们和出售证券人未采取任何行动以允许在美国以外地区公开发行这些证券或允许在美国以外地区拥有或分发本招股书。任何在美国以外的人获取本招股书后，必须了解并遵守与这些证券发行和本招股书在美国以外分发相关的任何限制。

关于本招股说明书

本招股说明书是与证券交易委员会（SEC）提交的F-1表格注册声明的一部分。本招股说明书中所列的售卖证券持有人可能不时出售本招股说明书中描述的证券，或者进行一项或多项发行。本招股说明书及根据参考文件所包括的重要信息包括有关我们的信息，我们发行的普通股，售卖证券持有人提供的证券和您在投资之前应了解的其他信息。任何招股说明书补充可能会添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充中的信息不一致，您应依赖于该特定招股说明书补充中的信息。本招股说明书并未包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。您应阅读这本招股说明书以及下面所述的关于我们的其他信息，标题为“如何获取更多信息；信息并入参考文件”。您仅应依赖于本招股说明书中或并入参考文件中的信息。我们尚未授权任何人向您提供与本招股说明书不同的信息，也未获授权的人向您提供与并入参考文件中的信息不同的信息。本招股说明书中所含信息仅在封面上注明的日期准确，参考文件中我们并入的文件仅在并入参考文件的日期准确。您不应假设本招股说明书中或并入参考文件中的信息准确性适用于任何其他日期。

我们和出售证券的股东可能直接向购买者出售证券，也可能通过我们和/或出售证券股东选择的代理商，或通过承销商或经销商出售证券。如果需要，发售补充说明书可能描述配售计划的条款，并列出参与证券销售的任何代理商、承销商或经销商的名称。参见“分销计划.”

除非另有说明，本招股说明书中的所有股份数量、换股价格和行使价格均已反映了下文所述的股份拆分和逆向股份拆分。

行业和市场数据

除非另有说明，本招股说明书中关于HUb安防行业以及其业务所在地区的信息，包括HUb安防的一般预期和市场地位、市场机会、市场份额和其他管理估计，均基于HUb安防管理层根据其对行业的了解而从各种独立公开来源以及其他行业出版物、调查和预测获得的信息，HUb安防相信这些来源的可靠性。我们对这些信息的准确性和完整性承担责任，在本招股说明书中已包括的范围内。

HuB Security的此类假设和估计 未来的业绩和增长目标及其行业及其运营市场的未来表现将受制于 由于各种因素，包括标题下讨论的因素，存在高度的不确定性和风险”风险因素,” “关于前瞻性陈述的警示性声明；市场、排名和其他行业数据” 在本招股说明书中 并在标题中”风险因素” 和”运营和财务审查及招股说明书” 在我们的年度报告中 截至2023年12月31日止年度的20-F表报告或我们的2023年年度报告，以引用方式纳入本招股说明书。

商标、商号和服务标志

本文件包含对其他实体拥有的商标、注册商标和服务商标的引用。仅出于方便起见，本招股说明书中涉及的商标、注册商标和服务商标可能出现时没有出现“™”或“®”符号，但并非意味着适用许可方不会依法主张对这些商标和注册商标的权利。我们并不打算使用或显示其他公司的商业名称、商标或服务商标来暗示与其他公司的关系，或者暗示其他公司支持、认可或赞助我们。 ^® 或Tm符号，但这些引用并不意味着适用许可方不会依法主张在适用法律下的全部权利，对这些商标和商号。我们不打算使用或展示其他公司的商业名称、商标或服务商标，以暗示与其他公司存在任何关系，或者得到了其他公司的认可、支持或赞助。

风险因素

在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑下文描述的风险以及在此引用的文件中所描述的风险，包括我们的2023年年度报告以及本招股说明书中包含的其他信息。下面所描述的风险和不确定性并不是我们所面临的唯一风险。我们可能面临一些我们目前不知道或者我们目前认为不重要的额外风险和不确定性。任何下面描述的风险以及任何此类额外的风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失您的原始投资的全部或一部分。

与本次发行相关的风险

本招股说明书所提供的证券代表我们尚未上市的普通股的相当大比例，而这些证券的销售可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。

本招股说明书中可供转售的普通股份占到了截至2024年9月12日为止已发行和流通的普通股份的约60%（在每种情况下都假设可完全转换所有可转债券并行使所有权证）。本招股说明书中提供的所有证券的出售可能会导致我们普通股的公开交易价格出现显著下降。尽管公开交易价格出现了下降，但是出售证券的出售方可能仍然对其购买的或将来可能支付的普通股和上述权证的购买价格之间的差异获得正回报。

如果我们的股价超过了持有的债务债券的转换价格或特定权证的行权价格，出售证券持有人可能在转换我们的未偿债务或行使权证并出售基础普通股时，有可能获得利润，利润额超过了基础普通股的转换或行使价格。

未来我们或现有股东以及我们的公开市场销售大量证券可能会导致我们的普通股和认股权证的市场价格大幅下跌。

我们或现有证券持有人大量出售普通股或权证，或人们认为可能发生此类销售，可能会损害我们普通股和权证的市场价格。这些销售或可能发生的销售也可能会使我们未来以我们认为适当的时间和价格出售股权证券更加困难。我们认为，权证持有人行使权证的可能性以及我们将获得的现金收入金额取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于权证的行权价格，我们认为权证持有人不太可能行使他们的权证。

此外，根据我们的股权激励计划，为将来发行的普通股将在发行后即可在公开市场上进行出售，但需遵守有关解除限制协议、以及在某些情况下，适用于根据《144条款》对关联方的成交量和方式限制等规定。我们打算在本招股说明书日期后不久提交S-8表格，以注册根据我们的股权激励计划发行的普通股或可转换或交换为普通股的证券。该S-8注册声明将在提交后立即生效。因此，在这些注册声明下注册的股份将可以在提交S-8表格后的公开市场上进行出售。

在未来，我们也可能发行证券 与投资或收购有关。与投资或收购相关联的普通股发行数量 可能构成我们普通股的重要部分。与投资或收购相关的发行额外证券 可能导致我们股东面临额外稀释，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们无法预测在转换可换股票到卖出证券持有人时，我们将发行的实际普通股数量（如有），以及因行使权证而获得的实际总收益。

我们无权控制可转换票据的转换时间和金额。此外，我们也无法控制认股权证的行使时间和频率。我们发行的可转换票据转换为股票的数量，以及认股权证的行使数量（如有），将取决于市场条件和其他由各个售出证券持有人确定的因素。售出证券持有人最终可能决定不转换或只转换部分可转换票据的本金，或者不行使或只行使部分认股权证。

由于可转换票据的一些转换价格将根据Selling Securityholders根据票据的市场价格在转换时波动，因此我们无法预测，在本招股说明书日期之前和任何此类销售之前，这样的Selling Securityholder将为转换后发行的普通股实际支付的每股购买价格，或我们将从Selling Securityholder行使的任何Warrants获得的总票面金额。

由于本招股说明书日期后，我们普通股的市场价格可能时不时地波动，因此当转换可转换票据并由出售证券持有人按照行使认股权，如果有的话，支付购买价格时，我们发行给出售证券持有人的实际股份数量也可能根据我们普通股的市场价格出现显著波动。

最终由售股人提供出售的普通股份数量取决于转换可转换债券和行权认购状况下，我们最终发行的股份数量。但是，即使售股人选择将可转换债券的全部本金转换和行使所有认购状况，售股人也可以随时或不时地根据其自行决定以及以不同价格出售所有、部分或不出售这些股份。

购买普通股票的投资者在不同时间购买的股票价格可能会有所不同。

根据可转债和认购权证，我们无权掌控任何的转股时机和数量。如果出售方转换了可转债或行使了认购权证并且购入了我们的普通股，出售方可以随时或不时地自行决定以不同的价格出售全部、部分或无股票。因此，在此次发行中，以不同时间购买来自售出方的股票的投资者可能以不同价格购买这些股票，并可能在其投资成果上经历不同程度的稀释，有时甚至是相当大的稀释。由于未来可转债的转换和认购权证价格低于投资者在本次发行中购买股票时支付的价格，购买来自售出方的股票的投资者可能会面临股票价值下降的风险。此外，如果我们向售出方发行大量普通股以执行可转债转换或行使认购权证，或者投资者预期售出方将转换可转债或行使认购权证，股票的实际发行或仅有可转债和认购权证的存在可能对我们现有股东造成重大稀释，并可能导致普通股的交易价格波动，并可能使我们在未来难以以更期望的时间和价格出售股权或类似股权相关证券。

与以色列的运营相关的风险

以色列的状况可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的许多员工，包括某些管理成员在我们在以色列特拉维夫的办公室工作。此外，我们的一些高级职员和董事是以色列居民。因此，以色列及周边地区的政治、经济和军事状况可能直接影响到我们的业务和运营。在军事方面，近年来以色列一直与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯、控制黎巴嫩南部大片地区的伊斯兰恐怖组织真主党以及受伊朗支持的叙利亚军事力量进行零星武装冲突。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带、黎巴嫩和叙利亚向以色列各地的民用目标发射导弹，包括我们员工所在的地区，这对以色列的商业环境产生了负面影响。任何涉及以色列的冲突、地区政治不稳定或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减都可能对我们的运营和业务成果产生重大不利影响。

特别是在202年10月7日，哈马斯恐怖分子从加沙地带入侵以色列南部边境，并对平民和军事目标进行了广泛的残酷袭击。哈马斯同时对以色列与加沙地带边境以及以色列国内其他地区的人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击导致数千人死伤，哈马斯还从以色列绑架了数百名平民和士兵。在入侵之后，以色列安防-半导体内阁宣布对哈马斯宣战，并开始了针对哈马斯以及恐怖组织的军事行动。与此同时，恐怖组织继续对以色列目标进行火箭和恐怖袭击。

以色列国防部（IDF）是以色列的国家军队，是义务兵役的军事服务，但有一些例外情况。因此，许多以色列公民有义务每年执行几周的军事预备役，直到他们达到40岁（对于担任军事职务或从事特定职业的预备役军官来说，年龄可以更大），并且在发生军事冲突时可能会被召唤入伍。自与哈马斯爆发战争以来，截至本招股说明书的日期，我们321名员工中有42名在现役军事职务中服役，包括我们的首席执行官和首席技术官。长时间的军事服役可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

自从2023年10月7日战争爆发以来，我们的业务没有受到实质性的不利影响，我们的业务运营也没有受到实质性的中断。因此，我们的产品和业务发展活动仍然按计划进行。然而，以色列当前对哈马斯的战争的强度和持续时间在这个阶段是难以预测的，对我们的业务和运营以及以色列经济的战争经济影响也是难以预测的。如果战争延长时间或扩大到其他战线，例如黎巴嫩、叙利亚和西岸，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩北部的边境（与真主党恐怖组织）以及南部边境（与也门胡塞运动）沿线一直存在持续的敌对行动。黎巴嫩与真主党之间的敌对行动可能会升级，其他恐怖组织，包括巴勒斯坦军事组织在西岸以及其他敌对国家，可能会加入敌对行动。

此外，在2024年4月，伊朗发动了一次直接对以色列的攻击，涉及数百架无人机和导弹，并威胁称将继续袭击以色列，广泛认为其正在发展核武器。人们普遍认为伊朗还在该地区对激进组织，如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克的各种叛军武装拥有强大影响力。这些冲突可能在未来升级成为更大规模的地域板块冲突。这些情况可能在未来激化成更为暴力的事件，可能影响以色列和我们。

地域板块发生任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对业务条件产生不利影响，并可能损害我们的运营结果，使我们更难以筹集资本。我们的商业伙伴在局势紧张或动荡期间可能拒绝前往以色列，迫使我们在必要时进行替代安排，以求与商业伙伴面对面交流。此外，以色列的政治和安全形势可能导致与我们在以色列签订的协议一方拒绝履行其协议义务。此外，以色列和以色列公司过去曾受到经济抵制。一些国家仍对以色列和以色列公司进行限制性贸易。这些限制性法律和政策可能对我们的运营结果、财务状况或业务扩展产生不利影响。任何涉及以色列或中断或削减以色列与其贸易伙伴之间的贸易的敌对行动可能对我们的运营结果和运营结果产生不利影响。

我们的商业保险不包括因与战争和恐怖事件有关的损失。尽管以色列政府目前覆盖直接由恐怖袭击或战争造成的恢复价值，但我们无法保证政府会继续提供此保障或者能够充分覆盖我们潜在的损失。我们所遭受的任何损失或损害均可能对业务产生重大不利影响。地区内的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件造成负面影响，并可能损害我们的经营业绩。

此外，以色列的政治状况可能会影响我们的运营。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，并且在2023年10月之前，以色列政府进行了对以色列司法系统的大规模改革，引发了广泛的政治辩论和动荡。到目前为止，这些举措已经大大放缓。以色列的实际或被认为是政治不稳定，或政治环境出现任何负面变化，可能会对以色列经济产生负面影响，进而影响我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。

关于前瞻性声明的注意事项；
市场、排名和其他行业数据

本招股说明书包含前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、业务策略、管理层未来业务计划和目标等的陈述，均属前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语"相信"、"可能"、"估计"、"持续"、"预期"、"打算"、"应该"、"计划"、"期望"、"预测"、"潜在"或类似的否定词语或其他类似表达来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景、生产力、未来经营改善和资本投资的期望、未来市场状况或经济状况，以及资本和信贷市场的发展，以及预期的未来财务表现。

前瞻性声明涉及许多风险，不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述所预测或隐含的结果或事件有所不同。可能导致这种差异的重要因素包括，但不限于：

我们警告您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信仰，并基于目前可获得的信息，截至前瞻性陈述发表之日。此处所述的前瞻性陈述仅反映本招股说明书的发表日期。我们不承诺修改前瞻性陈述以反映未来事件、情况变化或信念变化。在更新任何前瞻性陈述的情况下，不应推断我们将针对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何更正或修订以及可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的其他重要假设和因素，包括讨论重要风险因素，可能出现在我们向证券交易委员会提交的公开文件中，您被建议查看www.sec.gov，并在您被建议查看。欲获取更多信息，请参阅标题为“您可以查阅更多信息的地方；通过引用而收录的信息”在这份招股说明书的其他部分。

本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模和技术采纳率的陈述，基于我方管理层的善意估计，而这也是基于我们管理层对内部调查、独立行业调查、出版物以及第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及一些假设和限制，因此，您应当谨慎对待这些估计，并不要过分重视它们。虽然我们对此处呈现的行业数据没有发现任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括在本招股说明书和“风险因素”以及“经营和财务回顾与前景”部分所讨论的因素。风险因素”中，以及我们2023年年度报告（20-F表格）所引用的本招股说明书中应用了的“风险因素”和“经营和财务回顾与前景”部分中本招股说明书中应用了市场、排名和行业数据，包括有关市场规模和技术采纳率的陈述。这些数据是基于我方管理层的善意估计，同时也基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物等的审查。这些数据存在一些假设和限制，因此，请您不要过于依赖这些估计。虽然我们目前没有发现任何关于行业数据的错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化。这些因素包括在本招股说明书中讨论的事项下的变化，以及“风险因素”和“经营和财务回顾与前景”部分所讨论的因素。 “在本招股说明书中，我们通过引用2023年的年度报告（20-F表格），并在“风险因素”和“经营和财务回顾与前景”部分中讨论此问题。在本招股说明书中，我们引用2023年的年度报告（20-F表格），并在本招股说明书中的“风险因素”和“经营和财务回顾与前景”部分中讨论了此问题。

使用资金

我们将在所有权证以最低行权价全部现金行权的情况下，最多收到约4,060万美元的总计款项。

如果权证依照无现金行使特性行使，我们将不会从这些行权中收到任何现金。我们预计将使用从行使权证所得的净收益（如果有）用于一般企业用途。我们的管理层拥有对从行使权证所得款项的使用广泛的自由裁量权。不能保证权证持有人将选择行使任何或全部权证。在权证依照“无现金方式”行使的情况下，我们将收到的现金金额将减少。我们相信权证持有人是否行使权证，以及我们可能收到的现金款项金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于权证的行使价格，我们相信权证持有人将不太可能行使他们的权证。截至2024年9月12日，我们的普通股收盘价为每股0.48美元。

所有卖出公司股票的出售安全持有者将按照本招股说明书的规定为其各自的账户出售。我们将不会从这些出售中获得任何收益。

一些大股东和管理层的证券所有权

以下表格详细列出了截至2024年9月12日持有我公司普通股的有益所有权信息：

根据美国证券交易委员会的规定，下表中的有益所有权是根据规则和法规进行确定的。如果一个人具有或共享“投票权”，即包括投票或指导董事会投票的权力，或者“投资权”，即包括处置或指导处置证券的权力，或者在2024年9月12日后的60天内有权获得这些权力，则这个人被认为是该证券的“有益所有者”。除非另有说明，我们认为表中的所有人对所有普通股（适用类型的）具有独立的投票权和投资权。

除非另有规定，在此未作其他说明，我们所持有的普通股的数量和比例是根据《交易法案》第13d-3条规定确定的，并且该信息并不一定反映出用于任何其他目的的受益所有权。 根据该规定，受益所有权包括持有人具有独立或共同表决权或投资权的任何普通股，以及持有人有权在2024年9月12日后60天内通过行使任何期权、认股权证或任何其他权利来取得的任何我们的普通股。标题为“表决权比例”的栏目反映了根据其股份所有权构成确定的给定股东的整体表决权。

过去三年内，我们的主要股东与我们或我们的任何关联方之间存在的任何重要关系的说明已包含在我们于2024年8月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表格的“某些关系和关联方交易”部分。

除非另有说明，否则每位股东的地址为以色列特拉维夫卡普兰街2号6473403。

销售证券方

本招股说明书涉及出售股份者可能再销售最多49,253,117股普通股以及出售股份者拥有的11,687份私募权证。

根据本招股说明书，出售股票的转让人可以根据本招股说明书的规定随时以及不时地出售下文所列的普通股份和认股权证中的任何或全部部分。在本招股说明书中，“出售股票的转让人”包括（i）下表中列出的实体（此表可能通过招股说明书的修正案或本招股说明书的补充进行不时修订），以及（ii）该招股说明书之日起从名为“出售股票的转让人”转让的具名出售股票的任何受赠人、质押人、受让人或其他权益继承人以礼物、质押、合伙企业分配或其他非出售相关转让形式取得的证券。

下表列出截至本招股说明书日期，我们注册用于公开转让的普通股和认股权的卖出股票持有人的姓名。下表中持股百分比基于2024年9月12日现有30,459,736股普通股为基础。该表格根据卖出股票持有人提供给我们的信息编制，反映他们在2024年9月12日的持股情况，不考虑任何转换或行权的限制。

根据美国证券交易委员会规定，以下个人和实体显示为对其所拥有或有权在60天内获得的股份拥有有益所有权，以及对该股份拥有投票权或处置权。同样根据美国证券交易委员会的规定，为了计算有益所有权的百分比，一个人在2024年9月12日之前60天内有权获得的股份包括在该人的有益所有权中，也包括在用于计算该人所拥有的百分比的已发行和流通股票总数中，但不包括其他人的百分比计算中。在某些情况下，相同的普通股份在下表中被反映多次，因为可能有多个持有人被视为相同普通股份的有益所有人。

我们无法告知您卖出者是否会实际出售上述证券或全部证券。此外，卖出者可能在本招股说明书日期后，根据适用法律，在豁免登记要求的交易中随时出售、转让或以其他方式处置普通股或认股权证。

卖方持有人的信息售卖额外增加 如果有的话，卖方持有人的信息将在拟议补充资料中详细说明，以保证在进行任何报价或销售之前。 任何拟议补充资料可以增加、更新、替换或更改本资料中所含的信息，包括卖方持有人的身份以及代表其注册的普通股和认股权证数量。 卖方持有人可以在本次发行中全部、部分或不出售此类证券。 参见“分销计划.”

下表中的信息基于销售安全持有人提供的信息。下文所述的销售安全持有人拥有的证券与其他证券持有人拥有的证券在投票权上没有差异。

分销计划

作为在此处使用的出售证券持有人，包括受赠人、质权人、受让人或其他权益继承人出售认股权、普通股或普通股权益。自本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙关系分配或其他转让而从出售证券持有人处收到的普通股或普通股权益，可能会不时在我们的普通股在任何证券交易所、市场或交易场所或进行私人交易上出售、转让或以其他方式处置。这些处置可能是以固定价格、在销售时的市场价格、与销售时的市场价格相关的价格、在销售时确定的变动价格，或经协商确定的价格。

在处置普通股票或其利益时，出售证券持有人可以使用以下方法之一或多种方法：

卖方安防-半导体可能不时地抵押或对他们拥有的普通股或其他股份中的一部分或全部设定安全权益，如果他们未能履行其担保义务，抵押权人或受保护方可能不时在本招股说明书下，或根据联邦证券法的其他适用规定修订招股说明书附表以包含质权人、受让人或其他利害关系继承人作为本招股说明书下的卖方安防-半导体，出售普通股。卖方安防-半导体还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书目的为卖方有利的所有者。

此外，作为卖出证券的持有人，如果该持有人是一个实体，可以选择按比例以实物分配的方式将其证券分配给其成员、合伙人或股东，并通过递交携带有分配计划的招股书进行。这样，这些成员、合伙人或股东将通过招股书进行的分配，从而获得可自由交易的证券。在我们的配售对象中，如果有同公司关联人（或依据法律要求），我们可能会提交招股书补充材料，以允许配售对象使用招股书以重新销售所获得的证券。

关于出售我们的普通股，认购出售证券的安全持有人可能与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，这些经纪机构可能又会在对冲他们所承担的头寸时进行普通股的卖空交易。认购出售证券的安全持有人也可卖出我们的普通股并交付这些证券以平仓，或将权证或普通股借出或质押给经纪商，后者又可能出售这些证券。认购出售证券的安全持有人也可能与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一个或多个衍生证券，需向此类经纪商或其他金融机构交付在本招股说明书中提供的股票，这些经纪商或其他金融机构可能根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售此类股票。

每名出售证券的人都有权接受并与他们的代理人一起，随时拒绝整个或部分拟议购买直接或通过代理人进行的普通股份。我们不会收到这次发行的任何收益。然而，通过现金支付行使认股权证时，我们将收到认股权证的行使价格。

出售证券持有人和任何承销商、经销商或代理人参与普通股或其中利益的销售可能被视为《证券法》第2（11）条的“承销商”。 他们在股票的任何再销售中赚取的折扣、佣金、让步或利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。 符合《证券法》第2（11）条定义的出售证券持有人将受制于《证券法》的招股书交付要求。

此外，作为销售证券持有人的实体可以选择根据本招股说明书所属的注册声明向其成员、合伙人或股东进行按比例分配的非现金形式的证券分发，并通过提供具有分销计划的招股说明书。这样，这些成员、合伙人或股东将获得根据注册声明进行的分发而获得的可自由交易的证券。

在必要的范围内，要出售的普通股份，卖出证券持有人的姓名，各自的购买价格和公开发行价格，任何经纪人、交易商或承销商的姓名，涉及特定要约的任何佣金或折扣，将在配套的招股说明书中或适当时在包括本招股说明书的注册申报文件的修正文件中规定。

为了遵守某些州的证券法规，如果适用的话，普通股只能通过注册或持牌经纪人或经销商在这些司法管辖区销售。 另外，在某些州，普通股只有在注册或取得销售资格或符合豁免注册或资格要求的情况下方可销售。

我们已经建议销售安全注册人，交易所法案的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售和销售安全注册人及其关联方的活动。此外，我们会根据需要将本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本提供给销售安全注册人，以满足证券法的招股说明书交付要求。销售安全注册人可能向参与涉及股票销售的经纪商提供赔偿，包括根据证券法产生的责任。

我们已经同意对销售证券持有人进行赔偿，包括根据证券法和州证券法的规定，与本招股说明书所提供的认购权证或股票的登记有关的责任。

我们已经与出售证券持有人达成一致，将使得本招股说明书组成部分的注册声明持续有效，直到本招股说明书所涵盖的所有股票根据注册声明或证券已被处置或撤回为止。

根据金融行业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立券商所接受的总折扣、佣金、费用或其他构成承销薪酬的项目，不得超过本招股说明书和任何适用招股说明书所募集资金总额的8%。

费用

我们估计，与发行和注册我们的普通股有关的费用，以及与行使认股权、销售普通股的相关费用将如下：

根据我们与出售证券持有人达成的协议，我们同意承担与根据本招股说明书重新销售证券相关的所有费用。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

本招股说明书中提供的普通股和特定认股权证的法律性质以及其他以色列法律问题将由Goldfarb Gross Seligman & Co.代表我们审议。本招股说明书中提供的部分认股权证的法律性质以及涉及美国法律的某些法律问题将由Greenberg Traurig LLP代表我们审议。

可获取更多信息的地方

《HUb Cyber Security Ltd.年度报告（20-F表）》中出现的HUb Cyber Security Ltd.的合并财务报表已由EY Global的成员Kost, Forer, Gabbay & Kasierer独立注册的公共会计师事务所进行了审计，详见其报告（其中包含一段说明条件存在严重疑虑，提到了该公司作为持续经营能力的听证警示，详见合并财务报表第1d条的注释）并已纳入其报告中，并已通过引用纳入此处。 这些合并财务报表是依靠该公司作为会计和审计方面的专家授权出具的报告引入的。

民事责任可执行性

我们根据以色列法律组建。对我们和我们在本招股说明书中被指定的以色列专家以及我们的董事和高管进行送达程序可能在美国境内难以获得。此外，由于我们的资产中绝大部分和我们的大多数董事和高管都位于美国之外，任何在美国对我们或我们董事和高管的判决可能无法在美国境内执行。

我们已经不可撤销地指定普格里西与合伙人律师事务所作为我们在任何美国联邦或州法院因交易而发起的诉讼中接受送达的代理人。 普格里西与合伙人律师事务所的地址是Delaware州纽瓦克市图书馆大道850号。

在以色列根据美国证券法发起诉讼可能是困难的。以色列法院可能拒绝接受基于所谓的违反美国证券法的诉讼，理由是以色列不是审理此类诉讼的最合适的地方。此外，即使以色列法院同意审理诉讼，也可能确定以色列法而不是美国法适用于该诉讼。如果确定适用美国法，适用美国法的内容必须由专家证人事实证明，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序问题可能也受以色列法律的管辖。

以一定的时间限制和法律程序为前提，以色列法院可以在民事案件中执行美国的判决，该判决在某些例外情况下是不可上诉的，包括基于证券法和交易法的民事赔偿条款的判决，以及非民事案件中的金钱或赔偿判决，前提是：

即使满足这些条件，以色列法院可能不会宣布外国民事判决具有强制执行效力，如果：

如果外国裁决被以色列法院执行，通常需要支付以色列货币，然后可以将其转换为非以色列货币并转出以色列。在以色列法院执行追讨非以色列货币金额的案件中，通常做法是以色列法院根据裁决日汇率以以色列货币金额发出裁决，但被告可以用外币支付。在收款之前，以色列法院陈述的以色列货币金额判决通常会与裁定日以色列消费价格指数加上以色列法规规定的年度法定利率挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。此外，以色列和美国之间没有用于执行民事裁决的双边条约。

过户代理和登记处

我们证券的转让代理和权证代理是Equiniti Trust Company LLC。

您可以在这里找到更多信息；
参考信息合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用文件的方式进行合并。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。 引用的信息被视为本登记声明的一部分，后续向美国证券交易委员会提交的信息将会更新并取代此信息。我们在此将以下文件并入本登记声明中，这些文件是以前向美国证券交易委员会提交的文件：

我们已经提交了一份Form F-1的注册声明，以注册在这份招股说明书中描述的证券的转售。这份招股说明书是该注册声明的一部分。 根据美国证券交易委员会规定，该招股说明书不包含注册声明和附件的全部信息。您可以参考注册声明、附件和附表以获取更多关于我们和我们的证券的信息。

本招股说明书或其任何附录中包含的信息和声明均在所有方面受到对相关合同副本或其他附件的参考的限制，该副本作为本招股说明书的组成部分以展示注册声明。

本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所述并非这些文件的全部条款描述。如果某一文件作为注册声明的附件进行了递交，则我们将引用已递交的文件的副本以获取其完整条款描述。本招股说明书中与作为附件递交的文件有关的每一陈述都受到已递交附件的全面限定。您应该全文阅读本招股说明书以及我们作为注册声明附件递交过的文件。

我们受《交易法》的信息披露要求约束。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-k表格的报告。SEC维护着一个包含向SEC电子报告的发行人等相关信息的互联网网站。该网站的地址是www.sec.gov。

我们是根据1934年证券交易法案下第30亿.4条规定定义的“外国私募发行人”，因此，我们的代理征求不受证券交易法规14A条下的披露和程序要求的约束，我们的高管和董事的股票交易免除了证券交易法第16条的要求。此外，根据证券交易法，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地提交定期报告和基本报表。我们每年出版一份20-F表格的年度报告，其中包含已经经审查并报告，由注册会计师表达意见的基本报表。我们按照国际财务报告准则用美元编制年度财务报表。如果本招股说明书中的信息与本招股说明书的一部分——F-1表格的任何后生效修正案，或任何招股说明书补充材料中的信息存在不一致，您应依赖后生效修正案或招股说明书补充材料中的信息。您应该阅读本招股说明书以及本招股说明书的任何后生效修正案或招股说明书补充材料，以及本节中列出的文件中包含的额外信息。包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明中的附表，提供了关于我们、本招股说明书下提供的证券以及我们其他在售证券的额外信息。注册声明，包括附表，可在SEC网站或本节中提到的SEC办公室阅读。

我们将向每个人提供此招股说明书，并包括任何 有利益所有人，已纳入此招股说明书但未随附的任何或所有信息的副本（以及明确纳入此类信息的任何附件），免费提供， 可书面或口头向我们索取，地址如下：

HUb网络安全有限公司。

注意：首席法律官

2 Kaplan街

以色列特拉维夫6473403

以色列。

您也可以通过访问我们的网站www.hubsecurity.com获取关于我们的信息。我们网站中包含的信息不属于本招股意向书的一部分。

我们未授权任何人提供与本招股说明书或已纳入本招股说明书的任何材料中包含的内容不同的、或者作为这些内容的补充的任何公司信息或陈述。所以，如果有人给你提供这种信息，你不应该依赖它。如果你所在的司法管辖区禁止交换或出售或者征集购买本招股说明书所提供的证券的要约，或者你是属于禁止直接向你发送这些活动的人，那么本招股说明书中的要约不适用于你。本招股说明书中包含的信息仅适用于本招股说明书的日期，除非该信息明确指出另外一个日期适用。你应该阅读与本招股说明书补充相关的所有信息。

第II部分

招股说明书未提供的信息

第6条。董事和高管的赔偿

根据1999年公司法（“公司法”），公司不得豁免董事违反忠诚义务所承担的责任。以色列公司可以事先免除董事对公司造成的损害责任，部分或全部，由于违反尽职义务，但前提是公司章程中包含授权此类免责的条款。我们的章程包含此类规定。以色列公司不得豁免董事因擅自向股东分配股息或利润而产生的责任。

一家以色列公司可以为办公室的持有人免除以下责任和费用，这些费用是作为办公室的持有人进行行为时发生的，不管是在事件之前还是之后，只要公司章程中包含授权此类免责的条款。

以色列公司可以根据公司章程规定的范围为任职人员承保以下因担任任职人员而造成的责任：

以色列公司不得免除、保障或为办公室任职者投保以下任何一项：

根据《公司法》，董事会（对董事和首席执行官，由股东）必须批准办公室持有人的免责、赔偿和保险。但是，根据《公司法》颁布的法规，办公室持有人的保险不需要股东批准，只需薪酬委员会批准，如果参照公司的薪酬政策确定了从业条款，该政策已获得股东以同等特别多数通过，前提是保险政策符合市场条件，且不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生实质性影响。

我们的公司章程允许我们根据法律最大限度地免责、补偿和保险我们的管理人员。我们的管理人员目前由董事和管理人员责任保险政策进行保障。

我们已与每位董事和高管签订协议，事先免除他们在法律允许的最大范围内对我们因违反职责造成的损害负责的责任，并承诺在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。此赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见事件，并且金额或根据董事会在情况下确定为合理的标准。

在这些协议中规定的最高赔偿金额不得超过以下之一： • 等于最新一份合并财务报表上反映的我方股东权益总额的25%，或 • 等于按照我方普通股的平均收盘价在实际支付前的30个交易日内计算的我方总市值的10%，并乘以支付日（除了对公众进行证券发行的赔偿，包括股东进行二次发行时）我方所发行和流通的股份数量之和，此时，该最高赔偿金额应限制在我方及/或任何出售股东所融资的总金额内）。这些协议中规定的最高金额不包括因保险和/或根据赔偿协议由第三方支付的金额（如有）。

第7项。 最近售出未注册证券。 

在过去的三年里，我们发行了以下未在证券法下注册的证券。我们相信这些发行中的每一笔都是依据证券法第4(a)(2)条、701号规则和/或证券法下的S条例豁免注册的。

以下是在过去三个财年（以及截至2024年9月12日的当前年度）中涉及我方证券销售的交易摘要（我们已根据股票分割的追溯基础进行了股数、期权和限制性股票单元的调整）：

第8项. 附件和财务报表附表。

所有时间表均已省略，因为它们不是必需的，不适用或相关信息已在基本报表和相关附注中另有规定。

承诺事项。

鉴于根据前述规定，或其他情况下，可能允许注册公司的董事、高级管理人员和控制人士对《证券法》下产生的责任进行赔偿，注册公司已被告知，在美国证券交易委员会的意见中，此类赔偿违反《证券法》所表达的公众政策，因此是不可执行的。如果这些董事、高级管理人员和控制人士在与注册证券有关的事宜中对这些责任提出了赔偿的要求（除了注册公司支付其董事、高级管理人员或控制人士为成功辩护而担负的费用之外），注册公司将会根据其律师的意见，提交给适当管辖的法院，以确定此类赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策，并将遵守对于此问题的最终裁决。

本公司特此承诺:

附件描述

本注册声明中作为附件提交的某些协议中包含了各方相互作出的陈述与担保。这些陈述与担保仅对协议中的其他各方的利益负责，可能已经以某些信息的形式向协议中的各方披露，并且可能不反映在这些协议中。此外，这些陈述与担保可能被视为一种在陈述证明不正确时分配各方风险的方式，而不是事实陈述。因此，不能依赖任何此类陈述与担保将其作为事实真相的表述。而且，与任何此类陈述与担保主题有关的信息可能自此类协议签订日期以来发生了变化。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人确认其有充分的理由相信自己满足以F-1表格进行申报的所有要求，并已经适当地要求本登记声明由本人（代表该公司经授权的人员）在2024年9月13日以色列耶路撒冷签署。

授权委托书

兹证明，下列各人之签名者特此授权并委任Noah Hershcoviz和Lior Davidsohn为其合法代理人，拥有代表其在任何情况下签署本登记声明、以及与之有关的修正案（包括前后生效的修正案）、以及根据1933年证券法修订条例462(b)提交的同一发行的任何后续登记声明的完全代理权，以及提交附有所有附件的相应文件，并确认和批准该代理人或其替代者根据该授权书可以合法地执行的一切事项。

根据修改后的1933年证券法的要求，以下人员已按照规定的职责和日期签署了本注册声明。

授权代表

根据1933年修订的证券法的要求，我来自HUb Cyber Security Ltd.的美国授权代表，于2024年9月13日签署了本登记声明。

II-12