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证券购买协议

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前言

公司和买方根据本协议中规定的一个或多个豁免条款执行和交付本协议，包括根据美国证券交易委员会的4(a)(2)或Regulation D（“”，或者Regulation S（“”）的证券注册豁免条款。规定 D）或Regulation S（“”， 根据美国证券交易委员会的Regulation D进行公布的证券注册的豁免条款。"规则S"证券法第1933号修正案（以下称“证券法”）1933法案”）根据美国证券交易委员会的Regulation S进行公布的证券注册的豁免条款。SEC”) under the 1933 Act.

b. 买方希望购买，公司希望按照本协议规定的条款和条件出售，（i）以附件所示形式的可转换无担保票据 附录 A 附属公司加入承诺书可转换票据”和总体而言， “可转换债券），可转换为普通股的Conversion Shares根据其中规定的条件行使，以及（ii）附带的认股权证 附件B 附属公司加入承诺书权证”和“买方”，合称“买方”）共同订立。权证根据其中规定的条件获取普通股的权益（以下简称“认股权股票”).

协议

因此，鉴于双方的前述约定以及其他信息和有价值的代价，（双方承认已收到这些代价并确认其充足性和接受这种代价）。在此，公司和每位买方达成如下协议：

1. 购买和出售可转换票据和认股权证。

(a) 可转换票据和认股权证根据下文第6段和第7段所规定的条件，公司将向每个买方发行并出售可转换票据，每个买方在适用的结算日期（如下文所定义）购买公司的可转债票据，购买的总金额如各个买方各自在签署页上规定，以及附加认购权证，以便最初获得可获得的认购权份数，如各个买方各自在签署页上规定。

(b) 结盘以上提到的可转换票据和认股权证的发行、销售和交付将在尽快的时间内进行，但不迟于满足或放弃第6和第7款中规定的所有交割条件之后的营业日（以下简称“业务日”）结盘”和交割（简称“交割”）的日期结束日期。”).

(c) 购买价格支付; 交付证券每位买方应根据其各自签名页上所载明的本金金额支付（其中“每股15.50美元”）通过电汇方式将即时可用资金转入CLAYMORE CAPITAL PTY LTD ACN 082 722 290（“受托人”），根据受托人提供的书面电汇指示托管供买方和公司受益。在交割日，受托人将根据公司的书面电汇指示将资金释放至由公司指定的账户，并向每个买方发行可转债，其本金金额集0在各自签名页上，并发行相应金额的认股权证以购买认股权股份，所有情况下，均代表公司执行，并在买方或其指定人名下注册。

(d) 税收公司有权在支付利息或被视为利息的款项上扣除以色列税款，除非得到以色列税务局颁发的适用豁免（或减少税款扣缴率的批准）。

2. 购买者所指代的每个人对于自身而言，各自担保并声明，自本日期和交割日期起，具备如下资格：

每个买家代表并保证公司，代表自己，如下:

(a) 组织；权威该买方是经合法设立、合法存在并在所在司法管辖区内有效运营的实体，具备进入并完成交易文件中所规定的交易以及履行其在此项协议下和其他协议下的义务的必要权力和权限。

(b) 未公开出售或分销所购买的股份购买者（i）正在购买或将购买可转债和权证，（ii）在将其可转债转换后，将获得可转债转换后可发行的普通股，以及（iii）在行使其权证时，将获得行使后可发行的权证普通股，任何情况下，均由其自行持有，而不是为了违反适用的证券法而进行公开销售或分发，除非根据1933年法案注册或豁免的销售; 但是，通过在此作出陈述，购买者并不同意，也不作出任何陈述或保证，将任何证券持有在任何最低或其他特定期限，并保留根据或依据1933年法案的注册声明或豁免随时处置证券的权利。购买者目前没有与任何人（如下所定义）存在直接或间接的协议或理解，违反适用证券法分发任何证券。

(c) 认证投资者状态。这样的买家:

(i) 如果不是“美国人”（根据规定S法规902条规定定义），则（i）在符合规定S要求的离岸交易中取得证券；（ii）不会在规定S法规903条规定的适用合规期届满之前，为任何美国人账户或利益获取、提供或提前提供证券；（iii）未通过任何形式的“定向销售努力”（根据规定S法规902条规定定义）得知公司或证券，并且未使用任何违反1933年法案的一般招揽或一般广告，买方或其代表不会在与证券的发售和销售相关的任何定向销售努力中使用，也不会通过任何定向销售努力在美国进行报价；（iv）在订立本协议约定的交易事项时及买方签署并交付本协议之日时，买方均在美国境外；（v）不在一个与规定S技术上合规，但却是旨在规避1933年法案登记规定的计划或方案的交易或交易系列中取得证券；（vi）同意买方销售的任何证券均应根据证券法下的有效注册声明或根据证券法的豁免或不受注册要求约束的交易进行，（vii）既非美国人也非分销商（根据规定S法规902条规定定义），（viii）是签署页中规定的证券的唯一受益所有人，没有预先与美国买方进行任何销售安排；

(ii) 如果是“美国人”，是“合格投资者”（如Regulation D的501(a)规定的）（“合格投资者”），并且不受Regulation D下Rule 506(d)(1)(i)至(viii)描述的任何“不良行为者”资格取消规定的约束。

(iii) 如果它在澳洲，则是一个“精明”或“专业”投资者（在《2001年公司法》第708节下定义）；

(iv) 如 在任何其他司法管辖区（非美国或澳大利亚），只要在“附表4 – 外国司法管辖区陈述” 中明确指明这一司法管辖区, 则在该司法管辖区执行（附表4”）执行日期为2024年3月13日的ECM总则的其他内容ECM总则”）可在AFMA网站https://afma.com.au/standards/standard-documentation找到（除美国和澳大利亚之外）, 符合该司法管辖区适用法律的规定，无需递交、注册或进行任何其他形式的手续或向政府机构提交、登记或备案，并且（B）符合“附表4 – 除美国以外的其他司法管辖区”的“第5A节 – 附加外国司法管辖区陈述”中所描述的人员（并且适用外国司法管辖区陈述由参考纳入本协议中 - 买方保证已阅读并理解）。

(d) 依靠豁免 买方理解，在美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免的基础上，证券正在向其提供和销售，并且公司在某种程度上依赖于买方在此处所载买方的陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性以及买方的遵守，以判断此类豁免的可用性和买方获取证券的资格。

(e) 信息。\n此买家及其顾问（如果有）承认，他们已经收到或通过EDGAR获取了公司的最近一份年度报告20-F表（如果有），以及外国私募发行人6-k表的报告以及F-1或F-4表的注册声明（包括其修改）。 如果有的话，此买家及其顾问已被授予机会向公司询问关于证券的发售和销售以及获取所需的任何附加信息的问题，并从公司那里收到了答案。此买家理解其在证券中的投资涉及高风险。此买家已寻求了其认为有必要作出明智的投资决策的会计、法律和税务建议，以进行证券的收购。此买家承认，此买家仅基于交易文件、公司的最近一份年度报告20-F表（如果有）以及外国私募发行人6-k表（如果有）中包含的信息和自己的尽职调查，除特别在本协议中指定的事项外，并没有基于任何人（如下定义）的陈述而作出其投资决策。

(f) 没有 政府审查。购买方理解，美国联邦或州政府机构或任何其他政府机构未对证券的公平性或适合性或对证券投资作出任何推荐或认可，也未对证券的发行优点作出认可。

(g) 转让或转售购买方特此理解并同意，除非根据第4(e)条的规定提供其他方式，否则：（i）证券未且不会在1933 法案或任何州证券法项下注册，并且未得到或不会得到注册 ，不能出售、转让或转移, 除非：（A）随后在下列颁布下注册 ，（B）购买方应该提供对公司合理接受的的意见律师的意见（如果公司要求）, 以便证明 可根据豁免出售、转让或转移, 或（C）购买方向公司提供合理保障，以便根据1933 法案下发布的规定（或其继任规则）出售、转让或转移。规则144并且（ii）无论是公司还是任何其他人都没有根据1933法案或任何州证券法的义务，也没有遵守任何免责声明的条款和条件来注册证券。

(h) 有效性； 执行交易文件的执行和交付以及买方根据本次交易拟议的交易已经得到了买方的全部必要行动的合法和有效授权，不需要买方或其成员的进一步同意或授权。每份交易文件均已由买方合法签署，并根据其条款，在按照其条款的规定进行交付时，构成对买方具有法律、有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性受公平原则或适用的破产、清算、重整、暂停清偿、清算和其他类似法律的一般原则限制，这些法律与适用债权人权利和救济的执行有关。

(i) 没有冲突履行、交付并履行此协议并完成此类买卖所涉及的事宜 不会（i）违反其买家的组织文件，（ii）与其买家有冲突，或构成 违约（或事先通知或日滞后或两者都会成为违约）或给他人终止权、 修订权、加速权或取消权，涉及其买家的任何协议、契约或工具，或（iii）不会 违反适用于该买方的任何法律、法规、条例、命令、裁决或法令（包括联邦和州证券法）， 但是，对于（ii）和（iii）上述情况，这些冲突、违约、权利或违反行为，在合理范围内，都不可能 合理预期对该买方履行其在此项下的义务的能力产生重大不利影响。

(j) 买家的经验此买家在商业和金融事务上具有足够的知识、经验和能力，能够对证券的潜在投资的优点和风险进行评估，并对此类投资的优点和风险进行了评估。这样的买家能够承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承受完全损失的投资。

(k) 涉外 贪污行为。买方及其子公司或关联方，以及据买方所知，买方或其子公司或关联方的任何董事、高级职员、代理人、雇员、成员或代表买方或其子公司或关联方行事的任何其他人，在其为买方或其子公司或关联方采取行动的过程中，未使用任何公司基金进行任何非法的捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法费用；未使用任何公司资金直接或间接支付给任何外国或国内政府官员或雇员非法款项；未违反或正在违反美国《反海外腐败行为法》的任何规定；未作出任何非法贿赂、回扣、回扣、影响支付、回扣或其他给予外国或国内政府官员或雇员的非法支付。

(l) 一般 招募。该买家购买证券并非基于任何报纸、杂志或类似媒体的广告、文章、公告或其他沟通，也不是基于电视、广播或在任何研讨会上呈现的内容或其他一般招揽或广告。

(m) 爱国者法案的代表.

(i) 买方声明提供的所有身份证明均为真实，并且提供的所有相关信息准确。

(ii) 买方特此承认，公司寻求遵守所有适用的反洗钱法律和法规。为进一步促使这一努力，买方特此声明并同意：（A）买方用于收购证券的资金的任何部分均未直接或间接来源于与违反联邦、州或国际法律法规（包括反洗钱法律法规）相关的任何活动；以及（B）买方向公司支付的任何款项均不会使公司违反任何适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于《美国爱国者法案》（Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism (USA PATRIOT ACT) Act of 2001）、美国总统签发的2001年《行政命令13224》（Patriot Act）以及美国财政部的《外国资产控制办公室》（Office of Foreign Assets Control，或简称“OFAC”）法规。

(iii) 买方声明并保证向公司支付的金额不是直接或间接来源于可能违反联邦、州或国际法律法规，包括反洗钱法律法规的活动。买方声明并保证，据其所知，以下任何一方都不是：(A) 该买方；(B) 控制或受该买方控制的任何人；或(C) 对该买方具有利益的任何人，不是：(I) 被OFAC维护的名单上的国家、地区、个人或实体；(II) 在OFAC计划中被禁止的人；(III) 高级外国政治人物；¹ 或者他们的任何近亲属²或亲密的关联人³ 作为这些术语在下方脚注中定义的高级外国政治人物,或者(IV) 根据美国银行保密法(31 U.S.C.§5311等)，根据美国财政部颁布的规定，是“外国空壳银行”。

(四) 买方进一步声明并保证，该买方：(A)已对其所有受益所有人进行了彻底的尽职调查；(B)已确定所有受益所有人的身份和每位受益所有人资金的来源；(C)将保留任何此类身份、资金来源和尽职调查的证据。

（v）既非购买方，也非任何直接或间接控制、被控制或与购买方共同控制的人员，都不是被政府当局维护的任何相关名单中确定的恐怖组织。

(vi) 这样 买方同意向公司提供所有合理要求的信息，以遵守适用司法管辖区的法律和法规，或者针对由政府当局、自律组织或金融机构要求提供有关买方身份的信息而作出响应，以配合其反洗钱合规程序，或更新此类信息。买方同意，如果与此处所提供的陈述和保证有任何变更，应及时通知公司。买方同意公司及其关联公司和代理人根据其合理判断认为有必要或适当以遵守适用的反洗钱、反恐怖主义和资产控制法律、法规、规则和命令，向监管机构和执法机关披露有关买方或其组成部分的任何信息。

(n) 经纪商。这样的 根据《交易所法》第15条的规定，买方无需注册为经纪商，且买方也不是经纪商，也不是经纪商的关联公司。

3. 公司的陈述与保证。

公司向买方保证本第三条中的事项。这些陈述和保证截至本协议日期为止是有效的，除非某一陈述或保证明确声明该陈述或保证仅在较早日期为止有效。如果任何信息在较早日期为止反映，自该日期至今日并未发生任何重大变化。

(a) 组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。公司及其各个子公司均是（i）依法组成并合法存在并且在其成立的法域内合法存续且处于良好状态（如适用法域内存在此类概念），并具备拥有其财产和开展当前业务所需的权力和授权（ii）已经依法合格为境外实体开展业务并且在每个法域内合法存续（如适用法域内存在此类概念），在其对财产的所有权或其所经营业务的性质需要作出此类合格的法域内所在， 除非未能合格或处于合法存续状态不会对其产生重大不利影响。

(b) 授权；执法；有效性公司具有进入并履行本协议和其他交易文件项下的义务以及根据本协议的条款和条件发行证券的必要权力和权限。公司董事会已经对本协议和其他交易文件的签署和交付以及公司根据本协议和其他交易文件所规定的交易（包括但不限于可转换债券的发行和认购权证的发行以及可转换债券转换后的转换股份的发行和认购权证的行权而产生的可认购权股票的发行和认购）进行了（a）妥为授权和（b）无需公司、公司董事会、股东或公司其他治理机构（除了向主市场提交所需的通知和/或申请以发行和出售证券）进一步的申报、同意或授权。公司已经并且其他交易文件将在闭市前获得妥善签署和交付，并且每份文件都构成了公司的法律、有效和具有约束力的义务，可以根据其各自的条款进行执行，但可能会受到公平原则或适用的破产、无力偿还、重组、停止偿还、清理或类似法律的普遍约束，该等法律与适用的债权人的权利和救济的执行一般有关，并且除了联邦或州证券法可能对赔偿和贡献的权利可能有所限制。

(c) 证券发行证券发行已经依法授权，并根据交易文件的条款进行发行，将被有效发行，完全支付，不可调整，并且与发行有关的所有优先购买权、税收、留置权、费用和其他附加负担等都是免除的。至交割日，公司将从其合法授权的股本中保留不少于可转换债券转换后可发行的最大数量的转换股份（不考虑其中规定的对可转换债券转换的限制）和可行使认股权证后可发行的最大数量的认股权证股份（不考虑其中规定的对认股权证行使的限制）。在此协议中，买方作出的陈述和保证准确无误的前提下，公司对证券的发行免于根据《1933年法案》进行注册。根据交易文件的条款进行发行后，买方将对证券享有良好且有市场流通的所有权。

(d) 没有冲突公司执行、交付和履行本《交易文件》，以及公司根据本协议和其他相关文件拟议的交易（包括但不限于可转换票据、转换股份、权证和权证股份的发行以及拟发行的转换股份和权证股份的保留），不会导致（i）违反公司章程或公司的其他组织文件以及公司或子公司的任何股权或公司或子公司的任何公司条例或经营协议，或（ii）违反任何法律、规章、规定、命令、判决或法令，但是，就本条款（ii）而言，违反行为程度不会被合理预期对公司产生实质不利影响。

(e) 同意公司或其任何子公司未需从任何法院、政府机构、监管机构或者其他人（除了向主要市场提交证券发行与销售的必要通知和/或申请外）获得同意、授权、命令、进行任何文件或登记，以便履行其在交易文件项下的任何义务，或履行交易文件所预期的内容。在结束日期或之前，公司需要获得的所有同意、授权、命令、文件和登记均已获得或完成，公司也未发现任何可能妨碍其获得或完成交易文件所预期的登记、申请或文件的事实或情况。

(f) 确认 关于买方购买证券的声明。公司承认并同意，每个买方仅在交易文件和本次交易所规定的范围内作为一名真实交易的边际买方行事，并非（i）公司的董事或管理人员，（ii）公司的关联人（根据1933年法律规定的第405条定义） （“”），或（iii）据其所知，不是公司普通股的“受益所有人”（根据1934法案第13d-3条的定义）超过10％。公司进一步承认，每个买方不作为公司或其子公司（或以类似的身份）与交易文件和本次交易所规定的交易有关的财务顾问或受托人行事，并且买方或其代表或代理人对交易文件和本次交易所规定的交易提供的任何建议仅仅是与买方购买有关 证券的充分附带。公司进一步向该买方保证，其进入交易文件的决定是仅基于公司及其代表的独立评估。附属公司”）或（iii）据其所知，不是公司普通股的“受益所有人”（根据1934法案第13d-3条的定义）超过10％。公司公司进一步承认，每个买方不作为公司或其子公司（或以类似的身份）与交易文件和本次交易所规定的交易有关的财务顾问或受托人行事，并且买方或其代表或代理人对交易文件和本次交易所规定的交易提供的任何建议仅仅是与买方购买有关 证券的充分附带。公司进一步向该买方保证，其进入交易文件的决定是仅基于公司及其代表的独立评估。

(g) 监管 D; 接洽代理费。公司及其关联公司（根据1933年法案下规定501条定义）以及任何代表其或者他们行事的人未曾从事或将来不会从事任何形式的普通征求或普通广告（根据D条定义），与证券的发行相关，公司及其关联公司已经并将会遵守D条的发行限制要求。公司将对其接洽代理费、财务咨询费或经纪佣金负责，这些费用与本交易相关。

(h) 没有 综合报价在不需要根据1933年法案的规定进行注册的情况下，公司、其任何关联公司，以及据公司所知，代表公司或其任何关联公司行事的任何人，均未直接或间接地提出或出售任何证券的任何要约，也未在必须根据公司的股东批准规定进行批准的情况下，通过与之前的发行整合或其他方式，或者在公司的任何证券在任何交易所或自动报价系统上进行上市或指定的规则和法规下，引起证券发行需要股东批准的情况。公司、其任何关联公司以及据公司所知，代表公司或其任何关联公司行事的任何人不会采取任何要求根据1933年法案进行证券发行登记的行动或措施，以及不会使任何证券发行与公司的其他证券发行整合。

(i) 收购保护的应用;权利协议公司及其董事会已经采取一切必要行动（如果有必要的话），以使《公司章程》或公司组织文件的任何控制股份收购、感兴趣的股东、业务组合、毒丸计划（包括但不限于根据权益协议的任何分配）、股东权益计划或其他类似防御性接管条款或同时适用于公司及其附属公司或组织文件或设立地的法律的规定对本协议项下拟议交易的每位购买方产生影响，包括但不限于公司发行证券以及该购买方持有证券。公司及其董事会已经采取一切必要行动（如果有必要的话），以使与普通股有关的股东权益计划或类似安排与对普通股的有益所有权的累积或公司或其附属公司的控制权变更无关。

(j) 基本报表 文件；财务报表截至各自日期，公司向证监会提交的所有报告、时间表、表格、报表、陈述和其他文件，根据1934年法案的报告要求提交给SEC。即所有前述文件、以及自本协议日期前依据1933年法案提交的所有注册声明，以及其中包含的所有附件和附录、基本财务报表、注解和附录，以及在其中被引用的文件以下简称为“基本报表”），在所有方面都符合1934年法案的要求以及SEC制定的规则和法规适用于SEC文件，并且在提交给SEC时，这些SEC文件中没有包含任何不实陈述的重大事实或者遗漏必须在其中陈述的重要事实，或者在其制作时的情况下，为使其中的陈述没有误导的。SEC文件包括公司从2019年1月1日以来在尽职调查的过程中提交给交易委员会的所有文档（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他项目）特异性指征，或者是根据本协议的规定提交给投资者的文件。截至其日期，公司包含在SEC文件中的财务报表是根据一贯适用的通用会计准则编制的，涉及的期间内（除非在这些财务报表或其注解中另有说明，或者未经审计的中期报表的情况下，这些报表可能不包含脚注，或者可能是精简或摘要报表），并在所有重要方面正确展示了公司于该日期的财务状况以及术期内的经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，要受到正常年末审计调整的限制，这些调整不会对财务地位或者经营业绩造成重大影响，无论是个别调整还是合计调整）。公司向每个买家提供的并未包含在SEC文件中的其他信息中没有任何不实的重要事实陈述，也没有遗漏任何必要的重要事实以免这些陈述在制定时或被制定时的情况下具有误导性。

(k) 某些更改的缺席自公司在20-F表格（或更近期提交的F-1表格）中附表的最新经过审计的基本报表的日期起，除非在随后提交的美国证券交易委员会文件中有披露，否则在公司及其附属公司的业务、资产、负债、属性、运营（包括运营结果）、或控件（财务或其他方面）中没有发生重大不利变化或重大不利业务。自公司在20-F表格（或F-1表格，根据情况）中包含的最新经过审计的基本报表的日期起，公司或其任何子公司均没有（i）宣布或支付任何分红，（ii）以非正常业务范围内出售任何重要资产，或（iii）进行任何重大资本支出，无论是单独还是累积地，均不在正常业务范围之外。

(l) 没有 未公开的事件、责任、发展或情况除了SEC文件中披露的事项之外，没有发生或存在，且不太可能发生或存在与公司或其子公司、它们的业务、资产、负债、前景、运营（包括结果）或状况（财务或其他）有重大不利影响的事件、责任、发展或情况。

(m) 业务进行; 相关许可证无论是公司还是其子公司，均未违反适用于公司或其子公司的任何法律、判决、法令、规则或法规，且公司不会以任何违反前述规定的方式进行业务，除非在任何情况下发生可能对公司造成重大不利影响的违规行为。自2023年2月28日以来，（i）普通股已被指定在主要市场上报价，（ii）普通股的交易未被美国证监会或主要市场暂停，（iii）除了在美国证监会文件中披露的事项外，公司未收到美国证监会或主要市场有关将普通股暂停上市的任何书面或口头沟通。公司及其各个子公司均持有由适当监管机关颁发的开展业务所必需的所有证书、授权和许可，除非未持有此类证书、授权或许可可能不会对公司具有个别或合计的重大不利影响，并且未收到公司或任何此类子公司有关吊销或修改任何此类证书、授权或许可的程序的通知。

(n) 涉外 贪污行为就公司或其子公司，或公司知情的情况下为公司或其子公司采取行动的任何董事、高级职员、代理人、员工或其他代表（如适用）而言，他们在其行动中是否使用任何公司资金进行任何非法的捐赠、礼品、娱乐活动或其他非法费用与政治活动有关；是否使用任何公司资金向任何国内外政府官员或雇员进行任何直接或间接非法支付；是否违反或违反了美国1977年修订的《反海外贿赂法》的任何规定；是否向任何国内外政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、回扣、影响性支付、回扣或其他非法支付。

(o) 2002年的萨班斯-奥克斯利法除了SEC文件中规定的情况外，公司及其各个子公司都严格遵守2002年萨班斯-豪利法案和美国证监会在此之下颁布的所有适用法规及规定。

(p) 与关联方的交易 除了在SEC文件中列出的事项外，公司的董事和管理人员，据公司所知，公司的员工目前没有与公司或任何子公司进行任何交易（除了作为员工、董事的服务之外），包括提供服务、租赁房地产或个人财产，或者以其他方式需要向董事、管理人员或员工支付款项的任何合同、协议或其他安排，其中任何董事、管理人员或该员工在任何董事会、管理人员、托管人或合伙人身份下有实质利益或被认为是实质利益的实体，每一种情况下，除了用于（i）支付为提供服务而发放的薪水或咨询费用，（ii）对代表公司发生的费用进行报销，和（iii）其他员工福利，包括根据公司的任何股票期权计划签署的股票期权协议。除非在SEC文件中披露，否则公司的董事、高级管理人员、雇员或其关联公司目前不存在任何与公司的交易（除了作为员工、董事或高级管理人员的常规服务和无关紧要的交易），包括任何与此类董事、高级管理人员、雇员或其关联公司、以及据公司所知、任何此类董事、高级管理人员、雇员或其关联公司拥有重大利益的、或是其雇员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合作伙伴、信托机构或其他人提供服务、租赁房地产或个人财产、或收取或支付款项的任何合同、协议或其他安排。

(q) 所有板块 资本化公司所有的普通股已获得充分授权，已经或者在发行后将被有效地发行，全部支付并且不可调用。除SEC文件中披露的情况外：(i) 据公司所知，没有任何人拥有公司已发行和流通的普通股的10％或更多的股权；(ii) 公司的股本和其子公司的股本没有受到优先购买权或任何类似的权利或任何留置权；(iii) 没有未行权的期权，认股权证，债券，认购权或任何性质的承诺，或者与公司或其子公司的股份有关的任何合同、承诺、了解或安排，这些合同、承诺、了解或安排可能使公司或其子公司有权发行额外的股份或期权、认股权证、债券、认购权或具有任何性质的承诺，或其子公司的资本股份或任何其他可以转换、行使或者以其他方式交换成的证券或权利；(除非根据可能随时制定的任何股权激励计划而发行)。SEC文件中包含公司的章程的真实、正确和完整的副本，它们为日期有修订并且实施，以及可转换为公司普通股并且行使或者以换股的方式交换的证券的条款以及持有人的特权。

(r) 债务及其他合同除了在SEC文件中披露的以外，公司及其子公司（i）没有任何重大未偿债务；对公司或其子公司的任何资产设有抵押负债或其他重大债务义务，除可转换票据外；（ii）不是任何合同、协议或文件的当事方，违反该合同、协议或文件可能合理预期导致重大不利影响；（iii）不违反或不履行与任何债务相关的任何合同、协议或文件的任何条款，除非这些违规和违约不会单独或累计导致重大不利影响；（iv）不是任何债务相关的任何合同、协议或文件的当事方，公司管理人员判断这些合同、协议或文件的履行已经或预计会产生重大不利影响。公司目前无意或不预期在任何司法管辖区依照破产或重整法申请重整或清算。

(s) 诉讼根据SEC文件披露，除非特别说明，否则公司或其子公司、普通股或公司或其子公司的执行官或董事没有在主要市场、任何法院、公共机构、政府机构、自律组织或机构之前或之后存在或可能存在正在进行或威胁公司或其子公司，本协议所涉及的交易或需要在SEC文件中披露的行动，诉讼，程序，询问或调查。

(t) 保险公司及其各个子公司均已通过认可的财务责任保险人投保，以应对此类损失和风险，并且投保金额由公司管理层认为在公司及其子公司从事的业务中是谨慎和惯例的。公司及任何此类子公司并未被拒绝所寻求或申请的任何保险覆盖，并且公司无理由相信其将无法在现有保险覆盖到期时续保该保险覆盖，或者从可能需要继续业务的相似保险人处获得类似保险覆盖，费用不会对其业务产生重大不利影响。

(u) 雇员关系。公司及其子公司均不是任何集体谈判协议的当事方，也没有雇用任何工会成员。据公司所知，公司的执行官（根据1933年法案下制定的501(f)条规定）没有违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议、非竞争协议或任何其他合同或协议或任何限制性条款的重要条款，且每位执行官的继续雇佣不会使公司承担任何与上述事项有关的责任。

(v) 标题公司及其子公司对其所有的(i)不动产和(ii)所有对公司业务具有重要性的个人财产，均拥有良好的和可转让的所有权，除非存在以下情况：所有该财产的税赋、负债、瑕疵等都对该财产的价值产生重大影响，或者干扰公司及其子公司对该财产的使用。公司及其子公司租赁的不动产和设施均由它们根据有效、现行且可执行的租赁合同持有，除非存在以下情况：这些例外对该财产和建筑的使用产生重大影响，或者干扰公司或其子公司对该财产和建筑的使用。

(w) 知识产权公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可来使用所有的商标、商号、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、原始作品、发明、许可证、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及所有的申请和注册。（“所有板块”）必要的以现在进行他们各自的业务。除非披露在SEC文件中，公司或其子公司的知识产权没有过期、终止或被放弃，也不会在本协议签署之日起的三年内过期、终止或被放弃，这可能会导致重大不利影响。指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可来使用所有的商标、商号、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、原始作品、发明、许可证、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及所有的申请和注册。（“”）必要的以现在进行他们各自的业务。除非披露在SEC文件中，公司或其子公司的知识产权没有过期、终止或被放弃，也不会在本协议签署之日起的三年内过期、终止或被放弃，这可能会导致重大不利影响。

(x) 税收 状态公司及其子公司及时提供或提交了外国、联邦和州级所得税及其他税收申报表、报告和申报，以满足其所受到的任何法域的规定。公司及其子公司及时缴纳了该申报表、报告和申报中列明或确定的应付税款和其他政府评估及费用，除善意争议之外。公司及其子公司在其账簿上拨备了足够的款项，用于支付申报表、报告或者申报所适用的期间之后所产生的所有税款。除非无法合理预期的未提供、缴纳或拨备会对公司产生重大不利影响的情况，否则公司经营不符合《1986年美国国内税法》修正案第1297条所定义的被动外国投资公司资格。

(y) 除非在证券交易委员会文件中披露，本公司及其子公司均保持内部会计和披露控制良好。除非在证券交易委员会文件中披露，本公司及其子公司维持了对财务报告的内部控制（根据1934年法案第13a-15(f)规定的术语定义）,该控制能够有效地提供有关财务报告可靠性的合理保证，并根据普遍公认的会计原则编制公司对外部目标的财务报表。该控制包括以下内容：(i)交易的执行符合管理层的一般或具体授权，(ii)交易按照普遍公认的会计原则的要求记录，以维护资产和负债的账务，(iii)只有在符合管理层的一般或具体授权的情况下才能访问资产或承担负债，(iv)对资产和负债的记录账务与实际存在的资产和负债进行合理间隔的对比，并针对任何差异采取适当措施。 除非在证券交易委员会文件中披露，本公司还维持披露控制和程序（根据1934年法案第13a-15(e)规定的术语定义），以确保公司在其根据1934年法案提交的报告中需要披露的信息记录、处理、汇总和报告在规定的时间内完成，包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在其根据1934年法案提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司的管理层，包括其首席执行官或高级主管和首席财务官或高级主管，以便及时做出有关所需披露的决策。

(z) 投资 公司状况。该公司现在不是，并且在出售证券后也不会是一个“投资公司”， 一个“投资公司”的附属公司，一个由“投资公司”控制的公司或者是一个“投资公司”的“附属人”、 “推动者”或者“主要承销商”作为这些术语在1940年修订的《投资公司法》中的定义。

(dd)美国房地产控股公司。无论是公司还是其任何子公司，也没有并且在购买者持有任何证券的情况下，也不会成为美国内部税收法案第897条所规定的美国房地产持有公司，且公司和每个子公司在任何买家的要求下应予以证明。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。无 不合格事件没有公司、任何前身、任何附属发行人、参与本次拟议的发行的公司的董事、执行官、其他公司的高管、计算出公司持有的20%或以上的流通股票权益证券的受益所有人、据表决权力计算、以及与公司有任何关联的推动者（据1933年法案第405条定义）在销售时占据任何职务的人，都不受到“不合格行为”规定的限制发行人 受覆盖人在1933年法案第506(d)(1)(i)至(viii)规定的“糟糕演员”不合格行为中，也没有任何公司、前身、附属发行人、参与本次拟议的发行的公司的董事、执行官、公司的其他高管、计算出公司持有的20%或以上的流通股票权益证券的受益所有人、据表决权力计算的推动者与公司在任何职务上有关联不适格事件除了适用于1933年法案第506(d)(2)或(d)(3)规定的不合格事件外，公司已经采取合理的措施判断是否有任何发行人覆盖人员受到不合格事件的限制

(cc) 壳公司状态公司从未是或将来也不会成为规定中指定或适用于规则144(i)的发行人。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助非法或未经授权的支付；政治捐款公司或其任何子公司，以及据公司的合理调查（询问公司的执行官和董事），公司或其任何子公司的任何高管、董事、员工、代理人或其他代表，或者公司或其任何子公司或任何其他所附属或关联的商业实体或企业，均未直接或间接地进行或授权进行任何支付、捐款或礼物的行为，无论是否违反适用法律，(i) 作为回扣或贿赂给任何个人，或(ii) 给任何政治组织，或者任何选拔或任命的公职人员的持有者或候选人，但个人政治捐款除外，不涉及使用公司或其任何子公司的资金的直接或间接使用。

(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外，据公司所知，任何公司董事、高级职员、雇员或联系人，任何授权代表公司行事的其他人，均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处（在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外），特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。洗钱公司及其子公司严格遵守并从未违反2001年的《美国爱国者法案》及其他适用的美国和非美国的反洗钱法律和法规，包括但不限于由美国财政部外国资产控制办公室管理的法律、法规、行政命令和制裁计划，包括但不限于（i）2001年9月23日签署的13224号行政命令，题为“封锁支持恐怖主义的个人财产并禁止与其进行交易” （《联邦公报》2001年第49079号）；以及（ii）31 CFR，附录 b，第 V 章中包含的任何规定。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。披露. 对于公司、其子公司、各自业务和拟议交易，以及本协议附表提供给任何买方的任何披露，无论是由公司或其子公司代表还是代表公司和其子公司提供的，均在物质方面属实且不存在任何不实陈述或遗漏必要的重要事实以便使其中作出的陈述在其所作之时的根据下的情况下不具有误导性。

4. 契约。

(a) 使用收益公司将利用可转换票据和认股权证的销售款项用于一般企业用途。

(b) 金融 信息。在买方出售所有可注册证券（”报告期”）， 公司同意将以下内容发送给每位买家，除非以下内容是通过EDGAR向美国证券交易委员会提交的，并且可以提供给 公众通过EDGAR系统，（i）在向美国证券交易委员会提交年度报告后的一（1）个工作日内获得其年度报告的副本 在 20-F 表格和 6-k 表上的外国私人发行人报告中，任何中期报告或任何合并资产负债表、损益表， 除年度以外的任何时期的股东权益表和/或现金流量表，外国私人发行人的任何报告 在 6-k 表格以及根据 1933 年法案 (ii) 提交的任何注册声明（S-8 表格除外）或修正案上 在发布时，公司发布的所有新闻稿的传真副本，以及（iii）任何通知和其他信息的副本 一般而言，在向本公司股东提供或赠送的同时，向本公司股东提供或给予股东 股东。

(c) 上市公司将尽商业上合理的努力，及时确保将包括普通股在内的所有可注册证券在每个交易市场和国家证券交易所和自动报价系统上列出或指定报价（视情况而定），以便所有该等包括普通股的可注册证券可以在上述平台上交易，待官方发行通知后，公司将继续列出或指定报价所有根据交易文件条件不时可发行的可注册证券在该国家证券交易所或自动报价系统上。公司将尽商业上合理的努力，继续维持普通股在主要市场纽约证券交易所，纽约证券交易所美国交易所，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（各自为“符合条件的市场）。公司不得采取任何可能导致在主要市场或合格市场上撤牌或停牌的行动。

(d) 费用公司应负责支付与本协议拟议的交易有关的任何销售代理费、财务顾问费、转让代理费、DTC费用或经纪佣金。除非《交易文件》另有规定，本协议各方在向每位买方销售证券的过程中应承担各自的费用。

(e) 质押 证券尽管本协议中的任何条款相反，但公司承认并同意证券可能被每位买方用于与证券担保的诚实保证协议或其他贷款或融资安排。 证券的质押不应被视为在本协议项下的转让、出售或转让，每位买方质押证券并不需要向公司提供任何通知，或根据本协议或其他交易文件向公司进行任何交付。公司需在每位买方的费用下，同意签署和交付担保证券抵押人可能合理请求的文件，以便每位买方将证券质押给该抵押人，但除非公司的过户代理要求由公司的法律顾问签发之类法律意见，否则公司无义务提供。

(f) 披露交易和其他重要信息公司不得并且公司应确保其每位高管、董事、员工和代理人不得未经该买方明确书面同意，向该买方提供公司相关的任何重要、非公开信息；在前提下，无论是公司还是任何买方都不得就本协议所涉及的交易发表任何新闻发布或其他公开声明；但是，公司有权根据适用法律和法规（前提是在发布前公司要与该买方商讨与此类公告或其他公开披露相关事宜），对此类交易进行任何新闻发布或其他公开披露；未经每个买方事先书面同意，公司不得（且应确保其各个关联方不得）在任何文件（除适用法律或规章外）、公告、发布或其他形式披露该买方的名称。尽管本协议中的任何内容均与相反内容无关且不会如此，但公司明确承认并同意，每个买方对公司或其子公司（如适用）收到的任何关于公司或其子公司的信息（其基于公司、子公司或其高管、董事、员工、股东或代理人所接收的）既未有（除非经过该买方在本协议签订之后通过由公司和该买方签署的书面正式正式协议明确同意）保密责任，也没有（除非经过该买方在本协议签订之后通过由公司和该买方签署的书面正式协议明确同意）在此基础上进行交易的责任。

(g) 股份预留只要可转换票据和权证还未实行，公司应采取一切必要行动，始终保留足够授权发行的普通股数量，不得少于可转换票据转股和权证行使时应发行的股份数。

(h) 业务的进行公司的业务不得违反任何政府实体的法律、法令或规章，除非这些违规行为不会导致实质性不利影响，无论是个别地还是总体上。

(i) 如果A类普通股的赎回被视为公司分配，则通常需要将任何现金支付给A类普通股计入应纳税收入，以保证收入来自我们的当前或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）。如果分配超过利润，则通常会抵消并降低您A类普通股的税基（但不会降低到零以下），任何剩余的超额收益将被视为A类普通股的出售或交换所获得的收益。但是，如果无法确定我们依据美国联邦所得税法规规定的收益和利润的金额，则有可能会将金融中介报告的整个分配金额作为派息报告。公司应以确保不被视为1986年《美国内部税收法典》第1297条所述的被动外国投资公司的方式开展业务。

(j) SEC 注册不迟于提交其2023财年年度报告后的一个月内，公司应提交一份关于Form F-1的修正注册声明，以注册可登记证券，并采取合理商业行动使该注册声明尽早在提交后的九十（90）天内由SEC宣布生效。在注册声明生效之前，公司应与每个买方签订一份与之相关的惯例形式的赔偿承诺。

5. 转账代理指示; 图例。

业务所得财务报表转让 代理指示公司将向其转让代理人和任何后续转让代理人发出不可撤销的指示，以发行证书或在公司可接受的形式下信任存托公司的适用余额账户登记的转换股份和认股权证股票（以下简称“DTC”），以在买方逐渐指定并由公司确认下，进行可转换票据的转换或认股权的行使，发也需转账或发证到适用余额账户在信托存管银行。 公司声明并保证除了本第5(a)节提及的该不可撤销转让代理指令和执行第2(g)条的止损指令之外，不会向其转让代理发出任何有关证券的指令，并且证券应在公司的记录中得到自由转让，使本协议和其他交易文件规定的范围内的公司，如适用。 如果任何买方根据Section ‎2(g)的规定进行证券的出售、分配或转让，公司应允许该转让，并应立即指示其转让代理以由该买方指定的名称和面额签发一个或多个证书或信用股票，以实现该销售、转让或分配。 如果此类销售、转让或分配涉及根据有效的注册声明或符合144条规则或其他免注册要求出售、分配或转让的转换股份或认股权证股票，则转让代理应根据下文第5(c)条的规定，在没有任何限制性标签的情况下向该买方、受让人或受让人（根据情况决定）签发该股份。 公司承认，其违反本协议项下的义务将给每个买方造成无法弥补的损害。 因此，公司承认，就公司违反本第5(a)节的规定或有威胁的违约事件而言，法律救济将显得不足，同意每个买方在其它可行的救济手段外，有权获得命令和/或禁令，制止任何违约行为，并要求立即发行和转让，无需证明经济损失并且无需提供任何担保或其他保证。有关发行此类意见或清除证券上任何标签的费用（包括转让代理、公司律师或其他方面）应由公司支付。

概括财务信息法律声明每位买方都明白证券未经（或者在可转换股份和认股权股份的情况下将不会被）注册根据1933年法案，并且可能不得在美国境内或对美国人，或为美国人的账户或利益而提供或出售，除非符合144号规定或依据1933年法案登记要求之另一豁免，除下文规定外，证券应带有大致以下形式的限制性标签（并且可能针对这些股票证书的转让进行止付指令）：

[该证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券可以[转换]/[行权]的证券，都未在1933年修订的证券法或适用的州证券法下注册。未经(一)在没有(A)根据1933年修订的证券法或(B)由公司要求的持有人的顾问出具的合理形式的公司可接受的意见，证券没有根据上述法案要求进行注册的情况下，不得(可)提供出售，销售，转让或指派(II)或不是根据该法案的规则144销售或有资格出售。尽管前述，这些证券可能作为与证券担保的真实融资安排或其他贷款相关的抵押物。]

(c) 删除 传说。证明证券的证书不需要含有上述第‎5(b)节规定的传说或 任何其他传说（i）在根据1933年法案生效的涵盖对该类证券的转售的注册声明的情况下（前提是每个买家向公司提供由该买家或其经纪人合理要求的证书），（ii）根据144规则出售该类证券后（假设转让方不是公司的关联方）或是因为根据任何一点后的注册声明，（iii）与根据144规则的出售、转让或其他转让相关联（前提是每个买家向公司提供有关该类证券符合144规则出售、转让或转移的合理保证，该合理保证不包括法律顾问意见，但可包括每个买家或其经纪人合理要求的证书），（iv）与出售、转让或其他转让（不在144规则之下）相关联，前提是每个买家向公司提供得到的来自有声望律师的对该类证券的出售、转让或转移无需根据1933年法案注册的意见证明，或（v）如果根据1933年法案的适用要求（包括但不限于控制性的司法解释和SEC发布的公告）不需要这种传说。如果根据上述不需要传说，公司将在最晚五（5）个交易日之内，自任何买家向公司或转让代理提供（并通知公司）代表此类证券的带有传说的证书（附有背书或附有股票转让权，签字保证，并且以必要形式以影响重新发行和/或转让，如果适用），以及本章‎5(c)节上方所要求的买家的任何其他交割，根据买家的指示，将买家或其指定人在DTC通过其存款/托管系统的账户中应享有的普通股的总数记入。

(d) 销售方式。每个买方单独与其他买方分开与公司达成的协议，即买方将根据1933年法令的登记要求，包括任何适用的商业银行递送要求或者从中豁免，并承认根据本第5条规定从代表证券的证书中删除限制性条款是基于公司对此理解的依赖。

6. 公司履行卖出义务的条件。

(a) 公司根据本协议，有义务在适用的收盘时向每个买家发行和出售可转换票据和权证，该义务在收盘日期前后受到以下各项条件的满足，但前提是这些条件仅为公司利益而设，并可由公司自行决定随时通过向每个买家提供书面通知而放弃。

(i)每位买方应已签署其为其一方的其他交易文件，并将其交付给公司。

(ii) 每位买方应按公司提供的电汇指示，通过即时到账的资金，将所购买的可转换票据和认股权证的购买价款在交割日前支付给公司。

(iii) 每个买方的陈述和保证在作出时和交割日期上在所有重大方面均为真实和正确，就好像最初在那个时间作出（除特定日期的声明和保证外，在该日期上应为真实和正确），并且该买方在交割日期前或交割日期上已履行、满足并遵守本协议所要求的陈述、保证、和条件，全部履行、满足或遵守，且在所有重大方面均完全履行、满足或遵守。

7. 购买者购买义务的条件。

(a) 在每个适用的结算日期前并且针对每个这种结算日期予以满足的，每个买方根据本协议购买可转债和认股权的义务，是有条件的。这些条件是每个买方独自享有的，该买方可以在任何时间自行决定通过提供事先书面告知公司来豁免这些条件。

(i) 公司应当已经履行并向每位买方交付公司作为各项交易文件的一方的交易文件，并应根据适用签名页向该买方交付可转债和认股权证，同时，公司应在所有重要方面遵守本协议和其他交易文件下的所有责任，包括但不限于可转债和认股权证。

（ii）公司的每一项声明和保证在其作出时应当是真实和正确的，并且在截止日期当天应当在所有重大方面是真实和正确的，就好像最初是在那个时间作出的一样（除了要求按特定日期作出声明和保证外，这些声明和保证应当在该日期当天在所有重大方面是真实和正确的）。公司应在截止日期之前或当天履行、满足和遵守公司需要在截止日期之前或当天履行、满足或遵守的所有重大方面的契约、协议和条件。每个买方应当收到一份由公司首席执行官在截止日期签署的证书，日期应当是截止日期，证明（i）前述情况和（ii）验证本协议第7(a)(vi)条的准确性。

(iii) 普通股（A）应被指定在主要市场上进行报价；且（B）在结束日期前，不应被SEC或主要市场停止在主要市场上交易。

（iv）公司应已获得所有政府、监管或第三方必要的同意和批准，用于出售证券，包括但不限于，主要市场所需的批准。

(v)没有任何法规、规定、法规、行政命令、法令、裁定或禁令可以禁止交易文件中所考虑的任何交易的完成，没有任何行动、诉讼或程序正在进行，任何政府机关试图禁止、禁止或以其他方式对交易文件中所考虑的任何交易产生不利影响。

(vi) 自本协议执行之日起，没有发生任何会合理地导致或产生重大不利影响的事件或一连串事件，并且公司尚未申请任何破产、无力偿还债务、重组或清算程序或其他任何破产法或任何为债务人寻求救济的法律所规定的程序。

(vii) 公司应向每个买方交付与本协议所拟定的交易相关的其他文件、工具或证书，以合理地完成此处所拟定的交易。

8. 终止。

如果在本协议日期后的十（10）天内未能完成交割（“收盘”），则本协议针对适用的买方将于到期日营业收盘时终止，对其他任何一方不承担任何责任；但前提是，如果交易未能按照本协议的安排完成是由于买方违反本协议的原因，则该买方无权以本第8条的规定来终止本协议。尽管上述规定与之相反，但本第8条不得被视为免除任何一方对违反本协议或其他交易文件的责任，也不得损害任何一方要求另一方履行本协议或其他交易文件项下义务的权利。到期日然而，如果在此之后的十（10）天内未能完成交付，则本协议将于到期日营业时终止，对其他任何一方不承担任何责任；但前提是，如果交易未能按照本协议的安排完成是由于买方违反本协议的原因，则该买方无权以本第‎8条的规定来终止本协议。尽管上述规定与之相反， 但本第8条不得被视为免除任何一方对违反本协议或其他交易文件的责任，也不得损害任何一方要求另一方履行本协议或其他交易文件项下义务的权利。

9. 某些定义

业务所得财务报表1934 法案每股A系列优先股的“</br>”应等于所述面值除以转换价格。（b）在股东会议上，只有合法且已经适当提出的股东行动事项才会被处理。“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。

概括财务信息工作日. “第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”表示除星期五、星期六、星期天或者纽约、以色列商业银行法律规定关闭的其他日期。

(c) 负债. “负债”在任何个人名下表示，不重复计算 (A) 所有的债务，用于借入的资金， (B) 所有作为购买财产或资产的购买价格发行，承担或承担的义务，包括在任何有条件的销售或其他保留所有权协议下创建或产生的债务，或在此情况下为融资而发生的债务，无论该债务的收益是否用于获取该财产或资产（即使在违约时卖方或银行根据该协议的权利和救济仅限于重新占有或出售该财产），除了在业务的正常过程中进行的应付贸易款项， (C) 所有关于信用证、保证金和其他类似工具的偿还或支付义务， (D) 所有以票据、债券、公司债或类似工具为证明的债务， (E) 所有根据任何租赁或类似安排的货币义务，根据普遍接受的会计原则，一贯适用于相关期间，被分类为资本租赁的，以及 (F) 所有在(A)到(E)条款所述的债务之上获得担保的（或对于此类债务持有人是否具有现有权利，无论是否存在，都得到担保的）任何该个人拥有的重要财产或资产（包括应收账款和合同权利），即使该个人未承担或成为支付该债务的责任。

(d) 担保机构. “担保机构”表示任何留置权、抵押、质押、担保、安全权益、不良主张、责任、利益、费用、首选权、优先权、代理权、转让限制（除1933年法案和州证券法规限制之外）、侵占、税费、订单、社区财产权益、权益、认购权证、优先购买权、地役权、利润、许可、负担、通行权或分区限制。

(e) 重大不利影响. “Material Adverse Effect“”是指对公司及其子公司作为一个整体来说，对业务、财产、资产、负债、经营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景，以及本次交易提及的任何交易文件中的交易或公司或其子公司根据任何交易文件履行其各自义务的权威或能力造成的任何负面影响。

(f) 普通股. “普通股”指公司的普通股股份，每股面值为无面值，以及与之相关的任何其他股份（无论是通过股息或股票分割或以换股或转换为凭借现金或在普通股股份涉及的股份组合，分配，资本重组，合并，整合，其他企业重组或其他类似事件中发行或可以发行的股份）。

(g) 持有. “持有“”指的是个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

(h) 主要市场. “主要市场“纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)”的意思；然而，如果普通股曾经在纽交所(NYSE)，纽交所美国(NYSE American)，纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上进行上市或交易，则“主要市场”应指普通股当时所上市或交易的其他市场或交易所。

(i) 可注册证券. “可登记证券“”指(一)可转换股份，(二)认股权的股份和(三)发行或可与该等可转换股份和认股权相关的公司股本，包括但不限于以下情况：(1)因任何股票拆分、股票红利、公司股本重组、交换或类似事件或其他事件的结果导致的股份增加和(2)公司普通股转换或交换后所转换或交换的公司股本股份，无论是否限制转让可转换票据或认股权的行使或交换。至于任何可注册证券，在下列情况下，该证券将不再是可注册证券：(a)在根据1933年法案注册声明有关该等证券的销售生效的情况下，按照该注册声明出售、转让、处置或交换了该等证券;(b)该等证券已经按其他方式转让，公司已交付不带有限制其进一步转让的说明的新证书，而且其后的公开发行不需要按照1933年法案注册;(c)根据规则144，该等证券可以自由销售。

(j)证券. “证券“”表示可转债、转股权、认股权证和认股权股份。

(k) 子公司. ““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“”或“”子公司对于某个人而言，“其他人”是指直接或间接拥有其他人的任何优先股、或持有其他人的任何股权或类似的利益，或者控制或经营其他人的全部或部分业务、运营或管理；但前提是，除非该人直接或间接拥有其他人至少51%的任何优先股或持有其他人至少51%的任何股权或类似的利益，否则不得根据条款（I）或（II）被视为子公司。

(l) 交易日. “交易日如适用，(x) 关于所有与普通股相关的价格确定的日子，是普通股在其所在的主要证券交易所或证券市场上交易的任何一天，前提是“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场上交易时间少于4.5小时的任何日子，或者普通股在该交易所或市场的最后一小时交易暂停的任何日子（或者如果该交易所或市场未预先确定交易时间的收盘时间，则指纽约时间下午4:00:00结束的一小时），除非该日未经持有人书面指定被指定为交易日，或者(y) 关于与普通股除价格确定以外的其他确定的日子，是纳斯达克证券交易所（或任何继任者）正常交易证券的任何一天。

(m) 交易文件. “交易文件“”指的是，总称为本协议、可转债、认股权证以及与此相关的各方当事人签订或交付的其他协议和文件，可能会不时修订。

10. 杂项。

业务所得财务报表管辖法；司法管辖权；陪审团裁决。关于本协议的施工、有效性、强制执行和解释的所有问题以及其他交易文件应受纽约州内部法律的管辖，不考虑任何选择法律或法律冲突规定或规则（无论是纽约州还是其他任何司法管辖区），这将导致适用于纽约州以外的任何司法管辖区的法律规定。本协议各方在此无可撤销地提交至纽约市曼哈顿区的州和联邦法院，用于解决因本协议、其他交易文件或相关事项、或与本协议中规定的任何交易、讨论的此处，或其中涉及的任何交易发生的任何纷争，并且无可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其没有个人接受该法庭管辖，该诉讼、诉讼或诉讼在一个不便的论坛中进行，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。本协议各方在此无可撤销地放弃个人送达程序，并同意通过向其在本协议下为通知给予的地址发送副本的方式在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中提供该过程，并同意该送达应构成充分有效的送达程序和通知。本协议中的任何内容均不被视为以任何方式限制根据法律允许的任何方式提供传票的权利。本协议中的任何内容均不得视为或起诉任何买方在任何其他司法管辖区对公司进行诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对此类买方的义务或执行对此类买方有利的判决或其他法院裁定。 本节各方在此无可撤销地放弃根据本协议或与本协议有关或由本协议引起的任何纠纷进行裁决的任何权利，且同意不请求陪审团审判。

概括财务信息相关方本协议可由两份或更多相同的副本签署，所有副本均视为同一协议，并在每一方签署并交付给对方后生效。如果通过传真或包含已签名的便携式文档格式（.pdf）文件的电子邮件交付任何签名，则该签名页将产生与原件相同的法律效力，作为签署（或代表签署）方的有效和约束力。

(c) 标题； 性别本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响对本协议的解释。除非上下文明确表示，本协议中的每个代词都应视为包括其阴性、阳性、中性、单数和复数形式。诸如“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应被广泛解释为后面紧跟着“无限制”的词语。诸如“本文件”、“本协议下”、“本协议的”和类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是其中的条款。

(d) 可分割性如果本协议中的任何条款受法律禁止或被有权法院裁定无效或不可执行，该条款将被视为经过修正，适用最广泛的有效和可执行范围，并且该条款的无效或不可执行不影响本协议的其余条款的有效性，只要经过修正的本协议继续在实质上不发生变化地表达各方对本协议主题事项的原始意图，且该条款的禁止性、无效性或不可执行性并不实质性地损害各方对本协议的相互期望或相互义务或约定的好处的实际实现。各方将本着诚意进行协商，以将禁止的、无效的或不可执行的条款替换为有效的条款，其效果尽可能接近禁止的、无效的或不可执行的条款。

(e) 全部协议; 修正案 本协议和所引用的工具包含有关所涉及的事项的各方的全部理解，除非明确在此处或者其中规定，公司或者买方不会就此类事项做出任何陈述、保证、契约或者承诺。本协议的任何条款均不得通过非各方签署的书面文件进行放弃或修改。本协议、其他交易文件及其附表和附件以及本协议和其他交易文件中引用的文书取代了买方、公司及其关联方和代表就本协议和其他交易文件所涉事项在此之前作出的所有口头或书面协议，这些协议仅就本协议和其他交易文件所涉事项的内容构成了当事方之间的全部理解。除非本协议或其他交易文件中明确规定，公司和任何买方对此类事项不做任何陈述、保证、契约或承诺。为了澄清的目的，前文是本协议的一部分。本协议的任何条款均不得经由除公司和转让给公司大部分购买价格下合， 与公司签署的书面文件修改。必要多数任何放弃必须经由放弃方的授权代表以书面形式签署才能生效。除非明确在书面的交易文件中规定，公司未与任何买方达成任何关于交易文件所预期交易的条款或条件的协议。在不限制前述范围的前提下，公司确认，除非本协议中另有规定，没有任何买方对向公司提供任何融资或其它任何义务作出任何承诺或承诺。作为每个买方签署本协议的重要诱因，公司明确承认并同意，由任何买方、其顾问或其代表进行的任何尽职调查或其他调查或查询均不影响该买方依赖于本协议或任何其他交易文件中包含的公司的陈述和保证，也不会对其进行修改或限制。

(f) 通知任何通知、同意、豁免或其他根据本协议项下必须或允许给予的通信必须以书面形式进行，并应被视为已送达：(i) 如当面交付，则视为收到；(ii) 如通过电子邮件发送，则视为发送之时（前提是发送方已在档案（无论是电子形式还是其他形式）中保留了该发送的电子邮件，并且发送方未收到来自收件人电子邮件服务器的自动生成消息，说明该电子邮件无法送达给收件人）；(iii) 如通过隔夜快递服务发送，则在存入隔夜快递服务并指定次日送达之后的一个（1）业务日视为送达，每种情况下均应妥善寄到给予方的地址。此类通信的地址和电子邮件地址为：

如果是公司的通知：

HUb网络安全有限公司。

卡普兰街2号。

以色列特拉维夫6473403。

电话：+972-3-924-4074

电子邮件地址：Osher Partok Rheinisch，首席法务官

注意：osher.p.rheinisch@hubsecurity.io

同时抄送（仅供信息参考）：

Goldfarb, Gross, Seligman & Co.

一座阿兹里利中心，圆形建筑物

以色列特拉维夫67021

注意：Adam m. Klein; Daniel P. Kahn

电子邮件：adam.klein@goldfarb.com; daniel.kahn@goldfarb.com

如果给买方：

请查看买方的签名页

或者发送至其他地址或电子邮件地址 或者发送至其他人员，接收方在生效之前五（5）天以书面通知指定的。 收件人提供的有关接收到该通知、同意、豁免或其他通讯的书面确认（A），或通过隔夜快递服务提供的证据将可推翻相关第（i）或（iii）条款的个人送达或隔夜快递服务收件。包含时间、日期和收件人电子邮件地址的电子邮件传输副本将可推翻接收电子邮件的相关第（ii）条款的证据。

(g) 继承人和受让人本协议应对本方及其继任者和受让人具有约束力，并包括任何证券的受让人，如下所述。公司不得未经买方事先书面同意将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让，包括但不限于通过基本交易（如权证中所定义的）（除非公司遵守适用的权证中规定的基本交易条款）。

(h) 不 第三方受益人本协议旨在使当事方及其合法继承人和受让人受益，不适用于除第10(k)条所提及的受保护人之外的任何其他人，也不得由其他人执行本协议的任何条款。

(i) 生存。对于成交项下的表述、担保、协议和契约应持续到适用的诉讼时效期结束。每个买方仅对其在此项下的表述、担保、协议和契约负责。

(j)进一步的保证各方当事人应当执行或者导致执行所有进一步的行为和事项，并且应当执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以满足其他任何一方合理要求，以便实现本协议的目的，并且完成所拟议交易。

(k) 赔偿.

(i) 在 考虑每位买方执行和交付交易文件，并根据该文件和文件收购证券 除了公司在交易文件下承担的所有其他义务外，公司还应进行辩护、保护、赔偿 并使买方和任何证券的每位持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级职员、董事免受损害 员工、直接或间接投资者以及上述任何人的代理人或其他代表（包括，不包括 限制，与本协议所设想的交易有关而保留的限制）（统称为”受保人”) 针对任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿，以及合理的 并记录与之相关的费用（无论是否有任何此类受保人是赔偿诉讼的当事方） 要求支付以下费用），包括合理的律师费和支出（”补偿负债”）， 任何受保人因任何重大 (A) 失实陈述或违反任何陈述而招致或由此产生的或与之有关的 或公司在任何交易文件中做出的保证，（B）违反公司的任何契约、协议或义务 包含在任何交易文件或 (C) 针对该受保人提起或提出的诉讼、诉讼、诉讼或索赔的理由中 由第三方（包括为这些目的提起的衍生诉讼），但由公司的关联公司提起的衍生诉讼除外 任何买方）或以其他方式涉及因（I）执行、交付、履约而产生或导致的此类受保人 执行任何交易文件，（II）直接或间接地全部或部分融资或将要融资的任何交易， 使用证券发行的收益，(III) 任何买方根据第‎4 (f) 条适当披露的任何信息，或 (IV) 根据所设想的交易，任何证券买方或持有人的身份，无论是作为公司投资者的身份 通过交易文件或作为本协议的当事方，除非此类行动是基于违反此类买方的陈述， 交易文件下的担保或承诺，或买方与任何此类第三方可能达成的任何协议或谅解 当事方，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何构成欺诈、严重的行为 疏忽或故意的不当行为。

(ii) 在受益人根据本第10(k)条收到任何涉及受益人责任的诉讼或程序（包括任何政府诉讼或程序）的通知后，如果打算根据本第10(k)条向公司提出索赔，则该受益人应立即向公司提供书面通知，并且公司有权参与该诉讼，并在公司所需情况下承担该诉讼的辩护控件，并聘请公司和受益人都认可的律师；但前提是，如果：（i）公司同意支付此类律师费用和费用的书面费用；或（ii）公司未能及时承担对此类受益人责任的辩护并聘请受益人合理认可的律师，则受益人有权保留自己的律师，并由公司支付此类律师的费用和费用。受益人应在与公司就公司的任何谈判或该诉讼的辩护合作合理范围内提供公司有关该诉讼或受益人责任的一切合理可得信息。公司应随时保持受益人对于辩护或有关和解谈判的进展情况合理了解。公司对于在没有其事先书面同意的情况下达成的任何诉讼、索赔或程序的和解不承担责任，但是公司不得以不合理的方式阻挠、拖延或附加对此类和解的许可。在根据本约定进行赔偿之后，公司应就已实施赔偿的事项将与受益人相对应的所有与第三方、公司或机构有关的权利。

(iii)根据本第10(k)条款所要求的赔偿应在调查或辩护过程中根据账单的收到情况或发生赔偿责任时进行分期支付。

（iv）尽管本协议或任何其他交易文件中的任何规定，公司根据本第10(k)条款的总赔偿责任不得超过买方实际支付的购买价格的100%。

(v) 任何根据本协议出现的承诺、保证、合同或协议的任何违约行为所导致的唯一和独有补救措施将为第 ‎10(k) 条规定的赔偿，同时买方明确放弃其可能拥有的任何其他权利或救济措施；但是，在任何无法适当赔偿买方或在争议解决之前保留买方权利的事项上，将提供公平救济，包括特定履行和禁令等措施，且该第 ‎10(k) 条不会免除公司对故意不当行为、重大过失、恶意、欺诈或故意违约的任何责任，也不会免除公司在本协议中所规定的所有陈述、保证、合同或协议的任何违约责任。

(l) 施工本协议中使用的语言将被视为各方选择的语言，以表达彼此的共同意图，并且不应适用任何严格解释的规则。没有任何具体陈述或保证应限制更普遍陈述或保证的适用性和适用性。本协议中关于股票价格、普通股和任何其他数字的每一引用，均将自动调整为送转股、拆股并股、股票组合和其他类似交易，事发日期之后与普通股相关的任何其他交易。

(m) 救济措施每个买方和每个债券型持有人应享有交易文件规定的全部权利和救济措施，以及任何其他协议或合同下的全部权利和救济措施，以及根据任何法律赋予债券型持有人的所有权利。任何在本协议的任何条款下享有任何权利的人，都有权特别执行此类权利（法律允许的范围内无需提供债券或其他安全措施），因协议条款的任何违约而获得赔偿，并行使法律赋予的所有其他权利。此外，公司承认，如果在交易文件下未能履行、遵守或履行其全部义务，法律上的任何救济可能无法充分补偿每个买方。因此，公司同意每个买方有权在任何此类情况下向任何有管辖权的法院寻求具体履行和/或暂时的、初步的和永久的禁令或其他公正救济，而无需证明实际损害，并且无需提供债券或其他安全措施。

不存在终止事件。行使权利尽管交易文件中或其他类似条款中可能存在相反规定（且不限于相似规定），但只要任何买方在交易文件下行使其权利、选择、要求或期权而公司未能在规定期限内履行相关义务，那么该买方可以继续在本文和其他任何交易文件下行使其其他权利、选择、要求和期权，就像未行使过原始的权利、选择、要求或期权一样，不影响其未来的行动和权利与救济。

（o）支付 预留；货币在公司根据本合同或其他交易文件支付给买方款项时，如果此后该款项或其部分被无效、宣告为欺诈、优先对待、被撤销、被追回、被作罚、被沿用或在任何法律下返还给公司、受托人、接收方或其他人（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法、普通法或衡平法等), 那么在任何此类返还范围内，原本打算满足的责任或其一部分将恢复并继续完全有效，就好像没有进行过该付款或该强制执行或冲销一样。除非另有明确说明，本合同和其他交易文件中提到的所有美元金额均以美元（""社会对其他货币金额（如有）的金额都将按照计算日汇率相等的美元金额进行转换。"" 指本合同项下将货币转换成美元的汇率，该汇率按照华尔街日报上公布的计算日的汇率进行公布。美元所有在本合同和所有其他交易文件项下的金额均应以美元支付。汇率“货币”是指根据本合同将转换成美元的货币金额，根据计算日的美元兑某货币汇率在华尔街日报上发布的。

[签名页面请参阅后文。]

在此证明, 买方、公司和受托人已分别签署本协议的签名页面，并在上述日期按照规定予以有效执行。

在此证明, 买方、公司和受托人已经在上述第一日期就本协议各自有效地签署了本协议的封面。

购买者姓名：______________________________________________________

买方授权签名: _________________________________

授权签署人姓名：______________________________________________

授权签署人职称：______________________________________________

经授权的买方的电子邮件：_________________________________________

买方通知地址：_________________________________________________

每股15.50美元转股票通知书的面值（贷款金额）将比购买价格高出21%。

转换价格每张0.70美元，受可转换票据条款和条件约束。

权证 股票买家支付的购买价格除以$0.70。

每个认股权证股份的行使价格: $1.00， 受认股权证条款和条件约束。