展览 10.43

本可转让债券的发行和销售以及在其转换下发行的证券均未根据1933年证券法（“法案”）及其修正案或适用的州证券法进行注册。在未根据1933年证券法修订案进行有效注册或未持有人提供接受合理的证明意见（如公司要求），证券不得以(A)在未提供有效的注册声明书或(B)未经公司合理接受的形式自由买卖、转让或转让，(II)除非符合上述法案的144号规则或144A号规则的销售或可销售规定，否则不得进行注册。尽管如前所述，证券可在与证券担保的正当期货账户或其他贷款或融资安排有关的抵押品中质押。任何本附注的受让人应仔细阅读本附注的条款，包括第','1':'2(C)(IV)','2':'和','3':'的条款。本附注所代表的贷款余额及因此转换而发行的证券可能小于本附注正面所规定的金额，根据本附注2（C）（IV）的规定。2（C）（IV）和8的条款。2（C）（IV）的附注。

HUb Cyber 安防-半导体有限公司。

可转换票据

为获取相应的价值，以色列公司HUB Cyber Security Ltd. （以下简称“公司”）特此承诺支付给__________________或其登记的受让人（以下简称“受让人”）上述列明的原始本金金额（经根据本协议条款进行减少，根据转换、赎回或其他方式进行减少，以下简称“本金”）自行确认发行日期开始计算的日期。本可转债（连同根据本协议进行的发行、转让或替代的所有债券，以下简称“本债券”）。公司自行确认发行日期开始计算的日期，以色列公司HUB Cyber Security Ltd. （以下简称“公司”）特此承诺支付给__________________或其登记的受让人（以下简称“受让人”）上述列明的原始本金金额（经根据本协议条款进行减少，根据转换、赎回或其他方式进行减少，以下简称“本金”）从上述发行日期开始计算，持有人以色列公司HUB Cyber Security Ltd.（以下简称“公司”）特此承诺支付给__________________或其登记的受让人（以下简称“受让人”）上述列明的原始本金金额（经根据本协议条款进行减少，根据转换、赎回或其他方式进行减少，以下简称“本金”）自上述发行日期开始计算，贷款金额连同根据本协议进行的发行、转让或替代的所有债券，本债券（以下简称“本债券”）。单张债券根据截至2024年8月18日的某个证券购买协议发行，该协议签署方为公司和持有人（"）证券购买协议(以下简称“协议”)本文中使用的大写词汇，如果本文中未另有定义，则按照证券购买协议中所规定的相应含义解释。

1. 款项 借款金额借款金额应按以下方式支付：

业务所得财务报表未偿还贷款金额不得产生利息。

概括财务信息除非在发行日期的第二（2）周年之前将其转换为普通股份，否则未偿还的贷款金额将由公司支付。

(c) 所有在本票据项下的支付将以美国合法货币在公司的总部办公室进行，或者如持有人不时以书面形式指定给公司的 其他 地点。

(d) 公司未经持有人事先书面同意，不得提前偿还该票据。

2. 转换这个通知应根据本第2条所列的条款和条件，转换为有效发行的、全额支付的、不可评估的普通股份。

业务所得财务报表转换根据第2(e)条的规定，在执行日期后的任何时间，持有人有权将未偿还的贷款金额的任何部分或全部转换为有效发行、已全额支付和非可评定的普通股（“转换 股票”）按照第2(c)条的规定。根据本第2条的规定转换的未偿还贷款金额的任何部分，在本第2条中称为“Yorkville可能在承诺期内的任何时间（在承诺票据仍有未结余额的情况下），通过向公司提供书面通知（称为“投资者通知”）的方式，要求按照相关投资者通知向Yorkville发行和出售股票，但此请求受到SEPA所规定的某些限制。向投资者通知交付的股票购买价格将等于当时生效的转换价格，并通过抵消Yorkville应向承诺票据项下未偿还金额的总购买价格的相等金额进行支付。SEPA不要求Yorkville在其持有的公司普通股或ADS股份达到超过已发行ADS股份或普通股的9.99%时订阅或获得任何ADS股份或普通股。.”

概括财务信息转换 股票转换金额转换后应发行的可转换股份数量应根据以下公式确定：

Yorkville可能在承诺期内的任何时间（在承诺票据仍有未结余额的情况下），通过向公司提供书面通知（称为“投资者通知”）的方式，要求按照相关投资者通知向Yorkville发行和出售股票，但此请求受到SEPA所规定的某些限制。向投资者通知交付的股票购买价格将等于当时生效的转换价格，并通过抵消Yorkville应向承诺票据项下未偿还金额的总购买价格的相等金额进行支付。SEPA不要求Yorkville在其持有的公司普通股或ADS股份达到超过已发行ADS股份或普通股的9.99%时订阅或获得任何ADS股份或普通股。

转换价格

在转换本票据时，将不会发行小数普通股份。如果发行会导致发行小数股份，公司将把该小数股份四舍五入为最接近的整股。

(c) 转换 机制转换应按以下方式进行：

(i) 持有人转换。在任何日期将全部或部分转换为转股股份（以下简称“转换日期”），持有人应在该日期前或之前（纽约时间晚上11:59之前）通过传真或其他方式向公司提交，在附件所示的表格中填写的转换通知的一份执行副本：附录 A（“仓库服务期”）。转换通知”).

(ii) 公司的回应不迟于收到转股通知后的第一（1）个交易日，公司将以电子邮件形式向转股通知的持有人和公司的过户代理（“公司的转账代理”）发送确认收到该转股通知的确认，形式见附件^{21世纪医疗改革法案}，该确认将构成指示转账代理根据本条款处理该转股通知。在第二（2附件B”)个交易日之前转让代理，按照本条款的规定处理该转股通知^nd在收到转换通知的日期后的交易日，公司应（i）在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；转让代理参与存管信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划（在股东要求下，公司应导致转让代理这样做），并且在根据证券购买协议5(c)条款的规定，有资格取消这些普通股上的标记后，转换股票的总数将被记入股东或其指定的DTC账户余额账户里，即存取托管系统，或（ii）如果转让代理不参与DTC快速自动证券转让计划，或根据证券购买协议5(c)条款的规定，这些普通股上的标记无法取消，公司将根据股东的要求，向持有人或根据转换通知，股东的代理或指定人，在适用的转换通知中指定的地址寄送一份证明股东或其指定人（如适用转换通知中指定）名下转换股票数量的证书或账面持仓。转换通知一经发送，不论转换股票何时记入股东的DTC账户，或证明此类转换股票的证书或账面持仓何时交付（视情况而定），对于所有公司目的，股东应被视为已成为转换股票的记录持有人，无论此类转换股票记入股东的DTC账户或出具证明文件或账面持仓的日期（视情况而定）。

(iii) 争议 在确定转换价格或根据本条款发行的转换股份数量的算术计算的情况下，如有争议，公司应立即发行给持有人不争议的转换股份，前提是在向持有人发行后，此类争议应按照第19条解决。

(iv) 票据入账尽管本条款第2节中有相反规定，但根据本条款的规定转换本票的任何部分时，持有人不需要将本票实际交还给公司。如果本票按照第7节的规定交还，则在交还时，如果本票下尚有任何未还贷款金额，则公司应在尽量及时，但至多在收到本票后三（3）个交易日内，自行承担费用，向该持有人（或其指定人）发行并交付一份新票据（根据第7(d)节的规定），代表本票下的未还贷款金额（如有）。每个持有人和公司应保存记录，显示该持有人转换的本票部分以及转换的日期，或采用其他合理满意的方法，以不需要每次转换时实际交换本票。持有人和任何受让人或被转让人，在接受证书后，承认并同意，由于本段的规定，经过本票的任何部分转换后，该票据所代表的未还贷款金额可能少于其面额。每个票据应有以下说明：

任何转让人应仔细审查本票据的条款，包括本票据第2（C）（IV）和第7（A）节。本票据所代表的贷款金额和因此可转换的证券可能少于本票据面额所规定的金额，根据本票据第2（C）（IV）节。

(d) 税收公司有权在支付利息或被视为利息的款项上扣除以色列税款，除非得到以色列税务局颁发的适用豁免（或减少税款扣缴率的批准）。

(e) 受益所有权的限制尽管本票据中可能含有相反的规定，但本票据在以下情况下不可转换或交换：在发行普通股票并将其转换为普通股股份后，无论是持有人本人还是其关联公司（无论是个别还是集体）（"Holder"单独或者"Holder"与其关联公司合计）都会在其所拥有的普通股数目中，按照1934年法案第13(d)条计算规定，对超过现有普通股份总数的4.99%拥有物权。最大百分比如果上述限制适用，则决定是否可以转换或交换本票据（相对于"Holder"或其关联公司所拥有的其他可转换、可行权或可交换证券）以及应将这些证券的哪个部分转换、行使或交换 (在"Holder"拥有的所有此类证券之间) 的决定应该基于第一次向公司提交转换、行使或交换（视情况而定）的申请。无论出于何种原因无法根据本段落进行转换或交换，都不会影响本段落在随后确定可转换性或可交换性时的适用性。对于本段落的目的，所有关于所有权和所有决定和计算（包括但不限于百分比所有权计算）的裁定和计算都应根据1934年法案第13(d)条及其制定的规定进行确定。本段的规定应以不严格符合本段的条款的方式实施，以纠正可能存在的对拟议的最高百分比权益所有权限制或本段所包含的条款在本身上不完备或不一致的部分，或进行为正确实施该最高百分比限制所必要或必需的变更或补充，并且, 除此之外，还需保证以色列第1999年公司法的328条不适用于本票据下的任何交易。本段的限制将适用于本票据的继任持有人。普通股股东应为本段的第三方受益人，并且未经其占其普通股的大多数持有人同意，公司不得放弃本段。在任何时间出于任何原因，持有人可书面或口头要求，公司应在两个（2）个营业日内口头和书面方式向持有人确认其所持有的普通股数目，其中包括因任何先前的转换、行使或交换或可转换、可行权或可交换证券转换为普通股而持有的普通股数目，其中包括但不限于根据本票据或根据证券购买协议发行的证券。

(f) 股份预留 ；授权股份不足公司应最初从其授权和未发行的普通股中预留出与可转换股份的最大数量相等的普通股份，以满足发行普通股份的义务，公司应始终为本票项下的发行保留一定数量的普通股，其数量等于可转换股份的最大数量，以满足发行普通股份的义务。

3. 事件违约时的权利；加速.

业务所得财务报表事件发生的违约情形每个以下事件应构成“事件：“，而第（ix）、（x）和（xi）条款中的事件应构成“事件：“违约事件”:

(i) 公司未能保留足够的授权和未发行普通股以赎回所有可转换票据未来发行的最大数量的可转换股份;

(ii) 公司未能按照本票据的转换要求及时交付所需数量的普通股，并且该等未履约行为在五个（5）个工作日内未得到补救，或（B）不论以书面或口头形式，通过公开宣布或通过其任何代理人向任何可转换票据持有人发出通知，无论何时，宣布不打算按照可转换票据的规定要求转换任何可转换票据为普通股，除了根据第2（e）条的要求的情况之外；

(iii) 公司未能在证券购买协议规定的情况下，在五（5）个工作日内未能除去任何转换或行使（视情况而定）票据后发给持有人的任何普通股票上的任何限制性标签，除非当时受适用联邦证券法所禁止，且任何此类失败持续未解决达五（5）个工作日。

(iv) 公司或其子公司被提起破产、清偿、重组或清算程序，或者被提起其他债务救济程序，若该程序是由第三方提起，且在开始后60天内未被撤销。

(v) 公司或任何子公司自愿提起任何适用的联邦、州或外国破产、清算、重组或其他类似法律的案件或诉讼，或提起任何其他案件或诉讼以被判定为破产或无力清偿债务；或同意就公司或任何子公司在适用的联邦、州或外国破产、清算、重组或其他类似法律下的被迫案件或诉讼的裁定、命令、判决或其他类似文件；或同意其对其提起破产或清盘案件或诉讼的申请或答辩或同意依据适用的联邦、州或外国法律寻求重组或救济；或同意其对相关申请的递交或同意提交此类申请或委任或接收托人、接收者、清算人、受让人、受托人、扣押官或公司或任何子公司的重大部分财产的其他类似官员；或其为债权人利益而作出的转让，或欠债的债务的结算；或发生任何其他类似的联邦、州或外国诉讼，或其书面承认无力按期偿还债务；公司或任何子公司采取推动任何此类行动的公司行动或任何其他人采取行动以开始UCC清算出售或适用联邦、州或外国法律的其他类似行动。

（vi）公司或其任何子公司根据适用的联邦、州或外国破产、无力清偿、重整或其他类似法律自愿或非自愿地成立案件或诉讼，并颁布了（A）关于公司或任何子公司的法令、命令、判决或其他类似文件，涉及联邦、州或外国破产、无力清偿、重整或其他类似法律的诉讼程序，或（B）判定公司或任何子公司破产或无力清偿的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准以适应联邦、州或外国法律对公司或任何子公司提出的清算、重整、安排、调整或合并的请愿书，或（C）指定公司或任何子公司的保管人、收款人、清算人、受让人、受托人、扣押官员或其他类似官员，以及其大部分财产的指定法令、命令、判决或其他类似文件，或者在六十（60）个连续天内继续生效，且（D）维持了任何这样的法令、命令、判决或其他类似文件，以及任何这样的其他法令、命令、判决或其他类似文件。

(vii) 在本“3(a)款”的其他条款中，公司或子公司在向持有人发出书面通知后，当公司或子公司在任何陈述或保证当时是否如实表示，或在本票据或任何其他交易文件中的任何契约或其他条款或条件中进行了重大违背，并且只有在可挽回的重大违背的契约或其他条款或条件情况下，如果这样的违背在持有人书面通知的20个连续交易日后仍然未能解决，则可以。

(八) 本票据或任何其他交易文件的任何条款（除非根据其明确条款的要求），因任何原因在任何时间（但不限于此）而失效、对当事方不具有约束力或不可执行，或其有效性或可执行性受到任何当事方质疑，或公司或任何子公司或任何对其具有管辖权的政府机构启动诉讼，寻求确认其无效或不可执行，公司或任何子公司以书面形式否定其根据任何交易文件所称创立的任何责任或义务。

概括财务信息救济措施在发生违约事件并之后的任何时候，持有人可以选择： (a) 宣布整个贷款金额立即到期支付；以及 (b) 行使交易文件或适用法律或在衡平法下可获得的任何或全部权利、权力或补救措施。

4. 转换价格和转换股份数的调整直至票据被全部偿还或全部转换为止，本票据转换价格和转换股份数将根据本节4中所述的不时进行调整。

业务所得财务报表股票 红利和拆分不限制第6条的任何规定，如果公司在证券购买协议的日期或之后的任何时间（i）对其已发行的普通股股份或其他支付以普通股股份为支付费用的任何类别的股票进行股利支付，（ii）通过股票分割、股票红利、资本再投资或其他方式将其已发行的普通股股份进行细分，或者（iii）通过合并、逆向股票拆分或其他方式将其已发行的普通股股份合并为较少的股份数量，则在每种情况下，转换价格应乘以一个分数，其中分子是该事件发生前普通股份的数量，分母是该事件发生后普通股份的数量。根据本段第（i）款进行的任何调整应在股东有权获得该红利或分配的决定的股权登记日后立即生效，根据本段第（ii）款或（iii）款进行的任何调整应在该细分或合并生效的日期后立即生效。如果在根据本段计算的转换价格期间发生任何需要进行调整的事件，则应适当调整该转换价格的计算以反映该事件。

概括财务信息计算在第4节中，所有的计算都应进行四舍五入，精确到最近的1/10000^th 以分之1和以分之1作为适用进行四舍五入的最近股数。任何给定时间点上的普通股份总数量不包括公司所拥有或持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售。^th在任何给定的时间点，普通股的发行或出售不包括公司所拥有或持有的股份。

(c) 其他事件. 如果公司采取任何本协议不严格适用的行动，或者适用的话，不会起到保护持有人免受股权稀释的作用；或者发生了本第4条所规定的但未明确提供的情况（包括但不限于授予股票增值权益、幻影股权或具有股权特征的其他权益），则公司的董事会应诚信判断并实施适当调整换股价和换股股数（如适用），以保护持有人的权益，前提是 那样的 根据本第4条(c)款进行的任何此类调整都不得增加换股价或减少根据本第4条其他规定来确定的换股股数；进一步地，如果持有人不接受此类调整以适当地保护其在此协议下免受稀释的权益，那么公司董事会和持有人应好好地商定一个独立的、具有国家认可地位的投资银行来进行此类适当调整，其决定将是终局决定并具有约束力，其费用和支出应由公司承担。

5. 权益 在资产分配后除了根据第4条进行的任何调整外，如果公司宣布或进行任何股息或其他资产（或其资产购买权）的分配，以归还资本或其他方式，将其分配给普通股股东（包括但不限于通过股息，分拆，分类，公司重组，安排计划或其他类似交易的现金，股票或其他证券，债务，财产或期权分配，但不包括第4条(a)所涵盖的普通股分配）（“当期），在发行本票后直至本票全额偿还或全部转换时，请采取措施，使本票转换后，持有人将享有与持有人持有的该票据完全转换所能获得的普通股数量相同的分配权益，而无需考虑任何有关转换的限制（包括但不限于最大百分比），该分配的确定日期和确定普通股记录持有人的日期，以享有参与该分配的权益（但如果持有人参与任何该等分配将导致持有人超过最大百分比，则持有人将无权参与该分配（或因该等分配而导致的任何普通股的所有权），并且该等分配将暂停，以利持有人，直至其享有该等权益的时间（如果存在），不会导致持有人超过最大百分比）。

6. 购买 权利; 基本交易.

业务所得财务报表购买 权利除本协议第5条规定的任何调整外，在此通知发行之后的任何时间直至本通知全部偿还或全部转换之前，如果公司向任何种类的普通股股东记录持有者按比例授予、发行或出售期权、可转换证券或购买股票的权利、认股权证、证券或其他财产（“其他”购买权），则持有人有权根据适用于该购买权的条款取得持有人如果持有本通知全部转换之前（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于最高百分比）可取得的普通股数量的总购买权，即在向下述持有人记录持有者决定批准、发行或出售该购买权的记录日期后立即可以取得的购买权，或者如果没有取得该记录，于确定普通股持有人参与决定批准、发行或出售该购买权的日期（但是，如果持有人参与任何此类购买权将导致持有人超出最高百分比，则持有人不得在该程度上参与此类购买权（或作为该类购买权的全部或部分利益所有人参与此类购买权）并且该类购买权将被搁置以等待持有人直至可能的时间（如果可能）获得该权而不会导致持有人超出最高百分比）

概括财务信息基础交易. 在此票据发行之后的任何时间，直到此票据完全付清或全部转换为止，在发生基本交易时，继承实体应向持有人交付普通股份（或其他证券、现金、资产或其他财产（除了根据第5和6条款仍可发行的项目））以替代在适用基本交易之前此票据转换所产生的普通股份（或其等值物）；前提是，所保留的普通股份数量应受限于普通股的最大百分比。错误！未找到参考来源。 以上，在适用基本交易之前，持有人将有资格在发生适用基本交易时获得的继承实体（包括其母公司实体）的普通股份（或其等值物），或者其他证券、现金、资产或其他财产；然而，所保留的普通股份数量将受到普通股的最大百分比的限制。

7. 注销并重新发行 债券。

业务所得财务报表“转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:如果要转让该票据，持票人应将该票据交还给公司，公司应立即根据持票人的要求发行并交付一张新票据（按照第7(d)条的规定注册），代表持票人转让的未偿还贷款金额，如果只转让了未偿还贷款金额的一部分，则向持票人发行一张新票据（按照第7(d)条的规定），代表未转让的未偿还贷款金额。持票人及其受让人接受本票据即表示承认并同意，在根据第2(c)(iv)条的规定转换或赎回本票据的任何部分后，本票据所代表的未偿还贷款金额可能小于本票面上所述的贷款金额。

概括财务信息纸币丢失、被盗或损毁在向公司提供合理可接受的证据后，证明本票遗失、被盗、毁坏或毁损情况（对于此情况，书面证明和下述保证将视作上述证据），而且在遗失、被盗或毁坏情况下，出票人要向公司提供符合习俗和合理的保证，并在毁损情况下，出票人要交还并注销本票，公司将根据第7(d)条款签署并交付给持票人一张代表未偿还贷款金额的全新本票。

(c) 注意 可兑换成不同面额本票据可在公司总部向持票人兑换成新的票据（按照第7(d)条款和贷款金额至少为$10,000的数量）和/或与本票据对应的全部贷款金额的部分。每张新票据将根据在兑换时由持票人指定的剩余贷款金额部分进行代表。

(d) 发行新票据 根据本票据条款，每当公司需要发行新票据时，该新票据（i）应与本票据具有相同的期限，（ii）应如该新票据面额所示，代表未偿还的贷款金额（或者在根据第7(a)款或第7(c)款发行新票据时，代表持票人指定的贷款金额，当该贷款金额与其他与此发行相关的新票据所代表的贷款金额之和不超过在发行新票据之前本票据未偿还的贷款金额时），（iii）应如该新票据面额所示，具有与本票据相同的发行日期，（iv）应具有与本票据相同的权益和条件。每当公司根据本票据条款需要发行新票据时，该新票据(i) 应与本票据具有相同的期限，(ii) 如该新票据面额所示，代表尚未偿还的贷款金额（或者在根据第7(a)款或第7(c)款发行新票据时，代表持票人根据本票据面额指定的贷款金额，此金额与发行相关的其他新票据所代表的贷款金额之和不得超过发行新票据前未偿还的贷款金额），(iii) 该新票据面额上注明的发行日期应与本票据的签署日期相同，(iv) 该新票据应享有与本票据相同的权益和条件。

8. 表决权本持有人作为本票据的持有人没有表决权，除非法律要求，包括但不限于适用于以色列国法的公司法，并且在本票据中明确规定。

9. 契约在此票据根据其条款完全转换、偿还或以其他方式满足之前:

业务所得财务报表排名本注释应优先支付比公司所关联的所有其他目前和将来的债务都要高，但比高级债务要低。

概括财务信息限制 赎回和现金分红公司不得，也应确保其各个子公司不得，直接或间接地赎回、回购或支付其股本的任何现金分红或分配（除了全资子公司向公司支付的分红）。

(c) 业务性质变更公司不得，且公司应确保其所有子公司不得直接或间接从事任何与公司及其子公司在发行日期上经营的业务存在实质不同的业务或任何与之相关或附带的业务。公司不得，且公司应确保其所有子公司不得直接或间接修改其或其企业结构或目的。

(d) 保护存续权，以太经典。 公司应该保持并维护，以及要求其子公司保持并维护在其拥有或租赁的资产的性质或其业务的交易使得这样的资质成为必要的每个司法辖区中，其存续的权利和特权，并变得或保持，以太经典，合法合规。

(e) 物业维护等工作。 公司应保持并维护，同时要求其所有子公司保持并维护其所有对正确开展业务有必要或有用的财产，以良好的工作状态和条件，除了日常磨损和损坏，并且始终遵守并要求其所有子公司始终遵守其作为承租人的全部租约的规定，以及其占用财产的全部租约的规定，以防止任何损失或定期损失。

(f) 保险的维护公司应维持并确保其各个子公司在其财产（包括其租用或拥有的所有房地产）和业务方面分别与负责任和信誉良好的保险公司或协会（包括但不限于综合性全面责任、危险、租金和业务中断保险）保险，金额和保险范围必须符合任何具有管辖权的政府机构要求或按照处于类似情况的同类企业按照健康的商业惯例普遍承保的要求。

10. 没有 卖空榜。持有人承诺，在此票据转换或还清之后，包括全额还款或全额转换的第一个交易日之前，持有人及其任何决策人员或由持有人管理或控制的任何实体（如上述各项均称为“），不直接或间接从事任何“卖空”（如1934年法案的市场规范中的规则200所定义的）普通股，或者从事任何套保交易，以建立相对于公司（包括普通股）的任何证券的净空头头寸，对于（i）和（ii）的各项规定，不论是以其自己的主要账户还是其他受限制人的主要账户，受限制 人员其中任何一个都不得从事

11. 救济措施、特征、其他责任、违约行为和禁令救济本票据规定的救济措施是累计的，并且是所有其他在本票据和其他交易文件中具备的救济措施的补充，包括法律或平等原则下的救济措施（包括具体履行的判决或其他禁令性救济），本票据不限制持票人追求实际损害赔偿的权利，以应对公司未能履行本票据条款的任何失误。公司向持票人承诺，除本文明确规定外，本工具不会作出其他任何性质的表述。本票据所规定或提供的关于支付、转换等方面的金额（及其计算）是持票人将收到的金额，除非本文明确规定，否则不受公司的任何其他义务（或履行条款）的约束。公司承认，其对本票据的义务违约将对持票人造成不可修复的损害，并且对于任何此类违约的法律救济可能是不足够的。因此，公司同意，在出现任何此类违约或可能出现的违约情况时，本票据持有人除享有所有其他可用的救济措施外，还有权利获得禁令以禁止任何违约行为，无需证明经济损失，并且不需要提供任何担保或其他安全措施。公司应向持票人提供所要求的所有信息和文件，以便持票人确认公司遵守本票据的条款和条件（包括但不限于第4条的合规性）。本票据转换为普通股及普通股证书的发行将不向持票人或该普通股的任何发行税或其他相关成本，提供任何收费，但是公司不需要支付任何转让所需交纳的税费，转让涉及到以持票人或其代理人的名义发行和交付任何证书。

12. 收款、执行及其他费用的支付如果（a）本票据交由律师进行收款或执行，或者通过任何法律诉讼进行收取或执行，或持票人以其他方式采取行动以收取本票据项下的应付款项或执行本票据的条款（b）发生任何破产、重组、公司的托管或其他涉及公司债权人权益并涉及本票据索赔的程序，则公司或其任何子公司应支付持票人为收款、执行或行动或与破产、重组、公司的托管或其他程序有关而发生的费用，包括但不限于律师费和支出。

13. 非规避 公司特此承诺并同意，公司不会通过修改其公司章程、公司章程或通过任何资产重组、资产转让、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，规避或试图规避履行本票据条款的任何规定，并始终以善意履行本票据的所有条款，并采取一切必要行动保护持有人的权益。不限制上述的一般性，公司应采取一切合理必要或适当的行动，以便公司能够有效和合法地发行完全支付且不可稽查的转换股份，以便转换本票据。本公司在此承诺和同意，本公司不会通过修改其章程或进行任何重组、资产转让、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来规避或试图规避履行本票据条款的观察或履行，并将始终忠实地履行本票据的所有条款并采取一切必要的行动以保护持有人的权益。在不限制上述内容的一般性原则的前提下，本公司（i）应采取一切必要或适当的行动，以便本公司能够有效地和合法地发行已全额支付和不可待评估的普通股来进行本票据的转换，（ii）在本票据下的任何贷款金额仍未偿还的期间，应采取一切必要的行动，从其授权和未发行的普通股中储备和保持仅用于进行本票据转换的最大数量的普通股，该数量需要不时用于进行本票据的转换。

14. 失败或沉溺并不等同于放弃权利。根据本协议，持有人未行使其在此项权利中的任何权力、权利或特权，不得视为放弃，也不得放弃任何单独或部分行使此类权力、权利或特权，也不能排除其他或进一步行使此类权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。未经授权的放弃人员书面签署，放弃不生效。

15. 通知. 根据本票据的要求，除非另有规定，在此之前，应根据《证券购买协议》第10（f）条的规定发出通知。公司应向持有人及时以书面形式通知本票据的所有行动，包括合理详细地描述此类行动及原因。尽管如此，公司将以书面形式向持有人发出通知：（i）尽快在每次转换价格和转换股数调整时，详细说明并批准此类调整的计算，并加以证明；（ii）前于公司结算账目或记录日期至少十五（15）天就相关股份的任何股息或分配事项、关于任何期权、可转换证券或购股权证、证券、债务或其他财产，按比例分配给普通股份持有人或者（C）对于任何基本交易、清算或清偿的投票权的确定，将书面通知持有人，但前提是，在每种情况下，该信息（就其构成或包含，公司的重要非公开信息而言）在发出给持有人之前或同时将为公众所知，并在此之前或与此等通知相结合，并且（iii）在进行任何基本交易的完成前的至少十（10）个交易日。明确理解并同意，每个转换通知中持有人指定的执行时间是明确的，公司不得对此进行争论或质疑。

16. 付款每当公司根据本票据向任何人支付现金时，除非另有明确规定，在此之前向公司提供事先书面通知并提供持有人的电汇指示，支付应以美国合法货币通过即时可用资金的电汇进行。根据本票据条款所规定的任何金额如果到期日不是工作日，则将在下一个是工作日的后续日到期。

17. 注意事项的可转让性持有人可以在不经公司同意的情况下转让本票据的部分或所有权，或者本票据转换后可转换的任何股份，只受《证券购买协议》第2(g)条的限制。

18. 修改除非另有规定，否则本票据的条款可以修改且公司可以采取此处禁止的任何行动，或者不履行本约定所要求的任何行为，只有在公司取得持票人或者所要求的大多数的书面同意的情况下。持票人有权选择获得公司根据证券购买协议发行的任何其他类似可转债票据的任何修订的利益。

19. 保留.

20. 管辖法本票据将受纽约州内部法律管辖、解释和执行，并对所有有关本票据的构建、有效性、解释和履行的问题均适用纽约州的内部法律，不考虑任何在纽约州或任何其他司法管辖区域的法律选择或冲突法律规定或规则（引起适用于纽约州以外的法律的任何司法管辖区域）。公司在此不可撤销地接受纽约州曼哈顿区纽约市州和联邦法院的专属管辖权，用于解决本协议下或与本协议有关的任何争议， 并在此不可撤销地放弃，同意在任何诉讼、行动或程序中不主张其不受任何该等法院管辖权的个人主体性、该等诉讼、行动或程序在不便地点提起或该等诉讼、行动或程序的地点不适当。本处所载内容不得视为以任何方式限制依法提供诉讼程序的任何权利。本处所载内容不应被视为或导致阻止持票人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以收回公司对持票人的债务或强制执行持票人的判决或其他法院裁决。 公司在此对于在本票据下或与本票据有关的任何争议的裁决，或出于本票据或任何本票据所规定之相关交易而产生的争议，不可撤销地放弃请求陪审团审判的任何权利，并同意不请求陪审团审判。

21. 某些 定义的术语对于本提示而言，以下词语应具有以下含义：

“（b）在股东会议上，只有合法且已经适当提出的股东行动事项才会被处理。” 方式、方法 《1934年证券交易法修正案》。

“转换价格“”表示（不限于交易文件的条款）以下两者中较低的价格：（i）0.70美元和（ii）在成交日期后的任何资金筹集或融资交易中投资者支付的价格（或被视为实际支付或应支付的价格）。该交易涉及发行任何证券或派生形式，包括发行额外的股票或期权、权证、权益证、认购权或承诺，等等，涉及到公司任何股票的增发、转换、行权或交换的特性。但不包括根据收购、合资、许可安排、租赁安排和类似交易安排发行的股份或根据公司权益激励计划发行的股份；但无论如何，转换价格不得低于0.50美元。

“执行日期“ 在证券购买协议中具有规定的含义。

“基本交易即公司在一宗或多宗相关交易中，直接或间接地：(1)与其他任何人合并或合并一起（不论公司是否是存续实体），让其他人的股东在此合并或合并后继续持有超过50%的已发行股票，或 (2) 卖出，租赁，授权，转让，让渡或以其他方式处置其全部或绝大部分财产或资产给任何其他人，在此后公司解散，或 (3) 允许任何其他人做出被公司已发行股票的超过50%的持有人（不包括任何由作出或参与作出此项购买，要约或换股要约的个人或人士持有的公司已发行股票），或(4) 履行一项股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案）, 使任何其他人获得公司已发行股票的超过50%的持股权益（不包括由作出或参与作出此项股票或股份购买协议或其他业务组合的其他人或人士持有的公司已发行股票），或 (ii) 任何个人或团体(这些术语用于1934年法案第13(d)和第14(d)条及其下制定的规定的目的)是或将成为拥有公司已发行和流通的已发行股票的普通投票权的50％或更多的“实际持有人” (如1934年法案第13d-3条下的定义)

 “担保机构“”指任何留置权、抵押、质押、担保、费用、拥有权、利益、费用、优先权、代理、转让限制（除了联邦和州证券法下的限制）、侵权、税项、订单、社区财产权益、权益、选择权、认购权、优先购买权、通行权、收益权、许可证、从属权、通行权、契约或分区限制。

“Options“Warrants”表示任何认购或购买普通股或可转换证券的权利、认股权或期权。

 “普通股“”表示该公司的普通股，每股面值不设上限，并且与之相关的其他股票，不论是通过股票股利、股票分割、换股或其他方式发行或可发行的（或作为普通股的转换或以其他方式与普通股的组合、分配、改组、并购、合并或其他类似事件有关）。

“被归属于该人的母公司实体“人员”指直接或间接控制适用人员，并且其普通股票或等值股权在符合条件的市场上被报价或上市；如果有多个这样的人员或母公司实体，则以基本交易完成日的最大公开市值为准。

“持有”意味着个人，有限责任公司，合伙企业，联营企业，公司，信托，非公司组织，其他实体和政府或其任何部门或机构。

“SEC“表示美国证券与交易委员会或其继任者。

“证券购买协议“表示公司与持有人之间某些证券购买协议，日期为执行日期，根据协议条款可能不时进行修改。”

“高级债务“ ”表示在执行日期之前公司或其子公司负债，包括以公司或其子公司资产为担保的负债，包括任何通过房地产或个人财产担保的银行或卖方融资。

“继任实体与进行该基本交易的人（或持有人选择的母公司实体）相同

“交易日适用于普通股票的所有价格决定的“交易日”，指的是普通股票在其所在的主要证券交易所或证券市场上进行交易的任何一天，但“交易日”不包括普通股票在该交易所或市场上安排进行不到4.5小时的交易的任何一天，或普通股票在该交易所或市场的最后一个交易小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场没有事先指定交易结束时间，则是在纽约时间下午4:00:00结束的一小时内），除非该交易日已经以书面形式被持有人指定为“交易日”或者（y）与普通股相关的除价格决定以外的所有决定的“交易日”，指的是纳斯达克证券交易所（或任何其继任者）开放进行证券交易的任何一天。

“”表示个人的所有优先股或其他权益（包括合伙权益），这些股票或权益属于该人，通常有权（不考虑任何条件的发生）在其董事、经理或受托人选举中投票。对于某人而言，“资本股”指的是根据持有者具有普通表决权或普通任命权而发行的类别的股票（无论在任何情况下其他类别的资本股是否可能因任何情况发生而具有表决权）。

[如需签名，请参见下一页]

据此证明， 持有人和公司已经在上文所述的日期盖下了各自的签名页，以示确认。

[可转换票据的签名页]

[可转换票据的签名页]

* * * * *

附件A

HUB网络安全有限公司

转换通知书

参照某个可转换票据（“票据”），由以色列公司HUb Cyber Security Ltd.（“公司”）向下列签约持有人（“持有人”）于_________________发行。本订立中未定义的大写字母词语应与票据中的规定的相对应单张债券公司本公司发行的可转换票据问题给下列签约持有人（“持有人”）于_________________日期（“票据”）公司在本文中使用的大写字母词语未经定义将按照票据中的规定进行解释。

本承兑人特此行使将以下注明的票据部分转换为普通股份的权利，转换日期为以下注明的日期。

请以以下姓名和地址发行转换注明所述的普通股股份：

展览B

确认

以色列公司HUb Cyber Security Ltd.（以下简称“”）特此确认已收到附上的转换通知，并特此指示[______________]根据公司的不可撤销的转让代理指示发行所示数量的普通股，并经由[______________]确认和同意。公司）特此确认已收到附上的转换通知，并特此指示[______________]根据公司的不可撤销的转让代理指示发行所示数量的普通股，并经由[______________]确认和同意。