附件10.45

本证券所代表的证券发行和销售，以及这些证券可以行使的证券，均未在1933年修订的《证券法》或适用的州证券法下进行注册。未经（I）在未制定有效的1933年修订的《证券法》下的证券的注册声明或（B）有资信的律师（在公司要求时）的意见证明而无需（A）或者是告诉该法律不要求登记ThE）或（II）遵照该法律下的规则144或规则144A出售或有资格出售PURSUANt.尽管前述，证券可以用于作为证券担保的真实边际账户或其他贷款或融资安排。

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认股购买普通股权证

发布日期：2024年8月18日（“发行日期”)

以色列公司HUb Cyber Security Ltd.在此证明，根据协议签署的良好和有价值的考虑，CLAYMORE CAPITAL PTY LTD（下文简称“持有人”）或其被允许的受让人（下文简称“受让人”）有权根据下文规定的条款，在授予日期后的任何时间或次数但不得晚于纽约时间下午11:59（下文定义的有效时间）行使购买普通股认股权证的权利[包括因权证转让或替换而发行的任何购买普通股认股权证]。公司持有人CLAYMORE CAPITAL PTY LTD，或其被允许的受让人（下文简称“受让人”）持有人购买普通股认股权证。权证普通股权证 股票”).

这张权证是在与持有者作为配售代理人的身份发行的，与某项交易有关，该交易发行了用于购买普通股的权证（下称“"SPA认股权”）是根据特定的证券购买协议发行的，该协议日期为2024年8月18日，由公司和在其中提到的投资者（下称“"证券购买协议(以下简称“协议”)”）之间达成的。在此未另行定义的情况下，本文中使用的大写词汇应具有证券购买协议中所规定的相应含义。

1. 行使认股权证.

(a) 力学 运动。受本协议条款和条件的约束（包括但不限于本节中规定的限制） ‎1‎ (e))，持有人可在发行日当天或之后的任何一天全部或部分行使本认股权证 以本文所附形式交付（无论是通过传真还是其他方式）书面通知 附录 A （这个 ”演习通知”），即持有人选择行使本认股权证。在接下来的一 (1) 个交易日内 如前所述，行使本认股权证，持有人应向公司支付相当于行使价的款项 自行使之日起生效，乘以行使本认股权证时所持的认股权证股份的数量（在 尊重此类具体活动，”总行使价”) 以现金或通过电汇立即支付 可用资金。不得要求持有人交付本认股权证的原件才能根据本协议行使。 执行和交付有关少于所有认股权证股份的行使通知的效力与 取消本认股权证的原件并签发新的认股权证证明购买权 认股权证的剩余数量。执行和交付当时剩余的所有认股权证股份的行使通知 应与在交付认股权证股份后取消本认股权证的原件具有相同的效力 根据本文的条款。在第一个 (1) 上或之前^st) 公司交易日之后的交易日 收到行使通知后，公司应通过电子邮件发送确认收到此类行使的确认书 通知，以本文所附的形式作为 附录 B，致持有人和公司的过户代理人（ ”转账代理”）。在第二秒或之前 (2)^nd) 公司交易日之后的交易日 已收到此类行使通知，公司应，(i)提供的转让代理人正在参与 在存托信托公司（”DTC”）快速自动证券转账计划（由公司发起） 转让代理人（应持有人的要求做），前提是传奇有资格从该普通照中删除 根据下文第1（b）节的股份，应持有人的要求，将普通股总数记入其中 根据此类行使，持有人有权通过其存入持有人或其指定人在DTC的余额账户 在托管系统存款/取款，或 (ii) 如果过户代理未参与DTC快速自动证券 根据下文第1（b）节，转让计划或图例没有资格从此类普通股中删除，发行 并向持有人交付，或根据行使通知根据持有人的指示，交付持有人的代理人或 在每种情况下，被指定人都会发送到适用的行使通知、证书或账簿记录中指定的地址 持有人或其指定人的姓名（如适用的行使通知中所示），以说明普通股的数量 持有人有权根据此类行使行使。行使通知交付后，持有人应被视为所有公司 成为行使本认股权证所涉认股权证股份的记录持有人的目的， 无论此类认股权证股份存入持有人的DTC账户的日期或交付日期如何 证明此类认股权证的证书或账面记录头寸（视情况而定）。如果本认股权证是与之相关的 根据本节进行的任何行使‎1‎ (a) 以及本认股权证所代表的认股权证股份的数量 行使量大于行使时收购的认股权证股份的数量，然后，应持有人的要求并在 持有人在公司主要办公室交出本文件，公司应在切实可行的情况下尽快交出，在任何情况下均不得如此 在任何行使后的三 (3) 个工作日内，自费签发并交付给持有人（或其指定人）a 代表购买权证数量的权利的新认股权证（根据第‎7 (d) 节） 在根据本认股权证进行此类行使之前，减去本认股权证所涉及的认股权证股份的数量 行使。行使本认股权证时不得发行部分普通股，而是发行普通股的数量 拟发行的股票应四舍五入至最接近的整数。公司应支付所有可能的税款和费用 就行使本认股权证时发行和交割的认股权证股票而支付。

(b) 法律声明持有人明白本认股权证未根据1933年法案登记（或不会在认股权证股票的情况下登记）， 不能在美国境内或对美国人，或为美国人的账户或利益出售，除非符合144号规则或依照1933年法案的其他登记要求豁免，并且除下文所述外，证券应带有与本认股权证顶端所列形式实质相符的限制性标记（并且可能会对这些股票证书的转让发出停止转让指令）。

(c) 删除 传说本权证（或权证股份）在1933年法案有效下的注册声明覆盖下（前提是持有人向公司提供公司转移代理合理要求的持有人或其经纪人的任何证书），不需要包含在上文第1(a)节中规定的标签或任何其他标签，或者任何经委员会控制性的司法解释和声明下是不需要的。在此要求下的任何出售、转让或其他转移（不适用于规则144），前提是持有人向公司提供来自有声望持牌律师的评估，并表明如若在适用的1933年法案要求下不进行注册，该证券的出售、转让或者转移是合法的。若前述情况下不需要标签，公司应当不迟于五个（5）交易日之后，持有人将附有标记的证书（已背书或附有附注的股票权利，签名已经过保证，并符合相应再发行和/或转让的形式，如果适用）交付给公司或转移代理（并提供公司）的通知，并随附持有人以上指定的部分要求的其他交付物，按指示计算出持有人将有资格获得的普通股份数量，放置在其通过DTC的存款/取款客户系统中的余额账户上。

(d) 行使价格根据本认股权的规定，“行使价格意味着每个认股权证的价格为$1.00，但如果根据《证券购买协议》发行的可转换债券的换股价格被降低至每股普通股$0.70以下，则行权价格将按换股价格相应比例降低（例如，如果换股价格降至$0.65，则行权价格将降至每个认股权证$0.93），并根据此处所提供的调整。

(e) 对于行使和交换的限制 无论本认购权证中的任何条款如何规定，只要持有人或其任何关联公司（无论是单独还是共同）在按照《1934年法案第13节》（以下简称“该法案”）计算按照认购权证依行使所能获得的普通股 （“最大百分比”）的数量，计入普通股过后能够占有普通股的总数超过4.99%时，本认购权证将无法行使或交换。如果适用上述限制，则文中所述是否行使或交换该认购权证（与持有人或其任何关联公司拥有的其他可转换、可行使或可交换证券相比）以及这些证券中哪些可以行使或交换 （作为持有人所拥有的所有此类证券）的决定，应根据第一次向公司提交的转股、行使或交换申请（视情况而定）来确定，但受到最大百分比的限制。无论因此前无法根据本段落行使或交换该认购权证对后续行权或交换的适用性有何影响，本段落的规定在这方面仍然适用。对于本段落而言，“受益拥有权”和所有的决定和计算（包括但不限于百分比所有权的计算）应根据《1934年法案第13(d)节》（以下简称“该法案”）（如证券购买协议中所定义）及其颁布的规定进行确定。本段落的规定应以一种不严格与本段落的条款相一致的方式实施，以纠正本段落（或本段落的任何部分）可能存在的缺陷或与这里包含的初始最大百分比受益拥有权限制不一致的情况，或进行必要或适当的变更或补充，以使这种最大百分比限制得到正确实施，并且另外，并且本意决定：不适用以色列公司法1999年第328条对于本认购权证下拟议交易的任何交易。本段落中所包含的限制应适用于本认购权证的继任持有人。普通股的持有人应是本段落的第三方受益人，公司未经普通股持有人的同意不得放弃本段落。出于任何原因，Holder可以在任何时间以书面或口头方式要求，Company 应在2个工作日内确认普通股的实际发行数量，并确认包括因先前转换、行使或交换可转换、行使或交换证券而转换成的普通股数量，包括但不限于根据本认购权证或根据证券购买协议发行的证券。

(f) 股份预留；授权股份不足公司应当最初从其授权和未发行的普通股中预留出与公司根据本认股权证的义务而应当发行的最大数量的认股权证股票（下称"认股权股票"），并且公司应在任何时候为在本认股权证项下发行而预留出一部分普通股股份，数量等同于公司根据本认股权证的义务而应当发行的认股权股票的最大数量

(g) 活动限制在持有本认股权证或任何认股权证股份的情况下，持有人不得：(i) 参与或参与任何与下列事项有关或可能导致的计划或提案：(a)单独或与其他任何人共同取得公司的额外证券，导致或被视为有权拥有或控制公司总发行的普通股或其他表决证券的九点九％以上; (b)公司的特别公司交易，如合并、重组或清算，(c)公司资产的大量出售或转让，(d)公司现任董事会或管理层的任何变更，包括任何更改董事会董事人数或任期的计划或提案，或填补董事会现有空缺，(e)公司现有资本结构或分红政策的任何重大变更，(f)公司业务或公司结构的任何其他重大变更，包括但不限于，如果公司是一家受注册的封闭式投资公司，则任何根据1940年投资公司法第13条要求进行表决的投资政策变更的计划或提案，(g)公司章程、公司规约或相应文件的变更，或可能阻碍任何人收购公司控制的其他行动，(h)导致公司某种证券类别在国家证券交易所注销上市或停止被授权在注册国家证券协会的经纪报价系统中报价，(i)公司某类股权证券符合《证券法》第12(g)(4)条规定的注册终止资格，或​(j)类似于上述任一条列举行动、意图、计划或安排，或 (ii) 请求公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表修改或放弃本第 ‎1‎ 条(g)的任何规定。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。尽管以上条款（i）和（ii）中包含的任何相反内容，持有人仍可投票持有或控制的任何普通股，征求任何代理权，或试图就公司的任何投票证券就任何事项向任何人提供建议或影响。如果行权时的交易价格高于当时适用的行权价格，持有人只能以现金行使此权证。

(h) 没有开空销售。持有人承诺，在此次权证的全部行权或到期之日起，持有人、其任何高级职员或受持有人管理或控制的任何实体（前述每个均为“”）直接或间接地（i）进行任何“开空销售”（如1934年法案《规则200》中所定义的）普通股或（ii）进行任何对冲交易，该交易建立了公司证券（包括普通股）的净空头头寸，每个条款（i）和（ii）的净空头头寸，不论是对其自己的主账户还是对任何其他限制人（Restricted Person）的主账户。受限人员：任何在我们或任何集团公司受雇且如有从事任何与受限业务竞争的业务或在终止前12个月内与您在履行工作过程中有业务往来或了解此类业务会对我们或任何集团公司的利益造成实质性损害的人员。）不得直接或间接地（i）从事任何普通股的“开空销售”（如1934年法案《SHO法规》第200条所定义）或（ii）进行任何套期保值交易，其与公司证券（包括普通股）相关，对于（i）和（ii）中的每一条款，均无论是为其自己的主账户还是为任何其他限制人（Restricted Person）的主账户。

2. 行使价及认股权证股份数目的调整在本权证有效期内，本权证的行权价格和行权时可发行的股份数量将根据本第2条规定不时进行调整。

(a) 送转和拆股在不限定第4条的任何规定的情况下，如果公司在证券购买协议签订日期或之后的任何时间内，(i)支付了对其任何一个或多个已发行普通股的股息或以普通股支付的任何资本股类的分配，(ii)将其任何一个或多个现有普通股进行细分（通过股票分割、股票股息、资本重组或其他方式）为更多股份，或(iii)将其任何一个或多个现有普通股合并（通过合并、反向股票拆分或其他方式）为更少股份，则在每种情况下，行使价格将乘以一个分数，分子为事件发生前即时公有股份数，分母为事件发生后即时公有股份数。根据本段第(i)项进行的任何调整应于决定有权获得股息或分配的股东的记录日期后立即生效，根据本段第(ii)或(iii)项的任何调整应于细分或合并生效日期后立即生效。如果在根据本段计算行使价格的期间发生任何需要调整的事件，则应适当调整该行使价格的计算以反映该事件。

(b) 认股权股份数. 在根据本第2节的(a)款进行行权价格调整时，可以按比例增加或减少可以行权购买的认股权股票数量，以使在此调整后对于已调整数量的认股权股票支付的行权价格总额与此调整前立即生效的行权价格总额相同（不考虑此处的任何行权限制）。

(c) 计算所有在本第2段中的计算都应四舍五入到最接近的1/10,000元整和最接近的1/100股。^th 在任何特定时间点的普通股份数量不包括由公司所有或持有的股份，并且对任何这种股份的处置都将被视为对普通股份的发行或出售。^{这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。.} 在任何特定时间点的普通股份数量不包括由公司所有或持有的股份，并且对任何这种股份的处置都将被视为对普通股份的发行或出售。

3. 资产分配后的权利除了根据上述第2条进行的任何调整外，如果在本认股权证有效期内，公司宣布或作出任何其资产（或以购买其资产的权利）分发给普通股持有人的红利或其它资产分配，以资本返还方式或其他方式（包括但不限于以红利、分拆、重新分类、公司重新排列、安排方案或其他类似交易的现金、股票或其他证券、债务、财产或期权的分配，但不包括根据第2(a)条覆盖的普通股分配）（“ ""当期”），在本认股权证发行后的任何时间，每种情况下，应做出规定，使一旦行使本认股权证，持有人将有权以与持有的普通股数额相同的程度参与该分配，前提是如果持有人在公告记录日期之前完全行使本认股权证（不考虑任何行使限制，包括但不限于最大百分比），则持有人将完全参与其中，或者如果没有行使记录，则为确定普通股记录股东的日期，以参与该分配为准（但是，如果持有人参与任何这类分配的权利导致持有人超额获得最大百分比，则持有人将不有权以该程度参与该分配（或作为该分配结果持有任何此类普通股份的有效所有权），并且该程度的分配将被暂缓以使持有人受益，直到某个时间（如果有的话），在该时间其对该分配的权利不会导致持有人超额获得最大百分比）。

4. 购买权益；基本交易.

(a) 购买 权利除根据以上第2条进行的任何调整外，如果在本权证尚未行使期间，公司向任何一类普通股股东（“普通购买权）发放、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、权证、证券或其他财产的权利，其比例与普通

(b) 基础交易在本权证有效期内，若发生基本交易，则继任实体应向持有人交付普通股票（或其他证券、现金、资产或其他财产（除了前述第3和第4条款（a）项下仍可申领之物品之外，在此之后仍得继续领取）），以代替该基本交易前行权本权证时可行使但尚未行使的普通股票。该继任实体（包括其母公司）应根据适用基本交易的结束时，持有人按行权价格付费时可获得的余额一次性交付给持有人该继任实体的普通股股份（或其等值物），以及其他证券、现金、资产或其他财产（统称为“基本交易考量”）；但是，此类所保留的普通股数量应受到第1（c）节中规定的普通股最高百分比的限制。基本交易考量根据适用的基础交易结束时该持有人有权获得的R票的数量计算（减去适用的基础交易结束时的行权价）；然而，该保留的普通股的数量应受限于第1 (e)条规定的普通股的最大百分比。

(c) 应用本条款第4条的规定同样适用于后续的基本交易，并应如已完全行使而不考虑对本权证（及本项下发行的任何后续权证）行使的任何限制。 （但持有人在本权证行使后继续有资格享受最大百分比的利益，但在这种情况下，此最大百分比应应用于根据1934年法案注册的股本股份，以及行使本权证（或任何其他权证）后随后收到的股本股份。）

5. 不绕路在本权证有效期内，公司特此承若并同意，公司将不通过修订其章程或任何资产转让、合并、合并、安排、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以规避或试图规避对本权证的任何条款的观察或履行，并始终诚实守信地履行本权证的所有条款，并采取一切必要行动以保护持有人的权益。但不限于上述事项，公司（i）不得将本权证行权后应收普通股的面值增加至当时有效的行权价格以上，（ii）应采取一切必要或适当的措施，以便公司能够有效合法地发行完全实缴且无需另行认缴的普通股，作为行权本权证。以及（iii）只要SPA权证中有任何一款仍未行使，公司应采取一切必要行动，以从其授权和未发行普通股中储备并保持足够数量的普通股，仅用于行权当时未行使的SPA权证；但须满足在‎1(e)条中规定的普通股最大比例。

6. 认股权证持有人并非股东除非本协议另有明确规定，持有人仅作为本认股权证的持有人，不享有投票权、股息权，也不被视为公司的股份持有人，用于任何目的；本认股权证亦不授予持有人以公司股东的任何权利，包括投票、同意或否决任何公司行动（无论重新组织、发行股票、股份重新分类、合并、转让或其他）；接收股东会议通知、股息或认购权利等；在履行本认股权证的有效行使前，也不享有任何其他与股东身份相关的权益。此外，本认股权证亦不会使持有人承担购买证券的任何责任（无论履行本认股权证或其他情况下），不会被视为公司的股东，无论是公司方面提起的还是公司债权人提起的相关责任要求。尽管本‎第6条存在，但公司必须在发送相应通知和其他相关信息给全体股东的同时，向持有人提供相同的通知和信息。

7. 再发行权证.

(a) 转让 权证如果要转让本权证，持有人应将该权证交还予公司，公司将立即根据持有人的要求（根据第7(d)条规定）发行并交付一份新的权证，注册为持有人所要求的数量，代表转让人有权购买的权证股份数量；如果转让的不是本权证下全部的权证股份数量，则还将发行一份新的权证（根据第7(d)条规定），代表转让人有权购买的未转让的权证股份数量。如果本权证在与任何转让相关的交还时，该转让未（i）根据证券法和适用的州证券法或蓝天法规生效注册或（ii）根据证券法第144条规定，免于限制成交量或方式或当前的公开信息要求而具备可转售资格，作为允许此类转让的条件，公司可能要求其提供给公司由持有人选择并合理接受的法律顾问意见，其形式和内容应该得到公司的合理满意，其效力为此类转让不需要该转让证券在证券法下注册的影响。

(b) 遗失、被盗或 被毁的权证一旦公司收到对公司有合理满意证据证明本权证的遗失、盗窃、 毁灭或毁坏（关于此的书面证明和下文所规定的赔偿将作为此类证据），且在遗失、盗窃或毁灭的情况下，持有人向公司提供符合习惯和合理形式的任何赔偿承诺，且在毁坏情况下，交还并注销本权证后，公司将向持有人执行并交付一张新权证（按照第7(d)部分的规定），代表购买本权证下的权证股份的权利。

(c) 可兑换为多个权证该权证在持有人将该权证在公司主要办事处投降之后，可兑换为新的权证或权证（根据第‎7‎(d)节的规定），代表该权证下的权证股的购买权。每一份新权证将代表持有人在投降时指定的该份权证股的购买权；然而，不得提供用于购买普通股的零散权证。

(d) 新发行权证每当公司根据本权证条款而被要求发行新的权证时，该新权证(i)应与本权证相似，(ii)应代表，如在该新权证正面指明的，购买本权证时基础的权证股（或者在根据第7(a)条或第7(c)条发行的新权证中指定的由持有人指定的权证股，当其与与这种发行相关的其它新发行的权证中的普通股的数量相加时，不超过本权证时基础的权证股数量），(iii)应有一个发行日期，如在该新权证的正面指明的，与发行日期相同，并且(iv)应具有与本权证相同的权利和条件。

8. 通知根据本协议的条款，任何通知、同意、豁免或其他要求或允许发送的通信必须以书面形式发送，并被视为已被送达：(i) 如抵达时被直接收到，如递交人士递交；(ii) 如发送时被发送到的电子邮箱成功发送（前提是发送的电子邮箱被发送方保留文件（无论是电子形式还是其他形式），且发送方没有收到收件人的电子邮箱服务器自动生成的拒绝发送该邮件的消息）；(iii) 如通过隔夜快递服务发送，一经交给指定为次日送达的隔夜快递服务，即在一(1)个工作日后交付给接收方地址。对于此类通信的地址和电子邮件地址如下：

如果是公司的通知：

HUb网络安全有限公司。

卡普兰街2号。

以色列特拉维夫6473403。

电话：+972-3-924-4074

电子邮件地址：Osher Partok Rheinisch，首席法务官

注意：osher.p.rheinisch@hubsecurity.io

并抄送一份（仅限信息目的）：

Goldfarb, Gross, Seligman & Co.

一座阿兹里利中心，圆形建筑物

以色列特拉维夫67021

注意：Adam m. Klein; Daniel P. Kahn

电子邮件：adam.klein@goldfarb.com; daniel.kahn@goldfarb.com

如果转交给持有人：

沙龙·罗森伯格

董事

mr@mdrcapital.com.au

27级，新南威尔士州悉尼布莱街25号，邮编2000

或者发送至其他地址或电子邮件地址 或者发送至其他人员，接收方在生效之前五（5）天以书面通知指定的。 收件人提供的有关接收到该通知、同意、豁免或其他通讯的书面确认（A），或通过隔夜快递服务提供的证据将可推翻相关第（i）或（iii）条款的个人送达或隔夜快递服务收件。包含时间、日期和收件人电子邮件地址的电子邮件传输副本将可推翻接收电子邮件的相关第（ii）条款的证据。

公司应及时向持有人提供有关本权证项下采取的所有行动的书面通知，其中合理详细地描述这些行动及其原因。无损于上述一般性规定，公司将向持有人书面通知（i）在锻造行使价和权证股数的每次调整尽快提供合理详细的计算说明并予以认证，并且（ii）至少提前两（2）天在公司结算账目或记录截止日之前，就以下情况向持有人提供书面通知：（A）关于普通股的任何股利或分配，（B）关于任何期权、可转债或购买股票、权证、证券、债务或其他财产的授予、发行或销售，以及（C）用于确定任何重大交易、解散或清算的投票权。在每种情况下，该信息（在构成或包含公司的非公开信息的情况下）应在向持有人提供该通知之前与公众知晓，并且（iii）在进行任何重大交易完成前的至少两个（2）个交易日之前书面通知。当然，各行使通知中所指定的执行时间将是明确无误的，并且不得由公司争议或质疑。

9. 修正 和弃权除本认股权证中另有规定外（第1（e）条除外），本认股权证的条款可经修订，公司可采取本认股权证所禁止的行动或不执行本认股权证所要求的行动，前提是公司已获得所需多数的书面同意，公司可在未经持有人同意的情况下降低行权价格或延长到期日。持有人有权选择受益于根据证券购买协议所发行的任何其他相似认股证的修订。未经授权代表签字的书面豁免将不生效。

10. 可分性如果本认股权证的任何条款根据法律禁止或被裁定为无效或不可执行，或被有管辖权的法院决定为无效或不可执行，那么该本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修改为适用范围最广的程度，以便有效和可执行，且该条款的无效或不可执行不应影响本认股权证的其余条款的有效性，只要该认股权证在如此修改的情况下继续表达，而原始各方对本认股权证的内容和被禁止的性质、无效性或不可执行性的原意没有实质性改变，该被禁止、无效或不可执行的条款并没有实质性地削弱各方的预期或互惠义务，也没有实质性地削弱本应向各方提供的利益的实际实现。各方将通过善意的协商努力用有效的条款替代被禁止、无效或不可执行的条款，该条款的效果尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。

11. 适用法律本认股权证应依照和解释、执行，并解决所有关于本认股权证的施工、有效性、解释和履行的问题应适用纽约州内部法律进行，不受任何可能导致适用非纽约州法律的任何法律选择或法律冲突规定或规则（无论是纽约州的还是任何其他司法管辖区的）。公司特此不可撤销地提交至坐落于纽约市曼哈顿区市和联邦法院的专属管辖，用于对此处或与此处有关或预计此处的任何交易或本处讨论的任何争议的裁决，并特此不可撤销地放弃并同意不主张在任何诉讼、诉讼或诉讼中，公司不是个人受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或诉讼是在一个不便的论坛受理或该诉讼、诉讼或诉讼的地点是不适当的。本文件中所载内容不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律文书的权利。本文件中所载内容不得被视为或被视为限制持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的义务或执行持有人有利的判决或其他法院裁定。 公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的、并同意不要要求陪审团审判来对此处或与此处有关或因本认股权证或任何本处预示的交易引起的任何争议进行裁决。

12. 施工; 标题本认股权证应当视为公司和持有人共同起草，并且不应被解释为起草人。本认股权证的标题仅作方便参考，不构成本认股权证的一部分，不影响解释。在本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有在交易文件中指定的涵义（如证券购买协议中定义的收盘日期）除非持有人书面同意。

13. 保留.

14. 救济措施、特征化、其他义务、违约和禁令救济. 本权证所提供之救济措施应与法律或衡平法下的所有其他救济方法同时实行（包括具体履行判决和/或其他禁令救济），且本权证不限制持有人追求因公司未履行本权证条款而导致的实际损害的权利。公司对持有人承诺，除了明确提供的规定外，不应有关于本文件的任何其他性质。本文所规定的与付款、行权等有关的金额（及其计算方法）应是持有人将要收到的金额，并且除了明确提供的规定外，不应受公司（或其业绩）的任何其他义务的约束。公司承认，其违反本项义务将对持有人造成不可弥补的损害，而法律对于任何此类违约的救济可能是不足够的。因此，公司同意，如发生任何此类违反或可能的违反，本权证的持有人除了所有其他可行的救济外，还有权要求立即禁止违约（无需证明经济损失）而不需要提供任何债券或其他担保。公司应向持有人提供所要求的一切信息和文件，以确认公司遵守本权证的条款和条件（包括但不限于遵守第2部分的约定）。根据本权证行权即发行的股份将对持有人或此类股份不收取任何发行税或其他费用，但公司不需要支付因发行和交付以非持有人或其代理人名义的任何证明书而可能产生的任何税款。

15. 转让。 本认股权证可以在未经公司同意的情况下进行出售、出售、转让或指定。

16. 某些定义根据本认股权证的规定，以下术语具有以下含义：

(a) “第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”表示除了星期五、星期六、星期天或者纽约、以色列商业银行依法被授权或要求保持关闭的其他日子。

(b) “可转换债券“股票”指的是任何股票或其他安防-半导体（除期权外），在任何时候和在任何情况下，直接或间接地可转换为、行使或交换，或者以其他方式使持有人有权获得任何普通股。

(c) “符合条件的市场“NYSE”指的是纽约证券交易所，纽交所美股交易所，纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场或主要市场。

(d) “到期日”表示发行日期之后三十六（36）个月的日期，如果该日期不是工作日，或者在该日期上未在主要市场进行交易（“ 其他天”），则表示下一个非假日的日期。假日”表示发行日期之后三十六（36）个月的日期，如果该日期不是工作日，或者在该日期上未在主要市场进行交易（“ 其他天”），则表示下一个非假日的日期。

(e) “基本交易”表示（i）公司不得直接或间接地在一个或多个相关交易中， （1）与任何其他人士合并或合并（无论公司是否为存续实体），除非在此类合并或合并后，公司的股东继续持有50%以上的表决股票的流通股，或（2）将公司的全部或实质性全部财产或资产出售、出租、许可、转让、让与或以其他方式处置给任何其他人士，借此公司被解散，或（3）允许任何其他人士提出超过50%的表决股票的流通股的购买、要约或交换要约，此类交易需由公司的股东接受（不包括由进行或参与该购买、要约或交换要约的人士或与进行或参与该购买、要约或交换要约的人士相关联或隶属的公司的股票），或（4）完成一项股票或股份购买协议或其他业务组合协议（包括但不限于重新组织、资本重组、剥离或安排方案）而另一任何其他人士收购公司超过50%的表决股票的流通股，（不包括由进行或参与该股票或股份购买协议或其他业务组合协议的另一人士或与进行或参与该股票或股份购买协议或其他业务组合协议的人士相关联或隶属的公司的股票），或（ii）任何“人士”或“团体”（根据1934年法案第13(d)和第14(d)节及其下属规则和法规的用法定义）直接或间接地成为公司发行的和流通的表决股票中所代表的总普通表决权的50%的“受益所有人”（根据1934年法案第13d-3条规定定义）。

(f) “Options“”指任何权利、认股权证或购买普通股或可转换证券的期权。

(g) “普通股“”表示公司的普通股，每股无面值，并且与之发行的任何其他股份（无论是通过股息或股票分割或交换或转换成股份或其他方式，或与普通股有关的其他股份组合、分配、资本重组、合并、整合、公司重组或其他类似事件）。

(h) “被归属于该人的母公司实体”个人”指直接或间接控制相关个人的实体，并且其普通股票或等值股权被在合格市场上报价或上市，如果有多个这样的个人或母公司实体，则是在基础交易完成日期公开市场资本化最大的个人或母公司实体。

(i) “持有“”指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非公司组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(j) “主要市场”指的是纳斯达克资本市场。

(k) “继任实体“”表示由任何基本交易形成、导致或幸存的人或（如果持有人选择的话，则为母公司实体），或者与进行了这种基本交易的人或（如果持有人选择的话，则为母公司实体）。

(l) “交易日对于所有关于普通股的价格确定，"交易日"指的是适用于普通股的情况下，在普通股在主要市场上交易的任何一天，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指在普通股当时交易的主要证券交易所或证券市场上的交易日；但“交易日”不包括普通股在此交易所或市场上的交易时间少于4.5小时的任何一天，或者普通股在此交易所或市场的最后一个交易小时暂停交易的任何一天（或者如果此交易所或市场未提前指定交易闭市时间, 则指纽约时间下午4:00:00结束的那一个小时）。除非此天以书面方式由持有人指定为交易日，否则(y)对于所有与普通股价格决定之外的其他决定，"交易日"指的是纽约证交所（或其任何继任者）进行证券交易的一天。

(m) “”表示个人的所有优先股或其他权益（包括合伙权益），这些股票或权益属于该人，通常有权（不考虑任何条件的发生）在其董事、经理或受托人选举中投票。“董事会”指根据其持有人具有普遍表决权选举或任命至少大多数董事会、经理或托管人的权力的类别或类别的资本股票（无论此时是否发生任何其他类别的股票可能拥有表决权）。

[签名界面如下]

在此证明,公司已经使得此购买普通股权证书在上述发行日期上得到了适当的执行。

附件A

执行通知

需由注册持有人签署，以行使本普通股认购权证书。

购买权证 普通股

HUB网络安全有限公司

附带凭证的签署人（“签署人”）特此行使购买普通股的权利，共计_______________股。权证HUb Cyber Security Ltd.（以下简称“公司”）是一家以色列公司。权证 股票大写字母术语在此处使用，未经定义的将根据凭证中所述的相应意义进行解释。公司本公司是HUb Cyber Security Ltd.，一家以色列公司。

1. 持有人应按照认股权证的条款向公司支付$___________________的总行权价。

2. 交付认股权股份和普通股净数公司应按本合同约定交付给持有人或其指定或代理人__________普通股。交付应当直接交付给持有人，或者为其利益交付至以下地址：

_______________________

_______________________

_______________________

_______________________

日期：______________________年__月__日

______________________________

注册持有人名称

展览B

确认

本公司在此确认接受本次行权通知，并指示______________根据由本公司于_________年__月__日向过户代理发出且被_____________确认并同意的指示发行上述标示的普通股份。