展覽 10.43

本可轉讓債券的發行和銷售以及在其轉換下發行的證券均未根據1933年證券法（「法案」）及其修正案或適用的州證券法進行註冊。在未根據1933年證券法修訂案進行有效註冊或未持有人提供接受合理的證明意見（如公司要求），證券不得以(A)在未提供有效的註冊聲明書或(B)未經公司合理接受的形式自由買賣、轉讓或轉讓，(II)除非符合上述法案的144號規則或144A號規則的銷售或可銷售規定，否則不得進行註冊。儘管如前所述，證券可在與證券擔保的正當期貨帳戶或其他貸款或融資安排有關的抵押品中質押。任何本附註的受讓人應仔細閱讀本附註的條款，包括第','1':'2(C)(IV)','2':'和','3':'的條款。本附註所代表的貸款餘額及因此轉換而發行的證券可能小於本附註正面所規定的金額，根據本附註2（C）（IV）的規定。2（C）（IV）和8的條款。2（C）（IV）的附註。

HUb Cyber 安防-半導體有限公司。

可轉換票據

爲獲取相應的價值，以色列公司HUB Cyber Security Ltd. （以下簡稱「公司」）特此承諾支付給__________________或其登記的受讓人（以下簡稱「受讓人」）上述列明的原始本金金額（經根據本協議條款進行減少，根據轉換、贖回或其他方式進行減少，以下簡稱「本金」）自行確認發行日期開始計算的日期。本可轉債（連同根據本協議進行的發行、轉讓或替代的所有債券，以下簡稱「本債券」）。公司自行確認發行日期開始計算的日期，以色列公司HUB Cyber Security Ltd. （以下簡稱「公司」）特此承諾支付給__________________或其登記的受讓人（以下簡稱「受讓人」）上述列明的原始本金金額（經根據本協議條款進行減少，根據轉換、贖回或其他方式進行減少，以下簡稱「本金」）從上述發行日期開始計算，持有人以色列公司HUB Cyber Security Ltd.（以下簡稱「公司」）特此承諾支付給__________________或其登記的受讓人（以下簡稱「受讓人」）上述列明的原始本金金額（經根據本協議條款進行減少，根據轉換、贖回或其他方式進行減少，以下簡稱「本金」）自上述發行日期開始計算，貸款金額連同根據本協議進行的發行、轉讓或替代的所有債券，本債券（以下簡稱「本債券」）。單張債券根據截至2024年8月18日的某個證券購買協議發行，該協議簽署方爲公司和持有人（"）證券購買協議(以下簡稱「協議」)本文中使用的大寫詞彙，如果本文中未另有定義，則按照證券購買協議中所規定的相應含義解釋。

1. 款項 借款金額借款金額應按以下方式支付：

業務所得財務報表未償還貸款金額不得產生利息。

概括財務信息除非在發行日期的第二（2）週年之前將其轉換爲普通股份，否則未償還的貸款金額將由公司支付。

(c) 所有在本票據項下的支付將以美國合法貨幣在公司的總部辦公室進行，或者如持有人不時以書面形式指定給公司的 其他 地點。

(d) 公司未經持有人事先書面同意，不得提前償還該票據。

2. 轉換這個通知應根據本第2條所列的條款和條件，轉換爲有效發行的、全額支付的、不可評估的普通股份。

業務所得財務報表轉換根據第2(e)條的規定，在執行日期後的任何時間，持有人有權將未償還的貸款金額的任何部分或全部轉換爲有效發行、已全額支付和非可評定的普通股（“轉換 股票”）按照第2(c)條的規定。根據本第2條的規定轉換的未償還貸款金額的任何部分，在本第2條中稱爲“Yorkville可能在承諾期內的任何時間（在承諾票據仍有未結餘額的情況下），通過向公司提供書面通知（稱爲「投資者通知」）的方式，要求按照相關投資者通知向Yorkville發行和出售股票，但此請求受到SEPA所規定的某些限制。向投資者通知交付的股票購買價格將等於當時生效的轉換價格，並通過抵消Yorkville應向承諾票據項下未償還金額的總購買價格的相等金額進行支付。SEPA不要求Yorkville在其持有的公司普通股或ADS股份達到超過已發行ADS股份或普通股的9.99%時訂閱或獲得任何ADS股份或普通股。.”

概括財務信息轉換 股票轉換金額轉換後應發行的可轉換股份數量應根據以下公式確定：

Yorkville可能在承諾期內的任何時間（在承諾票據仍有未結餘額的情況下），通過向公司提供書面通知（稱爲「投資者通知」）的方式，要求按照相關投資者通知向Yorkville發行和出售股票，但此請求受到SEPA所規定的某些限制。向投資者通知交付的股票購買價格將等於當時生效的轉換價格，並通過抵消Yorkville應向承諾票據項下未償還金額的總購買價格的相等金額進行支付。SEPA不要求Yorkville在其持有的公司普通股或ADS股份達到超過已發行ADS股份或普通股的9.99%時訂閱或獲得任何ADS股份或普通股。

轉換價格

在轉換本票據時，將不會發行小數普通股份。如果發行會導致發行小數股份，公司將把該小數股份四捨五入爲最接近的整股。

(c) 轉換 機制轉換應按以下方式進行：

(i) 持有人轉換。在任何日期將全部或部分轉換爲轉股股份（以下簡稱“轉換日期”），持有人應在該日期前或之前（紐約時間晚上11:59之前）通過傳真或其他方式向公司提交，在附件所示的表格中填寫的轉換通知的一份執行副本：附錄 A（「倉庫服務期」）。轉換通知”).

(ii) 公司的回應不遲於收到轉股通知後的第一（1）個交易日，公司將以電子郵件形式向轉股通知的持有人和公司的過戶代理（「公司的轉賬代理」）發送確認收到該轉股通知的確認，形式見附件^{21世紀醫療改革法案}，該確認將構成指示轉賬代理根據本條款處理該轉股通知。在第二（2附件B”)個交易日之前轉讓代理，按照本條款的規定處理該轉股通知^nd在收到轉換通知的日期後的交易日，公司應（i）在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；轉讓代理參與存管信託公司（“DTC”）快速自動證券轉讓計劃（在股東要求下，公司應導致轉讓代理這樣做），並且在根據證券購買協議5(c)條款的規定，有資格取消這些普通股上的標記後，轉換股票的總數將被記入股東或其指定的DTC帳戶餘額帳戶裏，即存取託管系統，或（ii）如果轉讓代理不參與DTC快速自動證券轉讓計劃，或根據證券購買協議5(c)條款的規定，這些普通股上的標記無法取消，公司將根據股東的要求，向持有人或根據轉換通知，股東的代理或指定人，在適用的轉換通知中指定的地址寄送一份證明股東或其指定人（如適用轉換通知中指定）名下轉換股票數量的證書或賬面持倉。轉換通知一經發送，不論轉換股票何時記入股東的DTC帳戶，或證明此類轉換股票的證書或賬面持倉何時交付（視情況而定），對於所有公司目的，股東應被視爲已成爲轉換股票的記錄持有人，無論此類轉換股票記入股東的DTC帳戶或出具證明文件或賬面持倉的日期（視情況而定）。

(iii) 爭議 在確定轉換價格或根據本條款發行的轉換股份數量的算術計算的情況下，如有爭議，公司應立即發行給持有人不爭議的轉換股份，前提是在向持有人發行後，此類爭議應按照第19條解決。

(iv) 票據入賬儘管本條款第2節中有相反規定，但根據本條款的規定轉換本票的任何部分時，持有人不需要將本票實際交還給公司。如果本票按照第7節的規定交還，則在交還時，如果本票下尚有任何未還貸款金額，則公司應在儘量及時，但至多在收到本票後三（3）個交易日內，自行承擔費用，向該持有人（或其指定人）發行並交付一份新票據（根據第7(d)節的規定），代表本票下的未還貸款金額（如有）。每個持有人和公司應保存記錄，顯示該持有人轉換的本票部分以及轉換的日期，或採用其他合理滿意的方法，以不需要每次轉換時實際交換本票。持有人和任何受讓人或被轉讓人，在接受證書後，承認並同意，由於本段的規定，經過本票的任何部分轉換後，該票據所代表的未還貸款金額可能少於其面額。每個票據應有以下說明：

任何轉讓人應仔細審查本票據的條款，包括本票據第2（C）（IV）和第7（A）節。本票據所代表的貸款金額和因此可轉換的證券可能少於本票據面額所規定的金額，根據本票據第2（C）（IV）節。

(d) 稅收公司有權在支付利息或被視爲利息的款項上扣除以色列稅款，除非得到以色列稅務局頒發的適用豁免（或減少稅款扣繳率的批准）。

(e) 受益所有權的限制儘管本票據中可能含有相反的規定，但本票據在以下情況下不可轉換或交換：在發行普通股票並將其轉換爲普通股股份後，無論是持有人本人還是其關聯公司（無論是個別還是集體）（"Holder"單獨或者"Holder"與其關聯公司合計）都會在其所擁有的普通股數目中，按照1934年法案第13(d)條計算規定，對超過現有普通股份總數的4.99%擁有物權。最大百分比如果上述限制適用，則決定是否可以轉換或交換本票據（相對於"Holder"或其關聯公司所擁有的其他可轉換、可行權或可交換證券）以及應將這些證券的哪個部分轉換、行使或交換 (在"Holder"擁有的所有此類證券之間) 的決定應該基於第一次向公司提交轉換、行使或交換（視情況而定）的申請。無論出於何種原因無法根據本段落進行轉換或交換，都不會影響本段落在隨後確定可轉換性或可交換性時的適用性。對於本段落的目的，所有關於所有權和所有決定和計算（包括但不限於百分比所有權計算）的裁定和計算都應根據1934年法案第13(d)條及其制定的規定進行確定。本段的規定應以不嚴格符合本段的條款的方式實施，以糾正可能存在的對擬議的最高百分比權益所有權限制或本段所包含的條款在本身上不完備或不一致的部分，或進行爲正確實施該最高百分比限制所必要或必需的變更或補充，並且, 除此之外，還需保證以色列第1999年公司法的328條不適用於本票據下的任何交易。本段的限制將適用於本票據的繼任持有人。普通股股東應爲本段的第三方受益人，並且未經其佔其普通股的大多數持有人同意，公司不得放棄本段。在任何時間出於任何原因，持有人可書面或口頭要求，公司應在兩個（2）個營業日內口頭和書面方式向持有人確認其所持有的普通股數目，其中包括因任何先前的轉換、行使或交換或可轉換、可行權或可交換證券轉換爲普通股而持有的普通股數目，其中包括但不限於根據本票據或根據證券購買協議發行的證券。

(f) 股份預留 ；授權股份不足公司應最初從其授權和未發行的普通股中預留出與可轉換股份的最大數量相等的普通股份，以滿足發行普通股份的義務，公司應始終爲本票項下的發行保留一定數量的普通股，其數量等於可轉換股份的最大數量，以滿足發行普通股份的義務。

3. 事件違約時的權利；加速.

業務所得財務報表事件發生的違約情形每個以下事件應構成“事件：“，而第（ix）、（x）和（xi）條款中的事件應構成“事件：“違約事件”:

(i) 公司未能保留足夠的授權和未發行普通股以贖回所有可轉換票據未來發行的最大數量的可轉換股份;

(ii) 公司未能按照本票據的轉換要求及時交付所需數量的普通股，並且該等未履約行爲在五個（5）個工作日內未得到補救，或（B）不論以書面或口頭形式，通過公開宣佈或通過其任何代理人向任何可轉換票據持有人發出通知，無論何時，宣佈不打算按照可轉換票據的規定要求轉換任何可轉換票據爲普通股，除了根據第2（e）條的要求的情況之外；

(iii) 公司未能在證券購買協議規定的情況下，在五（5）個工作日內未能除去任何轉換或行使（視情況而定）票據後發給持有人的任何普通股票上的任何限制性標籤，除非當時受適用聯邦證券法所禁止，且任何此類失敗持續未解決達五（5）個工作日。

(iv) 公司或其子公司被提起破產、清償、重組或清算程序，或者被提起其他債務救濟程序，若該程序是由第三方提起，且在開始後60天內未被撤銷。

(v) 公司或任何子公司自願提起任何適用的聯邦、州或外國破產、清算、重組或其他類似法律的案件或訴訟，或提起任何其他案件或訴訟以被判定爲破產或無力清償債務；或同意就公司或任何子公司在適用的聯邦、州或外國破產、清算、重組或其他類似法律下的被迫案件或訴訟的裁定、命令、判決或其他類似文件；或同意其對其提起破產或清盤案件或訴訟的申請或答辯或同意依據適用的聯邦、州或外國法律尋求重組或救濟；或同意其對相關申請的遞交或同意提交此類申請或委任或接收託人、接收者、清算人、受讓人、受託人、扣押官或公司或任何子公司的重大部分財產的其他類似官員；或其爲債權人利益而作出的轉讓，或欠債的債務的結算；或發生任何其他類似的聯邦、州或外國訴訟，或其書面承認無力按期償還債務；公司或任何子公司採取推動任何此類行動的公司行動或任何其他人採取行動以開始UCC清算出售或適用聯邦、州或外國法律的其他類似行動。

（vi）公司或其任何子公司根據適用的聯邦、州或外國破產、無力清償、重整或其他類似法律自願或非自願地成立案件或訴訟，並頒佈了（A）關於公司或任何子公司的法令、命令、判決或其他類似文件，涉及聯邦、州或外國破產、無力清償、重整或其他類似法律的訴訟程序，或（B）判定公司或任何子公司破產或無力清償的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准以適應聯邦、州或外國法律對公司或任何子公司提出的清算、重整、安排、調整或合併的請願書，或（C）指定公司或任何子公司的保管人、收款人、清算人、受讓人、受託人、扣押官員或其他類似官員，以及其大部分財產的指定法令、命令、判決或其他類似文件，或者在六十（60）個連續天內繼續生效，且（D）維持了任何這樣的法令、命令、判決或其他類似文件，以及任何這樣的其他法令、命令、判決或其他類似文件。

(vii) 在本「3(a)款」的其他條款中，公司或子公司在向持有人發出書面通知後，當公司或子公司在任何陳述或保證當時是否如實表示，或在本票據或任何其他交易文件中的任何契約或其他條款或條件中進行了重大違背，並且只有在可挽回的重大違背的契約或其他條款或條件情況下，如果這樣的違背在持有人書面通知的20個連續交易日後仍然未能解決，則可以。

(八) 本票據或任何其他交易文件的任何條款（除非根據其明確條款的要求），因任何原因在任何時間（但不限於此）而失效、對當事方不具有約束力或不可執行，或其有效性或可執行性受到任何當事方質疑，或公司或任何子公司或任何對其具有管轄權的政府機構啓動訴訟，尋求確認其無效或不可執行，公司或任何子公司以書面形式否定其根據任何交易文件所稱創立的任何責任或義務。

概括財務信息救濟措施在發生違約事件並之後的任何時候，持有人可以選擇： (a) 宣佈整個貸款金額立即到期支付；以及 (b) 行使交易文件或適用法律或在衡平法下可獲得的任何或全部權利、權力或補救措施。

4. 轉換價格和轉換股份數的調整直至票據被全部償還或全部轉換爲止，本票據轉換價格和轉換股份數將根據本節4中所述的不時進行調整。

業務所得財務報表股票 紅利和拆分不限制第6條的任何規定，如果公司在證券購買協議的日期或之後的任何時間（i）對其已發行的普通股股份或其他支付以普通股股份爲支付費用的任何類別的股票進行股利支付，（ii）通過股票分割、股票紅利、資本再投資或其他方式將其已發行的普通股股份進行細分，或者（iii）通過合併、逆向股票拆分或其他方式將其已發行的普通股股份合併爲較少的股份數量，則在每種情況下，轉換價格應乘以一個分數，其中分子是該事件發生前普通股份的數量，分母是該事件發生後普通股份的數量。根據本段第（i）款進行的任何調整應在股東有權獲得該紅利或分配的決定的股權登記日後立即生效，根據本段第（ii）款或（iii）款進行的任何調整應在該細分或合併生效的日期後立即生效。如果在根據本段計算的轉換價格期間發生任何需要進行調整的事件，則應適當調整該轉換價格的計算以反映該事件。

概括財務信息計算在第4節中，所有的計算都應進行四捨五入，精確到最近的1/10000^th 以分之1和以分之1作爲適用進行四捨五入的最近股數。任何給定時間點上的普通股份總數量不包括公司所擁有或持有的股份，任何此類股份的處置應被視爲普通股的發行或出售。^th在任何給定的時間點，普通股的發行或出售不包括公司所擁有或持有的股份。

(c) 其他事件. 如果公司採取任何本協議不嚴格適用的行動，或者適用的話，不會起到保護持有人免受股權稀釋的作用；或者發生了本第4條所規定的但未明確提供的情況（包括但不限於授予股票增值權益、幻影股權或具有股權特徵的其他權益），則公司的董事會應誠信判斷並實施適當調整換股價和換股股數（如適用），以保護持有人的權益，前提是 那樣的 根據本第4條(c)款進行的任何此類調整都不得增加換股價或減少根據本第4條其他規定來確定的換股股數；進一步地，如果持有人不接受此類調整以適當地保護其在此協議下免受稀釋的權益，那麼公司董事會和持有人應好好地商定一個獨立的、具有國家認可地位的投資銀行來進行此類適當調整，其決定將是終局決定並具有約束力，其費用和支出應由公司承擔。

5. 權益 在資產分配後除了根據第4條進行的任何調整外，如果公司宣佈或進行任何股息或其他資產（或其資產購買權）的分配，以歸還資本或其他方式，將其分配給普通股股東（包括但不限於通過股息，分拆，分類，公司重組，安排計劃或其他類似交易的現金，股票或其他證券，債務，財產或期權分配，但不包括第4條(a)所涵蓋的普通股分配）（“當期），在發行本票後直至本票全額償還或全部轉換時，請採取措施，使本票轉換後，持有人將享有與持有人持有的該票據完全轉換所能獲得的普通股數量相同的分配權益，而無需考慮任何有關轉換的限制（包括但不限於最大百分比），該分配的確定日期和確定普通股記錄持有人的日期，以享有參與該分配的權益（但如果持有人蔘與任何該等分配將導致持有人超過最大百分比，則持有人將無權參與該分配（或因該等分配而導致的任何普通股的所有權），並且該等分配將暫停，以利持有人，直至其享有該等權益的時間（如果存在），不會導致持有人超過最大百分比）。

6. 購買 權利; 基本交易.

業務所得財務報表購買 權利除本協議第5條規定的任何調整外，在此通知發行之後的任何時間直至本通知全部償還或全部轉換之前，如果公司向任何種類的普通股股東記錄持有者按比例授予、發行或出售期權、可轉換證券或購買股票的權利、認股權證、證券或其他財產（「其他」購買權），則持有人有權根據適用於該購買權的條款取得持有人如果持有本通知全部轉換之前（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於最高百分比）可取得的普通股數量的總購買權，即在向下述持有人記錄持有者決定批准、發行或出售該購買權的記錄日期後立即可以取得的購買權，或者如果沒有取得該記錄，於確定普通股持有人蔘與決定批准、發行或出售該購買權的日期（但是，如果持有人蔘與任何此類購買權將導致持有人超出最高百分比，則持有人不得在該程度上參與此類購買權（或作爲該類購買權的全部或部分利益所有人蔘與此類購買權）並且該類購買權將被擱置以等待持有人直至可能的時間（如果可能）獲得該權而不會導致持有人超出最高百分比）

概括財務信息基礎交易. 在此票據發行之後的任何時間，直到此票據完全付清或全部轉換爲止，在發生基本交易時，繼承實體應向持有人交付普通股份（或其他證券、現金、資產或其他財產（除了根據第5和6條款仍可發行的項目））以替代在適用基本交易之前此票據轉換所產生的普通股份（或其等值物）；前提是，所保留的普通股份數量應受限於普通股的最大百分比。錯誤！未找到參考來源。 以上，在適用基本交易之前，持有人將有資格在發生適用基本交易時獲得的繼承實體（包括其母公司實體）的普通股份（或其等值物），或者其他證券、現金、資產或其他財產；然而，所保留的普通股份數量將受到普通股的最大百分比的限制。

7. 註銷並重新發行 債券。

業務所得財務報表「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:如果要轉讓該票據，持票人應將該票據交還給公司，公司應立即根據持票人的要求發行並交付一張新票據（按照第7(d)條的規定註冊），代表持票人轉讓的未償還貸款金額，如果只轉讓了未償還貸款金額的一部分，則向持票人發行一張新票據（按照第7(d)條的規定），代表未轉讓的未償還貸款金額。持票人及其受讓人接受本票據即表示承認並同意，在根據第2(c)(iv)條的規定轉換或贖回本票據的任何部分後，本票據所代表的未償還貸款金額可能小於本票面上所述的貸款金額。

概括財務信息紙幣丟失、被盜或損毀在向公司提供合理可接受的證據後，證明本票遺失、被盜、毀壞或毀損情況（對於此情況，書面證明和下述保證將視作上述證據），而且在遺失、被盜或毀壞情況下，出票人要向公司提供符合習俗和合理的保證，並在毀損情況下，出票人要交還並註銷本票，公司將根據第7(d)條款簽署並交付給持票人一張代表未償還貸款金額的全新本票。

(c) 注意 可兌換成不同面額本票據可在公司總部向持票人兌換成新的票據（按照第7(d)條款和貸款金額至少爲$10,000的數量）和/或與本票據對應的全部貸款金額的部分。每張新票據將根據在兌換時由持票人指定的剩餘貸款金額部分進行代表。

(d) 發行新票據 根據本票據條款，每當公司需要發行新票據時，該新票據（i）應與本票據具有相同的期限，（ii）應如該新票據面額所示，代表未償還的貸款金額（或者在根據第7(a)款或第7(c)款發行新票據時，代表持票人指定的貸款金額，當該貸款金額與其他與此發行相關的新票據所代表的貸款金額之和不超過在發行新票據之前本票據未償還的貸款金額時），（iii）應如該新票據面額所示，具有與本票據相同的發行日期，（iv）應具有與本票據相同的權益和條件。每當公司根據本票據條款需要發行新票據時，該新票據(i) 應與本票據具有相同的期限，(ii) 如該新票據面額所示，代表尚未償還的貸款金額（或者在根據第7(a)款或第7(c)款發行新票據時，代表持票人根據本票據面額指定的貸款金額，此金額與發行相關的其他新票據所代表的貸款金額之和不得超過發行新票據前未償還的貸款金額），(iii) 該新票據面額上註明的發行日期應與本票據的簽署日期相同，(iv) 該新票據應享有與本票據相同的權益和條件。

8. 表決權本持有人作爲本票據的持有人沒有表決權，除非法律要求，包括但不限於適用於以色列國法的公司法，並且在本票據中明確規定。

9. 契約在此票據根據其條款完全轉換、償還或以其他方式滿足之前:

業務所得財務報表排名本註釋應優先支付比公司所關聯的所有其他目前和將來的債務都要高，但比高級債務要低。

概括財務信息限制 贖回和現金分紅公司不得，也應確保其各個子公司不得，直接或間接地贖回、回購或支付其股本的任何現金分紅或分配（除了全資子公司向公司支付的分紅）。

(c) 業務性質變更公司不得，且公司應確保其所有子公司不得直接或間接從事任何與公司及其子公司在發行日期上經營的業務存在實質不同的業務或任何與之相關或附帶的業務。公司不得，且公司應確保其所有子公司不得直接或間接修改其或其企業結構或目的。

(d) 保護存續權，以太經典。 公司應該保持並維護，以及要求其子公司保持並維護在其擁有或租賃的資產的性質或其業務的交易使得這樣的資質成爲必要的每個司法轄區中，其存續的權利和特權，並變得或保持，以太經典，合法合規。

(e) 物業維護等工作。 公司應保持並維護，同時要求其所有子公司保持並維護其所有對正確開展業務有必要或有用的財產，以良好的工作狀態和條件，除了日常磨損和損壞，並且始終遵守並要求其所有子公司始終遵守其作爲承租人的全部租約的規定，以及其佔用財產的全部租約的規定，以防止任何損失或定期損失。

(f) 保險的維護公司應維持並確保其各個子公司在其財產（包括其租用或擁有的所有房地產）和業務方面分別與負責任和信譽良好的保險公司或協會（包括但不限於綜合性全面責任、危險、租金和業務中斷保險）保險，金額和保險範圍必須符合任何具有管轄權的政府機構要求或按照處於類似情況的同類企業按照健康的商業慣例普遍承保的要求。

10. 沒有 賣空榜。持有人承諾，在此票據轉換或還清之後，包括全額還款或全額轉換的第一個交易日之前，持有人及其任何決策人員或由持有人管理或控制的任何實體（如上述各項均稱爲“），不直接或間接從事任何「賣空」（如1934年法案的市場規範中的規則200所定義的）普通股，或者從事任何套保交易，以建立相對於公司（包括普通股）的任何證券的淨空頭頭寸，對於（i）和（ii）的各項規定，不論是以其自己的主要帳戶還是其他受限制人的主要帳戶，受限制 人員其中任何一個都不得從事

11. 救濟措施、特徵、其他責任、違約行爲和禁令救濟本票據規定的救濟措施是累計的，並且是所有其他在本票據和其他交易文件中具備的救濟措施的補充，包括法律或平等原則下的救濟措施（包括具體履行的判決或其他禁令性救濟），本票據不限制持票人追求實際損害賠償的權利，以應對公司未能履行本票據條款的任何失誤。公司向持票人承諾，除本文明確規定外，本工具不會作出其他任何性質的表述。本票據所規定或提供的關於支付、轉換等方面的金額（及其計算）是持票人將收到的金額，除非本文明確規定，否則不受公司的任何其他義務（或履行條款）的約束。公司承認，其對本票據的義務違約將對持票人造成不可修復的損害，並且對於任何此類違約的法律救濟可能是不足夠的。因此，公司同意，在出現任何此類違約或可能出現的違約情況時，本票據持有人除享有所有其他可用的救濟措施外，還有權利獲得禁令以禁止任何違約行爲，無需證明經濟損失，並且不需要提供任何擔保或其他安全措施。公司應向持票人提供所要求的所有信息和文件，以便持票人確認公司遵守本票據的條款和條件（包括但不限於第4條的合規性）。本票據轉換爲普通股及普通股證書的發行將不向持票人或該普通股的任何發行稅或其他相關成本，提供任何收費，但是公司不需要支付任何轉讓所需交納的稅費，轉讓涉及到以持票人或其代理人的名義發行和交付任何證書。

12. 收款、執行及其他費用的支付如果（a）本票據交由律師進行收款或執行，或者通過任何法律訴訟進行收取或執行，或持票人以其他方式採取行動以收取本票據項下的應付款項或執行本票據的條款（b）發生任何破產、重組、公司的託管或其他涉及公司債權人權益並涉及本票據索賠的程序，則公司或其任何子公司應支付持票人爲收款、執行或行動或與破產、重組、公司的託管或其他程序有關而發生的費用，包括但不限於律師費和支出。

13. 非規避 公司特此承諾並同意，公司不會通過修改其公司章程、公司章程或通過任何資產重組、資產轉讓、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，規避或試圖規避履行本票據條款的任何規定，並始終以善意履行本票據的所有條款，並採取一切必要行動保護持有人的權益。不限制上述的一般性，公司應採取一切合理必要或適當的行動，以便公司能夠有效和合法地發行完全支付且不可稽查的轉換股份，以便轉換本票據。本公司在此承諾和同意，本公司不會通過修改其章程或進行任何重組、資產轉讓、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來規避或試圖規避履行本票據條款的觀察或履行，並將始終忠實地履行本票據的所有條款並採取一切必要的行動以保護持有人的權益。在不限制上述內容的一般性原則的前提下，本公司（i）應採取一切必要或適當的行動，以便本公司能夠有效地和合法地發行已全額支付和不可待評估的普通股來進行本票據的轉換，（ii）在本票據下的任何貸款金額仍未償還的期間，應採取一切必要的行動，從其授權和未發行的普通股中儲備和保持僅用於進行本票據轉換的最大數量的普通股，該數量需要不時用於進行本票據的轉換。

14. 失敗或沉溺並不等同於放棄權利。根據本協議，持有人未行使其在此項權利中的任何權力、權利或特權，不得視爲放棄，也不得放棄任何單獨或部分行使此類權力、權利或特權，也不能排除其他或進一步行使此類權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。未經授權的放棄人員書面簽署，放棄不生效。

15. 通知. 根據本票據的要求，除非另有規定，在此之前，應根據《證券購買協議》第10（f）條的規定發出通知。公司應向持有人及時以書面形式通知本票據的所有行動，包括合理詳細地描述此類行動及原因。儘管如此，公司將以書面形式向持有人發出通知：（i）儘快在每次轉換價格和轉換股數調整時，詳細說明並批准此類調整的計算，並加以證明；（ii）前於公司結算賬目或記錄日期至少十五（15）天就相關股份的任何股息或分配事項、關於任何期權、可轉換證券或購股權證、證券、債務或其他財產，按比例分配給普通股份持有人或者（C）對於任何基本交易、清算或清償的投票權的確定，將書面通知持有人，但前提是，在每種情況下，該信息（就其構成或包含，公司的重要非公開信息而言）在發出給持有人之前或同時將爲公衆所知，並在此之前或與此等通知相結合，並且（iii）在進行任何基本交易的完成前的至少十（10）個交易日。明確理解並同意，每個轉換通知中持有人指定的執行時間是明確的，公司不得對此進行爭論或質疑。

16. 付款每當公司根據本票據向任何人支付現金時，除非另有明確規定，在此之前向公司提供事先書面通知並提供持有人的電匯指示，支付應以美國合法貨幣通過即時可用資金的電匯進行。根據本票據條款所規定的任何金額如果到期日不是工作日，則將在下一個是工作日的後續日到期。

17. 注意事項的可轉讓性持有人可以在不經公司同意的情況下轉讓本票據的部分或所有權，或者本票據轉換後可轉換的任何股份，只受《證券購買協議》第2(g)條的限制。

18. 修改除非另有規定，否則本票據的條款可以修改且公司可以採取此處禁止的任何行動，或者不履行本約定所要求的任何行爲，只有在公司取得持票人或者所要求的大多數的書面同意的情況下。持票人有權選擇獲得公司根據證券購買協議發行的任何其他類似可轉債票據的任何修訂的利益。

19. 保留.

20. 管轄法本票據將受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，並對所有有關本票據的構建、有效性、解釋和履行的問題均適用紐約州的內部法律，不考慮任何在紐約州或任何其他司法管轄區域的法律選擇或衝突法律規定或規則（引起適用於紐約州以外的法律的任何司法管轄區域）。公司在此不可撤銷地接受紐約州曼哈頓區紐約市州和聯邦法院的專屬管轄權，用於解決本協議下或與本協議有關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄，同意在任何訴訟、行動或程序中不主張其不受任何該等法院管轄權的個人主體性、該等訴訟、行動或程序在不便地點提起或該等訴訟、行動或程序的地點不適當。本處所載內容不得視爲以任何方式限制依法提供訴訟程序的任何權利。本處所載內容不應被視爲或導致阻止持票人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以收回公司對持票人的債務或強制執行持票人的判決或其他法院裁決。 公司在此對於在本票據下或與本票據有關的任何爭議的裁決，或出於本票據或任何本票據所規定之相關交易而產生的爭議，不可撤銷地放棄請求陪審團審判的任何權利，並同意不請求陪審團審判。

21. 某些 定義的術語對於本提示而言，以下詞語應具有以下含義：

“（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。” 方式、方法 《1934年證券交易法修正案》。

“轉換價格「」表示（不限於交易文件的條款）以下兩者中較低的價格：（i）0.70美元和（ii）在成交日期後的任何資金籌集或融資交易中投資者支付的價格（或被視爲實際支付或應支付的價格）。該交易涉及發行任何證券或派生形式，包括髮行額外的股票或期權、權證、權益證、認購權或承諾，等等，涉及到公司任何股票的增發、轉換、行權或交換的特性。但不包括根據收購、合資、許可安排、租賃安排和類似交易安排發行的股份或根據公司權益激勵計劃發行的股份；但無論如何，轉換價格不得低於0.50美元。

“執行日期“ 在證券購買協議中具有規定的含義。

“基本交易即公司在一宗或多宗相關交易中，直接或間接地：(1)與其他任何人合併或合併一起（不論公司是否是存續實體），讓其他人的股東在此合併或合併後繼續持有超過50%的已發行股票，或 (2) 賣出，租賃，授權，轉讓，讓渡或以其他方式處置其全部或絕大部分財產或資產給任何其他人，在此後公司解散，或 (3) 允許任何其他人做出被公司已發行股票的超過50%的持有人（不包括任何由作出或參與作出此項購買，要約或換股要約的個人或人士持有的公司已發行股票），或(4) 履行一項股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案）, 使任何其他人獲得公司已發行股票的超過50%的持股權益（不包括由作出或參與作出此項股票或股份購買協議或其他業務組合的其他人或人士持有的公司已發行股票），或 (ii) 任何個人或團體(這些術語用於1934年法案第13(d)和第14(d)條及其下制定的規定的目的)是或將成爲擁有公司已發行和流通的已發行股票的普通投票權的50％或更多的「實際持有人」 (如1934年法案第13d-3條下的定義)

 “擔保機構「」指任何留置權、抵押、質押、擔保、費用、擁有權、利益、費用、優先權、代理、轉讓限制（除了聯邦和州證券法下的限制）、侵權、稅項、訂單、社區財產權益、權益、選擇權、認購權、優先購買權、通行權、收益權、許可證、從屬權、通行權、契約或分區限制。

“Options「Warrants」表示任何認購或購買普通股或可轉換證券的權利、認股權或期權。

 “普通股「」表示該公司的普通股，每股面值不設上限，並且與之相關的其他股票，不論是通過股票股利、股票分割、換股或其他方式發行或可發行的（或作爲普通股的轉換或以其他方式與普通股的組合、分配、改組、併購、合併或其他類似事件有關）。

“被歸屬於該人的母公司實體「人員」指直接或間接控制適用人員，並且其普通股票或等值股權在符合條件的市場上被報價或上市；如果有多個這樣的人員或母公司實體，則以基本交易完成日的最大公開市值爲準。

“持有”意味着個人，有限責任公司，合夥企業，聯營企業，公司，信託，非公司組織，其他實體和政府或其任何部門或機構。

“SEC“表示美國證券與交易委員會或其繼任者。

“證券購買協議「表示公司與持有人之間某些證券購買協議，日期爲執行日期，根據協議條款可能不時進行修改。」

“高級債務「 」表示在執行日期之前公司或其子公司負債，包括以公司或其子公司資產爲擔保的負債，包括任何通過房地產或個人財產擔保的銀行或賣方融資。

“繼任實體與進行該基本交易的人（或持有人選擇的母公司實體）相同

“交易日適用於普通股票的所有價格決定的「交易日」，指的是普通股票在其所在的主要證券交易所或證券市場上進行交易的任何一天，但「交易日」不包括普通股票在該交易所或市場上安排進行不到4.5小時的交易的任何一天，或普通股票在該交易所或市場的最後一個交易小時暫停交易的任何一天（或如果該交易所或市場沒有事先指定交易結束時間，則是在紐約時間下午4:00:00結束的一小時內），除非該交易日已經以書面形式被持有人指定爲「交易日」或者（y）與普通股相關的除價格決定以外的所有決定的「交易日」，指的是納斯達克證券交易所（或任何其繼任者）開放進行證券交易的任何一天。

“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。對於某人而言，「資本股」指的是根據持有者具有普通表決權或普通任命權而發行的類別的股票（無論在任何情況下其他類別的資本股是否可能因任何情況發生而具有表決權）。

[如需簽名，請參見下一頁]

據此證明， 持有人和公司已經在上文所述的日期蓋下了各自的簽名頁，以示確認。

[可轉換票據的簽名頁]

[可轉換票據的簽名頁]

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附件A

HUB網絡安全有限公司

轉換通知書

參照某個可轉換票據（「票據」），由以色列公司HUb Cyber Security Ltd.（「公司」）向下列簽約持有人（「持有人」）於_________________發行。本訂立中未定義的大寫字母詞語應與票據中的規定的相對應單張債券公司本公司發行的可轉換票據問題給下列簽約持有人（「持有人」）於_________________日期（「票據」）公司在本文中使用的大寫字母詞語未經定義將按照票據中的規定進行解釋。

本承兌人特此行使將以下注明的票據部分轉換爲普通股份的權利，轉換日期爲以下注明的日期。

請以以下姓名和地址發行轉換註明所述的普通股股份：

展覽B

確認

以色列公司HUb Cyber Security Ltd.（以下簡稱「」）特此確認已收到附上的轉換通知，並特此指示[______________]根據公司的不可撤銷的轉讓代理指示發行所示數量的普通股，並經由[______________]確認和同意。公司）特此確認已收到附上的轉換通知，並特此指示[______________]根據公司的不可撤銷的轉讓代理指示發行所示數量的普通股，並經由[______________]確認和同意。