美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
根据1934年证券交易法第13或15(d)条,本季度报告 |
截至季度结束日期的财务报告
或者
根据1934年证券交易法第13或15(d)条的转型报告 |
过渡期从___________到_____________
委托文件编号:001-39866
(依据其宪章指定的注册名称)
| ||
注册状态或其他辖区 注册或组织 | I.R.S.雇主识别号码。 | |
|
| |
主执行办公室地址 | 邮政编码 |
( |
注册人电话号码,包括区号。 |
如有更改,请提供公司的前名称、前地址和前财务年度 |
在法案第12(b)条的规定下注册的证券:
每一类的名称 |
| 交易标志 |
| 在其上注册的交易所的名称 |
请勾选下列选项,指明以下事项是否适用于申报人:(1)是否在过去的12个月内(或在申报人需要提交这些报告的更短期间内)按照1934年《证券交易法》(以下简称“交易所法案”)第13条或15(d)条的规定提交了所有要求提交的报告;(2)是否在过去90天内受到了上述提交要求的限制。
请打勾,表明申报人在过去12个月内(或申报人需要提交此类文件的更短期间内)已按规则405或本章节232.405条的规定递交了每份互动数据文件。
请用勾号表示公司是否是大型加速提交者,加速提交者,非加速提交者,较小的报告公司或新兴成长公司。请参阅交易法规定中“大型加速提交者”,“加速提交者”,“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速行业 ☐ | 加速器文件☐ |
较小的报告公司 | |
新兴成长公司 |
|
如果是新兴增长型公司,请勾选,指示注册人是否选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期进行遵守。☐
股票,每股面值0.0001美元
2024年9月12日持有的每股普通股票份额,每股面值为$0.10——
第一部分 财务信息
项目1。 基本报表
安美瑞普公司及其子公司
简明合并资产负债表
(除每股股价和每股收益之外的所有金额均以千为单位)
7月31日, | 4月30日 | |||||
2024 | 2024 | |||||
| (未经审计) |
| ||||
资产 |
|
|
|
| ||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
房地产存货 |
| |
| | ||
投资资产,净额 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
应收所得税款项 |
| — |
| | ||
递延所得税,净值 | | | ||||
资产总计 | $ | | $ | | ||
负债及股东权益 |
|
|
|
| ||
负债: |
|
|
|
| ||
应付账款及应计费用 | $ | | $ | | ||
应付票据 |
| |
| | ||
应付所得税 |
| |
| — | ||
负债合计 |
| |
| | ||
股东权益: |
|
|
|
| ||
普通股,每股面值为 $0.0001; |
| | | |||
超过账面价值的资本投入 |
| |
| | ||
保留盈余 |
| |
| | ||
累计其他综合收入,净额 |
| |
| | ||
股东权益合计 |
| |
| | ||
负债和股东权益总计 | $ | | $ | |
附注:未经审计的简明合并财务报表陈述是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
2
安美瑞普及其子公司
简要的综合收入表(未经审计)
2024年7月31日和2023年7月31日结束的三个月
(金额为千元,除每股金额外)
三个月之内结束 | ||||||
7月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入: |
|
|
|
| ||
土地销售收入 | $ | | $ | | ||
家庭销售收入 | | | ||||
其他营业收入 |
| |
| | ||
总收入 |
| |
| | ||
成本和费用: |
|
|
| |||
土地销售成本,净收入 |
| |
| | ||
房屋销售成本 | | | ||||
其他营收成本 |
| |
| | ||
一般及管理费用 |
| | | |||
总成本和费用 |
| |
| | ||
营业收入 | | | ||||
利息收入,净额 |
| |
| | ||
税前收入 | | | ||||
所得税费用 | | | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
基本每股收益 | $ | | $ | | ||
稀释每股收益 | $ | | $ | | ||
加权平均基本股本数 |
| |
| | ||
加权平均已发行普通股数-摊薄后 |
| |
| |
未经审计的简明合并财务报表的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的重要部分。
3
安美瑞普公司及其子公司
简明合并综合收益表(未经审计)
2024年7月31日和2023年7月31日结束的三个月
(以千为单位)
三个月之内结束 | ||||||
7月31日, | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
净收入 | $ | | $ | | ||
其他综合收益,扣除税后 |
| — |
| — | ||
总综合收益 | $ | | $ | |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的一部分。
4
安美瑞普公司及其子公司
压缩的合并股东权益表(未经审计)
2024年7月31日和2023年7月31日结束的三个月
(以千为单位)
资本 | 累积的 | ||||||||||||||||
贡献 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 超过 | 留存收益 | 综合 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 数量 |
| 面值 |
| 收益 |
| 收益(损失) |
| 总费用 | ||||||
2023年5月1日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
发行限制性普通股。 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
与购买普通股期权发行相关的补偿 | — | — | | — | — | | |||||||||||
净收入 |
| — | — | — | | — |
| | |||||||||
2023年7月31日余额 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2024年5月1日余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
发行限制性普通股。 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
股票报酬支出 | — | — | | — | — | | |||||||||||
与发行购买普通股期权相关的补偿 | — | — | | — | — | | |||||||||||
净收入 | — | — | — | | — | | |||||||||||
Cost of Revenues and Gross Margin |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
未经审计的简明集中财务报表的附注是这些未经审计的简明集中财务报表的组成部分。
5
安美瑞普公司及其子公司
未经审计的简明合并现金流量表
2024年7月31日和2023年7月31日结束的三个月
(以千为单位)
截至7月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
经营活动产生的现金流量: |
|
|
|
| ||
净收入 | $ | | $ | | ||
调整净利润以计入经营活动现金流量: |
|
|
|
| ||
折旧费用 |
| |
| | ||
非现金记入及计入: |
|
| ||||
以股票为基础的报酬计划 |
| |
| | ||
递延所得税费用 |
| |
| | ||
净周期性养老金成本 |
| — |
| | ||
资产和负债变动: |
|
|
|
| ||
房地产库存 |
| |
| | ||
投资资产, 净 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| |
| | ||
应付账款及应计费用 |
| ( |
| ( | ||
应交(应收)税费,净额 |
| |
| | ||
经营活动产生的现金流量净额 |
| |
| | ||
投资活动产生的现金流量: |
|
| ||||
房地产和设备的资本支出 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的净现金流出 |
| ( |
| ( | ||
筹资活动产生的现金流量: |
|
| ||||
主要债务偿还 |
| ( |
| ( | ||
筹集资金净额 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和受限制的现金的增加 |
| |
| | ||
期初现金、现金等价物及受限制的现金 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物及受限制的现金 | $ | | $ | | ||
补充现金流量信息: |
|
|
|
| ||
净退税所得 | $ | | $ | — | ||
支付的利息 | $ | — | $ | — |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的一部分。
6
安美瑞普公司及其子公司
基本财务报表(未经审计)注释
2024年7月31日和2023年7月31日结束的三个月
(1) 重要会计和财务报告政策摘要
附带的未经审计的简明综合财务报表是根据安美瑞普公司(以下简称“公司”)根据证券交易委员会(以下简称“SEC”)的规定和法规编制的中期财务信息,并不包括根据美国通用会计原则所需的所有信息和附注,以进行完整的财务报表。该公司及其子公司主要从事房地产业的土地开发和住宅建设。该公司没有海外销售。除非上下文另有说明,否则本季度报告中对公司的所有引用均包括公司及其子公司。在合并报表中,所有子公司间的往来账户和交易均已予以消除。
根据管理层的意见,这些未经审计的简明综合财务报表包括对于呈现中间期的成果所必须进行的、属于正常经常性的所有调整,以便反映一个公允的成果报表。这些中间期的运营成果并不一定能反映未来期间可能发生的事情。除非上下文另有表示,所有对于2025年和2024年的引用都是指2025年4月30日和2024年的财政年度。
本简明综合财务报表应与公司截至2024年4月30日提交给证券交易委员会(SEC)的年度报告10-k一起阅读(“2024 Form 10-K”)。编制这些未经审计的简明综合财务报表所使用的重要会计政策与2024 Form 10-k中描述的会计政策保持一致。
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2023-07,分部报告,该规定了对于重要分部费用的增强披露。ASU 2023-07将对公司截至2025年4月30日的财政年度生效。公司采纳ASU 2023-07的这一操作不会对其合并财务报表产生重大影响。s.
(2) 房地产库存
房地产存货包括(以千为单位):
7月31日, | 4月30日, | |||||
| 2024 |
| 2024 | |||
新墨西哥州的土地库存 | $ | | $ | | ||
家居建模库存 | | | ||||
房屋建设施工进行中 | | | ||||
总费用 | $ | | $ | |
请参阅2024年10-K表中包含的整合财务报表注释2,了解有关房地产库存的详细信息。
7
(3) 投资资产
净投资资产包括(以千为单位):
| 7月31日, |
| 4月30日 | |||
2024 | 2024 | |||||
用于长期投资的土地 | $ | | $ | | ||
拥有的房地产出租或拟出租 |
| |
| | ||
减少已计提折旧额 | ( | ( | ||||
拥有的房地产已租赁或拟租赁,净值 | | | ||||
总费用 | $ | | $ | |
请参考2024年Form 10-K中包含的合并财务报表的附注3,以获取有关投资资产的详细信息。截至2024年7月31日,
(4) 其他资产
其他资产包括(以千计):
| 7月31日, |
| 4月30日, | |||
2024 | 2024 | |||||
预付费用 | $ | | $ | | ||
其他资产 | | | ||||
产业 | | | ||||
设备 | | | ||||
房地产和设备累计折旧较少 | ( | ( | ||||
资产和设备,净值 | | | ||||
总费用 | $ | | $ | |
截至2024年7月31日的预付费支出主要包括土地开发的现金担保履约担保和保险。截至2024年4月30日的预付费支出主要包括土地开发的现金担保履约担保、保险和所得税。与办公设施租赁相关的使用权资产的摊销租赁成本为$
(5) 应付账款及预计支出
应付账款和应计费用包括(以千为单位):
| 7月31日, |
| 4月30日, | |||
2024 | 2024 | |||||
土地开发和房屋建设业务 | ||||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
交易应付款 |
| |
| | ||
客户存款 | | | ||||
| | |||||
公司运营 | | | ||||
总费用 | $ | | $ | |
8
(6) 应付票据
以下表格显示了截至2024年7月31日生效的公司应付票据情况(金额以千美元计):
| 本金金额 |
| |||||||||
可用于 | 未偿还金额 | ||||||||||
新借款 | Citigroup Global Markets Inc. | ||||||||||
7月31日, | 7月31日, | 四月三十日 | |||||||||
贷款标识符 | 出借人 | 2024 | 2024 |
| 2024 | ||||||
循环授信额度 | BOKF |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
设备融资 | DC | — | | | |||||||
总费用 | $ | | $ | | $ | |
2024年7月31日 | |||||||
利息 | 抵押房产 | 已安排 | |||||
贷款标识符 |
| 利率 |
| 账面价值 |
| 到期日 | |
循环授信额度 |
| | % | $ | | 2025年8月 | |
设备融资 |
| | % |
| | 每股转换价 |
本金偿还 | 计入资本的利息和费用 | |||||||||||
结束于三个月的 | 截至3个月结束 | |||||||||||
7月31日 | 7月31日 | |||||||||||
贷款标识符 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
循环授信额度 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
设备融资 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
总费用 | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
截至2024年7月31日,公司及其子公司遵守了当时未偿还的应付票据文件中的财务保约。详情请参阅2024年10-K表中所载的合并财务报表的附注6.
截至2024年7月31日,该公司在旋转授信额度下有一份信用证未偿还,其金额总额为$
以下表格总结了2024年7月31日后的票据应付的本金还款计划(以千为单位):
财年 |
| 计划支付 | |
2025 | $ | | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
2028 |
| | |
此后 |
| | |
总费用 | $ | |
9
(7) 营业费用
土地销售收入土地销售收入包括开发住宅用地、开发商业用地和未开发用地的销售额。
家庭销售收入住宅销售收入是公司建造并出售的住宅的销售额。
其他营业收入.
截至三个月结束 | ||||||
7月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
景观设计收入 | $ | | $ | | ||
其他杂项收入 |
| |
| | ||
总费用 | $ | | $ | |
请参考2024年Form 10-K中包含的合并财务报表的第7注,了解其他收入类别的详细信息。
截至2024年7月31日的三个月内,其他杂项收入主要包括购买合同的延期费用和住宅租金收入。截至2023年7月31日的三个月内,其他杂项收入主要包括购买合同的延期费用、被没收的押金和住宅租金收入。
主要客户基本全部的土地销售收入来自于2024年7月31日和2023年7月31日的客户。除了可以忽略不计的应收款项(如果有的话),没有...
(8) 营业费用
土地销售成本净收入包括(千元):
| 三个月结束了 | |||||
7月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
土地销售成本 | $ | | $ | | ||
减去: |
| |||||
公共改善区域报销 |
| ( | ( | |||
私人基础设施盟约报销 |
| ( | ( | |||
支付影响费用抵免 |
| ( | ( | |||
土地销售成本,净收入 | $ | | $ | |
有关土地销售营业成本的详细信息,请参阅2024年10-K表中的合并基本报表附注8。
房屋销售营业成本包括已售出的住宅的成本。
2024年7月31日和2023年7月31日结束的三个月的其他营业成本包括景观服务的营业成本。
10
(9) 一般和行政费用
一般及管理费用 由资产 (以千为单位):
截至7月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
土地开发 | $ | | $ | | ||
房屋建筑 |
| | | |||
公司 | | | ||||
总费用 | $ | | $ | |
(10) 福利计划
401(k)
有关401(k)计划和Simple IRA计划的详细信息,请参阅2024年10-k表中的附注11。公司在截至2024年7月31日的三个月内计提了$
股权报酬计划
有关安美瑞普公司2016年股权报酬计划(“股权计划”)的详细信息,请参阅2024年10-k表中的附注11。以下是截至2024年7月31日的三个月内限制性股票奖励活动的摘要,代表了该日期后可能获得的最大股数:
| 数量 | |
受限制的股票奖励份额 | 股份 | |
到2024年4月30日为止未获得归属权 |
| |
在截至2024年7月31日的三个月内授予 |
| |
在截至2024年7月31日的三个月内获得归属权 |
| ( |
在截至2024年7月31日的三个月内放弃 |
| |
到2024年7月31日为止未获得归属权 |
| |
公司确认了与受限制普通股归属权解锁相关的非现金补偿费用,扣除放弃部分,金额为$
请参阅2024年10-K表中包含的基本报表的附注11,以了解有关购买公司普通股的选择的详细信息。截至2024年7月31日,该选择权尚未行使、取消或被放弃。公司认为与该选择权相关的非现金补偿费用为$
董事薪酬非现金支出,根据每位董事在日历年内任职期间获得的延期普通股单位年度授予,按比例确定,总额为$
11
(11) 优莎娜健康科学公司及其子公司
保修储备金
公司的住宅建设业务为购房者提供有限保修,包括全面的有限保修和对房屋施工和运营系统的某些其他方面的保修,期限可长达...
担保储备包括在简明合并资产负债表中的预提费用中,而关于担保应计费用的预备金则包括在简明合并损益表的房屋销售成本中。为了每个房屋交付而记录预计担保费用(即与房屋交易数目、已销售房屋的售价和每个房屋预计应付的费用之间的关系)。
管理层定期根据历史经验和修复潜在索赔的预期成本评估担保储备的充足性。此外,这种分析还考虑到任何非经常性或特定社区的与担保有关的事项,这些事项可能未包含在历史数据中,并且可能需要根据管理层对该特定问题的维修成本的最终判断进行单独估计。尽管根据这种评估结果调整每个报告期估计的担保负债,但公司可能无法准确预测实际担保费用,这可能导致储备发生重大变化,并对公司的合并财务状况、流动性或经营成果产生重大不利影响。
公司为其在业务常规运作中遇到的大多数施工缺陷维持第三方保险,但适用自负赔偿责任。公司认为其担保储备、分包商赔偿以及第三方保险足以覆盖任何可能涉及已知和预期的担保和施工缺陷索赔的最终解决。然而,不能保证有限担保条款和限制将能够阻止购房者提出索赔;公司将能否租用保险或以合理费率续租保险;公司是否将承担损害赔偿、修复费用或与可能的施工缺陷、土壤下沉或建筑相关索赔有关的诉讼费用;以及索赔是否由保险不涵盖或未获得有效分包商赔偿协议的事件或情况引起,无法保证。
承保准备金的变化如下所述:
| 截至三个月结束 | |||||
7月31日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
期初余额 |
| $ | |
| $ | |
保修期间发生的费用 |
| |
| | ||
保修期间的支出 |
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | |
履约担保安防
公司有时需要为履行土地开发和住宅建设义务而提供担保(如信用证、保证金或现金担保),以支持公司对建设分区改良工程义务的社区要求。与政府机构存款的现金担保被计入其他资产的合并资产负债表中。如果任何信用证或保证金被使用,公司将有义务偿还其发行人。截至2024年7月31日,公司在其循环信贷额度下具有一份信用证,总本金金额为$
12
诉讼
公司可能面临各种诉讼和法律索赔。其中一部分因此而产生的责任可能会全部或部分由保险公司承担。当此类事项有可能发生且潜在损失可以合理估计时,公司会为诉讼和法律索赔设立负债。公司根据每个事项的具体事实和情况来计提这些事项,并在事项演变时修订这些估计。在这种情况下,可能存在超过目前计提金额的损失风险。如果最终解决任何诉讼或法律索赔引起的责任超过与此事项相关的记录准备金中反映的估计,公司将会产生额外费用,而这些费用可能是重大的。公司无法预测或确定任何诉讼或法律索赔的时间和最终结果,或者任何诉讼或法律索赔中任何不利的发现或裁定可能对公司产生的影响。即使公司最终取得成功,与任何诉讼或法律索赔相关的法律费用以及管理层和董事会在这些事项上需要花费的时间,都可能对公司的合并财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。截至2024年7月31日或2024年4月30日,公司尚未计提与诉讼事项有关的任何金额。
(12) 每股收益
每股收益-基本计算方法是将净利润除以期间内流通普通股的加权平均数。期间内流通普通股的加权平均数包括结算推迟的股权单位所可发行的股份,但不包括未解除限制的普通股股份或可行使股票期权所能发行的股份。
| 截至7月31日的三个月 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
分子: |
|
|
|
| ||
净收入 | $ | | $ | | ||
分母: |
|
|
|
| ||
加权平均基本股本数 |
| |
| | ||
基本每股收益 | $ | | $ | |
每股收益-摊薄是通过将净利润除以(1)期间内权重平均普通股份加上(2)未行权限制普通股的可摊薄效应、实行行权且处于实值状态的期权以及其他可能具有摊薄效应的工具之和来计算的。
| 截至7月31日的三个月 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
分子: |
|
|
|
| ||
净收入 |
| $ | |
| $ | |
分母: | ||||||
加权平均基本股本数 | | |||||
受限普通股份的稀释效应 | | |||||
行权价低于市价的期权对应的可发行股份的稀释效应 | | |||||
加权平均已发行普通股数-摊薄后 | | |||||
稀释每股收益 |
| $ | |
| $ | |
13
(13) 关于公司在不同行业板块的运营信息
以下表格概述了公司在所指示期间经营的行业板块的相关数据(以千为单位):
| 土地 |
|
|
| ||||||||
开发 | 房屋建筑 | 公司 | 合并后的 | |||||||||
2024年7月31日结束的三个月(a) | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
资本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2024年7月31日的总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2023年7月31日结束的三个月(a) | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
资本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2023年7月31日的总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 每个板块所提供的营收信息可能包括在附带的简化合并利润表中分类为其他营收的金额。土地开发板块提供的营收信息包括在附带的简化合并利润表中分类为房屋销售收入的金额。公司部门已净额计算,除去单位间的互消。 |
14
项目2.财务状况与经营结果的管理讨论与分析
AMREP股份有限公司(以下简称“公司”)通过其子公司主要从事两个业务板块:土地开发和住宅建设。公司在美国以外没有海外销售或活动。除非上下文另有说明,本季度10-Q表中所有对公司的引用都包括公司及其子公司。以下提供的信息是管理层认为对评估和理解公司未经审计的简明合并业绩和财务状况相关的。此第2项中包含的信息应与本10-Q报告中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及公司截至2024年4月30日的年度报告10-K并阅读,该年度报告10-K已于2024年7月23日向美国证券交易委员会提交(以下称为“2024年10-K表”)。本第2项中展示的许多金额和百分比均已进行舍入以方便呈现。除非上下文另有说明,所有对2025年和2024年的引用均指的是截至2025年4月30日和2024年4月30日的财政年度。
关键会计政策和估计
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于2024年简明合并财务报表和附带附注所披露的会计政策,该报表是根据美国通用会计准则编制的,并作为2024年10-K表的一部分。编制本10-Q报告中包含的未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设影响了未经审计的简明合并财务报表中资产和负债的报告金额以及相关报告期间的收入和费用金额的披露。实际金额或结果可能与这些估计和假设有所不同。
安美瑞普2024年10-k表第II部分的项目7中详细描述了公司的关键会计政策、假设和估计。这些关键会计政策没有发生变化。
有关公司实施和最近由财务会计准则委员会发行的会计准则或更新的信息,包括2024年10-k表中包含的简化合并财务报表注释以及本报告中包含的未经审计的财务报表的注释。截至2024年7月31日结束的三个月内,公司未采纳任何对其未经审计的简化合并财务报表产生重大影响的会计政策。
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经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体,并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整,如果我们无法继续经营,则可能需要这些调整。
截至2024年7月31日的三个月内,公司净利润为4,064,000美元,每股摊薄收益为0.76美元,而截至2023年7月31日的三个月净利润为1,346,000美元,每股摊薄收益为0.25美元。
在截至2024年7月31日和2023年7月31日期间,公司的土地开发业务和住宅建设业务都遇到了市政许可、基础设施可用性、审批和检查以及公共事业反应时间的延迟,这导致了施工和收入实现的延迟,以及成本增加。此外,截至2024年7月31日和2023年7月31日期间,住房可负担性和消费者情绪受到了抵押利率水平的不利影响,这抑制了对新房屋和已竣工居住用地的需求。近年来平均销售价格的增加和抵押利率的上升,再加上美国经济的一般通胀和其他宏观经济因素,给整体住房可负担性带来了压力,并导致许多潜在购房者暂停并重新考虑他们的住房选择。鉴于可负担性挑战及其对需求的影响,公司对某些房屋提供销售激励措施,减少了用地和房屋的规模,机会主义地租赁已竣工的房屋,并放缓了住房开工和土地开发项目的速度。公司认为这些情况将至少持续影响土地开发和住宅建设行业至2025年底。在2024年期间,公司减少了其主动土地开发项目的数量和范围,并由于市场逆风和不确定性以及相比上一年度的许可和基础设施延迟增加而推迟了某些新土地开发项目的进行。这可能导致2025年和截至2026年4月30日的财年的土地销售收入减少,相较于2024年。.
收入下面是营业收入信息(单位:千美元):
| 截至7月31日的三个月 | 增长 | ||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 下降 | |||||||
土地销售收入 | $ | 9,349 | $ | 6,658 | $ | 2,691 |
| 40 | % | |||
家庭销售收入 |
| 8,992 |
| 3,402 |
| 5,590 |
| (a) | ||||
其他营业收入 |
| 750 |
| 229 |
| 521 |
| (a) | ||||
总费用 | $ | 19,091 | $ | 10,289 | 8,802 |
| 86 | % |
(a)百分比没有意义。
● | 2024年7月31日结束的三个月,土地销售收入的变化与前期相比主要由于住宅用地和未开发土地销售收入的增加,部分抵消了商业开发土地销售收入的减少。公司的土地销售收入包括(以千美元计的金额): |
2024年7月31日截止的三个月 | 2023年7月31日截至的三个月 | |||||||||||||||
| 已售出的面积 |
| 收入 |
| 每英亩收入1 |
| 销售面积 |
| 收入 |
| 每英亩收入1 | |||||
开发 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
住宅 |
| 11.9 | $ | 9,185 | $ | 773 |
| 10.5 | $ | 6,225 | $ | 593 | ||||
商业用途 |
| — |
| — |
| — |
| 0.8 | 404 | 522 | ||||||
已开发的总数 |
| 11.9 | 9,185 | 773 |
| 11.3 | 6,629 | 588 | ||||||||
未开发 |
| 18.1 |
| 164 |
| 9 |
| 7.5 | 29 | 4 | ||||||
总费用 |
| 30.0 | $ | 9,349 | 312 |
| 18.8 | $ | 6,658 | 355 |
1每英亩收入可能由于将收入四舍五入到最近的千美元而无法精确计算。
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根据销售的地段和土地混合情况,2024年7月31日结束的三个月内,开发住宅用地、开发商用地和未开发用地的每英亩营业收入与上一期相比的变化主要是由于地点和销售土地的混合情况。
● | 2024年7月31日结束的三个月内,与上一期相比,房屋销售收入的变化主要是由于销售的房屋数量增加。2024年7月31日结束的三个月内,与上一期相比,平均销售价格的变化主要是由于销售房屋的地点、大小和混合情况。公司的房屋销售收入包括(以千美元计): |
截至7月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
已出售住宅 |
| 21 |
| 6 | ||
平均销售价格 | $ | 428 | $ | 567 |
截至2024年7月31日,公司正在生产中的房屋有64套,其中包括17套签约房屋,这些签约房屋在关闭后预计会带来785.2万美元的房屋销售收入,但可能要扣除客户取消和变更订单的金额。截至2023年7月31日,公司正在生产中的房屋有23套,其中包括19套签约房屋,这些签约房屋在关闭后预计会带来952.4万美元的房屋销售收入,但可能要扣除客户取消和变更订单的金额。
● | 其他收入包括(以千为单位): |
截至7月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
景观收入 | $ | 621 | $ | 112 | ||
其他杂项收入 |
| 129 |
| 117 | ||
总费用 | $ | 750 | $ | 229 |
截至2024年7月31日三个月的其他杂项收入主要包括购买合同的延期费和住宅租金收入。截至2023年7月31日三个月的其他杂项收入主要包括购买合同的延期费、土地销售合同的被没收定金和住宅租金收入。
营业成本以下是营业成本的信息(以千美元为单位):
截至7月31日的三个月 | 增加 | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| (减少) | |||||||
土地销售成本,净收入 | $ | 4,909 | $ | 4,281 | $ | 628 |
| 15 | % | |||
房屋销售成本 |
| 7,245 |
| 2,391 |
| 4,854 |
| (a) | ||||
其他营业成本 | 314 | 19 | 295 | (a) | ||||||||
总费用 | $ | 12,468 | $ | 6,691 | 5,777 | 86 | % |
(a) | 百分比无意义。 |
● | 土地销售成本费用净额(以千元计)包括: |
| 截至7月31日的三个月 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
土地销售成本 | $ | 7,146 | $ | 5,166 | ||
减去: |
|
| ||||
公共改善区域补偿 |
| (812) |
| (201) | ||
私人基础设施契约偿还 |
| (242) |
| (135) | ||
影响费用抵免款项 |
| (1,183) |
| (549) | ||
土地销售成本,净收入 | $ | 4,909 | $ | 4,281 |
2024年7月31日结束的三个月内,土地销售的毛利率为48%,而2023年7月31日结束的三个月内为36%。毛利率的变化主要是由于公共设施改善区抵偿、私人基础设施契约抵偿、影响费用减免支付以及所售房产的位置、面积和混合比例的增加所致。
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● | 2024年7月31日结束的三个月内,房屋销售成本的变化与上一期相比,主要是由于销售的房屋数量、地点、大小和组合的不同,以及建筑材料和熟练劳动力的价格上涨。2024年7月31日结束的三个月期间,房屋销售毛利率为19%,而2023年7月31日结束的三个月期间为29%。毛利率的变化主要是由于销售的房屋的地点、大小和组合。 |
● | 2024年7月31日和2023年7月31日结束的三个月内,其他营业成本包括景观服务销售的商品成本。 |
由于许多因素的影响,包括具体交易的性质和时间以及出售的土地或住宅的类型和地点,土地销售或房屋销售的收入、平均销售价格和相关毛利率在不同时期之间会有很大的变化,以前的结果不一定能很好地预示未来时期的情况。
一般行政费用以下是一些一般和管理费用的信息(以千美元为单位):
截至7月31日的三个月 | 增加 | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| (减少) | |||||||
土地开发 | $ | 908 | $ | 831 | $ | 77 |
| 9 | % | |||
房屋建筑 |
| 390 |
| 291 |
| 99 |
| 34 | % | |||
公司 |
| 333 |
| 453 |
| (120) |
| (26) | % | |||
总费用 | $ | 1,631 | $ | 1,575 | 56 | 4 | % |
● | 2024年7月31日结束的三个月内,土地开发总和行政费用的变化与上一期相比主要是由于园林景观的员工和设备成本增加。 |
● | 2024年7月31日结束的三个月内,房屋建设的总和行政费用的变化与上一期相比主要是由于公司的房屋建设业务扩张。 |
● | 2024年7月31日结束的三个月内,公司总体行政费用的变化与上一期相比主要是由于专业服务和养老金福利支出的减少,这是由于上一期离职计划的终止部分抵销而导致的,但其中银行手续费增加。 |
公司在2024年7月31日或2023年7月31日结束的三个月内没有针对房地产库存或投资资产进行任何非现金减值费。由于市场情况和开发成本的不稳定,公司可能会出现未来的减值费。
利息收入,净额公司截至2024年7月31日和2023年7月31日三个月期间的利息收入净额分别为281,000美元和48,000美元。2024年7月31日和2023年7月31日的房地产库存中没有利息或贷款费用资本化。
所得税公司截至2024年7月31日和2023年7月31日三个月期间的所得税费用分别为1,209,000美元和725,000美元,与每个时期的所得税前收入相关。
流动性和资本资源。我们现金流的主要来源是经营活动产生的现金流、手头的现金和从资本市场融资得到的借款,包括我们的循环信贷设施。截至2021年10月30日,我们拥有14亿美元的未受限制现金,以及我们的循环信贷设施下额外的2.024亿美元可用借款额度。2021年3月15日,我们偿还了到期的基于资产的循环信贷设施未偿还借款2500万美元(“循环信贷”)。
截至2024年7月31日和2024年4月30日,公司的现金、现金等价物和受限现金如下(以千为单位):
| 7月31日 |
| 4月30日, | |||
2024 | 2024 | |||||
现金 | $ | 20,980 | $ | 10,465 | ||
美国政府证券 |
| 19,370 |
| 19,229 | ||
限制性现金 |
| 547 |
| 547 | ||
总费用 | $ | 40,897 | $ | 30,241 |
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安美瑞普公司是一个控股公司,几乎所有业务均通过子公司进行。作为控股公司,安美瑞普公司依赖于其可用现金和子公司的现金支付费用和资金运营。公司的流动性受到许多因素的影响,其中一些是基于正常运营,一些与房地产行业和整体经济相关。
除本文所述外,截至2024年10-k表中管理层讨论和分析财务状况及运营结果部分所反映的流动性和资本资源未发生重大变化。
现金流量下面介绍现金流量信息(以千美元计):
截至7月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
经营活动产生的现金流量净额 | $ | 10,691 | $ | 1,827 | ||
投资活动中使用的净现金 |
| (34) |
| (40) | ||
筹集资金的净现金流量 |
| (1) |
| (3) | ||
现金及现金等价物增加 | $ | 10,656 | $ | 1,784 |
2024年7月31日结束的三个月中,经营活动产生的净现金主要是由业务运营和房地产库存及其他资产减少所带来的现金,部分抵消了投资资产增加及应付账款和应计费用减少。
由于归还本金债务,2024年7月31日的应付票据从2024年4月30日的35,000美元减少至34,000美元。具体详情请参阅本报告中包含的10-Q表的未经审计的简明综合财务报表第6注和2024年10-k表中包含的综合财务报表第6注。
资产和负债水平下面提供了某些资产和负债的信息(以千美元为单位):
| 7月31日, |
| 4月30日, |
|
| |||||||
2024 | 2024 |
| 对应于去年同期(2023年1月1日至2023年9月30日) |
| ||||||||
房地产存货 | $ | 60,259 | $ | 65,983 | $ | (5,724) |
| (9) | % | |||
投资资产, 净 |
| 13,039 |
| 12,551 | 488 |
| 4 | % | ||||
其他 |
| 2,752 |
| 2,990 | (238) |
| (8) | % | ||||
递延所得税负债,净额 |
| 10,058 |
| 11,038 | (980) |
| (9) | % | ||||
应付账款及应计费用 |
| 4,441 |
| 4,745 | (304) |
| (6) | % | ||||
应付所得税 应收 |
| (359) |
| 27 | (386) |
| (a) |
(a) | 百分比没有意义。 |
● | 房地产库存包括(以千美元为单位): |
| 7月31日, |
| 4月30日, |
|
| |||||||
2024 | 2024 |
| 对应于去年同期(2023年1月1日至2023年9月30日) |
| ||||||||
土地清单 | $ | 52,651 | $ | 57,527 | $ | (4,876) |
| (8) | % | |||
家居建模库存 |
| 1,488 |
| 4,138 | (2,650) |
| (64) | % | ||||
房屋建设施工进行中 |
| 6,120 |
| 4,318 | 1,802 |
| 42 | % | ||||
总费用 | $ | 60,259 | $ | 65,983 |
从2024年4月30日至2024年7月31日,新墨西哥州土地库存的变动主要是由于土地销售,部分被土地开发活动抵消;住宅建模库存的变动主要是由于住宅销售,部分被尚未销售的住宅完工所抵消;住宅施工过程的变动主要是由于开始施工的住宅数量增加。
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● | 投资资产包括(以千美元计): |
7月31日, | 4月30日 |
| ||||||||||
| 2024 |
| 2024 |
| 对应于去年同期(2023年1月1日至2023年9月30日) |
| ||||||
长期投资持有的土地 | $ | 9,241 | $ | 9,200 | $ | 41 |
| (a) | ||||
拥有的房地产出租或拟出租 |
| 3,920 |
| 3,449 |
| 471 |
| 14 | % | |||
减少已计提折旧额 | (122) | (98) | 24 | 24 | % | |||||||
拥有的房地产已出租或拟出租,净资产 | 3,798 | 3,351 | 447 | 13 | % | |||||||
总费用 | $ | 13,039 | $ | 12,551 |
(a) | 百分比没有意义。 |
截至2024年7月31日,有11个住宅出租给居民。截至2024年4月30日,有10个住宅出租给居民。鉴于支付能力的挑战对需求的影响,公司将机会主义地出租已完成的住宅。截至2024年7月31日和2023年7月31日,企业拥有的出租或拟出租的房地产的折旧为24,000美元和19,000美元。
● | 从2024年4月30日到2024年7月31日: |
o | 其他资产的变动主要是由于与土地开发现金担保履约保证金的终止有关的预付费用减少,以及保险费用的增加。 |
o | 递延所得税的变动主要是由于2024年7月31日结束的三个月的税前收入的所得税影响。 |
o | 应付账款和预提费用的变动主要是由于应计物业税增加和房屋建筑商客户定金减少。 |
o | 所得税(应付)应收款的变动主要是由于缴纳税款以及与2024年7月31日结束的三个月的税前收入相关的州所得税应付款的计提。 |
不设为资产负债表账目之离线安排. 截至 2024年7月31日和2023年7月31日公司没有任何资产负债表以外的安排(如《S-K条例》第303(a)(4)(ii)项所定义的那种)。
最近的会计声明请参考2024表10-k中的附注1和表10-Q中的附注1,就最近发布的会计准则进行讨论。
前瞻性信息声明
《1995年私人证券诉讼改革法案》为公司或其代表提供了前瞻性声明的安全港。公司及其代表可能不时发表书面或口头的言论,即“前瞻性声明”,包括本报告及其他提交给证券交易委员会的文件、报告给公司股东的报告和新闻发布。所有表达预期、估计、预测或投射的声明都属于《1995年私人证券诉讼改革法案》的前瞻性声明。此外,其他编写或口头的声明,构成前瞻性声明,可能由公司或代表作出。诸如“预计”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“项目”、“预测”、“可能”、“应该”等类似表达目的的词语,旨在鉴别此类前瞻性声明。这些声明并不保证未来业绩,涉及某些难以预测的风险、不确定性和情况。所有前瞻性声明仅适用于本报告的日期或引用文档的日期。公司或代表作出的所有随后的书面或口头前瞻性声明,均受到本节警示性声明的限制。将决定公司未来业绩的许多因素超出了管理层的控制或预测能力。因此,实际结果和成果可能与此类前瞻性声明所表达、预测或暗示的结果有所不同。
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本报告中包含的前瞻性声明包括但不限于以下内容:(1) 公司未来工作资本、土地开发、土地收购、住宅建造、商业项目、一般管理费用和资本支出需求的融资能力;(2) 公司预期的流动性来源,包括可用于项目的银行融资以及现有银行融资的利用情况;(3) 公司对保修索赔和诉讼及法律索赔责任的估计,共同土地开发成本的完成成本估算以及在分配共同土地开发成本时各个地块的估计相对销售价值;(4) 保修准备金、分包商补偿和第三方保险的充分性,以涵盖与已知和预期的保修和施工缺陷相关索赔及诉讼可能产生的任何潜在责任的最终解决;(5) 导致购房者购房能力挑战持续至2025年的条件;(6) 2025年及截至2026年4月30日财年结束的土地销售收入金额;(7) 合同中临时未成交但正在施工和预计销售收入金额的房屋积压;(8) 出租或拟出租给第三方的房屋和建筑的分类;(9) 安美瑞普公司2016年股权激励计划下发行的普通股份相关未确认补偿费用的确认时间;(10) 未来向公司董事发行递延股份单位的时间;(11) 未实现的有限普通股份或期权行使后可能造成的每股收益摊薄;(12) 公司可能经历的未来业务条件。公司不承担更新或公开发布对任何前瞻性声明的修订,以反映此类前瞻性声明日期后发生的事件、情况或期望变化,或发表任何其他前瞻性声明的义务,无论是否基于新信息、未来事件还是其他情况。
项目4。 控制和程序
披露控件和程序的评估
公司管理层,在公司首席执行官和副总裁财务和会计的参与下,对公司的信息披露控制和程序(如1934年证券交易法规定的第13a-15(e)条所定义)的有效性进行了评估,该报告期结束时。基于这样的评估,公司首席执行官和副总裁财务和会计得出结论,即截至2024年7月31日,此类信息披露控制和程序是有效的,能够合理保证在证券交易委员会规定的时限内记录、处理、汇总和报告(i)所需披露于公司根据1934年证券交易法文件或提交的信息,以及(ii)根据需要,累积并传达给公司管理层,包括公司首席执行官和副总裁财务和会计,以便及时作出披露决定。公司认为,控制系统,无论设计和运作多么完善,都无法绝对保证控制系统的目标得以实现,对控制的评估也无法绝对保证所有控制问题和公司内部可能存在的欺诈行为(如果有)均已被发现。
财务报告内部控制的变化
在最近的财政季度内,未发生会对财务报告内部控制产生实质影响,或有合理可能产生实质影响的公司“财务报告”(如1934年证券交易法规定的第13a-15(f)条和15d-15(f)条中所定义)的内部控制系统变化。
21
第二部分。其他信息
项目5.其他信息
在2024年7月31日结束的三个月内,公司的董事或高管没有进行“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”,这两个术语的定义见《S-k条款408(a)项目》。
项目 6. 陈列品和契约款项(第6页)
展示文件 |
| 描述 |
3.1 | ||
31.1 | ||
31.2 | ||
32 | ||
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | Inline XBRL分类扩展模式 | |
101.CAL | Inline XBRL分类扩展计算链接基础 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义链接库 | |
101.LAB | Inline XBRL分类扩展标签链接基础 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展展示链接库 | |
104 | 封面互动数据文件(嵌入内联XBRL文件并包括在展示材料中) |
22
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册者已经要求其代表签署本报告,该代表有充分的授权。
日期:2024年9月13日 | 安美瑞普公司 | |
(注册人) | ||
通过: | /s/ 阿德里安·M·乌卢 | |
姓名: 阿德里安·M·乌卢 | ||
职务:财务和会计副总裁 | ||
(主管会计官) |
23