展品1.1
执行
aptiv plc
550,000,000美元 4.650%到期于2029年的高级票据
550,000,000美元 5.150% 到期日为 2034 年的优先票据
550,000,000美元 5.750% 到期日为 2054 年的优先票据
包销协议
2024年9月9日
摩根大通证券有限责任公司
高盛合伙有限责任公司
巴克莱资本股份有限公司
法国巴黎银行证券公司
美银美林证券公司
巴克莱资本公司。
德意志银行证券公司。
美洲证券有限责任公司
SMBC Nikko Securities America，Inc.
渣打银行。
TD Securities(USA) LLC 代表承销团成员之一。
Truist Securities, Inc.
UniCredit Capital Markets LLC
美国合众银行投资公司
富国证券有限责任公司
c/o J.P. Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址
和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告
高盛投资公司
西街200号
纽约市，10282
女士们先生们：
aptiv plc是一家新泽西的公共有限公司（“处置”)以及爱尔兰法律下设立的Aptiv Global Financing DAC这个被指定进行活动的公司的间接子公司 (the “共同债务人”和发行人一同，即“发行人”)计划向列在 附件1 （以下统称为“承压商”以及分别为“票据的购买金额J.P.摩根证券有限责任公司和高盛公司（以下简称“代表”）代表公司代表550,000,000美元票面金额的发行方4.650%到期于2029年的优先票据2029年债券550,000,000美元票面金额的发行方5.150%到期于2034年的优先票据
“2034年债券）和（iii）5.750% 的5.750% 高级票据发行人的$550,000,000 总额到期日为2054年（”2054年票据”，连同2029年的票据和2034年的票据，”证券”。证券将根据2015年3月10日的承诺发行（“基础信托协议）发行人之间的信托，共同担保人， Issue公司的间接子公司Aptiv Corporation（以下简称“担保人”），受托人威明顿信托国家协会（以下简称“受托人”），注册机构、支付代理和验证代理德意志银行 美洲分行（以下简称“第五章 定义和引用 第5.1节 定义 第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。”），并由截止日期（下文定义）的补充协议作为修订和补充（以下简称“第十一增补协议”和基础债券契约一起，简称“契约”）并由担保人以无抵押资产的方式提供担保担保”).
与证券发行同时，发行人已同意发行并卖出总额高达5亿美元的发行人6.875%的票面总额的可重设利率混合优先票据，到期日为2054年（“ 固定-固定 重置利率次级无担保票据，截至2054年到期（“同时招股 证券”）在承销的公开发行中（“同时招股”）。该发行和同时招股的完成并不相互附带。
发行人和担保人特此确认与若干承销商达成协议，涉及证券的买卖情况， 如下：
1. 苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。发行人已经向证券交易委员会备案并提交了文件（ “委员会:在纽约时间2024年8月7日下午3:00或之前，即证券销售首次进行的时间（“销售时间”），公司已准备了以下信息（称为“销售时信息”的所有内容）：2024年8月7日的初步招股书和列在此处作为时间信息组成部分的每个“免费撰写的招股书”，供承销商购买证券。证券法），一份关于证券的注册声明表格 S-3ASR （卷宗333-261845） 批准号333-281182） 其中包括招股说明书的相关信息。在注册声明生效时，根据《证券法》第430A、4300亿或430C条的规定，该注册声明在生效时被视为其有效时的一部分，并且包含了任何根据该规定视为该时间的一部分的信息。规则430信息在涉及证券的发行和销售方面，在本协议中称为“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。注册声明初步招股说明书指包括在注册声明中的招股说明书（及其任何修订）在其生效时，和根据证券法规424(a)条款向证券交易委员会提交的与证券相关的任何招股说明书，并且术语“招股书”是指首次使用的招股说明书（或根据证券法规173条款应购买者要求提供的招股说明书），用于证券销售确认相关事项。本承销协议（本“协议”）通过注明在 Form ”中所述的12项规定，将视为指上述注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书并包括以后根据1934年修正的《证券交易法》和证券交易委员会的规定相在最后日期后提交的文件。本定义的大写词语未在此界定，其定义可见于注册声明和招股说明书。 S-3 上放注册声明的生效日期或者上述初步招股说明书或招股说明书上的日期，同时如果在提交之后在1934年的修正《证券交易法》和证券交易委员会的规定下，有关于“修改”、“修订”或者“补充”，将也会视为包括在内。同时在此定义的大写词语，将会在注册声明和招股说明书中有明确的定义。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；本定义的大写词语，将会在注册声明和招股说明书中有明确的定义。同时所有未在此界定的大写词语，将会在注册声明和招股说明书中有明确的定义。
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在首次出售证券时或之前（”的时间 销售”），发行人准备了以下信息（统称为”销售时间信息”）：2024年9月9日的初步招股说明书（包括其中包含的基本招股说明书），以及每份招股说明书 上市的 “免费写作招股说明书”（根据《证券法》第405条的定义） 附件 A 此处。
2. 承销商购买和转售证券；偿还发行人费用.
(a) 发行人同意发行和 按照本协议的规定将证券出售给多家承销商，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，并遵守本协议规定的条件，分别同意 而不是共同从发行人那里购买2029年票据、2034年票据和2054年票据的相应本金，这些票据的本金与该承销商的名字相反 附表 1 就此而言，价格等于 (i) 对于2029年票据，其本金的99.312％，（ii）对于2034年票据，其本金的99.118％；（iii）对于2054年的票据，本金的98.601％，每种情况下均为其本金的98.601％，加上 从 2024 年 9 月 13 日到截止日期的应计利息（如果有）。发行人没有义务交付任何证券，除非按照本协议的规定支付了所有要购买的证券。
(b) 发行人了解到，承销商打算在本协议生效后尽快公开发行证券 建议按照代表的判断达成协议，并首先按照销售时信息中规定的条款发行证券。发行人承认并同意，承销商可以向以下人发行和出售证券 或通过承销商的任何关联公司，任何此类关联公司均可向或通过任何承销商提供和出售其购买的证券。
(c) 证券的付款和交付将在纽约时间2024年9月13日上午10点或其他时间支付 在代表和发行人可能以书面形式商定的相同日期或其他日期，不迟于其后的第五个工作日。此处将此类付款和交付的时间和日期称为”闭幕 日期”.
(d) 证券的付款应通过电汇将立即可用的资金汇入指定的账户 由发行人向代表交付，反对向存托信托公司的被提名人交付（”DTC”），就承销商的账户而言，代表证券的一张或多张全球票据（统称为 ”全球笔记”），与出售证券相关的任何转让税，均应由发行人按期支付。全球票据将在上午10点之前提供给代表们查阅，新 约克市时间，截止日期前的工作日。
(e) 发行人和担保人承认并同意 承销商仅以发行人和担保人的独立合同对手的身份行事，就本文所设想的证券发行（包括与确定证券条款有关的证券发行）行事 提供），而不是作为发行人、担保人或任何其他人的财务顾问或信托人或其代理人。此外，没有承销商就任何法律、税务、投资向发行人、担保人或任何其他人提供建议， 会计或
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监管事项在任何司法管辖区内。发行人和担保人应当与其自身的顾问磋商上述事项，并负责对拟议交易进行自己的独立调查和评估，承销商对于此等事项对发行人和担保人概不负责。承销商对发行人、担保人、拟议交易或其他与此等交易相关事项的任何审查，仅为其自身利益而进行，并非代表发行人、担保人或任何其他人。
3. 发行人和担保人的陈述和保证发行人和担保人共同并且连带地向每个承销商陈述和保证：
(a) 初步招股说明书没有任何限制或暂停使用任何销售期间信息中所包含的初步招股说明书的命令被委员会下达，每个初步招股说明书在提交时在所有重大方面都符合证券法，并且没有包含任何不实陈述或遗漏必须在其中叙述的重要事实或者在以它们叙述时，鉴于其发表时的情况，会使其陈述，不误导； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 发行人和担保人不对任何在依赖并符合承销商向发行人和担保人以书面形式明确提供的有关承销商的信息的陈述或遗漏表示或保证，该等信息仅限于本协议第7(b)条所描述的信息。
(b) 销售时间信息 在销售日期的销售信息中，没有包含任何虚假陈述，且在截止日期时也不会包含任何虚假陈述；在制作这些陈述时，在所处的情况下，没有遗漏任何必要的重要事实陈述以使其不会误导； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 发行人和担保人对于任何依赖并符合承销商向发行人和担保人以书面形式提供的信息在 初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书中的陈述或遗漏不作任何陈述或保证，其理解并同意，任何承销商仅仅提供了规定于第7(b)条下的信息；
(c) 发行人自由撰写招股说明书除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，发行人和担保人（包括其代理人和代表，但不包括承销商的身份）没有准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成向他人销售或购买证券的“书面通信”（如证券法第405条规则中所定义的每份通信，由发行人或担保人或其代理人和代表制作，其中不包括以下的通信：发行人自由撰写招股说明书）除了 (i) 不符合证券法第2(a)(10)(a)条或证券法第134条规则而不构成招股说明书的任何文件，(ii) 初步招股说明书，(iii) 招股说明书，(iv) 以下清单中所列的文件 附录 A 其中包括销售信息的时间、任何电子路演或其他书面通信，包括投资者演示文稿。
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在所有板块上市 附件C 在此处（“投资者演示”）上市，每个发行人自由写作概要文件在所有重要方面遵守证券法，已经或将会（在规则433规定的时间内）根据证券法进行申报（根据要求），并且与初步招股意向书一起，这种自由写作概要文件在发行时未包含任何虚假陈述，也不会在收盘日期时包含任何遗漏的重要事实。根据其制作时的情况，这些陈述是不误导的。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 委托人和担保人对每个发行人自由写作概要文件中的任何声明或遗漏不作任何陈述或保证，该概要文件依赖于并符合有关该承销商向发行人和担保人提供的以书面形式提供给发行人自由写作概要文件的信息，在此书面文件中，代表明确要求使用该信息。
(d) 注册声明和招股书注册声明是根据证券法第405条规定的“自动上市声明”，在开户日前不得早于三年前向证券交易委员会申报的；并且未收到证券交易委员会关于使用该注册声明或根据证券法第401(g)(2)条对其进行的任何事后有效声明的异议通知。证券交易委员会尚未发出暂停注册声明有效性的命令，并且尚未对发行人或与发行有关的要约进行或威胁要进行根据证券法第8A条进行的该目的的程序；在注册声明及其任何修正案的适用有效日期，注册声明在所有重要方面符合证券法和1939年修正的信托契约法规以及证券交易委员会的规则和法规（统称为“"}信托契约法 "), 且未包含任何虚假陈述的重大事实或者未能陈述必要的事实以使其中内容不误导；截止于招股说明书的日期和其中的任何修订或补充以及交割日期，招股说明书将在所有重大方面符合证券法，并且不会包含任何虚假陈述的重大事实或者未能陈述必要的事实以使其中的陈述在其制作时，并就其制作时的情况，不会误导。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 发行人和保证人对于注册声明中构成资格和合格声明（形式 的部分不作任何陈述或保证 T-1) 信托资产管理人根据信托契约法出具的信托人代理人或者根据任何承销商通过代理人明确提供给发行人的、用于注册声明中和招股说明书中使用的、作为依据并符合信息的任何陈述或漏报的陈述，均明确理解并同意，仅包括任何承销商在此里描述的信息内容。
(e) 已纳入的文件在注册声明、招股说明书和发行时间信息的每个引用文件在提交给委员会时在所有重大方面符合交易法的要求，并且没有这些文件中包含任何虚假陈述的重大事实或者未能陈述必要的事实以使其中的陈述。
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根据制定时的情况，其不会误导，注册声明、招股说明书或销售时间信息中已经提交和纳入参考的任何进一步文件在最终日期之前，当这些文件生效或提交到委员会时，就要符合证券法或交易所法的要求，并且不会有任何不正确的实质性事实陈述或遗漏必须在其中陈述或必须陈述的实质事实，以免根据制定时的情况，其不会误导。
(f) 基本报表. 基本报表及其相关注释已在注册声明、销售时间信息和招股说明书中被纳入或参考，并符合适用的证券法和交易所法的要求，在所示日期上合理地展示了发行人及其子公司的财务状况。以及在指定期间内的经营业绩和现金流变动；这些财务报表是按照基本会计原则进行编制，并在所涵盖的期间内一贯地应用，而在注册声明、招股说明书和销售时间信息中纳入或参考的支持计划合理地呈现了所要求的信息；并且在注册声明、销售时间信息和招股说明书中纳入或参考的其他财务信息已从发行人及其子公司的会计记录中获取，并在实质各个方面合理地呈现了所显示的信息。
(g) 没有重大不利变化自注册声明、销售时间信息和招股说明文件中包含或并入的发行人最近财务报表的日期以来，除了销售时间信息中披露的内容外，（i）发行人或其重要子公司（如下定义）的股本或长期债务、任何股本类别宣布、划拨、支付或发放的任何股利或分配，或对发行人及其子公司整体业务、资产、管理、财务状况或经营成果产生任何重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的发展，没有任何变化；（ii）发行人或其子公司没有进行任何对发行人及其子公司整体重要的交易或协议，或承担任何对发行人及其子公司整体重要的直接或间接的负债或义务；以及（iii）发行人或其子公司没有受到任何由火灾、爆炸、洪水或其他灾害（不管是否获得保险）或任何劳资纠纷、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或裁定所导致的重大损失或对其业务的重大干扰，除非在各自的注册声明、销售时间信息和招股说明文件中另有披露，包括但不限于因发行人的股份回购计划而导致的股本变化。
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(h) 组织和良好的商誉发行人及其各个重要子公司均已依法成立或组织，并在各自的组织或注册地合法存在且持续良好，已依法合格经营并在每个需要合格的司法区域中均拥有良好的声誉，并拥有所有必要的权力和授权来拥有或持有相应的财产并经营各自的业务，除非未能达到上述合格要求、保持良好声誉或拥有权力和授权不会（个别或合计）合理预期对发行人及其子公司作为一个整体的业务、财产、管理、财务状况、经营业绩或前景或发行人及担保人履行交易文件义务（如下所定义）的表现产生重大不利影响。Material Adverse Effect发行人没有直接或间接地拥有或控制除在申请文件附件21中列出的子公司以外的任何公司、协会或其他实体，但依据Regulation中第601(b)(21)项的要求而省略的实体除外 S-k。 这份协议附件所列的子公司是发行人唯一的“重要子公司” 时间表2 这份协议附件所列的子公司是发行人唯一的“重要子公司”
(i) 资本化 。发行人的每个子公司的全部普通股或其他股权利益已经得到充分授权和发行，已经全部足额支付和 可免评估 ，并且（除外，对于任何外国子公司，除了董事的合格股份）直接或间接地由发行人拥有，没有任何留置权，抵押，担保，安全利益，投票或转让的约束，或任何第三方的其他任何要求， 除非在发行时间信息和招股说明书中另有描述，或者根据单独或共同，合理地预期不会造成重大不利影响的任何要求。
(j) 应有授权。发行人和担保方有权、权力和义务执行和交付本协议、证券和债券（包括其中列明的担保）（统称为“交易文件”）各方，并履行其下文的各自义务；已经充分采取了必要的措施，以便对每个交易文件的正当授权，执行和交付以及各项交易的完成进行充分而有效的批准。
(k) 抵押契约债券契约已获得发行人和担保人的授权，并在登记声明生效后经信托契约法合法合规。一旦按照约定由各方执行并交付，将构成发行人和担保人的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对发行人和担保人予以执行，但可能受到适用的破产、无力偿还债权的类似法律的执行能力的限制或有关执行能力的公平原则（统称“可强制执行例外情况”).
(l) 证券和担保债券已获得发行人的充分授权，并在按照契约规定进行验证、发行和交付，并按本协议的规定支付后，将被合法、有效地发行并未发行和流通，构成发行人的有效和具有法律约束力的债务，可根据其条款对发行人予以执行，但受到可执行力例外的限制，且享有
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根据信托契约，担保已经获得保证人的正式授权，当证券根据信托契约的规定被正式执行、鉴别、发行和交付，并根据本协议的规定支付费用时，将成为保证人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对保证人进行强制执行，并享受信托契约的各项权益。
(m) 承销协议。该协议已获得发行人和担保人的正式授权、签署和交付。
(n) 交易文件说明。。每个交易文件在所有实质方面符合注册声明、发售时间信息和招股说明书中的描述。
(o) 没有违规或违约。。发行人及其重要子公司都没有违反其章程或法令的规定。 公司治理。 或类似的组织或宪法文件；（ii）发行人或其子公司没有违约，并且没有发生任何事件，经过通知或时间流逝或两者，将构成这样的违约，即未履行或遵守任何债券、抵押、信托契约、贷款协议或发行人或其子公司约束的任何其他协议或工具中包含的任何条款、契约或条件； 或（iii）发行人或其子公司没有违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则或法规，除了在上述第（ii）和（iii）款中的情况下，对于任何不会合理预料对主要不利影响的默认或违反。
(p) 没有冲突发行人和担保方履行、交付和履行各项交易文件、发行和销售证券、担保担保及遵守其条款，完成交易文件所 contemplated的交易以及完成 Concurrent Offering，不会（i）与或导致违反任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何债券、抵押、信托契约、贷款协议或其他发行人或其子公司是一方或被约束的任何协议或工具，或者任何发行人或其子公司的任何财产或资产受到任何抵押、收费或负担的创建或加诸；（ii）违反公司章程的规定公司治理。 或发行人或其任何子公司的类似组织或宪法文件，或（三）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则或法规，但在（i）和（iii）以上情况下，排除任何这样的冲突、违约、违规、缺席、留置、负债或担保，该等情况即使单独或合计，合理地预期不会造成重大不利影响。
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(q) 不需要任何法院、仲裁员、政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，即可成就【融资】文件的执行、传递和执行，证券的发行和销售（包括担保），交易文件的约束履行和交易文件所述交易的完成，但可能根据《借款管制（泽西）命令1958》和《公司（一般规定）（泽西）命令2002》要求这些同意、批准、授权、命令、登记或资格，或者其他适用的外国或国家证券法规，与承销商购买和再销售证券相关。对于发行人和担保人作为各项交易文件方的签署、交付和履行、证券发行和出售（包括担保）以及符合其条款、交易文件所载交易的完成所需的法院、仲裁员、政府或监管机构的任何认可、批准、授权、命令、登记或资格，均无需事先获得同意，除非根据1958年《借贷控制（泽西）令》和2002年《公司（一般规定）（泽西）令》或其他适用的外国或州证券法与承销商在购买和转售证券时可能需要的任何同意、批准、授权、命令、登记或资格事项。
(r) 法律诉讼除了在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中描述的内容以外，发行人或其子公司当前正在进行的法律、政府或监管机构的调查、诉讼或诉讼程序（称为“”）没有对其或其子公司的财产或资产具有合理预期产生重大不利影响的事项，且发行人和担保人所知，没有任何政府或监管机构或其他方面威胁或计划采取此类行动。操作ERNST & YANG LLP已根据证券法及委员会和公众会计监督委员会（美国）采纳的适用规定以及证券法的规定，在对发行人及其子公司的某些财务报表进行认证时，作为与发行人及其子公司独立的公共会计师。
(s) 独立会计师
(t) 知识产权标题（i）发行方及其子公司拥有或拥有足够的权利来使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、许可证及 专有技术。 （包括商业秘密和其他无专利/无专利的专有或保密信息、系统或程序）以进行各自业务所需; （ii）发行方及其子公司的各自业务的进行不会与他人的此类权利冲突，发行方及其子公司未收到任何涉嫌侵犯或冲突于其他任何该类权利的通知，但在每个条款(i)和(ii)情况下都不合理地预期不会有重大负面影响。
(u) 投资公司法案。发行方和保证方在发行和销售证券、同时发行的证券以及根据注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的所得款项的运用前后都不是“投资公司”，或者在1940年修订的《投资公司法》及其下属的规章制度（统称“投资公司法案”).
(v) 税收发行人及其子公司已及时支付了所有重要的美国联邦、州、地方和 非美国人。 税款（包括任何利息、加税和相关罚款）并按时提交了所有需要提交的重要税务申报（包括作为代扣代缴人）至本日期；除了在各自的注册声明、发售时信息和招股说明书中另有披露外，未对发行人或其重要子公司或任何它们各自的财产或资产主张存在重要的税务不足。
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(w) 执照和许可证。发行人及其子公司拥有所有许可证， 由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有申报和备案，这是所有权或租赁这些机构所必需的 注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的各自财产或其各自业务的行为，除非个人或个人未拥有或进行相同的财产或不进行同样的业务 总体而言，有理由预计会产生重大不利影响；除注册声明、销售时间信息和招股说明书中均有描述外，发行人及其任何子公司均未收到 关于任何此类许可证、证书、许可证或授权的任何撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权不会在正常过程中续期，除非如此 撤销、修改或 不续期 无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响。
(x) 没有劳资纠纷。不存在发行人或其任何子公司的员工的劳动干扰或与其发生的争议，或者 发行人和担保人知情是经过考虑或受到威胁的，发行人和担保人不知道发行人或任何发行人的雇员存在任何或即将发生的劳资骚乱，也没有与任何发行人的雇员发生任何争议 发行人子公司的主要供应商、承包商或客户，除非合理预计不会产生重大不利影响。
(y) 遵守环境法。(i) 发行人及其子公司 (x) 现在和以前都是 遵守与保护人类健康或安全相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、决定和命令，例如与接触危险或有毒物质有关的法律、法规、条例、要求、决定和命令， 废物、污染物或污染物、环境、自然资源，或危险或有毒物质或废物、污染物或废物、污染物或污染物的释放、排放、储存、处理、生成、使用、运输、回收或处置 （总的来说，”环境法”），（y）已收到并遵守了适用的环境法要求他们开展活动的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准 各自的企业，以及 (z) 没有收到关于任何环境法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，包括调查或补救危险或有毒物质的处置或释放 或废物、污染物或污染物，对合理预期会导致任何此类通知的事件或条件一无所知，并且 (ii) 不存在与或相关的环境法相关的成本或责任 向发行人或其子公司披露，除非上述 (i) 和 (ii) 中每项情况除外，否则任何此类不遵守规定，或未能获得所需的许可证、执照或批准，或未获得成本或负债（无论是应计、或有的、固定的， 可确定、确定或以其他方式确定），因为无论是单独还是总体而言，都有理由认为不会产生重大不利影响；以及 (iii) 除非每份销售时信息和招股说明书中均有描述或除外 (x) 不存在针对发行人或其任何子公司的未决诉讼或已知正在考虑的针对发行人或其任何子公司的诉讼，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响 政府实体也是当事方的任何环境法，以及（y）发行人及其子公司不知道与遵守环境法有关的任何问题或环境法规定的责任或其他义务 或涉及危险或有毒物质或废物, 污染物或污染物.
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(z) 披露控制发行人维护了一个有效的“信息披露控制和程序”系统（根据交易所法案（Exchange Act）的定义），旨在确保发行人在根据美国证券交易委员会规定的时间范围内记录、处理、汇总和报告其在报告中需要披露的信息，并且旨在确保这些信息被积累和适当地传达给发行人管理层，以便及时作出相关透露方面的决策。发行人已按照规则进行了对其信息披露控制和程序的有效性评估。 为确保来自公司以及其合并子公司的重要信息在编制本报告期间被其他实体及时通报给我们，我们设计了这样的信息披露控制和程序，或在我们的监督下引起了这样的信息披露控制和程序的设计； 发行人维护了一个“财务报告内部控制”系统（根据规则定义），旨在确保发行人在根据美国证券交易委员会规定的时间范围内记录、处理、汇总和报告其在报告中需要披露的信息，并且旨在确保这些信息被积累和适当地传达给发行人的管理层，以便及时作出相关透露方面的决策。 13a-15所示。
(dd)会计控制发行人维护了一个“财务报告内部控制”系统（根据规则定义）。 13a-15(f) 根据《证券交易法》第...条的要求，并由发行人的主要执行和主要财务主管或履行类似职能的人员进行监督，以合乎《证券交易法》要求并能够为外部目的按照一般会计准则提供合理保证的内部控制系统。发行人保持了足以提供合理保证的内部控制，确保(i) 交易按照管理层的一般或特别授权进行执行；(ii) 交易记录必要以便按照一般会计准则编制财务报表并维护资产责任；(iii) 只有在按照管理层的一般或特别授权下才能访问资产；(iv) 对资产的记录责任定期与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及(v) 在注册声明、招股说明书和销售时点信息中包含或通过引用的可交互数据的业务报告语言根据委员会适用的规则和指南编制。除了在注册声明、销售时点信息和招股说明书中披露的内容外，发行人的内部控制没有重大缺陷。
(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。保险发行人及其子公司已投保其各自的财产、业务、人员和业务，包括业务中断保险，保额足以保障发行人及其子公司的各自业务所认为足以保护发行人及其子公司及其各自的业务的损失和风险；发行人或其任何子公司没有(i) 收到任何保险人或保险人代理的通知，要求进行资本改进或其他支出以继续保险，或 (ii) 任何理由相信将无法在保险到期时更新现有保险覆盖范围，或者以合理成本从类似保险人通获得类似保险以使业务继续进行，除了在(i) 和(ii) 中提到的情况，单独或总体上合理预期不会对其产生重大不利影响。
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(cc) 禁止非法付款。既不是发行人也不是其任何子公司，也不是发行人 据发行人和担保人所知，与发行人或其任何子公司有关联或代表发行人行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他人均已 (i) 使用任何公司资金进行任何非法捐款， 与政治活动有关的礼物、招待或其他非法开支；(ii) 用公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项；(iii) 违反或处于 违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或任何实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的适用法律或法规的行为，或 根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（此类法律和法规，”反贿赂和腐败法”）；或（iv）行贿， 返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。据发行人所知和所信，任何政府或监管机构均未对发行人或其采取任何行动或调查或受到威胁 子公司或其任何董事、高级职员或雇员，或任何代表他们行事的涉嫌违反《反贿赂和腐败法》的行为。发行人及其子公司已经制定并将维持和执行， 旨在确保发行人及其子公司遵守反贿赂和腐败法的政策和程序。
(dd) 遵守洗钱法。发行人及其子公司的运营始终符合货币和外汇的适用财务记录保存和报告要求 经修订的1970年《交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何人发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则 政府机构（统称为”洗钱法”）且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员未提起或向其提起任何涉及发行人或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序 《反洗钱法》尚待通过，或据发行人和担保人所知，受到威胁。
（见） 没有 与制裁法的冲突。发行人、担保人、其任何子公司，或据发行人所知，担保人，发行人或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不是 (i) 目前是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标（包括但不限于 与乌克兰/俄罗斯有关的/部门制裁识别清单制裁方案), 联合国安全理事会, 欧洲联盟, 国王财政部或其他相关制裁当局 (统称, ”制裁”) 或 (ii) 由受制裁的一个或多个个人或实体拥有或以其他方式控制或代表其行事，发行人或其任何子公司所在地、组织或 (ii) 持有或以其他方式控制或代表其行事 居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的扎波罗热、赫尔松和克里米亚地区， 所谓的 顿涅茨克 人民共和国和 所谓的 卢甘斯克人民共和国（每个，一个”受制裁的国家”）；发行人和担保人不会直接或间接使用其收益 根据本协议发行证券，或将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 用于与任何人的任何活动或业务往来，或 在任何国家或地区，在进行此类使用时受到制裁，或（ii）以发行人合理预期会导致参与交易的任何人违规行为的任何其他方式， 无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者还是其他身份。据发行人和担保人所知，自（i）2019年4月24日和（ii）自本协议发布之日前十年的较晚者起 及其子公司过去和现在都没有与在交易或交易时成为或曾经是相关制裁的对象或目标的任何人进行任何交易或交易，或与任何受制裁的交易或交易 国家。
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(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。网络安全概念据发行人和担保人所知，不存在关于发行人或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、员工、供应商、供应商及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）,设备或技术（统称为“），是否存在安全漏洞或其他破坏。"信息技术系统和数据发行人及其子公司未被通知，也无其他了解任何可能导致其IT系统和数据被安全漏洞或其他破坏的事件或情况；发行人及其子公司目前符合适用的法律或法规和任何法院或仲裁机构、政府或行政监管机构的判决、命令、规则和规定、内部政策和合同义务，有关IT系统和数据的隐私和安全的保护和对此类IT系统和数据的未经授权的使用、访问、盗用或修改；和发行人及其子公司已按行业标准和做法实施了备份和灾难恢复技术，但在子句（i）和（ii）的情况下，并不会单独或合计对发行人的利益有重大不利影响。
(gg) 没有稳定发行人和担保人未直接或间接采取任何旨在或合理预计会导致证券价格稳定或操纵的行动。
(hh)保证金规则。 证券的发行、销售和交付，以及发行人根据注册声明、销售时间信息和招股说明书的描述所获得的收益的使用，不会违反美联储的T、U或X条例，也不会违反美联储的任何其他条例。
(ii) 前瞻性声明。在注册声明、销售时信息或招股说明书中包含或并入的任何前瞻性声明（根据证券法第27A条和交易法第21E条的定义），都是有合理依据或者都是出于善意而披露的，而没有做出或重申没有合理依据的声明。
(jj)统计和市场数据。发行人或担保人没有注意到任何有关统计和市场数据的事项，这些数据被包含或并入注册声明、销售时间信息和招股说明书中，而这些数据不是基于或来源于可靠且在所有重要方面准确的来源。
(kk)《萨班斯-奥克斯利法案》。发行人或其任何董事或高级管理人员作为此类人在遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案修正案》和与之相关连的规定和规章的任何规定上，没有也从未出现过任何失败。《萨班斯-奥克斯利法案》”，包括与贷款有关的第402节，以及与认证有关的第302节和第906节。
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(ll)在提交注册申明书和任何后续有效的修正案时，至少在公司或任何发售参与者进行股票发售的最早时间，以及在此时，公司不是“不合格发行人”，如证券法405条所定义。公司已根据证券法456(b)(1)规定支付了本次发售的登记费用，或将在该规定规定的时间内支付这种费用（不考虑其中的附属条款），并且在截止日期之前支付这种费用。每个发行人均不是不合格发行人，并且是股份法案定义下的知名经验丰富的发行人，在证券法案规定的时间内与证券的发行有关。
4. 发行人和担保人的进一步协议发行人和担保人共同并且无分别地与每个承销商承诺并同意：
(a) 必需文件发行人和担保人将在证券法中指定的时间内向委员会提交招股说明书，并将提交任何发行人自由写作招股说明书（包括定价和条件表） 附录 A 根据证券法规第433条规定，发行人将立即将所有报告和任何定期报告或信息声明递交给证券交易委员会，根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定递交，以及在发行证券的过程中要求提交招股说明书或销售证券所需。发行人在与发行或销售证券有关的报价单中，将同时提供招股说明书和每份发行人自由书面招股说明书（如之前未提供的），以满足承销商在纽约市时间上午10:00之前合理要求的数量。发行人将根据《证券法》第456(b)(1)(i)条的要求（不考虑该条款的限制）及在交割日之前支付本次发行的注册费用。
(b) 文件副本送交 发行人将免费提供（i）给每位代表两份注册声明的签名副本，包括最初递交的声明和每份修改，其中包括所有随附文件和递交的同意书及其中引入的文件；以及（ii）在招股说明书交付期内（以下定义），根据承销商的合理要求，提供招股说明书的拷贝（包括所有修改和补充以及其中引入的文件）。在这里使用的“招股说明书交付期”是指证券首次公开发行之后，交割日期九个月之前，任何承销商或经销商根据法律要求交付（或根据证券法第172条规定交付）与证券销售相关的招股说明书的时间段。
(c) 修订或补充; 发行人自由书面招股说明在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由书面招股说明，在提交注册申报书或招股说明的任何修订或补充之前，无论注册申报书何时生效前后，发行人将向代表人和承销商的法律顾问提供拟议发行人自由书面招股说明、修订或补充的副本供审核，并且在代表人有合理异议的情况下，发行人不会制作、准备、使用、授权、批准、参考、分发或提交任何这类发行人自由书面招股说明或提交任何这类拟议修订或补充。
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(d) 代表通知发行人将及时向代表提供通知，并书面确认：(i) 登记声明有任何修订已提交或生效时；(ii) 拟另具或修订的任何补充说明书或招股书又或发行人自由发文招股书已提交时；(iii) 委员会要求对登记声明作出任何修订或对招股书作出任何修改或补充，或接受委员会就登记声明的评论，或委员会因任何其他原因要求提交任何额外信息时；(iv) 如委员会发布任何暂停登记声明生效或阻止或中止使用任何初步招股书或招股书，或根据《证券法》第8A条之规定启动或威胁相关程序时；(v) 在招股书发送期内发生任何事件，结果使招股书、销售时间信息或任何经修订或补充过的发行人自由发文招股书中包含任何错误表述事实或未表明需要有陈述的重要事实，或为使招股书、销售时间信息或任何这种发行人自由发文招股书在发送给购买者时不引起误导，此在当时环境下的情况；(vi) 接收发行人关于委员会对登记声明的使用或根据证券法规则401(g)(2)项下进行的任何后期生效修正的反对通知；和(vii) 接收发行人关于暂停证券在任何司法管辖区供售的资格或启动或威胁相关程序的任何通知；发行人将尽最大努力防止发布任何此类暂停登记声明的命令，阻止或中止使用任何初步招股书或招股书或中止任何此类证券资格，并在出现任何此类命令时，将商业上合理地尽快努力撤回该命令。
(e) 发售时间信息如果在结束日期之前的任何时间（i）发生任何事件或存在任何条件，由于这些事件或条件导致修改或补充的任何发售时间信息包含任何虚假陈述或者未列明任何必要资料以使其在制作时的环境下变得言之有理或者（ii）有必要修改或补充任何发售时间信息以符合法律规定，发行人将尽快将此通知承销商，并立即准备并提交给证监会（在必要的范围内）并供给承销商任何发售时间信息的修改或补充（或任何将要在其中提交给证监会并纳入其中的文件），以便在修改或补充后的发售时间信息中的陈述（包括纳入其中的文件）在制作时的环境下不会被误导或者使得任何发售时间信息符合法律规定。
(f) 持续遵守如果在招股说明书交付期间（i）发生任何事件或存在任何条件，由于这些事件或条件导致修改或补充的招股说明书包含任何虚假陈述或者未列明任何必要资料以使其在交付给购买者时的环境下变得言之有理或者（ii）有必要修改或补充招股说明书以符合法律规定，发行人将尽快将此通知承销商，并立即准备并提交给证监会，并向承销商提供招股说明书的修改或补充（或任何将要在其中提交给证监会并纳入其中的文件），以便在修改或补充后的招股说明书中的陈述（包括纳入其中的文件）在交付给购买者时的环境下不会被误导或者使得招股说明书符合法律规定。
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(g) 蓝色天空的符合。发行人将在代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律下，对证券进行资格认定，并将继续维持此类资格，直至证券的发行和转售要求终止为止； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 发行人或任何担保方均不需要（i）在任何本不需要这样资格的司法管辖区资格为外国公司或其他实体或证券经纪人，（ii）在任何此类司法管辖区提交任何一般服务程序同意或（iii）如果本不受此类管辖区税收，则在此类管辖区受到税收的约束。
(h) 盈利报表发行人将尽快向其安全持有人和代表公布符合《证券法》第11（a）条和《委员会规则》第158条规定的营业收入声明，覆盖自“生效日期”（如规则158所定义）后的第一个财政季度开始的至少十二个月的期间内。
(i) 清晰的市场自本协议日期至及包括结束日期期间，发行人和担保方将不得在未得到代表的事先书面同意的情况下，就发行人或担保方发行或担保的有期限超过一年的任何债务证券进行提议、销售、签署销售合同或其他处置，除了与同时发行证券相关的证券。
(j) 使用所得款项交易所将根据注册声明书、销售时间信息和招股书中“资金使用”部分所述，运用证券的净收益。
(k) DTC交易所将协助承销商通过DTC完成证券的清算和结算资格。
(l) 没有稳定发行人和担保人将不会直接或间接采取任何旨在或可能导致证券价格稳定或操纵的行动。
(m) 记录保留交易所将按照诚实守信的合理程序保存未根据证券法第433条规则向委员会提交的每份发行人自由书面招股证明副本。
(n) 交易所上市发行人将尽商业上的合理努力，确保在成交日后的30天内使证券在纽交所上市交易。
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5. 承销商的某些协议每个承销商特此声明并同意：
（a）它未曾并将不会使用、授权使用、参考或参与任何“免费书面说明”（根据《证券法》第405条规定）的计划，该术语包括使用发行人向委员会提供但未纳入注册声明的任何书面信息以及发行人发布的任何新闻稿，除非（i）仅因为承销商使用而不会触发根据第433条规定向委员会提交该免费书面说明的义务，（ii）任何根据本文列出的发行人免费书面说明或根据本文准备的发行人免费书面说明。 附录 A 详见本文件或根据本文件编制的发行人免费书面说明。 第3(c)或。第4(c) 以上（包括任何电子路演）或（iii）承销商准备并经发行人事先书面批准的任何自由撰写招股说明书（在本协议中提及的每份自由撰写招股说明书统称为“。不过，承销商可以使用一个类似__的条款表。”).
（b）不受证券法第8A条款的任何未决程序的约束，涉及证券的发行（并且在招股说明书交付期间内如有任何此类程序针对其启动，将立即通知发行人）。
6. 承销商的义务条件每位承销商按照本协议规定在收盘日期购买证券的义务，一方面受限于发行人和担保人在本协议下的约定和其他义务的履行，另一方面还受以下额外条件的约束：
(a) 注册遵守；没有止损市价单没有订单暂停注册声明的有效性，并且没有根据法规401(g)(2)或证券法第8A条进行的、由委员会正在进行或威胁的用于这一目的的程序。招股说明书和每个发行人免费书面说明书已经及时按照证券法向委员会报备（对于发行人免费书面说明书，根据证券法第433条的要求进行报备）并按照本协议适用的条款进行报备。 第4（a） 已按照本文所述的要求回应委员会提出的所有要求，并且令代表合理满意。
(b) 陈述与保证发行人和保证人在成交时间和交割日之前的声明和保证应当属实和正确；发行人、保证人及其各自的执业人员在根据本协议交付的任何证明书中所作的陈述应当属实和正确，交割日时也应当属实和正确。
(c) 没有降级。 在销售时间和本协议签署和交付之后的时间内，（i）未发生对发行人或其子公司、证券或由发行人或其子公司发行或担保的任何其他债务或优先股进行的评级的降级，此评级由“全国公认的统计评级机构”根据证券交易法第3(a)(62)条的定义确定；以及（ii）没有这样的机构公开宣布其正在监控或审查，或者已经改变对证券或发行人或其子公司发行或担保的任何其他债券证券或优先股的评级的展望（除非为积极影响可能的提升的公告）。
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(d) 没有重大不利变化没有发生过或存在过本合同所述类型的事件或情况，在【销售时间信息】（不包括任何修订或补充）和【招股说明书】（不包括任何修订或补充）中未描述的事件或情况，根据代表的判断，其影响使得按照本协议、【销售时间信息】和【招股说明书】所规定的条款和方式进行证券的发行、销售或交付变得不可行或不可取。第 3(g) 。代表应在【交割日】收到发行人的官员证明书，该证明书应证实，根据该官员的了解，【第3(b)章】中所述的陈述是真实和准确的，并无任何遗漏。
(e) 董事会证书代表应在【交割日】收到发行人的官员证明书，该证明书应证实，根据该官员的了解，【第3(b)章】中所述的陈述是真实和准确的，并无任何遗漏。 。代表应在【交割日】收到发行人的官员证明书，该证明书应证实，根据该官员的了解，【第3(b)章】中所述的陈述是真实和准确的，并无任何遗漏。和页面。3(c) （ii）确认本协议中发行人和担保人的其他陈述和保证均真实无误，并确认发行人和担保人已履行或满足此前在本协议项下应予履行或满足的所有协议和条件，且履行/满足日期为交割日之前；（iii）按照上述（a）、（c）和（d）段约定的方式。
(f) 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。在本协议签订之日和交割日，安永会计师事务所应根据发行人的要求，向代表提供于各自投递日并寄送给承销商的信函，其形式和内容应令代表合理满意，并包含通常包含在会计师事务所出具给承销商的“安慰函”中的有关财务报表和某些财务信息的陈述和信息，这些报表和信息包含或合并引用在注册声明书、售卖信息时间和招股书中。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 确保交割日交付的信函使用交割日前不超过三个工作日的日期。 “cut-off”
(g) 意见和 10b-5 发行人和担保人的顾问声明（i）发行人和担保人的顾问德普律师事务所应根据发行人的要求向代表提供其书面意见和声明，日期为发行完毕日，地址为承销商，表述形式应合理满意； 10b-5 （ii）泽西岛法律服务所凯里奥森律师事务所，应根据发行人要求向代表提供其书面意见，日期为发行完毕日，地址为承销商，表述形式应合理满意； 共同债务人 （iii）爱尔兰法律事务所亚瑟考克斯律师事务所，应根据发行人要求向代表提供其书面意见，日期为发行完毕日，地址为承销商，表述形式应合理满意。
(h) 意见和 10b-5 承销商的顾问声明代表人应在交割日和之前获得麦戈仙·途茂律师事务所（Cravath, Swaine & Moore LLP）关于有关事项的意见和声明，该意见和声明应符合代表人的合理要求，该律师事务所应获得代表人的合理要求，以便他们对该事项进行审核。 10b-5 代表人的律师事务所--麦戈仙·途茂律师事务所，将就代表人合理要求的事项提供意见和声明，并向他们索取申请通过所需的文件和信息。
(i) 发行或销售无法律障碍在交割日，没有任何联邦、州或外国政府或监管机构采取行动，颁布或发布任何法令、规则、条例或命令，该行动或文件将阻止证券的发行或销售，也不会阻止担保的发行；没有任何联邦、州或外国法院颁布的禁令或命令，会阻止证券的发行或销售，也不会阻止担保的发行。
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(j) 有效代表应当在收盘日前收到发行人和担保人在各自组织或注册司法管辖区的良好地位的可靠证明，并收到代表方要求的其他司法管辖区的良好地位的可靠证明，每一种情况下，这些可靠证明应当是书面形式或任何标准的电信形式，并收到这些司法管辖区的适当政府机关发放的。
(k) DTC证券应当符合DTC的清算和结算资格。
(l) 契约和证券契约应当由发行人、担保人、受托人和代理人的合法授权人员正式签署并交付，并且证券应当由每一发行人的合法授权人员正式签署并经代理人合法认证。
(m) 附加文件在收盘日之前，发行人和担保人应当向代表方提供更多的证明文件和文件，以满足代表方的合理要求。
所有意见、信函、证书和上述或本协议其他地方提及的证据，只有在形式和内容合理令承销商顾问满意的情况下，才被视为符合本协议的规定。
7. 赔偿和贡献.
(a) 承销商的赔偿发行人和担保方共同并各自同意对承销商及其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易所法》第20条规定控制该承销商的任何人（如有）进行赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于因任何诉讼、诉讼或诉讼中提出的任何索赔而发生的合理法律费用和其他费用）、不论合伙或分别产生的，其根源均为：（i）注册声明中包含的任何不实陈述或被指称的不实陈述或任何遗漏或被指称的遗漏未能在其中陈述必要的以使其中的陈述不具误导性的重大事实，或（ii）招股说明书（或任何修订或补充说明书）、发行人自由书写招股说明书或销售时间信息中包含的任何不实陈述或被指称的不实陈述或任何遗漏或被指称的遗漏未能在其中陈述必要的以使其中的陈述在其发布时的情况下不具误导性，但是前述损失、索赔、损害或责任除非是基于或源自任何承销商书面上向发行人提供的明确用于其中的任何信息的任何不实陈述或遗漏或被指称的不实陈述或遗漏而产生的，这里明确并同意，唯一的此类信息仅包括下文第（b）段所述信息。
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(b) 发行人的赔偿每位承销商各自受让并承诺无条件无条件赔偿和保障发行人、保证人、其各自的董事以及根据证券法第15条或交易所法第20条，约束发行人和保证人的任何控制人（如有人）在以下情况下的损失、要求、损害或负债：基于任何根据并根据由承销商专门为注册声明、招股说明书（或其任何修改或补充）、任何发行人自由书面招股说明书或任何销售时间信息提供给发行者的与承销商有关的信息，特此明确并同意，该等信息仅包括初步招股说明书和招股说明书“承销”标题下的第三段、第七段的第五个句子以及第八、第十、第十一和第十二段。
(c) 通知和程序如果根据以上第（a）或（b）款可以寻求赔偿的事情，即对任何人提起诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管机构的调查）、要求或需求，在此通知获得赔偿（“受保护人”）应及时通知可能寻求赔偿的人（““补偿人”请书面通知补偿人，否则不免除补偿人在a款下的任何责任。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 未通知被赔偿方不得免除其根据(a)或(b)款项下可能承担的任何责任，除非被赔偿方因此而受到实质性权益或辩护权的丧失而受到实质性损害； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外未通知被赔偿方不得免除其在(a)或(b)款项下对被赔偿方的任何责任，除非被赔偿方在其他情况下对被赔偿人承担责任。如果对被赔偿人提起或主张此类诉讼，并且被赔偿人已将此事通知被赔偿方，被赔偿方应雇佣对被赔偿人合理满意的律师（未经被赔偿人同意（不得被不合理地阻止或延迟）被赔偿方的律师），代表被赔偿人和根据本条款有权获得赔偿的其他人，在此等诉讼中，并支付相关诉讼费用和律师费用, 根据此, 被赔偿人有权保留自己的律师，但是这样律师的费用和费用将由被赔偿人承担，除非（i）双方已经达成相反的协议； （ii）被赔偿方未能在合理时间内聘请对被赔偿方合理满意的法律顾问； （iii）被赔偿人合理地得出结论，其可能存在与被赔偿方可以利用的法律辩护不同或附加的法律辩护; 或者（iv）在任何此类诉讼中（包括任何被传讯方），被传讯方和被赔偿方都是被列为当事人，并且由同一律师代表双方将由于实际的或潜在的不同利益而不适宜。 换言之，被赔偿方不得因为在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼而对被保险人承担超过一个独立律师事务所（以及每个司法管辖区一个当地律师）的费用和费用，且该等费用和费用将根据其发生的情况获得退款。为任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及承销商的任何受控方指定此类独立律师 第 7 被赔偿方在此类诉讼中有权保留自己的律师，但是这样律师的费用和费用将由被赔偿方承担，除非（i）双方已经达成相反的协议； （ii）在合理时间内，被赔偿方未能聘请对被赔偿方满意的法律顾问； （iii）被赔偿方已合理得出结论，其可能存在与被赔偿方可以利用的法律辩护不同或附加的法律辩护; 或者（iv）（包括任何被列为被追索人的当事人）在任何此类诉讼中存在被赔偿方和被保险人两个当事人，并且由同一律师代表双方是不适宜的。 双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼而言，被赔偿方不承担超过一个单独律师事务所（以及每个司法管辖区一个当地律师）的费用和费用，以及此类费用和费用在其发生的情况下将获得退款。任何此类单独事务所与任何发行人、其关联公司、董事和高级管理人员以及任何控制人承销人相关联将被指定
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在写给承销商和发行人、担保人、签署注册文件的各自董事和各自官员以及各发行人和担保人的控制人所指定的情况下，不承担责任的各方将以书面形式指定。赔偿人在未经其书面同意的情况下不负责任地解决任何诉讼事宜，但如果获得该同意并且有对原告的最终判决，赔偿人同意赔偿每个被赔偿人因此解决或判决而造成的任何损失或责任。没有被赔偿人的书面同意，赔偿人不得解决任何未决或受威胁的诉讼事宜，因此任何被赔偿人可能是当事人并且可以寻求在此下述赔偿的情况下，该解决不包括对被赔偿人的不受条件限制的释放（表格和文件合理能够让被赔偿人满意），这些索赔是该诉讼的主题，也不包括任何有关或对于被赔偿人的故意、过失或不作为的陈述。
(d) 贡献如果在上述(a)或(b)款项中规定的赔偿对被赔偿人不可行或不足以支付与此相关的任何损失、要求、损害或责任时，那么在规定的赔偿下承担责任的每个赔偿人，不是根据适当反映发行人和担保人一方与承销商一方之间证券发行所带来的相对利益的比例，就是如果适用法律不允许条款(i)所提供的分配，就要以适当的比例反映发行人和担保人一方与承销商一方在与导致此类损失、要求、损害或责任相关的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。发行人和担保人一方与承销商一方之间的相对利益应被视为与发行人从证券销售中收入的净额（在扣除费用之前）以及承销商在此销售中获得的总承销折扣和佣金的比例相同，具体列在证券发售说明书封面上，与证券的总发行价格相比。发行人和担保人一方与承销商一方之间的相对过失应根据所提供的信息是否由发行人或担保人提供或由承销商提供以及当事方之间的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会等因素来确定。
(e) 责任限制发行人、担保人和承销商一致认为，如果根据本条款进行损失分担（即使将承销商视为同一实体进行分担），或通过其他不考虑上述平等考虑因素的分配方法，将是不公正也不公平的。根据本条款(d)所述的公平考虑因素，由投保人因上述损失、索赔、损害和责任而支付或应支付的金额应被视为包括任何该投保人在处理任何此类诉讼或索赔方面承担的法律或其他费用，但受上述限制的约束。尽管有本 "," 的规定，但在任何情况下，承销商都不需要贡献超出该金额的任何数额。 第 7 本条款。 按比例 不考虑本条款(d)所述的公平考虑因素的情况下，承销商作为一个赔偿人因上述损失、索赔、损害和责任而支付或应支付的金额应被视为包括任何该赔偿人与此类行动或索赔相关的法律或其他费用，但受上述限制的约束。 第 7尽管有本 "," 的规定，但在任何情况下，承销商都不需要贡献超过该金额的任何数额。
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当证券交易中承销商因与其它任何人发生诉讼，包括因虚假陈述、遗漏虚假陈述或者遗漏而被判赔偿，其因该承销人员在承销证券过程中所获得的发售折扣和佣金所超过的金额之和超过了其已经被判赔偿的任何损害赔偿金额，则该承销商无权要求其他非欺诈陈述责任人承担任何赔偿责任。此处的“欺诈陈述”意指《证券法》第11(f)条所述的欺诈陈述。 第 7 各名承销商依据其各自的购买义务而分别承担责任，不可合并责任。
(f) 非排他性 此处提供的补救方式并不排他性，并且不会限制任何受保护人法律或其他途径中可能享有的权利或救济。 第 7 表示所提供的补救措施并非排他性，并且不会限制以其他法律或衡平法律所能行使的权利或补救措施。
8. 终止本协议可以由代表全权决定，通过向承销商发出通知终止，如果在签署和交付本协议之后且在截止日期之前（i）纽约证券交易所的交易普遍暂停或受到重大限制；（ii）发行人或担保人发行或担保的任何证券在任何交易所上停牌；（iii）联邦或纽约州当局宣布一般商业银行业务暂停；或者（iv）发生任何敌对行动或升级、金融市场变化或灾难或危机，不论是在美国境内还是境外，代表人判断为重大不利，不利于按照本协议、发售时间信息和招股说明书的约定条件、方式进行证券发行、销售或交付的，代表人可以通过终止协议、发出通知终止协议、按照协议和发出通知终止协议的方式决定终止协议、终止协议。
9. 违约承销商。如果在结束日期看，任何承销商未能履行其根据本协议约定购买证券的义务，则未违约的承销商可以自行决定，在本协议中所包含的条款下，向公司安排由其他人购买这些证券。如果在任何未违约的承销商在任何订的证券未获安排购买后，时限为36小时，那么公司有权在36小时的延期期间，要求其他受欢迎的未违约的承销商按照指定的条款购买这些证券。如果其他人同意购买违约承销商的证券，则未违约的承销商或公司可以将交割日期顺延最多五个完整工作日，以便就公司或承销商的法律顾问意见认为必须在注册声明、发售说明或任何其他文件或安排中进行任何更改。本协议中，除非上下文另有要求，否则“承销商”这一术语包括未在此列明但根据本协议而承担承销商义务的任何人。.
（a）如果在截止日期时，任何承销商未履行其根据本协议同意购买的证券的义务，则承销商可以自行决定以本协议所规定的条款安排将这些证券由其他满意的人购买。如果在任何承销商的默认发生后的36小时内，承销商未安排将这些证券购买，则发行人将有36小时的进一步期限来安排满意的其他人来采购这些证券。 非违约的 承销商可以自行决定以本协议所规定的条款安排将这些证券由其他满意的人购买。如果在任何承销商的默认发生后的36小时内，承销商未安排将这些证券购买，则发行人将有36小时的进一步期限来安排满意的其他人来采购这些证券。 非违约的 承销商可以自行决定以本协议所规定的条款安排将这些证券由其他满意的人购买。如果在任何承销商的默认发生后的36小时内，承销商未安排将这些证券购买，则发行人将有36小时的进一步期限来安排满意的其他人来采购这些证券。 非违约的 在这些条件下，承销商将购买这些证券。如果其他人同意购买违约承销商的证券，承销商或发行人可以将交割日期推迟五个完整工作日，以便根据发行人或承销商的律师意见，在注册声明、销售时间信息和招股价值表或任何其他文件或安排中进行必要的更改，发行人同意及时准备任何修订或补充注册声明、销售时间信息和招股价值表的文件以实施任何此类更改。在本协议中，无论上下文是否要求，术语“承销商”均包括任何未列明的人 非违约的 根据发行人或承销商的律师意见，在注册声明、销售时间信息和招股价值表或任何其他文件或安排中进行任何必要的变更后，发行人或承销商可以将交割日期推迟最多五个完整工作日，发行人同意及时准备任何对注册声明、销售时间信息和招股价值表进行此类变更的修订或补充。在本协议中，除非上下文另有要求，术语“承销商”包括任何未列出的人 附件1 本协议中，“承销商”一词除非上下文另有要求，否则包括在此列明的任何人，根据本协议在此负有承销商义务。 第 9购买证券，是违约承销商同意但未能购买的。
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(b) 如果在根据上文所述为违约承销商或承销商购买证券的安排生效之后，未购买的该等证券的总本金金额不超过所有证券总本金金额的xx％，则发行人有权要求每个xx承销商购买其在此项下同意购买的证券的本金金额加上该承销商的 非违约的 承销商和发行人根据上文所述的安排购买证券的情况下，未购买的该等证券的总本金金额不超过 十一分之一 承销商购买所有证券本金金额的xx％，那么发行人有权要求每个xx承销商购买其在此项下同意购买的证券的本金金额加上该承销商的 非违约的 各自同意购买的证券的本金金额加上该承销商的 按比例 （基于其在本次购买协议中同意购买的证券的本金金额）该违约承销商的或违约承销商的全部证券的份额，对于这些证券而未被安排购买。
（c） 经过根据上述第（a）款提供的将违约承销商或违约承销商的证券购买安排进行后，如果未被购买的这些证券的全部本金金额超过 非违约的 所有证券的全部本金金额的 十一分之一 ，或者如果发行人不行使上述第（b）款所述的权利，则本协议将终止，并对承销商不承担责任。 非违约的 按照本 第 9就此事项，发行人或保证人不承担任何责任，但本条款的规定不会终止并将继续有效。 第 7 （d）本文件中的任何内容均不会减轻违约承销商对发行人、保证人或任何
违约承销商可能对发行人、保证人或任何 非违约的 由保险人承担其违约所造成的损失。
10. 支出的支付.
（a）无论本协议规定的交易是否完成或本协议终止，发行人和担保人共同并各自同意支付或导致支付本协议项下各自义务履行所发生的所有费用和开支，包括但不限于，（i）授权、发行、销售、准备和交付证券及任何与此相关的应支付的税款的费用；（ii）准备、印刷和根据证券法案在注册声明、初步招股说明书、发行人免责书、任何销售时间信息和招股说明书的准备、印刷、申报及分发（包括任何展示、修订或补充文件），以及分发相关文件的费用；（iii）复制和分发每份交易文件的费用；（iv）发行人和担保人律师和独立会计师的费用和开支；（v）与代表可能指定的各个司法辖区的证券注册或符合资格要求以及准备、印刷和分发蓝天备忘录的费用及开支（包括承销商律师的相关费用和开支，金额不得超过10,000美元）；（vi）由评级机构收取的对证券进行评级的费用；（vii）受托人和代理人的费用和开支（包括相关各方的律师费和开支）；（viii）与在金融业监管局进行备案和清算发行的一切费用和申请费；（ix）与在纽约证券交易所上市证券相关的费用和开支；以及（x）发行人针对潜在投资者进行的任何“路演”展示的一切费用。
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(b) 如果 (i) 根据 (ii) 条款终止本协议，第 8， (ii) 发行人由于任何原因未能交付证券给包销商，或者 (iii) 出于本协议允许的任何原因，包销商拒绝购买证券，但不包括 (i)、(iii) 或 (iv) 条款， 第 8或。第 9，发行人和保证人共同并且分别同意全额偿还包销商的所有有记录的款项 零星 在与本协议和发行相关事宜中，承销商合理发生的费用和支出（包括其法律顾问的费用和支出）。尽管本协议有不同的规定，但每个承销商同意自行承担未由发行人和担保人根据本协议进行偿还的全部费用部分。 第 10由该承销商代表的此份协议的一部分（根据该承销商在本协议下同意购买的证券的本金金额）的费用。 按比例分摊集合损失、负债、索赔、损害和费用或任何其他方法或分配进行判断，不反映本第9条所述的公平考虑因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺诈性陈述者（根据法案第10(f)条的含义），不得向没有犯有此类欺诈性陈述者的任何人寻求贡献。对于本第9条要求的每个人，如果有的话，在法案含义下控制放置代理商的每个人将拥有与放置代理商相同的贡献权利，而在法案涵义下控制公司的每个人将拥有与该公司相同的贡献权利，但须受到本第9条规定的限制。在任何经无法委托的清除的情况下，任何一方都不对任何索赔或行动的解决方案的贡献负责。 按比例分摊集合损失、负债、索赔、损害和费用或任何其他方法或分配进行判断，不反映本第9条所述的公平考虑因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺诈性陈述者（根据法案第10(f)条的含义），不得向没有犯有此类欺诈性陈述者的任何人寻求贡献。对于本第9条要求的每个人，如果有的话，在法案含义下控制放置代理商的每个人将拥有与放置代理商相同的贡献权利，而在法案涵义下控制公司的每个人将拥有与该公司相同的贡献权利，但须受到本第9条规定的限制。在任何经无法委托的清除的情况下，任何一方都不对任何索赔或行动的解决方案的贡献负责。 该证券的一部分（根据该承销商在本协议下同意购买的证券的本金金额）的份额。
11. 有权从本协议中获益的人本协议应对本协议方、各方的继任者和文中提到的任何控制人，以及各承销商所述的关联方、官员和董事具有有利效力并对其具有约束力。 第 7 本协议中的任何内容均不意味着或不得解释为赋予其他任何人根据本协议或本协议中的任何条款所享有的任何法律或公平的权利、补救措施或索赔。任何向承销商购买证券的购买人仅因此购买并不被视为继任者。
12. 生存签发人、担保人和承销商在本协议中或根据本协议或根据本协议交付或支付证券并不受本协议的终止或由签发人、担保人或承销商代表提出的任何调查的影响，其各自的补偿、共同责任权利、表述、保证和协议将继续有效，并保持完整，不受任何终止本协议或任何由签发人、担保人或承销商代表提出的调查的影响。
13. 特定定义条款根据本协议的目的，(a) 除非另有明确规定，“关联方”一词的意思是指《证券法》第405条规定的含义；(b) “工作日”一词的意思是指纽约市银行允许或需要停业的除外的任何一天；(c) “子公司”一词的意思是指《证券法》第405条规定的含义；(d) “重要子公司”一词的意思是指，在《规则》第[]条规定的含义下的所有“重要子公司”。 1-02 的规定。 SEC法规第8条和制度S-X。 根据《交易所法》（交易所法于2001年10月26日签署生效），承销商有责任获取、验证和记录识别其各自客户身份的信息，包括发行人和保证人，这些信息可能包括客户的姓名和地址，以及其他能够让承销商正确识别各自客户的信息。 时间表2 包括担保方在内的各项规定的交换行为登记在案。
14. 遵守《美国爱国者法案》根据《美国愈愈政府法》(2001年10月26日生效的公共法案第三章)，承销商需要获取、验证和记录能够识别各自客户(包括公司)的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址以及其他能够帮助承销商正确识别各自客户的信息。 107-56 根据《交易所法》（交易所法于2001年10月26日签署生效），承销商有责任获取、验证和记录识别其各自客户身份的信息，包括发行人和保证人，这些信息可能包括客户的姓名和地址，以及其他能够让承销商正确识别各自客户的信息。
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15. 认可美国特别决议制度.
(a) 假设任何被覆盖实体的承销商成为美国特殊决议机制的受让方，则本协议的转让以及任何在本协议下的权益和责任将在本协议适用美国特殊决议机制的法律规定范围内同样有效。带有“Default Right” 条文在本协议下的执行则仅受制于美国特殊决议机制的法律规定，如果本协议适用美国特殊决议机制时则“Default Right”条文在美国特殊决议机制下只能按照“Default Right” 本地法适用的条件执行。(b) 假如被覆盖实体或该承销商的衍生银行持有人成为美国特殊决议机制的受让人，则收回权执行只能在该承销商适用美国特殊决议机制的法律规定范围内执行。因本协议一方适用美国特殊决议机制的法律规定而关于执行条件发生的争执将按按照第16节的规定解决。 对于本节13所称的“BHC法条例涉及方”，即12 U.S.C.§ 1841(k)针对“相关方”的定义和解释均予适用。“被覆盖实体”指以下任何一项：(i) 根据12 C.F.R.§ 252.82(b)条的规定及其解释而被视为“被覆盖实体”；(ii) 根据12 C.F.R.§ 47.3(b)条的规定及其解释而被视为“被覆盖银行”；或者(iii) 在12 C.F.R.§ 382.2(b)条的定义和解释中，被视为“被覆盖FSI。”在本节13中，“Default Right”的含义与12 C.F.R.§§252.81、47.2或382.1条所规定的含义一致，“美国特殊决议机制”是指《联邦存款保险法》及其下属法规和《多德-弗兰克金融改革与消费者保护法》的第二章及其下属法规。
如果任何一个被覆盖机构或被保险机构法案关系到的承销商成为美国特别解决制度中的被处理方，则如果本协议受美国联邦或美国州法的管辖，本协议项下允许对该承销商行使的违约权利应不会超过美国特别解决制度可能行使的对该承销商的违约权利。
为了本 第 15:
“BHC法公约方“affiliate”的含义按照《12 U.S.C. § 1841(k)》中所指定的定义解释和理解。
“被覆盖实体“允许的实体”包括以下任何一个：（i）任何旨在使任何人受益的信托，只要创始人通过一个或多个其他允许的实体直接或间接地独自控制所持B类普通股的处置控制和投票控制权；
| (i) | 作为《12 C.F.R. §252.82(b)》定义的覆盖实体； |
| (ii) | 作为《12 C.F.R. §47.3(b)》定义的覆盖银行；或 |
| (iii) | 作为《12 C.F.R. §382.2(b)》定义的覆盖金融市场基础设施； |
“默认权利”指在适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义并按其解释的含义；以及”指代的是（i）联邦存款保险法和其所制定的法规以及（ii）多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章和其所制定的法规。
“美国特别决议制度“”表示（i）联邦存款保险法及其下属法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下属法规。
16. 英国的合同承认 银行危机应急计划尽管存在其他的条款，但排除本协议或当事方之间的任何其他协议、安排或理解，每一方都承认并接受，英国的 应急援助 因此，责任可能受到英国相关解决机构行使的监管权力的约束，并承认、接受并同意受到以下规定的约束： 应急援助 （a）英国行使监管权力的效果
行使监管权力的 应急援助 根据相关英国解决机构的权限，涉及英国的任何权力 应急援助 在本协议下，承保人的责任（无限制）可能包括并导致以下任何一种或几种情况：
| i. | 减少全部或部分英国的债务 应急援助 责任或未清偿金额； |
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| ii. | the conversion of all, or a portion, of the Uk 应急援助 Liability into shares, other securities or other obligations of the Underwriters or another person, and the issue to or conferral on the other parties of such shares, securities or obligations; |
| iii. | the cancellation of the Uk 应急援助 Liability; |
| iv. | to be delivered on other dates |
(b) the variation of the terms of this Agreement, as deemed necessary by the Relevant Uk Resolution Authority, to give effect to the exercise of Uk 应急援助 根据相关的英国解决机构的权限。
为了本 第 16:
“相关的英国解决机构”表示具有行使任何英国权力的解决机构 应急援助 与承销商相关的权力。
“英国应急援助 法规“法规”指的是2009年英国银行法案的第一部分和其他适用于英国的与解决不健康或失败的银行、投资公司或其他金融机构或其关联方有关的法律或法规（而不是通过清算、管理或其他破产程序）。
“英国 应急援助 负债“法规”指的是一项责任，其英国 应急援助 权力可能被行使。
“英国 应急援助能力“权力”指英国法规下的任何银行、投资公司、其他金融机构或其关联机构发行的股票被取消、转让或减持，使该机构负债的形态被取消、减少、修改或变更，或者将该负债的全部或部分转换为该机构或任何其他机构的股票、证券或债务，或规定任何此类合同或工具按照其中做出决定的权利行使，或者暂停对该负债或任何其它权力下的义务。 银行危机应急计划 权力下的“Uk”立法可取消、转让或减持银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构发行的股票，取消、减少、修改或变更此类机构的负债形式，将全部或部分负债转换为该机构或其它机构的股票、证券或债务，使任何此类合同或工具按照其中要求效力，或暂停该负债或任何此类权力下的义务。 银行危机应急计划 与这些权力相关或附属的法规。
17. 其他.
(a) 代表的权力在此之下承销商采取的任何行动均可由代表代表承销商进行，并且代表采取的任何行动均对承销商具有约束力。
(b) 通知所有通知和其他通信必须以书面形式，并且如果通过邮寄或通过任何标准的电信方式传递并确认，则视为已正式发送。发给承销商的通知必须发送至代表的下首：J.P.摩根证券有限责任公司，383 Madison Avenue, New York, New York 10179，Attention：
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投资级辛迪加服务台-三楼（传真：(212) 834- 6081) 和 c/o 高盛公司有限责任公司，纽约州西街 200 号，纽约州 10282 -2198（电话： 1-866-471-2526), 注意：注册部门。应向发行人和担保人发出通知 在爱尔兰都柏林大运河码头汉诺威码头5号Aptiv PLC，收件人：财务主管，副本发给爱尔兰都柏林大运河码头5号汉诺威码头5号Aptiv PLC，收件人：首席法务官。
(c) 适用法律。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议均应受以下法律管辖 并根据纽约州法律进行解释。
(d) 同意管辖权。任何法律诉讼、诉讼或 因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议的程序 (”相关诉讼程序”）应在位于新市和县的美利坚合众国联邦法院提起 约克或纽约州法院，每起案件均位于纽约市和县（统称为”特定法院”），并且发行人和本协议的其他各方均不可撤销地向独家声明 司法管辖权（为执行相关诉讼中任何特定法院的判决而提起的诉讼、诉讼或诉讼除外，此类司法管辖权属于该司法管辖区） 非排他性） 的 任何相关程序中的指定法院。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达至上文 (b) 段所述当事方的地址，均为就提起的任何相关诉讼的有效法律程序送达法律程序 在任何特定法院。发行人及本协议其他各方不可撤销和无条件地放弃对特定法院任何相关程序设定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不这样做 在任何指明法院辩护或声称向任何特定法院提起的任何相关诉讼是在不方便的法庭上提起的。只要本协议任何一方拥有或今后可能获得任何豁免（基于主权的理由） 或其他）在任何法院的管辖权或与其财产有关的任何法律程序中，在适用法律允许的最大范围内，此类当事方不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼的此类豁免 或继续。每位发行人和担保人特此指定并任命凯瑟琳·拉蒙多（”加工代理”) 作为其授权代理人，可在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中向其送达诉讼程序， 但有一项谅解，对凯瑟琳·拉蒙多作为授权代理人的指定和任命将立即生效，发行人和担保人无需采取任何进一步行动。这种任命不可撤销 适用法律允许的范围，前提是在美国任命继任代理人，其条款与本文所包含的条款基本相似，承销商也相当满意。如果加工代理应该 停止充当诉讼服务代理人，发行人和担保人应毫不拖延地指定另一名此类代理人，并将此类任命通知承销商。每个发行人和担保人向承销商陈述 它已将这种指定和任命通知了加工代理人，而且加工代理人也以书面形式接受了同样的指派和任命。每个发行人和担保人还同意向处理代理人送达诉讼程序并发出书面通知 在纽约任何法院提起的任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中，向该当事方提供的上述服务在各方面均应被视为向该发行人或担保人提供的有效诉讼送达。此处的任何内容均不影响以下权利 承销商或控制承销商的人士以法律允许的任何其他方式提供服务。
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(e) 放弃陪审团审判权各方在此均放弃根据或与本协议相关的任何诉讼或程序中进行陪审团审判的任何权利。
(f) 货币支付给任何承销商的特定货币金额的任何支付都将构成只有部分规定货币的发行人的债务履行，只要以任何其他司法管辖区法定货币支付或用于该承销商的帐户（“另一种货币”），无论是作为任何裁决或命令或其执行或债务人清算的结果，或出于任何其他原因。该债务人的义务仅限于以依法进行正常银行交易并根据纽约或伦敦外汇市场汇率购买其他货币的金额的所需货币金额。购买的所需货币金额（扣除与兑换有关支付的所有保费和兑换成本净额）少于最初应付给受款人的所需货币金额，则发行人应对由此而产生的任何损失或损害进行赔偿并使受款人免受法律责任。此赔偿责任构成与发行人的其他义务分开且独立的义务，产生独立而单独的诉讼理由，并且不论债务人不时授予任何人的特许权以及不论因款项积存、未结或已结的金额的任何判决或命令，该赔偿责任均会始终全面生效。所需的货币无论是出于任何判决或命令，或因此产生的义务的强制履行或发行人或任何其他原因，以其他司法管辖区的法定货币（“其他货币”）支付或为该承销商的帐户支付给其的任何金额，仅在第一天（除周六或周日外）纽约或伦敦银行普遍营业之后收到上述第一笔付款。之前预汇率外汇市场)，收款人按照正常银行交易程序以上述其他货币的金额在纽约或伦敦外汇市场上的汇率兑换为所需货币金额的金额。以及]. 如果按此方式购买的所需货币金额（扣除与兑换有关的所有保费和兑换成本）少于最初应付给收款人的所需货币金额，则发行人应赔偿并使受款人免受任何因此而引起的损失或损害.此赔偿义务是与发行人的其他义务分开且独立的义务，以产生独立且单独的诉讼权利，且不受不时授予应收款项的赞同之应付人以及任何判决或命令的约束。无论出于任何判决或命令或因此的义务的强制支付或发行人或任何其他原因，都将以其他司法管辖区的法定货币（“其他货币”）支付或为其支付到或其帐户(“其它货币），只有在在收到上述第一笔付款后纽约或伦敦银行业正常营业的第一天（周六或周日除外）内，付款人可以在纽约或伦敦外汇市场按照正常银行业程序使用其它货币购买的金额与相应金额予以等值兑换。具体兑购行为按照上述汇率进行。如果通过这种方式购买所需货币的金额（扣除与转换相关的所有手续费和兑换成本）小于最初应支付给收款人的所需货币金额，则发行人应赔偿并使收款人免受任何损失或损害的损害。 此免责赔偿将构成分离和独立于发行人的其他责任的责任，并产生分离和独立的法律诉讼的主张，无论时至此时任何人向承担此类责任的任何人给予了限制和限制仍将始终完全生效。此免责赔偿构成与发行人的其他义务分开且独立的义务，产生分开且独立的诉讼事项，适用于任何时候任何予支付义务之人所特许的宽容。不论是否依法判定或命令在此项支付义务之金额所引起的金额或任何判决或命令的费用结清之金额。
(g) 相关方本协议可以分别签署，在此，各自构成原件，并一同构成同一文件。本协议的已签章制成电报、传真或其他电子方式（即“pdf”或“tif”）所提供的已执行对应页数副本传递，在法律上具备了与手动签署对应份的交付效力。本协议中的“执行”、“签名”、“签字”或其他类似意义的词语，无论是在本协议还是与本协议或本协议所涉及的任何其他证书、协议或文件有关的任何法律文件中，都包括通过传真或其他电子方式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的手动签署图像以及其他电子签名（包括但不限于docusign和adobesign）。使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他文件）具有与手动签名或使用基于纸张记录系统的等效法律效力、有效性和可执行性，法律效力与适用法律许可的最大程度一致，包括《全球和国家商务法中的联邦电子签名法》、纽约州电子签名和记录法以及任何其他适用法律，包括但不限于基于统一电子交易法或统一商法的任何州法规。
(h) 修订或放弃除非经各方以书面形式签署，否则任何对本协议的任何条款的修订或放弃，或对任何条款的任何偏离的同意或批准，根本不会生效。
(i) 标题此处的标题仅为方便参考，并不意味着是协议的一部分，也不会影响本协议的含义或解释。
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如果上述内容符合您的理解，请在下面的空格中签署以表示接受本协议。
[签名页跟随]
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| 非常真诚地你的,
aptiv plc | ||
| 通过： | /s/ Robert S. Hoeppner | |
| 姓名: Robert S. Hoeppner | ||
| 职位：财务主管 | ||
| aptiv全球融资DAC | ||
| 通过： | /s/达伦·迈克尔·拜尔卡 | |
| 姓名：达伦·迈克尔·拜尔卡 | ||
| 职位：董事和授权签字人 | ||
| aptiv corporation | ||
| 通过： | /s/ Katherine H. Ramundo | |
| 职务: 董事和高级副总裁，首席法律官，首席合规官和秘书 | ||
| 日期: 2024年6月26日 | ||
[签名页 承销协议]
已接受：
| J.P. MORGAN SECURITIES LLC | ||
| 通过： | /s/ Som Bhattacharyya | |
| 名称：Som Bhattacharyya | ||
| 职位：执行董事 | ||
| 高盛及其担任保荐人的名单见附表1。 | ||
| 通过： | 姓名：Jonathan Zwart | |
| 姓名：Jonathan Zwart | ||
| 职位：董事总经理 | ||
[签名页 承销协议]
附表1
| 承压商 |
主要 数量 2029年的注释 |
主要 数量 2034票据 |
主要 数量 共有2054张票据 |
|||||||||
| 富国证券有限责任公司。 |
$ | 137,500,000 | $ | 137,500,000 | $ | 137,500,000 | ||||||
| 高盛有限责任公司 |
137,500,000 | 137,500,000 | 137,500,000 | |||||||||
| 巴克莱银行股份有限公司 |
33,000,000 | 33,000,000 | 33,000,000 | |||||||||
| 巴黎银行证券公司 |
33,000,000 | 33,000,000 | 33,000,000 | |||||||||
| 美国银行证券公司 |
33,000,000 | 33,000,000 | 33,000,000 | |||||||||
| 花旗集团全球市场公司。 |
33,000,000 | 33,000,000 | 33,000,000 | |||||||||
| 德意志银行证券公司 |
33,000,000 | 33,000,000 | 33,000,000 | |||||||||
| SG Americas Securities，LLC |
13,750,000 | 13,750,000 | 13,750,000 | |||||||||
| SMBC日光美国有限公司 |
13,750,000 | 13,750,000 | 13,750,000 | |||||||||
| 渣打银行 |
13,750,000 | 13,750,000 | 13,750,000 | |||||||||
| TD Securities (USA) LLC |
13,750,000 | 13,750,000 | 13,750,000 | |||||||||
| Truist证券有限公司 |
13,750,000 | 13,750,000 | 13,750,000 | |||||||||
| UniCredit资本市场有限责任公司 |
13,750,000 | 13,750,000 | 13,750,000 | |||||||||
| 美国合众银行投资公司 |
13,750,000 | 13,750,000 | 13,750,000 | |||||||||
| Wells Fargo Securities, LLC |
13,750,000 | 13,750,000 | 13,750,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总费用 |
$ | 550,000,000 | $ | 550,000,000 | $ | 550,000,000 | ||||||
附表2
重要子公司
Aptiv 公司
Aptiv 金融服务 (卢森堡) 有限责任公司
Aptiv 全球融资指定活动公司
Aptiv 全球控股有限公司 (爱尔兰)
Aptiv 全球投资英国低级有限合伙
Aptiv 亚太区控股 (卢森堡) 有限责任公司
Aptiv Holdings (美国) 有限责任公司
Aptiv Holdings US Limited
Aptiv International Holdings Uk Two LLP
Aptiv Latin America Holdings (UK) LLP
Aptiv Malta Holdings Limited
Aptiv Manufacturing Management Services S.à r.l.
Aptiv Services US, LLC
Aptiv Technologies AG
风河系统公司。
附件 A
销售信息的附加时间
| 1. | 包含证券条款的期限表，基本与 附录B. |
附件B
[见附件]
根据规则433提交
注册声明
333-281182号
定价条款表格
2024年9月9日
aptiv plc
全球货币 Aptiv Financing DAC
550,000,000美元 4.650%到期于2029年的高级票据
550,000,000美元 5.150% 到期日为 2034 年的优先票据
550,000,000美元 5.750% 到期日为 2054 年的优先票据
2024年9月9日的定价补充协议（以下简称“定价资料表”）是指2024年9月9日公布的Preliminary Prospectus Supplement（以下简称“初步招股书补充”）的定价补充协议，由Aptiv PLC和Aptiv Global Financing DAC（以下简称“发行人”）发布。
本定价资料表在整体上通过参考初步招股书补充来合资格。本定价资料表中的信息是对初步招股书补充的补充，并且在与初步招股书补充中的信息不一致的情况下取代初步招股书补充中的信息。本定价资料表中使用但未定义的大写字母术语在初步招股书补充中得到了定义。
| 适用于所有票据的条款 | ||
| 发行人： | Aptiv plc和Aptiv Global Financing DAC | |
| 保证人: | Aptiv Corporation | |
| 交易日： | 2024年9月9日 | |
| 结算日期： | 2024年9月13日（T+4） | |
| 我们预计票据的交付将在票据定价后的第四个工作日或约为之后进行支付，根据1934年修订的证券交易法规第15c6-1条款规定，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易各方另行明确同意。因此，希望在结算日期前一个以上工作日交易票据的购买方，由于票据最初将在 T+4 日内结算，将需要在交易时指定替代结算周期，以防止交易失败，并应咨询自己的顾问。 | ||
| 同时发行: | 与本次优先票据招股同时，在另一份招股说明书下，我们正在提供总额为500,000,000美元的初级票据 固定利率优先票据 2054年到期的重设利率次级票据（“次级票据”和“同时招股”），本次招股的结束不以同时招股的结束为条件，同时招股也不以本次招股的结束为条件，我们可能出售优先票据或次级票据，或两者。 | |
| 最小面额：$2,000及其倍数 | 200,000美元及其整数倍的金额 | |
| 联席簿记管理人： | 富国证券有限责任公司。 高盛银行有限责任公司 | |
| 担保联合经办人： | 巴克莱银行股份有限公司 BNP巴黎银行证券公司 美国银行证券公司 花旗集团全球市场公司。 德意志银行证券公司 | |
| 联合经办人： | SG Americas Securities，LLC SMBC日光证券美国公司 渣打银行 TD证券（美国）有限责任公司 Truist证券有限公司
UniCredit资本市场有限责任公司 美国合众银行投资公司 Wells Fargo Securities, LLC | |
| 2029年票据适用的条款 | ||
| 有价证券名称： | 截止于2029年的4.650%高级票据（“2029年票据”） | |
| 每个单位10美元 | $550,000,000 | |
| 到期： | 2029年9月13日 | |
| 票面利率: | 4.650% | |
| 发行价格：每张债券的本金面额的100% | 99.912% | |
| 利息支付日期： | 2025年3月13日和2029年9月13日，在2025年3月13日开始 | |
| 到期收益率： | 4.670% | |
| 相对于基准国债的点差： | +118个基点 | |
| 基准国债： | 美国合众银行的3.625%到期日期为2029年8月31日 | |
| 基准国债的价格和收益率： | 100-19+ 和3.490% | |
| 偿付规定： | ||
| 赎回条款：看涨 |
在2029年8月13日之前，按照国库利率加上20个基础点，再加上应计未付利息（如有） | |
| 看涨行权： |
自2029年8月13日起，按照本金金额的100%，加上未偿还的利息，但不包括赎回日期。 | |
| CUSIP代码： | 03837AAA8 | |
| ISIN代码 ： | US03837AAA88 | |
适用于2034年债券的条款
| 有价证券名称： | 5.150% 到期日为2034年的高级票据（“2034年票据”） | |
| 每个单位10美元 | $550,000,000 | |
| 到期： | 2034年9月13日 | |
| 票面利率: | 5.150% | |
| 发行价格：每张债券的本金面额的100% | 99.768% | |
| 利息支付日期： | 2025年3月13日和2029年9月13日，在2025年3月13日开始 | |
| 到期收益率： | 5.180% | |
| 相对于基准国债的点差： | +148个基点 | |
| 基准国债： | 到期日为2034年8月15日，利率为3.875%的美国国债 | |
| 基准国债的价格和收益率： | 101-14 和3.700% | |
| 偿付规定： | ||
| 赎回条款：看涨 |
在2023年6月13日之前，按照国债利率再加25个基点，再加上应计未支付的利息（如果有）。 | |
| 看涨行权： |
在2023年6月13日或之后，按照本金金额的100％，再加上应计未支付的利息，但不包括赎回日期之前的利息。 | |
| CUSIP代码： | 03837AAB6 | |
| ISIN代码 ： | US03837AAB61 | |
| 适用于2054年的条款 | ||
| 有价证券名称： | 5.750%到期日为2054年的高级票据（即“2054票据”，与2029票据和2034票据一起构成“高级票据”） | |
| 每个单位10美元 | $550,000,000 | |
| 到期： | 2054年9月13日 | |
| 票面利率: | 5.750% | |
| 发行价格：每张债券的本金面额的100% | 99.476% | |
| 利息支付日期： | 2025年3月13日和2029年9月13日，在2025年3月13日开始 | |
| 到期收益率： | 5.787% | |
| 相对于基准国债的点差： | +178个基点 | |
| 基准国债： | 到期日为2054年5月15日的美国国债4.625% | |
| 基准国债的价格和收益率： | 110-21+ 和4.007% | |
| 偿付规定： | ||
| 赎回条款：看涨 |
在2054年3月13日之前，按照国库利率加30个基点，加上应计未付利息（如有）。 | |
| 看涨行权： |
在2054年3月13日或之后，按照本金金额的100%，加上到但不包括赎回日期的应计未付利息。 | |
| CUSIP代码： | 03837AAC4 | |
| ISIN代码 ： | 美国03837AAC45 | |
发行人已向SEC提交了一份注册声明（包括招股说明书），用于与本通讯相关的发行。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书和发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与本次发行的经纪人在您索取时将安排发送给您招股说明书，电话（1）通过J.P.摩根证券有限责任公司收取（212） 834-4533 和（2）高盛及公司免费电话（866）
471-2526.
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附件 C
发行人提供的电子路演或其他书面通信
| 1. | 2024年9月6日提供的发行人电子（Netroadshow）投资者演示。 |