陈列4.3

执行版本

截至2029年到期的4.650%优先票据

截至2034年到期的5.150%优先票据

截至2054年到期的5.750%优先票据

第十一补充契约

之间

aptiv plc，

作为发行人

aptiv plc全球融资 指定活动公司，

如果任何产品的交付需要在运输之前获得出口许可证或其他授权，则Thermo应商业上合理的努力获得所有这种必要的许可证和授权。共同债务人

aptiv公司，

作为担保方

威明顿信托国民协会，

作为受托人

和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告

德意志银行美洲信托公司，

作为登记机构、支付代理和验证代理

2024年9月13日起

目录

 

				页码
第1条
定义					2
第1.01节。		术语的定义			2
第1.02节。		其他定义			7
第2条 注册办事处; 注册代理人
债券条款和条件					8
第2.01节。		票据条款			8
第2.02节。		执行和认证			12
第三章
债券的赎回					12
第3.01节。		2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。			12
第3.02节。		税务赎回			15
第4条 股份
注意担保					16
第4.01节。		注释保证			16
第4.02节。		未来担保			16
第4.03节。		放弃和放弃权利			16
第5条
条款					16
第5.01节。		对于抵押品的限制			16
第5.02节。		出售/租回交易的限制			19
第5.03节。		额外金额的支付			20
第5.04节。		控制权变更触发事件（“Change of Control Triggering Event”）			22
第5.05节。		美国联邦所得税处理			24
第6条
合并和整合					24
第6.01节。		合并和整合			24
第6.02节。		继承公司			25
第7条
违约事件					25
第7.01节。		不履行责任的事件			25
第7.02节。		诉讼的限制			25

 

-i-

第8条
修改和豁免					26
第8.01节。		未经持有人同意			26
第9条
其他条款(无需翻译)					26
第9.01节。		基础债券的批准			26
第9.02节。		适用法律; 提交到司法管辖区			26
第9.03节。		可分性			27
第9.04节。		相关方			27
第9.05节。		受托人兹接受本附加契约生效时所修改的基础契约的所有修改，并接受其规定及限制管理自身的责任和义务。受托人不对以下任何方面承担责任：（i）公司是否已采取行动或以其他方式进行授权；（ii）公司是否已适当签署；（iii）本文所预期的任何修改的后果。受托人对公司的相关声明概不负责。受托人并未对本附加契约或2028年票据的有效性和充足性进行声明或保证，除对2028年票据实施认证和签署本附加契约以外。受托人对公司在使用2028年票据或其所得收益方面所做的决定不承担责任或义务。对于任何与2028年票据有关的说明、声明或陈述，受托人概不负责或承担责任。			27
第9.06节。		电子签名			27
展示
附录 A		2029年的形式笔记
附件B		2034年的形式笔记
展览 C		2054票据表格

 

-ii-

第十一次补充协议，于2024年9月13日生效（该""）,由爱必达公众有限公司, 根据泽西法律设立 (该""),爱必达全球金融指定活动公司， 根据爱尔兰法律设立的有限责任股份公司，是该发行人的间接子公司(该"")第十一增补协议爱必达公众有限公司, 根据泽西法律设立 (该"")处置”或“公司公司爱必达全球金融指定活动公司， 根据爱尔兰法律设立的有限责任股份公司，是该发行人的间接子公司(该"")共同债务人”和发行人一同，即“发行人aptiv公司是特拉华州的一家公司，是发行人的间接子公司，威明顿信托国家协会是一家全国性银行协会，作为受托人（连同其继任者及在该资格下的受让人，受托人，德意志银行美洲分公司是一家纽约银行公司，作为2015年3月10日日付的高级债券契据，发行人，不时作为签字方的担保人，德意志银行美洲是注册人，付款代理和认证代理，基础信托协议和，与本第十一届补充契约一同，契约”).

鉴于发行人根据基础债券向受托人交付了基础债券，其中包括为了未来不断发行发行人的债券而由发行人根据基础债券决定的一系列或多系列的债券，以无限的总本金金额来鉴别和交付的。

鉴于基础债券的第2.03节规定了与基础债券下发行的任何债券系列相关的各种事项，这些事项将在补充性债券中确定。

鉴于基础债券的第9.01节规定了发行人和受托人签订一份补充文件以确立基础债券允许的任何系列债券的形式或条款。

鉴于根据基础债券的条款，发行人希望设立三个新的债券系列，分别为其截至2029年的4.650%优先票据（“2029 票据 ”），其截至2034年的5.150%优先票据（“2034 票据 ”）和其截至2054年的5.750%优先票据（“2054 笔记”，连同2029年的票据和2034年的票据，形式和实质以及其条款、规定和条件应按照基本债券和本第十一补充债券的规定来确定；和票据 ），该等票据的形式和实质及其条款、规定和条件应依照基本债券和本第十一补充债券的规定来确定；和

鉴于发行人已要求受托人执行并交付本第十一补充债券和使(i)本第十一补充债券按照其条款成为有效文书，以及(ii) 未经公司签署并由认证代理人认证和交付时，成为发行人的有效债务的所有必要要求已经完成，本第十一补充债券的执行和交付在所有方面均已获得充分授权。

鉴于持有人购买并接受债券的考虑，为了根据基本契约规定阐述2039年债券、2034年债券和2054年债券的形式和实质，并规定了这几种债券的条款和条件，发行人和保证人与受托人达成以下协议：

第1条

定义

第1.01节。术语的定义除非上下文另有规定：

（a）基本契约中定义的术语在本第十一份附加契约中使用时具有相同的含义，除非本第十一份附加契约另有规定，否则该术语的定义将仅适用于债券；

（b）本第十一份附加契约中任何地方定义的术语在整篇文件中具有相同的含义；

（c）单数包括复数，反之亦然；

（d）除非另有说明，对于“Section”或“Article” 的引用是指本第十一次补充契约中的“Section”或“Article”。

（e）标题仅为方便参考，不影响解释。

（f）下列术语在本第1.01（f）节中的含义如下：

““Additional 2029” 指的是在发行日期之后，具有与2029年票据相同条件的额外2029年票据，除了发行日期、发行价格和首个付息日之前的利息。 票据 ”表示与发行日期相同，具有与2029年票据相同条件的同一系列的额外2029年票据，除了发行日期、发行价格和首个付息日之前的利息。

“其他2034期票据”表示2034附注，构成与发行日期相同的2034票据系列的一部分，具有与2034票据相同的条款和条件，但除了发行日期、发行价格和首个付息日前的利息。

“附加的2054 票据 ”表示附加的2054票据，构成与发行日期相同的2054票据系列的一部分，具有与2054票据相同的条款和条件，但除了发行日期、发行价格和首个付息日前的利息。

“可归属债务“租后销售交易”是指没有产生资本化租赁义务的任何租后销售交易中，承租人在该租后销售交易剩余租赁期内所负有的租金支付义务的现值（按照公认会计准则计算），包括此类租后销售交易所包含的租金支付期间（包括扩展租赁期）。对于任何承租人可以以支付违约金的方式终止的租赁，Attributable Debt将是以下两者中较小的值：

（1）在第一个可以终止租赁的日期上确定的归属债务（在这种情况下，归属债务还应包括罚款金额，但在该日期之后租金不被视为必须支付的租金）；和

（2）在没有这种终止的情况下确定的归属债务。

“董事会“董事会”是指两家发行人的董事会或董事会的任何委员会，具有在两家发行人董事会代表作出授权行事的权限。

 

-2-

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”每个不是法定假日的日期。

“第十二章 定义和交换 第12.1节 证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。任何人士的“”即表示对该人士的任何和所有股份、权益、购买权、担保、期权、参与或其他（无论如何命名）该人士的股权利益，包括任何优先股，但不包括可转换为该股权的任何债务证券。

“资本化租赁债务“”表示按照GAAP的规定，需根据财务报告目的予以分类和核算为资本租赁的一项义务，并且该义务所代表的债务金额应根据GAAP规定的方式确定的该义务的资本化金额。

“现金管理义务”表示与资金管理服务、托管服务和现金管理服务相关的透支和相关负债，或者与自动清算所资金转移或参与商业(或购买)卡计划有关。

“代码“”即宾夕法尼亚国内税法1986年修订版。

“合并总资产“”在任何时间表示公司及其附属公司的总资产，根据公司当时的最新资产负债表计算，计算方法为就该日期之后任何个人或业务部门的收购或处置进行效果预测。

“授信协议 (Credit Agreement)“”指的是2021年6月24日签署的第三份修订和重新签署的授信协议，签署方包括发行人、担保方、不时参与其中的子公司借款人、不时参与其中的几家出借人和银行，在此协议项下，JPMorgan Chase Bank, N.A.担任行政代理人（包括但不限于任何担保协议和安全文件），在任何情况下均可进一步修订（包括任何修订和重新签订）、增补、延长或以其他方式修改，包括2023年4月19日的某一修正案。

“信贷额度“”指的是（1）授信协议，以及（2）一个或多个再融资、替换、修订、重签或增补（不论是否同时进行，是否与上述协议有关）或以其他方式重组或增加根据该协议可借款或其他信贷展期的金额，或使公司的子公司成为借款人、额外借款人或担保方，在该协议下不时有任何部分的债务或任何继任、替代或补充协议中的任何附属公司，不论是否包括任何其他债务人，或与相同或任何其他代理人、出借人或出借机构或出借方成为协议。

“国内子公司 (Domestic Subsidiary)“”指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“公司股权“”指股本和所有权证、期权或其他购买股本的权利，但不包括可以转换为股本或交换为股本的任何债务证券。

“通用会计原则(GAAP)”指的是美国现行有效的普遍公认会计准则，如在发行日期所列出的。

(1) 美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明

 

-3-

(2)金融会计准则理事会的报告和声明。

(3)其他获得会计专业领域重要部分批准的组织的其他声明。

(4)美国证券交易委员会关于在根据证券交易所法第13节规定的定期报告中包含财务报表（包括实际财务报表）的规则和法规，包括证券交易委员会会计局的职员编写的会计公告和类似书面声明的意见和指示。

尽管前述，根据美国公共会计准则委员会会计准则的变化，任何公司或其子公司的租赁，在该变化之前按照美国公共会计准则视为营业租赁，在《契约》目的方面将被视为营业租赁。

“担保人“”表示Aptiv公司以及在契约项下提供债券担保的任何个人。

“负债“”表示该人的债务的本金以及（如有）应付的溢价。

尽管有前述规定，在公司或其任何子公司收购企业时，“负债”一词将不包括义务真实的发帖结算调整，卖方有权获得的支付，只要这种支付由最终结算资产负债表确定，或者这种支付取决于收购后企业的业务表现； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在交割时，任何此类支付的金额不可确定，在后来确定并且该金额支付后的30天之内，现金管理义务和其他涉及卡务、净额服务、透支保护、现金管理服务和类似安排不构成负债；

任何人在任何日期的负债金额将是上述所有无条件义务在该日期的未偿余额； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于以贴现形式出售的负债，在任何时间，此类负债的金额将是该时刻的累积值。

“利息对于说明书、债券利息和任何其他相关金额，"”"表示

“投资级信用评级对于票据来说，“”就是指穆迪或其他评级机构评定的Baa3（或其等级更高）以上的评级。 BBB- 标准普尔公司或者如果穆迪公司或者标准普尔公司停止对债券进行评级，则由任何其他评级机构提供相当的评级

“发行日期"”"表示2024年9月13日

“担保机构“”表示任何按揭、抵押品、安全利益、负债、抵押或类似的任何性质的有限权利（包括任何有条件的销售或其他保留所有权协议或其类似的租赁形式）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 即不会将运营租赁的义务视为抵押。

 

-4-

““官员证明”指由官员签署的证明。“”表示穆迪投资者服务公司和任何继任者。

““律师意见函”指由托管人和/或登记机构和付款代理认可的法律顾问所签署的书面意见。 顾问可以是发行人或担保人的员工或律师。 ” 表示根据《债券托管协议》的条款，由担保人发行的债券义务的每项担保。

“高管” 指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管或秘书之一的发行人中的任何人员。担保人的“官员”具有相应的含义。

“律师意见“律师”表示得到托管人和/或登记处与支付机构认可的法律顾问的书面意见。该顾问可以是发行人或担保人的雇员或顾问。

“本金（i）就2029年债券而言，指的是2029年债券的本金以及到期或逾期或将于相应时间到期的2029年债券应支付的溢价（如有）以及与此相关的任何额外金额；（ii）就2034年债券而言，指的是2034年债券的本金以及到期或逾期或将于相应时间到期的2034年债券应支付的溢价（如有）以及与此相关的任何额外金额；（iii）就2054年债券而言，指的是2054年债券的本金以及到期或逾期或将于相应时间到期的2054年债券应支付的溢价（如有）以及与此相关的任何额外金额。

“主要财产是指公司或任何受限子公司拥有的位于美国的任何制造或生产工厂（包括固定资产但不包括其他被视为不动产的租赁和合同权），无论是在本协议签订日期还是此后拥有的工厂，每个这样的工厂在进行决定的当日的其中净账面价值占公司和其附属公司的综合总资产超过1%，理事会的意见不重要，如果理事会证书证明其对公司及其附属公司的业务没有重大影响，则不属于这些工厂。发行日期，公司或任何受限子公司均未拥有任何“主要财产”。如果公司未来收购“主要财产”的财产，则应遵循此限制条款。“制造业-半导体”指的是公司或任何受限子公司位于美国的任何制造或生产设施（包括固定设备，但不包括可能被视为不动产的租约和其他合同权利），无论是在本协议日期之前还是之后拥有的设施。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 对于在此之前的每个这样的工厂，“制造业-半导体”是指其净账面价值超过公司及其子公司的合并总资产的1%以上，除非董事会（经董事会的认证决议证明）认为该工厂对公司及其子公司整体经营业务的重要性不大。

““发行日期”“评级公司”指（a）标准普尔和穆迪 or (b)如果标准普尔或穆迪或其中任一家没有公开评级适用系列债券，则由公司选择的一个经国家承认的统计评级机构或机构来代替标准普尔或穆迪或其中任一家（经董事会决议证明的公司认证）。

“担保“"”是指就任何负债进行再融资、延长、更新、退款、偿还、预付款、赎回、偿还或注销，或者发行其他负债以交换或替换该负债，包括按期间不时从再融资负债已偿付后的任何此类情况。再融资和再融资具有相关的含义。

“再融资债务“"”是指为再融资（包括根据任何偿付或清偿机制）而负债，该负债是公司或任何子公司在发行日期时存在的负债或根据信托契约而产生的负债（包括再融资再融资负债）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果再融资债务的总本金（或者如果有原始发行折扣，则是总发行价格）小于或等于正在再融资的债务的总本金（或者如果有原始发行折扣，则是总累计价值）（已发行的如果存在）（或者如果完整地使用任何信用设施的承诺金额没有被提前支取的话）的加上费用和费用，包括任何溢价和抵押成本以及应计利息的话。

 

-5-

“受限制的子公司”表示公司直接拥有任何主要财产的任何国内子公司。

“出售和租赁交易”表示与公司或受限子公司现在拥有或今后取得的与财产、厂房或设备有关的安排，根据该安排，公司或该受限子公司将该财产转让给人员，公司或该受限子公司向该人员租赁该财产，但不包括（i）公司与子公司之间或子公司之间的租赁，或（ii）在取得或施工结束时或之后180天内针对任何财产、厂房或设备或其改进而进行的任何此类交易，或在此类财产、厂房或设备的商业运营开始后（以后为准）的任何改进，以融资支付该等财产、厂房或设备或其改进的成本。

“重要子公司”表示公司任何符合《规则》规定的“重要子公司”标准的任何受限子公司。 1-02(w)(1) 或（2）在发行日生效的SEC制定的《条例》下。 SEC法规第8条和制度S-X。由美国证券交易委员会发布，并在发行日生效。

“标准标准普尔” 意指穆迪评级服务，标准普尔评级服务，斯坦达普尔斯评级服务，穆迪投资服务，标准普尔投资服务，标准普尔财务服务，标准普尔研究服务，标准普尔资产价值管理服务，斯坦达普尔斯所有一级信用评级（investment grade credit ratings）等。 标准普尔评级服务为标普全球集团公司的一个部门，并包括其评级业务的任何继任者。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。”在任何个体中表示由在任何个案中享有选举董事、管理人员或受托人的股票的总投票权超过50%的股本或其他权益（包括合伙权益）的合法集团。不论发生任何情况，该合法集团的直接或者间接控制者都是该个人。

(1)该人，

(2)该人和一个或多个该人子公司，或

(3)一个或多个该人的子公司。

除非另有规定或上下文要求，对任何一个子公司的提及都是指本公司的一个子公司。

“美国政府债务”指美利坚合众国的直接债务（或代表对其所有权利益的证券），对该债务的支付担保的是美利坚合众国的完全信贷，并且不可由发行人选择性地赎回。

“”表示个人的所有优先股或其他权益（包括合伙权益），这些股票或权益属于该人，通常有权（不考虑任何条件的发生）在其董事、经理或受托人选举中投票。”指一个人的全部股本或其他权益（包括合伙权益）的所有类别，该类别正常情况下有权（不考虑任何可能发生的情况）在选举其董事、经理或受托人时进行投票。

 

-6-

第1.02节。 其他定义.

 

术语		定义在第部分
（包括因收购要約中票券出售引起的利益所得税，如果有的話）的扣税相关的应计利息的附加数额（"		5.03
基础信托协议		前言
适用利率将基于定价级别II直到借款人交割日之后的第一个计算日期，在此之后定价级别将根据借款人之前适用计算日期的最后一天的累计资本化比率参考来确定。		3.01(a)
税法变更		3.02
控制权变更		5.04
控制变更要约		5.04
控制权变更触发事件（“Change of Control Triggering Event”）		5.04
共同债务人		前言
DTC		2.01
第十一份补充证券契约		前言
违约事件		7.01
执行文档		9.06
全球票据		2.01
契约		前言
独立投资银行		3.01
初始留置权		5.01
“评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。		2.01
处置		前言
发行人		前言
平价看涨日		3.01(a)
允许的留置权		5.01
主要国库经纪商		3.01
指巴克莱资本公司和瑞信证券(美国)有限责任公司(或其各自作为主要政府证券经销商的关联方及其各自的继承者)，如果上述任何一家不再是美国主要的政府证券经销商，则发行人将替换另一家主要的政府证券经销商。		3.01
参考国库经纪商行情		3.01
相关司法管辖区		5.03
剩余生命期		3.01
继承公司		6.01
Successor 共同债务人		6.01
税收赎回日期		3.02
税收		5.03
国债利率		3.01
“触发期” 是指触发变更控制权的第一次公告或发行人公开宣布其拟定下变更控制权的公告之日起，结束于上述变更控制权的完成之日起60天内(如果有一个评级机构正在对 可能发生评级下调的情况公开考虑，则该期间将延长) 。		5.04
受托人		前言
2029年债券		前言
2029年票据到期看涨日期		3.01(a)
2034年债券		前言
2034年票据到期赎回日期		3.01(b)
2054年票据		前言
2054年票据到期赎回日期		3.01(c)

 

-7-

第2条

笔记的条款和条件

Section 2.01. 票据条款。以下涉及笔记的条款已经确定：

(a) 指定、到期日和本金金额 。授权如下：(i) 一系列指定为“2029年到期的4.650%优先票据”，首次发行总本金金额为5亿5000万美元，该金额将根据基准契约第2.02节的认证订单设定，用于认证和交付2029年票据；(ii) 一系列指定为“2034年到期的5.150%优先票据”，首次发行总本金金额为5亿5000万美元，该金额将根据基准契约第2.02节的认证订单设定，用于认证和交付2034年票据；(iii) 一系列指定为“2054年到期的5.750%优先票据”，首次发行总本金金额为5亿5000万美元，该金额将根据基准契约第2.02节的认证订单设定，用于认证和交付2054年票据。

(b) 债券的形式.

(i)2029年的票据应基本采用此表格 展示文件 A 。2029年的票据应编号、标记或以其他方式区分，方式应由出票人的执行同意的官员以适用代理人的批准确定。

(ii)2034年的票据应基本采用此表格 展示文件对于任何ADS的执行和交付、任何Deposited Property的撤回、任何发放的交付或任何ADS、Deposited Securities或其他款项支付的登记、转让、组合或投降，存托人或托管人可以提出以下若干先决条件之一：（i）向针对所转让或投降的股票或ADS的注册或转让费用（包括任何存入或撤回股票所产生的此类税费或收费）支付够数资费，以及在存托协议第5.9节和展览b中规定的任何适用的存托人费用和收费以及本ADR，（ii）向其提供对股票、ADS或本ADR所述或指示的任何其他事项的签名的身份和真实性的令人满意的证明，以及（iii）遵守（a）与本ADR或ADSs相关的任何法律或法规或其撤回的证券有关的任何法律或法规，以及（b）存托人和公司可以各自制定一些符合本ADR、存托协议和适用法律规定的合理规定或安排，如适用。如果满足上述任何先决条件将涉及根据英格兰和威尔士的适用法律未经授权的支付，则公司和存托人应合理地协助确定是否有一种相互可以同意的合法替代方案。但在任何情况下，公司均不得被要求进行任何非法支付，而存托人也不得要求进行任何交易，直到其按照本ADR和存托协议和相关法律规定收到适用付款为止。 。2034年的票据应编号、标记或以其他方式区分，方式应由出票人的执行同意的官员以适用代理人的批准确定。

(iii) 2054年期票据的基本形式如本附件所示。 展示文件 C 2054年期票据应按照一定的方式编号、标记或以其他方式加以区分，具体由出具票据的官员在可行的情况下经适用代理人批准后决定。

(c) 注释保证每个系列的票据将享受本第十一份补充契约由履行本次契约的保证人以及根据本第4.02节规定的未来保证人提供的票据保证的利益。

(d) 其他Notes.

(i) 出具人可以在无需通知或经2029年期票据持有人同意的情况下，以无限额的总票面金额发行具有与2029年期票据相同条款和条件（除发行日期、发行价格和首次利息支付日期外）的附加2029年期票据。任何此类附加2029年期票据都将成为与2029年期票据同一系列的一部分，并且将与该系列的2029年期票据视为一类，包括但不限于投票和赎回目的。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果这些额外的2029票据与其他2029票据在美国联邦所得税目的上不具有代换性，那么这些额外的2029票据将不具有与其他2029票据相同的“ISIN”或“CUSIP”编号或其他适用的标识号码（应理解为，根据第5.05节的描述，任何额外的2029票据如果与未偿还的2029票据的初始配售不同，则不应根据这个规定认为在美国联邦所得税目的下不具有代换性，仅因为这种配售的差异）。

 

-8-

（二）未经2034 Notes持有人的通知或同意，发行人可以发行额外的2034 Notes，其条款和条件与2034 Notes 相同，除发行日期、发行价格和首个付息日之外，总体的本金可以是无限制的。任何此类额外的2034 Notes 将被视为与2034 Notes 同一系列的一部分，并与该系列的2034 Notes 一样被视为同一类别，包括但不限于投票和赎回事项。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果美国联邦所得税目的上，这些额外的2034 Notes 与其他2034 Notes 不可互换，则这些额外的2034 Notes 将不会有与其他2034 Notes 相同的“ISIN”或“CUSIP”编号或其他适用的标识号码（但根据第5.05款所述，任何与现有2034 Notes 相比具有不同分配的额外的2034 Notes 不应仅因为分配的差异而被视为不可互换，以确保在美国联邦所得税目的下遵从此条款）。

（三）未经2054 Notes 持有人的通知或同意，发行人可以发行额外的2054 Notes，其条款和条件与2054 Notes 相同，除发行日期、发行价格和首个付息日之外，总体的本金可以是无限制的。任何此类额外的2054 Notes 将被视为与2054 Notes 同一系列的一部分，并与该系列的2054 Notes 一样被视为同一类别，包括但不限于投票和赎回事项。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果美国联邦所得税目的上，这些额外的2054 Notes 与其他2054 Notes 不可互换，则这些额外的2054 Notes 将不会有与其他2054 Notes 相同的“ISIN”或“CUSIP”编号或其他适用的标识号码（但根据第5.05款所述，任何与现有2054 Notes 相比具有不同分配的额外的2054 Notes 不应仅因为分配的差异而被视为不可互换，以确保在美国联邦所得税目的下遵从此条款）。

(e) 本金偿还。 (i) 2029年到期的票据到期日为2029年9月13日，(ii) 2034年到期的票据到期日为2034年9月13日，(iii) 2054年到期的票据到期日为2054年9月13日。

(f) 利率；利息支付日期；利息计算。.

(i) 2029年票据。

(A) 2029年票据将自最近的利息支付日期（如下文所定义）开始，按每年4.650%的利率计息，或者，如果没有支付利息，则从发行日期（或者，对于额外的2029年票据，则从发行日期起）直到本金到期为止。任何期间应支付的利息金额将根据以下方式计算 12个月的 360 天; 12个月的基础组成的一年。 30天个月。

(B) Interest on the 2029 Notes is payable semi-annually in arrears on March 13 and September 13 of each year (each, an ““评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。”), commencing on March 13, 2025 (or such later first Interest Payment Date, in the case of Additional 2029 Notes), to the Person in whose name such 2029 Note is registered, at the close of business on the Regular Record Date for such interest installment, which shall be the close of business on February 26 or August 29 (whether or not a Business Day), as the case may be, immediately preceding such Interest Payment Date, and at the foregoing respective rates on overdue principal. In the event that any Interest Payment Date is not a Business

 

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当天，则在该利息支付日的应付利息将在下一个工作日支付（不支付任何利息或其他款项） 任何此类延迟）的效力和效力与在利息支付日本应支付的款项相同。

(ii) 2034 年笔记。

(A) 自最近的利息支付日起，2034年票据的年利率将为5.150％（按定义计算） 以下）已支付或按期支付利息的对象，如果未支付利息，则从发行日期（如果是2034年附加票据，则自发行之日起）起至本金到期应付为止。这个 任何时期的应付利息金额将根据以下公式计算 360 天 由十二个组成的年份 30 天 月。

(B) 2034年票据的利息每半年在每年的3月13日和9月13日分期支付（每张， 一个”利息支付日期”），自2025年3月13日（如果是2034年附加票据，则为较晚的第一个利息支付日期）起，在营业结束时向以其名义注册该2034年票据的人士付款 此类利息分期付款的常规记录日期，视情况而定，应为该利息支付日之前的2月26日或8月29日（无论是否为工作日）的营业结束，以及 上述逾期本金的相应利率。如果任何利息支付日都不是工作日，则该利息支付日的应付利息将在下一个工作日支付 （且不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项），其效力和效力与在利息支付日支付的款项相同。

(iii) 2054 年笔记。

(A) 自最近的利息支付日起，2054年票据的年利率将为5.750％（按定义计算） 以下）已支付或按期支付利息的对象，如果未支付利息，则从发行日期（如果是2054号额外票据，则自发行之日起）起至本金到期应付为止。这个 任何时期的应付利息金额将根据以下公式计算 360 天 由十二个组成的年份 30 天 月。

(B) 2054票据的利息每半年在每年的3月13日和9月13日分期支付（每张， 一个”利息支付日期”），自2025年3月13日（如果是2054号附加票据，则为较晚的第一个利息支付日期）起，在营业结束时向以其名义注册该2054票据的人士付款 此类利息分期付款的常规记录日期，视情况而定，应为该利息支付日之前的2月26日或8月29日（无论是否为工作日）的营业结束，以及 上述逾期本金的相应利率。如果任何利息支付日都不是工作日，则该利息支付日的应付利息将在下一个工作日支付 （且不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项），其效力和效力与在利息支付日支付的款项相同。

(g) 本金和利息的支付地点。基本契约的第4.02节应适用于每个系列的票据。

 

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(h) 2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。每个系列的票据应按照本第十一补充信托契约第3条和基本信托契约第3条指定的方式兑现。

(i) 强制赎回除非在本第5.04节中规定的情况下，发行人无需就各系列票据进行强制赎回或沉没基金支付。

(j) 票面金额每个系列的票据应只以登记形式发行，不附息，最低面值为$200,000，并且以$1,000的整数倍额外发行。

(k) 加速。在分期支付日期开始并在下一个分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或“分期期间”期间（如下文所定义），投资人可以选择加速其他分期支付款的转换，按照每股加速转换价格出售股票，每股加速转换价格等于最近分期支付日期的分期转换价格的较低值或在这十个连续交易日期间中加权平均价最低的两个交易日的我们普通股的加权平均价的80%，但（情况（ii）不低于下限价）。在宣布加速到期后，应支付适用系列票据面值的100%。

(l) 纸币的货币。每个系列的纸币将以美国货币计价，并支付每个系列的纸币的本金和利息。

(m) 支付货币。每个系列的纸币的本金和利息将以美元支付。

(n) 兑换或转换。每个系列的纸币不可兑换为或转换为发行人的普通股或任何其他证券。

(o) 额外金额。 发行人将根据第5.03节支付每个系列的纸币的任何额外金额。

(p) 全球形式; 确切形式2029年票据、2034年票据和2054年票据将最初以一张或多张注册形式的永久全球票据的形式发行，无息票，基本上与此处所示的形式相符（每个，一个“”）全球票据全部协议称为“”。全球货币票据委托人为了托管人，将2029年票据、2034年票据和2054年票据的永久全球票据，存放在注册登记处，由发行人执行，由认证代理人在此提供的情况下得到确认。2029年票据、2034年票据和2054年票据可按照基础契约的条款发行为确切形式。每张全球票据的本金金额可能随着基础契约第2.01（b）条所提供的注册登记处记录的调整而随时增加或减少。

(q) 受托人; 注册代理人; 支付代理人; 鉴证代理人威明顿信托，国家协会 将首先充当受托人。德意志银行美洲信托公司，一家纽约银行公司，将首先担任每个系列债券的登记、支付代理和验证代理。

(r) 赎回条款基本契约第8条适用于每个系列的债券。

(s) “托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。任何作为全球债券发行的债券的存托凭证的存托人最初将是纽约市的The Depository Trust Company。DTC”）（或DTC的任何继任者）。

(t) 违约事件； 契约基准契约第6.01节中的违约事件以及本第十一次附加契约第7.01节中载明的违约事件和基准契约第4条和本第十一次附加契约第5条中载明的契约应适用于每个系列的票据。

 

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(u) 补充条款其他系列票据的适用条款如下所示。

（a）一名官员应以手动、电子或传真签名代表公司签署票据。 执行和认证2029年到期的票据总额为5.5亿美元，2034年到期的票据总额为5.5亿美元，2054年到期的票据总额为5.5亿美元，经此第十一增补契约的签署后，可以由发行人执行，并交付给认证代理进行认证，认证代理应在收到由发行人的一名官员签署的认证订单后，立即对该等票据进行认证和交付，而无需发行人采取进一步行动，除非基础契约另有规定。

第3条

票据的赎回

第3.01条 2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。.

(a) 2029年债券。

（i）在2029年8月13日之前的任何时间（2029年票据到期日前1个月），发行人可以选择全部或部分赎回2029年票据，赎回价等于以下两者中的较大者：

（A）2029年票据应赎回的本金总额的100%；和

（B）截至2029年8月13日的现值之和，其中包括（i）2029年8月13日赎回的赎回价（2029年票据待赎回的本金总额的100%）和（ii）截至2029年8月13日的所有必要剩余计划利息支付（不包括未付至赎回日期的任何利息未付部分），以半年为基准贴现至赎回日期（假定一个 12个月的 360 天; 一年为12个月；30天 按照国债利率上浮20个基点进行计算，

加上 未偿还的2029年债券本金上的已计息利息 不包括将要赎回的日期。国债利率将根据赎回日期前第三个工作日进行计算（“适用利率将基于定价级别II直到借款人交割日之后的第一个计算日期，在此之后定价级别将根据借款人之前适用计算日期的最后一天的累计资本化比率参考来确定。”).

）”，如果2029年债券在2029年8月13日或之后的任何时间赎回（距离2029年债券到期日1个月），则可以按照将要赎回的2029年债券的本金金额加上截至赎回日未结利息，按赎回日期计算。2029年债券 平价看涨日该）”，2029年债券可以按照将要赎回的2029年债券的本金金额加上截至赎回日未支付利息的100％进行赎回，但不包括利息。 ，将不包括在内。

(b) 2034年债券。

在2034年6月13日（2034票据到期日前3个月）之前的任何时候，发行人可以选择以等于以下两者中较大的价格对2034票据进行全部或部分赎回：

（A）对要赎回的2034票据的本金金额的100%；以及

 

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(B) 按半年计算的赎回日折现期间内（假设每半年计息一次），将于2034年6月13日赎回的2034年债券的赎回价格（2034年债券本金的100%）和该债券负债日起至2034年6月13日赎回的所有未偿付利息支付（不包括赎回日期之前未到期利息支付的任何部分）的现值总和 12个月的 360 天; 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天在国库利率加25个基点的基础上（即国库利率加25个基点），

加上 (ii) 计算日期上，将根据计算日期确定的国库券收益率计算根据6月13日2034年（2034年债券到期日前3个月）可以进行且包括负债日期到赎回日期为止但不包括赎回日期的已计息未偿还2034年债券本金的应计但未偿还利息

(ii) 如果在2034年6月13日（2034年债券到期日3个月前）或之后任何时间将2034年债券赎回，则每债券应支付包括但不限于2034年债券负债日（即2034年前3个月的债券）至赎回日未计息的部分利息2034年票据看涨日期在任何时间前（包括Redemption Date之日），2034年票据可以按照相等于2034年票据应支付的本金和截止于Redemption Date但不包括的应计未付息，加倍偿还。

(c) 2054年债券

（i）在2054年3月13日之前的任何时间（2054年票据到期日之前6个月），发行人可以选择性地全额或部分地按照更大的偿还价，赎回2054年票据：

（A）2054年票据应偿还的本金的100%；和

（B）（i）到2054年3月13日的偿还价格（2054年票据应支付的本金的100%）的现值和（ii）自2054年3月13日起到2054年3月13日之前（不包括在Redemption Date之日之前应计未付的任何部分利息）应偿还的所有剩余计划付息，按半年期按照假设的Redemption Date打折（假设 12个月的 360 天; 一年为12个月；30天 在国库利率基础上再加30个基点看涨

加上 未偿还的应计利息 2054年到期票面金额将在兑付日期前计算国库利率。

(ii) 如果2054年到期票据在2054年3月13日或之后的任何时间兑付（在2054年到期日前6个月）（“2054年票据平价看涨日期”; 每个2054年票据平价看涨日期称为“平价看涨日根据调整后的文件，2054年纪录可能以等于2054年纪录的本金加上截止赎回日期之前但不包括赎回日期的未偿付利息的100%的赎回价格的价格赎回。

（d）任何此类赎回的通知必须通过一等邮件发送至每个持有人的注册地址，或者如果由任何托管人持有，则根据该托管人的惯例程序通过电子方式传送，并于赎回日期前不少于10天也不多于60天。

 

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(e) 以下术语在本节3.01(d)中具有以下含义：

“国债利率” 意味着，关于任何票据系列的任何赎回日，由发行人根据以下规定确定的收益率：

(i) 宝刀未老的确定是在下午4:15后由发行人在纽约时间（或在美联储主席理事会的每日发布的美国政府证券收益率发布后，即在第三个营业日回购日期之前的日子，基于当天最新统计报告中出现的收益率，该报告由美联储主席理事会发布，并指定为“选定利率（每日）—H.15”（或任何更名或出版的继任者） （“H.15美国联邦储备系统发布的最新统计数据之一，名称为“选择的利率（日度）- H.15”（或任何后续的指定或出版物），标题下为“美国政府证券 - 国库常量期限 - 名义”（或任何后继的标题或标题，“H.15 TCm”），以赎回日前第三个工作日的4:15 p.m.纽约市时间（或联邦储备理事会每日发布的美国政府证券收益率），根据最近的一天的收益率或多个收益率确定（“”）。 在本段的规定中，适用的国库券常量期限或期限应被视为从赎回日期开始的相应月数或年数。“H.15 TCM”是指联邦储备委员会发布的最新统计摘要中的标题“所选利率（每日）-H.15”（或任何继任者）在“美国政府证券-财政部恒定到期期限-名义”（或任何继任者的字幕或标题）。”）。在确定宝刀未老时，发行人应根据需要选择：（1）H.15上与票据系列相关的赎回日到到期看涨日期之间的恒久国库收益率，等于该基准系列的时期（“Remaining Life（2）如果在H.15上不存在与剩余期等于的财政部到期恒久的度，则将两个息率—一个对应于H.15上恒定到期短于并一个对应于H.15上恒定到期长于剩余期—插入到相关票据的到期赎回日，按直线基础（使用实际天数）利用这些息率进行插值，并将结果舍入到三位小数；或（3）如果在H.15上不存在短于或长于剩余期的财政部到期恒久的度，将选择与剩余期最接近的H.15上的单个财政部到期恒久的度。对于本段的目的，H.15上适用的财政部到期恒久的度被视为具有与赎回日期相等的月份或年限，视情况而定。

（ii）如果在离赎回日期前第三个业务日H.15 TCm或任何继任者指定或发布不再发布，则发行人将根据每年利率等于美国财政部券的到期应计收益11:00 a.m.，纽约城市时间，纽约城市时间，纽约城市时间，纽约城市时间，纽约城市时间，纽约城市时间，纽约城市时间，纽约城市时间，纽约城市时间，纽约城市时间。如果没有到期在相关票据的到期赎回日到期的美国财政部券，但有两个或更多的到期日与该到期赎回日相距相同的美国财政部券，一封信在该到期赎回日之前到期，另一封信在该到期赎回日之后结束，发行人将选择在该到期赎回日之前到期的美国财政部券。如果有两个或更多的美国财政部券在适用票据系列的到期赎回日到期，或者有两个或更多的满足上述句子标准的美国财政部券，发行人将根据该时段11:00 a.m.，纽约城市时间，这些美国财政部券的买盘价和卖盘价的平均，选择这两个或更多个美国财政部券中最靠近面值的美国财政部券。根据本段的规定确定利率利率时，适用美国财政部券的年息率应基于11:00 a.m.，纽约城市时间，这样的美国财政部券的买盘价和卖盘价（表示为本金金额的百分比），并舍入到三位小数。

(iii) 发行人确定任何系列票据的赎回价格的行动和决定，除非存在明显错误，否则将是最终和具有约束力的。

 

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(f) 如果发行人部分赎回某一系列的债券，应按照托管人适用的程序按比例选择要赎回的债券，尽管不会部分赎回原始票面金额不足20万美元的债券。

(g) 根据本条款3.01，对任何一系列债券的任何赎回，应按照基准协议第3条中规定的适用程序进行，除非另有规定。

第3.02节。 税务赎回.

(a) 发行人可以选择在到期前的任何时间，通过向持有人发送赎回通知书并抄送给受托人和支付代理，全部赎回某一系列的债券，但不得部分赎回，如果发行人判断赎回是由于以下原因而发生的：

(i) 与适用税法相关的法律或该法律下颁布的法规或规定有任何变化或修改，以及

(ii) 变更或修改上述法律、法规或规定的官方立场或解释

(b) 该变更或修改在发行日期后(或者如相关法域在发行日期后的某一日期成为相关法域，则在该后者日期之后)宣布并生效 (前述每一种情况均称为“税法变更无论是发行人还是保证人，若该系列的债券或担保票据的付息日后，根据第5.03条款（但保证人仅在无法通过发行人或其他保证人付款而无需支付额外金额的情况下）有义务支付额外金额，则次系列债券或担保票据的付息日上将要求支付额外金额，且通过发行人或保证人合理可行的措施无法避免支付额外金额。赎回价格将等于该系列债券的本金金额加上未支付的利息，但不包括赎回日（即“"）。税收赎回日并且，所有金额（如果有的话）还在税务赎回日后尚未到期或将到期，因赎回或其他原因将于该税务赎回日的时候将支付给该系列债券的持有人的附加金额（权益证明截止日前该系列债券持有人在该税务赎回日之前任何记录日所应收到的利息以及附加金额（如果有的话））。日期和适用的赎回价格将在税务赎回通知中详细说明。赎回通知无法撤销，必须以挂号邮件方式发送到每个持有人的注册地址，或者根据存管服务机构的常规程序通过电子方式发送，而且在最早的日期之前至少15天，但不超过60天，发行人有义务在该日期上确实应支付额外金额时未付款。除非在发出该赎回通知时，支付额外金额的义务依然有效，否则将不会发送任何此类赎回通知。

（c）在发出税务赎回通知之前，发行人将向受托人和付款代理交付以下文件：

（i）由合法授权的官员签署的证明，声明发行人有权实施赎回，并陈述事实，证明发行人赎回的先决条件已经发生；以及

 

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(ii)根据发行人选择的符合相关司法管辖区法律资格的独立税务顾问的意见，发行人有义务支付由于税法变更而产生的额外金额。

（d）以上条款适用于发行人或担保人的任何继任者。 必要时修改 适用于发行人或担保人的任何继任者。

第4条

担保说明

第4.01节。 注释保证担保人特此无条件且不可撤销地明确承担、确认和同意执行和遵守基础契约项下与每个系列债券相关的任何契约、协议、条款、条件、义务、任命、职责、承诺和责任，如同其原始签字人一样。任何担保人对一系列债券的债券担保将在受托人或任何持有人不需要采取任何进一步行动的情况下解除。(1) 在下述情况下，该担保人对一系列债券的债券担保将无需任何受托人或任何持有人采取进一步行动即解除：(i) 出售或以其他方式处置（包括通过合并、并购、解散或其他方式）该担保人的股本，使其不再是发行人的子公司；(ii) 出售或以其他方式处置该担保人的全部或基本全部资产；(2) 该担保人不再是发行人对任何发行日尚未偿还的优先票据的债务人（无论是作为发行人还是担保人）；或者(3) 对适用系列的债券进行法律或契约上的充值和解除。

第4.02节。 未来担保任何发行人均可选择使其任何子公司成为该系列债券的担保人，如果该子公司在契约下没有义务向债券提供债券担保，则该发行人可选择解除任何此类债券担保，受适用法律限制。

第4.03节。 放弃和放弃权利根据泽西法律，每个根据法律设立的担保人放弃并放弃其在任何时间根据泽西法律可行的差异或分割的权利，或者其在泽西法律下的其他惯例法律权利。

第5条

契约

除了基本契约的第四条规定外，以下信托将适用于债券的条款：

第5.01节。 对于抵押品的限制.

（a）公司将不会，也不会允许任何受限制子公司在任何受限制子公司的主要财产或股本上直接或间接地承担或允许存在任何物权（ 初始物权）无论是债务的担保，该担保于发行日或此后取得的债务，只要这些债务存在担保，除以下情况外，应有效地提供适用系列的债券与（或优先于）所担保债务平等同时担保：初始物权）允许的留置权”):

(1) 担保信用设施下的债务额不超过20.75亿美元；

 

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(2) 该人根据工人赔偿法、失业保险法或类似法律的承诺或存款，或者与投标、招标、合同（非用于偿还债务）、租赁、转租、许可或转许可有关的诚意存款，或者作为该人履行公共或法定义务而存在的现金存款或美国政府债券的存款，或者作为该人作为当事人的保证金、留置金、关税、重金、上诉或上诉保证金而存在的存款，或者作为租金的押金，在业务常规操作过程中产生；

(3) 根据法律强制执行的抵押权，例如承运人、仓库人、机械师、材料供应商、维修人员、房东、工人、供应商等抵押权，每种情况下的款项还未到期或正在通过适当的法律程序进行善意争议，或者起因于对该人作出的判决或奖励的其他抵押权，对于这些情况下该人正在进行上诉或其他审查程序进行处理；

(4) 税收、评估或其他政府收费抵押权尚未到期或应付或受到罚款； 非付款 或因适当的程序而在善意争议中的权益;

(5) 信用背书发行人为了该人的账户在业务常规操作中发行的保证金或履行保证金，银行保函、银行承兑票据或类似信用交易；

(6) 调查免责声明、负担、权益或他人的权利，许可证或约定 通行权、 该人员的所持有的物业，因经营业务的特殊要求而因杂项因素（例如包括到公司或物业实际生产资产或营销其他相关性财产的所有权，在所有相关核准事项上和该公司及子公司的符合性中，不会造成财产整体价值和业务运营的巨大损害。

(7) 用于融资该人员的财产的施工、购买或租赁，或修理、改进或增加债务的留置权; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。（8）存在于发行日的抵押权及任何此类抵押权的延期、续展、再融资和替换（包括公司将其指定为“替换”此类抵押权目的的债务的未来抵押权，即使未同时发行新债务也视为“替换”此类债务所担保的债务偿还，其所得款项未用于偿还或由不同借款人出于不同目的发行的此类债务）。前提是不增加所担保的债务（其他目的只用于支付保费、费用、应计利息和任何此类延期、续展、再融资或替换的开支），并且此类抵押权未延伸至公司或其子公司的其他财产（除了存在于相关协议中的全面抵押或后得财产条款，包括任何有新担保人就拥有的相同资产提供抵押权的义务）;

(8) 存在于发行日的抵押权及其延期、续展、再融资和替换（包括公司将其指定为"替换"此类抵押权用途的债务的未来抵押权，即使未伴随担保此类抵押权的债务行为发行，所得款项亦未用于偿还担保此类抵押权的债务或者为不同目的以及不同借款人进行借款）。同时，该抵押权所担保的债务的本金金额（借款协议的循环承诺亦在发行日的信用协议的执行后立即被视为已发行债务，即使未提款）或其他债务在不做任何增加（除了用于支付保险费、费用、应计利息和该类延期、续展、再融资或替代的任何开支）的情况下，且该类抵押权亦不得扩展至公司或者其子公司的其他任何财产（除了根据适用协议中的全额抵押或后得财产条款（包括新担保人需要就该类其拥有的资产提供抵押权的条款））；

 

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(9) 在其他人成为本人的子公司时，对其财产或股票的留置权； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，即这些留置权不是因为、或在考虑其他人成为该子公司而产生、承担或假定的； 进一步提供, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，即这些留置权不延伸到该人或其任何子公司拥有的其他任何财产，但延伸到相应协议中在该人成为子公司时存在的对应条款所产生的收入和产品以及改进，或根据后期取得的财产条款所产生的财产，这些条款不延伸到公司或受限制子公司向该人转让的财产；

(10) 在该人或其任何子公司收购财产时的财产留置权，包括通过与或并入该人或其任何子公司的合并或合并手段收购的任何财产； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。确保此类留置权不是在收购时或者预期收购时创建、承担或者假定的； 但进一步规定，(i) 对于任何旨在作为不提供《代码》第409A条下“推迟支付”内容的“股票权益”的奖励，本节2(o)中使用的“附属机构”一词仅包括自公司开始的未断开的公司链中的那些公司或其他实体，其中断开的各公司或实体除外，最后一个公司或实体除外，该公司或实体在该链中拥有至少占所有股票中所有股票的50%或更多的股票的投票权，并且(ii) 对于任何旨在作为激励股票期权的奖励，本节2(o)中使用的“附属机构”一词仅包括符合《代码》第424(f)条规定为公司附属机构的实体。经批准的休假期内的雇员可能被认为仍在公司或其附属机构的雇佣中，以便参加本计划。确保留置权不扩展到该个人或其子公司拥有的任何其他财产，而是仅限于其收益、产品和配属物；

（11）担保公司或公司的附属公司对公司或公司的附属公司所欠的债务或其他义务的留置权；

（12）为了整体或部分再融资（或后续再融资）而设定的留置权，以担保上述第（7）、（9）和（10）款所担保的任何债务； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，那么：

（A）此类新留置权仅限于担保原留置权的全部或部分财产（包括改善、附加物、红利或分配等），并

（B）该留置权担保的债务在此时不增加至超过下列金额之和：

（i）原留置权在负债证券协议下成为准许留置权时，担保的留置权描述的已发生债务的未偿本金金额（或更大的承诺金额）；

（ii）根据再融资需要支付的费用和支出（包括溢价）所必需的金额；

（13）未导致违约事项的判决留置权；

（14）以保险提供商或其关联方为提供方的有关保险费用的融资的留置权。 （B）承诺支付 业务常规合约中的义务；和

（15）作为保证负债的其他留置权，只要根据本条款（15）所发生的留置权保证的未偿还债务金额，在与根据第5.02(e)条所依赖的已发生和未偿还的可归属债务总额合计时，不超过合并总资产的15.0%，则此类留置权可供保证的时间；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。即使本条款（15）本来可供保证债务，也可以作为原本根据本条款（15）所保证的债务的再融资债务的担保；此类再融资债务应视为根据本条款（15）所担保。

 

-18-

（b）根据第5.01条项下发行票据持有人利益的任何留置权应根据其条款规定，该留置权应在初始留置权释放和解除时自动无条件地释放和解除。

（c）为了确定符合本第5.01条的条件，（A）担保一笔债务的留置权不必仅通过参考“允许留置权”定义中描述的其中一类允许的留置权来允许，而可部分允许其中任何组合；同时（B）如果担保一笔债务（或其任何部分）的留置权符合“允许留置权”定义中描述的一个或多个类别的标准，公司应在其自主判断下，对此类留置一笔债务（或其任何部分）分类或重新分类，或以后将其分割、分类或重新分类，使该留置一笔债务（或其任何部分）以符合本公约的任何方式，并只需包括该留置权担保的一笔债务或一笔债务种类的金额于“允许留置权”的定义条款之一中，并且该担保此类债务的留置权应被视为只依照该等条款之一而产生或存在。

第5.02节。 出售/租回交易的限制公司不得，也不得允许任何受限制子公司，就任何主要资产进行销售后租回交易，除非：

（a）销售后租回交易仅涉及公司或公司的子公司；

（b）租赁期限不得超过24个月，包括续租；

（c）公司或该受限制子公司在进入此安排时，符合“允许留置权”定义的第（1）-（14）款描述的条件，即在不同等、按比例地担保根据该债券条款未偿还的票据的情况下，可创建、承担、发行、担保以任何方式担保上述销售后租回交易导致的债务额的债务。

(d) 公司或受限制子公司在与此销售回租交易相关的该主要资产出售完成后的360天内，将此类主要资产的净销售收入金额用于(i) 养老Notes，公司或其子公司与Notes或公司或子公司的债务平等排名的其他债务或(ii) 购买资产；或

(e) 公司及其受限制子公司对于此销售回租交易以及发行日后进行的其他所有销售回租交易与主要资产（不包括在(a) 到 (d) 所述可被允许的范围内的销售回租交易）有关的总相关债务，再加上当前未偿还的主要资产上担保的债务总本金金额（不包括在“允许留置权益”定义的第(1)到(14)条款所述的留置权益担保的债务），这些债务不会超过综合总资产的15%。

 

-19-

第5.03节。 额外金额的支付.

(a) 对于每个系列的债券或有关债券保证的支付，发行人、保证人或支付代理人将在免除任何现有或将来的所得、印花税或其他税费、税款、征收、评估或其他任何性质的政府性费用的情况下进行，不扣缴或扣除任何款项。税收，除非法律要求发行人、保证人或支付代理人扣缴税款。

(b) 如果泽西、爱尔兰、其他任何司法管辖区（不包括美国或其任何州或哥伦比亚特区、或其任何州或哥伦比亚特区的政治子区、或税务当局或机构）、发行人或保证人在其中成立、组织、从事业务或在税务居民资格方面有其他安排的，在对债券系列或债券保证的相关支付进行补扣税款时，或从或通过对支付的任何物权进行征收或征税的其他司法管辖区（不包括美国或其任何州或哥伦比亚特区、或其任何州或哥伦比亚特区的政治子区、或税务当局或机构）或任何政治子区或税务当局或机构的情况下，根据法律要求在任何时间点进行补扣税款的（每个都称为“taxes”），发行人或保证人将支付额外的金额（“相关司法管辖区”）。（包括因收购要約中票券出售引起的利益所得税，如果有的話）的扣税相关的应计利息的附加数额（"根据需要，在该系列票据或有关票据担保的注释中进行必要的更改，使得扣除税款后，该系列票据的每位持有人（包括额外金额）收到的净金额不低于如果未扣除税款时该持有人本应收到的金额； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 关于税款不会支付额外金额：

（i）如果持有人或票据的实益所有人（或持有人或票据的受托人、委托人、受益人、成员、股东或持有者所拥有的权力之一的持有人或实益所有人，如果该持有人或实益所有人是一个遗产、信托、合伙企业或公司）被视为同有关司法管辖区域具有现有或历史关联（非仅仅因获取、拥有或处置票据，根据票据或票据担保支付任何款项，或行使或执行任何关于票据、票据担保或信托协议的权利所导致的关联，包括但不限于，该持有人或实益所有人（或这样的受托人、委托人、受益人、成员、股东或持有者）是或曾是其公民或居民，或被视为居民，或在其中有或曾有商业活动，或拥有或曾拥有常设机构；

（ii）如果持有人或任何其他人未遵守与持有人或实益所有人的国籍、居住地、身份或与有关司法管辖区域的关联的认证、识别或信息报告要求，而导致的应收税款而未被征收；如果根据相关司法管辖区域的法规或相关所得税协定的规定，遵守这些要求是免征此类税款的先决条件；

(iii) 应付款项不包括从债券本金或利息支付中扣除或从 担保债券的支付中扣除;

(iv) 如果不是由于法律、法规或行政或 司法解释的变化而产生的，且在支付到期后超过15天生效或已经妥善提供支付担保的，则不会征收。

 

-20-

(v) 买卖、递交、财产、继承、礼物、销售、税费、转让、财富、资本收益或个人财产或类似税收；

(vi) 付息或本金的支付不涉及其他支付代理人的代扣款项，除非至少有另一家支付代理人可以进行该付款；

(vii) 若持有人提出了要求，要求在离付款到期日和付款预定日期的30天之后进行支付，所有费用是不会产生的，当然，只要持有人在这最后一天的提出符合该要求就可以获得其他的费用； 30天 (e) 担保付款期间内的财产、股份或债务的任何留置权);

(viii) 根据发行日Code的1471到1474的条款（或任何经过修订或继任的具有实质相似性的条款），任何现行或将来的法规或官方解释，根据Code的1471(b)的条款订立的任何协议（或任何经过修订或继任的具有实质相似性的条款）或任何与该Code条款相关的实施协议的财政或监管立法、规则或实践；

(ix) 在遇到任意组合的(i),(ii),(iii),(iv),(v),(vi),(vii)和(viii)条款时；

对于支付任何票据的本金或利息或对票据担保的支付，对于任何是受托人或不是该付款的唯一受益人的合伙企业来说，不会支付额外费用，除非相关的受益人或委托人或合伙企业成员或受益人不满足获得额外费用的条件，假设他们是票据的持有人。

(c) 发行人、保证人或付款代理人应(i) 根据适用法律扣缴并(ii) 将其扣除或扣缴的全额汇入相关司法管辖区。

(d) 除本第十一次补充契约第2.01(r)条款和基础契约第8.02、8.03和8.06条款以外的契约中的所有引用款项均视为包括按照适用情况所应支付的附加金额，该上下文中附加金额的支付是否已经或将要支付不影响其适用。

(e) 此外，发行人应支付因购销登记法院文书印花税、增值税、产权税或类似税项(1) 在任何相关司法管辖区就说明、发行、交付、注册债券、担保、契约或其中所指的其他文件或工具或就债券收付款项方面征收或(2) 在任何司法管辖区就强制执行债券、担保、契约或其他文件或工具方面征收。

 

-21-

(f) 如果和何时到期后额外金额支付义务继续存在于协议书的终止和有关票据的其他金额支付之后，并且相应地适用于发行者或保证人的任何继任者，并适用于任何法律管辖区(除美国及其任何州或哥伦比亚特区或其任何州或哥伦比亚特区的政治直辖区或税收当局或机构) 中的继任者所设立、组织、从事业务或以税务目的驻所，以及该任何实体的政治直辖区或政府机构运用。

Section 5.04. 控制权变更触发事件（“Change of Control Triggering Event”）当发生控制权触发事件时，对于该系列票据，该系列的每个持有人都有权要求发行人以现金购买其持有的该系列票据全部或任何部分，购买价格等于该票据面值的101%加上截止购买日计算的应计未支付利息（须要符合相关记录日期上登记的持有人有权获得相关利息支付日应计利息的权利）。

“控制权变更触发事件（“Change of Control Triggering Event”）“事件”指与该系列票据相关的（1）权力交替和（2）（i）相关系列票据的评级在其期间被评级机构进行了降级的时间段（“ 60天。 期）“触发期” 是指触发变更控制权的第一次公告或发行人公开宣布其拟定下变更控制权的公告之日起，结束于上述变更控制权的完成之日起60天内(如果有一个评级机构正在对 可能发生评级下调的情况公开考虑，则该期间将延长) 。在（x）发生该变更控制或（y）首次公开宣布该变更控制或发行人有意进行该变更控制之前（该触发期间将延长，只要该系列票据的评级正被评级机构公开考虑降级），并且该系列票据在触发期间任何日期评级低于投资级评级。 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。如果每个评级机构未在发行人要求时公开宣布、确认或书面通知受托人，降级结果是否是由变更控制引起的，将不被视为特定变更控制触发事件已发生（无论变更控制适用事件是否在变更控制触发事件时发生），减缓期将在每个评级机构采取行动（包括确认其现有评级）与该变更控制有关时终止。尽管前述情况，除非直到该变更控制实际已完成，否则任何特定变更控制触发事件不被视为已发生。受托人和付款代理没有义务确认是否发生了变更控制或可能导致发生变更控制的任何事件，直到受托人或付款代理的负责人员实际知悉或明确通知相反，受托人和付款代理可以确定地假定未发生任何变更控制或其他事件。

“控制权变更” 指下列任何一种情况的发生：

（1）发生任何交易（包括发行人的合并或合并），随后任何“人”（根据《交易所法》第13(d)和第14(d)条的使用）是受益所有人（根据规则所定义 13d-3和页面。13d-5 或者任何人以直接或间接方式（根据证券交易法下）拥有Issuers的投票股票超过总投票权的50％；

(2) 销售、租赁或转让 （为了避免疑问，除了转让给发行人或其子公司之外的情况），以一项或一系列相关交易的方式，将发行人及其子公司的所有或几乎所有资产整体转让给持有或获得有利权益（根据《交易所法案》规定）中定义的任何人。 13d-3 在一项或一系列相关交易中，将发行人及其子公司的全部或几乎全部资产整体转让给一名个人，该个人持有或取得该受让人的投票股的50%或更多的权力。

 

-22-

尽管前述的内容，如果（1）发行人成为控股公司的直接或间接子公司，并且（2）除控股公司外的任何人（如上所定义）不拥有直接或间接控制其股权的多数表决权，则交易将不被视为涉及控制权的变更。

在任何控制权变动触发事件之后的30天内，对于一系列票据，发行人应当（除非在该日期之前该控制权变动触发事件不存在）通过邮寄或电子方式向该系列票据的每个持票人发送通知，同时副本发送给受托人和付款代理人（“控制权变动要约），声明：

（1）该持有人应被通知发生了控制权变动触发事件，并且该持有人有权要求发行人以等于其本金金额的101%的现金购买其全部或部分该系列票据，加上购买日前应付和欠付的利息（受有权持有人在相关备案日记载为权益的权益的权益的权益的权益的权益的权益的权益的权益）。

（2）关于该控制权变动触发事件的情况和相关事实和财务信息；

（3）购买日期（该通知送达之日不早于30天，不迟于60天）；和

（4）根据本契约确定的持有人必须按照的说明，以便购买其该系列票据。

在适用系列的债券触发变更控制事件时，如果第三方以本节5.04所规定的方式、时间和要求，购买并有效投标未撤回的所有相应系列债券，发行人将不被要求进行变更控制要约。此外，如果在发行人被要求发出变更控制要约之前，适用系列的债券已被或即将被发行人赎回，并且随后按照赎回通知中规定的条款赎回了所有相应系列的债券，发行人也不需要在变更控制触发事件发生时进行变更控制要约。尽管本约定中有不符的内容，但如果在变更控制要约发出时，相关变更控制已有明确协议约定，并且有赖于变更控制的完成，那么可以提前发出可撤销的变更控制要约。

在根据本节5.04购买债券时，发行人将在适用范围内遵守《交易法》第14(e)节和任何其他证券法律或法规的要求。在任何证券法律或法规的规定与本节5.04规定相冲突的情况下，发行人将遵守适用的证券法律和法规，并不因此而被视为违反本节5.04的义务。

尽管基本契约中有相反的规定，但在不违反基本契约第6.07节的前提下，作为适用系列的债券触发变更控制事件的结果，发行人分别有权根据持有相应系列尚未偿还的债券的持有人书面同意来放弃或修改进行变更控制要约的义务。

 

-23-

第5.05节。 美国联邦所得税处理在发行日，每个系列的债券发行所得的全部或部分金额将由 共同债务人 借给 共同债务人 借给发行人的该系列债券发行所得的剩余部分（如有）将由 在发行日，以及对该分配进行任何后续更改后，发行人将向任何持有人或有益所有人提供（通过Aptiv Investor Relations，包括通过发行人的网站或通过ir@aptiv.com）尽管上述事项或本协议中的任何相反规定，（x）每个持有人和受益所有人均承认 共同债务人 以及发行人有权 共同债务人 在任何原因下（包括但不限于赎回任何该系列票据或发行其他票据，并以与该系列现有票据不同的比例分配），将上述分配变更为 不可替代的 发行其他票据时，发行人有权（i）不将与该系列现有票据不同比例分配的任何其他票据仅因此而视为用于美国联邦所得税目的，并且（ii）将该系列其他票据的发行视为导致改变该系列现有票据分配使其在该系列其他票据和现有票据上分配相同。

期权

MERGER AND CONSOLIDATION

第6.01节。 合并和整合.

(a) The Issuer will not, directly or indirectly, consolidate with or merge with or into, or convey, transfer or lease all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions to, any Person unless:

(i) the resulting, surviving or transferee Person (the “继承公司”) will be a corporation, limited liability company, limited liability partnership, limited company, or other similar organization organized and existing under the laws of (x) the United States of America (or any state thereof or the District of Columbia) or (y) the United Kingdom, Jersey and any other jurisdiction in the Channel Islands, any member state of the European Union as in effect on the Issue Date, Switzerland, Bermuda, the Cayman Islands or Singapore, 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 继承人公司（如非发行人）将通过一份附加债券，由托管人、登记机构和付款代理人签署和交付，明确承担发行人根据债券和票据条款所承担的所有义务。 共同发行人 使之成为一家 共同债务人 （此处如发行人公司不是公司）发行人应确保有一家公司为附属机构證明的企业发行债劵，以满足票据上的条款。

（ii）在实施该交易后，没有发生且正在持续任何违约行为；以及

（iii）发行人应向托管人、登记机构和付款代理人提交一份公司主管的证明和法律顾问的意见书，每份文件都说明释放、合并或转让以及（如有的话）附加债券符合债券条款。

 

-24-

(b) 这个 共同债务人 不得直接或间接与任何其他个人进行合并或合并，除非：

(i) (A) 结果、生存或受让人（“Successor 共同债务人”）将明确承担由补充契约执行和交付给受托人的担保人在其债券担保项下的所有责任；

(B) 在此类交易生效后立即发生，也未发生违约。

发行人应向受托人、注册处和付款代理递交一份官方证明书和法律顾问意见书,。每份文件都声明此次合并、合并或转让及该附属债券（如有）符合债券契约;

（ii）共同债务人 发出后，将不再是发行人的子公司，在这种情况下，它将被免除相关义务。

尽管基本契约的5.02节或本条6.01节的a)和b)段不敷使用:

发行人的任何子公司均可与发行人、担保人或发行人的任何子公司合并或转让其全部或部分财产和资产;

发行人和担保人可能与为了在其他法域重组发行人或担保人而组织的关联公司合并。

第6.02节。 继承公司除了在基础契约第5.01(a)节列出的可能组建的继任公司的管辖区之外，该管辖区列表还应包括新加坡。

第7条

默认事件

第7.01节。 不履行责任的事件除了在基础契约第6.01节列出的违约事件之外，以下是一个"违约事件相对于某一系列的票据：

（1）发行人或担保人未能按照第十一补充契约第6.01节的规定履行其对该系列票据的各自义务；

（2）发行人或任何受限制子公司未能在收到通知后60天内履行其在第十一补充契约第5.04节关于该系列票据的任何义务（每种情况下都不包括未购买该系列票据的情况）；

然而，在（1）或（2）款下的违约将不构成对任何票据的违约事件，直到受托人通知发行人，或至少占该系列票据未偿还本金总额25％的持有人，以及由此受影响的所有系列票据的票面通知发行人和托管人，并且发行人在收到此类通知后没有在（1）或（2）款规定的时间内纠正此类违约。

第7.02节。 对诉讼的限制：关于票据，基础契约第6.06节的第一句话将被修改，删除句子开头的“A”，并替换为以下内容：“除了在到期时执行收取本金、溢价（如有）或利息的权利之外，a。”

 

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股票增值质权

修正和豁免

第8.01节。 未经持有人同意除了基础契约第9.01节的规定外，发行人和受托人可以根据情况修改或补充本第11个补充契约、债券担保或者一个系列的债券，而无需取得任何一个该系列债券持有人的同意：

根据第5.01节的本第11个补充契约，在符合规定的情况下，可以将任何财产或资产转移、转让、抵押或以其作为债券的安全抵押，以及证明或确认根据契约允许的任何解除抵押权。

第9篇

杂项

第9.01节。 基础债券的批准基础契约以及本第十一补充契约在所有方面均得到批准和确认，本第十一补充契约应视为契约的一部分，按照规定的方式和程度执行。

第9.02节。适用法律; 提交到司法管辖区本第十一补充契约和债券应受纽约州法律的管辖并按照其解释。

发行人无可撤销地同意和同意，以受益于不时持有债券和受托人、登记机构和支付代理人，有关他们的各项义务、责任或与契约或债券有关的任何其他事项的法律行动、诉讼或程序可以在纽约州法院或美国联邦法院中启动，并同意在纽约市曼哈顿区的纽约州法院或美国联邦法院已经支付或将支付的债券的金额之前，对于他们自己及其财产、资产和收入的任何行动、诉讼或程序，无条件地接受人身、普遍和无条件的管辖权。

发行人无可撤销地且无条件地放弃他们现在或今后对在纽约州或纽约市曼哈顿区的美国联邦法院中提起的与契约有关的上述任何行动、诉讼或程序的任何异议，同时进一步无可撤销地且无条件地放弃在任何此类法院中提起的任何此类行动、诉讼或程序属于不方便的论坛的主张或申索。

 

-26-

第 9.03 节。 可分离性。如果其中包含任何一项或多项规定 在本第十一补充契约或附注中，无论出于何种原因，均应被视为无效、非法或不可执行，此类无效、非法或不可执行性不应影响本第十一号补充契约的任何其他条款 补充契约或票据中的补充契约，但本第十一补充契约和票据应解释为本文或其中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。

第 9.04 节。 对应方。本第十一补充契约可在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应 是原件；但这些对应方加起来只能构成同一份文书。

第 9.05 节。 受托人 免责声明。受托人或注册处长和付款代理人均不对本第十一补充契约的有效性、充足性或充分性承担任何责任，也不得对本第十一份补充契约的有效性、充足性或充分性负责，也不得对该契约承担任何责任 此处包含的叙述，全部由发行人和担保人单独编写，受托人、注册商和付款代理人均不对其正确性承担任何责任。

部分 9.06. 电子签名。传真、执行、扫描和传送的电子和电子文件 就本第十一补充契约和所有其他相关文件以及所有事项和协议而言，签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传输的签名，应被视为原始签名 与此相关, 此类传真, 扫描和电子签名与原始签名具有同等法律效力.双方同意，本第十一补充契约或任何其他相关文件或任何文书、协议或 完成本第十一补充契约或其他相关文件或与本协议或其相关的交易所需的文件（包括但不限于附录、修正案、通知、 有关证券交付的指示、通信、电汇资金或其他通信) (”已执行的文档”) 可以通过使用电子方式接受、执行或同意 根据不时适用于电子签名效力和可执行性的适用法律、规则和条例进行签名。接受、执行或同意的任何已执行文件 有了这样的法律、规章和条例，将对本协议所有各方具有约束力，就像实际执行一样，各方特此同意尽可能使用任何第三方电子签名采集服务提供商 由本协议或其签字人合理选择。当受托人或任何代理人对通过电子传输发送的任何已执行文件采取行动时，受托人和代理人对产生的任何损失、成本或开支不承担任何责任或责任 直接或间接地源于其对此类已执行文件的依赖和遵守情况，尽管此类已执行文件 (a) 可能不是所涉方的授权或真实通信，也可能采用以下形式 发送或打算发送的一方（无论是由于欺诈、歪曲还是其他原因）或 (b) 可能与随后的书面指示或通信相冲突或不一致；前提是受托人或代理人理解并同意 应确凿地假定声称由某人的授权官员发送的已执行文件是由该人的授权官员发送的。通过电子方式提供已执行文件的一方 传输或其他带有电子签名的风险同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人或代理人根据未经授权的指示行事的风险以及被拦截的风险 以及第三方的滥用。

[关注签名页]

 

-27-

为了证明上述各方相互规定并于上面所写的日子和年度正式履行，各方签署了这份第十一份补充契约。

 

 

[签署页至 第十一份补充契约]

 

[第十一份补充托管协议 签署页]

 

[附录页 第十一份补充契约]

附表 A

[票据正面表格]

[全球 NOTE说明]

该全球NOTE由存管机构（根据管理此2029 NOTE的契约所定义）或其代理人持有。这个全球NOTE仅在有限的情况下可与除该存管机构或其代理人以外的任何人的名字注册的证券交换，具体情况详见契约。除非将其全部或一部分以实质形式换取具体说明的NOTE之前，此NOTE不得转让。此NOTE只能由存管机构以整体形式转让给存管机构代理人，或由存管机构代理人转让给存管机构或其他存管机构代理人，或由存管机构或任何此类代理人转让给继任存管机构或继任存管机构的代理人。

除非此证书经由登记过户、交换或付款的发行人或其代理人（THE DEPOSITORY TRUST COMPANY位于纽约55 WATER STREET）的授权代表（DTC）呈交，并且所发行的证书按照CEDE & CO.或DTC的授权代表要求的其他名称登记（付款也由CEDE & CO.或DTC的授权代表要求的其他实体进行），否则，任何人对该证书的任何转让、抵押或其他使用均为非法，因为在此登记的所有者CEDE & CO.对此有权益。

 

A-1

CUSIP: 03837AAA8

ISIN: US03837AAA88

全球货币

4.650% 2029年到期的优先票据

 

编号 ___		$[____________]

aptiv plc和全球货币融资指定活动公司

承诺于2029年9月13日支付给Cede & Co.或注册的受让人

美元，如有变动，应根据附表中的利息交换计划进行调整。

利息支付日期：3月13日和9月13日

登记日期：2月26日和8月29日

 

A-2

 

A-3

这是在上述第十一项补充信托契约中提到的2029年债券之一。 附带提及的第十一项补充信托契约中：
DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS， 作为认证代理
通过：
		姓名：
		标题：

 

日期：_______________，20__

 

A-4

[2029 年备注的反面形式]

4.650% 2029年到期的优先票据

除非另有说明，否则此处使用的大写术语应具有下述契约中赋予的含义。

1。利息。Aptiv PLC（”发行人”）和 Aptiv 全球融资指定活动公司（”共同债务人” 以及，与发行人一起，”发行人”）承诺从9月13日起按年利率为4.650％支付2029年票据本金的利息， 2024 年直至到期或以后 部分 7.02 第十一号补充契约。发行人将在每年的3月13日和9月13日每半年支付这份2029年票据的利息， 从 2025 年 3 月 13 日开始，或者，如果有任何这样的日子不是工作日，则在下一个下一个工作日开始（每个工作日都是”利息支付日期”）。发行人将向该股的登记持有人支付每笔利息 2029 关于紧接着的 2 月 26 日和 8 月 29 日的说明（”常规记录日期”），视情况而定。这张2029年票据的利息将从最近支付利息之日起累计，或者， 如果没有支付利息，则从 2024 年 9 月 13 日起（含当天）。发行人将不时为逾期本金和溢价（如果有）支付利息（包括根据任何破产法进行的任何诉讼的申请后利息） 按本2029年票据承担的利率索赔；它应不时为逾期的分期利息（不考虑任何适用的宽限期）支付利息（包括根据任何破产法提起的任何诉讼的申请后利息） 需求按2029年票据所承受的利率计算。利息将根据以下条件计算 360 天 年份由十二个组成 30 天 月。

2。付款方式。发行人将在以下地址向该2029年票据的注册持有人支付该2029年票据的利息 在利息支付日之前的记录日（无论是否为工作日）结束营业，即使本2029年票据在该记录日期之后以及该利息支付日当天或之前被取消，除非中另有规定 部分 2.13 与违约利息有关的基础契约。利息的支付可以通过支票邮寄给持有人票据登记册中列出的持有人的地址来支付， 提供的 那个 (a) 以DTC或其被提名人名义注册或持有的Global Notes所代表的2029年票据的所有本金、溢价（如果有）和利息的支付将通过将即时可用资金电汇到账户中支付 由持有人指定，以及 (b) 与认证票据有关的所有本金、溢价（如果有）和利息的支付将通过电汇方式汇入收款人在该银行开设的美元账户 美国，如果该持有人选择通过电汇付款，向付款代理人发出书面通知，指定此类账户，则在紧接相关的付款到期日（或其他日期，例如 付款代理可以自行决定接受）。此类付款应以美利坚合众国的硬币或货币支付，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

3.对代理人、付款代理和注册商进行身份验证。最初，德意志银行美洲信托公司将充当身份验证代理人，付款 代理人和注册商。发行人可以在不通知持有人的情况下更改任何认证代理人、付款代理人或注册商。Aptiv国际控股（英国）有限责任公司或其任何子公司均可以任何此类身份行事。

4。契约。发行人根据优先契约发行了2029年票据（”基本契约”)，日期截至 2015 年 3 月 10 日，在发行人中，其担保方为全国协会威尔明顿信托基金作为受托人（受托人”）和纽约一家银行公司德意志银行美洲信托公司作为注册商， 付款代理和身份验证代理。根据基本契约，发行人有权发行额外的2029年票据。2029年票据的条款包括基本契约中规定的条款和作为基础契约一部分的条款 提及发行人、担保人、受托人和注册处处长之间的第十一份补充契约，以及

 

A-5

付款代理，截至2024年9月13日（下称“第十一份补充证券契约作为托管人的Truist银行（以前称为Branch Banking and Trust公司）与公司之间的协议（“初始信托文件”），将通过六次补充文件，于2024年8月14日生效（“补充信托文件”），与公司，担保方和受托人一起，根据信托文件和担保人在Notes上签注的注释，担保发行的票据（“票据”），包括初始发行票据和由公司作为增发者发行的票据。该票据是在2024年8月7日与特定承销商达成的承销协议（“承销协议”）的框架下发行的。契约”）， 根据基础契约的 第 2.03 和《1939年信托契约法》（修订版）的规定，附加指定2029年期债券的条款的信托契约法该2029票据受所有这些条款的约束，持有人应参阅契约和信托契约法对这些条款进行确认。在与2029票据的明确条款冲突的范围内，契约和其他相关条款条款将适用于2029票据，并将具有管辖和控制的力量。

5. 可自愿赎回。在2029年8月13日之前的任何时间，发行人可以选择全部或部分赎回2029票据，赎回价格等于较大者:

(i) 被赎回的2029票据的本金金额的100%；和

(ii) 在2029年8月13日之前赎回的2029票据应支付的剩余预期现值之和，即（i）2029年8月13日的赎回价格（被赎回的2029票据的本章金额的100%）和（ii）2029年8月13日之前因被赎回的2029票据而应支付的所有所需剩余计划利息支付（不包括欠付之利息支付的任何部分），前述金额根据半年为周期，按照半年计息，从赎回日期折算至2029年8月13日的折现率加20个基点计算。 12个月的 360 天; 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 ( months)

加上待偿还的2029债券本金上未偿付的利息，截止日期为赎回日前一天。国库利率将在计算日计算。

如果2029债券在2029年8月13日或之后的任何时候赎回，2029债券的赎回价格将等于待赎回的2029债券本金金额加上截止日前一天的已偿还利息。

有关此类赎回的通知必须通过普通邮件寄送至每个持有人的注册地址，或者如果由任何托管人持有，则按照该托管人的惯例程序以电子方式发送，距离赎回日期不少于10天，不多于60天。如果承销人部分赎回2029债券，则根据托管公司的程序，承销人及支付代理将按比例，抽签或按照其他方法选择要赎回的2029债券，尽管不会部分赎回原始本金金额少于200,000美元的2029债券。如果承销人只部分赎回任何2029债券，则有关该2029债券的赎回通知将说明要赎回的本金金额部分。在注销原始2029债券后，将以未赎回部分的同等本金金额发行新的2029债券，以该持有人的名义。自赎回日起，利息将停止计息在2029债券或赎回部分的2029债券上，只要发行人已向注册人和支付代理存入足以支付将要赎回的2029债券的本金金额，以及已偿还的利息。任何赎回通知均可以条件优先的满足为前提。

6. 税务赎回。发行人可以选择在到期之前的任何时间以整体方式但不可分方式赎回2029债券，向持有人发出书面赎回通知，并随附给受托人副本，如果发行人判断，由于：

(i) 任何影响税收的相关司法管辖区的法律、法规或规定的变更或修订，

 

A-6

(ii) 对上述法律、法规或裁决的适用或解释的任何变动或修订，包括变动或修订在发行日期后（或者如果相关司法管辖区在发行日期之后某个日期成为相关司法管辖区的情况下，在该日期之后）被宣布并生效的（前述任何内容，称为“变动”）税法变更对应到2029年票据或票面担保的次一付息日，每个发行人或担保人将或已经有义务支付额外金额 第 5.03 （但对于担保人而言，仅当导致该义务的付款不能由发行人或其他担保人支付而不需要支付额外金额时）并且使用发行人或担保人可用的合理措施无法避免支付此额外金额税收赎回日期赎回价格将等于2029年票据的本金金额加上截止到赎回日为止的应计未付利息（称为“赎回日赎回金额”），以及由于赎回或其他原因在税务赎回日应付的所有额外金额（如果有）（但是2029年票据持有人在税务赎回日之前的任何记账日上有权收到应付的利息和相应的额外金额）。赎回日期和适用的赎回价格将在税务赎回通知中指明。此类赎回通知将是不可撤销的，并且必须按照首选邮政的方式邮寄到每个持有人的注册地址，或者如果由任何托管机构持有，则按照该托管机构的惯常程序交付电子化通知，距离发行人有义务支付该额外金额的最早日期不少于15天且不超过60天。除非在发出此类赎回通知时，支付该额外金额的义务仍然有效，否则不会发出此类赎回通知。

在通知税款赎回之前，发行人将向受托人和付款代理交付：

（i）由合法授权的官员签署的证明，声明发行人有权实施赎回，并陈述事实，证明发行人赎回的先决条件已经发生；以及

(ii)按照相关司法管辖区的法律资格合格的享有公信力的独立税务律师的意见，该律师是发行人选定的，该意见表明由于税法变更，发行人有义务支付额外款项。

上述条款应适用 必要时修改 给发行人或担保人的任何继任者。

7. 强制赎回。除非另有规定，否则 第 5.04 根据《第十一次补充契约》，发行人不必就2029年到期的债券进行强制赎回或沉没基金支付。

8. 赎回通知。在赎回日期前至少10天但不超过60天，发行人将以一般邮件方式寄达每位持有人注册地址，如果由任何存托人持有则根据存托人的惯例程序进行电子交付，将赎回通知寄达每位将被赎回的2029年债券持有人。发行人可以自行决定是否要求满足一个或多个前提条件后进行赎回和通知。

 

A-7

9. 回购要约。发生控制权触发事件后，发行人应根据 第 5.04 第11号补充契约的规定，进行控制权变更要约。

10. 面额、转让与交换。2029年债券以注销形式发行，面额为20万美元，其倍数为1000美元。可按合同规定注册转让2029年债券。付款代理人和登记机构可能要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可能要求持有人支付任何依法要求或允许的转让和交换所需的转让税或其他类似政府费用。在15天内的时间段内，注册机构不会要求注册转让或交换以下内容：（a）根据基础契约第3条全面或部分选择赎回的任何2029年债券，除了该等2029年债券的未赎回部分；或者（b）任何此类2029年债券，在发出回购或赎回该等2029年债券的通知之前的15天或利息支付日（无论是否为利息支付日或其他确定用于支付利息的日子），并在该发出通知日期或利息支付日之前结束。

11. 被视为拥有人。这张2029年债券的注册持有人可被视为其拥有人，供所有目的使用。

12. 修订、补充与放弃。根据合同的规定，可对合同、债券担保或2029年债券进行修订或补充。

13. 违约与补救。与2029年债券相关的违约事件在合同中有定义。 第 6.01 根据基础契约的补充， 第 7.01 第十一次补充契约的 不同意 持有人。发行人每年都必须向受托人提交有关履行信托契约的声明，发行人在得知2029年债券存在任何违约情况后，必须在30个工作日内向受托人提交一份具体说明该违约情况及发行人拟采取的措施的声明。

 

A-8

14. 验证。本2029债券在得到验讫代理人的手动或电子签名验证之前，不得享受到任何该《契据》下的权益，也不得为任何目的有效或具有义务。

15. 法律适用。纽约州法律适用于解释该《契据》、本系列的2029债券以及2029债券的保证。

16. CUSIP和ISIN编号。发行人已在本系列的2029债券上印刷了CUSIP和ISIN编号，注册人可以在兑付通知书中使用CUSIP和ISIN编号方便持有人使用。对于这些数字的准确性，无论是在2029债券上印刷的，还是在任何兑付通知中包含的，均不作出保证，只能依赖其他放置在债券上的标识号码。

发行人将根据书面要求免费向任何持有人提供《契据》副本。请求可以发送到以下地址：

aptiv plc

汉诺威码头5号

Grand Canal Dock

爱尔兰都柏林2区

注意：司库

 

A-9

转让表格

为了转让该票据，请填写以下表单：

 

(我) 或 (我们) 将此债券转让给：
（插入被指定人的法定名字）

 

(请插入受让人的社会安全号码或纳税人识别号码)
（打印或填写受让人姓名、地址和邮政编码）
并且不可撤销地任命

在发行人的账本上转让此票据。代理人可以用其他人代替他行事。

 

日期:

 

您的签名:
		（必须与票面上显示的姓名一致）

 

签名担保*：

 

*	参与认可的签名担保奖牌计划（或其他受注册处可接受的签名担保人）。

 

A-10

全球货币(*)权益交换计划表

该全球货币的初始未偿本金数额为$______________。已进行以下部分该全球货币与其他全球货币的利益或者未记名债券的交换，或者部分其他全球货币或者未记名债券与该全球货币的利益的交换：

 

兑换日期		注册费用金额 利率 主要 记号 全球票据		注册费用金额 的 主要 记号 全球票据		主要 记号 全球票据 在此之后 减少或者 增加		托管人或证券机构的授权签署人签字 授权的 托管人的官员

 

*	只有当票据以全球形式发行时，才应包括此时间表

 

A-11

展示B

[票据正面表格]

[全球 NOTE说明]

该全球货币票据由托管人（在管理本2034票据的信托文件中定义）或其指定的代理人持有。该全球货币票据可以在信托文件中描述的有限情况下，仅在将其全部或部分换发为以他人的名义登记的有价证券之前进行兑换。除非将其整体或部分换发为实体票据，否则该票据可能无法转让，除托管人将其整体转让给托管人的指定代理人或由托管人的指定代理人转让给托管人或托管人的另一指定代理人或由托管人或此类指定代理人转让给接管托管人或接管托管人的指定代理人。

除非此证书经由登记过户、交换或付款的发行人或其代理人（THE DEPOSITORY TRUST COMPANY位于纽约55 WATER STREET）的授权代表（DTC）呈交，并且所发行的证书按照CEDE & CO.或DTC的授权代表要求的其他名称登记（付款也由CEDE & CO.或DTC的授权代表要求的其他实体进行），否则，任何人对该证书的任何转让、抵押或其他使用均为非法，因为在此登记的所有者CEDE & CO.对此有权益。

 

A-1

CUSIP：03837AAB6

ISIN：US03837AAB61

全球货币

5.150% 2034年到期的优先票据

 

编号 ___		$[____________]

aptiv plc和全球货币融资指定活动公司

承诺于2029年9月13日支付给Cede & Co.或注册的受让人

于2034年9月13日支付美元__________________________________________________________作为根据随附的利息调整表随时可能变更的金额。

利息支付日期：3月13日和9月13日

登记日期：2月26日和8月29日

 

A-2

 

A-3

这是指2034年票据中的其中一张 附带提及的第十一项补充信托契约中：
DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS， 作为认证代理
通过：
		姓名：
		标题：
日期：_______________, 20__

 

A-4

[2034 反面格式备注]

2034年到期的5.150％优先票据

除非另有说明，否则此处使用的大写术语应具有下述契约中赋予的含义。

1。利息。Aptiv PLC（”发行人”）和 Aptiv 全球融资指定活动公司（”共同债务人” 以及，与发行人一起，”发行人”）承诺从9月13日起按年利率为5.150％支付这张2034年票据的本金利息， 2024 年直至到期或以后 部分 7.02 第十一号补充契约。发行人将在每年的3月13日和9月13日每半年支付这张2034年票据的利息， 从 2025 年 3 月 13 日开始，或者，如果有任何这样的日子不是工作日，则在下一个下一个工作日开始（每个工作日都是”利息支付日期”）。发行人将向该股的登记持有人支付每笔利息 2034 关于紧接着的 2 月 26 日和 8 月 29 日的说明（”常规记录日期”），视情况而定。这张2034年票据的利息将从最近支付利息之日起累计，或者， 如果没有支付利息，则从 2024 年 9 月 13 日起（含当天）。发行人将不时为逾期本金和溢价（如果有）支付利息（包括根据任何破产法进行的任何诉讼的申请后利息） 按本2034年票据承担的利率索赔；它应不时为逾期的分期利息（不考虑任何适用的宽限期）支付利息（包括根据任何破产法提起的任何诉讼的申请后利息） 需求按这份2034年票据所承受的利率计算。利息将根据以下条件计算 360 天 年份由十二个组成 30 天 月。

2。付款方式。发行人将在该2034年票据的注册持有人向该2034年票据的注册持有人支付这张2034年票据的利息 在利息支付日之前的记录日（无论是否为工作日）结束营业，即使该2034年票据在该记录日期之后以及该利息支付日当天或之前被取消，除非中另有规定 部分 2.13 与违约利息有关的基础契约。利息的支付可以通过支票邮寄给持有人票据登记册中列出的持有人的地址来支付， 提供的 那个 (a) 以DTC或其被提名人名义注册或持有的Global Notes所代表的2034票据的所有本金、溢价（如果有）和利息的支付将通过将即时可用资金电汇到账户中支付 由持有人指定，以及 (b) 与认证票据有关的所有本金、溢价（如果有）和利息的支付将通过电汇方式汇入收款人在该银行开设的美元账户 美国，如果该持有人选择通过电汇付款，向付款代理人发出书面通知，指定此类账户，则在紧接相关的付款到期日（或其他日期，例如 付款代理可以自行决定接受）。此类付款应以美利坚合众国的硬币或货币支付，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

3.对代理人、付款代理和注册商进行身份验证。最初，德意志银行美洲信托公司将充当身份验证代理人，付款 代理人和注册商。发行人可以在不通知持有人的情况下更改任何认证代理人、付款代理人或注册商。Aptiv国际控股（英国）有限责任公司或其任何子公司均可以任何此类身份行事。

4。契约。发行人根据优先契约发行了2034年票据（”基本契约”)，日期截至 2015 年 3 月 10 日，在发行人中，其担保方为全国协会威尔明顿信托基金作为受托人（受托人”）和纽约一家银行公司德意志银行美洲信托公司作为注册商， 付款代理和身份验证代理。发行人有权根据基本契约发行额外的2034年票据。2034年票据的条款包括基本契约中规定的条款和作为基础契约一部分的条款 提及发行人、担保人、受托人和注册处处长之间的第十一份补充契约，以及

 

A-5

付款代理，日期为2024年9月13日（以下简称“付款代理”）第十一份补充证券契约作为托管人的Truist银行（以前称为Branch Banking and Trust公司）与公司之间的协议（“初始信托文件”），将通过六次补充文件，于2024年8月14日生效（“补充信托文件”），与公司，担保方和受托人一起，根据信托文件和担保人在Notes上签注的注释，担保发行的票据（“票据”），包括初始发行票据和由公司作为增发者发行的票据。该票据是在2024年8月7日与特定承销商达成的承销协议（“承销协议”）的框架下发行的。契约根据基础契约和1939年修订版的信托契约法案第XXX条的规定，制定了2034年债券的其他条款 第 2.03 信托契约法案1939年修订版（以下简称“信托契约法案”）的规定信托契约法”）这些2034 Notes将受到所有此类条款的约束，持有人应参考信托契约和信托契约法中对这些条款的陈述。在与2034 Notes相关的明确规定与本2034 Note的任何规定发生冲突的情况下，信托契约和相关规定中对2034 Notes的规定将优先并控制。

5. 可选赎回。在2034年6月13日之前的任何时间，发行人可以选择赎回全额或部分地赎回2034 Notes，赎回价格等于：

（iii）赎回的2034 Notes的本金相等; 和

（iv）赎回日期前半年以半年为基础计算的，（i）2034 Notes的赎回价格（赎回的2034 Notes的本金的100%）和（ii）截至2034年6月13日的赎回日的所有所需剩余计划付款的现值之和（不包括截至赎回日已计入但尚未支付的任何未支付利息部分），利率为半年一次的贴现率（假设一个 " "个月）加25个基点; 12个月的 360 天; 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天

加上2034年到期票据本金未归还的应计未付利息将被赎回，但不包括赎回日期。国库利率将在计算日期上计算。

如果2034年票据在2024年6月13日或之后的任何时间被赎回，2034年票据可以以等于2034年票据本金未归还部分加上截至赎回日期止的应计未付利息的赎回价格赎回。

应提前不少于10天也不超过60天通过普通邮件或根据存管人的惯常程序以电子形式发送赎回通知书至每位持有人注册地址。如果发行人部分赎回2034年票据，根据美国国家结算公司程序，注册处和支付代理将按比例方式选择要赎回的2034年票据，按抽签方式或根据美国国家结算公司程序的其他方式选择，尽管未赎回的任何一张2034年票据的原始本金金额不得少于200,000美元。如果发行人部分赎回任何2034年票据，有关该2034年票据的赎回通知将说明要赎回的本金部分。在赎回日期后，只要发行人向注册处和支付代理存入足以支付待赎回2034年票据的本金以及应计未付利息的资金，2034年票据或待赎回的部分2034年票据上的利息将停止计息。任何赎回通知可能受一项或多项先决条件的满足而限制。

6. 税赎回。发行人可能全额但不分部地自愿在到期前的任何时间赎回2034年票据，向持有人发出赎回通知书，同时抄送给受托人，如果发行人判断，由于：

 

(ii)

任何影响课税的相关司法管辖区法律变更、修正、相关法规或裁决。

 

A-6

(iii)

任何关于上述法律、法规或裁决的官方立场的变更或修正，若在发行日后宣布并生效（或者，如果相关司法管辖区在发行日之后的某个日期成为相关司法管辖区，则在该后续日期后生效），则每一个前述事项被称为“税法变更”），每一个发行人或担保人都已经或将会因2034年债券或债券担保而需支付额外金额，于下一个利息支付日，根据 第 5.03 （但对于担保人而言，只有在给出这种义务的支付无法以没有给予额外金额的条件由发行人或其他担保人完成的情况下，和这种额外金额的支付不能通过发行人或担保人可采取的合理措施来避免。赎回价格将等同于2034年债券的本金金额加上到最终赎回日期之前尚未支付的利息（被称为“税收赎回日期”），以及税金赎回日当天到期或将根据赎回或其他情况而到期的全部额外金额（如有）（但受2034年债券持有人在税金赎回日之前发生的任何记录日有权获得有关当天应付利息和额外金额（如有）的权益的限制）。日期和适用的赎回价格将在税金赎回通知中详细说明。任何此类赎回通知均为不可撤回的，必须通过普通邮件寄送到每个持有人注册地址，或者如由存托人持有，则根据该存托人的惯例程序进行电子交付，不得少于15天且不得多于60天在发行人如实应在该日期支付这种额外金额的最早日期之前的任何日期上于2034年债券实际到期。除非在发出该赎回通知之时，要求支付这种额外金额的义务仍然有效，否则不会给予任何该类赎回通知。

在通知税款赎回之前，发行人应向受托人和支付代理交付：

 

(iv)

一份由授权官员签署的证书，证明发行人有权进行赎回，并陈述事实，表明发行人享有如此赎回权的先决条件已发生；以及

 

(v)

发行人选择的受认可地位的独立税务顾问的意见，该税务顾问在相关司法管辖区的法律下具备资格，意见指出，由于税法变化，发行人有义务或将有义务支付额外金额。

上述条款应适用 必要时修改 交给任何继任者、发行人或担保人。

7. 强制赎回。除非另有规定 第 5.04 根据第十一附属契约，发行人不需要对2034年债券进行强制赎回或沉淀基金支付。

8. 赎回通知。赎回日前至少10天但不超过60天，发行人应该将赎回通知通过一等邮件寄送到每个持有人的注册地址，或者根据存托证券的惯例程序进行电子交付。任何赎回及其通知可能根据发行人自行决定，受到一个或多个前提条件的满足。

 

A-7

9. 换股触发事件发生后，发行人应根据第十一补充信托契约进行换股要约。 第 5.04 第十一补充信托契约规定的。

10. 面额、转让、交换。该2034票据为无息附注册票据，面额为200,000美元及其整倍数。2034票据的转让可按照信托契约的规定进行注册，2034票据还可进行交换。支付代理人和登记处可能要求持有人，除其他事项外，还提供适当的背书和转让文件，发行人可能要求持有人支付法律规定或信托契约允许的与该转让和交换有关的任何转让税或其他类似政府费用。登记处无需注册转让或交换以下票据：（a）按照基本契约第3条进行全部或部分赎回的任何2034票据，除非该2034票据的未赎回部分在部分赎回时；（b）在发送赎回或赎回该2034票据的要约通知的邮寄日期前15日起，或在利息支付日期前15日起（无论是否为利息支付日期或其他为支付利息而确定的日期），并于邮寄日期或利息支付日期结束，情况如适用。

11. 作为该2034票据的注册持有人可能在所有方面被视为其所有人。

12. 修订、补充和豁免。信托契约、票据担保或2034票据可以按照信托契约的规定进行修订或补充。

13. 违约和救济措施。与2034票据有关的违约事项在以下中定义 第 6.01 根据基础证券贷款合同以及第十一份补充证券贷款合同的规定。如果发生并持续发生任何违约事件（不包括由于破产或破产事件而引起的违约事件），则受托人或至少占当时发行的截至2034年到期的所有债券（所有这些系列作为一个单一类别投票）本金金额的25%的持有人</span>都可以以书面通知的方式向发行人和受托人（如果由债券持有人提供）宣布所有2034年到期的债券的本金和应计但未付利息立即到期偿还，并指明各自的违约事件，并说明这是一份“加速通知”，并且该款项将立即到期并偿还。如果因某些破产或破产事件而发生并持续发生违约事件，则所有未偿付的2034年到期的债券的本金、溢价（如有）和应计但未付利息均自动立即到期支付，无需受托人或任何持有人的声明或其他行为。除非在证券贷款合同中另有规定，否则持有人不得以证券贷款合同规定的方式执行证券贷款合同、票据担保或2034年到期的债券。在一定的限制条件下，对于所受影响系列的全部债券的当时发行的2034年到期的债券的所有未偿付本金的大多数和所有其他债券的持有人，他们可以要求受托人行使其任何信托或权力。如果受托人确定不通知持有人继续违约的事项（除了与偿付本金、溢价（如有）或利息有关的违约事项），则受托人可以对持有人进行保留。通过书面通知受托人的方式，由所有受影响的证券贷款合同项下的债券的当时发行的2034年到期的债券的全部债券的当时发行的2034年到期的债券的全部持有人的大多数（所有这些系列作为一个单一类别投票）代表2034年到期的债券的所有持有人，可以代表2034年到期的债券的全部持有人，放弃证券贷款合同项下现有的任何违约事件及其对2034年到期的债券的影响，但不包括对由于对一位 第 7.01 根据第十一份补充证券贷款合同的规定。如果发生任何违约事件（不包括由于某些破产或破产事件而引起的违约事件）并且持续发生，则受托人或者持有当时发行的截至2034年到期的所有债券的本金金额的至少占25%的持有人（包括所有系列作为一个单一类别进行投票）可以通过书面通知的方式向发行人和受托人宣布所有2034年到期的债券的本金和应计但未付利息立即到期偿还，并指明相应的违约事件，并说明这是一份“加速通知”，该款项将立即变为应偿还的款项。如果因某些破产或破产事件引起且持续发生违约事件，则所有未偿付的2034年到期的债券的本金金额、溢价（如有）和应计但未付利息将自动变为并立即变为应偿还的款项，并无需受托人或任何持有人作出任何宣布或其他行为。除非在证券贷款合同中另有规定，否则除非在证券贷款合同中另有规定，否则持有人无法执行证券贷款合同、附属证券或2034年到期的债券。在一定的限制条件下，针对最终受影响的各个系列的全部债券的全部债券的当时发行的2034年到期的债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部所有被影响系列的全部债券的全部最终发行的债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券的全部债券 不同意 持有人。发行人需要每年向受托人提供关于遵守债券契约的声明，并且发行人在了解有关2034票据的任何违约情况后，需要在30个工作日内向受托人提供说明此违约情况以及发行人打算采取的行动的声明。

 

A-8

14. 鉴权。除非经过鉴权代理的手工或电子签名认证，否则此2034票据将不享受债券契约下的任何权益，也不具有任何目的上的有效性或义务。

15. 法律适用。以纽约州法律为准则，以解释此债券契约、本系列2034票据和2034票据的保证。

16. CUSIP和ISIN编码。发行人已在本系列2034票据上印刷CUSIP和ISIN编码，登记处可以在兑付通知中使用CUSIP和ISIN编码作为持票人的便利措施。对于印在2034票据上的这些编码的准确性不作任何陈述，只能依赖其他的标识编码。

发行人将根据书面要求免费向任何持有人提供《契据》副本。请求可以发送到以下地址：

aptiv plc

汉诺威码头5号

Grand Canal Dock

爱尔兰都柏林2区

注意：司库

 

A-9

转让表格

为了转让该票据，请填写以下表单：

 

(我) 或 (我们) 将此债券转让给：
（插入被指定人的法定名字）

 

(请插入受让人的社会安全号码或纳税人识别号码)
（打印或填写受让人姓名、地址和邮政编码）
不可更改地指定并委派

在发行人的账本上转让此票据。代理人可以用其他人代替他行事。

 

日期:

 

您的签名:
		（必须与票面上显示的姓名一致）

 

签名担保*：

 

*	参与认可的签名担保奖牌计划（或其他受注册处可接受的签名担保人）。

 

A-10

全球货币(*)权益交换计划表

该全球货币的初始未偿本金数额为$______________。已进行以下部分该全球货币与其他全球货币的利益或者未记名债券的交换，或者部分其他全球货币或者未记名债券与该全球货币的利益的交换：

 

兑换日期		注册费用金额 利率 主要 记号 全球票据		注册费用金额 的 主要 记号 全球票据		主要 记号 全球票据 在此之后 减少或者 增加		托管人或证券机构的授权签署人签字 授权的 托管人的官员

 

 

*	只有当票据以全球形式发行时，才应包括此时间表

 

A-11

附件 C

[票据正面表格]

[全球 NOTE说明]

此全球注释由托管人（根据管理这份2054注释的信托契约所定义）或其代理持有。此全球注释仅在信托契约中描述的有限情况下，可交换为以任何人名义登记的证券，除了托管人或其代理之外。除非整体或部分以明确形式交换为注释，否则此注释可能不被转让，除了托管人将其整体转让给托管人代理或托管人代理将其转让给托管人或另一托管人代理或托管人或此类托管人代理将其转让给继任者托管人或其继任者托管人的代理。

除非此证书经由登记过户、交换或付款的发行人或其代理人（THE DEPOSITORY TRUST COMPANY位于纽约55 WATER STREET）的授权代表（DTC）呈交，并且所发行的证书按照CEDE & CO.或DTC的授权代表要求的其他名称登记（付款也由CEDE & CO.或DTC的授权代表要求的其他实体进行），否则，任何人对该证书的任何转让、抵押或其他使用均为非法，因为在此登记的所有者CEDE & CO.对此有权益。

CUSIP：03837AAC4

ISIN：US03837AAC45

全球货币

5.750%到期于2054年的高级票据

 

编号 ___		$[____________]

aptiv plc和全球货币融资指定活动公司

承诺于2029年9月13日支付给Cede & Co.或注册的受让人

于2054年9月13日以美元支付的本金总额，该金额可能根据所附的利益交换计划进行调整。

利息支付日期：3月13日和9月13日

登记日期：2月26日和8月29日

 

C-2

 

C-3

这是2054年的备忘录之一，被称为 附带提及的第十一项补充信托契约中：
DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS， 作为认证代理
通过：
		姓名：
		标题：
日期：_______________, 20__

 

C-4

[2054票据背面形式]

2054年到期的5.750%优先票据

在下列指定的契约中使用的大写词汇的含义除非有特别指示，否则将与下文中的契约规定的含义相同。

1. 利率。aptiv plc（“处置”)和aptiv全球融资专用公司（以下简称“共同债务人”和发行人一同，即“发行人承诺自2024年9月13日起，按年利率5.750%计付本2054票据的本金额的利息，直至到期或根据 第 6.02 计划的规定在每年3月13日和9月13日分半年末结息，自2025年3月13日起开始，或若该日不是工作日，则在下一个工作日进行支付（每个均为““评级”是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上评级（或其后继评级类别的等价物），以及标准普尔（S&P）的BBB-及以上评级（或其后继评级类别的等价物），或者如适用，来自任何替代评级机构的等价投资级信用评级。”）。发行人将于225年2月26日和8月29日（分别称为“常规备案日期”）向本2054票据持有人支付应付利息。本2054票据的利息将从最近已支付利息的日期起计息，或如果尚未支付利息，则从2024年9月13日（含）起计息。发行人将按照本2054票据的利率支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括在任何破产法下的任何诉讼中的逾期利息））。它将按照本2054票据的利率支付逾期利息分期（不考虑适用的宽限期）的利息（包括在任何破产法下的任何诉讼中的逾期利息）。利息将根据 12个月的 360 天; 一年包括十二个月 30天个月。

2. 付款方式。发行人将于利息支付日支付本2054年债券的利息给本2054年债券的注册持有人，即使本2054年债券在记录日之后取消，并且在该利息支付日之前取消，但在关于拖欠利息的基本信托契约中规定的除外。利息支付可以通过邮寄支票到持有人在债券持有人名册上指定的地址进行。第 2.13 与基础契约有关，拖欠的利息将支付给在持有人名册上指定地址的持有者，支付可以通过邮寄支票的方式进行。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 所有以美洲贸易信托（DTC）或其指定人名下或持有的带有全球标志的2054票据的本金、溢价（如有）和利息的支付将通过电汇即时可用资金的方式，汇入持有人或其持有人指定的账户；所有以具体票据形式发行的2054票据的本金、溢价（如有）和利息的支付将通过电汇方式，汇入持有人在美国的银行中维护的美元账户，前提是持有人在到期之日前30天内以书面形式通知支付代理，并指定相应账户（或支付代理可以接受的其他日期）选择电汇方式支付。该付款应以美国货币为准，并且在付款时应作为公共和私人债务的法定应付货币。

3. 认证代理、支付代理和登记处。最初，德意志银行美洲信托公司将担任认证代理、支付代理和登记处。发行人可以随时更改任何认证代理、支付代理或登记处，而无需向持有人发出通知。阿普蒂夫国际控股（英国）有限合伙公司或其任何子公司可以担任任何上述职务。

4. 债券契约。发行人根据该高级契约（以下简称“契约”）发行了2054票据，该契约于2015年3月10日起生效，是由发行人、担保人、威明顿信托全国协会（以下简称“受托人”）以及新约约籍于纽约的德意志银行美洲信托公司登记、支付和认证代理之间签订的。发行人有权根据基本契约发行额外的2054票据。2054票据的条款包括基本契约中规定的内容以及通过第十一份补充契约向基本契约所并入的内容，该补充契约由发行人、担保人、受托人和登记处共同签署。基础信托协议受托人发行人应有权根据基本契约发行额外的2054票据。2054票据的条款包括基本契约中规定的内容以及通过第十一份补充契约向基本契约所并入的内容，该补充契约由发行人、担保人、受托人和登记处共同签署。

 

C-5

支付代理，日期为2024年9月13日（以下简称“第十一份补充证券契约作为托管人的Truist银行（以前称为Branch Banking and Trust公司）与公司之间的协议（“初始信托文件”），将通过六次补充文件，于2024年8月14日生效（“补充信托文件”），与公司，担保方和受托人一起，根据信托文件和担保人在Notes上签注的注释，担保发行的票据（“票据”），包括初始发行票据和由公司作为增发者发行的票据。该票据是在2024年8月7日与特定承销商达成的承销协议（“承销协议”）的框架下发行的。契约”）， 根据基础信托契约的规定以及1939年修订的信托契约法附则，阐明了2054年票据的额外条款。 第 2.03 ”信托契约法”。2054票据受到所有这些条款的约束，持有人应参考《契约》和《信托契约法》中的声明。就2054票据与《契约》和其他相关规定的明确规定存在冲突的范围而言，关于2054票据的规定将具有拘束力。

5. 可选偿还。在2054年3月13日之前的任何时候，发行人可以选择全部或部分偿还2054票据，偿还价格为：

（i）偿还的2054票据的本金金额的100%；和

（ii）2054票据偿还日期之前的预期现值之和，即：（i）2054票据偿还日期2054年3月13日的偿还价格（按半年为基准，以到偿还日期时剩余的所有到期利息支付（不包括未支付的利息部分）的预期现值计算）；（假设一个月）按照国库券利率加上30个基点贴现。 12个月的 360 天; 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天 （个月）的国库券利率加30个基点的方式贴现。

加上待赎回的2054票据的本金金额未偿付的利息，赎回日期前不包括在内。国库利率将在计算日期上计算。

如果2054票据在2054年3月13日或之后的任何时间赎回，则2054票据可以以相当于待赎回的2054票据本金金额加上截至赎回日未偿付的利息的赎回价格赎回。

有关此类赎回的通知必须通过普通邮件寄往每位持有人的注册地址，或者按照任何存管机构的惯例程序通过电子途径交付，不得早于赎回日期的10天也不得晚于60天。如果发行人部分赎回2054票据，根据The Depository Trust Company的程序，注册处和付款代理将按比例或按其他方式选择要赎回的2054票据，尽管任何原始本金金额低于20万美元的2054票据将被部分赎回。如果发行人仅部分赎回任何一张2054票据，则有关该2054票据的赎回通知应说明要赎回的本金金额部分。取消原始2054票据后，将发行等于其未赎回部分的本金金额的新2054票据，并登记为该持有人的名下。在赎回日期后，只要发行人已向登记处和付款代理存入足以支付待赎回的2054票据本金和未偿付利息的资金，2054票据或待赎回的2054票据部分上的利息将停止计息。任何赎回通知可能受到一个或多个前提条件的限制。

6. 税务赎回。 如发行人判断，由于：发行人可能选择在到期前的任何时间内全额但不分段地赎回2054票据，并向持有人发出赎回书面通知，抄送给受托人。

(i) 任何影响税收的相关司法管辖区法律的变动或修正，或该等法律下制定的任何法规或裁决，

 

C-6

(ii) 对上述法律、法规或裁决的适用或解释的任何变更或修正，该变更或修正在发行日后宣布并生效（或者，如果相关司法管辖区在发行日后的某一日期成为相关司法管辖区，则在该后期之后）（前述每一种称为“ ”税法变更在下一个付息日期，每一发行人或担保人都或将被迫支付与2054票据或票据担保有关的额外金额，根据“ ” 第 5.03 （但就担保人而言，仅当给予该义务无法由发行人或另一担保人在不需支付额外金额的情况下进行付款时）和使用可以采取的合理措施无法避免支付该额外金额，该额外金额应为2054票据本金金额加上截止赎回日尚未偿还的利息的100％（称为“ ”税收赎回日期），以及赎回纳税日的赎回或其他情况下的所有额外金额（如果有的话）将在赎回日前的任何记录日产生或将产生的利息支付日和相应的额外金额（如果有的话）对于2054票据持有人的权利（在纳税日之前的任何记录日上，有权收取相应利息支付日的利息和额外金额（如果适用））。赎回的日期和适用的赎回价格将在纳税赎回通知中说明。关于此类赎回的通知将是不可撤销的，并且必须以一等邮件方式发送到每个持有人的注册地址，或根据存托人的惯例程序通过电子方式传递，但不得早于最早的发行人有义务支付该额外金额的日期不得迟于该日期前15至60日。除非在给予此类赎回通知时，有义务支付此类额外金额，否则不得给予此类赎回通知。

在通知赎回税款之前，发行人将交付给受托人和付款代理：

（i）由合法授权的官员签署的证明，声明发行人有权实施赎回，并陈述事实，证明发行人赎回的先决条件已经发生；以及

（ii）在相关司法管辖区法律资格符合的公认独立税务顾问的意见， 由发行人选择，认定发行人因税法变更而有义务支付额外金额。

上述条款应适用 必要时修改 适用于发行人或担保人的任何继任者。

7. 义务赎回。 除非另有规定 第 5.04 根据第十一份补充契约，发行人不需要对2054年债券进行强制赎回或储备基金支付。

8. 赎回通知。在赎回日期之前至少10天但不超过60天，发行人将以普通邮件方式发送给每个持有人注册的地址，或按照存储人的常规程序进行电子传递，给予每个持有者其2054年债券的赎回通知。任何赎回和通知可能根据发行人的决定，受到一个或多个先决条件的满足。

 

C-7

9. 回购要约。发生控制权触发事件后，发行人应根据 第 5.04 第11号补充契约的规定，进行控制权变更要约。

10. 面额、转让、交易所。2054年债券以注册形式发行，面额为20万美元，以及超过该金额的1000美元的整数倍。2054年债券的转让可以以注册方式进行，也可以按照信托契约的规定进行交易所兑换。付款代理人和注册机构可能要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可能要求持有人支付与该转让和交易有关的根据法律要求或信托契约允许的转让税或其他类似政府费用。注册机构不需要注册或交易以下情况的债券：（a）根据基础契约第3条全部或部分选择赎回的任何2054年债券，除非该债券的未赎回部分作为部分偿还；（b）在寄出回购或赎回2054年债券的通知之前的15天，或在利息支付日（无论是否确定了利息支付日期或其他付息日期）之前的15天，结束于该寄出日期或利息支付日之前。

11. 被视为所有者的人。本2054年债券的注册持有人可以被视为其所有者，适用于一切目的。

12. 修订、补充和放弃。信托契约、票据担保或2054年债券可以依照信托契约的规定进行修订或补充。

13. 违约和救济措施。与2054年债券相关的违约事件的定义见 第 6.01 根据基础契约的补充， 第 7.01 在第十一次补充契约的规定下。如果发生并持续存在任何违约事件（除了因特定的破产或破产事件引起的违约事件），受托人或持有至少当时未偿还的2054票面金额的25%及受该契约影响的所有其他票据的持有人（所有此类系列合并表决为一类）可以通过书面通知向发行人和受托人宣布所有2054票据的本金和应计但未支付利息立即到期偿付, 并指明有关的违约事件及其为“加速通知”，其即刻变得应付到期。如果由于特定的破产或破产事件而导致违约事件并持续存在，则所有未支付的2054票据的本金和溢价（如果有）及应计但未支付的利息将自动地变得应付到期并可立即支付，无需任何受托人或任何持有人的宣布或其他行动。持有人只能按照契约的规定执行契约、票据担保或2054票据。在某些限制条件下，受所有受影响系列票据的持有人的当时未偿还的2054票据的占总票面金额多数的控制下，可以指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定隐瞒继续的违约事项的通知符合他们的利益，则可以向持有人隐瞒任何持续的违约情况（除了与还本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约）。持有至少当时未偿还的2054票面金额多数的权益和所有受该契约影响的其他票据（所有此类系列合并表决为一类）的持有人可以书面通知受托人，代表所有2054票据的持有人放弃关于2054票据的任何现有违约及其在契约下的后果，除了任何持有人手中持有的 不同意 持有人。发行人每年必须向受托人提供关于遵守债券契约的声明，并且发行人在了解到与2054票据有关的任何违约行为后，必须在30个工作日内向受托人提供一份具体说明该违约行为，并且发行人对此将采取的行动。

 

C-8

14. 认证。本2054票据在得到认证代理的手工或电子签名之前，不具有任何在契约中的权益，也不具有任何目的上的有效性或义务。

15. 法律适用。纽约州法律将适用于以及用于解释本契约、本系列2054票据和针对2054票据的票据担保。

16. CUSIP号码和ISIN号码。发行人已经在本系列2054票据上印刷了CUSIP和ISIN号码，注册代理人可以在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码方便持有人。对于打印在2054票据上或包含在任何赎回通知中的这些号码的准确性不作陈述，只能依赖其他的识别号码。

发行人将根据书面要求免费向任何持有人提供《契据》副本。请求可以发送到以下地址：

aptiv plc

汉诺威码头5号

Grand Canal Dock

爱尔兰都柏林2区

注意：司库

 

C-9

转让表格

为了转让该票据，请填写以下表单：

 

(我) 或 (我们) 将此债券转让给：
（插入被指定人的法定名字）

 

(请插入受让人的社会安全号码或纳税人识别号码)
（打印或填写受让人姓名、地址和邮政编码）
不可更改地指定并委派

在发行人的账本上转让此票据。代理人可以用其他人代替他行事。

 

日期:

 

您的签名:
		（必须与票面上显示的姓名一致）

 

签名担保*：

 

*	参与认可的签名担保奖牌计划（或其他受注册处可接受的签名担保人）。

 

C-10

全球货币(*)权益交换计划表

该全球货币的初始未偿本金数额为$______________。已进行以下部分该全球货币与其他全球货币的利益或者未记名债券的交换，或者部分其他全球货币或者未记名债券与该全球货币的利益的交换：

 

兑换日期		注册费用金额 利率 主要 记号 全球票据		注册费用金额 的 主要 记号 全球票据		主要 记号 全球票据 在此之后 减少或者 增加		托管人或证券机构的授权签署人签字 授权的 托管人的官员

 

 

*	只有当票据以全球形式发行时，才应包括此时间表

 

C-11