第 5.1 展覽
我們的參考編號: NSJ/DP/LTH/201123
電子郵件：nstjean@mctodman.com
Lytus Technologies Holdings PTV. Ltd.
業務中心100萬樓層
梅耶丹酒店
迪拜阿拉伯聯合大公國納德·阿爾謝巴
2024年9月13日
尊敬的先生,
| 回信： | LYTUS TECHNOLOGIES HOLDINGS PTV. LTD. BC # 2033207（該公司） |
我們已擔任英屬維京群島法律顧問，代表Lytus Technologies Holdings PTV. LTD.，一家根據英屬維京群島法律設立的公司（以下簡稱“公司”），就公司準備的根據修正後的《1933年證券法》（以下簡稱“證券法”）檔案S-8表的註冊聲明事宜，與證券交易所（以下簡稱“委員會”）協商，以便就公司的9,333,333股普通股（以下簡稱“🔒）的註冊與公司2023年員工施行激勵計劃（以下簡稱“股份公司”或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”).
審閱文件
我們已審查了以下文件的原本、副本、草稿或認證副本：
| (a) | 一份登記聲明的複本; |
| (b) | 公司的成立證書副本，由英屬維爾京群島的公司登記處於2022年3月28日發出，並由公司的註冊代理人McNamara Corporate Services Limited於2023年11月20日簽證確認真實。 |
| (c) | 公司在英屬維京群島的註冊辦事處保留的董事和高級職員、會員、抵押品和負債的法定登記冊副本，於2023年11月20日由該公司的註冊代理公司McNamara Corporate Services有限公司認證屬實。 |
香格里拉大廈，2樓未定116 Main Street，P.O. Box 3342，Road Town，Tortola，英屬維爾京群島
電話： +1-284 2810, 284-3810, 傳真：+1-284-494-4957, 284-494-7040 電子郵件： mail@mctodman.com Web: www.mctodman.com
第 1 頁 3
| (d) | 公司附在2023年11月20日由公司註冊機構在英屬維京群島登記和提交的公司章程副本，由麥克納馬拉企業服務有限公司作為公司的註冊代理人證實為真。 |
| (e) | McNamara Corporate Services有限公司在2023年11月20日作為公司的註冊代理，根據2020年5月15日的公司已簽署的議案副本，證明了公司授權發行的股份數目增加。 |
| (f) | 公司記錄存放在英屬維爾京群島企業事務登記處； |
| (g) | 包括我們認為必要作為提供這個意見基礎的其他文件和法律。 |
本意見中，段落(d)至(i)內列舉的文件總稱為“公司記錄”.
假設
下列意見僅針對我們在此意見書日期所知的情況和事實，並基於這些情況和事實。這些意見僅與英屬維爾京群島的法律有關，而這些法律是在此意見書日期生效的。為了本意見的目的，我們沒有調查其他司法管轄區的法律、規則或法規。在提供以下意見時，我們依賴（未經進一步核實）我們在工商登記處進行的搜尋的完整性和準確性。我們還依賴以下的假設，這些假設我們並沒有獨立核實：
| (a) | 所有原始文件均為真實的，所有簽名和印章均為真實的，所有聲稱加蓋印章的文件已經加蓋，所有副本均完整且符合其原件，並且Form S-8在每一個重要方面與我們所提供的最新草案一致，並且如果文件以連續草稿形式提供給我們，並標記出對這些文件的更改，則所有這些更改均已指示出。 |
| (b) | 公司記錄的副本完整並構成了公司所進行的業務和根據法律採納的決議以及所有必要事項的完整且準確記錄。 |
| (c) | 根據（除了英屬維京群島法律以外的法律），沒有任何可能影響此處意見的事項。 |
意見
基於上述假設、以下所述的保留和限制，以及考慮我們認為相關的法律因素及根據英屬維爾京群島的法律，我們認為：
| 1. | 該公司是根據2004年英屬維爾京群島《商業公司法》合法成立的公司，並以英屬維爾京群島有限公司的形式有效存在。證券法案並存在於英屬維爾京群島，是一家以股份有限公司形式存在的英屬維爾京群島業務公司。 |
| 2. | 公司有權發行230,000,000股，每股面額為0.01美元。 |
| 3. | 在根據計劃發行股票時，發行和分派的股票將是合法發行和分派的，已全面支付且不可賦稅。根據英屬維爾京群島法律，股票只有在被輸入成員（股東）註冊簿中後才被發行。 |
香格里拉大廈，2樓未定116 Main Street，P.O. Box 3342，Road Town，Tortola，英屬維爾京群島
電話： +1-284 2810, 284-3810, 傳真：+1-284-494-4957, 284-494-7040 電子郵件： mail@mctodman.com Web: www.mctodman.com
第 2 頁 3
資格
| (a) | 在這份意見中，“不可徵收”一詞表示，對於公司的股份，股東僅憑其股東身份而不需對公司或其債權人就股份作出額外的評估或要求付款（除非在特殊情況下，如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不當用途或其他法院可能準備揭示或揭示公司的面紗的情況下）。 |
| (b) | 除非在此明確指出，我們對於在本意見書中引用的任何文件或文件中可能被提出的對公司的保證或陳述，或就本意見書所涉及的交易的商業條款提出的任何看法，概不作出評論。 |
我們在此同意將本意見書作為展覽，並同意在註冊聲明中將我們的名字列為「民事責任可執行性」和「法律事項」以及註冊聲明中的其他地方。在給予此等同意時，我們並不承認自己屬於根據1933年美國證券法修訂版和委員會的規則及規章下第7條要求同意的人的類別。
謹啟
/s/麥克沃登·唐曼公司。
麥克唐納德曼與公司
香格里拉大廈，2樓未定116 Main Street，P.O. Box 3342，Road Town，Tortola，英屬維爾京群島
電話： +1-284 2810, 284-3810, 傳真：+1-284-494-4957, 284-494-7040 電子郵件： mail@mctodman.com Web: www.mctodman.com
第 3 頁 3